Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini
Introduzione
Lo scopo di questo documento è fornire informazioni sulla Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini di
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca” o la “Banca”).
Obiettivo e finalità
La Direttiva 2004/39/CE relativa ai mercati degli strumenti finanziari (“MiFID”), stabilisce, tra l’altro, che gli
intermediari adottino una strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini finalizzata ad ottenere il migliore
risultato possibile per il cliente nell’esecuzione degli ordini o nella trasmissione degli stessi ad altri
intermediari per l’esecuzione.
Ambito di applicazione
L’obbligo di best execution si applica a tutti gli strumenti finanziari, siano o meno ammessi alla negoziazione su
una sede di esecuzione (ad es. mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione o internalizzatori
sistematici).
Il presente documento è stato redatto per la categoria di clienti professionali così come definiti dalla MiFID1.
Fattori di esecuzione
I fattori presi in considerazione da Mediobanca al fine di definire la propria Strategia di esecuzione e
trasmissione di ordini sono: (i) il corrispettivo totale dell’operazione, composto dal prezzo dello strumento
finanziario e dai costi relativi all’esecuzione sostenuti dai clienti; (ii) la probabilità di esecuzione e di
regolamento (intesa come misura della possibilità di una sede di esecuzione di eseguire completamente un
ordine); (iii) la velocità di esecuzione; (iv) la dimensione dell’ordine; (v) la natura dell’ordine; (vi) ogni altra
caratteristica dell’ordine rilevante per la sua esecuzione.
Per il conseguimento del miglior risultato possibile, Mediobanca prende in considerazione gli stessi fattori per
tutti gli strumenti finanziari, dando massima rilevanza al costo totale dell’operazione (total consideration).
Quando lo si ritenga opportuno, tenendo conto delle dimensioni dell'ordine o la liquidità dello strumento
finanziario, Mediobanca può dare la priorità ad altri fattori, tra cui l'impatto dell’esecuzione degli ordini dei
clienti sui prezzi di mercato degli strumenti finanziari, la velocità e probabilità di esecuzione e la possibilità di
ottenimento di un prezzo più favorevole.
Sedi di esecuzione
Le sedi di esecuzione considerate ai fini dell’esecuzione degli ordini sono i mercati regolamentati e i sistemi
multilaterali di negoziazione (“MTF”).
Tra gli MTF sono incluse alcune sedi esenti da obblighi di trasparenza pre-negoziazione (cosiddetti dark pool)2.
L’elenco delle sedi di esecuzione e delle relative modalità di accesso è riportato in allegato, nella Tabella 1.
Modello di esecuzione e trasmissione degli ordini
Strumenti finanziari diversi dalle obbligazioni ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati ed
MTF
1
Mediobanca non presta servizi di investimento e accessori nei confronti di clienti al dettaglio (retail), con esclusione di
specifici servizi e attività di investimento, su autorizzazione del Direttore Generale.
2
Si vedano gli artt. 29 e 44 della Direttiva 2004/39/CE e gli artt. 18 e 20 del Regolamento UE 1287/2006
1
Mediobanca esegue gli ordini su strumenti finanziari diversi dalle obbligazioni quotati su sedi di esecuzione cui
la Banca ha accesso diretto, se tali sedi sono identificate come i mercati di riferimento per detti titoli, in base
ai criteri di best execution statica e dinamica. Quando il mercato di riferimento per gli strumenti finanziari
diversi dalle obbligazioni in questione è una sede a cui Mediobanca non ha accesso diretto, la Banca accede alla
sede attraverso broker esterni selezionati.
La strategia di esecuzione di Mediobanca è impostata nel senso di includere i dark pool tra le sedi di esecuzione
a cui Mediobanca ha accesso diretto. I clienti possono tuttavia scegliere una strategia che utilizza
esclusivamente sedi di esecuzione che garantiscono la trasparenza delle condizioni di mercato (cosiddetta “lit
strategy").
Il modello non gestisce l’esecuzione parziale dell’ordine sui dark pools. Se l'ordine inviato al dark pool non può
essere totalmente eseguito su detto mercato, il sistema reindirizza automaticamente l'ordine non eseguito ad
una “lit venue”.
Nella gestione degli ordini nell’ambito della “lit strategy” – scelta dal cliente o seguita dalla Banca quando
l'ordine non può essere (totalmente o parzialmente) eseguito su un dark pool - Mediobanca identifica un
mercato di riferimento per ogni strumento finanziario quotato su una sede di negoziazione cui Mediobanca ha
accesso, direttamente o tramite un broker che è direttamente aderente a tale mercato.
Per le categorie di strumenti finanziari negoziati su un’unica sede di esecuzione tra quelle cui Mediobanca ha
accesso (direttamente o tramite un broker che è direttamente aderente a tale mercato), il mercato di
riferimento è l'unica sede di esecuzione, pertanto Mediobanca presume di avere ottenuto il miglior risultato
possibile per il cliente eseguendo l'ordine su quel mercato.
Con riferimento agli strumenti finanziari diversi dalle obbligazioni negoziati su più di una sede cui Mediobanca
ha accesso (direttamente o tramite un broker che è direttamente aderente a tale mercato), la Banca otterrà la
best execution inviando immediatamente l’ordine al mercato di riferimento (cosiddetta Best Execution statica)
oppure alla sede che, al momento della ricezione dell'ordine, consente di ottenere le migliori condizioni di
esecuzione sulla base dei fattori di esecuzione di cui sopra (cosiddetta Best Execution dinamica). L'applicazione
del modello di Best Execution dinamica è possibile solo qualora lo strumento finanziario sia quotato in più di
una sede su cui la Banca ha un accesso diretto ed una di queste sedi di esecuzione è il mercato di riferimento.
Quando la dimensione dell'ordine o la liquidità disponibile per lo strumento finanziario richiedono l'esecuzione
dell’ordine su sedi di negoziazione ulteriori, Mediobanca può trasmettere l'ordine ad intermediari che hanno
accesso alle sedi ulteriori.
Obbligazioni ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati ed MTF cui Mediobanca ha accesso
diretto
Con riferimento alla negoziazione di ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari obbligazionari ammessi alla
negoziazione sui mercati regolamentati e MTF domestici italiani, a cui Mediobanca ha accesso diretto, si rileva
che tali mercati regolamentati e MTF sono in grado di offrire condizioni di negoziazione competitive e di
regolamento omogenee per gli strumenti trattati dalla propria clientela: per gli strumenti ammessi alla
negoziazione su tali sedi di esecuzione Mediobanca assicura pertanto la Best Execution indirizzando gli ordini
della clientela secondo un modello di Best Execution Dinamica.
Il modello di Best Execution Dinamica è integrato nel sistema di gestione degli ordini dei clienti e consente una
valutazione in fase di esecuzione dell’ordine della qualità di esecuzione (c.d. Execution Quality) offerta da
ciascuna potenziale sede di esecuzione alternativa. Tale piattaforma analizza le differenti sedi di esecuzione
tramite un algoritmo dinamico per la misurazione delle condizioni di mercato.
Obbligazioni ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati ed MTF cui Mediobanca non ha accesso
diretto
Con riguardo alle obbligazioni negoziabili su mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione cui
Mediobanca non ha accesso diretto, gli ordini possono essere internalizzati dalla Banca. L’ordine potrà essere
internalizzato in base a regole non discrezionali e tali da ottenere quotazioni in linea con quelle offerte da altri
intermediari negoziatori per lo strumento, se presenti. Tale processo non comporta, in alcun caso, la
configurazione di Mediobanca quale internalizzatore sistematico, in considerazione delle caratteristiche del
2
processo seguito, non riconducibili ai requisiti normativi previsti per l’attività di internalizzazione sistematica.
Alternativamente, Mediobanca può provvedere all’esecuzione interponendosi con altri intermediari market
maker.
Strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati o sugli MTF cui Mediobanca
ha accesso (diretto o tramite broker)
Mediobanca non assicura l’esecuzione degli ordini su strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione sui
mercati regolamentati/MTF cui Mediobanca ha accesso (diretto o tramite broker). In tal caso, Mediobanca può
provvedere all’esecuzione interponendosi con altri intermediari market maker al fine di facilitarne l’esecuzione
e il regolamento. Alternativamente, l’ordine potrà essere internalizzato.
Gestione degli ordini
Gli ordini dei clienti sono eseguiti o trasmessi ai broker in successione e con prontezza, a meno che le loro
caratteristiche o le condizioni di mercato lo rendano impossibile o gli interessi dei clienti richiedano di
procedere diversamente.
In via eccezionale e nei limiti indicati dalle procedure interne, gli ordini dei clienti potranno essere aggregati
con ordini di altri clienti. Viceversa la Banca non procederà ad aggregare gli ordini dei propri clienti con gli
ordini del conto proprio. L’aggregazione tra gli ordini dei clienti sarà effettuata in modo da minimizzare il
rischio di penalizzazione di uno qualsiasi dei clienti i cui ordini vengono aggregati, rischio tuttavia insito
nell’attività di aggregazione. In caso di esecuzioni parziali di ordini aggregati, le quantità eseguite verranno
assegnate in proporzione alle quantità degli ordini trasmessi.
Quando l’ordine è trasmesso dal cliente via telefono, Mediobanca registra la conversazione telefonica, in
ottemperanza alla normativa vigente.
Eccezioni all’obbligo di Best Execution
In base alle disposizioni della MiFID, la Best Execution non si applica:
1)
alle controparti qualificate, ad eccezione dei casi in cui sia richiesto da tali clienti un maggiore livello di
protezione secondo modalità specificatamente concordate con Mediobanca;
2)
ai clienti professionali nei casi in cui Mediobanca fornisca una quotazione (c.d. Request for quote) a
fronte di una specifica richiesta in relazione ad uno strumento finanziario oppure nel caso in cui il cliente
intenda, di sua iniziativa, negoziare a condizioni rese pubbliche da Mediobanca su circuiti e dispositivi
elettronici utilizzati da clienti professionali (c.d. Dealing on quote).
In alcuni casi l’obbligo di Best Execution è applicabile ma, per la natura dell’ordine del cliente o del tipo di
operazione, l’obbligo è, di per sé, soddisfatto. Questi casi includono le operazioni strutturate. L’obbligo di Best
Execution, infatti, può essere applicato solo in misura limitata ad operazioni fuori mercato strutturate dove,
per la tipicità della struttura contrattuale tra il cliente e Mediobanca, non è possibile confrontare le condizioni
di esecuzione con altre transazioni o strumenti. La normativa MiFID prevede che debbano essere presi in
considerazione diversi fattori di esecuzione quando l’operazione abbia ad oggetto strumenti finanziari
negoziati fuori mercato personalizzati sulla base delle istruzioni del cliente. Anche se l’obbligo di Best
Execution tecnicamente si applica, non ci sono molti elementi e possibilità di confronto delle condizioni di
esecuzione.
Qualora il cliente impartisca istruzioni specifiche, Mediobanca esegue l’ordine direttamente, o lo trasmette ad
un intermediario incaricato della negoziazione, attenendosi alle indicazioni ricevute, in deroga alle misure
previste dalla propria Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini e dei principi di cui al presente
documento.
Se l’istruzione specifica è riferita ad una specifica strategia di esecuzione dell’ordine (VWAP, TWAP, VP, etc.)
Mediobanca considererà l’ordine come un’istruzione specifica per tutti i suoi aspetti.
Ove il cliente decida di eseguire un ordine tramite il servizio Direct Market Access (“DMA”) di Mediobanca, lo
stesso selezionerà i parametri dell’operazione (come prezzo, controparte, sede di esecuzione, termini
3
temporali). In questi casi Mediobanca, agendo per conto del cliente, considererà di aver adempiuto al proprio
obbligo di Best Execution e che il cliente abbia impartito istruzioni specifiche con riferimento a tutti gli aspetti
dell’ordine. Nei casi in cui il cliente non selezioni alcun parametro, Mediobanca individuerà la sede di
esecuzione in base alla presente Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini.
Monitoraggio, revisione periodica e straordinaria della Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini
Mediobanca riesaminerà la Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini con periodicità almeno annuale
ovvero al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il
miglior risultato possibile per l’esecuzione o la trasmissione degli ordini dei clienti.
Mediobanca notificherà ai clienti qualsiasi modifica rilevante apportata alla strategia di esecuzione e
trasmissione di ordini adottata, previo aggiornamento del presente documento.
Aggiornata a luglio 2013
4
Allegati
Tabella 1: Sedi di esecuzione
Sedi di esecuzione
Modalità di accesso
Best Execution
Accesso diretto
Dinamica
Accesso diretto
Dinamica
Accesso diretto
Dinamica
Accesso diretto
Dinamica
Mercato degli strumenti derivati (IDEM)
Accesso diretto
Istr. Specifica
Eurex
Accesso diretto
Istr. Specifica
Accesso diretto
Dinamica
Accesso diretto
Dinamica
Accesso diretto
Dinamica
Accesso diretto
Dinamica
Accesso diretto
Dinamica
Nyse Euronext Cash Parigi
Accesso diretto
Dinamica
Nyse Euronext Cash Amsterdam1
Accesso diretto
Dinamica
Accesso diretto
Dinamica
Accesso diretto
Dinamica
Mercato Telematico Azionario (MTA)
Mercato After Hours (TAH)
1
1
Mercato ETFplus1
Mercato Telematico dei Securitised Derivatives (SeDeX)
Mercato Telematico Obbligazionario (MOT)
1
2
Mercato ExtraMOT 2
EuroTLX
2
Xetra – comparto azionario1
Nyse Euronext Cash Lisbona
1
1
Nyse Euronext Cash Bruxelles
1
Chi-X Italia (Lit e Dark)3
Chi-X Germania (Lit e Dark)
3
Accesso diretto
Dinamica
Chi-X Francia (Lit e Dark)3
Accesso diretto
Dinamica
3
Accesso diretto
Dinamica
Accesso diretto
Dinamica
Accesso diretto
Dinamica
Chi-X Londra (Lit e Dark)
Accesso indiretto
Dinamica
Chi-X Svizzera (Lit e Dark)
Accesso indiretto
Dinamica
Accesso indiretto
Statica
Accesso indiretto
Statica
Accesso indiretto
Statica
Accesso indiretto
Statica
Accesso indiretto
Statica
Accesso indiretto
Statica
Accesso indiretto
Statica
Accesso indiretto
Statica
Accesso indiretto
Statica
Chi-X Olanda (Lit e Dark)
Chi-X Portogallo (Lit e Dark)3
Chi-X Belgio (Lit e Dark)
3
London Stock Exchange (LSE)
4
Mercado Continuo Espanol (SIBE) 4
Virtual Exchange (VIRT-X)
4
SIX Swiss Exchange4
Omx Nordic Exchange Helsinki
4
Omx Nordic Exchange Copenhagen
4
Oslo Bors Asa4
Omx Nordic Exchange Stockholm
4
Wiener Boerse AG4
New York Stock Exchange (NYSE)
4
Accesso indiretto
Statica
National Association of Securities Dealers Automated
Quotation (NASDAQ) 4
Accesso indiretto
Statica
Irish Stock Exchange4
Accesso indiretto
Statica
Toronto Stock Exchange4
Accesso indiretto
Statica
1)
2)
3)
4)
Al momento l’unica sede di esecuzione alternativa che garantisca condizioni di regolamento omogenee (“fungibilità”) è Chi-X.
Mercati obbligazionari fungibili: MOT/ExtraMOT/EuroTLX.
Il Mercato Chi-X può essere individuato quale mercato di riferimento solamente per gli strumenti finanziari non quotati su altre sedi di
esecuzione a cui il cliente tramite Mediobanca abbia accesso diretto (titolo monolistato sul mercato Chi-X per il perimetro delle sedi di
esecuzione del cliente).
Mediobanca aderisce indirettamente ai comparti del Mercato diversi dall’obbligazionario
5