CREDITO EMILIANO SPA
Capogruppo del Gruppo bancario Credito Emiliano - Credem - Capitale versato euro 332.392.107 - Codice
Fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia 01806740153 - P. IVA 00766790356 - REA n° 219769
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Interbancario di Tutela dei Depositi Sede Sociale e Direzione - Via Emilia S.Pietro, 4 - 42121 Reggio Emilia
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CREDITO EMILIANO
Società per Azioni
Sede Legale e Direzione Centrale: Via Emilia San Pietro n. 4, (Reggio Emilia) Capitale Sociale Euro 332.392.107 interamente versato Banca iscritta all'Albo delle Banche con il n. 3032 e
Capogruppo del Gruppo Credito Emiliano
Albo dei Gruppi Bancari n. 20010
Iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia (Tribunale di Reggio Emilia)
Codice Fiscale e P. IVA n° 01806740153
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di offerta di strumenti finanziari
"CREDITO EMILIANO S.p.A.
OBBLIGAZIONI SUBORDINATE A TASSO FISSO
OBBLIGAZIONI SUBORDINATE A TASSO VARIABILE
OBBLIGAZIONI SUBORDINATE A TASSO MISTO"
di
Credito Emiliano S.p.A.
L'investimento nelle Obbligazioni comporta per l'investitore il rischio che, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali
dell'Emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti privilegiati rispetto alle Obbligazioni e che pertanto lo stesso possa
conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevate rispetto ai titoli di debito antergati alle Obbligazioni. Queste ultime, in
caso di default, presentano infatti rendimenti più negativi di un titolo obbligazionario senior dello stesso emittente avente pari durata.
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base in cui si devono ritenere ricompresi i documenti indicati come inclusi
mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) ed è stato predisposto da Credito Emiliano S.p.A. (l'Emittente o la Banca), in conformità
ed ai sensi della direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in conformità all’articolo 26 ed agli Schemi di cui al
Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche).
Il Documento di Registrazione relativo all'Emittente depositato presso la CONSOB in data 10 giugno 2011 a seguito di approvazione comunicata con
nota n. 11049844 del 1° giugno 2011 è incluso mediante riferimento alla Sezione IV del Prospetto di Base.
L’informativa completa sull'Emittente e sull'offerta degli strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del
Prospetto di Base (ivi inclusi i documenti inclusi mediante riferimento, tra cui il Documento di Registrazione) e, con riferimento a ciascuna offerta
che sarà effettuata nell'ambito del Programma, delle Condizioni Definitive.
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" di cui alla Sezione V, Capitolo 2 del Prospetto di Base ed al Capitolo 3 del Documento di
Registrazione, nonché alle Condizioni Definitive, per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un
investimento negli strumenti finanziari.
Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 17 giugno 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11054611 del 16
giugno 2011.
L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul
merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto di Base, incluso il Documento di Registrazione, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale dell'Emittente situata in
via Emilia San Pietro n. 4, 42121 Reggio Emilia e tutte le filiali dell'Emittente e presso gli eventuali Collocatori. Il Prospetto di Base, incluso il
Documento di Registrazione, sarà consultabile sul sito web dell'Emittente www.credem.it sezione "prospetti", dove sono altresì consultabili le
Condizioni Definitive. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive
saranno indicati in queste ultime.
Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni
potenziale investitore che ne faccia richiesta.
2
INDICE
GLOSSARIO......................................................................................................................................................4
SEZIONE I: DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ..............................................................................10
SEZIONE II: DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA................................................................11
SEZIONE III: NOTA DI SINTESI ..................................................................................................................13
SEZIONE IV: INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE E LUOGHI IN CUI È RESO DISPONIBILE IL
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE...........................................................................................................28
SEZIONE V: INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E L'OFFERTA.................................29
1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ..................................................................31
2.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI .......................31
2.1
FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI .................31
2.2
FATTORI
DI
RISCHIO
SPECIFICI
CORRELATI
ALLE
CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI..........................................................39
2.3
ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI E SCOMPOSIZIONE DEL
PREZZO DI EMISSIONE...............................................................................................42
3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI ...............................................................................................75
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE....................77
5.
CONDIZIONI DELL'OFFERTA........................................................................................................91
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE............................98
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ............................................................................................100
APPENDICE 1: REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI Subordinate A TASSO FISSO..................102
APPENDICE 2: REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI Subordinate A TASSO VARIABILE .......110
APPENDICE 3: REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI Subordinate A TASSO MISTO ................119
APPENDICE 4: MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE - "CREDITO EMILIANO S.p.A.
OBBLIGAZIONI SUBORDINATE A TASSO FISSO / A TASSO VARIABILE / A TASSO MISTO" ....128
3
GLOSSARIO
Agente per il Calcolo
Il soggetto incaricato della determinazione dei pagamenti relativi alle
Obbligazioni, indicato nelle Condizioni Definitive.
Avviso Integrativo
L'avviso integrativo a mezzo del quale sono comunicate al pubblico le
Condizioni Definitive.
Base di Calcolo
(a)
"Actual/Actual (ICMA)" indica il numero di giorni a partire dalla
data in cui gli Interessi cominciano a decorrere (inclusa) sino alla
data in cui gli Interessi sono dovuti (esclusa), diviso per il numero
effettivo di giorni nel relativo Periodo di Calcolo degli Interessi
moltiplicato per il numero dei Periodi di Calcolo previsti nell’anno.
In tal caso il valore della cedola sarà pari al rapporto tra la cedola
annua espressa in termini percentuali ed il numero dei Periodi di
Calcolo previsti nell'anno. Ai fini del calcolo del rateo di Interessi, la
cedola così calcolata è moltiplicata per il rapporto tra il numero dei
giorni effettivi di competenza del rateo ed il numero dei giorni
effettivi del Periodo di Calcolo di ciascuna cedola;
(b)
"Actual/365" o "Actual/Actual (ISDA)" indica il numero effettivo di
giorni nel Periodo di Calcolo degli Interessi diviso per 365 (o, se
qualunque parte di quel Periodo di Calcolo degli Interessi cade in un
anno bisestile, la somma di (A) il numero effettivo di giorni in
quella parte di Periodo di Calcolo degli Interessi che cade in un anno
bisestile diviso per 366 e (B) l'effettivo numero di giorni in quella
parte di Periodo di Calcolo degli Interessi che cade in un anno non
bisestile, diviso per 365);
(c)
"Actual/365 (Fixed)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo
di Calcolo degli Interessi diviso per 365;
(d)
"Actual/365 (Sterling)" indica il numero effettivo di giorni nel
Periodo di Calcolo degli Interessi diviso per 365, oppure, nel caso di
una Data di Pagamento degli Interessi che cada in un anno bisestile,
per 366;
(e)
"Actual/360 (ICMA)" indica il numero effettivo di giorni nel
Periodo di Calcolo degli Interessi diviso per 360;
(f)
"30/360" indica il numero di giorni nel Periodo di Calcolo degli
Interessi diviso per 360 (il numero di giorni da calcolarsi sulla base
di un anno di 360 giorni con dodici mesi di 30 giorni (salvo il caso
in cui (i) l'ultimo giorno del Periodo di Calcolo degli Interessi sia il
giorno 31 di un mese, ma il primo giorno del Periodo di Calcolo
degli Interessi sia un giorno diverso dal giorno 30 o 31 di un mese,
nel qual caso il mese che include tale ultimo giorno non deve essere
ridotto ad un mese di 30 giorni, o (ii) l'ultimo giorno del Periodo di
Calcolo degli Interessi è l'ultimo giorno del mese di febbraio, nel
qual caso il mese di febbraio non deve essere esteso ad un mese di
30 giorni);
o ogni ulteriore base di calcolo, come specificata nelle Condizioni
4
Definitive.
Circolare N. 263
La Circolare della Banca d'Italia 27 dicembre 2006, N. 263, come
modificata ed integrata.
Capitale
L'importo investito nelle Obbligazioni,
all'Obbligazionista alla Data di Scadenza.
Cedola Fissa
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso ed alle
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a
Tasso Fisso), la cedola pagata ad ogni Data di Pagamento degli Interessi,
pari ad un valore percentuale fisso lordo, calcolato moltiplicando il tasso di
interesse per il Valore Nominale e moltiplicando tale ammontare per la
Base di Calcolo (Day Count Fraction) indicata nelle Condizioni Definitive.
Cedola Variabile
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed alle
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a
Tasso Variabile), la cedola pagata ad ogni Data di Pagamento degli
Interessi, pari ad un valore percentuale lordo determinato moltiplicando il
Valore Nominale per il Tasso di Interesse e moltiplicando tale ammontare
per la Base di Calcolo (Day Count Fraction) indicata nelle Condizioni
Definitive.
Collocatori
Le banche e gli intermediari finanziari che collocheranno i Titoli offerti ai
sensi del Programma, di volta in volta indicati nelle Condizioni Definitive.
Condizioni Definitive
Le condizioni definitive relative all’offerta delle Obbligazioni. Le
condizioni definitive sono comunicate agli investitori e trasmesse
all’autorità competente in occasione di ogni Singola Offerta, entro l’inizio
del Periodo di Offerta dall’Emittente, tramite l’Avviso Integrativo che sarà
messo a disposizione del pubblico sul sito web dell'Emittente, nonché negli
altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive, quali il sito web del
relativo Responsabile del Collocamento e del/i Collocatore/i. Copia
dell’Avviso Integrativo è contestualmente trasmessa alla CONSOB.
CONSOB
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Convenzione di Calcolo
Ciascuna delle convenzioni di calcolo che sono specificate nelle Condizioni
Definitive, fra cui quelle indicate di seguito:
che
sarà
rimborsato
Following Business Day Convention, indica che, ai fini del pagamento
dell'ammontare del rimborso finale, e/o di una Cedola, qualora la relativa
data di pagamento cada in un giorno che non è un Giorno Lavorativo
Bancario, tale ammontare sarà accreditato il primo Giorno Lavorativo
Bancario successivo alla suddetta data.
Modified Following Business Day Convention indica che, ai fini del
pagamento dell’ammontare del rimborso finale, e/o di una Cedola, qualora
la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un Giorno
Lavorativo Bancario, tale ammontare sarà accreditato il primo Giorno
Lavorativo Bancario successivo alla suddetta data; qualora ciò comporti il
passaggio al mese solare successivo, tale ammontare sarà accreditato il
Giorno Lavorativo Bancario immediatamente precedente alla suddetta data.
La Convenzione di Calcolo può essere Adjusted ovvero Unadjusted:
5
Adjusted indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze
indicate nella pertinente Convenzione di Calcolo, sarà modificata la durata
del computo degli interessi;
Unadjusted indica che, al verificarsi della circostanza ovvero delle
circostanze indicate nella pertinente Convenzione di Calcolo, non sarà
modificata la durata del computo degli interessi.
Data di Emissione
La data di emissione delle Obbligazioni, come specificata nelle Condizioni
Definitive.
Data di Esercizio della
Facoltà
di
Rimborso
Anticipato
La data in cui, a seguito del verificarsi di un Evento Regolamentare,
l’Emittente potrà esercitare la Facoltà di Rimborso Anticipato, richiedendo
alla Banca d'Italia l'autorizzazione a procedere all’integrale rimborso
anticipato dei Titoli.
Data di Godimento
La data a partire dalla quale le Obbligazioni maturano il diritto al
pagamento degli Interessi, nonché all'esercizio dei diritti, ad esse collegati.
Data/e di Pagamento degli
Interessi
Ciascuna data di pagamento degli Interessi relativi alle Obbligazioni.
Data/e di Regolamento
Ciascuna data in cui le Obbligazioni sono accreditate sui conti degli
investitori a fronte dell'avvenuto pagamento del corrispettivo per la
sottoscrizione delle medesime.
Data/e di Rimborso
Amortising
Ciascuna delle date indicate nelle Condizioni Definitive in cui sarà pagata,
a titolo di Rimborso Amortising, da parte dell'Emittente la rata periodica del
Capitale.
Data di Scadenza
La data in cui è previsto il rimborso del Capitale ed a partire dalla quale le
Obbligazioni cessano di essere fruttifere salvo, ove previsto, il caso di
Rimborso Amortising.
Documento di Registrazione
Il Documento di Registrazione, depositato presso la CONSOB in data 10
giugno 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11049884
del 1° giugno 2011.
Emittente/Banca
Credito Emiliano S.p.A., con sede e direzione centrale in Reggio Emilia,
Via Emilia San Pietro n. 4.
Evento Regolamentare
Indica qualunque evento che si verifichi successivamente all'emissione di
una Serie (quali, a titolo esemplificativo, eventuali modifiche alle vigenti
disposizioni
normative
e/o
regolamentari
applicabili,
ovvero
all'interpretazione delle medesime da parte delle competenti autorità
regolamentari o giudiziarie) a cui consegua la non computabilità dei Titoli,
ovvero la computabilità dei Titoli in misura inferiore rispetto a quella
prevista dalle disposizioni vigenti al momento della pubblicazione del
Prospetto di Base, ai fini della formazione del patrimonio supplementare
dell'Emittente.
Facoltà
di
Anticipato
La facoltà dell’Emittente di procedere, successivamente al verificarsi di un
Evento Regolamentare e previa autorizzazione della Banca d'Italia,
all’integrale rimborso anticipato dei Titoli.
Rimborso
6
Fondo Interbancario di
tutela dei depositi
Il consorzio di diritto privato, costituito ai sensi del D.Lgs. 4.12.1996 n.
659, a cui aderiscono le banche italiane diverse da quelle di credito
cooperativo, avente lo scopo di garantire i depositanti delle consorziate
entro i limiti previsti dalle leggi e regolamenti applicabili in materia e dallo
statuto di ciascuna banca consorziata.
Giorno Lavorativo Bancario
Indica, salvo i casi in cui sia diversamente indicato nelle Condizioni
Definitive, qualsiasi giorno in cui è funzionante il Sistema Trans-European
Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2).
Gruppo Bancario Credito
Emiliano o Gruppo
Il gruppo bancario che fa capo all'Emittente.
Interesse/i o Cedole/a
La Cedola Fissa e/o la Cedola Variabile indicata nelle Condizioni
Definitive, pagabile all'Obbligazionista ad ogni Data di Pagamento degli
Interessi da parte dell'Emittente.
Intermediari Aderenti
Gli intermediari italiani o esteri aderenti al sistema di gestione accentrata
titolari di conti presso Monte Titoli S.p.A.
Investitori Qualificati
Gli investitori qualificati di cui all'articolo 100 del Testo Unico e relativa
normativa regolamentare di attuazione.
Lotto Minimo
Il numero minimo di Obbligazioni che gli investitori possono sottoscrivere
durante il Periodo di Offerta, indicato nelle Condizioni Definitive.
MiFID
Indica la Direttiva 2004/39/CE, la Direttiva 2006/73/CE e il Regolamento
della Commissione Europea n. 1287/2006, implementati in Italia dal
Decreto Legislativo n. 164 del 17 settembre 2007.
Modulo di Adesione
Il modulo di adesione da utilizzarsi ai fini dell'adesione alle Singole
Offerte.
Nota di Sintesi
La nota di sintesi, redatta in conformità all'Articolo 5, secondo comma, e
dell'Allegato 4 della Direttiva Prospetti.
Obbligazioni o Titoli o
Prestito
Le obbligazioni che saranno di volta in volta offerte ai sensi del
Programma.
Obbligazionista
Ciascun portatore delle Obbligazioni che saranno di volta in volta offerte ai
sensi del Programma.
Parametro di Riferimento
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed alle
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a
Tasso Variabile), il parametro di riferimento cui è indicizzato il calcolo del
Tasso di Interesse. Il parametro di riferimento sarà il tasso Euribor (a uno,
tre, sei o dodici mesi), come indicato nelle Condizioni Definitive.
Periodo con Interessi a
Tasso Fisso
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto, la parte della
durata delle Obbligazioni in cui le medesime maturano Interessi a Tasso
Fisso, come specificato nelle Condizioni Definitive.
Periodo con Interessi a
Tasso Variabile
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto, la parte della
durata delle Obbligazioni in cui le medesime maturano Interessi a Tasso
7
Variabile, come specificato nelle Condizioni Definitive.
Periodo di Calcolo
Ogni periodo che intercorre tra una Data di Pagamento degli Interessi (o
Data di Godimento con riferimento al primo Periodo di Calcolo) e la Data
di Pagamento degli Interessi successiva (o prima) (esclusa), salvo ove
diversamente indicato nelle Condizioni Definitive.
Periodo di Offerta
Con riferimento a ciascuna Serie, il periodo in cui sarà possibile aderire
all'offerta di sottoscrizione delle Obbligazioni, come specificato nelle
relative Condizioni Definitive.
Prezzo di Emissione
Il prezzo a cui sono emesse le Obbligazioni, come specificato nelle
Condizioni Definitive.
Prezzo di Offerta
Il prezzo a cui sono offerte le Obbligazioni, come specificato nelle
Condizioni Definitive.
Prezzo di Regolamento
Il prezzo a cui sono offerte le Obbligazioni, anche maggiorato dei ratei di
interessi maturati tra una Data di Emissione e una Data di Regolamento,
ove non coincidenti.
Prezzo di Rimborso
Il prezzo a cui saranno rimborsate le Obbligazioni.
Programma
Il programma di offerta di obbligazioni "Credito Emiliano S.p.A.
Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso, Obbligazioni Subordinate a Tasso
Variabile e Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto".
Prospetto di Base
Il presente prospetto di base, redatto in conformità all'articolo 26 ed agli
Schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB
n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche).
Regolamento Emittenti
Il Regolamento adottato con delibera CONSOB no. 11971 del 14 maggio
1999 (e successive modifiche).
Regolamento dei Titoli
Il regolamento che disciplina termini e condizioni delle Obbligazioni.
Responsabile del
Collocamento
Il soggetto che organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il
coordinatore del collocamento o il collocatore unico delle Obbligazioni,
come indicato nelle Condizioni Definitive.
Riacquisto
Ciascun riacquisto delle Obbligazioni, effettuato dall'Emittente in
conformità alla vigente normativa regolamentare applicabile.
Rimborso Amortising
Il rimborso del Capitale da effettuarsi durante la vita delle Obbligazioni,
mediante un piano di ammortamento, in un numero di rate periodiche alle
Date di Rimborso Amortising.
Serie
Ciascuna serie di Obbligazioni di volta in volta offerta ai sensi del
Programma.
Singola Offerta o Offerta
L’offerta di sottoscrizione delle Obbligazioni di volta in volta rilevanti
effettuata ai sensi del Programma le cui specifiche caratteristiche sono
contenute nelle Condizioni Definitive.
Spread
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed alla
8
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a
Tasso Variabile), l'importo che può essere aggiunto o sottratto al Parametro
di Riferimento.
Tasso di Interesse
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed
alla Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con
Interessi a Tasso Variabile), il tasso di interesse calcolato sommando o
sottraendo l'eventuale Spread al Parametro di Riferimento specificato nelle
Condizioni Definitive.
Tasso Fisso
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso ed alle
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a
Tasso Fisso) il tasso annuo di interesse nominale costante indicato nelle
Condizioni Definitive.
Testo Unico
Il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente
modificato.
Valore Nominale o VN
Il valore nominale delle Obbligazioni.
I riferimenti normativi contenuti nel Prospetto di Base, ivi incluso il Glossario, devono ritenersi relativi ai
riferimenti normativi così come modificati ovvero sostituiti dalla normativa di volta in volta vigente.
Ove consentito o richiesto dal contesto, le definizioni e i termini al singolare comprenderanno anche i
corrispondenti termini al plurale e viceversa.
9
SEZIONE I: DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
1.1
Indicazione delle persone responsabili per le informazioni contenute nel Prospetto di Base
Credito Emiliano S.p.A., con sede legale in Via Emilia San Pietro n. 4, 42121 Reggio Emilia, si assume la
responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.
1.2
Dichiarazione delle persone responsabili
Credito Emiliano S.p.A., dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le
informazioni contenute nel Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non
presentano omissioni tali da alterarne il senso.
10
SEZIONE II: DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA
L'Emittente ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un programma per l'offerta di obbligazioni
subordinate di tipo "Lower Tier II" (i) a Tasso Fisso, (ii) a Tasso Variabile e (iii) a Tasso Misto.
Le Cedole potranno essere:
(i)
fisse, con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso ed a Tasso Misto (per il Periodo
con Interessi a Tasso Fisso), ovvero
(ii)
determinate in ragione dell'andamento del Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o
diminuito di un importo (Spread), con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile
ed a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile).
Il Parametro di Riferimento prescelto e l'eventuale Spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive.
Per informazioni dettagliate in merito alle Obbligazioni, si rinvia al Capitolo 4 della Sezione V del Prospetto
di Base.
Le Condizioni Definitive, che conterranno i termini e le condizioni specifiche di ciascuna Serie, saranno
redatte in conformità al modello di cui all'Appendice 4 e pubblicate entro l'inizio del Periodo di Offerta sul
sito web dell'Emittente www.credem.it, sezione "prospetti" e, ricorrendo l'ipotesi, del Responsabile del
Collocamento e/o dei Collocatori.
L'Emittente non ha presentato richiesta di giudizio di ammissibilità alla quotazione del Programma.
L'Emittente si riserva il diritto di presentare richiesta di ammissione alle negoziazioni dei Titoli emessi ai
sensi del Programma in mercati regolamentati, italiani o esteri, come di volta in volta indicato nelle
Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni potranno inoltre essere ammesse alle negoziazioni su sistemi multilaterali di negoziazione
(Multilateral Trading Facility – MTF) o internalizzatori sistematici.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano ammesse a quotazione e successivamente negoziate su mercati
regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facility – MTF) e/o
internalizzatori sistematici, l'Emittente potrà negoziare le Obbligazioni in contropartita diretta con la
clientela, nei limiti e secondo le modalità stabilite di volta in volta nelle Condizioni Definitive, in coerenza
con le disposizioni vigenti ed in coerenza con la strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini adottata
dall’Emittente, descritta in un documento consultabile sul sito internet dell’Emittente, www.credem.it. Solo
ove svolgesse tale attività, l'Emittente negozierà le Obbligazioni, come di volta in volta specificato nelle
Condizioni Definitive, ad un prezzo calcolato utilizzando la curva dei tassi swap, per le scadenze
corrispondenti alla durata delle Obbligazioni, rettificata dello Spread relativo al merito di credito
dell'Emittente ed al grado di subordinazione delle Obbligazioni, applicando un margine, rispetto al prezzo
delle Obbligazioni, variabile in funzione della durata residua del Titolo.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano ammesse a quotazione e successivamente negoziate su mercati
regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facility – MTF) e/o
internalizzatori sistematici, l'Emittente potrà assumere l'onere di controparte verso la clientela, impegnandosi
al riacquisto delle Obbligazioni su iniziativa dell'investitore successivamente alla Data di Emissione delle
stesse. Tale impegno sarà volta per volta previsto nelle Condizioni Definitive disciplinanti le singole
emissioni.
11
Con riferimento a ciascuna Singola Offerta, nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da Collocatori
diversi dall’Emittente, l’Emittente potrà fornire prezzi di acquisto e/o vendita delle Obbligazioni e/o
negoziare in conto proprio le Obbligazioni per il tramite dei Collocatori, secondo le modalità specificate
nelle Condizioni Definitive.
12
SEZIONE III: NOTA DI SINTESI
AVVERTENZA
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi
decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del
Prospetto di Base nella sua completezza.
Qualora venga intrapresa un'azione legale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base
dinanzi all'Autorità Giudiziaria di uno degli stati dell'Area Economica Europea, prima dell'inizio del
procedimento il ricorrente potrebbe dover sostenere i costi della traduzione del Prospetto di Base, ai
sensi della legislazione nazionale dello stato nel quale tale azione sia stata intentata.
A seguito dell'attuazione delle disposizioni della Direttiva Prospetti in ognuno degli Stati Membri
dell'Area Economica Europea, nessuna responsabilità civile sarà attribuita in uno qualsiasi di tali Stati
Membri alle persone che si sono assunte la responsabilità del Prospetto di Base, con riferimento alla
Nota di Sintesi, ivi compresa la sua traduzione, a meno che la stessa non risulti fuorviante, imprecisa o
incoerente se letta insieme ad altre parti del Prospetto di Base.
I termini e le espressioni definiti nel Regolamento dei Titoli, o nel Prospetto di Base manterranno lo stesso
significato nella presente Nota di Sintesi.
A.
DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI
Le Obbligazioni costituiscono "passività subordinate di 2° livello" (Lower Tier II), ai sensi e per gli effetti
delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Paragrafo 5 della Circolare N. 263, nonché obbligazioni
dirette, non garantite e subordinate dell'Emittente, parimenti ordinate (pari passu) tra loro, che danno il
diritto al rimborso a scadenza del 100% del loro Valore Nominale ovvero al Prezzo di Rimborso indicato
nelle Condizioni Definitive.
Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati
applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) un tasso di interesse pari ad un Tasso Fisso prefissato
costante espresso in misura percentuale su base annua nelle Condizioni Definitive e (ii) la Base di Calcolo
specificata nelle Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso si rivolgono ad investitori che desiderano ottenere un rendimento
maggiore dal proprio investimento, rispetto al rendimento offerto da un titolo similare non subordinato
emesso dall’Emittente, pur sopportando un rischio più elevato dovuto alla presenza della clausola di
subordinazione.
Tali Obbligazioni offrono di norma un rendimento cedolare fisso superiore rispetto a quello di altre
obbligazioni bancarie similari non subordinate.
Con riferimento al profilo rischio-rendimento, in caso di aumento (diminuzione) dei tassi di interesse del
mercato di riferimento, la diminuzione (l’aumento) del prezzo delle Obbligazioni risulta superiore sia
rispetto a quella di obbligazioni a tasso misto che rispetto a quella di obbligazioni a tasso variabile.
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso si rivolgono a quegli investitori che si attendono un andamento
dei tassi di mercato stabile o in diminuzione nel corso della durata dell’investimento e desiderano ottenere un
rendimento costante per tutta la durata del loro investimento, anche in presenza di variazioni dei tassi di
mercato, beneficiando di flussi di interesse uniformi per tutti i periodi cedolari. In caso di vendita prima della
scadenza, il valore dei Titoli potrebbe essere influenzato dalle variazioni dei tassi di interesse sui mercati
finanziari o del merito di credito dell’Emittente.
O
La eventualità di Rimborso Anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente durante la vita del
prestito implica per l’investitore il rischio di non poter reinvestire le somme anticipatamente rimborsate ai
medesimi rendimenti ottenibili al momento della sottoscrizione delle Obbligazioni ed ottenuti con
l’investimento iniziale nelle Obbligazioni. I potenziali investitori devono valutare il rischio di
reinvestimento, alla luce delle alternative d’investimento disponibili sul mercato.
L’investimento in obbligazioni con modalità di rimborso amortising ipotizza inoltre la volontà
dell’investitore di ottenere un rimborso graduale a quote costanti nel tempo del capitale investito.
Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi
determinati moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, che sarà il tasso Euribor (a
uno, tre, sei o dodici mesi), eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread), come indicato
nelle Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile si rivolgono ad investitori che desiderano ottenere un
rendimento maggiore dal proprio investimento, rispetto al rendimento offerto da un titolo similare non
subordinato emesso dall’Emittente, pur sopportando un rischio più elevato dovuto alla presenza della
clausola di subordinazione.
Il tasso cedolare di tali Obbligazioni presenta uno spread fisso, in aggiunta al Parametro di Riferimento,
superiore rispetto a quello di altre obbligazioni bancarie similari non subordinate. Con riferimento al profilo
rischio-rendimento, in caso di aumento (diminuzione) dei tassi di interesse del mercato di riferimento, la
diminuzione (l’aumento) del prezzo delle Obbligazioni risulta inferiore sia rispetto a quella di obbligazioni a
tasso fisso che rispetto a quello di obbligazioni a tasso variabile.
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile si rivolgono a quegli investitori che si attendono un
andamento dei tassi di mercato di riferimento in aumento e desiderano ottenere un rendimento
legato all’andamento del Parametro di Riferimento per tutta la durata del loro investimento,
limitando, in caso di vendita prima della scadenza, il rischio di riduzione del valore dei Titoli a
seguito di variazioni in aumento dei tassi di interesse sui mercati finanziari. In caso di vendita prima
della scadenza, comunque, il valore dei Titoli potrebbe essere influenzato anche dalle variazioni del
merito di credito dell’Emittente.
La eventualità di Rimborso Anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente durante la vita
del prestito implica per l’investitore il rischio di non poter reinvestire le somme anticipatamente
rimborsate ai medesimi rendimenti ottenibili al momento della sottoscrizione delle Obbligazioni ed
ottenuti con l’investimento iniziale nelle Obbligazioni. I potenziali investitori devono valutare il
rischio di reinvestimento, alla luce delle alternative d’investimento disponibili sul mercato.
L’investimento in obbligazioni con modalità di Rimborso Amortising ipotizza inoltre la volontà
dell’investitore di ottenere un rimborso graduale a quote costanti nel tempo del capitale investito.
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto: maturano, per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso specificato
nelle Condizioni Definitive, interessi calcolati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) un tasso
di interesse pari ad un Tasso Fisso prefissato costante espresso in misura percentuale su base annua nelle
Condizioni Definitive e (ii) la Base di Calcolo specificata nelle Condizioni Definitive e, per il Periodo con
Interessi a Tasso Variabile specificato nelle Condizioni Definitive, interessi determinati moltiplicando il
Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo
(Spread), come specificato nelle Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto si rivolgono ad investitori che desiderano ottenere un rendimento
maggiore dal proprio investimento, rispetto al rendimento offerto da un titolo similare non subordinato
emesso dall’Emittente, pur sopportando un rischio più elevato dovuto alla presenza della clausola di
subordinazione.
14
O
Tali Obbligazioni offrono un rendimento cedolare fisso ed uno spread sul tasso cedolare variabile superiori
rispetto a quelli di altre obbligazioni bancarie similari non subordinate.
Con riferimento al profilo rischio-rendimento, in caso di aumento (diminuzione) dei tassi di interesse del
mercato di riferimento, la diminuzione (l’aumento) del prezzo delle Obbligazioni risulta inferiore rispetto a
quella di obbligazioni a tasso fisso e superiore rispetto a quello di obbligazioni a tasso variabile.
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto si rivolgono a quegli investitori che si attendono un andamento
dei tassi di mercato di riferimento stabile o tendente al ribasso per il periodo in cui vengono corrisposte
cedole a Tasso Fisso e desiderano ottenere per tale periodo un rendimento costante, anche in presenza di
variazioni dei tassi di mercato. Tali investitori si attendono al contempo un innalzamento dei tassi di mercato
nel restante periodo in cui le Obbligazioni prevedono un tasso cedolare legato all’andamento del Parametro
di Riferimento, contenendo maggiormente, in caso di vendita prima della scadenza, il rischio di riduzione del
valore dei Titoli a seguito di variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari. In caso di vendita prima
della scadenza, comunque, il valore dei Titoli potrebbe essere influenzato anche dalle variazioni del merito di
credito dell’Emittente.
La eventualità di Rimborso Anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente durante la vita del
prestito implica per l’investitore il rischio di non poter reinvestire le somme anticipatamente rimborsate ai
medesimi rendimenti ottenibili al momento della sottoscrizione delle Obbligazioni ed ottenuti con
l’investimento iniziale nelle Obbligazioni. I potenziali investitori devono valutare il rischio di
reinvestimento, alla luce delle alternative d’investimento disponibili sul mercato.
L’investimento in obbligazioni con modalità di rimborso amortising ipotizza inoltre la volontà
dell’investitore di ottenere un rimborso graduale a quote costanti nel tempo del capitale investito.
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed a Tasso Misto (per il Periodo con
Interessi a Tasso Variabile), il Parametro di Riferimento e l'eventuale Spread saranno indicati nelle
Condizioni Definitive.
Il Parametro di Riferimento sarà il tasso Euribor a uno, tre, sei o dodici mesi, come indicato nelle Condizioni
Definitive.
Gli Interessi saranno pagati in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi specificata nelle
Condizioni Definitive fino alla Data di Scadenza con cadenza mensile, trimestrale, semestrale o annuale,
ovvero secondo la diversa periodicità indicata nelle Condizioni Definitive, salvo, ove previsto, il Riacquisto
ovvero il rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare.
Salvo il caso di Riacquisto ovvero di rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare, le
Obbligazioni prevedono il rimborso del Valore Nominale in un'unica soluzione alla Data di Scadenza
indicata nelle Condizioni Definitive, ovvero durante la vita delle Obbligazioni in caso di Rimborso
Amortising. Le Condizioni Definitive specificano quale modalità di rimborso alternativa sarà applicabile a
ciascun Prestito.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente, il rimborso delle
Obbligazioni sarà subordinato alla preventiva soddisfazione di altre categorie di creditori dell'Emittente. In
particolare, le Obbligazioni saranno rimborsate quanto a Capitale ed Interessi residui solo dopo che siano
stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati dell'Emittente; saranno inoltre soddisfatte
pari passu tra di loro e rispetto ai prestiti subordinati, agli strumenti ibridi di patrimonializzazione ed altre
posizioni debitorie dell'Emittente che non abbiano un grado di subordinazione superiore o inferiore rispetto
ai Titoli ed in ogni caso con precedenza rispetto alle azioni dell'Emittente ed agli altri strumenti di capitale
computati nel patrimonio di base dell'Emittente, come previsto dalla Circolare N. 263.
É prevista la Facoltà di Rimborso Anticipato a favore dell'Emittente al verificarsi di un Evento
Regolamentare.
15
O
Il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni potrà comprendere commissioni di collocamento e/o altri
margini aggiuntivi (come, ad esempio, quelli connessi alla gestione del rischio di tasso per il mantenimento
delle condizioni di offerta), che non parteciperanno alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede
di mercato secondario, secondo quanto riportato a titolo esemplificativo nella Sezione V, Capitolo 2,
Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Singola Offerta.
In sede di determinazione del Prezzo di Emissione/Offerta potranno essere previsti oneri impliciti relativi al
merito di credito dell’Emittente, di cui verrà data evidenza nella scomposizione del Prezzo di
Emissione/Offerta all'interno delle Condizioni Definitive. Una esemplificazione di tale scomposizione è
inoltre presente nella Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base. Tali oneri impliciti
costituiscono una componente del Prezzo di Emissione/Offerta che partecipa altresì alla formazione del
prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario.
Potranno inoltre essere previste spese di sottoscrizione delle Obbligazioni che non partecipano alla
formazione del Prezzo di Emissione/Offerta. Di tali commissioni, margini e spese verrà data specifica
evidenza, per ciascuna Offerta di Obbligazioni, all'interno delle Condizioni Definitive.
Inoltre, potranno essere previste commissioni/spese connesse alla tenuta e/o apertura di un conto corrente e/o
di un dossier titoli (con l’applicazione delle spese previste per la custodia/amministrazione delle pertinenti
somme liquide e/o prodotti finanziari).
B.
ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI E SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI
EMISSIONE
Le finalità di investimento, la scomposizione del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni (Unbundling), le
esemplificazioni dei rendimenti delle Obbligazioni e la comparazione con titoli di similare durata, nonché,
con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed alle Obbligazioni Subordinate a Tasso
Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), l'andamento storico del Parametro di Riferimento
saranno contenuti nelle Condizioni Definitive.
C.
FATTORI DI RISCHIO
Vi sono taluni fattori di rischio connessi all'Emittente e alle Obbligazioni che gli investitori devono tenere in
considerazione al fine di un migliore apprezzamento dell'investimento. In particolare, gli investitori devono
tenere in considerazione i rischi dettagliatamente descritti nel Documento di Registrazione e nella Sezione V,
Capitolo 2 del Prospetto di Base, nonché ai rischi descritti nelle Condizioni Definitive.
a) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE
(i)
Rischio Emittente;
(ii)
Rischio di mercato;
(iii)
Rischio operativo;
(iv)
Rischi derivanti da procedimenti giudiziari;
(v)
Rischio di liquidità.
Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all'Emittente si rinvia al Documento di Registrazione,
incluso mediante riferimento alla Sezione IV del Prospetto di Base.
b) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI
I
FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI
16
O
(i)
Rischio connesso al grado di subordinazione dei Titoli;
(ii)
Rischio di credito per il sottoscrittore/investitore;
(iii)
Rischio connesso alla mancanza di garanzie per le Obbligazioni;
(iv)
Rischio di mancato rimborso/rimborso parziale;
(v)
Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con altre tipologie di titoli;
(vi)
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza:
-
Rischio di tasso di mercato;
-
Rischio di liquidità;
-
Rischio di deterioramento del merito di credito dell'Emittente;
-
Rischio connesso alla presenza di eventuali commissioni/oneri impliciti compresi nel Prezzo di
Emissione/Offerta delle Obbligazioni ;
(vii)
Rischio di conflitti d'interessi;
(viii)
Rischio relativo al Rimborso Amortising;
(ix)
Rischio connesso all'assenza di rating delle Obbligazioni;
(x)
Rischio relativo al ritiro/annullamento dell'Offerta;
(xi)
Rischio di chiusura anticipata dell'Offerta;
(xii)
Rischio connesso alle variazioni del regime fiscale;
(xiii)
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio-rendimento.
II
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CORRELATI ALLE CARATTERISTICHE DELLE
OBBLIGAZIONI
(i)
Rischio di Spread negativo;
(ii)
Rischio connesso al rimborso anticipato dei Titoli al verificarsi di un Evento Regolamentare;
(iii)
Rischio di disallineamento tra il Parametro di Riferimento e la periodicità delle Cedole;
(iv)
Rischio relativo all'assenza di informazioni;
(v)
Rischi correlati alle caratteristiche delle Singole Offerte.
Per una descrizione dei fattori di rischio relativi alle Obbligazioni si rinvia alla Sezione V, Capitolo 2 del
Prospetto di Base.
D.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE
1.
Descrizione dell'Emittente
17
O
L'Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia al n. 01806740153 e al Repertorio
Economico Amministrativo REA n. 219769, oltre che all'Albo delle Banche al n. 5350 e, quale capogruppo
del Gruppo bancario che fa capo ad essa (il Gruppo Bancario Credito Emiliano o il Gruppo), all'Albo dei
Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d'Italia al n. 3032.
Ai sensi del Testo Unico Bancario e dell'art. 2497 del Codice Civile, l'Emittente, nella propria qualità di
società capogruppo, è tenuto a fare osservare alle società o enti controllati le proprie disposizioni,
nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emanate per l'esecuzione delle istruzioni impartite
dall'autorità di vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo medesimo.
Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050.
2.
Capitale Sociale
Alla data di approvazione del Prospetto di Base, il capitale sociale risulta composto da 332.392.107 di azioni,
ciascuna del valore nominale di 1 Euro per un importo complessivo di 332.392.107 Euro.
3.
Organi di Amministrazione, Direzione e Vigilanza
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è composto da Giorgio Ferrari (Presidente), Luigi Maramotti,
Franco Terrachini, Romano Alfieri, Vincenzo Calandra Buonaura, Enrico Corradi, Guido Corradi, Anacleto
Fontanesi, Ugo Medici, Alberto Milla, Benedetto Renda, Giovanni Tadolini, Giovanni Viani e Lucio Zanon
di Valgiurata. Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato nell'Assemblea ordinaria dei Soci del 30
aprile 2009 e rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2011.
Il Direttore Generale dell'Emittente, nominato in data 9 gennaio 2001, è Adolfo Bizzocchi.
I membri del Collegio Sindacale sono Gianni Tanturli (Presidente), Giulio Morandi (Sindaco Effettivo),
Maurizio Bergomi (Sindaco Effettivo), Vittorio Guidetti (Sindaco Supplente), Tiziano Scalabrini (Sindaco
Supplente). Il Collegio Sindacale di Credem in carica è stato nominato in data 30 aprile 2010. Il Collegio
Sindacale rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2012.
4.
Partecipazioni di controllo
Alla data di approvazione del Prospetto di Base, risulta che, ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile,
l'Emittente è controllata dal Credito Emiliano Holding S.p.A., con sede in Reggio Emilia, Via Emilia San
Pietro n. 4, che risulta essere titolare in via diretta di un numero di azioni pari a 255.522.369 e rappresentanti
il 76,87% del capitale sociale di Credem.
L'Emittente non è a conoscenza di ulteriori azionisti singolarmente titolari di un numero di azioni
rappresentanti quote di possesso superiori al 2%.
5.
Posizione finanziaria dell'Emittente
La seguente tabella contiene una sintesi dei principali indicatori patrimoniali del Gruppo, su base
consolidata, alla data del 31 dicembre 2010, posti a confronto con quelli al 31 dicembre 2009, nonché dal
resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2011, posti a confronto con quelli estratti dal resoconto
intermedio sulla gestione al 31 marzo 2010.
18
O
Al 31 marzo
2011
Al 31 marzo
2010
Al 31 dicembre
2010
Al 31 dicembre
2009
1.890,8 milioni di
Euro
1.942,0 milioni di
Euro
1.880,8 milioni di
Euro
1.941,4 milioni di
Euro
1,454.7 milioni di
Euro
1.418,7 milioni di
Euro
1.438,1 milioni di
Euro
1.431,4 milioni di
Euro
Patrimonio supplementare**
462,9 milioni di
Euro
550,0 milioni di
Euro
469.5 milioni di
Euro
554.8 milioni di
Euro
Importo delle attività ponderate
per il rischio
14.240,5 milioni
di Euro
13.727,9 milioni
di Euro
14.250,7 milioni
di Euro
14.041,1 milioni
di Euro
Total Capital Ratio di Gruppo
11,5%
11,5%
11,3%
11,1%
Tier One Capital Ratio di
Gruppo
8,9%
8,4%
8,6%
8,1%
Core Tier One Capital Ratio di
Gruppo*
8,9%
8,4%
8,6%
8,1%
Sofferenze Lorde su Impieghi
Lordi
2,41%
2,09%
2,39%
2,04%
Sofferenze Nette su Impieghi
Netti
1,074%
0,81%
1,04%
0,79%
Partite Anomale
Impieghi Lordi
Lorde
4,16%
4,37%
4,27%
4,06%
Partite Anomale
Impieghi Netti
Nette
2,66%
2,93%
2,77%
2,66%
Patrimonio
Consolidato
di
Vigilanza
Patrimonio di Base**
su
su
* Si evidenza che la corrispondenza dei valori di Core Tier One Capital Ratio di Gruppo con i valori di Tier One Capital Ratio di Gruppo è
giustificata dalla circostanza che l'Emittente non ha emesso preference shares (azioni privilegiate), né strumenti innovativi di capitale.
** Conformemente alle disposizioni della Circolare Banca d'Italia n. 263/2006, ai fini del calcolo dei coefficienti prudenziali gli elementi in
deduzione dal patrimonio di vigilanza sono stati portati separatamente e in egual misura a rettifica del Tier 1 e Tier 2, mentre gli acquisti delle
partecipazioni in assicurazioni, avvenuti prima del 20 luglio 2006, continuano ad essere dedotti dal totale.
Il patrimonio di vigilanza è stato calcolato sulla base delle disposizioni di cui alla Circolare 263 del dicembre
2006 ed al 12° aggiornamento della Circolare 155 del febbraio 2008, emanate dalla Banca d’Italia a seguito
della nuova disciplina prudenziale per le banche e i gruppi bancari introdotta dal Nuovo Accordo di Basilea
sul Capitale (c.d. Basilea 2). Per quanto attiene le riserve risultanti dalla valutazione delle attività finanziarie
disponibili per la vendita, si segnala in via preliminare che il gruppo ha aderito all’opzione prevista dal
provvedimento della Banca d’Italia del 18 maggio 2010, che consente di neutralizzare, ai soli fini della
determinazione del patrimonio di vigilanza, le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dalla valutazione dei
titoli di Stato dei Paesi dell’Unione Europea detenuti nel citato portafoglio e rilevate successivamente al 31
dicembre 2009.
Si riportano di seguito alcuni dati economico-finanziari e patrimoniali selezionati su base consolidata, estratti
dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2010, posti a confronto con quelli estratti dal bilancio
19
O
consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2009, nonché dal resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo
2011, posti a confronto con quelli estratti dal resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2010.
Resoconto
intermedio al
31 marzo 2011
Resoconto
intermedio al
31 marzo 2010
Esercizio
chiuso al
31 dicembre
2010
Esercizio chiuso al
31 dicembre 2009
Margine di interesse
122,9
116,9
503,3
630,0
Margine di intermediazione
222,0
222,3
940,7
920,4
Risultato netto della gestione
finanziaria e assicurativa
214,0
184,1
842,5
804,1
Costi operativi
161,4
146,9
676,5
639,2
Utile della operatività corrente al
lordo delle imposte
53,7
37,7
168,2
162,8
Utile d'esercizio di pertinenza
della capogruppo
30,6
20,1
78,0
88,8
Dati in milioni di Euro
Inoltre, si riportano di seguito alcuni ulteriori dati economico-finanziari e patrimoniali selezionati su base
consolidata, estratti dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2010, posti a confronto con quelli
estratti dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2009, nonché dal resoconto intermedio sulla
gestione al 31 marzo 2011, posti a confronto con quelli estratti dal resoconto intermedio sulla gestione al 31
marzo 2010.
Resoconto
intermedio al
31 marzo 2011
Resoconto
intermedio al
31 marzo 2010
Esercizio chiuso
al 31 dicembre
2010
Esercizio chiuso
al 31 dicembre 2009
Indebitamento
28.674,1
26.809,7
28.195,0
24.589,4
Raccolta
25.374,4
23.368,7
25.035,4
21.574,9
Raccolta diretta (bancaria)
16.737
15,643
16.251
18.086
Raccolta indiretta
38.142
39.802
38.801
37.880
Impieghi*
28.862,0
26.978,8
28.257,1
24.804,4
Attività finanziarie**
28.900,0
27.121,1
28.368,8
24.876,6
Patrimonio Netto
1.865,9
1.838,3
1.803,2
1.849,7
332,4
332,4
332,4
332,4
30.540,0
28.648,0
29.998,2
26.439,0
Dati in milioni di Euro
Capitale
Totale Attivo
*Aggregato delle voci dell’Attivo “Attività finanziarie detenute per la negoziazione”, “Attività finanziarie valutate al fair value”, “Attività finanziarie
disponibili per la vendita”, “Attività finanziarie detenute sino alla scadenza”, “Crediti verso banche” e “Crediti verso clientela”.
20
O
** Aggregato dell’Attivo “Attività finanziarie detenute per la negoziazione”, “Attività finanziarie valutate al fair value”, “Attività finanziarie
disponibili per la vendita”, “Derivati di copertura”, “Attività finanziarie detenute sino alla scadenza”, “Crediti verso banche”, “Crediti verso
clientela”e “Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica”.
Il margine di intermediazione ha beneficiato del significativo recupero del margine da servizi, concentrato
sulla componente commissionale, sia in riferimento a quella connessa alla gestione ed intermediazione, sia a
quella riconducibile ai servizi bancari.
L’utile d'esercizio al 31 marzo 2011 ha inoltre beneficiato della sensibile riduzione delle rettifiche che
fronteggiano il rischio creditizio, confermando il trend di tutto il 2010 dopo l’approccio di massimo rigore
utilizzato nel 2009 nella definizione delle svalutazioni.
Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie e patrimoniali del Gruppo si rinvia a quanto
indicato al Capitolo 11 "Informazioni Finanziarie" del Documento di Registrazione, incorporato mediante
riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base, ed ai relativi documenti ivi richiamati.
Attestazioni dell'Emittente
L'Emittente attesta che:
(i) successivamente alla data di pubblicazione delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione
contabile (i.e. 31 dicembre 2010), non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle sue
prospettive;
(ii) successivamente alla data di pubblicazione del resoconto intermedio sulla gestione del Gruppo al 31
marzo 2011:
- non si sono verificati eventi recenti nella vita dell'Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione
della sua solvibilità;
- non si sono verificati tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente
avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso;
- non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo.
E.
CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELLE OBBLIGAZIONI
1.
Tipologia dei Titoli
I Titoli oggetto della presente Nota di Sintesi sono rappresentati da Obbligazioni Subordinate (i) a Tasso
Fisso, (ii) a Tasso Variabile e (iii) a Tasso Misto emesse da Credito Emiliano S.p.A. che danno diritto al
rimborso del 100% del Valore Nominale ovvero al Prezzo di Rimborso indicato nelle Condizioni Definitive.
Per ulteriori informazioni circa i Titoli oggetto della presente Nota di Sintesi, si rinvia alla "Descrizione
sintetica delle caratteristiche delle Obbligazioni" di cui al precedente Paragrafo A.
2.
Prezzo e Data di Emissione
Le Obbligazioni sono emesse alla pari (il Prezzo di Emissione) alla data indicata nelle Condizioni Definitive
(la Data di Emissione).
3.
Criteri di determinazione del prezzo
Le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione al Prezzo di Emissione/Offerta, come specificato nelle
Condizioni Definitive.
21
O
Il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni è scomponibile in una componente obbligazionaria e in
una componente commissionale nonché da eventuali ulteriori oneri impliciti. Una esemplificazione di tale
scomposizione è presente nella Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base nonché nelle
Condizioni Definitive.
Nell'ipotesi in cui la Data di Regolamento delle Obbligazioni sia successiva alla Data di Godimento, il
Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo interessi maturato dalla Data di Godimento del Prestito alla
relativa Data di Regolamento. Il valore del rateo e del prezzo "tel quel" delle Obbligazioni sarà indicato in un
apposito avviso che sarà pubblicato a cura dell’Emittente sul proprio sito web www.credem.it.
Per maggiori informazioni in relazione alla fissazione del prezzo, si rinvia alla Sezione V, Capitolo 2,
"Esemplificazioni e Scomposizione dei Rendimenti" del Prospetto di Base.
4.
Status e regime di circolazione dei titoli
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, non garantite dell'Emittente e subordinate di tipo Lower
Tier II (passività subordinate di 2° livello), ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Titolo I,
Capitolo 2, della circolare della Banca d'Italia del 27 dicembre 2006 n. 263, e successive modifiche, e sono
parimenti ordinate (pari passu) tra loro e con altre obbligazioni non assistite da garanzie reali dell'Emittente.
Le Obbligazioni sono emesse in regime di dematerializzazione, ai sensi del Testo Unico e della relativa
normativa regolamentare di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli
S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna 6 (Monte Titoli). Non saranno emessi certificati rappresentativi
delle Obbligazioni. È tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli
articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett. b) del Testo Unico.
5.
Rimborso dei Titoli
(a)
Rimborso alla scadenza
Fatte salve le ipotesi di Riacquisto e di rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare, i Titoli
saranno rimborsati alla pari, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza, ovvero durante la vita delle
Obbligazioni mediante rate periodiche (amortising). Le Condizioni Definitive determineranno quale
modalità di rimborso alternativa sarà applicabile a ciascun Prestito. Ciascun Prestito potrà essere computato
nel patrimonio supplementare dell'Emittente per l'ammontare massimo delle somme effettivamente ricevute,
ed ancora a disposizione, dall'Emittente e, comunque, in conformità alle vigenti disposizioni di vigilanza
applicabili.
Laddove indicato nelle Condizioni Definitive, potrebbero essere previste spese e/o commissioni connesse al
rimborso dei Titoli da corrispondersi all'intermediario depositario dei medesimi.
Ciascun Titolo cessa di essere fruttifero dalla Data di Scadenza.
(b)
Rimborso Amortising
Le Obbligazioni potranno essere rimborsate durante la vita delle Obbligazioni medesime, mediante un piano
di rimborso, in un numero di rate periodiche la cui periodicità e il cui importo saranno determinati nelle
Condizioni Definitive (Rimborso Amortising).
(c)
Rimborso anticipato
(i) L’Emittente si riserva la facoltà di richiedere alla Banca d'Italia, ad una data successiva al verificarsi di
un Evento Regolamentare (la Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato),
l'autorizzazione a procedere all’integrale rimborso anticipato dei Titoli (la Facoltà di Rimborso
Anticipato). Il Rimborso Anticipato sarà comunicato con un preavviso irrevocabile agli Obbligazionisti
22
O
contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso anticipato, inviato non meno di quindici (15)
Giorni Lavorativi prima di quest'ultima data.
In caso di esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato, i Titoli saranno rimborsati mediante il
pagamento di un ammontare del rimborso anticipato pari al 100% del Valore Nominale ovvero al
Prezzo di Rimborso indicato nelle Condizioni Definitive, ovvero mediante il pagamento di un
ammontare pari al valore delle rimanenti rate periodiche, in caso di Rimborso Amortising, unitamente
agli interessi maturati fino alla relativa Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato. I Titoli
cesseranno di essere fruttiferi alla Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato.
(ii) In conformità alla vigente normativa regolamentare applicabile, l'Emittente potrà altresì richiedere alla
Banca d'Italia, in presenza di eccezionali condizioni di mercato, l'autorizzazione all'integrale o parziale
rimborso anticipato dei Titoli.
Non si applicano le disposizioni dell’articolo 1186 del codice civile, né – per quanto possa occorrere –
dell’articolo 1819 del codice civile.
(d)
Riacquisti
L’Emittente potrà in ogni momento riacquistare i Titoli per un ammontare non superiore al 10% del valore
dei Titoli emessi, purché i Titoli riacquistati siano, a scelta dell'Emittente, conservati o rivenduti.
Qualsiasi Riacquisto:
(i) di importo superiore al 10% del valore dei Titoli emessi, ovvero
(ii) di qualsiasi importo, nel caso in cui sia finalizzato all'annullamento dei Titoli emessi,
è soggetto all'autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi della Circolare N. 263.
La Banca d'Italia emana il provvedimento di autorizzazione del Riacquisto entro 90 giorni dalla ricezione
della relativa richiesta da parte dell'Emittente.
(e)
Annullamento
I Titoli riacquistati ed annullati ai sensi del precedente punto (d) non potranno essere riemessi o rivenduti.
6.
Valuta
I Titoli saranno denominati in Euro.
7.
Commissioni
Il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni potrà comprendere commissioni di collocamento e/o altri
margini aggiuntivi (come, ad esempio, quelli connessi alla gestione del rischio di tasso per il mantenimento
delle condizioni di offerta), che non parteciperanno alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede
di mercato secondario, secondo quanto riportato a titolo esemplificativo nella Sezione V, Capitolo 2,
Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Singola Offerta.
In sede di determinazione del Prezzo di Emissione/Offerta potranno essere previsti oneri impliciti relativi al
merito di credito dell’Emittente, di cui verrà data evidenza nella scomposizione del Prezzo di
Emissione/Offerta all'interno delle Condizioni Definitive. Una esemplificazione di tale scomposizione è
inoltre presente nella Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base. Tali oneri impliciti
costituiscono una componente del Prezzo di Emissione/Offerta che partecipa altresì alla formazione del
prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario.
23
O
Potranno inoltre essere previste spese di sottoscrizione delle Obbligazioni che non partecipano alla
formazione del Prezzo di Emissione/Offerta. Di tali commissioni, margini e spese verrà data specifica
evidenza, per ciascuna Offerta di Obbligazioni, all'interno delle Condizioni Definitive.
Inoltre, potranno essere previste commissioni/spese connesse alla tenuta e/o apertura di un conto corrente e/o
di un dossier titoli (con l’applicazione delle spese previste per la custodia/amministrazione delle pertinenti
somme liquide e/o prodotti finanziari).
8.
Collocamento
I Titoli saranno collocati attraverso la rete di sportelli della Banca, ovvero tramite uno o più soggetti
collocatori che saranno di volta in volta indicati nelle Condizioni Definitive. Il ruolo di Responsabile del
Collocamento sarà svolto dall'Emittente ovvero dal soggetto indicato nelle Condizioni Definitive. Infine, ove
indicato nelle Condizioni Definitive, la Banca procederà al collocamento dei Titoli mediante offerta tramite
Internet (collocamento on-line) ovvero fuori sede, tramite promotori finanziari di cui all'articolo 31 del Testo
Unico.
Ai sensi dell’articolo 30, comma 6 del Testo Unico, l'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per
la durata di 7 (sette) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte
dell'investitore. Conseguentemente, l'eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire alle Singole Offerte
mediante contratti conclusi fuori sede ovvero tramite l'uso di altre tecniche, ove ai sensi della normativa
applicabile sia previsto il diritto di recesso a favore dell’investitore, sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
9.
Destinatari dell'Offerta
Le Condizioni Definitive indicheranno le categorie di investitori a cui le Singole Offerte sono di volta in
volta dirette. In particolare, (i) i Titoli potranno essere offerti esclusivamente al pubblico indistinto in Italia
fino ad un massimo del 100% del relativo ammontare complessivo; (ii) l'Emittente si riserva di collocare le
Obbligazioni che risultassero, al termine del Periodo di Offerta, non sottoscritte dal pubblico in Italia, presso
Investitori Qualificati successivamente alla data di chiusura della Singola Offerta e nel rispetto della vigente
normativa applicabile; o (iii) ciascuna Singola Offerta potrà essere suddivisa in più tranche, una rivolta al
pubblico in Italia ed una contestuale tranche riservata alle adesioni da parte di Investitori Qualificati (che
potranno aderire esclusivamente alla tranche loro riservata); o (iv) ciascuna Singola Offerta potrà essere
riservata a (a) soggetti che apportano c.d. "denaro fresco", secondo i limiti quantitativi e temporali nonché
secondo le modalità di volta in volta stabilite e definite nelle Condizioni Definitive; e/o (b) determinati
soggetti in relazione al segmento di riferimento e/o alle caratteristiche della clientela, in base alle
classificazioni formulate dall'Emittente e/o dagli eventuali collocatori terzi (quali, a titolo esemplificativo e
non esaustivo, private; mass; affluent), e/o alla specifica area geografica di appartenenza, e/o
all'appartenenza a specifici "canali" di raccolta (quali ad esempio: dipendenze, gruppi di dipendenze,
promotori finanziari), e/o alla specifica composizione del portafoglio o alla tipologia di investimenti
effettuati dagli stessi e/o alla tipologia di strumenti finanziari il cui smobilizzo genera somme disponibili per
l'investimento nelle Obbligazioni.
Con riferimento a ciascuna Singola Offerta, le Condizioni Definitive potranno prevedere ulteriori condizioni
e/o destinatari.
Ne consegue che un potenziale investitore, anche se già cliente di Credito Emiliano S.p.A. e/o di uno dei
Collocatori, potrebbe trovarsi nelle condizioni di non poter aderire alla Singola Offerta, nel caso in cui le
condizioni stabilite per la Singola Offerta non siano compatibili con la sua condizione e con le sue
caratteristiche. In tali casi, il Collocatore non darà corso agli ordini di sottoscrizione delle Obbligazioni che
non siano conformi alle previsioni volta per volta stabilite nelle Condizioni Definitive.
24
O
10.
Criteri di riparto e assegnazione
Non sono previsti criteri di riparto e la ripartizione e relativa assegnazione avverranno secondo le seguenti
modalità. Saranno assegnate, nel rispetto della priorità temporale delle richieste pervenute ai Collocatori,
tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento
dell'importo massimo dell'Offerta. In ogni caso l’Emittente potrà (i) procedere alla chiusura anticipata
dell’Offerta, anche prima che sia stato raggiunto l'ammontare massimo, ovvero, (ii) procedere all’incremento
dell’ammontare massimo di Obbligazioni inizialmente offerto, (iii) prevedere Periodi di Offerta aggiuntivi
successivamente alla Data di Emissione, dandone comunicazione mediante pubblicazione di un apposito
avviso sul proprio sito web e su quello del Responsabile del Collocamento, ove diverso, e contestualmente
trasmesso alla CONSOB.
Le medesime modalità si applicheranno altresì nel caso in cui siano previste la modalità di collocamento
fuori sede.
Salvo quanto previsto nella Sezione V, Capitolo 5 del Prospetto di Base e dalle disposizioni vigenti, le
domande di adesione all'offerta saranno da intendersi irrevocabili.
Per ogni prenotazione soddisfatta i Collocatori invieranno apposita "nota di eseguito", salvo ove
diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, attestante l'avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le
condizioni di aggiudicazione delle stesse.
11.
Regime Fiscale
Le informazioni fornite di seguito riassumono elementi del regime fiscale proprio della sottoscrizione, della
detenzione e della cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione
fiscale italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione della presente Nota di Sintesi. Quanto segue
non intende essere un'analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali della sottoscrizione, della detenzione e
della cessione delle Obbligazioni. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime
fiscale applicabile alle Obbligazioni. Si segnala che non è possibile prevedere eventuali modifiche all'attuale
regime fiscale durante la vita delle Obbligazioni, né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori
netti degli interessi indicati nel Prospetto di Base, ivi inclusa la Nota di Sintesi, possano discostarsi, anche
sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alla data di pagamento delle
somme dovute ai sensi delle medesime.
In particolare, le Obbligazioni sono soggette al regime fiscale descritto alla Sezione V, Capitolo 4, Paragrafo
4.14, a cui si rimanda ed avente ad oggetto:
•
Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni non percepiti nell'esercizio di
un'attività di impresa è applicabile, nei casi di legge, l'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi
nella misura del 12,50%.
•
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, al netto di eventuali interessi maturati, diverse da
quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso
ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi
con l'aliquota del 12,50%.
Con riferimento a ciascun Prestito, eventuali modifiche al regime fiscale di cui sopra saranno rappresentate
nelle Condizioni Definitive.
12.
Ammissione alle Negoziazioni
L'Emittente non ha presentato richiesta di giudizio di ammissibilità alla quotazione del Programma.
25
O
L'Emittente si riserva il diritto di presentare richiesta di ammissione alle negoziazioni dei Titoli emessi ai
sensi del Programma in mercati regolamentati, italiani o esteri, come di volta in volta indicato nelle
Condizioni Definitive.
L'Emittente si riserva inoltre la facoltà di richiedere in futuro l'ammissione alla negoziazione su sistemi
multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facility – MTF) o internalizzatori sistematici.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano ammesse a quotazione e successivamente negoziate su mercati
regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facility – MTF) e/o
internalizzatori sistematici, l'Emittente potrà negoziare le Obbligazioni in contropartita diretta con la
clientela, nei limiti e secondo le modalità stabilite di volta in volta nelle Condizioni Definitive, in coerenza
con le disposizioni vigenti ed in coerenza con la strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini adottata
dall’Emittente, descritta in un documento consultabile sul sito internet dell’Emittente, www.credem.it. Solo
ove svolgesse tale attività, l'Emittente negozierà le Obbligazioni, come di volta in volta specificato nelle
Condizioni Definitive, ad un prezzo calcolato utilizzando la curva dei tassi swap, per le scadenze
corrispondenti alla durata delle Obbligazioni, rettificata dello Spread relativo al merito di credito
dell'Emittente ed al grado di subordinazione delle Obbligazioni, applicando un margine, rispetto al prezzo
delle Obbligazioni, variabile in funzione della durata residua del Titolo.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano ammesse a quotazione e successivamente negoziate su mercati
regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facility – MTF) e/o
internalizzatori sistematici, l'Emittente potrà assumere l'onere di controparte verso la clientela, impegnandosi
al riacquisto delle Obbligazioni su iniziativa dell'investitore successivamente alla Data di Emissione delle
stesse. Tale impegno sarà volta per volta previsto nelle Condizioni Definitive disciplinanti le singole
emissioni.
Con riferimento a ciascuna Singola Offerta, nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da Collocatori
diversi dall’Emittente, l’Emittente potrà fornire prezzi di acquisto e/o vendita delle Obbligazioni e/o
negoziare in conto proprio le Obbligazioni per il tramite dei Collocatori, secondo le modalità specificate
nelle Condizioni Definitive.
Si segnala altresì che, sulla base delle vigenti disposizioni emanate dalla Banca d’Italia, l’Emittente può
procedere autonomamente ad un riacquisto delle Obbligazioni per un ammontare complessivamente non
superiore al 10% di quello originariamente emesso con riferimento a ciascuna Singola Offerta. Ulteriori
Obbligazioni potranno essere riacquistate direttamente dall'Emittente solo in caso di preventiva
autorizzazione da parte della Banca d'Italia.
13.
Legge che governa i Titoli e foro competente
I Titoli saranno emessi e creati in Italia e ciascun Regolamento dei Titoli è sottoposto alla, e deve essere
interpretato secondo la, legge italiana.
L'autorità giudiziaria di Reggio Emilia avrà giurisdizione non esclusiva a conoscere e decidere ogni
controversia e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla
giurisdizione dell'autorità giudiziaria di Reggio Emilia non potrà limitare il diritto di ciascun Obbligazionista
di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del
domicilio elettivo del relativo Obbligazionista.
14.
Documenti a disposizione del pubblico
L'Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede
legale in via Emilia San Pietro n. 4, Reggio Emilia, lo statuto dell'Emittente, il fascicolo del bilancio
individuale dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2010, il fascicolo del bilancio consolidato del Gruppo
chiuso al 31 dicembre 2010, il fascicolo del bilancio individuale dell'Emittente chiuso al 31 dicembre
2009, il fascicolo del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2009, il fascicolo del
26
O
resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2011, il fascicolo del resoconto intermedio sulla gestione
al 31 marzo 2010 e la copia del Documento di Registrazione.
È altresì disponibile, in formato cartaceo, copia dell'atto costitutivo dell'Emittente presso la sede legale di
Credem.
I suddetti documenti, ad eccezione dell'atto costitutivo, sono inoltre consultabili sul sito web dell'Emittente
www.credem.it, dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive.
Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono altresì a disposizione del
pubblico gratuitamente presso la sede legale del Responsabile del Collocamento, ove diverso dall'Emittente.
Eventuali ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive saranno
indicati in queste ultime.
Gli investitori sono invitati a prendere visione dei documenti a disposizione del pubblico o inclusi mediante
riferimento nel Prospetto di Base al fine di ottenere maggiori informazioni sulla condizione finanziaria e
l'attività dell'Emittente.
27
O
SEZIONE IV: INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE E LUOGHI IN CUI È RESO DISPONIBILE
IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione
sull'Emittente depositato presso la CONSOB in data 10 giugno 2011 a seguito di approvazione comunicata
con nota n. 11049884 del 1° giugno 2011.
Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale
dell'Emittente, in via Emilia San Pietro n. 4, Reggio Emilia, nonché presso le sue filiali. Il Documento di
Registrazione è altresì consultabile sul sito web dell'Emittente www.credem.it. Il Documento di Registrazione
è altresì a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale del Responsabile del Collocamento,
ove diverso dall'Emittente.
Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Documento di Registrazione saranno indicati nelle Condizioni
Definitive.
28
SEZIONE V: INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E L'OFFERTA
DESCRIZIONE SINTETICA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
Le Obbligazioni costituiscono "passività subordinate di 2° livello" (Lower Tier II), ai sensi e per gli effetti
delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Paragrafo 5 della Circolare N. 263, nonché obbligazioni
dirette, non garantite e subordinate dell'Emittente, parimenti ordinate (pari passu) tra loro, che danno diritto
al rimborso a scadenza del 100% del loro Valore Nominale ovvero al Prezzo di Rimborso indicato nelle
Condizioni Definitive.
Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati
applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) un tasso di interesse pari ad un Tasso Fisso prefissato
costante espresso in misura percentuale su base annua nelle Condizioni Definitive e (ii) la Base di Calcolo
specificata nelle Condizioni Definitive.
Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi
determinati moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, che sarà il tasso Euribor (a
uno, tre, sei o dodici mesi), eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread), come indicato
nelle Condizioni Definitive.
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto: maturano, per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso specificato
nelle Condizioni Definitive, interessi calcolati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) un tasso
di interesse pari ad un Tasso Fisso prefissato costante espresso in misura percentuale su base annua nelle
Condizioni Definitive e (ii) la Base di Calcolo specificata nelle Condizioni Definitive e, per il Periodo con
Interessi a Tasso Variabile specificato nelle Condizioni Definitive, interessi determinati moltiplicando il
Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo
(Spread), come specificato nelle Condizioni Definitive.
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed a Tasso Misto (per il Periodo con
Interessi a Tasso Variabile), il Parametro di Riferimento e l'eventuale Spread saranno indicati nelle
Condizioni Definitive.
Il Parametro di Riferimento sarà il tasso Euribor a uno, tre, sei o dodici mesi, come indicato nelle Condizioni
Definitive.
Gli Interessi saranno pagati in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi specificata nelle
Condizioni Definitive fino alla Data di Scadenza con cadenza mensile, trimestrale, semestrale o annuale,
ovvero secondo la diversa periodicità indicata nelle Condizioni Definitive, salvo, ove previsto, il Riacquisto
ovvero il rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare.
Salvo il caso di Riacquisto ovvero di rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare, le
Obbligazioni prevedono il rimborso del Valore Nominale in un'unica soluzione alla Data di Scadenza
indicata nelle Condizioni Definitive, ovvero durante la vita delle Obbligazioni in caso di Rimborso
Amortising. Le Condizioni Definitive specificano quale modalità di rimborso alternativa sarà applicabile a
ciascun Prestito.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente, il rimborso delle
Obbligazioni sarà subordinato alla preventiva soddisfazione di altre categorie di creditori dell'Emittente. In
particolare, le Obbligazioni saranno rimborsate quanto a Capitale ed Interessi residui solo dopo che siano
stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati dell'Emittente; saranno inoltre soddisfatte
pari passu tra di loro e rispetto ai prestiti subordinati, agli strumenti ibridi di patrimonializzazione ed altre
posizioni debitorie dell'Emittente che non abbiano un grado di subordinazione superiore o inferiore rispetto
O
ai Titoli ed in ogni caso con precedenza rispetto alle azioni dell'Emittente ed agli altri strumenti di capitale
computati nel patrimonio di base dell'Emittente, come previsto dalla Circolare N. 263.
É prevista la Facoltà di Rimborso Anticipato a favore dell'Emittente al verificarsi di un Evento
Regolamentare.
Il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni potrà comprendere commissioni di collocamento e/o altri
margini aggiuntivi (come, ad esempio, quelli connessi alla gestione del rischio di tasso per il mantenimento
delle condizioni di offerta), che non parteciperanno alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede
di mercato secondario, secondo quanto riportato a titolo esemplificativo nella Sezione V, Capitolo 2,
Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Singola Offerta.
In sede di determinazione del Prezzo di Emissione/Offerta potranno essere previsti oneri impliciti relativi al
merito di credito dell’Emittente, di cui verrà data evidenza nella scomposizione del Prezzo di
Emissione/Offerta all'interno delle Condizioni Definitive. Una esemplificazione di tale scomposizione è
inoltre presente nella Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base. Tali oneri impliciti
costituiscono una componente del Prezzo di Emissione/Offerta che partecipa altresì alla formazione del
prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario.
Potranno inoltre essere previste spese di sottoscrizione delle Obbligazioni che non partecipano alla
formazione del Prezzo di Emissione/Offerta. Di tali commissioni, margini e spese verrà data specifica
evidenza, per ciascuna Offerta di Obbligazioni, all'interno delle Condizioni Definitive.
Inoltre, potranno essere previste commissioni/spese connesse alla tenuta e/o apertura di un conto corrente e/o
di un dossier titoli (con l’applicazione delle spese previste per la custodia/amministrazione delle pertinenti
somme liquide e/o prodotti finanziari).
FATTORI DI RISCHIO
Le Obbligazioni oggetto del Prospetto di Base presentano elementi di rischio che gli investitori devono
considerare nel decidere se investire nelle stesse. Gli investitori, pertanto, sono invitati ad effettuare un
investimento in tali Obbligazioni solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio sotteso.
Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di
rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. I
presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente agli ulteriori fattori di rischio contenuti nel
Capitolo 3 ed alle altre informazioni del Documento di Registrazione, nonché alle altre informazioni di cui al
Prospetto di Base ed alle Condizioni Definitive. I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono rispettivamente a
Capitoli e Paragrafi del Prospetto di Base e del Documento di Registrazione.
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del
Documento di Registrazione e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante
riferimento nel Prospetto di Base, elencati ai Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione o nelle
Condizioni Definitive.
È necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne
compreso le caratteristiche, la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano.
A tal proposito, si segnala che alla Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Prospetto di Base sono indicati i
criteri di determinazione del prezzo e del rendimento delle Obbligazioni. Eventuali diversi apprezzamenti
della relazione rischio – rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative,
del prezzo delle Obbligazioni.
Gli investitori devono pertanto considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere
30
O
sempre correlato al rischio connesso all'investimento nelle stesse, soprattutto nel caso di obbligazioni
subordinate: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento.
Esemplificazione dei rendimenti, scomposizione del prezzo di emissione e comparazione degli
strumenti finanziari con altri titoli simili
Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, saranno, inter alia, fornite le seguenti informazioni:
(i) le finalità di investimento;
(ii)scomposizione (unbundling) del Prezzo di Emissione;
(iii) esemplificazione dei rendimenti;
(iv) comparazione dei rendimenti con altri titoli obbligazionari di similare tipologia;
(v) con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed alle Obbligazioni Subordinate a
Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), un grafico illustrativo dell'andamento
storico del Parametro di Riferimento.
Si precisa che tali informazioni sono altresì fornite a titolo esemplificativo nel Prospetto di Base alla Sezione
V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3.
Nell'effettuare le proprie scelte di investimento, l'investitore deve essere consapevole che il rendimento delle
obbligazioni è sempre correlato al rischio dell'investimento ed, in particolare, a titoli con maggior rischio
corrisponde un maggior rendimento. Le Obbligazioni prevedono una clausola di subordinazione per cui, in
caso di liquidazione o fallimento dell'Emittente gli obbligazionisti saranno rimborsati (i) solo dopo che siano
stati soddisfatti tutti i creditori dell'Emittente non subordinati (inclusi i depositanti) o con un grado di
subordinazione inferiore rispetto a quello dei Titoli, (ii) pari passu tra loro e rispetto ai prestiti subordinati,
agli "strumenti ibridi di patrimonializzazione" ("Upper Tier II"), come definiti nella Circolare N. 263, e ad
altre posizioni debitorie dell'Emittente che non abbiano un grado di subordinazione superiore o inferiore
rispetto ai Titoli – inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni, titoli
assimilabili, strumenti o altre posizioni negoziali classificate, ai sensi della Circolare N. 263, quali "passività
subordinate di 3° livello" ("Tier III") – ed (iii) in ogni caso, con precedenza rispetto alle azioni dell'Emittente
ed agli altri strumenti di capitale computati nel patrimonio di base ("Tier I") dell'Emittente.
Pertanto, il rischio associato alle obbligazioni subordinate è più alto rispetto ad altre obbligazioni non
subordinate.
1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
Con riferimento ai fattori di rischio relativi all'Emittente, si rinvia al Capitolo 3 del Documento di
Registrazione, incorporato per riferimento alla Sezione IV del presente Prospetto di Base.
2.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
2.1
FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI
2.1.1
Rischio connesso al grado di subordinazione dei Titoli
Gli obblighi di pagamento per interessi e capitale costituiscono passività subordinate di 2° livello (Lower
Tier II) dell'Emittente. In caso di liquidazione dell’Emittente, tutte le somme dovute a titolo di Capitale o
Interessi, saranno rimborsate solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori dell’Emittente non
ugualmente subordinati. Al riguardo, si rinvia alla Sezione V, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del presente
31
O
Prospetto di Base.
In tali circostanze la liquidità dell’Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo
parzialmente, il prestito obbligazionario. L’investitore potrebbe quindi incorrere in una perdita, anche totale,
del Capitale investito.
A parità di condizioni, le obbligazioni Lower Tier II sono quindi più rischiose delle obbligazioni non
subordinate, in quanto il loro prezzo risulta maggiormente legato alla variazione del merito creditizio
dell’Emittente ed all’andamento economico della sua attività. E' quindi necessario che l'investitore concluda
una operazione avente ad oggetto tali Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di
esposizione al rischio che essa comporta.
Quale compensazione del maggior rischio insito nel prestito obbligazionario in oggetto, per effetto della
clausola di subordinazione, è normalmente applicato un rendimento maggiore rispetto a quello dei titoli non
subordinati o con grado di subordinazione sovraordinato emessi dallo stesso Emittente.
2.1.2
Rischio di credito per il sottoscrittore/investitore
Investendo nelle Obbligazioni, l'investitore diventa un finanziatore dell'Emittente ed acquista il diritto a
percepire gli interessi indicati nelle Condizioni Definitive, nonché al rimborso del Capitale. Pertanto,
l'investitore è esposto, in generale, al rischio che l'Emittente diventi insolvente e non sia in grado di onorare i
propri obblighi relativi a tali pagamenti.
Per ulteriori fattori di rischio relativi all'Emittente si rinvia al Capitolo "Fattori di Rischio" di cui al Capitolo
3 del Documento di Registrazione.
2.1.3
Rischio connesso alla mancanza di garanzie per le Obbligazioni
L'Emittente risponde unicamente con il, e nei limiti del, proprio patrimonio del pagamento degli importi
dovuti con riferimento alle Obbligazioni (incluso il Prezzo di Rimborso ed il pagamento degli Interessi)
senza priorità rispetto agli altri creditori dell’Emittente stesso in caso di insolvenza. I Titoli non beneficiano
di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi.
L'investitore deve, altresì, considerare che le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi.
2.1.4
Rischio di mancato rimborso/rimborso parziale
In caso di liquidazione dell'Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale del Capitale
investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri
creditori privilegiati, chirografari, o con un grado di subordinazione meno accentuato, ed in tali casi, la
liquidità dell'Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare – anche solo parzialmente – le
Obbligazioni.
Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione V, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 "Ranking delle Obbligazioni" del
presente Prospetto di Base.
2.1.5
Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con altre tipologie di titoli
Le Obbligazioni presentano clausole di subordinazione di tipo Lower Tier II e, pertanto, hanno un grado di
rischiosità maggiore rispetto a titoli a basso rischio emittente di similare scadenza non subordinati. Il
confronto con tali titoli potrebbe quindi risultare non appropriato.
Si evidenzia, inoltre, che laddove non siano stati collocati di recente sui mercati istituzionale e retail titoli
32
O
emessi dall'Emittente con grado di subordinazione Lower Tier II, tale confronto non risulterà possibile.
2.1.6
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Nel caso in cui l'investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà
influenzato da diversi elementi tra cui:
−
variazione dei tassi di interesse di mercato ("Rischio di tasso di mercato");
−
caratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate ("Rischio di liquidità");
−
variazione del merito di credito dell'Emittente ("Rischio di deterioramento del merito creditizio
dell'Emittente");
−
rischio di deprezzamento in presenza di commissioni ("Rischio connesso alla presenza di eventuali
commissioni/oneri impliciti compresi nel Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni").
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore
Nominale delle stesse. Questo significa che nel caso in cui l'investitore vendesse le obbligazioni prima della
scadenza potrebbe subire una rilevante perdita del Capitale.
A)
Rischio di tasso di mercato
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso ed alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
(per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso), l’investitore è esposto al rischio di aumento dei tassi di mercato
rispetto ai tassi fissati nelle Condizioni Definitive. Le variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si
ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei Titoli, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la
loro vita residua.
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed alle Obbligazioni Subordinate a Tasso
Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), eventuali variazioni in aumento dei livelli dei tassi di
interesse tendono a ridurre il prezzo di mercato dei Titoli durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a
seguito della rilevazione del Parametro di Riferimento. In aggiunta, variazioni dei tassi di interesse sui
mercati finanziari potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di
godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e conseguentemente,
determinare variazioni negative sul prezzo dei Titoli.
Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, il
valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al Prezzo di Offerta delle
medesime. Il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore (anche in maniera significativa) al
Capitale inizialmente investito ovvero il rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare anche
significativamente inferiore a quello attribuito al Titolo al momento della sottoscrizione, ipotizzando di
mantenere l’investimento fino alla scadenza.
B)
Rischio di liquidità
Tale rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l'investitore di vendere prontamente le
Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo non inferiore a quello di investimento iniziale e
quindi in linea con il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, con la conseguenza che l'investitore
potrebbe subire eventuali perdite in conto capitale in caso di smobilizzo dell'investimento.
Per maggiori dettagli sulla scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni, si veda il
Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3.
33
O
Il rischio di liquidità implica quindi un rischio di diminuzione dei prezzi delle Obbligazioni rispetto
all'investimento iniziale. Tale rischio diventa ancora più accentuato al verificarsi di condizioni avverse di
mercato. In questa ipotesi, la sensibile diminuzione del prezzo delle Obbligazioni, prima della loro naturale
scadenza, potrebbe portare l’investitore a valutare non conveniente lo smobilizzo anticipato e, di
conseguenza, indurlo a non procedere alla vendita. Infatti, lo smobilizzo potrebbe avvenire a condizioni tali
da comportare perdite in conto capitale anche sensibili e rendimenti dell’investimento finanche negativi. In
tali casi i flussi cedolari eventualmente già incassati dall’investitore, prima dello smobilizzo, potrebbero non
essere sufficienti a compensare la perdita in conto capitale subita a causa del deprezzamento delle
Obbligazioni.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di
negoziazione o per il tramite di internalizzatori sistematici, la possibilità per gli investitori di rivendere le
Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare le
Obbligazioni e, quindi, dall'assunzione dell'onere di controparte da parte dell'Emittente ovvero di soggetti
terzi.
Il rischio di liquidità risulta particolarmente accentuato nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su
mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione o per il tramite di internalizzatori sistematici
e non siano previsti al contempo impegni di controparte, sul mercato secondario, da parte dell’Emittente o di
altro terzo soggetto, per il riacquisto delle Obbligazioni. Infatti nel caso in cui a) le Obbligazioni non siano
quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione o per il tramite di internalizzatori
sistematici e b) non sia presente un impegno a riacquistare le Obbligazioni da parte dell’Emittente o di
soggetti terzi, successivamente alla Data di Emissione delle stesse, l’investitore dovrà altresì tenere in
considerazione l’elevato rischio di non riuscire a liquidare l’investimento prima della naturale scadenza delle
Obbligazioni.
Le conseguenze derivanti dai rischi sopra rappresentati potrebbero variare in funzione delle condizioni di
mercato di volta in volta esistenti nel corso della durata delle Obbligazioni
Il rischio di liquidità per le Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso e per le Obbligazioni Subordinate a
Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso) potrebbe manifestarsi in misura più accentuata in
caso di condizioni avverse di mercato (come, ad esempio, tensioni di liquidità sul sistema interbancario). In
particolare, maggiore è la duration delle Obbligazioni, maggiore sarà il rischio di mercato e maggiore
potrebbe essere il rischio di non trovare una controparte disponibile ad acquistare le Obbligazioni ad un
prezzo in linea con il rendimento atteso.
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed alle Obbligazioni Subordinate a Tasso
Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), condizioni avverse di mercato potrebbero causare
riduzioni del valore di mercato tanto maggiori quanto più lunga è la vita residua delle Obbligazioni, per
l’impossibilità di trovare una controparte disponibile ad acquistare le Obbligazioni ad un prezzo in linea con
il rendimento atteso.
Pertanto, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, l’investitore deve avere ben presente che l'orizzonte
temporale di ciascuna Obbligazione (definito dalla durata dell'Obbligazione all'atto dell'emissione) deve
essere in linea con le sue future esigenze di liquidità, prestando particolare attenzione ai rischi di liquidabilità
dell’investimento prima della naturale scadenza dell’obbligazione, nelle differenti tipologie di Obbligazioni
L'Emittente si riserva il diritto di presentare richiesta di ammissione alle negoziazioni dei Titoli emessi ai
sensi del Programma su mercati regolamentati, italiani o esteri, come di volta in volta indicato nelle
Condizioni Definitive in conformità alla vigente normativa applicabile.
L'Emittente si riserva inoltre la facoltà di richiedere in futuro l'ammissione alla negoziazione su sistemi
multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facility – MTF) o internalizzatori sistematici.
34
O
L'ammissione alla quotazione delle Obbligazioni, peraltro, non è di per sé sufficiente ad eliminare i rischi di
liquidità e di liquidabilità dell’investimento, atteso che anche successivamente all’ammissione alle
negoziazioni, l’investitore potrebbe avere problemi di liquidità nel disinvestire i Titoli prima della loro
scadenza naturale, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva ed adeguata
contropartita ovvero l’investitore potrebbe dover accettare un prezzo inferiore a quello equo in relazione alle
condizioni di mercato.
Non vi è alcuna garanzia che le Obbligazioni siano effettivamente ammesse a quotazione in via tempestiva
successivamente alla loro Data di Emissione, ovvero che le Obbligazioni siano negoziate su un altro mercato
secondario o sistema multilaterale di negoziazione e che tale mercato secondario o sistema di scambi sia
liquido.
Con riferimento a ciascuna Singola Offerta, nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da Collocatori
diversi dall’Emittente, l’Emittente potrà fornire prezzi di acquisto e/o vendita delle Obbligazioni e/o
negoziare in conto proprio le Obbligazioni per il tramite dei Collocatori, secondo le modalità specificate
nelle Condizioni Definitive.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di
negoziazione o per il tramite di internalizzatori sistematici, l'Emittente potrà negoziare le Obbligazioni in
contropartita diretta con la clientela, potendo assumere anche l’onere di controparte nei confronti dei
possessori delle Obbligazioni, nei limiti e secondo le modalità stabilite di volta in volta dalle Condizioni
Definitive, in coerenza con le disposizioni vigenti e con la strategia di trasmissione ed esecuzione degli
ordini adottata dall’Emittente, descritta in un documento consultabile sul sito internet dell’Emittente
www.credem.it.
L’investitore deve inoltre tenere presente che il rischio di liquidità e di liquidabilità delle Obbligazioni
è sensibilmente accentuato dal fatto che, sulla base delle vigenti disposizioni emanate dalla Banca
d’Italia, l’Emittente può procedere autonomamente ad un riacquisto delle Obbligazioni per un
ammontare complessivamente non superiore al 10% di quello originariamente emesso con riferimento
a ciascuna Singola Offerta, come dettagliatamente descritto alla Sezione V, Capitolo 4, Paragrafo 4.8.4
del Prospetto di Base. Ne consegue che ulteriori Obbligazioni potranno essere riacquistate
direttamente dall'Emittente solo in caso di preventiva autorizzazione da parte della Banca d'Italia.
Tale limite non derogabile per l’Emittente potrebbe implicare l'impossibilità per l’investitore di
rivendere le Obbligazioni sul mercato secondario nel caso in cui ne avesse necessità o volontà, qualora
la soglia di riacquisto indicata fosse già stata raggiunta e non vi fossero intermediari diversi
dall’Emittente disposti a riacquistare ulteriori quantitativi di Obbligazioni dagli Obbligazionisti.
L’investitore deve altresì tenere presente che, salvo diversa previsione nelle Condizioni Definitive,
l’Emittente non si impegna al riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario, successivamente
alla Data di Emissione. L’assenza di un impegno di questo genere accentua sensibilmente il rischio di
liquidità (ovvero il rischio di rivendere le Obbligazioni ad un prezzo inferiore a quello di investimento
iniziale) e di liquidabilità (ovvero la difficoltà o impossibilità di rivendere le Obbligazioni
successivamente all’investimento nelle medesime) delle Obbligazioni. Prima di procedere con
l’investimento nelle Obbligazioni, l’investitore deve quindi prendere atto del fatto che, per ragioni non
dipendenti dalla volontà o dall'operato dell'Emittente, potrebbe trovarsi nella condizione di non poter
rivendere in tutto o in parte le Obbligazioni successivamente al momento dell'investimento oltre che
nella situazione di essere costretto a detenere le Obbligazioni fino alla Data di Scadenza delle stesse,
ovvero alla Data di Rimborso anticipato delle stesse, ove previsto.
Infine, si evidenzia che, al termine del Periodo di Offerta delle Obbligazioni, l'ammontare nominale
effettivamente collocato dall'Emittente potrebbe essere inferiore all'ammontare nominale massimo
complessivo offerto dall'Emittente e che l'Emittente ha la facoltà di procedere in qualsiasi momento alla
chiusura anticipata dell'Offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di
35
O
sottoscrizione (mediante comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nel presente Prospetto di
Base). Tali circostanze potrebbero avere un impatto negativo sulla liquidità delle Obbligazioni.
C)
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Ogni cambiamento effettivo o atteso del merito di credito e/o della situazione finanziaria dell'Emittente,
anche espresso da (o dall'aspettativa di) un peggioramento del giudizio di rating, può influire negativamente
sul prezzo di mercato delle Obbligazioni.
I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione meramente indicativa della capacità
dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Inoltre, i
giudizi di rating attribuiti all’Emittente possono essere modificati o ritirati dalle agenzie di rating nel corso
del tempo in conseguenza del variare della capacità dell’Emittente di onorare i propri impegni finanziari e
non vi è quindi alcuna garanzia che un rating assegnato rimanga invariato per tutta la durata delle
Obbligazioni. Tuttavia, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non solo
dalle capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto alle Obbligazioni, un
miglioramento dei rating di credito dell’Emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento relativi alle
Obbligazioni.
I rating di credito attribuiti all'Emittente al momento dell'Offerta delle Obbligazioni sono indicati nelle
Condizioni Definitive.
Inoltre, salvo quanto previsto dalla vigente normativa applicabile, nel caso in cui i rating siano modificati
dopo la pubblicazione delle Condizioni Definitive e fino alla chiusura dell'Offerta o, se del caso, l'inizio delle
negoziazioni, non si procederà a redigere e pubblicare alcun supplemento ma ne verrà data comunicazione
mediante pubblicazione di un apposito comunicato disponibile sul sito internet dell’Emittente
www.credem.it, alla sezione “sala stampa”. Informazioni aggiornate in merito ai giudizi di rating assegnati
all’Emittente sono inoltre disponibili sul sito internet www.credem.it, alla sezione “Investor Relations”.
D)
Rischio connesso alla presenza di eventuali commissioni/oneri impliciti compresi nel Prezzo di
Emissione/Offerta delle Obbligazioni
Si rappresenta che il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni potrà comprendere commissioni di
collocamento e/o oneri impliciti e/o altri margini aggiuntivi. Potranno inoltre essere previste spese di
sottoscrizione in aggiunta al Prezzo di Emissione/Offerta, anche di natura rilevante, secondo quanto riportato
nel seguente Paragrafo 2.3 nonché nelle Condizioni Definitive. La presenza di tali commissioni di
collocamento e/o oneri impliciti e/o altri margini aggiuntivi e/o spese di sottoscrizione potrebbe determinare
un rendimento a scadenza non in linea con il profilo di rischio dell'Obbligazione e, quindi, inferiore rispetto a
quello dei titoli analoghi (sotto un profilo del rischio Emittente o di rischio-rendimento dell'Obbligazione).
L'Emittente specificherà nelle Condizioni Definitive, nella scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta,
la tipologia e l'ammontare delle commissioni e/o oneri impliciti e/o altri margini aggiuntivi che sono di volta
in volta inclusi nello stesso.
L'investitore inoltre dovrà considerare che se vende le Obbligazioni sul mercato secondario (vale a dire
anche nel periodo immediatamente successivo all'Offerta ed alla Data di Emissione) il prezzo di vendita sarà
immediatamente decurtato delle commissioni e/o gli eventuali altri margini aggiuntivi incorporati nel Prezzo
di Emissione/Offerta, come di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive.
Per maggiori dettagli, in particolare, sugli oneri impliciti, si rinvia, a titolo esemplificativo, alla Sezione V,
Capitolo 2, Paragrafo 2.3 "Esemplificazioni dei rendimenti, scomposizione del prezzo, comparazione dei
Titoli con altri di similare durata" ed alla scomposizione del prezzo di cui alle Condizioni Definitive.
2.1.7
Rischio di conflitto d'interessi
36
O
I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all'operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore.
Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l'emissione delle Obbligazioni:
Rischio relativo alla coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento
L'Emittente, potrebbe operare in qualità di Collocatore e come Responsabile del Collocamento delle
Obbligazioni; in tal caso, l’Emittente si troverebbe in una situazione di conflitto di interessi nei confronti
degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori
Società appartenenti al Gruppo Bancario Credito Emiliano, potrebbero operare in qualità di Collocatore e/o
Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni; in tal caso si potrebbe determinare una situazione di
conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione degli interessi di gruppo di cui i suddetti
soggetti sono portatori. Inoltre, tali soggetti riceverebbero un importo dovuto a titolo di commissione di
collocamento, secondo quanto indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.
Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo
Le Condizioni Definitive relative alla Singola Offerta, possono indicare che il ruolo di Agente per il Calcolo
delle Obbligazioni sia ricoperto dall'Emittente medesimo o da una società facente parte del Gruppo Bancario
Credito Emiliano. L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che
influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il valore delle medesime
comportando una potenziale situazione di conflitto d’interessi.
Rischio relativo alle attività di copertura sulle Obbligazioni
Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento alle Obbligazioni, l'Emittente può
concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui
l'Emittente può concludere tali contratti di copertura possono far parte del Gruppo Bancario Credito
Emiliano ovvero coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore.
Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il
Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali
contratti qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente
collocato. Pertanto, il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di
conflitto di interessi in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del
prestito.
Rischio di conflitto di interessi legato al mercato secondario
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale
di negoziazione ovvero per il tramite di un internalizzatore sistematico, l'Emittente o altra società del Gruppo
Credito Emiliano potranno negoziare le Obbligazioni in contropartita diretta con la clientela.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale
di negoziazione ovvero per il tramite di un internalizzatore sistematico, l’Emittente o altro soggetto terzo
appartenente al medesimo Gruppo Bancario Credito Emiliano potrà inoltre fornire prezzi in acquisto e/o
vendita delle Obbligazioni, successivamente alla Data di Emissione delle stesse.
Società appartenenti al medesimo Gruppo Bancario Credito Emiliano, incluso l'Emittente, potrebbero
svolgere il ruolo di specialist/market maker/operatore in acquisto per la negoziazione di Obbligazioni quotate
37
O
su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione, ovvero gestire un sistema multilaterale di
negoziazione ovvero svolgere la funzione di internalizzatore sistematico in fase di negoziazione delle
Obbligazioni sul mercato secondario.
Le Condizioni Definitive indicheranno il caso in cui le sopra richiamate attività siano svolte da società del
Gruppo Bancario Credito Emiliano, incluso l’Emittente. In questi casi, tali attività potrebbero configurare un
conflitto di interessi.
Rischio di conflitto di interessi con il soggetto che svolge la funzione di specialist/market maker/operatore in
acquisto/negoziatore
Nell'eventualità in cui l'Emittente o una società appartenente al Gruppo Bancario Credito Emiliano svolga il
ruolo di market maker, di specialist, di operatore in acquisto ovvero di negoziatore in conto proprio delle
Obbligazioni, lo stesso potrebbe trovarsi a riacquistare titoli di emissione propria o di società del Gruppo
Bancario Credito Emiliano. In tal caso, il prezzo di acquisto e/o vendita delle Obbligazioni potrebbe essere
negativamente influenzato per effetto del conflitto di interessi attribuibile al contemporaneo svolgimento
dell'attività di market making, specialist, operatore in acquisto ovvero di negoziatore in conto proprio per la
specifica emissione.
Rischio di conflitto di interessi relativi alla singola Offerta di Titoli
Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive vengono indicati gli eventuali conflitti di interesse relativi
alla singola Offerta anche ulteriori rispetto a quelli di cui sopra, non identificabili alla data del Prospetto di
Base.
2.1.8
Rischio relativo al Rimborso Amortising
Le Obbligazioni che saranno di volta in volta offerte ai sensi del Programma potranno, ove previsto nelle
Condizioni Definitive, prevedere la modalità di rimborso del Capitale investito in rate periodiche durante la
vita delle medesime (amortising).
In tal caso, l'investitore deve considerare che le Cedole sono calcolate su un Valore Nominale decrescente
nel corso del tempo con la conseguenza che l'ammontare complessivo degli Interessi pagati risulterà inferiore
rispetto alle ipotesi in cui lo stesso titolo fosse rimborsato in un'unica soluzione alla Data di Scadenza.
L'investitore, inoltre, deve tenere presente che in caso di Rimborso Amortising l'investitore sarà esposto al
rischio di non riuscire a reinvestire le somme percepite prima della scadenza del Titolo ad un rendimento
almeno pari a quello iniziale e ciò a causa di situazioni diverse di volta in volta presenti sul mercato vedendo,
in tal modo, disattese le proprie aspettative di investimento.
Il rimborso del Capitale mediante rate di ammortamento potrebbe avere un impatto negativo sulla liquidità
dei Titoli.
2.1.9
Rischio connesso all'assenza di un rating delle Obbligazioni
Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive relative alla specifica emissione, ai Titoli
oggetto del presente Prospetto di Base non è stato attribuito alcun giudizio di rating.
Non vi è pertanto disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli
strumenti finanziari. Va peraltro tenuto in debito conto che l'assenza del rating delle Obbligazioni non è di
per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente, della rischiosità delle Obbligazioni.
Ove fosse attribuito un giudizio di rating alla specifica Serie, si precisa che tale rating potrebbe non riflettere
il potenziale impatto di tutti i rischi relativi al Titolo e al mercato, degli ulteriori fattori di rischio sopra
38
O
menzionati, e degli altri fattori che possono influenzare il valore dei Titoli. Il rating non costituisce un invito
a sottoscrivere, vendere o detenere Titoli e può essere oggetto di revisione, sospensione o cancellazione in
ogni momento da parte delle agenzie di rating.
2.1.10 Rischio relativo al ritiro/ annullamento dell'Offerta
Al verificarsi di determinate circostanze indicate nella Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 del presente
Prospetto di Base, il Responsabile del Collocamento e l'Emittente, d'intesa tra loro, avranno la facoltà di
ritirare la Singola Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. In tal caso, le parti saranno libere da ogni
obbligo reciproco, anche in relazione a Titoli eventualmente già prenotati, e la totalità delle somme
eventualmente versate in deposito temporaneo sarà corrisposta al richiedente senza alcun onere a suo carico.
2.1.11 Rischio di chiusura anticipata dell'Offerta
Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l'Emittente e/o i diversi soggetti indicati nelle
Condizioni Definitive avranno la facoltà, da esercitarsi nel rispetto della vigente normativa applicabile e nei
termini eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive, di chiudere anticipatamente la Singola Offerta
anche ove non sia stato raggiunto l’importo indicato nelle Condizioni Definitive, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione dandone comunicazione al pubblico
secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive. Tale chiusura anticipata
avrà un impatto sull'ammontare nominale complessivo del Prestito Obbligazionario e sulla relativa liquidità
delle Obbligazioni.
Per una descrizione del "Rischio di liquidità" si rinvia alla Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.1.6 B) che
precede.
2.1.12 Rischio connesso alle variazioni del regime fiscale
Tutti gli oneri fiscali presenti o futuri che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni
sono a esclusivo carico dell'investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di
approvazione del Prospetto di Base o delle Condizioni Definitive rimanga invariato durante la vita delle
Obbligazioni con effetto pregiudizievole sul rendimento atteso dell'investitore.
Le simulazioni del rendimento contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive sono basate sul
trattamento fiscale alla rispettiva data e non tengono conto di eventuali futuri modifiche normative.
2.1.13 Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio-rendimento
Si segnala che alla Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Prospetto di Base sono indicati i criteri di
determinazione del prezzo e del rendimento delle Obbligazioni. Eventuali diversi apprezzamenti della
relazione rischio – rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del
prezzo delle Obbligazioni.
Gli investitori devono pertanto considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere
sempre correlato al rischio connesso all'investimento nelle stesse. A titoli con maggior rendimento
corrisponde normalmente un maggior rischio; tuttavia, non sempre ad un rischio maggiore corrisponde un
maggior rendimento.
2.2
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CORRELATI ALLE CARATTERISTICHE DELLE
OBBLIGAZIONI
2.2.1
Rischio di Spread negativo
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed alle Obbligazioni Subordinate a Tasso
39
O
Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), le Obbligazioni possono prevedere che il Parametro di
Riferimento prescelto per il calcolo degli interessi venga diminuito di uno Spread, che sarà indicato nelle
Condizioni Definitive. Nel caso in cui sia previsto uno Spread negativo, gli importi da corrispondere a titolo
di interesse agli obbligazionisti generano un rendimento inferiore rispetto a quello che risulterebbe in assenza
di tale Spread negativo, e vi sarà un impatto negativo sul prezzo di mercato. Ad ogni modo, l'applicazione di
uno Spread negativo al Parametro di Riferimento non potrà in alcun modo portare ad una Cedola negativa.
2.2.2
Rischio connesso al rimborso anticipato dei Titoli al verificarsi di un Evento Regolamentare
Si rappresenta come l'Emittente, al verificarsi di un Evento Regolamentare, avrà la facoltà, in conformità alla
vigente normativa regolamentare applicabile e previa autorizzazione della Banca d'Italia, di rimborsare
anticipatamente le Obbligazioni.
In tal caso, l'investitore perderebbe il diritto al percepimento delle Cedole non ancora corrisposte alla data del
rimborso anticipato.
Pertanto, in caso di rimborso anticipato, l'investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in
termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o ipotizzato
sulla base della durata originaria delle Obbligazioni, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione.
Inoltre, in simili circostanze l'investitore potrebbe non essere in grado di reinvestire i proventi del rimborso
ottenendo un tasso d'interesse effettivo pari al tasso d'interesse applicato alle Obbligazioni rimborsate. I
potenziali investitori devono valutare il rischio di reinvestimento alla luce delle alternative d'investimento
disponibili in quel momento sul mercato.
2.2.3
Rischio di disallineamento tra il Parametro di Riferimento e la periodicità delle Cedole
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed alle Obbligazioni Subordinate a Tasso
Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), le Condizioni Definitive delle singole Obbligazioni
individueranno il Parametro di Riferimento (Euribor a uno, tre, sei o dodici mesi) e la periodicità delle
Cedole (trimestrali, semestrali o annuali). Nelle ipotesi in cui la periodicità delle Cedole non corrispondesse
alla durata del Parametro di Riferimento (ad esempio, cedole a cadenza annuale legate all’Euribor
semestrale), gli investitori potrebbero essere esposti ad un rischio di rendimento legato a tale
disallineamento.
2.2.4
Rischio relativo all'assenza di informazioni
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed alle Obbligazioni Subordinate a Tasso
Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), l'Emittente non fornirà, successivamente alla chiusura
dell'Offerta, alcuna informazione relativamente all’andamento del Parametro di Riferimento prescelto o,
comunque, al valore di mercato corrente delle Obbligazioni.
Si rinvia alla Sezione V, Capitolo 3, Paragrafo 4.7.3 ("Parametro di Riferimento") del presente Prospetto di
Base, per l'indicazione dei luoghi in cui saranno reperibili le informazioni aggiornate relative al Parametro di
Riferimento.
2.2.5
Rischi correlati alle caratteristiche delle Singole Offerte
Le caratteristiche delle Obbligazioni offerte e/o quotate ai sensi del Programma sono individuate per ciascun
prestito nelle Condizioni Definitive. In occasione di ciascuna offerta, eventuali ulteriori e specifici fattori di
rischio connessi all’investimento nelle Obbligazioni sono indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive.
40
O
41
O
2.3
Esemplificazioni dei Rendimenti e Scomposizione del Prezzo di Emissione
Le informazioni di seguito riportate fanno riferimento ad un ipotetico Titolo che può essere offerto ai sensi
del Programma.
Si evidenzia che tali informazioni sono riportate a titolo esemplificativo e sono il risultato di ipotesi
formulate alla data di approvazione del Prospetto di Base, prendendo in considerazione un Titolo che
abbia le caratteristiche descritte nella tabella contenuta nel successivo paragrafo.
Le diverse componenti del Prezzo di Emissione/Offerta di seguito rappresentate potrebbero subire
modifiche/integrazioni in funzione di variabili commerciali e/o di mercato sussistenti al momento della
Singola Offerta, non preventivabili al momento della redazione del Prospetto di Base. Le Condizioni
Definitive rappresenteranno tali eventuali modifiche/variazioni, indicandone la natura.
Si rappresenta inoltre che: (i) i rendimenti dell'Obbligazione oggetto delle esemplificazioni non sono
indicativi del futuro andamento del Parametro di Riferimento e dei conseguenti livelli di rendimento
delle Obbligazioni offerte; (ii) i dati sono qui forniti a mero titolo esemplificativo; e (iii) le
caratteristiche dell'Obbligazione ipotizzata e gli scenari dei rendimenti rappresentati non esauriscono
il novero delle possibili caratteristiche delle Obbligazioni offerte e disciplinate dal presente Prospetto
di Base, né i possibili rendimenti delle stesse. Si invitano gli investitori a fare riferimento alle
Condizioni Definitive del Prestito che si intende sottoscrivere per informazioni relative alle specifiche
caratteristiche delle Obbligazioni ed ai possibili scenari dei rendimenti.
Esemplificazioni quantitative riferite al rendimento su base annua al lordo e al netto dell'effetto fiscale (in
regime di capitalizzazione composta) dei Titoli di volta in volta offerti ai sensi del Programma ed un
confronto tra il rendimento dei Titoli e quello di un altro strumento finanziario a basso rischio emittente di
similare durata sono fornite nelle Condizioni Definitive.
La scomposizione del prezzo evidenzierà le commissioni connesse alle attività di emissione e collocamento
incorporate nel Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni.
2.3.1
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
DATA DI EMISSIONE
09/05/2011
DATA DI SCADENZA
09/05/2017
DURATA DELLE
OBBLIGAZIONI
6 anni
VALORE NOMINALE
Euro 1.000
PREZZO DI
EMISSIONE/OFFERTA
100%
FREQUENZA DELLA
CEDOLA
TASSO CEDOLA
Trimestrale
Per le Cedole da corrispondersi dalla data del 09/08/2011 alla data del 09/05/2013: 6,50%
annuo lordo. Per le Cedole da corrispondersi dal 09/08/2013 al 09/05/2017: Euribor 3 mesi +
42
1,80% annuo lordo.
BASE DI CALCOLO
Actual/Actual (ICMA)
CONVENZIONE DI
CALCOLO
Following Unadjusted
RIMBORSO DEL CAPITALE
A
In un'unica soluzione alla Data di Scadenza
Finalità di investimento
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto si rivolgono ad investitori che desiderano ottenere un rendimento
maggiore dal proprio investimento, rispetto al rendimento offerto da un titolo similare non subordinato
emesso dall’Emittente, pur sopportando un rischio più elevato dovuto alla presenza della clausola di
subordinazione.
Tali Obbligazioni offrono un rendimento cedolare fisso ed uno spread sul tasso cedolare variabile superiori
rispetto a quelli di altre obbligazioni bancarie similari non subordinate.
Con riferimento al profilo rischio-rendimento, in caso di aumento (diminuzione) dei tassi di interesse del
mercato di riferimento, la diminuzione (l’aumento) del prezzo delle Obbligazioni risulta inferiore rispetto a
quella di obbligazioni a tasso fisso e superiore rispetto a quello di obbligazioni a tasso variabile.
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto si rivolgono a quegli investitori che si attendono un andamento
dei tassi di mercato di riferimento stabile o tendente al ribasso per il periodo in cui vengono corrisposte
cedole a Tasso Fisso e desiderano ottenere per tale periodo un rendimento costante, anche in presenza di
variazioni dei tassi di mercato. Tali investitori si attendono al contempo un innalzamento dei tassi di mercato
nel restante periodo in cui le Obbligazioni prevedono un tasso cedolare legato all’andamento del Parametro
di Riferimento, contenendo maggiormente, in caso di vendita prima della scadenza, il rischio di riduzione del
valore dei Titoli a seguito di variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari. In caso di vendita prima
della scadenza, comunque, il valore dei Titoli potrebbe essere influenzato anche dalle variazioni del merito di
credito dell’Emittente.
La eventualità di Rimborso Anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente durante la vita del
prestito implica per l’investitore il rischio di non poter reinvestire le somme anticipatamente rimborsate ai
medesimi rendimenti ottenibili al momento della sottoscrizione delle Obbligazioni ed ottenuti con
l’investimento iniziale nelle Obbligazioni. I potenziali investitori devono valutare il rischio di
reinvestimento, alla luce delle alternative d’investimento disponibili sul mercato.
B
Scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta
Si riporta di seguito una tabella che evidenzia le varie componenti che formano il Prezzo di
Emissione/Offerta delle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto.
Valore della componente obbligazionaria (1)
96,864
Margini relativi alla gestione del rischio di tasso per il mantenimento delle condizioni d'offerta 0,176
Commissioni di collocamento
3,960
Oneri impliciti
0
Prezzo di Emissione/Offerta
43
100
Spese di Sottoscrizione (2) 0,400%
(1) Valore della Componente Obbligazionaria. Tale componente è calcolata attualizzando i flussi di cassa futuri sulla base dei
fattori di sconto ricavati dalla curva dei tassi swap, coerenti con la scadenza dei flussi di cassa dell'Obbligazione, alla data del
05/04/2011. Tale curva swap è maggiorata dello spread relativo al costo annuo di raccolta legato al merito di credito dell'Emittente
pari a 2,127%, e dello spread pertinente alla componente subordinata, pari a 1,518%, per tutta la durata delle Obbligazioni. Il valore
del tasso swap a 6 anni , di pari durata delle Obbligazioni è pari a 3,159%.
Lo spread di credito senior dell'Emittente viene calcolato tenendo conto delle quotazioni rinvenibili sul provider Bloomberg di titoli
obbligazionari emessi dall’Emittente - non essendo le quotazioni in alcun modo riconducibili e determinabili in base a proposte
contrattuali di negoziazione formulate da soggetti appartenenti al Gruppo Bancario Credito Emiliano S.p.A. - e da emittenti
comparabili (sulla base dei criteri individuati nel successivo paragrafo D), negoziati sull'Euromercato, individuati secondo criteri di
maggiore liquidità e con scadenza analoga a quella delle Obbligazioni.
Lo spread di credito subordinato dell'Emittente viene calcolato tenendo conto delle quotazioni rinvenibili sul provider Bloomberg di
titoli obbligazionari emessi da emittenti comparabili (sulla base dei criteri individuati nel successivo paragrafo D), negoziati
sull'Euromercato, individuati secondo criteri di maggiore liquidità e con scadenza analoga a quella delle Obbligazioni.
(2) Nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da Credito Emiliano S.p.A. e/o da Banca Euromobiliare S.p.A., le spese di
sottoscrizione in oggetto (Spese di Sottoscrizione) possono essere applicate in aggiunta al Prezzo di Offerta e possono essere pari a
massimi 4 Euro. L'incidenza delle Spese di Sottoscrizione su un Prezzo di Emissione/Offerta uguale a 100 è pari a 0,4, come
rappresentato nella tabella (corrispondente a 4 Euro per 1.000 Euro di Taglio dei Titoli). Tali spese sono determinate, per la singola
Offerta, dalla direzione commerciale del Collocatore, sono applicate alla singola operazione di sottoscrizione e non sono quindi
proporzionali al Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni ed al controvalore nominale di Obbligazioni sottoscritte. Per tale
ragione, l'incidenza delle Spese di Sottoscrizione diminuisce sensibilmente all'aumentare del controvalore nominale oggetto di
sottoscrizione. L'ammontare massimo delle Spese di Sottoscrizione sarà di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. Si fa
espresso rimando alla tabella riportata nel successivo paragrafo C, ove si rappresentano i rendimenti delle Obbligazioni, nello
scenario prefigurato, al lordo ed al netto delle Spese di Sottoscrizione, ipotizzate in via prudenziale pari all'importo massimo
applicabile (4 Euro) e applicate su un importo nominale pari a Euro 1.000.
C
Esemplificazione dei rendimenti
Si riporta di seguito un'esemplificazione del rendimento di una Obbligazione Subordinata a Tasso Misto del
Valore Nominale di Euro 1.000, al lordo ed al netto dell'effetto fiscale, in cui per i primi 24 mesi vengono
pagate Cedole a Tasso Fisso, e per la successiva durata, Cedole a Tasso Variabile indicizzate ad un
Parametro di Riferimento.
Si ipotizzi che per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso, corrispondente alle prime 8 Cedole del Titolo, il
tasso di interesse nominale lordo annuo sia fissato pari a 6,500%, e che per il Periodo con Interessi a Tasso
Variabile per il calcolo della prima Cedola Variabile venga impiegato il Parametro Di Riferimento Euribor 3
mesi (incrementato di uno Spread pari a 1,800% lordo annuo) rilevato in data 05/04/2011, pari a 1,262% che
si assume costante per tutta la vita del Titolo.
Data pagamento Cedole
Parametro
Tasso % Tasso %
Cedola trimestrale Cedola trimestrale
di
Spread annuo
annuo
lorda
netta
Riferimento
lordo
netto
09/08/2011
6,500% 5,688%
€ 16,250
€ 14,219
09/11/2011
6,500% 5,688%
€ 16,250
€ 14,219
09/02/2012
6,500% 5,688%
€ 16,250
€ 14,219
44
09/05/2012
6,500% 5,688%
€ 16,250
€ 14,219
09/08/2012
6,500% 5,688%
€ 16,250
€ 14,219
09/11/2012
6,500% 5,688%
€ 16,250
€ 14,219
09/02/2013
6,500% 5,688%
€ 16,250
€ 14,219
09/05/2013
6,500% 5,688%
€ 16,250
€ 14,219
09/08/2013
1,262%
1,800% 3,062% 2,679%
€ 7,655
€ 6,698
09/11/2013
1,262%
1,800% 3,062% 2,679%
€ 7,655
€ 6,698
09/02/2014
1,262%
1,800% 3,062% 2,679%
€ 7,655
€ 6,698
09/05/2014
1,262%
1,800% 3,062% 2,679%
€ 7,655
€ 6,698
09/08/2014
1,262%
1,800% 3,062% 2,679%
€ 7,655
€ 6,698
09/11/2014
1,262%
1,800% 3,062% 2,679%
€ 7,655
€ 6,698
09/02/2015
1,262%
1,800% 3,062% 2,679%
€ 7,655
€ 6,698
09/05/2015
1,262%
1,800% 3,062% 2,679%
€ 7,655
€ 6,698
09/08/2015
1,262%
1,800% 3,062% 2,679%
€ 7,655
€ 6,698
09/11/2015
1,262%
1,800% 3,062% 2,679%
€ 7,655
€ 6,698
09/02/2016
1,262%
1,800% 3,062% 2,679%
€ 7,655
€ 6,698
09/05/2016
1,262%
1,800% 3,062% 2,679%
€ 7,655
€ 6,698
09/08/2016
1,262%
1,800% 3,062% 2,679%
€ 7,655
€ 6,698
09/11/2016
1,262%
1,800% 3,062% 2,679%
€ 7,655
€ 6,698
09/02/2017
1,262%
1,800% 3,062% 2,679%
€ 7,655
€ 6,698
09/05/2017
1,262%
1,800% 3,062% 2,679%
€ 7,655
€ 6,698
Rendimento annuo lordo
4,373%
Rendimento annuo netto (1)
3,807%
Rendimento annuo lordo
ipotizzando spese
di sottoscrizione
pari a 4 euro(2)(*)
4,293%
Rendimento annuo netto)
ipotizzando spese
di sottoscrizione
pari a 4 euro(2)(*)
3,729%
(1)
Per il calcolo del rendimento annuo netto è stata ipotizzata l'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura del 12,50%,
in vigore alla data del Prospetto di Base.
(2)
In questi campi sono rappresentati i rendimenti (rispettivamente al lordo ed al netto dell'imposizione fiscale, come illustrati
in tabella), decurtati delle Spese di Sottoscrizione ipotizzate pari al lordo ammontare massimo (4 Euro). Ai fini del calcolo
dei rendimenti rappresentati, le Spese di Sottoscrizione sono rapportate all'intera durata delle Obbligazioni rappresentate
nello scenario riportato in tabella.
(*)
L'investitore dovrà tenere presente che potrebbero essere applicate, in aggiunta alle Spese di Sottoscrizione, ulteriori spese
per il servizio di custodia ed amministrazione delle Obbligazioni, incluse quelle inerenti al pagamento delle Cedole ed al
rimborso del Capitale, nonché alle commissioni/spese connesse alla tenuta e/o apertura di un conto corrente e/o di un
dossier titoli (con l’applicazione delle spese previste per la custodia/amministrazione delle pertinenti somme liquide e/o
prodotti finanziari). Tali commissioni/spese, non essendo direttamente connesse alla sottoscrizione delle Obbligazioni, non
incidono sulla determinazione del Prezzo di Offerta delle Obbligazioni e non sono pertanto considerate nella tabella di cui
sopra. Si invita pertanto l'investitore a consultare l'informativa inerente alla trasparenza sui servizi bancari, disponibile
presso l'intermediario titolare dei rapporti di custodia-amministrazione e/o di conto corrente, al fine di valutare l'entità di
tali spese e la loro incidenza rispetto all'investimento effettuato.
D
Confronto con titoli subordinati emessi dall'Emittente e da un competitor dell'Emittente
45
Di seguito si riporta una tabella esemplificativa, nella quale vengono confrontati il rendimento annuo al lordo
ed al netto della ritenuta fiscale del Titolo ipotizzato ed il rendimento di altre obbligazioni emesse sia
dall'Emittente, sia da altro istituto di credito.
Si segnala che le differenze (congiuntamente o disgiuntamente fra loro) inerenti alla durata, alla vita media
(in funzione della presenza e/o delle differenti modalità di rimborso amortising), alla durata finanziaria, alle
caratteristiche finanziarie ed alle caratteristiche degli emittenti delle obbligazioni utilizzate per il confronto
con il Titolo ipotizzato potrebbero determinare la non completa e/o puntuale comparabilità dei titoli.
Ai fini della individuazione delle obbligazioni da utilizzare per il confronto, sono state selezionate le
emissioni dotate, al contempo, delle seguenti caratteristiche:
·
Emittente: sono stati selezionati i Gruppi bancari italiani con le seguenti caratteristiche:
· rating emittente di lungo termine, senior unsecured, in area singola A (per tali intendendosi gli emittenti
aventi rating A-, A ed A+. In caso di più rating assegnati dalle principali agenzie di rating viene considerato
il rating inferiore);
·
totale dello stato attivo patrimoniale (relativo al bilancio consolidato di gruppo) compreso tra i 20 e i
300 miliardi di Euro;
· coefficiente patrimoniale “Tier 1 Ratio”, come definito dalle vigenti disposizioni in materia, compreso
in un intervallo non inferiore e non superiore di due punti percentuali rispetto al coefficiente patrimoniale
“Tier 1 Ratio” di Credem.
·
Titoli emessi: valore nominale unitario pari a Euro 1.000, destinati ad investitori al dettaglio, aventi una
similare tipologia di tasso ed una similare durata residua rispetto alle Obbligazioni.
Le obbligazioni selezionate sulla base dei criteri sopra riportati sono le seguenti:
A. Obbligazione subordinata Lower Tier II a tasso misto con ammortamento emessa da Credito
Emiliano S.p.A e destinata ad investitori retail (ISIN: IT0004541444). L’obbligazione, con scadenza
26/10/2015, paga cedole trimestrali a tasso fisso pari al 3,25% annuo lordo fino al 26/10/2011, e
cedole variabili pari a Euribor 3 mesi + 0,50% dal 26/01/2012 fino a scadenza. Il rimborso del
capitale avviene in cinque rate costanti a partire dal 5/11/2013. La valutazione dei rendimenti è stata
effettuata alla data del 05/04/2011 al prezzo di euro 95,59 (fonte: MOT).
B. Obbligazione subordinata Lower Tier II a tasso misto con facoltà di rimborso anticipato, emessa da
Ubi Banca S.c.p.a. e destinata ad investitori retail (ISIN: IT0004497050). L’obbligazione, con
scadenza 30/06/2019 e facoltà di rimborso da parte dell’emittente dal 30/06/2014, paga cedole
semestrali a tasso fisso pari al 4,00% annuo lordo fino al 30/06/2014 e cedole variabili pari a Euribor
6 mesi + 1,85% dal 30/12/2014 fino a scadenza. La valutazione dei rendimenti è stata effettuata alla
data del 05/04/2011 al prezzo di euro 98,50 (fonte: MOT).
Nelle comparazioni che seguono, il rendimento delle obbligazioni a tasso misto è stato calcolato stimando le
cedole future variabili come costanti, fissate sulla base del parametro di riferimento alla data del 05/04/2011.
Sono state inoltre considerate spese di sottoscrizione pari a massimi Euro 4.
Rendimento annuo lordo
Rendimento annuo netto1
Credem Obbligazione Subordinata a
Tasso Misto
4,293% (a)
3,729% (b)
Credem Obbligazione Subordinata
3,233% (c)
2,959% (d)
46
Lower Tier II a Tasso Misto
Amortising 26/10/2009-26/10/2015
ISIN: IT0004541444
Ubi
Banca
Obbligazione
3,660% (c)
3,193% (d)
Subordinata Lower Tier II a Tasso
Misto con facoltà di rimborso
anticipato 23/06/2009-23/06/2019
ISIN: IT0004497050
(a) Rendimento annuo lordo ipotizzando spese di sottoscrizione pari a 4 Euro;
(b) Rendimento annuo netto ipotizzando spese di sottoscrizione pari a 4 Euro;
(c) Rendimento annuo lordo ipotizzando commissioni massime dello 0,70% sul controvalore dell’operazione, con un minimo di Euro
15,00 e spese pari a 2,50 Euro;
(d) Rendimento annuo netto ipotizzando commissioni massime dello 0,70% sul controvalore dell’operazione con un minimo di Euro
15,00 e spese pari a 2,50 Euro.
(1)
Per il calcolo del rendimento annuo netto è stata ipotizzata l'applicazione dell'imposta sostitutiva
nella misura del 12,50%, in vigore alla data del Prospetto di Base.
E
Andamento storico del Parametro di Riferimento
Si riporta di seguito il grafico che illustra la performance storica del Parametro di Riferimento utilizzato per
l'esemplificazione che precede.
Euribor 3 Mesi
6
5,5
5
4,5
4
3,5
3
2,5
2
05/04/11
05/10/10
05/04/10
05/10/09
05/04/09
05/10/08
05/04/08
05/10/07
05/04/07
05/10/06
05/04/06
05/10/05
05/04/05
05/10/04
05/04/04
05/10/03
05/04/03
05/10/02
05/04/02
05/10/01
05/04/01
1,5
1
0,5
0
Fonte: Euribor.org
L'andamento storico del Parametro di Riferimento non è necessariamente indicativo del futuro
andamento del medesimo.
47
2.3.2
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto con modalità di Rimborso Amortising
DATA DI EMISSIONE
09/05/2011
DATA DI SCADENZA
09/05/2017
DURATA DELLE
OBBLIGAZIONI
VALORE NOMINALE
Euro 1.000
PREZZO DI
EMISSIONE/OFFERTA
100%
FREQUENZA DELLA
CEDOLA
TASSO CEDOLA
Trimestrale
Per le Cedole da corrispondersi dalla data del 09/08/2011 alla data del 09/05/2013: 5,45%
annuo lordo. Per le Cedole da corrispondersi dal 09/08/2013 al 09/05/2017: Euribor 3 mesi +
1,40% annuo lordo.
BASE DI CALCOLO
Actual/Actual (ICMA)
CONVENZIONE DI
CALCOLO
Following Unadjusted
RIMBORSO DEL CAPITALE
A
6 anni
In rate periodiche costanti, per una quota del 20%, a partire dal 09/05/2013, fino alla Data di
Scadenza.
Finalità di investimento
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto si rivolgono ad investitori che desiderano ottenere un rendimento
maggiore dal proprio investimento, rispetto al rendimento offerto da un titolo similare non subordinato
emesso dall’Emittente, pur sopportando un rischio più elevato dovuto alla presenza della clausola di
subordinazione.
Tali Obbligazioni offrono un rendimento cedolare fisso ed uno spread sul tasso cedolare variabile superiori
rispetto a quelli di altre obbligazioni bancarie similari non subordinate.
Con riferimento al profilo rischio-rendimento, in caso di aumento (diminuzione) dei tassi di interesse del
mercato di riferimento, la diminuzione (l’aumento) del prezzo delle Obbligazioni risulta inferiore rispetto a
quella di obbligazioni a tasso fisso e superiore rispetto a quello di obbligazioni a tasso variabile.
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto si rivolgono a quegli investitori che si attendono un andamento
dei tassi di mercato di riferimento stabile o tendente al ribasso per il periodo in cui vengono corrisposte
cedole a Tasso Fisso e desiderano ottenere per tale periodo un rendimento costante, anche in presenza di
variazioni dei tassi di mercato. Tali investitori si attendono al contempo un innalzamento dei tassi di mercato
nel restante periodo in cui le Obbligazioni prevedono un tasso cedolare legato all’andamento del Parametro
di Riferimento, contenendo maggiormente, in caso di vendita prima della scadenza, il rischio di riduzione del
valore dei Titoli a seguito di variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari. In caso di vendita prima
della scadenza, comunque, il valore dei Titoli potrebbe essere influenzato anche dalle variazioni del merito di
credito dell’Emittente.
48
La eventualità di Rimborso Anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente durante la vita del
prestito implica per l’investitore il rischio di non poter reinvestire le somme anticipatamente rimborsate ai
medesimi rendimenti ottenibili al momento della sottoscrizione delle Obbligazioni ed ottenuti con
l’investimento iniziale nelle Obbligazioni. I potenziali investitori devono valutare il rischio di
reinvestimento, alla luce delle alternative d’investimento disponibili sul mercato.
L’investimento in obbligazioni con modalità di rimborso amortising ipotizza inoltre la volontà
dell’investitore di ottenere un rimborso graduale a quote costanti nel tempo del capitale investito.
B
Scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta
Si riporta di seguito una tabella che evidenzia le varie componenti che formano il Prezzo di
Emissione/Offerta delle Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto.
Valore della componente obbligazionaria (1)
Margini relativi alla gestione del rischio di tasso per il mantenimento delle condizioni d'offerta
Commissioni di collocamento
Oneri impliciti
Prezzo di Emissione/Offerta
96,918
0,176
2,906
0
100
Spese di Sottoscrizione (2) 0,400%
(1) Valore della Componente Obbligazionaria. Tale componente è calcolata attualizzando i flussi di cassa futuri sulla base dei
fattori di sconto ricavati dalla curva dei tassi swap, coerenti con la scadenza dei flussi di cassa dell'Obbligazione, alla data del
05/04/2011. Tale curva swap è maggiorata dello spread relativo al costo annuo di raccolta legato al merito di credito dell'Emittente
pari a 2,008%, e dello spread pertinente alla componente subordinata, pari a 1,309%, per tutta la durata delle Obbligazioni. Il valore
del tasso swap a 4 anni , di pari durata delle Obbligazioni è pari a 2,789%.
Lo spread di credito senior dell'Emittente viene calcolato tenendo conto delle quotazioni rinvenibili sul provider Bloomberg di titoli
obbligazionari emessi dall’Emittente - non essendo le quotazioni in alcun modo riconducibili e determinabili in base a proposte
contrattuali di negoziazione formulate da soggetti appartenenti al Gruppo Bancario Credito Emiliano S.p.A. - e da emittenti
comparabili (sulla base dei criteri individuati nel successivo paragrafo D), negoziati sull'Euromercato, individuati secondo criteri di
maggiore liquidità e con scadenza analoga a quella delle Obbligazioni.
Lo spread di credito subordinato dell'Emittente viene calcolato tenendo conto delle quotazioni rinvenibili sul provider Bloomberg di
titoli obbligazionari emessi da emittenti comparabili (sulla base dei criteri individuati nel successivo paragrafo D), negoziati
sull'Euromercato, individuati secondo criteri di maggiore liquidità e con scadenza analoga a quella delle Obbligazioni.
(2) Nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da Credito Emiliano S.p.A. e/o da Banca Euromobiliare S.p.A., le spese di
sottoscrizione in oggetto (Spese di Sottoscrizione) possono essere applicate in aggiunta al Prezzo di Offerta e possono essere pari a
massimi 4 Euro. L'incidenza delle Spese di Sottoscrizione su un Prezzo di Emissione/Offerta uguale a 100 è pari a 0,4, come
rappresentato nella tabella (corrispondente a 4 Euro per 1.000 Euro di Taglio dei Titoli). Tali spese sono determinate, per la singola
Offerta, dalla direzione commerciale del Collocatore, sono applicate alla singola operazione di sottoscrizione e non sono quindi
proporzionali al Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni ed al controvalore nominale di Obbligazioni sottoscritte. Per tale
ragione, l'incidenza delle Spese di Sottoscrizione diminuisce sensibilmente all'aumentare del controvalore nominale oggetto di
sottoscrizione. L'ammontare massimo delle Spese di Sottoscrizione sarà di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. Si fa
espresso rimando alla tabella riportata nel successivo paragrafo C, ove si rappresentano i rendimenti delle Obbligazioni, nello
scenario prefigurato, al lordo ed al netto delle Spese di Sottoscrizione, ipotizzate in via prudenziale pari all'importo massimo
applicabile (4 Euro) e applicate su un importo nominale pari a Euro 1.000.
C
Esemplificazione dei rendimenti
49
Si riporta di seguito un'esemplificazione del rendimento di una Obbligazione Subordinata a Tasso Misto del
Valore Nominale di Euro 1.000, al lordo ed al netto dell'effetto fiscale, in cui per i primi 24 mesi vengono
pagate Cedole a Tasso Fisso, e per la successiva durata, Cedole a Tasso Variabile indicizzate ad un
Parametro di Riferimento.
Si ipotizzi che per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso, corrispondente alle prime 8 Cedole del Titolo, il
tasso di interesse nominale lordo annuo sia fissato pari a 5,450%, e che per il Periodo con Interessi a Tasso
Variabile per il calcolo della prima Cedola Variabile venga impiegato il Parametro Di Riferimento Euribor 3
mesi (incrementato di uno Spread pari a 1,400% lordo annuo) rilevato in data 05/04/2011, pari a 1,262% che
si assume costante per tutta la vita del Titolo.
Viene inoltre ipotizzato che il rimborso del capitale avvenga in rate costanti periodiche annuali, per una
quota del 20% ogni anno, a partire dal 09/05/2013, fino alla Data di Scadenza.
Data pagamento Cedole
Parametro
di
Spread
Riferimento
Tasso
%
annuo
lordo
Tasso
%
annuo
netto
Cedola
trimestrale
lorda
Cedola
trimestrale
netta
Rimborso
quota
Capitale
Quota
Capitale
Residua
09/08/2011
5,450% 4,769%
€ 13,625
€ 11,922
€ 0,000
€
1.000,000
09/11/2011
5,450% 4,769%
€ 13,625
€ 11,922
€ 0,000
€
1.000,000
09/02/2012
5,450% 4,769%
€ 13,625
€ 11,922
€ 0,000
€
1.000,000
09/05/2012
5,450% 4,769%
€ 13,625
€ 11,922
€ 0,000
€
1.000,000
09/08/2012
5,450% 4,769%
€ 13,625
€ 11,922
€ 0,000
€
1.000,000
09/11/2012
5,450% 4,769%
€ 13,625
€ 11,922
€ 0,000
€
1.000,000
09/02/2013
5,450% 4,769%
€ 13,625
€ 11,922
€ 0,000
€
1.000,000
09/05/2013
5,450% 4,769%
€ 13,625
€ 11,922
€
200,000
€ 800,000
09/08/2013
1,262%
1,400% 2,662% 2,329%
€ 5,324
€ 4,659
€ 0,000
€ 800,000
09/11/2013
1,262%
1,400% 2,662% 2,329%
€ 5,324
€ 4,659
€ 0,000
€ 800,000
09/02/2014
1,262%
1,400% 2,662% 2,329%
€ 5,324
€ 4,659
€ 0,000
€ 800,000
09/05/2014
1,262%
1,400% 2,662% 2,329%
€ 5,324
€ 4,659
€
200,000
€ 600,000
09/08/2014
1,262%
1,400% 2,662% 2,329%
€ 3,993
€ 3,494
€ 0,000
€ 600,000
09/11/2014
1,262%
1,400% 2,662% 2,329%
€ 3,993
€ 3,494
€ 0,000
€ 600,000
09/02/2015
1,262%
1,400% 2,662% 2,329%
€ 3,993
€ 3,494
€ 0,000
€ 600,000
09/05/2015
1,262%
1,400% 2,662% 2,329%
€ 3,993
€ 3,494
€
200,000
€ 400,000
09/08/2015
1,262%
1,400% 2,662% 2,329%
€ 2,662
€ 2,329
€ 0,000
€ 400,000
09/11/2015
1,262%
1,400% 2,662% 2,329%
€ 2,662
€ 2,329
€ 0,000
€ 400,000
09/02/2016
1,262%
1,400% 2,662% 2,329%
€ 2,662
€ 2,329
€ 0,000
€ 400,000
09/05/2016
1,262%
1,400% 2,662% 2,329%
€ 2,662
€ 2,329
€
200,000
€ 200,000
09/08/2016
1,262%
1,400% 2,662% 2,329%
€ 1,331
€ 1,165
€ 0,000
€ 200,000
50
09/11/2016
1,262%
1,400% 2,662% 2,329%
€ 1,331
€ 1,165
€ 0,000
€ 200,000
09/02/2017
1,262%
1,400% 2,662% 2,329%
€ 1,331
€ 1,165
€ 0,000
€ 200,000
09/05/2017
1,262%
1,400% 2,662% 2,329%
€ 1,331
€ 1,165
€
200,000
€ 0,0
Rendimento annuo lordo
4,185%
Rendimento annuo netto
(1)
3,647%
Rendimento annuo lordo
ipotizzando spese
di sottoscrizione
pari a 4 euro(2)(*)
4,070%
Rendimento annuo netto
ipotizzando spese
di sottoscrizione
pari a 4 euro(2)(*)
3,534%
(1) Per il calcolo del rendimento annuo netto è stata ipotizzata l'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura del 12,50%, in
vigore alla data del Prospetto di Base.
(2) In questi campi sono rappresentati i rendimenti (rispettivamente al lordo ed al netto dell'imposizione fiscale, come illustrati in
tabella), decurtati delle Spese di Sottoscrizione ipotizzate pari al lordo ammontare massimo (4 Euro). Ai fini del calcolo dei
rendimenti rappresentati, le Spese di Sottoscrizione sono rapportate all'intera durata delle Obbligazioni rappresentate nello scenario
riportato in tabella.
(*) L'investitore dovrà tenere presente che potrebbero essere applicate, in aggiunta alle Spese di Sottoscrizione, ulteriori spese per il
servizio di custodia ed amministrazione delle Obbligazioni, incluse quelle inerenti il pagamento delle Cedole ed il rimborso del
Capitale, nonché le commissioni/spese connesse alla tenuta e/o apertura di un conto corrente e/o di un dossier titoli (con
l'applicazione delle spese previste per la custodia/amministrazione delle pertinenti somme liquide e/o prodotti finanziari). Tali
commissioni/spese, non essendo direttamente connesse alla sottoscrizione delle Obbligazioni, non incidono sulla determinazione del
Prezzo di Offerta delle Obbligazioni e non sono pertanto considerate nella tabella di cui sopra. Si invita pertanto l'investitore a
consultare l'informativa inerente la trasparenza sui servizi bancari, disponibile presso l'intermediario titolare dei rapporti di custodiaamministrazione e/o di conto corrente, al fine di valutare l'entità di tali spese e la loro incidenza rispetto all'investimento effettuato.
D
Confronto con titoli subordinati emessi dall'Emittente e da un competitor dell'Emittente
Di seguito si riporta una tabella esemplificativa, nella quale vengono confrontati il rendimento annuo al lordo
ed al netto della ritenuta fiscale del Titolo ipotizzato ed il rendimento di altre obbligazioni emesse sia
dall'Emittente, sia da altro istituto di credito.
Si segnala che le differenze (congiuntamente o disgiuntamente fra loro) inerenti alla durata, alla vita media
(in funzione della presenza e/o delle differenti modalità di rimborso amortising), alla durata finanziaria, alle
caratteristiche finanziarie ed alle caratteristiche degli emittenti delle obbligazioni utilizzate per il confronto
con il Titolo ipotizzato potrebbero determinare la non completa e/o puntuale comparabilità dei titoli.
Ai fini della individuazione delle obbligazioni da utilizzare per il confronto, sono state selezionate le
emissioni dotate, al contempo, delle seguenti caratteristiche:
·
rating emittente di lungo termine, senior unsecured, in area singola A (per tali intendendosi gli
emittenti aventi rating A-, A ed A+. In caso di più rating assegnati dalle principali agenzie di rating viene
considerato il rating inferiore);
·
totale dello stato attivo patrimoniale (relativo al bilancio consolidato di gruppo) compreso tra i 20 e i
300 miliardi di Euro;
51
coefficiente patrimoniale “Tier 1 Ratio”, come definito dalle vigenti disposizioni in materia, compreso in un
intervallo non inferiore e non superiore di due punti percentuali rispetto al coefficiente patrimoniale “Tier 1
Ratio” di Credem.
·
Titoli emessi: valore nominale unitario pari a Euro 1.000, destinati ad investitori al dettaglio, aventi una
similare tipologia di tasso ed una similare durata residua rispetto alle Obbligazioni.
Le obbligazioni selezionate sulla base dei criteri sopra riportati sono le seguenti:
A. Obbligazione subordinata Lower Tier II a tasso misto con ammortamento emessa da Credito Emiliano
S.p.A e destinata ad investitori retail (ISIN: IT0004541444). L’obbligazione, con scadenza
26/10/2015, paga cedole trimestrali a tasso fisso pari al 3,25% annuo lordo fino al 26/10/2011, e cedole
variabili pari a Euribor 3 mesi + 0,50% dal 26/01/2012 fino a scadenza. Il rimborso del capitale
avviene in cinque rate costanti a partire dal 5/11/2013. La valutazione dei rendimenti è stata effettuata
alla data del 05/04/2011 al prezzo di euro 95,59 (fonte: MOT).
B. Obbligazione subordinata Lower Tier II a tasso misto con facoltà di rimborso anticipato, emessa da
Ubi Banca S.c.p.a. e destinata ad investitori retail (ISIN: IT0004497050). L’obbligazione, con
scadenza 30/06/2019 e facoltà di rimborso da parte dell’emittente dal 30/06/2014, paga cedole
semestrali a tasso fisso pari al 4,00% annuo lordo fino al 30/06/2014 e cedole variabili pari a Euribor 6
mesi + 1,85% dal 30/12/2014 fino a scadenza. La valutazione dei rendimenti è stata effettuata alla data
del 05/04/2011 al prezzo di euro 98,50 (fonte: MOT).
Nelle comparazioni che seguono, il rendimento delle obbligazioni a tasso misto è stato calcolato stimando le
cedole future variabili come costanti, fissate sulla base del parametro di riferimento alla data del 05/04/2011.
Sono state inoltre considerate spese di sottoscrizione pari a massimi Euro 4.
Rendimento annuo lordo
Rendimento annuo netto1
Credem Obbligazione Subordinata a
Tasso Misto Amortising
4,070% (a)
3,534% (b)
Credem Obbligazione Subordinata
Lower Tier II a Tasso Misto
Amortising 26/10/2009-26/10/2015
ISIN: IT0004541444
3,233% (c)
2,959% (d)
Ubi
Banca
Obbligazione
3,660% (c)
3,193% (d)
Subordinata Lower Tier II a Tasso
Misto con facoltà di rimborso
anticipato
23/06/2009-23/06/2019
ISIN: IT0004497050
(a) Rendimento annuo lordo ipotizzando spese di sottoscrizione pari a 4 Euro;
(b) Rendimento annuo netto ipotizzando spese di sottoscrizione pari a 4 Euro;
(c) Rendimento annuo lordo ipotizzando commissioni massime dello 0,70% sul controvalore dell’operazione, con un minimo di Euro
15,00 e spese pari a 2,50 Euro;
(d) Rendimento annuo netto ipotizzando commissioni massime dello 0,70% sul controvalore dell’operazione con un minimo di Euro
15,00 e spese pari a 2,50 Euro.
(1)
Per il calcolo del rendimento annuo netto è stata ipotizzata l'applicazione dell'imposta sostitutiva
nella misura del 12,50%, in vigore alla data del Prospetto di Base.
E
Andamento storico del Parametro di Riferimento
Si riporta di seguito il grafico che illustra la performance storica del Parametro di Riferimento utilizzato per
l'esemplificazione che precede.
52
Euribor 3 Mesi
6
5,5
5
4,5
4
3,5
3
2,5
2
05/04/11
05/10/10
05/04/10
05/10/09
05/04/09
05/10/08
05/04/08
05/10/07
05/04/07
05/10/06
05/04/06
05/10/05
05/04/05
05/10/04
05/04/04
05/10/03
05/04/03
05/10/02
05/04/02
05/10/01
05/04/01
1,5
1
0,5
0
Fonte: Euribor.org
L'andamento storico del Parametro di Riferimento non è necessariamente indicativo del futuro
andamento del medesimo.
53
2.3.3
Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso
DATA DI EMISSIONE
09/05/2011
DATA DI SCADENZA
09/05/2017
DURATA DELLE
OBBLIGAZIONI
VALORE NOMINALE
Euro 1.000
PREZZO DI
EMISSIONE/OFFERTA
100%
FREQUENZA DELLA
CEDOLA
TASSO CEDOLA
Trimestrale
5,70% annuo lordo
BASE DI CALCOLO
Actual/Actual (ICMA)
CONVENZIONE DI
CALCOLO
Following Unadjusted
RIMBORSO DEL CAPITALE
A
6 anni
In un'unica soluzione alla Data di Scadenza.
Finalità di investimento
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso si rivolgono ad investitori che desiderano ottenere un rendimento
maggiore dal proprio investimento, rispetto al rendimento offerto da un titolo similare non subordinato
emesso dall’Emittente, pur sopportando un rischio più elevato dovuto alla presenza della clausola di
subordinazione.
Tali Obbligazioni offrono di norma un rendimento cedolare fisso superiore rispetto a quello di altre
obbligazioni bancarie similari non subordinate.
Con riferimento al profilo rischio-rendimento, in caso di aumento (diminuzione) dei tassi di interesse del
mercato di riferimento, la diminuzione (l’aumento) del prezzo delle Obbligazioni risulta superiore sia
rispetto a quella di obbligazioni a tasso misto che rispetto a quella di obbligazioni a tasso variabile.
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso si rivolgono a quegli investitori che si attendono un andamento
dei tassi di mercato stabile o in diminuzione nel corso della durata dell’investimento e desiderano ottenere un
rendimento costante per tutta la durata del loro investimento, anche in presenza di variazioni dei tassi di
mercato, beneficiando di flussi di interesse uniformi per tutti i periodi cedolari. In caso di vendita prima della
scadenza, il valore dei Titoli potrebbe essere influenzato dalle variazioni dei tassi di interesse sui mercati
finanziari o del merito di credito dell’Emittente.
La eventualità di Rimborso Anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente durante la vita del
prestito implica per l’investitore il rischio di non poter reinvestire le somme anticipatamente rimborsate ai
medesimi rendimenti ottenibili al momento della sottoscrizione delle Obbligazioni ed ottenuti con
l’investimento iniziale nelle Obbligazioni. I potenziali investitori devono valutare il rischio di
reinvestimento, alla luce delle alternative d’investimento disponibili sul mercato.
54
B
Scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta
Si riporta di seguito una tabella che evidenzia le varie componenti che formano il Prezzo di
Emissione/Offerta delle Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso.
Valore della componente obbligazionaria (1)
95,472
Margini relativi alla gestione del rischio di tasso per il mantenimento delle condizioni d'offerta 0,512
Commissioni di collocamento
4,016
Oneri impliciti
0
Prezzo di Emissione/Offerta
100
Spese di Sottoscrizione (2) 0,400%
(1) Valore della Componente Obbligazionaria. Tale componente è calcolata attualizzando i flussi di cassa futuri sulla base dei
fattori di sconto ricavati dalla curva dei tassi swap, coerenti con la scadenza dei flussi di cassa dell'Obbligazione, alla data del
05/04/2011. Tale curva swap è maggiorata dello spread relativo al costo annuo di raccolta legato al merito di credito dell'Emittente
pari a 2,127%, e dello spread pertinente alla componente subordinata, pari a 1,518%, per tutta la durata delle Obbligazioni. Il valore
del tasso swap a 6 anni , di pari durata delle Obbligazioni è pari a 3,159%.
Lo spread di credito senior dell'Emittente viene calcolato tenendo conto delle quotazioni rinvenibili sul provider Bloomberg di titoli
obbligazionari emessi dall’Emittente - non essendo le quotazioni in alcun modo riconducibili e determinabili in base a proposte
contrattuali di negoziazione formulate da soggetti appartenenti al Gruppo Bancario Credito Emiliano S.p.A. - e da emittenti
comparabili (sulla base dei criteri individuati nel successivo paragrafo D), negoziati sull'Euromercato, individuati secondo criteri di
maggiore liquidità e con scadenza analoga a quella delle Obbligazioni.
Lo spread di credito subordinato dell'Emittente viene calcolato tenendo conto delle quotazioni rinvenibili sul provider Bloomberg di
titoli obbligazionari emessi da emittenti comparabili (sulla base dei criteri individuati nel successivo paragrafo D), negoziati
sull'Euromercato, individuati secondo criteri di maggiore liquidità e con scadenza analoga a quella delle Obbligazioni.
(2) Nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da Credito Emiliano S.p.A. e/o da Banca Euromobiliare S.p.A., le spese di
sottoscrizione in oggetto (Spese di Sottoscrizione) possono essere applicate in aggiunta al Prezzo di Offerta e possono essere pari a
massimi 4 Euro. L'incidenza delle Spese di Sottoscrizione su un Prezzo di Emissione/Offerta uguale a 100 è pari a 0,4, come
rappresentato nella tabella (corrispondente a 4 Euro per 1.000 Euro di Taglio dei Titoli). Tali spese sono determinate, per la singola
Offerta, dalla direzione commerciale del Collocatore, sono applicate alla singola operazione di sottoscrizione e non sono quindi
proporzionali al Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni ed al controvalore nominale di Obbligazioni sottoscritte. Per tale
ragione, l'incidenza delle Spese di Sottoscrizione diminuisce sensibilmente all'aumentare del controvalore nominale oggetto di
sottoscrizione. L'ammontare massimo delle Spese di Sottoscrizione sarà di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. Si fa
espresso rimando alla tabella riportata nel successivo paragrafo C, ove si rappresentano i rendimenti delle Obbligazioni, nello
scenario prefigurato, al lordo ed al netto delle Spese di Sottoscrizione, ipotizzate in via prudenziale pari all'importo massimo
applicabile (4 Euro) e applicate su un importo nominale pari a Euro 1.000.
C
Esemplificazione dei rendimenti
Si riporta di seguito un'esemplificazione del rendimento di una Obbligazione Subordinata a Tasso Fisso con
rimborso del capitale in un'unica rata alla Data di Scadenza del Valore Nominale di Euro 1.000, al lordo ed al
netto dell'effetto fiscale.
Si ipotizzi che il titolo paghi cedole trimestrali a tasso fisso pari al 5,700% annuo lordo per tutta la durata
dell'obbligazione.
55
Data pagamento Cedole
Tasso %
annuo
lordo
Tasso %
annuo
netto
Cedola
trimestrale
lorda
Cedola trimestrale
netta
09/08/2011
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/11/2011
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/02/2012
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/05/2012
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/08/2012
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/11/2012
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/02/2013
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/05/2013
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/08/2013
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/11/2013
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/02/2014
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/05/2014
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/08/2014
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/11/2014
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/02/2015
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/05/2015
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/08/2015
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/11/2015
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/02/2016
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/05/2016
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/08/2016
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/11/2016
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/02/2017
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
09/05/2017
5,700%
4,988%
€ 14,250
€ 12,469
Rendimento annuo lordo
5,816%
Rendimento annuo netto (1)
5,076%
Rendimento annuo lordo
ipotizzando spese
di sottoscrizione
pari a 4 euro(2)(*)
5,734%
Rendimento annuo netto
ipotizzando spese
di sottoscrizione
pari a 4 euro(2)(*)
4,995%
(1)
Per il calcolo del rendimento annuo netto è stata ipotizzata l'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura del 12,50%,
in vigore alla data del Prospetto di Base.
(2)
In questi campi sono rappresentati i rendimenti (rispettivamente al lordo ed al netto dell'imposizione fiscale, come illustrati
in tabella), decurtati delle Spese di Sottoscrizione ipotizzate pari al lordo ammontare massimo (4 Euro). Ai fini del calcolo
dei rendimenti rappresentati, le Spese di Sottoscrizione sono rapportate all'intera durata delle Obbligazioni rappresentate
nello scenario riportato in tabella.
56
(*)
L'investitore dovrà tenere presente che potrebbero essere applicate, in aggiunta alle Spese di Sottoscrizione, ulteriori spese
per il servizio di custodia ed amministrazione delle Obbligazioni, incluse quelle inerenti il pagamento delle Cedole ed il
rimborso del Capitale, nonché le commissioni/spese connesse alla tenuta e/o apertura di un conto corrente e/o di un dossier
titoli (con l'applicazione delle spese previste per la custodia/amministrazione delle pertinenti somme liquide e/o prodotti
finanziari). Tali commissioni/spese, non essendo direttamente connesse alla sottoscrizione delle Obbligazioni, non incidono
sulla determinazione del Prezzo di Offerta delle Obbligazioni e non sono pertanto considerate nella tabella di cui sopra. Si
invita pertanto l'investitore a consultare l'informativa inerente la trasparenza sui servizi bancari, disponibile presso
l'intermediario titolare dei rapporti di custodia-amministrazione e/o di conto corrente, al fine di valutare l'entità di tali spese
e la loro incidenza rispetto all'investimento effettuato.
D
Confronto con titoli subordinati emessi dall'Emittente e da un competitor dell'Emittente
Di seguito si riporta una tabella esemplificativa, nella quale vengono confrontati il rendimento annuo al lordo
ed al netto della ritenuta fiscale del Titolo ipotizzato ed il rendimento di altre obbligazioni emesse sia
dall'Emittente, sia da altro istituto di credito.
Si segnala che le differenze (congiuntamente o disgiuntamente fra loro) inerenti alla durata, alla vita media
(in funzione della presenza e/o delle differenti modalità di rimborso amortising), alla durata finanziaria, alle
caratteristiche finanziarie ed alle caratteristiche degli emittenti delle obbligazioni utilizzate per il confronto
con il Titolo ipotizzato potrebbero determinare la non completa e/o puntuale comparabilità dei titoli.
Ai fini della individuazione delle obbligazioni da utilizzare per il confronto, sono state selezionate le
emissioni dotate, al contempo, delle seguenti caratteristiche:
·
Emittente: sono stati selezionati i Gruppi bancari italiani con le seguenti caratteristiche:
· rating emittente di lungo termine, senior unsecured, in area singola A (per tali intendendosi gli emittenti
aventi rating A-, A ed A+. In caso di più rating assegnati dalle principali agenzie di rating viene considerato
il rating inferiore);
·
totale dello stato attivo patrimoniale (relativo al bilancio consolidato di gruppo) compreso tra i 20 e i
300 miliardi di Euro;
· coefficiente patrimoniale “Tier 1 Ratio”, come definito dalle vigenti disposizioni in materia, compreso
in un intervallo non inferiore e non superiore di due punti percentuali rispetto al coefficiente patrimoniale
“Tier 1 Ratio” di Credem.
·
Titoli emessi: valore nominale unitario pari a Euro 1.000, destinati ad investitori al dettaglio, aventi una
similare tipologia di tasso ed una similare durata residua rispetto alle Obbligazioni.
- Le obbligazioni selezionate sulla base dei criteri sopra riportati sono le seguenti:
A. Obbligazione subordinata Lower Tier II a tasso fisso con ammortamento emessa da UBI Banca Scpa
e destinata ad investitori retail (ISIN: IT0004645963). L’obbligazione, con scadenza 05/11/2017,
paga cedole semestrali pari al 4,30% annuo lordo, con rimborso del capitale in cinque rate costanti a
partire dal 5/11/2013. La valutazione dei rendimenti è stata effettuata alla data del 05/04/2011 al
prezzo di euro 100,09 (fonte: MOT).
B. Obbligazione subordinata Lower Tier II a tasso fisso con ammortamento emessa da Banca Popolare
dell’Emilia Romagna Soc. Coop. e destinata ad investitori retail (ISIN: IT0004697980).
L’obbligazione, con scadenza 15/03/2017 paga cedole semestrali pari al 4,75% annuo lordo, con
rimborso del capitale in cinque rate costanti a partire dal 15/03/2013. La valutazione dei rendimenti è
stata effettuata alla data del 05/04/2011 al prezzo di euro 101,00 (fonte: HI-MTF).
57
Sono state considerate commissioni massime per l’esecuzione di ordini per conto dei clienti pari allo 0,7%
del controvalore della negoziazione (e comunque non inferiori a Euro 15,00) e spese per la negoziazione pari
a Euro 2,50.
Credem Obbligazioni Subordinata a
Tasso Fisso
Rendimento annuo lordo
Rendimento annuo netto1
5,734% (a)
4,995% (b)
3,883% (c)
3,343% (d)
09/05/2001 – 09/05/2017
UBI Banca Obbligazione Subordinata
Lower Tier II a Tasso Fisso Amortising
05/11/2010-05/11/2017
ISIN
IT0004645963
4,014% (c)
3,421% (d)
BPER Obbligazione Subordinata
Lower Tier II a Tasso Fisso Amortising
15/03/2011-15/03/2017
ISIN
IT0004697980
(a) Rendimento annuo lordo ipotizzando spese di sottoscrizione pari a 4 Euro;
(b) Rendimento annuo netto ipotizzando spese di sottoscrizione pari a 4 Euro;
(c) Rendimento annuo lordo ipotizzando commissioni massime dello 0,70% sul controvalore dell’operazione, con un minimo di Euro
15,00 e spese pari a 2,50 Euro;
(d) Rendimento annuo netto ipotizzando commissioni massime dello 0,70% sul controvalore dell’operazione con un minimo di Euro
15,00 e spese pari a 2,50 Euro.
(1)
Per il calcolo del rendimento annuo netto è stata ipotizzata l'applicazione dell'imposta sostitutiva
nella misura del 12,50%, in vigore alla data del Prospetto di Base.
58
2.3.4
Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso con modalità di Rimborso Amortising
DATA DI EMISSIONE
09/05/2011
DATA DI SCADENZA
09/05/2017
DURATA DELLE
OBBLIGAZIONI
VALORE NOMINALE
Euro 1.000
PREZZO DI
EMISSIONE/OFFERTA
100%
FREQUENZA DELLA
CEDOLA
TASSO CEDOLA
Trimestrale
5,10% annuo lordo
BASE DI CALCOLO
Actual/Actual (ICMA)
CONVENZIONE DI
CALCOLO
Following Unadjusted
RIMBORSO DEL CAPITALE
A
6 anni
In rate periodiche costanti, per una quota del 20%, a partire dal 09/05/2013, fino alla Data di
Scadenza.
Finalità di investimento
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso si rivolgono ad investitori che desiderano ottenere un rendimento
maggiore dal proprio investimento, rispetto al rendimento offerto da un titolo similare non subordinato
emesso dall’Emittente, pur sopportando un rischio più elevato dovuto alla presenza della clausola di
subordinazione.
Tali Obbligazioni offrono di norma un rendimento cedolare fisso superiore rispetto a quello di altre
obbligazioni bancarie similari non subordinate.
Con riferimento al profilo rischio-rendimento, in caso di aumento (diminuzione) dei tassi di interesse del
mercato di riferimento, la diminuzione (l’aumento) del prezzo delle Obbligazioni risulta superiore sia
rispetto a quella di obbligazioni a tasso misto che rispetto a quella di obbligazioni a tasso variabile.
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso si rivolgono a quegli investitori che si attendono un andamento
dei tassi di mercato stabile o in diminuzione nel corso della durata dell’investimento e desiderano ottenere un
rendimento costante per tutta la durata del loro investimento, anche in presenza di variazioni dei tassi di
mercato, beneficiando di flussi di interesse uniformi per tutti i periodi cedolari. In caso di vendita prima della
scadenza, il valore dei Titoli potrebbe essere influenzato dalle variazioni dei tassi di interesse sui mercati
finanziari o del merito di credito dell’Emittente.
La eventualità di Rimborso Anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente durante la vita del
prestito implica per l’investitore il rischio di non poter reinvestire le somme anticipatamente rimborsate ai
medesimi rendimenti ottenibili al momento della sottoscrizione delle Obbligazioni ed ottenuti con
l’investimento iniziale nelle Obbligazioni. I potenziali investitori devono valutare il rischio di
reinvestimento, alla luce delle alternative d’investimento disponibili sul mercato.
59
L’investimento in obbligazioni con modalità di rimborso amortising ipotizza inoltre la volontà
dell’investitore di ottenere un rimborso graduale a quote costanti nel tempo del capitale investito.
B
Scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta
Si riporta di seguito una tabella che evidenzia le varie componenti che formano il Prezzo di
Emissione/Offerta delle Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso con modalità di Rimborso Amortising.
Valore della componente obbligazionaria (1)
96,702
Margini relativi alla gestione del rischio di tasso per il mantenimento delle condizioni d'offerta 0,176
Commissioni di collocamento
3,122
Oneri impliciti
0
Prezzo di Emissione/Offerta
100
Spese di Sottoscrizione (2) 0,400%
(1) Valore della Componente Obbligazionaria. Tale componente è calcolata attualizzando i flussi di cassa futuri sulla base dei
fattori di sconto ricavati dalla curva dei tassi swap, coerenti con la scadenza dei flussi di cassa dell'Obbligazione, alla data del
05/04/2011. Tale curva swap è maggiorata dello spread relativo al costo annuo di raccolta legato al merito di credito dell'Emittente
pari a 2,008%, e dello spread pertinente alla componente subordinata, pari a 1,309%, per tutta la durata delle Obbligazioni. Il valore
del tasso swap a 4 anni , di pari durata delle Obbligazioni è pari a 2,789%.
Lo spread di credito senior dell'Emittente viene calcolato tenendo conto delle quotazioni rinvenibili sul provider Bloomberg di titoli
obbligazionari emessi dall’Emittente - non essendo le quotazioni in alcun modo riconducibili e determinabili in base a proposte
contrattuali di negoziazione formulate da soggetti appartenenti al Gruppo Bancario Credito Emiliano S.p.A. - e da emittenti
comparabili (sulla base dei criteri individuati nel successivo paragrafo D), negoziati sull'Euromercato, individuati secondo criteri di
maggiore liquidità e con scadenza analoga a quella delle Obbligazioni.
Lo spread di credito subordinato dell'Emittente viene calcolato tenendo conto delle quotazioni rinvenibili sul provider Bloomberg di
titoli obbligazionari emessi da emittenti comparabili (sulla base dei criteri individuati nel successivo paragrafo D), negoziati
sull'Euromercato, individuati secondo criteri di maggiore liquidità e con scadenza analoga a quella delle Obbligazioni.
(2) Nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da Credito Emiliano S.p.A. e/o da Banca Euromobiliare S.p.A., le spese di
sottoscrizione in oggetto (Spese di Sottoscrizione) possono essere applicate in aggiunta al Prezzo di Offerta e possono essere pari a
massimi 4 Euro. L'incidenza delle Spese di Sottoscrizione su un Prezzo di Emissione/Offerta uguale a 100 è pari a 0,4, come
rappresentato nella tabella (corrispondente a 4 Euro per 1.000 Euro di Taglio dei Titoli). Tali spese sono determinate, per la singola
Offerta, dalla direzione commerciale del Collocatore, sono applicate alla singola operazione di sottoscrizione e non sono quindi
proporzionali al Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni ed al controvalore nominale di Obbligazioni sottoscritte. Per tale
ragione, l'incidenza delle Spese di Sottoscrizione diminuisce sensibilmente all'aumentare del controvalore nominale oggetto di
sottoscrizione. L'ammontare massimo delle Spese di Sottoscrizione sarà di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. Si fa
espresso rimando alla tabella riportata nel successivo paragrafo C, ove si rappresentano i rendimenti delle Obbligazioni, nello
scenario prefigurato, al lordo ed al netto delle Spese di Sottoscrizione, ipotizzate in via prudenziale pari all'importo massimo
applicabile (4 Euro) e applicate su un importo nominale pari a Euro 1.000.
C
Esemplificazione dei rendimenti
Si riporta di seguito un'esemplificazione del rendimento di una Obbligazione Subordinata a Tasso Fisso con
modalità di Rimborso Amortising del Valore Nominale di Euro 1.000, al lordo ed al netto dell'effetto fiscale.
Si ipotizzi che il titolo paghi cedole trimestrali a tasso fisso pari al 5,100% annuo lordo per tutta la durata
dell'obbligazione.
60
Viene inoltre ipotizzato che il rimborso del capitale avvenga in rate periodiche annuali, per una quota del
20%, a partire dal 09/05/2013, fino alla Data di Scadenza.
Data pagamento cedole
Tasso % Tasso %
Rimborso
Cedola trimestrale Cedola trimestrale
annuo
annuo
quota
lorda
netta
lordo
netto
Capitale
Quota
Capitale
Residua
09/08/2011
5,100%
4,462%
€ 12,750
€ 11,156
€ 0,000
€ 1.000,000
09/11/2011
5,100%
4,462%
€ 12,750
€ 11,156
€ 0,000
€ 1.000,000
09/02/2012
5,100%
4,462%
€ 12,750
€ 11,156
€ 0,000
€ 1.000,000
09/05/2012
5,100%
4,462%
€ 12,750
€ 11,156
€ 0,000
€ 1.000,000
09/08/2012
5,100%
4,462%
€ 12,750
€ 11,156
€ 0,000
€ 1.000,000
09/11/2012
5,100%
4,462%
€ 12,750
€ 11,156
€ 0,000
€ 1.000,000
09/02/2013
5,100%
4,462%
€ 12,750
€ 11,156
€ 0,000
€ 1.000,000
09/05/2013
5,100%
4,462%
€ 12,750
€ 11,156
€ 200,000
€ 800,000
09/08/2013
5,100%
4,462%
€ 10,200
€ 8,925
€ 0,000
€ 800,000
09/11/2013
5,100%
4,462%
€ 10,200
€ 8,925
€ 0,000
€ 800,000
09/02/2014
5,100%
4,462%
€ 10,200
€ 8,925
€ 0,000
€ 800,000
09/05/2014
5,100%
4,462%
€ 10,200
€ 8,925
€ 200,000
€ 600,000
09/08/2014
5,100%
4,462%
€ 7,650
€ 6,694
€ 0,000
€ 600,000
09/11/2014
5,100%
4,462%
€ 7,650
€ 6,694
€ 0,000
€ 600,000
09/02/2015
5,100%
4,462%
€ 7,650
€ 6,694
€ 0,000
€ 600,000
09/05/2015
5,100%
4,462%
€ 7,650
€ 6,694
€ 200,000
€ 400,000
09/08/2015
5,100%
4,462%
€ 5,100
€ 4,463
€ 0,000
€ 400,000
09/11/2015
5,100%
4,462%
€ 5,100
€ 4,463
€ 0,000
€ 400,000
09/02/2016
5,100%
4,462%
€ 5,100
€ 4,463
€ 0,000
€ 400,000
09/05/2016
5,100%
4,462%
€ 5,100
€ 4,463
€ 200,000
€ 200,000
09/08/2016
5,100%
4,462%
€ 2,550
€ 2,231
€ 0,000
€ 200,000
09/11/2016
5,100%
4,462%
€ 2,550
€ 2,231
€ 0,000
€ 200,000
09/02/2017
5,100%
4,462%
€ 2,550
€ 2,231
€ 0,000
€ 200,000
09/05/2017
5,100%
4,462%
€ 2,550
€ 2,231
€ 200,000
€ 0,0
Rendimento annuo lordo
5,191%
Rendimento annuo netto (1)
4,531%
Rendimento annuo lordo
ipotizzando spese
di sottoscrizione
pari a 4 euro(2)(*)
5,074%
Rendimento annuo netto
ipotizzando spese
di sottoscrizione
pari a 4 euro(2)(*)
4,417%
(1)
Per il calcolo del rendimento annuo netto è stata ipotizzata l'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura del 12,50%,
in vigore alla data del Prospetto di Base.
(2)
In questi campi sono rappresentati i rendimenti (rispettivamente al lordo ed al netto dell'imposizione fiscale, come illustrati
in tabella), decurtati delle Spese di Sottoscrizione ipotizzate pari al lordo ammontare massimo (4 Euro). Ai fini del calcolo
dei rendimenti rappresentati, le Spese di Sottoscrizione sono rapportate all'intera durata delle Obbligazioni rappresentate
nello scenario riportato in tabella.
61
(*)
L'investitore dovrà tenere presente che potrebbero essere applicate, in aggiunta alle Spese di Sottoscrizione, ulteriori spese
per il servizio di custodia ed amministrazione delle Obbligazioni, incluse quelle inerenti il pagamento delle Cedole ed il
rimborso del Capitale, nonché le commissioni/spese connesse alla tenuta e/o apertura di un conto corrente e/o di un dossier
titoli (con l'applicazione delle spese previste per la custodia/amministrazione delle pertinenti somme liquide e/o prodotti
finanziari). Tali commissioni/spese, non essendo direttamente connesse alla sottoscrizione delle Obbligazioni, non incidono
sulla determinazione del Prezzo di Offerta delle Obbligazioni e non sono pertanto considerate nella tabella di cui sopra. Si
invita pertanto l'investitore a consultare l'informativa inerente la trasparenza sui servizi bancari, disponibile presso
l'intermediario titolare dei rapporti di custodia-amministrazione e/o di conto corrente, al fine di valutare l'entità di tali spese
e la loro incidenza rispetto all'investimento effettuato.
D
Confronto con titoli subordinati emessi dall'Emittente e da un competitor dell'Emittente
Di seguito si riporta una tabella esemplificativa, nella quale vengono confrontati il rendimento annuo al lordo
ed al netto della ritenuta fiscale del Titolo ipotizzato ed il rendimento di altre obbligazioni emesse sia
dall'Emittente, sia da altro istituto di credito.
Si segnala che le differenze (congiuntamente o disgiuntamente fra loro) inerenti alla durata, alla vita media
(in funzione della presenza e/o delle differenti modalità di rimborso amortising), alla durata finanziaria, alle
caratteristiche finanziarie ed alle caratteristiche degli emittenti delle obbligazioni utilizzate per il confronto
con il Titolo ipotizzato potrebbero determinare la non completa e/o puntuale comparabilità dei titoli.
Ai fini della individuazione delle obbligazioni da utilizzare per il confronto, sono state selezionate le
emissioni dotate, al contempo, delle seguenti caratteristiche:
·
Emittente: sono stati selezionati i Gruppi bancari italiani con le seguenti caratteristiche:
· rating emittente di lungo termine, senior unsecured, in area singola A (per tali intendendosi gli emittenti
aventi rating A-, A ed A+. In caso di più rating assegnati dalle principali agenzie di rating viene considerato
il rating inferiore);
·
totale dello stato attivo patrimoniale (relativo al bilancio consolidato di gruppo) compreso tra i 20 e i
300 miliardi di Euro;
· coefficiente patrimoniale “Tier 1 Ratio”, come definito dalle vigenti disposizioni in materia, compreso
in un intervallo non inferiore e non superiore di due punti percentuali rispetto al coefficiente patrimoniale
“Tier 1 Ratio” di Credem.
·
Titoli emessi: valore nominale unitario pari a Euro 1.000, destinati ad investitori al dettaglio, aventi una
similare tipologia di tasso ed una similare durata residua rispetto alle Obbligazioni.
Le obbligazioni selezionate sulla base dei criteri sopra riportati sono le seguenti:
A. Obbligazione subordinata Lower Tier II a tasso fisso con ammortamento emessa da UBI Banca
Scpa e destinata ad investitori retail (ISIN: IT0004645963). L’obbligazione, con scadenza
05/11/2017, paga cedole semestrali pari al 4,30% annuo lordo, con rimborso del capitale in cinque
rate costanti a partire dal 5/11/2013. La valutazione dei rendimenti è stata effettuata alla data del
05/04/2011 al prezzo di euro 100,09 (fonte: MOT)
B. Obbligazione subordinata Lower Tier II a tasso fisso con ammortamento emessa da Banca Popolare
dell’Emilia Romagna Soc. Coop. e destinata ad investitori retail (ISIN: IT0004697980).
L’obbligazione, con scadenza 15/03/2017 paga cedole semestrali pari al 4,75% annuo lordo, con
rimborso del capitale in cinque rate costanti a partire dal 15/03/2013. La valutazione dei rendimenti è
stata effettuata alla data del 05/04/2011 al prezzo di euro 101,00 (fonte: HI-MTF)
Sono state considerate commissioni massime per l’esecuzione di ordini per conto dei clienti pari allo 0,7%
del controvalore della negoziazione (e comunque non inferiori a Euro 15,00) e spese per la negoziazione pari
a Euro 2,50.
62
Credem Obbligazioni Subordinata a
Tasso Fisso
Rendimento annuo lordo
Rendimento annuo netto1
5,074% (a)
4,417% (b)
3,883% (c)
3,343% (d)
09/05/2001 – 09/05/2017
UBI Banca Obbligazione Subordinata
Lower Tier II a Tasso Fisso Amortising
05/11/2010-05/11/2017
ISIN
IT0004645963
4,014% (c)
3,421% (d)
BPER Obbligazione Subordinata
Lower Tier II a Tasso Fisso Amortising
15/03/2011-15/03/2017
ISIN
IT0004697980
(a) Rendimento annuo lordo ipotizzando spese di sottoscrizione pari a 4 Euro;
(b) Rendimento annuo netto ipotizzando spese di sottoscrizione pari a 4 Euro;
(c) Rendimento annuo lordo ipotizzando commissioni massime dello 0,70% sul controvalore dell’operazione, con un minimo di Euro
15,00 e spese pari a 2,50 Euro;
(d) Rendimento annuo netto ipotizzando commissioni massime dello 0,70% sul controvalore dell’operazione con un minimo di Euro
15,00 e spese pari a 2,50 euro.
(1)
Per il calcolo del rendimento annuo netto è stata ipotizzata l'applicazione dell'imposta sostitutiva
nella misura del 12,50%, in vigore alla data del Prospetto di Base.
63
2.3.5
Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile
DATA DI EMISSIONE
09/05/2011
DATA DI SCADENZA
09/05/2017
DURATA DELLE
OBBLIGAZIONI
VALORE NOMINALE
Euro 1.000
PREZZO DI
EMISSIONE/OFFERTA
100%
FREQUENZA DELLA
CEDOLA
TASSO CEDOLA
Trimestrale
Euribor 3 mesi + 2,65%
BASE DI CALCOLO
Actual 360
CONVENZIONE DI
CALCOLO
Following Unadjusted
RIMBORSO DEL CAPITALE
A
6 anni
In un'unica soluzione alla Data di Scadenza.
Finalità di investimento
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile si rivolgono ad investitori che desiderano ottenere un
rendimento maggiore dal proprio investimento, rispetto al rendimento offerto da un titolo similare non
subordinato emesso dall’Emittente, pur sopportando un rischio più elevato dovuto alla presenza della
clausola di subordinazione.
Il tasso cedolare di tali Obbligazioni presenta uno spread fisso, in aggiunta al Parametro di Riferimento,
superiore rispetto a quello di altre obbligazioni bancarie similari non subordinate. Con riferimento al profilo
rischio-rendimento, in caso di aumento (diminuzione) dei tassi di interesse del mercato di riferimento, la
diminuzione (l’aumento) del prezzo delle Obbligazioni risulta inferiore sia rispetto a quella di obbligazioni a
tasso fisso che rispetto a quello di obbligazioni a tasso variabile.
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile si rivolgono a quegli investitori che si attendono un
andamento dei tassi di mercato di riferimento in aumento e desiderano ottenere un rendimento
legato all’andamento del Parametro di Riferimento per tutta la durata del loro investimento,
limitando, in caso di vendita prima della scadenza, il rischio di riduzione del valore dei Titoli a
seguito di variazioni in aumento dei tassi di interesse sui mercati finanziari. In caso di vendita prima
della scadenza, comunque, il valore dei Titoli potrebbe essere influenzato anche dalle variazioni del
merito di credito dell’Emittente.
La eventualità di Rimborso Anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente durante la vita
del prestito implica per l’investitore il rischio di non poter reinvestire le somme anticipatamente
rimborsate ai medesimi rendimenti ottenibili al momento della sottoscrizione delle Obbligazioni ed
ottenuti con l’investimento iniziale nelle Obbligazioni. I potenziali investitori devono valutare il
rischio di reinvestimento, alla luce delle alternative d’investimento disponibili sul mercato.
64
B
Scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta
Si riporta di seguito una tabella che evidenzia le varie componenti che formano il Prezzo di
Emissione/Offerta delle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile.
Valore della componente obbligazionaria (1)
Commissioni di collocamento
Oneri impliciti
Prezzo di Emissione/Offerta
95,876
4,124
0
100
Spese di Sottoscrizione (2) 0,400%
(1) Valore della Componente Obbligazionaria. Tale componente è calcolata attualizzando i flussi di cassa futuri sulla base dei
fattori di sconto ricavati dalla curva dei tassi swap, coerenti con la scadenza dei flussi di cassa dell'Obbligazione, alla data del
05/04/2011. Tale curva swap è maggiorata dello spread relativo al costo annuo di raccolta legato al merito di credito dell'Emittente
pari a 2,127%, e dello spread pertinente alla componente subordinata, pari a 1,519%, per tutta la durata delle Obbligazioni. Il valore
del tasso swap a 6 anni , di pari durata delle Obbligazioni è pari a 3,159%.
Lo spread di credito senior dell'Emittente viene calcolato tenendo conto delle quotazioni rinvenibili sul provider Bloomberg di titoli
obbligazionari emessi dall’Emittente - non essendo le quotazioni in alcun modo riconducibili e determinabili in base a proposte
contrattuali di negoziazione formulate da soggetti appartenenti al Gruppo Bancario Credito Emiliano S.p.A. - e da emittenti
comparabili (sulla base dei criteri individuati nel successivo paragrafo D), negoziati sull'Euromercato, individuati secondo criteri di
maggiore liquidità e con scadenza analoga a quella delle Obbligazioni.
Lo spread di credito subordinato dell'Emittente viene calcolato tenendo conto delle quotazioni rinvenibili sul provider Bloomberg di
titoli obbligazionari emessi da emittenti comparabili (sulla base dei criteri individuati nel successivo paragrafo D), negoziati
sull'Euromercato, individuati secondo criteri di maggiore liquidità e con scadenza analoga a quella delle Obbligazioni.
(2) Nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da Credito Emiliano S.p.A. e/o da Banca Euromobiliare S.p.A., le spese di
sottoscrizione in oggetto (Spese di Sottoscrizione) possono essere applicate in aggiunta al Prezzo di Offerta e possono essere pari a
massimi 4 Euro. L'incidenza delle Spese di Sottoscrizione su un Prezzo di Emissione/Offerta uguale a 100 è pari a 0,4, come
rappresentato nella tabella (corrispondente a 4 Euro per 1.000 Euro di Taglio dei Titoli). Tali spese sono determinate, per la singola
Offerta, dalla direzione commerciale del Collocatore, sono applicate alla singola operazione di sottoscrizione e non sono quindi
proporzionali al Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni ed al controvalore nominale di Obbligazioni sottoscritte. Per tale
ragione, l'incidenza delle Spese di Sottoscrizione diminuisce sensibilmente all'aumentare del controvalore nominale oggetto di
sottoscrizione. L'ammontare massimo delle Spese di Sottoscrizione sarà di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. Si fa
espresso rimando alla tabella riportata nel successivo paragrafo C, ove si rappresentano i rendimenti delle Obbligazioni, nello
scenario prefigurato, al lordo ed al netto delle Spese di Sottoscrizione, ipotizzate in via prudenziale pari all'importo massimo
applicabile (4 Euro) e applicate su un importo nominale pari a Euro 1.000.
C
Esemplificazione dei rendimenti
Si riporta di seguito un'esemplificazione del rendimento di una Obbligazione Subordinata a Tasso Variabile
con rimborso del capitale in un'unica rata alla Data di Scadenza del Valore Nominale di Euro 1.000, al lordo
ed al netto dell'effetto fiscale.
Si ipotizzi che per il calcolo della Cedola Variabile venga impiegato il Parametro di Riferimento Euribor 3
mesi (incrementato di uno Spread pari a 2,650% lordo annuo) rilevato in data 05/04/2011, pari a 1,262% e
che si mantenga costante per tutta la vita del titolo.
65
Data pagamento cedole
Parametro
Tasso % Tasso %
Cedola trimestrale Cedola trimestrale
di
Spread annuo
annuo
lorda
netta
riferimento
lordo
netto
09/08/2011
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/11/2011
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/02/2012
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/05/2012
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,780
€ 8,557
09/08/2012
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/11/2012
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/02/2013
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/05/2013
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,671
€ 8,462
09/08/2013
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/11/2013
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/02/2014
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/05/2014
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,671
€ 8,462
09/08/2014
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/11/2014
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/02/2015
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/05/2015
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,671
€ 8,462
09/08/2015
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/11/2015
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/02/2016
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/05/2016
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,780
€ 8,557
09/08/2016
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/11/2016
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/02/2017
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,997
€ 8,748
09/05/2017
1,262%
2,650% 3,912%
3,423%
€ 9,671
€ 8,462
Rendimento annuo lordo
4,025%
Rendimento annuo netto (1)
3,516%
Rendimento annuo lordo
ipotizzando spese
di sottoscrizione
pari a 4 euro(2)(*)
3,948%
Rendimento annuo netto)
ipotizzando spese
di sottoscrizione
pari a 4 euro(2)(*)
3,440%
(1)
Per il calcolo del rendimento annuo netto è stata ipotizzata l'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura del 12,50%,
in vigore alla data del Prospetto di Base.
(2)
In questi campi sono rappresentati i rendimenti (rispettivamente al lordo ed al netto dell'imposizione fiscale, come illustrati
in tabella), decurtati delle Spese di Sottoscrizione ipotizzate pari al lordo ammontare massimo (4 Euro). Ai fini del calcolo
dei rendimenti rappresentati, le Spese di Sottoscrizione sono rapportate all'intera durata delle Obbligazioni rappresentate
nello scenario riportato in tabella.
(*)
L'investitore dovrà tenere presente che potrebbero essere applicate, in aggiunta alle Spese di Sottoscrizione, ulteriori spese
per il servizio di custodia ed amministrazione delle Obbligazioni, incluse quelle inerenti il pagamento delle Cedole ed il
rimborso del Capitale, nonché le commissioni/spese connesse alla tenuta e/o apertura di un conto corrente e/o di un dossier
titoli (con l'applicazione delle spese previste per la custodia/amministrazione delle pertinenti somme liquide e/o prodotti
66
finanziari). Tali commissioni/spese, non essendo direttamente connesse alla sottoscrizione delle Obbligazioni, non incidono
sulla determinazione del Prezzo di Offerta delle Obbligazioni e non sono pertanto considerate nella tabella di cui sopra. Si
invita pertanto l'investitore a consultare l'informativa inerente la trasparenza sui servizi bancari, disponibile presso
l'intermediario titolare dei rapporti di custodia-amministrazione e/o di conto corrente, al fine di valutare l'entità di tali spese
e la loro incidenza rispetto all'investimento effettuato.
D
Confronto con titoli subordinati emessi dall'Emittente e da un competitor dell'Emittente
Di seguito si riporta una tabella esemplificativa, nella quale vengono confrontati il rendimento annuo al lordo
ed al netto della ritenuta fiscale del Titolo a Tasso Variabile ipotizzato ed il rendimento di altre obbligazioni
emesse sia dall'Emittente, sia da altro istituto di credito.
Si segnala che le differenze (congiuntamente o disgiuntamente fra loro) inerenti alla durata, alla vita media
(in funzione della presenza e/o delle differenti modalità di rimborso amortising), alla durata finanziaria, alle
caratteristiche finanziarie ed alle caratteristiche degli emittenti delle obbligazioni utilizzate per il confronto
con il Titolo ipotizzato potrebbero determinare la non completa e/o puntuale comparabilità dei titoli.
Ai fini della individuazione delle obbligazioni da utilizzare per il confronto, sono state selezionate le
emissioni dotate, al contempo, delle seguenti caratteristiche:
·
Emittente: sono stati selezionati i Gruppi bancari italiani con le seguenti caratteristiche:
· rating emittente di lungo termine, senior unsecured, in area singola A (per tali intendendosi gli emittenti
aventi rating A-, A ed A+. In caso di più rating assegnati dalle principali agenzie di rating viene considerato
il rating inferiore);
·
totale dello stato attivo patrimoniale (relativo al bilancio consolidato di gruppo) compreso tra i 20 e i
300 miliardi di Euro;
· coefficiente patrimoniale “Tier 1 Ratio”, come definito dalle vigenti disposizioni in materia, compreso
in un intervallo non inferiore e non superiore di due punti percentuali rispetto al coefficiente patrimoniale
“Tier 1 Ratio” di Credem.
·
Titoli emessi: valore nominale unitario pari a Euro 1.000, destinati ad investitori al dettaglio, aventi una
similare tipologia di tasso ed una similare durata residua rispetto alle Obbligazioni.
Le obbligazioni selezionate sulla base dei criteri sopra riportati sono le seguenti:
A. Obbligazione subordinata Lower Tier II a tasso variabile con ammortamento emessa da Credito
Emiliano Spa e destinata ad investitori retail (ISIN: IT0004432495). L’obbligazione, con scadenza
29/12/2014, paga cedole trimestrali a tasso variabile pari a Euribor 3 mesi + 0,80%. Il rimborso del
capitale avviene in cinque rate costanti a partire dal 29/12/2010. La valutazione dei rendimenti è
stata effettuata alla data del 05/04/2011 al prezzo di euro 96,70 (fonte: MOT).
B. Obbligazione subordinata Lower Tier II a tasso variabile con ammortamento emessa da UBI Banca
Scpa e destinata ad investitori retail (ISIN: IT0004572860). L’obbligazione, con scadenza
23/02/2017, paga cedole semestrali a tasso variabile pari a Euribor 6 mesi + 0,40%. Il rimborso del
capitale avviene in cinque rate costanti a partire dal 23/02/2013. La valutazione dei rendimenti è
stata effettuata alla data del 05/04/2011 al prezzo di 92,44 (fonte: MOT).
Nelle comparazioni che seguono, il rendimento delle obbligazioni a tasso variabile è stato calcolato stimando
le cedole future variabili non certe costanti, sulla base del parametro di riferimento alla data del 05/04/2011.
Sono state inoltre considerate commissioni massime per l’esecuzione di ordini per conto dei clienti pari allo
0,7% del controvalore della negoziazione (e comunque non inferiori a Euro 15,00) e spese per la
negoziazione pari a Euro 2,50.
67
Rendimento annuo lordo
Rendimento annuo netto1
Credem
Obbligazione
Subordinata a Tasso Variabile
3,948% (a)
3,440% (b)
Credem
Obbligazione
Subordinata Lower Tier II a
Tasso variabile Amortising
29/12/2008-29/12/2014
ISIN
IT0004432495
2,842% (c)
2,573% (d)
3,603% (c)
3,346% (d)
UBI Banca Subordinata Lower
Tier II a Tasso variabile
Amortising
23/02/201023/02/2017 IT0004572860
(a) Rendimento annuo lordo ipotizzando spese di sottoscrizione pari a 4 Euro;
(b) Rendimento annuo netto ipotizzando spese di sottoscrizione pari a 4 Euro;
(c) Rendimento annuo lordo ipotizzando commissioni massime dello 0,70% sul controvalore dell’operazione, con un minimo di Euro
15,00 e spese pari a 2,50 Euro;
(d) Rendimento annuo netto ipotizzando commissioni massime dello 0,70% sul controvalore dell’operazione con un minimo di Euro
15,00 e spese pari a 2,50 Euro;
(1)
Per il calcolo del rendimento annuo netto è stata ipotizzata l'applicazione dell'imposta sostitutiva
nella misura del 12,50%, in vigore alla data del Prospetto di Base.
E
Andamento storico del Parametro di Riferimento
Si riporta di seguito il grafico che illustra la performance storica del Parametro di Riferimento utilizzato per
l'esemplificazione che precede.
Euribor 3 Mesi
6
5,5
5
4,5
4
3,5
3
2,5
2
05/04/11
05/10/10
05/04/10
05/10/09
05/04/09
05/10/08
05/04/08
05/10/07
05/04/07
05/10/06
05/04/06
05/10/05
05/04/05
05/10/04
05/04/04
05/10/03
05/04/03
05/10/02
05/04/02
05/10/01
05/04/01
1,5
1
0,5
0
Fonte: Euribor.org
L'andamento storico del Parametro di Riferimento non è necessariamente indicativo del futuro
andamento del medesimo.
68
2.3.6
Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile con modalità di Rimborso Amortising
DATA DI EMISSIONE
09/05/2011
DATA DI SCADENZA
09/05/2017
DURATA DELLE
OBBLIGAZIONI
VALORE NOMINALE
Euro 1.000
PREZZO DI
EMISSIONE/OFFERTA
100%
FREQUENZA DELLA
CEDOLA
TASSO CEDOLA
Trimestrale
Euribor 3 mesi + 2,35%
BASE DI CALCOLO
Actual 360
CONVENZIONE DI
CALCOLO
Following Unadjusted
RIMBORSO DEL CAPITALE
A
6 anni
In rate periodiche costanti, per una quota del 20%, a partire dal 09/05/2013, fino alla Data di
Scadenza.
Finalità di investimento
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile si rivolgono ad investitori che desiderano ottenere un
rendimento maggiore dal proprio investimento, rispetto al rendimento offerto da un titolo similare non
subordinato emesso dall’Emittente, pur sopportando un rischio più elevato dovuto alla presenza della
clausola di subordinazione.
Il tasso cedolare di tali Obbligazioni presenta uno spread fisso, in aggiunta al Parametro di Riferimento,
superiore rispetto a quello di altre obbligazioni bancarie similari non subordinate. Con riferimento al profilo
rischio-rendimento, in caso di aumento (diminuzione) dei tassi di interesse del mercato di riferimento, la
diminuzione (l’aumento) del prezzo delle Obbligazioni risulta inferiore sia rispetto a quella di obbligazioni a
tasso fisso che rispetto a quello di obbligazioni a tasso variabile.
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile si rivolgono a quegli investitori che si attendono un
andamento dei tassi di mercato di riferimento in aumento e desiderano ottenere un rendimento
legato all’andamento del Parametro di Riferimento per tutta la durata del loro investimento,
limitando, in caso di vendita prima della scadenza, il rischio di riduzione del valore dei Titoli a
seguito di variazioni in aumento dei tassi di interesse sui mercati finanziari. In caso di vendita prima
della scadenza, comunque, il valore dei Titoli potrebbe essere influenzato anche dalle variazioni del
merito di credito dell’Emittente.
La eventualità di Rimborso Anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente durante la vita
del prestito implica per l’investitore il rischio di non poter reinvestire le somme anticipatamente
rimborsate ai medesimi rendimenti ottenibili al momento della sottoscrizione delle Obbligazioni ed
69
ottenuti con l’investimento iniziale nelle Obbligazioni. I potenziali investitori devono valutare il
rischio di reinvestimento, alla luce delle alternative d’investimento disponibili sul mercato.
L’investimento in obbligazioni con modalità di Rimborso Amortising ipotizza inoltre la volontà
dell’investitore di ottenere un rimborso graduale a quote costanti nel tempo del capitale investito.
B
Scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta
Si riporta di seguito una tabella che evidenzia le varie componenti che formano il Prezzo di
Emissione/Offerta delle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile.
Valore della componente obbligazionaria (1)
97,093
Commissioni di collocamento
2,907
Oneri impliciti
0
Prezzo di Emissione/Offerta
100
Spese di Sottoscrizione (2) 0,400%
(1) Valore della Componente Obbligazionaria. Tale componente è calcolata attualizzando i flussi di cassa futuri sulla base dei
fattori di sconto ricavati dalla curva dei tassi swap, coerenti con la scadenza dei flussi di cassa dell'Obbligazione, alla data del
05/04/2011. Tale curva swap è maggiorata dello spread relativo al costo annuo di raccolta legato al merito di credito dell'Emittente
pari a 2,008%, e dello spread pertinente alla componente subordinata, pari a 1,309%, per tutta la durata delle Obbligazioni. Il valore
del tasso swap a 4 anni , di pari durata delle Obbligazioni è pari a 2,789%.
Lo spread di credito senior dell'Emittente viene calcolato tenendo conto delle quotazioni rinvenibili sul provider Bloomberg di titoli
obbligazionari emessi dall’Emittente - non essendo le quotazioni in alcun modo riconducibili e determinabili in base a proposte
contrattuali di negoziazione formulate da soggetti appartenenti al Gruppo Bancario Credito Emiliano S.p.A. - e da emittenti
comparabili (sulla base dei criteri individuati nel successivo paragrafo D), negoziati sull'Euromercato, individuati secondo criteri di
maggiore liquidità e con scadenza analoga a quella delle Obbligazioni.
Lo spread di credito subordinato dell'Emittente viene calcolato tenendo conto delle quotazioni rinvenibili sul provider Bloomberg di
titoli obbligazionari emessi da emittenti comparabili (sulla base dei criteri individuati nel successivo paragrafo D), negoziati
sull'Euromercato, individuati secondo criteri di maggiore liquidità e con scadenza analoga a quella delle Obbligazioni.
(2) Nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da Credito Emiliano S.p.A. e/o da Banca Euromobiliare S.p.A., le spese di
sottoscrizione in oggetto (Spese di Sottoscrizione) possono essere applicate in aggiunta al Prezzo di Offerta e possono essere pari a
massimi 4 Euro. L'incidenza delle Spese di Sottoscrizione su un Prezzo di Emissione/Offerta uguale a 100 è pari a 0,4, come
rappresentato nella tabella (corrispondente a 4 Euro per 1.000 Euro di Taglio dei Titoli). Tali spese sono determinate, per la singola
Offerta, dalla direzione commerciale del Collocatore, sono applicate alla singola operazione di sottoscrizione e non sono quindi
proporzionali al Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni ed al controvalore nominale di Obbligazioni sottoscritte. Per tale
ragione, l'incidenza delle Spese di Sottoscrizione diminuisce sensibilmente all'aumentare del controvalore nominale oggetto di
sottoscrizione. L'ammontare massimo delle Spese di Sottoscrizione sarà di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. Si fa
espresso rimando alla tabella riportata nel successivo paragrafo C, ove si rappresentano i rendimenti delle Obbligazioni, nello
scenario prefigurato, al lordo ed al netto delle Spese di Sottoscrizione, ipotizzate in via prudenziale pari all'importo massimo
applicabile (4 Euro) e applicate su un importo nominale pari a Euro 1.000.
C
Esemplificazione dei rendimenti
Si riporta di seguito un'esemplificazione del rendimento di una Obbligazione Subordinata a Tasso Variabile
con modalità di rimborso del capitale Amortising del Valore Nominale di Euro 1.000, al lordo ed al netto
dell'effetto fiscale.
70
Si ipotizzi che per il calcolo della Cedola Variabile venga impiegato il Parametro di Riferimento Euribor 3
mesi (incrementato di uno Spread pari a 2,350% lordo annuo) rilevato in data 05/04/2011, pari a 1,262% e
che si mantenga costante per tutta la vita del titolo.
Data pagamento
Cedole
Parametro
di
Spread
Riferimento
Tasso
%
annuo
lordo
Tasso
%
annuo
netto
Cedola
trimestrale
lorda
Cedola
trimestrale
netta
Rimborso
quota
Capitale
Quota
Capitale
Residua
09/08/2011
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 9,231
€ 8,077
€ 0,000
€
1.000,000
09/11/2011
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 9,231
€ 8,077
€ 0,000
€
1.000,000
09/02/2012
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 9,231
€ 8,077
€ 0,000
€
1.000,000
09/05/2012
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 9,030
€ 7,901
€ 0,000
€
1.000,000
09/08/2012
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 9,231
€ 8,077
€ 0,000
€
1.000,000
09/11/2012
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 9,231
€ 8,077
€ 0,000
€
1.000,000
11/02/2013
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 9,231
€ 8,077
€ 0,000
€
1.000,000
09/05/2013
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 8,930
€ 7,813
€ 200,000
€ 800,000
09/08/2013
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 7,385
€ 6,461
€ 0,000
€ 800,000
11/11/2013
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 7,385
€ 6,461
€ 0,000
€ 800,000
10/02/2014
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 7,385
€ 6,461
€ 0,000
€ 800,000
09/05/2014
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 7,144
€ 6,251
€ 200,000
€ 600,000
11/08/2014
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 5,538
€ 4,846
€ 0,000
€ 600,000
10/11/2014
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 5,538
€ 4,846
€ 0,000
€ 600,000
09/02/2015
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 5,538
€ 4,846
€ 0,000
€ 600,000
11/05/2015
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 5,358
€ 4,688
€ 200,000
€ 400,000
10/08/2015
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 3,692
€ 3,231
€ 0,000
€ 400,000
09/11/2015
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 3,692
€ 3,231
€ 0,000
€ 400,000
09/02/2016
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 3,692
€ 3,231
€ 0,000
€ 400,000
09/05/2016
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 3,612
€ 3,160
€ 200,000
€ 200,000
09/08/2016
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 1,846
€ 1,615
€ 0,000
€ 200,000
09/11/2016
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 1,846
€ 1,615
€ 0,000
€ 200,000
09/02/2017
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 1,846
€ 1,615
€ 0,000
€ 200,000
09/05/2017
1,262%
2,350% 3,612%
3,161%
€ 1,786
€ 1,563
€ 200,000
€ 0,0
Rendimento annuo
lordo
3,713%
Rendimento annuo netto
(1)
3,243%
Rendimento annuo
lordo
ipotizzando spese
di sottoscrizione
pari a 4 euro (2)(*)
3,601%
71
Rendimento annuo
netto
ipotizzando spese
di sottoscrizione
pari a 4 euro (2)(*)
3,133%
(1)
Per il calcolo del rendimento annuo netto è stata ipotizzata l'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura del 12,50%,
in vigore alla data del Prospetto di Base.
(2)
In questi campi sono rappresentati i rendimenti (rispettivamente al lordo ed al netto dell'imposizione fiscale, come illustrati
in tabella), decurtati delle Spese di Sottoscrizione ipotizzate pari al lordo ammontare massimo (4 Euro). Ai fini del calcolo
dei rendimenti rappresentati, le Spese di Sottoscrizione sono rapportate all'intera durata delle Obbligazioni rappresentate
nello scenario riportato in tabella.
(*)
L'investitore dovrà tenere presente che potrebbero essere applicate, in aggiunta alle Spese di Sottoscrizione, ulteriori spese
per il servizio di custodia ed amministrazione delle Obbligazioni, incluse quelle inerenti il pagamento delle Cedole ed il
rimborso del Capitale, nonché le commissioni/spese connesse alla tenuta e/o apertura di un conto corrente e/o di un dossier
titoli (con l'applicazione delle spese previste per la custodia/amministrazione delle pertinenti somme liquide e/o prodotti
finanziari). Tali commissioni/spese, non essendo direttamente connesse alla sottoscrizione delle Obbligazioni, non incidono
sulla determinazione del Prezzo di Offerta delle Obbligazioni e non sono pertanto considerate nella tabella di cui sopra. Si
invita pertanto l'investitore a consultare l'informativa inerente la trasparenza sui servizi bancari, disponibile presso
l'intermediario titolare dei rapporti di custodia-amministrazione e/o di conto corrente, al fine di valutare l'entità di tali spese
e la loro incidenza rispetto all'investimento effettuato.
D
Confronto con titoli subordinati emessi dall'Emittente e da un competitor dell'Emittente
Di seguito si riporta una tabella esemplificativa, nella quale vengono confrontati il rendimento annuo al lordo
ed al netto della ritenuta fiscale del Titolo a Tasso Variabile ipotizzato ed il rendimento di altre obbligazioni
emesse sia dall'Emittente, sia da altro istituto di credito.
Si segnala che le differenze (congiuntamente o disgiuntamente fra loro) inerenti alla durata, alla vita media
(in funzione della presenza e/o delle differenti modalità di rimborso amortising), alla durata finanziaria, alle
caratteristiche finanziarie ed alle caratteristiche degli emittenti delle obbligazioni utilizzate per il confronto
con il Titolo ipotizzato potrebbero determinare la non completa e/o puntuale comparabilità dei titoli.
Ai fini della individuazione delle obbligazioni da utilizzare per il confronto, sono state selezionate le
emissioni dotate, al contempo, delle seguenti caratteristiche:
·
Emittente: sono stati selezionati i Gruppi bancari italiani con le seguenti caratteristiche:
· rating emittente di lungo termine, senior unsecured, in area singola A (per tali intendendosi gli emittenti
aventi rating A-, A ed A+. In caso di più rating assegnati dalle principali agenzie di rating viene considerato
il rating inferiore);
·
totale dello stato attivo patrimoniale (relativo al bilancio consolidato di gruppo) compreso tra i 20 e i
300 miliardi di Euro;
· coefficiente patrimoniale “Tier 1 Ratio”, come definito dalle vigenti disposizioni in materia, compreso
in un intervallo non inferiore e non superiore di due punti percentuali rispetto al coefficiente patrimoniale
“Tier 1 Ratio” di Credem.
·
Titoli emessi: valore nominale unitario pari a Euro 1.000, destinati ad investitori al dettaglio, aventi una
similare tipologia di tasso ed una similare durata residua rispetto alle Obbligazioni.
Le obbligazioni selezionate sulla base dei criteri sopra riportati sono le seguenti:
A. Obbligazione subordinata Lower Tier II a tasso variabile con ammortamento emessa da Credito
Emiliano Spa e destinata ad investitori retail (ISIN: IT0004432495). L’obbligazione, con scadenza
29/12/2014, paga cedole trimestrali a tasso variabile pari a Euribor 3 mesi + 0,80%. Il rimborso del
72
capitale avviene in cinque rate costanti a partire dal 29/12/2010. La valutazione dei rendimenti è
stata effettuata alla data del 05/04/2011 al prezzo di euro 96,70 (fonte: MOT).
B. Obbligazione subordinata Lower Tier II a tasso variabile con ammortamento emessa da UBI Banca
Scpa e destinata ad investitori retail (ISIN: IT0004572860). L’obbligazione, con scadenza
23/02/2017, paga cedole semestrali a tasso variabile pari a Euribor 6 mesi + 0,40%. Il rimborso del
capitale avviene in cinque rate costanti a partire dal 23/02/2013. La valutazione dei rendimenti è
stata effettuata alla data del 05/04/2011 al prezzo di 92,44 (fonte: MOT).
Nelle comparazioni che seguono, il rendimento delle obbligazioni a tasso variabile è stato calcolato stimando
le cedole future variabili non certe costanti, sulla base del parametro di riferimento alla data del 05/04/2011.
Sono state inoltre considerate commissioni massime per l’esecuzione di ordini per conto dei clienti pari allo
0,7% del controvalore della negoziazione (e comunque non inferiori a Euro 15,00) e spese per la
negoziazione pari a Euro 2,50.
Rendimento annuo lordo
Rendimento annuo netto1
Credem
Obbligazione
Subordinata a Tasso Variabile
3,601% (a)
3,133% (b)
Credem
Obbligazione
Subordinata Lower Tier II a
Tasso variabile Amortising
29/12/2008-29/12/2014
ISIN
IT0004432495
2,842% (c)
2,573% (d)
3,603% (c)
3,346% (d)
UBI Banca Subordinata Lower
Tier II a Tasso variabile
Amortising
23/02/201023/02/2017 IT0004572860
(a) Rendimento annuo lordo ipotizzando spese di sottoscrizione pari a 4 Euro;
(b) Rendimento annuo netto ipotizzando spese di sottoscrizione pari a 4 Euro;
(c) Rendimento annuo lordo ipotizzando commissioni massime dello 0,70% sul controvalore dell’operazione, con un minimo di Euro
15,00 e spese pari a 2,50 Euro;
(d) Rendimento annuo netto ipotizzando commissioni massime dello 0,70% sul controvalore dell’operazione con un minimo di Euro
15,00 e spese pari a 2,50 Euro.
(1)
Per il calcolo del rendimento annuo netto è stata ipotizzata l'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura del 12,50%,
in vigore alla data del Prospetto di Base.
E
Andamento storico del Parametro di Riferimento
Si riporta di seguito il grafico che illustra la performance storica del Parametro di Riferimento utilizzato per
l'esemplificazione che precede.
73
Euribor 3 Mesi
6
5,5
5
4,5
4
3,5
3
2,5
2
05/04/11
05/10/10
05/04/10
05/10/09
05/04/09
05/10/08
05/04/08
05/10/07
05/04/07
05/10/06
05/04/06
05/10/05
05/04/05
05/10/04
05/04/04
05/10/03
05/04/03
05/10/02
05/04/02
05/10/01
05/04/01
1,5
1
0,5
0
Fonte: Euribor.org
L'andamento storico del Parametro di Riferimento non è necessariamente indicativo del futuro
andamento del medesimo.
74
3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta
I soggetti a vario titolo coinvolti nell'Offerta delle Obbligazioni possono avere, rispetto all'operazione, un
interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore.
Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l'emissione delle Obbligazioni.
L'Emittente, potrebbe operare in qualità di Collocatore e come Responsabile del Collocamento delle
Obbligazioni; in tal caso, l'Emittente si troverebbe in una situazione di conflitto di interessi nei confronti
degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
Società appartenenti al Gruppo Bancario Credito Emiliano potrebbero operare in qualità di Collocatore e/o
Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni; in tal caso si potrebbe determinare una situazione di
conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione degli interessi di gruppo di cui i suddetti
soggetti sono portatori. Inoltre, tali soggetti riceverebbero un importo dovuto a titolo di commissione di
collocamento, secondo quanto indicato nelle relative Condizioni Definitive.
Le Condizioni Definitive relative alla Singola Offerta, possono indicare che il ruolo di Agente per il Calcolo
delle Obbligazioni sia ricoperto dall'Emittente medesimo o da una società facente parte del Gruppo Bancario
Credito Emiliano. L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che
influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il valore delle medesime,
comportando una potenziale situazione di conflitto d'interessi.
Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento alle Obbligazioni, l'Emittente può
concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui
l'Emittente può concludere tali contratti di copertura possono far parte del Gruppo Bancario Credito
Emiliano ovvero coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore.
Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il
Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali
contratti qualora l'importo complessivo degli stessi risultasse superiore all'importo nominale effettivamente
collocato. Pertanto, il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di
conflitto di interessi in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del
Prestito.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale
di negoziazione ovvero per il tramite di un internalizzatore sistematico, l'Emittente o altra società del Gruppo
Credito Emiliano potranno negoziare le Obbligazioni in contropartita diretta con la clientela.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale
di negoziazione ovvero per il tramite di un internalizzatore sistematico, l’Emittente o altro soggetto terzo
appartenente al medesimo Gruppo Bancario Credito Emiliano potrà inoltre fornire prezzi in acquisto e/o
vendita delle Obbligazioni, successivamente alla Data di Emissione delle stesse.
Società appartenenti al medesimo Gruppo Bancario Credito Emiliano, incluso l'Emittente, potrebbero
svolgere il ruolo di specialist/market maker/operatore in acquisto per la negoziazione di Obbligazioni quotate
su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione, ovvero gestire un sistema multilaterale di
negoziazione ovvero svolgere la funzione di internalizzatore sistematico in fase di negoziazione delle
Obbligazioni sul mercato secondario.
75
Le Condizioni Definitive indicheranno il caso in cui le sopra richiamate attività siano svolte da società del
Gruppo Bancario Credito Emiliano, incluso l’Emittente. In questi casi, tali attività potrebbero configurare un
conflitto di interessi.
Nell'eventualità in cui l'Emittente o una società appartenente al Gruppo Bancario Credito Emiliano svolga il
ruolo di market maker, di specialist, di operatore in acquisto ovvero di negoziatore in conto proprio delle
Obbligazioni, lo stesso potrebbe trovarsi a riacquistare titoli di emissione propria o di società del Gruppo
Bancario Credito Emiliano. In tal caso, il prezzo di acquisto e/o vendita delle Obbligazioni potrebbe essere
negativamente influenzato per effetto del conflitto di interessi attribuibile al contemporaneo svolgimento
dell'attività di market making, specialist, operatore in acquisto ovvero di negoziatore in conto proprio per la
specifica emissione.
Le Condizioni Definitive indicheranno il caso in cui le sopra richiamate attività siano svolte da società del
Gruppo Bancario Credito Emiliano, incluso l’Emittente. In questi casi, tali attività potrebbero configurare un
conflitto di interessi.
Nell'eventualità in cui l'Emittente o una società appartenente al Gruppo Bancario Credito Emiliano svolga il
ruolo di market maker, lo stesso potrebbe trovarsi a riacquistare titoli di emissione propria o di società del
Gruppo Bancario Credito Emiliano. In tal caso, il prezzo di acquisto e/o vendita delle Obbligazioni potrebbe
essere negativamente influenzato per effetto del conflitto di interessi attribuibile al contemporaneo
svolgimento dell'attività di market making con l'emissione.
Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive vengono indicati gli eventuali conflitti di interesse relativi
alla singola Offerta anche ulteriori rispetto a quelli di cui sopra, non identificabili alla data del Prospetto di
Base.
3.2
Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi
I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni descritte nel Prospetto saranno utilizzati dall'Emittente
nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare al netto di eventuali
commissioni riconosciute ai Collocatori. Inoltre, trattandosi di passività subordinate di tipo "Lower Tier II",
l'emissione delle Obbligazioni è legata all'assetto del patrimonio di vigilanza dell'Emittente dal momento che
impatta sull'adeguatezza dei "coefficienti di vigilanza" previsti dalla vigente normativa applicabile.
76
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1
Descrizione delle Obbligazioni
Le Obbligazioni costituiscono "passività subordinate di 2° livello" (Lower Tier II), ai sensi e per gli effetti
delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Paragrafo 5 della Circolare N. 263, nonché obbligazioni
dirette, non garantite e subordinate dell'Emittente, parimenti ordinate (pari passu) tra loro, che danno diritto
al rimborso a scadenza del 100% del loro Valore Nominale ovvero al Prezzo di Rimborso indicato nelle
Condizioni Definitive.
Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati
applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) un tasso di interesse pari ad un Tasso Fisso prefissato
costante espresso in misura percentuale su base annua nelle Condizioni Definitive e (ii) la Base di Calcolo
specificata nelle Condizioni Definitive.
Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi
determinati moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, che sarà il tasso Euribor (a
uno, tre, sei o dodici mesi), eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread), come indicato
nelle Condizioni Definitive.
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto: maturano, per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso specificato
nelle Condizioni Definitive, interessi calcolati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) un tasso
di interesse pari ad un Tasso Fisso prefissato costante espresso in misura percentuale su base annua nelle
Condizioni Definitive e (ii) la Base di Calcolo specificata nelle Condizioni Definitive e, per il Periodo con
Interessi a Tasso Variabile specificato nelle Condizioni Definitive, interessi determinati moltiplicando il
Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo
(Spread), come specificato nelle Condizioni Definitive.
Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed a Tasso Misto (per il Periodo con
Interessi a Tasso Variabile), il Parametro di Riferimento e l'eventuale Spread saranno indicati nelle
Condizioni Definitive.
Il Parametro di Riferimento sarà il tasso Euribor a uno, tre, sei o dodici mesi, come indicato nelle Condizioni
Definitive.
Gli Interessi saranno pagati in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi specificata nelle
Condizioni Definitive fino alla Data di Scadenza con cadenza mensile, trimestrale, semestrale o annuale,
ovvero secondo la diversa periodicità indicata nelle Condizioni Definitive, salvo, ove previsto, il Riacquisto
ovvero il rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare.
Salvo il caso di Riacquisto ovvero di rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare, le
Obbligazioni prevedono il rimborso del Valore Nominale in un'unica soluzione alla Data di Scadenza
indicata nelle Condizioni Definitive, ovvero durante la vita delle Obbligazioni in caso di Rimborso
Amortising. Le Condizioni Definitive specificano quale modalità di rimborso alternativa sarà applicabile a
ciascun Prestito.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente, il rimborso delle
Obbligazioni sarà subordinato alla preventiva soddisfazione di altre categorie di creditori dell'Emittente. In
particolare, le Obbligazioni saranno rimborsate quanto a Capitale ed Interessi residui solo dopo che siano
stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati dell'Emittente; saranno inoltre soddisfatte
pari passu tra di loro e rispetto ai prestiti subordinati, agli strumenti ibridi di patrimonializzazione ed altre
posizioni debitorie dell'Emittente che non abbiano un grado di subordinazione superiore o inferiore rispetto
77
ai Titoli ed in ogni caso con precedenza rispetto alle azioni dell'Emittente ed agli altri strumenti di capitale
computati nel patrimonio di base dell'Emittente, come previsto dalla Circolare N. 263.
É prevista la Facoltà di Rimborso Anticipato a favore dell'Emittente al verificarsi di un Evento
Regolamentare.
Il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni potrà comprendere commissioni di collocamento e/o altri
margini aggiuntivi (come, ad esempio, quelli connessi alla gestione del rischio di tasso per il mantenimento
delle condizioni di offerta), che non parteciperanno alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede
di mercato secondario, secondo quanto riportato a titolo esemplificativo nella Sezione V, Capitolo 2,
Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Singola Offerta.
In sede di determinazione del Prezzo di Emissione/Offerta potranno essere previsti oneri impliciti relativi al
merito di credito dell’Emittente, di cui verrà data evidenza nella scomposizione del Prezzo di
Emissione/Offerta all'interno delle Condizioni Definitive. Una esemplificazione di tale scomposizione è
inoltre presente nella Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base. Tali oneri impliciti
costituiscono una componente del Prezzo di Emissione/Offerta che partecipa altresì alla formazione del
prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario.
Potranno inoltre essere previste spese di sottoscrizione delle Obbligazioni che non partecipano alla
formazione del Prezzo di Emissione/Offerta. Di tali commissioni, margini e spese verrà data specifica
evidenza, per ciascuna Offerta di Obbligazioni, all'interno delle Condizioni Definitive.
Inoltre, potranno essere previste commissioni/spese connesse alla tenuta e/o apertura di un conto corrente e/o
di un dossier titoli (con l’applicazione delle spese previste per la custodia/amministrazione delle pertinenti
somme liquide e/o prodotti finanziari).
Il codice ISIN di ciascun Prestito sarà anch'esso indicato nelle rispettive Condizioni Definitive.
4.2
Legge applicabile e foro competente
I Titoli saranno emessi e creati in Italia ed il Regolamento dei Titoli è sottoposto alla, e deve essere
interpretato secondo la, legge italiana.
L'autorità giudiziaria di Reggio Emilia avrà giurisdizione non esclusiva a conoscere e decidere ogni
controversia e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla
giurisdizione dell'autorità giudiziaria di Reggio Emilia non potrà limitare il diritto di ciascun Obbligazionista
di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del
domicilio elettivo del relativo Obbligazionista.
4.3
Forma e regime di circolazione delle Obbligazioni
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari emessi nella forma di titoli dematerializzati, immessi nel sistema
di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna 6. Non saranno emessi
certificati rappresentativi delle Obbligazioni.
Il regime di circolazione è quello proprio della gestione accentrata di strumenti finanziari, come disciplinato
dal Testo Unico e della relativa normativa regolamentare di attuazione. Secondo tale regime, il trasferimento
delle Obbligazioni avviene mediante registrazione sui conti accesi presso Monte Titoli S.p.A. dagli
Intermediari Aderenti. Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto,
detenuto presso uno degli Intermediari Aderenti, sul quale le Obbligazioni risultano essere accreditate, ne
sarà considerato il Titolare.
78
4.4
Valuta di emissione delle obbligazioni
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5
Ranking delle Obbligazioni
I Titoli costituiscono "passività subordinate di 2° livello" (Lower Tier II), ai sensi e per gli effetti delle
disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Paragrafo 5 della Circolare della Banca d’Italia 27 dicembre
2006, n. 263, come modificata ed integrata, contenente le Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le
Banche (la Circolare N. 263), nonché obbligazioni dirette, non garantite e subordinate dell'Emittente,
parimenti ordinate (pari passu) tra loro. I Titoli saranno computati - per l’importo complessivo delle somme
effettivamente ricevute dall'Emittente al momento dell’emissione - ai fini della formazione del patrimonio
supplementare dell'Emittente, in conformità alla vigente normativa applicabile.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente (ivi inclusa la liquidazione
coatta amministrativa, come disciplinata dagli articoli da 80 a 94 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993,
n. 385, come modificato ed integrato), i Titoli saranno rimborsati, per Capitale ed Interessi residui, (i) solo
dopo che siano stati soddisfatti tutti i creditori dell'Emittente non subordinati (inclusi i depositanti) o con un
grado di subordinazione inferiore rispetto a quello dei Titoli, (ii) pari passu tra loro e rispetto ai prestiti
subordinati, agli "strumenti ibridi di patrimonializzazione" ("Upper Tier II"), come definiti nella Circolare N.
263, e ad altre posizioni debitorie dell'Emittente che non abbiano un grado di subordinazione superiore o
inferiore rispetto ai Titoli – inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni, titoli
assimilabili, strumenti o altre posizioni negoziali classificate, ai sensi della Circolare N. 263, quali "passività
subordinate di 3° livello" ("Tier III") – ed (iii) in ogni caso, con precedenza rispetto alle azioni dell'Emittente
ed agli altri strumenti di capitale computati nel patrimonio di base ("Tier I") dell'Emittente.
Debiti “Privilegiati”
Senior Secured
Debiti “Ordinari”
tra cui Senior Unsecured
Patrimonio Libero
“Tier III”
Patrimonio Supplementare
Lower Tier II
“Tier II”
“Passività subordinate di 2° livello”
Upper Tier II
“Strumenti ibridi di patrimonializzazione”
Patrimonio Base “Tier I”
“Strumenti innovativi di capitale”
Per tutta la durata delle Obbligazioni, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali
dell'Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni ed i crediti
vantati dall'Emittente nei confronti degli Obbligazionisti.
E’ altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in
connessione ai Titoli su beni dell'Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti
dell’Emittente.
4.6
Diritti connessi alle Obbligazioni e relative limitazioni
Le Obbligazioni incorporano i diritti e i benefici descritti nel presente Prospetto di Base (incluse le
Appendici) e nelle Condizioni Definitive, entrambi governati dalla legge italiana, nonché i diritti ed i
benefici previsti dalla normativa italiana applicabile agli strumenti finanziari della stessa categoria. In
79
particolare, le Obbligazioni incorporano il diritto al pagamento delle Cedole e il diritto al rimborso del
Capitale. Il pagamento delle Cedole ed il rimborso del Capitale avverrà per il tramite degli Intermediari
Aderenti.
Oltre a quelli espressamente indicati nel presente Prospetto di Base, non vi saranno oneri, condizioni o
gravami – di qualsiasi natura – che potranno incidere sui diritti dei sottoscrittori dei Titoli. Non vi saranno,
inoltre, clausole di convertibilità in altri titoli.
4.7
Tasso di interesse
4.7.1
Data di Godimento e di scadenza degli Interessi
Le date di godimento e di scadenza degli interessi saranno indicate nelle Condizioni Definitive.
4.7.2
Tasso di Interesse
Si descrivono di seguito le caratteristiche che avranno i Titoli a seconda che si tratti di Obbligazioni
Subordinate a Tasso Fisso, Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed Obbligazioni Subordinate a Tasso
Misto.
4.7.3
Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso maturano (mensilmente, trimestralmente, semestralmente,
annualmente ovvero secondo la diversa periodicità indicata nelle Condizioni Definitive) Cedole Fisse
pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi, determinate applicando al Valore
Nominale delle Obbligazioni (i) un tasso di interesse pari ad un tasso fisso prefissato costante espresso in
misura percentuale su base annua nelle Condizioni Definitive e (ii) la Base di Calcolo specificata nelle
Condizioni Definitive.
4.7.4
Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile maturano, a partire dalla Data di Godimento, Interessi
determinati moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o
diminuito di un importo (Spread), specificato nelle Condizioni Definitive, pagabile in via posticipata a
ciascuna Data di Pagamento degli Interessi con cadenza annuale, semestrale, trimestrale, o mensile, come
indicato nelle Condizioni Definitive.
Il Parametro di Riferimento sarà il tasso Euribor (a uno, tre, sei o dodici mesi, come indicato nelle
Condizioni Definitive).
In particolare, il Tasso di Interesse è calcolato sommando o sottraendo l'eventuale Spread al Parametro di
Riferimento specificato nelle Condizioni Definitive.
Espressa in formula, la Cedola Variabile è determinata come segue:
C = VN * (PR + / − Spread ) *τ
Ove:
VN = Valore Nominale;
PR = Parametro di Riferimento specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive;
Spread = importo, espresso in punti base ovvero in termini percentuali, che può essere aggiunto o sottratto al
Parametro di Riferimento specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive;
80
τ = Periodo di Calcolo/giorni dell'anno. Tale parametro dipende dalle convenzioni utilizzate per il tasso e
dalla data e durata della cedola sulla quale si esegue il calcolo.
4.7.5
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
Le Obbligazioni a Tasso Misto maturano, per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso specificato nelle
Condizioni Definitive, Interessi determinati applicando al Valore Nominale (i) un tasso di interesse pari ad
un tasso fisso prefissato costante espresso in misura percentuale su base annua nelle Condizioni Definitive e
(ii) la Base di Calcolo specificata nelle Condizioni Definitive e, per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile
specificato nelle Condizioni Definitive, Interessi determinati moltiplicando il Valore Nominale per il
Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread), specificato nelle
Condizioni Definitive.
Gli Interessi saranno pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi con cadenza
annuale, semestrale, trimestrale, o mensile, come indicato nelle Condizioni Definitive.
Per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile, il Parametro di Riferimento sarà il tasso Euribor (a uno, tre,
sei o dodici mesi, come indicato nelle Condizioni Definitive).
In particolare, il Tasso di Interesse è calcolato sommando o sottraendo l'eventuale Spread al Parametro di
Riferimento specificato nelle Condizioni Definitive.
Espressa in formula, la Cedola Variabile è determinata come segue:
C = VN * (PR + / − Spread ) *τ
Ove:
VN = Valore Nominale;
PR = Parametro di Riferimento specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive;
Spread = importo, espresso in punti base ovvero in termini percentuali, che può essere aggiunto o sottratto al
Parametro di Riferimento specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive;
τ = Periodo di Calcolo/giorni dell'anno. Tale parametro dipende dalle convenzioni utilizzate per il tasso e
dalla data e durata della cedola sulla quale si esegue il calcolo.
***
Gli Interessi saranno determinati applicando la Convenzione di Calcolo1 e la Base di Calcolo2 precisate nelle
Condizioni Definitive.
1
La Convenzione di Calcolo indica ciascuna delle convenzioni di calcolo che sono specificate nelle Condizioni Definitive, fra cui quelle di
seguito riportate:
Following Business Day Convention, indica che, ai fini del pagamento dell'ammontare del rimborso finale, e/o di una Cedola, qualora la
relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un Giorno Lavorativo Bancario, tale ammontare sarà accreditato il primo Giorno
Lavorativo Bancario successivo alla suddetta data.
Modified Following Business Day Convention indica che, ai fini del pagamento dell'ammontare del rimborso finale, e/o di una Cedola,
qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un Giorno Lavorativo Bancario, tale ammontare sarà accreditato il primo
Giorno Lavorativo Bancario successivo alla suddetta data; qualora ciò comporti il passaggio al mese solare successivo, tale ammontare
sarà accreditato il Giorno Lavorativo Bancario immediatamente precedente alla suddetta data.
La Convenzione di Calcolo può essere Adjusted ovvero Unadjusted:
Adjusted indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella pertinente Convenzione di Calcolo, sarà
modificata la durata del computo degli interessi;
81
Gli Interessi pagabili ai sensi delle Obbligazioni saranno arrotondati alla seconda cifra decimale, per eccesso
o per difetto a seconda che l'ultima cifra sia maggiore o minore di 5.
4.7.6
Parametro di Riferimento
Il Parametro di Riferimento può essere costituito dal Tasso Euribor a uno, tre, sei o dodici mesi come
indicato nelle Condizioni Definitive (individuato come valore puntuale), di volta in volta parametrato alla
durata del periodo di calcolo delle Cedole. Le modalità di diffusione e di rilevazione del Parametro di
Riferimento saranno indicate nelle Condizioni Definitive.
L'Euribor è il tasso lettera sul mercato interno dell'Unione Monetaria Europea dei depositi bancari in Euro,
rilevato dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) e pubblicato sui maggiori quotidiani europei a contenuto
economico e finanziario.
Il tasso Euribor verrà rilevato alle Date di Rilevazione indicate nelle Condizioni Definitive. Le rilevazioni
saranno effettuate secondo il calendario Target. Il calendario operativo Target prevede, sino a revoca, che il
mercato operi tutti i giorni dell'anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica, nonché del
primo giorno dell'anno, il venerdì santo, il lunedì di Pasqua, il primo maggio, il 25 ed il 26 dicembre.
Se una Data di Rilevazione cade in un giorno in cui il Tasso Euribor di Riferimento non viene pubblicato, la
rilevazione viene effettuata il primo giorno utile antecedente la medesima Data di Rilevazione.
4.7.7
Eventi di Turbativa
Qualora il Parametro di Riferimento non fosse rilevabile ad una Data di Rilevazione, verrà utilizzata la prima
rilevazione utile immediatamente antecedente la Data di Rilevazione prevista.
Nel caso di non disponibilità del Parametro di Riferimento per più di 10 Giorni Lavorativi Bancari (come di
seguito definiti) verrà utilizzato, quale parametro di riferimento sostitutivo, la media aritmetica di 3
quotazioni del tasso lettera per depositi interbancari in Euro di primari istituti di credito italiani (a uno, tre,
sei o dodici mesi a seconda dei casi) dichiarate operative alle ore 11.00 (ora Bruxelles) da almeno due
primari istituti di credito selezionati dall'Emittente a propria ragionevole discrezione. Nel caso in cui tale
alternativa non sia possibile, il tasso della Cedola per il periodo in oggetto sarà identico a quello dell'ultima
Cedola pagata. Se tale evento perdurerà anche per la determinazione della Cedola successiva, per tale Cedola
Unadjusted indica che, al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella pertinente Convenzione di Calcolo, non sarà
modificata la durata del computo degli interessi.
2
La Base di Calcolo (Day Count Fraction) indica ciascuna delle convenzioni di calcolo che sono specificate nelle Condizioni Definitive, fra
cui quelle di seguito riportate:
(a) "Actual/Actual (ICMA)" indica il numero di giorni a partire dalla data in cui gli interessi cominciano a decorrere (inclusa) sino alla data
in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso per il numero effettivo di giorni nel relativo Periodo di Calcolo degli interessi moltiplicati
per il numero di periodi di calcolo previsti nell'anno;
(b) "Actual/365" o "Actual/Actual (ISDA)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi diviso per 365 (o, se
qualunque parte di quel Periodo di Calcolo degli interessi cade in un anno bisestile, la somma di (A) il numero effettivo di giorni in quella
parte di Periodo di Calcolo degli interessi che cade in un anno bisestile diviso per 366 e (B) l'effettivo numero di giorni in quella parte di
Periodo di Calcolo degli interessi che cade in un anno non bisestile diviso per 365);
(c) "Actual/365 (Fixed)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi diviso per 365;
(d) "Actual/365 (Sterling)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi diviso per 365, oppure, nel caso di una
Data di Pagamento degli Interessi che cada in un anno bisestile, per 366;
(e) "Actual/360 (ICMA)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi diviso per 360;
(f) "30/360" indica il numero di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi diviso per 360 (il numero di giorni da calcolarsi sulla base di
un anno di 360 giorni con dodici mesi di 30 giorni (salvo il caso in cui (i) l'ultimo giorno del Periodo di Calcolo degli interessi sia il giorno
31 di un mese, ma il primo giorno del Periodo di Calcolo degli interessi sia un giorno diverso dal giorno 30 o 31 di un mese, nel qual caso
il mese che include tale ultimo giorno non deve essere ridotto ad un mese di 30 giorni, o (ii) l'ultimo giorno del Periodo di Calcolo degli
interessi è l'ultimo giorno del mese di febbraio, nel qual caso il mese di febbraio non deve essere esteso ad un mese di 30 giorni);
82
il tasso sarà determinato in buona fede a ragionevole discrezione dell'Agente per il Calcolo, secondo la
prevalente prassi di mercato.
Se il Parametro di Riferimento dovesse essere sostituito da un tasso equivalente che utilizzi la stessa formula
(o una equivalente) e lo stesso metodo di determinazione (o uno equivalente) e tale tasso equivalente sia
ritenuto accettabile dall'Agente per il Calcolo, verrà utilizzato per la determinazione degli interessi il tasso
equivalente.
Quanto sopra potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo; in ogni caso nella determinazione
del valore sostitutivo e nei conteggi correttivi conseguenti l'Agente per il Calcolo agirà in buona fede al fine
di neutralizzare gli effetti dell'evento di turbativa/straordinario e mantenere inalterate, nella misura massima
possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni.
Per Giorno Lavorativo Bancario si intende qualsiasi giorno in cui il sistema TARGET2 è operativo, ovvero il
diverso giorno specificato nelle relative Condizioni Definitive.
Qualora nel corso della vita delle Obbligazioni si verifichino, relativamente al Parametro di Riferimento
prescelto, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l'esistenza,
l'Agente per il Calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi, quali la sostituzione del Parametro
di Riferimento, gli aggiustamenti o le modifiche per mantenere nella massima misura possibile inalterate le
caratteristiche finanziarie originarie delle Obbligazioni, secondo le modalità che saranno di volta in volta
indicate nelle Condizioni Definitive.
4.7.8
Termini di Prescrizione
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli Interessi, decorsi cinque anni dalla data
di scadenza delle Cedole e, per quanto concerne il Capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le
Obbligazioni saranno divenute rimborsabili.
4.7.9
Agente per il Calcolo
Il soggetto che svolge la funzione di Agente per il Calcolo sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
4.8
Data di scadenza e modalità di rimborso delle Obbligazioni
4.8.1
Rimborso alla scadenza
Fatte salve le ipotesi di Riacquisto e di rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare, i Titoli
saranno rimborsati alla pari, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza, ovvero durante la vita delle
Obbligazioni mediante rate periodiche (amortising). Le Condizioni Definitive determineranno quale
modalità di rimborso alternativa sarà applicabile a ciascun Prestito. Ciascun Prestito potrà essere computato
nel patrimonio supplementare dell'Emittente per l'ammontare massimo delle somme effettivamente ricevute,
ed ancora a disposizione, dall'Emittente e, comunque, in conformità alle vigenti disposizioni di vigilanza
applicabili.
Laddove indicato nelle Condizioni Definitive, potrebbero essere previste spese e/o commissioni connesse al
rimborso dei Titoli da corrispondersi all'intermediario depositario dei medesimi.
Ciascun Titolo cessa di essere fruttifero dalla Data di Scadenza.
4.8.2
Rimborso Amortising
Le Obbligazioni potranno essere rimborsate durante la vita delle Obbligazioni medesime, mediante un piano
di rimborso, in un numero di rate periodiche la cui periodicità e il cui importo saranno determinati nelle
Condizioni Definitive (Rimborso Amortising).
83
4.8.3
Rimborso anticipato
(i) L’Emittente si riserva la facoltà di richiedere alla Banca d'Italia, ad una data successiva al verificarsi di
un Evento Regolamentare (la Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato),
l'autorizzazione a procedere all’integrale rimborso anticipato dei Titoli (la Facoltà di Rimborso
Anticipato). Il Rimborso Anticipato sarà comunicato con un preavviso irrevocabile agli Obbligazionisti
contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso anticipato, inviato non meno di quindici (15)
Giorni Lavorativi prima di quest'ultima data.
In caso di esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato, i Titoli saranno rimborsati mediante il
pagamento di un ammontare del rimborso anticipato pari al 100% del Valore Nominale ovvero al
Prezzo di Rimborso indicato nelle Condizioni Definitive, ovvero mediante il pagamento di un
ammontare pari al valore delle rimanenti rate periodiche, in caso di Rimborso Amortising, unitamente
agli interessi maturati fino alla relativa Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato. I Titoli
cesseranno di essere fruttiferi alla Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato.
(ii) In conformità alla vigente normativa regolamentare applicabile, l'Emittente potrà altresì richiedere alla
Banca d'Italia, in presenza di eccezionali condizioni di mercato, l'autorizzazione all'integrale o parziale
rimborso anticipato dei Titoli.
Non si applicano le disposizioni dell’articolo 1186 del codice civile, né – per quanto possa occorrere –
dell’articolo 1819 del codice civile.
4.8.4
Riacquisti
L’Emittente potrà in ogni momento riacquistare i Titoli per un ammontare non superiore al 10% del valore
dei Titoli emessi, purché i Titoli riacquistati siano, a scelta dell'Emittente, conservati o rivenduti.
Qualsiasi Riacquisto:
(i) di importo superiore al 10% del valore dei Titoli emessi, ovvero
(ii) di qualsiasi importo, nel caso in cui sia finalizzato all'annullamento dei Titoli emessi,
è soggetto all'autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi della Circolare N. 263.
La Banca d'Italia emana il provvedimento di autorizzazione del Riacquisto entro 90 giorni dalla ricezione
della relativa richiesta da parte dell'Emittente.
4.8.5
Annullamento
I Titoli riacquistati ed annullati ai sensi del precedente Paragrafo 4.8.4 non potranno essere riemessi o
rivenduti.
4.9
Tasso di rendimento
Il tasso di rendimento effettivo di ciascun Prestito sarà di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive.
Il tasso di rendimento effettivo sarà calcolato attualizzando i flussi futuri al tasso di interesse indicato nelle
Condizioni Definitive. L'attualizzazione dei flussi futuri sarà effettuata calcolando il valore equivalente che
sarebbe possibile attribuire loro se si manifestassero alla data in cui viene effettuato il calcolo, in un'ipotesi in
cui il valore del Parametro di Riferimento si mantiene costante.
84
4.10
Forme di Rappresentanza
Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di organizzazioni già
esistenti) per rappresentare gli interessi dei Titolari delle Obbligazioni.
Qualora l'Emittente, in connessione ad una determinata emissione di Titoli, decida di nominare una o più di
tali organizzazioni per rappresentare gli interessi dei Titolari delle Obbligazioni, provvederà a darne
comunicazione ai Titolari della Obbligazioni specificando nelle Condizioni Definitive, i nomi e gli altri dati
identificativi di tali organizzazioni, le regole che tali organizzazioni osserveranno nell'adempimento delle
proprie funzioni di rappresentanza, nonché le indicazioni circa il luogo in cui il pubblico potrà avere accesso
ai contratti relativi a tali forme di rappresentanza, ovvero le modalità di comunicazione dei dati di cui sopra.
4.11
Delibere, autorizzazioni e approvazioni relative all'emissione delle Obbligazioni
La costituzione del Programma e l'emissione delle Obbligazioni da offrire ai sensi dello stesso è stata
deliberata da parte dell'organo competente dell'Emittente.
4.12
Data di emissione delle Obbligazioni
La Data di Emissione delle Obbligazioni è indicata nelle relative Condizioni Definitive.
4.13
Restrizione alla libera trasferibilità delle Obbligazioni
Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni in Italia, salvo le disposizioni della
vigente normativa applicabile.
Ciascuna Singola Offerta sarà effettuata per il tramite dei Collocatori, secondo quanto indicato alla Sezione
V, Capitolo 5, Paragrafo 5.4, esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato
internazionale.
Pertanto, il Prospetto di Base non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle
Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati
Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano
consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri
Paesi). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive
modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada,
Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o
comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in
Australia o negli Altri Paesi.
Con riferimento a ciascun Prestito, eventuali ulteriori o diverse limitazioni alla trasferibilità dei Titoli
saranno indicate nelle Condizioni Definitive alla voce "Limitazioni alla negoziabilità delle Obbligazioni".
4.14
Regime fiscale
Le indicazioni di seguito riportate si basano sulle leggi vigenti in Italia alla data di redazione del presente
Prospetto e sono soggette ad ogni variazione normativa intervenuta dopo tale data, variazione che potrebbe
avere anche effetto retroattivo. Il seguente paragrafo non intende offrire un quadro completo ed esaustivo di
tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di valutare la sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la
cessione delle Obbligazioni e non intende rappresentare una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali
applicabili a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio gli intermediari
istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali. I potenziali investitori sono invitati a rivolgersi ai
propri consulenti fiscali per valutare accuratamente le conseguenze che possono derivare dalla
sottoscrizione, dall'acquisto, dal possesso e dalla cessione delle Obbligazioni.
85
Regime Fiscale delle Obbligazioni
Il D.Lgs. 239/1996 (Decreto 239), come successivamente modificato ed integrato, disciplina il trattamento
fiscale degli interessi ed altri proventi (ivi inclusa ogni differenza tra il prezzo di emissione e quello di
rimborso), derivanti dalle obbligazioni o titoli similari emessi, tra l'altro, da banche italiane, e che ricadano
nella definizione di "obbligazioni" o di "titoli similari alle obbligazioni", aventi una durata iniziale non
inferiore a 18 mesi.
Investitori residenti in Italia
Se un investitore è residente in Italia ed è (i) una persona fisica che non svolge un'attività d'impresa alla
quale le Obbligazioni siano connesse (salvo che non abbia optato per il regime del risparmio gestito,
descritto infra, al paragrafo "Tassazione delle plusavalenze"); (ii) una società di persone; (iii) un ente privato
o pubblico; o (iv) un soggetto esente dall'imposta sul reddito delle società, gli interessi, premi ed altri
proventi derivanti dalle Obbligazioni, maturati durante il periodo di possesso delle Obbligazioni sono
soggetti ad un'imposta sostitutiva del 12,5%. Qualora l'investitore di cui ai precedenti punti (i) e (iii) detenga
le Obbligazioni in relazione ad un'attività commerciale alla quale le Obbligazioni sono connesse, l'imposta
sostitutiva si applica a titolo d'acconto.
Se un investitore residente in Italia è una società o un ente commerciale similare o una stabile organizzazione
in Italia di una società estera alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse e le Obbligazioni sono
depositate presso un intermediario autorizzato, gli interessi, i premi e gli altri proventi derivanti dalle
Obbligazioni non sono soggetti ad imposta sostitutiva, ma concorrono a formare il reddito complessivo degli
stessi ai fini dell'imposta sul reddito delle società e sono soggette al regime fiscale generale italiano
applicabile alle società (e, in talune circostanze, in relazione alla natura dell'obbligazionista, sono soggetti
anche all'IRAP - imposta regionale sulle attività produttive).
Ai sensi dell'attuale regime previsto dal Decreto Legge 25 settembre 2001, n. 351, convertito con modifiche
nella Legge 23 novembre 2001, n. 410, e come illustrato dall'Agenzia delle Entrate nella Circolare 8 agosto
2003, n. 47/E i pagamenti degli interessi relativi alle Obbligazioni, corrisposti a fondi immobiliari residenti
in Italia, costituiti ai sensi dell'articolo 37 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, così come
modificato o integrato, o ai sensi dell'articolo 14-bis della Legge 25 gennaio 1994, n. 86, non sono soggetti
all'imposta sostitutiva né alle imposte sui redditi a carico dei fondi immobiliari di investimento.
Se l'investitore è residente in Italia ed è un fondo comune d'investimento, aperto o chiuso (il Fondo) ovvero
una SICAV e le Obbligazioni sono detenute presso un intermediario autorizzato, gli interessi, i premi e gli
altri proventi maturati sulle Obbligazioni, durante il periodo di possesso, non saranno soggetti all'imposta
sostitutiva, ma dovranno essere inclusi nel risultato di gestione del Fondo maturato alla fine di ogni periodo
d'imposta, soggetto ad una imposta sostitutiva ad hoc, pari al 12,5% (Imposta sui Fondi Comuni di
Investimento).
A decorrere dal primo luglio 2011, l'Imposta sui Fondi Comuni di Investimento verrà abrogata e sostituita da
un'imposta sostitutiva del 12,5% applicata sui proventi distribuiti dal Fondo o dalle SICAV o ricevuti da
alcune categorie di investitori (detentori di quote del Fondo) in seguito al riscatto o alla cessione delle quote.
Se l'investitore residente in Italia è un fondo pensione (soggetto al regime previsto dall’articolo 17 del
Decreto Legislativo 5 dicembre 2005, n. 252) e le Obbligazioni sono detenute presso un intermediario
autorizzato, gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle Obbligazioni maturati durante il periodo di
possesso non sono soggetti all'imposta sostitutiva, ma devono essere inclusi nel risultato del fondo, rilevato
alla fine di ciascun periodo d'imposta, soggetto ad un'imposta sostitutiva ad hoc, pari all'11%.
Ai sensi del Decreto 239 l'imposta sostitutiva è applicata da banche, SIM, SGR, società fiduciarie, agenti di
cambio ed altri soggetti identificati con decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze (ciascuno, un
Intermediario).
86
Un Intermediario deve (i) essere residente in Italia o essere una stabile organizzazione in Italia di un
intermediario finanziario non residente in Italia e (ii) intervenire, in ogni caso, nella raccolta degli interessi o
nel trasferimento delle Obbligazioni. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva, per trasferimento delle
Obbligazioni si intende ogni cessione o qualunque altro atto, a titolo oneroso o gratuito, che comporti il
mutamento della titolarità delle relative Obbligazioni o il mutamento dell'Intermediario presso cui le
Obbligazioni sono depositate.
Se le Obbligazioni non sono detenute presso un Intermediario, l'imposta sostitutiva è applicata da ogni ente
che intervenga nel pagamento degli Interessi all'investitore.
Investitori non residenti in Italia
Gli Investitori non residenti in Italia, che siano beneficiari effettivi degli interessi, premi o altri proventi
corrisposti sulle Obbligazioni e che siano altresì: (i) investitori residenti, ai fini fiscali, in un Paese che
consente un adeguato scambio di informazioni con le autorità fiscali italiane; (ii) investitori istituzionali
costituiti in un Paese che consente un adeguato scambio di informazioni con le autorità fiscali italiane,
ancorché privi di soggettività tributaria nel proprio Paese di residenza; (iii) enti od organismi internazionali
costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia; o (iv) Banche Centrali o organismi deputati
alla gestione di riserve ufficiali di uno Stato, sono esenti dall'imposta sostitutiva.
Gli interessi, i premi e gli altri proventi corrisposti in relazione alle Obbligazioni sono soggetti all'imposta
sostitutiva applicata con l'aliquota del 12,5% (o con un'aliquota inferiore, se applicabile in base ad un trattato
contro le doppie imposizioni) qualora l'investitore sia residente, a fini fiscali, in Paesi che non consentano un
adeguato scambio di informazioni con le autorità fiscali italiane.
Al fine di evitare l'applicazione dell'imposta sostitutiva, gli investitori non residenti devono essere i
beneficiari dei pagamenti degli interessi, dei premi o degli altri proventi e devono (i) depositare, direttamente
o indirettamente, le Obbligazioni presso una banca, una SIM o una stabile organizzazione in Italia di banche
o SIM non residenti, o presso un operatore non residente che aderisca ad un sistema di amministrazione
accentrata delle Obbligazioni attraverso un proprio agente in Italia nominato ai fini del D.Lgs. n. 239, che
intrattenga rapporti diretti in via telematica con il Ministero delle Finanze; e (ii) consegnare al depositario,
antecedentemente o contestualmente al deposito delle Obbligazioni, un'autocertificazione, valida sino ad una
successiva revoca della stessa, che attesti il possesso dei requisiti richiesti per la non applicazione
dell'imposta sostitutiva. Questa autocertificazione, non richiesta nel caso di un organismo internazionale
costituito in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia, o di una Banca Centrale o di un organismo
che gestisce anche le riserve ufficiali di uno Stato estero, deve essere redatta in conformità a quanto previsto
nel Decreto Ministeriale 12 dicembre 2001.
Rimborso Anticipato
Ferme restando le disposizioni di cui sopra, qualora le Obbligazioni con durata iniziale non inferiore a 18
mesi siano rimborsate, in tutto o in parte, prima che siano trascorsi 18 mesi dalla data di emissione o, a certe
condizioni, se riacquistate entro lo stesso termine (risoluzione n. 11 del 31 gennaio 2011 (Agenzia delle
Entrate)), l'emittente sarà tenuto a pagare un'imposta pari al 20% degli interessi e degli altri importi maturati
fino al momento del rimborso anticipato. Tale imposta sarà a carico dell'emittente e non andrà a detrimento
degli importi spettanti agli investitori a titolo di capitale o interessi sulle Obbligazioni.
Tassazione delle plusvalenze
Le plusvalenze derivanti dalla vendita o dal rimborso delle Obbligazioni concorrono a determinare il reddito
imponibile (e, in talune circostanze, in relazione alla natura dell'investitore, anche il valore netto della
produzione ai fini dell'IRAP), se realizzate da una società italiana o da un ente commerciale (ivi incluse le
stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti in Italia alle quali le Obbligazioni siano connesse) o
soggetti imprenditori residenti in Italia che svolgano attività d'impresa alla quale le Obbligazioni siano
connesse.
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Se un investitore residente è una persona fisica che detiene le Obbligazioni al di fuori dell'esercizio di
un'attività d'impresa o rientra in certe altre categorie di soggetti, le plusvalenze realizzate in occasione della
vendita o rimborso delle Obbligazioni stesse sono soggette ad imposta sostitutiva ad aliquota pari al 12,5%.
Gli investitori possono compensare le minusvalenze con le plusvalenze.
Con riferimento all'applicabilità dell'imposta sostitutiva, coloro che sono tenuti ad effettuare il pagamento
delle imposte, possono scegliere uno dei tre regimi impositivi di seguito descritti.
Secondo il "regime della dichiarazione", che rappresenta il regime ordinariamente applicabile per le persone
fisiche residenti in Italia che non svolgano una attività d'impresa alla quale le Obbligazioni siano connesse,
l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze è applicata cumulativamente sull'importo complessivo delle
plusvalenze, al netto delle eventuali minusvalenze, realizzate dall' investitore in relazione a tutte le vendite o
i rimborsi delle Obbligazioni effettuati nel corso di un determinato periodo di imposta. Tali soggetti residenti
in Italia che detengono le Obbligazioni non in connessione con un'attività di impresa, sono tenuti ad indicare
le plusvalenze complessive realizzate nel periodo di imposta, al netto delle relative minusvalenze, nella
dichiarazione annuale dei redditi ed a versare la relativa imposta sostitutiva su tali plusvalenze, unitamente
ad altre imposte sui redditi dovute per il medesimo periodo d'imposta. Eventuali minusvalenze, eccedenti
l'ammontare delle plusvalenze, possono essere utilizzate per compensare le plusvalenze realizzate nei
successivi quattro periodi d'imposta.
Alternativamente al regime della dichiarazione, gli investitori persone fisiche residenti in Italia che
detengano le Obbligazioni al di fuori dell'esercizio di un'attività d'impresa possono scegliere di pagare
l'imposta sostitutiva separatamente su ciascuna plusvalenza realizzata in occasione di ciascuna vendita o
rimborso delle Obbligazioni (regime del "risparmio amministrato"). Tale tassazione separata sulle
plusvalenze è consentita a condizione che (i) le Obbligazioni siano in custodia presso una banca italiana, una
SIM o un determinato intermediario finanziario autorizzato e (ii) che il relativo investitore abbia
tempestivamente dichiarato per iscritto di voler adottare il regime del "risparmio amministrato". Il
depositario è tenuto a considerare, ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva, ogni plusvalenza
realizzata in occasione della vendita o del rimborso delle Obbligazioni, (nonché le plusvalenze realizzate in
occasione della revoca del proprio mandato), al netto di eventuali minusvalenze, ed è tenuto a corrispondere
il relativo importo alle autorità fiscali italiane per conto del soggetto tenuto al pagamento dell'imposta,
trattenendone il corrispondente ammontare dai proventi da essere accreditati all'investitore, ovvero
utilizzando i fondi messi a disposizione a tal fine dall'investitore stesso. Ai sensi del regime del risparmio
amministrato, qualora dalla cessione o rimborso delle Obbligazioni derivi una minusvalenza, tale
minusvalenza potrà essere dedotta dalle plusvalenze realizzate successivamente all'interno riportate rapporto
di gestione, nel medesimo periodo d'imposta o nei quattro successivi. Ai sensi del regime del risparmio
amministrato, l'investitore non è tenuto ad indicare le plusvalenze nella dichiarazione dei redditi.
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti in Italia le quali detengano le Obbligazioni al di fuori
di un'attività d'impresa e che abbiano conferito un mandato di gestione delle proprie attività finanziarie, ivi
incluse le Obbligazioni, ad un intermediario autorizzato, ed abbiano altresì optato per il cosiddetto regime del
"risparmio gestito", saranno incluse nel calcolo dell'aumento annuale di valore del risultato di gestione
maturato, anche se non realizzato, alla fine del periodo di imposta e saranno soggette ad un'imposta
sostitutiva del 12,5%, che sarà corrisposta dall'intermediario autorizzato incaricato della gestione. Ai sensi di
tale regime del risparmio gestito, qualora il risultato di gestione maturato alla fine del periodo d'imposta sia
negativo, il corrispondente importo potrà essere computato in diminuzione del risultato di gestione rilevato
nei successivi periodi di imposta, fino al quarto. Ai sensi di tale regime del risparmio gestito l'investitore non
è tenuto a dichiarare le plusvalenze realizzate nella dichiarazione dei redditi.
Le plusvalenze realizzate da un investitore che sia un fondo comune di investimento italiano, aperto o
chiuso, ovvero una SICAV saranno incluse nel risultato di gestione maturato alla fine del periodo d'imposta e
soggette alla relativa imposta sostitutiva del 12,50%.
A decorrere dal primo luglio 2011, l'Imposta sui Fondi Comuni di Investimento verrà abrogata e sostituita da
un'imposta sostitutiva del 12,5% applicata sui proventi distribuiti dal Fondo o dalle SICAV o ricevuti da
alcune categorie di investitori (detentori di quote del Fondo) in seguito al riscatto o alla cessione delle quote.
88
Le plusvalenze realizzate da un investitore che sia un fondo pensione italiano (soggetto al regime previsto
dall'art. 17 del Decreto Legislativo 5 dicembre 2005, n. 252) saranno incluse nel risultato di gestione
maturato dal fondo alla fine del periodo d'imposta e soggette ad un'imposta sostitutiva dell'11%.
Le plusvalenze conseguite dalla vendita o dal rimborso delle Obbligazioni negoziate in mercati
regolamentati, se realizzate da non residenti in Italia privi di stabile organizzazione alla quale le Obbligazioni
siano connesse, non sono soggette ad imposta sostitutiva.
Ai sensi dell'attuale regime previsto dal Decreto Legge 25 settembre 2001, n. 351, convertito con modifiche
nella Legge 23 novembre 2001, n. 410, e come illustrato dall'Agenzia delle Entrate nella Circolare 8 agosto
2003, n. 47/E, i pagamenti degli interessi relativi alle Obbligazioni, corrisposti a fondi immobiliari residenti
in Italia, costituiti ai sensi dell'articolo 37 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, così come
modificato o integrato, o ai sensi dell'articolo 14-bis della Legge 25 gennaio 1994, n. 86, non sono soggetti
all'imposta sostitutiva né alle imposte sui redditi a carico dei fondi immobiliari di investimento.
Se le Obbligazioni non sono negoziate in un mercato regolamentato, le relative plusvalenze non sono
soggette ad imposta sostitutiva qualora l'investitore (i) sia il beneficiario effettivo dei pagamenti; (ii) sia
residente in un Paese che consente un adeguato scambio di informazioni con le autorità fiscali italiane; e (iii)
consegni un'autocertificazione redatta in conformità al Decreto Ministeriale 12 dicembre 2001.
Se nessuna delle suddette condizioni è realizzata, le plusvalenze saranno soggette ad un'imposta sostitutiva
applicata nella misura del 12,50%. Resta ferma l'applicazione delle più favorevoli disposizioni contenute in
trattati contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili.
Imposta italiana sulle successioni e donazioni
Ai sensi del Decreto Legge 3 ottobre 2006, n. 262 (Decreto 262), convertito nella Legge 24 novembre 2006,
n. 286, il trasferimento inter vivos o mortis causa, di qualsiasi attività (comprese azioni, obbligazioni e ogni
altro strumento finanziario), è sottoposto alla seguente tassazione:
(a)
i trasferimenti a favore del coniuge e dei discendenti o ascendenti in linea retta sono soggetti
ad un'imposta sulle successioni e sulle donazioni del 4%, applicabile al valore dei beni oggetto
di successione o donazione che ecceda Euro 1.000.000; e
(b)
i trasferimenti a favore dei parenti fino al quarto grado o di affini in linea collaterale fino al
terzo grado sono soggetti ad un'imposta sulle successioni e sulle donazioni del 6% sul valore
complessivo dei beni oggetto della donazione o successione. I trasferimenti a favore di
fratelli/sorelle sono soggetti ad un'imposta sulle successioni e sulle donazioni ad un tasso del
6% applicabile al valore della successione o della donazione che ecceda Euro 100.000;
(c)
qualsiasi altro trasferimento è, generalmente, soggetto ad un'imposta di successione e
donazione ad un tasso dell'8% applicabile all'intero valore della successione o donazione.
Tassa sui contratti di borsa
L'art. 37 del Decreto Legge 31 Dicembre 2007 n. 248 (Decreto 248), convertito nella Legge 28 Febbraio
2008, n. 31 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 29 Febbraio 2008, ha soppresso la tassa sui contratti
di borsa prevista dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come integrato e modificato dall'art. 1
del Decreto Legislativo 21 Novembre 1997 n. 435.
A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 Dicembre 2007, gli atti aventi ad
oggetto la negoziazione di titoli scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture
private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 168 (ii) le scritture private non
autenticate scontano l'imposta di registro solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria.
89
Direttiva in materia di tassazione dei redditi da risparmio
Ai sensi della Direttiva del Consiglio 2003/48/CE sulla tassazione dei redditi da risparmio (Direttiva
Europea sul Risparmio), ciascuno Stato membro dell'Unione Europea deve fornire alle autorità fiscali di un
altro Stato membro, informazioni relative al pagamento di interessi (o proventi assimilabili) da parte di
soggetti stabiliti all'interno del proprio territorio, a persone fisiche residenti in tale altro Stato membro o a
determinate tipologie di enti ivi costituiti. Tuttavia, il Lussemburgo e l'Austria, per un periodo transitorio (a
meno che, nel corso di questo periodo, gli stessi Stati menzionati non decidano diversamente), adotteranno
un sistema che prevede l'applicazione di una ritenuta su questo genere di proventi (la durata di questo
periodo transitorio dipende dalla conclusione di taluni accordi relativi allo scambio di informazioni con
alcuni altri Paesi). Alcuni Paesi e territori non aderenti all'UE, inclusa la Svizzera, hanno concordato di
adottare regimi analoghi a quelli descritti (un sistema basato sulle ritenute per quanto concerne la Svizzera).
La Commissione Europea ha proposto alcune modifiche alla Direttiva che, qualora implementate, potrebbero
modificare o allargare l'ambito delle condizioni sopra descritte.
Attuazione in Italia della Direttiva in materia di tassazione dei redditi da risparmio
L'Italia ha attuato la Direttiva Europea sul Risparmio con il Decreto legislativo 18 aprile 2005, n. 84
(Decreto 84). Ai sensi del Decreto 84, a condizione che siano rispettate una serie di importanti condizioni,
nel caso di interessi pagati a persone fisiche che siano beneficiari effettivi dei pagamenti degli interessi e
siano residenti ai fini fiscali in un altro Stato membro, gli agenti pagatori italiani qualificati dovranno
comunicare alle autorità fiscali italiane le informazioni relative agli interessi pagati e i dati personali relativi
ai beneficiari e non dovranno applicare alcuna ritenuta. Queste informazioni sono trasmesse dalle autorità
fiscali italiane alla competente autorità fiscale del Paese di residenza del beneficiario.
Con riferimento a ciascun Prestito, eventuali modifiche al regime fiscale di cui sopra saranno riportate nelle
Condizioni Definitive.
90
5.
CONDIZIONI DELL'OFFERTA
5.1
Statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta
5.1.1
Condizioni cui l'Offerta è subordinata
Salvo quanto previsto a successivi Paragrafi 5.1.3 e 5.1.4, l'Offerta, non è subordinata ad alcuna condizione,
fermo restando quanto previsto al Paragrafo 5.2.1.
5.1.2
Ammontare totale dell'emissione e dell'Offerta
L'ammontare nominale massimo complessivo di ciascuna singola emissione ed offerta di Titoli ai sensi del
Programma (Singola Offerta) è indicato nelle Condizioni Definitive.
Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, al Responsabile del Collocamento e
all'Emittente, ove diverso dal Responsabile del Collocamento, sarà riservata peraltro la facoltà, durante il
periodo in cui sarà possibile sottoscrivere le Obbligazioni (il Periodo di Offerta) di aumentare l'ammontare
totale dell'Offerta e di indicare l'ammontare definitivo con apposito avviso integrativo da trasmettersi alla
CONSOB non appena tale elemento è determinato, dandone comunicazione altresì sul proprio sito web e sul
sito web dell'Emittente e sul sito web del Responsabile del Collocamento, ove diverso, ovvero secondo le
modalità specificate nelle Condizioni Definitive.
5.1.3
Periodo di validità dell'Offerta
Il Prospetto di Base sarà valido ed efficace per 12 mesi dalla data della pubblicazione dello stesso.
Il Periodo di Offerta di ciascuna Singola Offerta effettuata in base al Programma è indicato nelle relative
Condizioni Definitive.
Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l'Emittente, d'intesa con il Responsabile del
Collocamento, ove diverso, ha la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta, anche ove non sia
stato raggiunto l'importo indicato nelle Condizioni Definitive, dandone comunicazione al pubblico della
chiusura anticipata prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito
internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento, ove diverso, trasmesso contestualmente alla
CONSOB.
Ove non diversamente previsto nelle Condizioni Definitive, l'Emittente, d'intesa con il Responsabile del
Collocamento, ove diverso, si riserva- anche nel caso in cui l'Emittente dovesse procedere alla pubblicazione
di un supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetti ed agli articoli 94,
comma 7, 95-bis, comma 2 e 113, comma 2 del Testo Unico - la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo
di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediante apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento, ove diverso, e
contestualmente trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta o entro la diversa data
indicata, ovvero secondo le ulteriori modalità specificate nelle Condizioni Definitive.
L'Emittente, d'intesa con il Responsabile del Collocamento, ove diverso, potrà altresì riservarsi nelle
Condizioni Definitive la facoltà di prevedere Periodi di Offerta aggiuntivi successivamente alla Data di
Emissione. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediante apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento, ove diverso, e
contestualmente trasmesso alla CONSOB, ovvero secondo le ulteriori modalità specificate nelle Condizioni
Definitive.
91
Qualora, ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, successivamente alla pubblicazione
delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni dovessero verificarsi
circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell'Emittente e del Responsabile del
Collocamento, ove diverso, d'intesa fra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la
convenienza della Singola Offerta, l'Emittente ed il Responsabile del Collocamento, ove diverso, d'intesa fra
loro, avranno la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta, ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la
stessa dovrà ritenersi annullata. In caso di annullamento della Singola Offerta le parti saranno libere da ogni
obbligo reciproco, anche in relazione ai Titoli eventualmente già prenotati, e la totalità delle somme
eventualmente versate in deposito temporaneo sarà corrisposta al richiedente senza alcun interesse.
Tali decisioni verranno comunicate al pubblico entro, rispettivamente, la data di inizio della Singola Offerta
e la Data di Emissione delle Obbligazioni, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e
contestualmente trasmesso alla CONSOB, ovvero secondo le modalità specificate nelle Condizioni
Definitive.
5.1.4
Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione
Non è prevista la possibilità per l'Emittente di ridurre l'ammontare di Titoli offerti, fatto salvo quanto
previsto al Paragrafo 5.1.3 che precede.
5.1.5
Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione e modalità di adesione
Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione
Le domande di adesione alla Singola Offerta dovranno essere presentate presso la rete dei Collocatori e, ai
soli fini della sottoscrizione, per quantitativi minimi (il Lotto Minimo) specificati nelle Condizioni
Definitive. Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun
investitore.
L'Emittente si riserva il diritto di aumentare, a sua discrezione, l'ammontare nominale massimo della Singola
Offerta, dandone comunicazione ai portatori dei Titoli, salvo modifiche della vigente normativa applicabile,
mediante pubblicazione di un avviso integrativo sul sito internet dell'Emittente www.credem.it, che sarà
trasmesso alla CONSOB contestualmente alla pubblicazione.
Eventuali incentivi all'acquisto saranno indicati nelle Condizioni Definitive.
Modalità di adesione
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e dipendenze dei Collocatori che saranno
indicati nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito.
Le domande di adesione alla Singola Offerta dovranno essere presentate mediante la consegna dell'apposito
Modulo di Adesione, disponibile presso la rete dei Collocatori, debitamente compilato e sottoscritto dal
richiedente. Una volta consegnato, salvi i casi previsti dalla vigente normativa applicabile, tra cui l'articolo
95-bis del Testo Unico, il Modulo di Adesione è irrevocabile.
Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere soggette a condizioni, salvo quanto previsto
al precedente Paragrafo 5.1.3 ovvero ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive. Non saranno
ricevibili, né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell'inizio del Periodo di Offerta e
dopo il termine del Periodo di Offerta.
All'aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con l'Emittente potrebbe essere richiesta
l'apertura di un conto corrente, ovvero di un dossier titoli, ovvero il versamento di un deposito temporaneo
infruttifero di importo pari al controvalore dei Titoli richiesti calcolato sulla base del Prezzo di Offerta. In
caso di mancata assegnazione dei Titoli, per qualsiasi ragione (ivi inclusa l'ipotesi di annullamento
92
dell'Offerta), la totalità delle somme versate in deposito temporaneo, ovvero l'eventuale differenza rispetto al
controvalore dei Titoli assegnati, verrà restituita al richiedente senza alcun onere a suo carico.
Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Testo Unico, come successivamente modificato, i Collocatori, ove previsto
nelle Condizioni Definitive, possono avvalersi per Singole Offerte di tecniche di comunicazione a distanza
con raccolta dei Moduli di Adesione tramite internet (collocamento on-line) ovvero fuori sede
(collocamento fuori sede). L'eventuale utilizzo della modalità di collocamento on-line ovvero fuori sede,
viene comunicata nelle Condizioni Definitive di volta in volta rilevanti.
Ai sensi dell'articolo 30, comma 6 del Testo Unico, l'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per
la durata di 7 (sette) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte
dell'investitore. Conseguentemente, l'eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire alle Singole Offerte
mediante contratti conclusi fuori sede ovvero tramite l'uso di altre tecniche, ove ai sensi della normativa
applicabile sia previsto il diritto di recesso a favore dell'investitore sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
Infine, ai sensi degli articoli 8 e 16 della Direttiva, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
un avviso e/o supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva e dell'articolo 94,
comma 7 e 95-bis del Testo Unico, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della
pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento, potranno revocare la propria accettazione entro il secondo
Giorno Lavorativo Bancario successivo alla pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento medesimo,
mediante una comunicazione scritta all'Emittente ed al Collocatore o secondo le modalità indicate nel
contesto dell'avviso e/o del supplemento medesimo.
Gli interessati potranno aderire alla Singola Offerta anche tramite soggetti autorizzati all'attività di gestione
individuale di portafogli di investimento per conto terzi, ai sensi del Testo Unico e relative disposizioni di
attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l'apposito Modulo di Adesione in nome e per conto del cliente
investitore, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi dello stesso Testo Unico e delle relative disposizioni di
attuazione, all'attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nella relativa normativa di
attuazione.
Le società fiduciarie autorizzate alla gestione patrimoniale di portafogli d'investimento mediante intestazione
fiduciaria potranno aderire alla Singola Offerta esclusivamente per conto dei loro clienti, indicando sul
Modulo di Adesione il solo codice fiscale del cliente.
Il Responsabile del Collocamento si impegna a pubblicare, ai sensi della vigente normativa applicabile,
secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive, entro 5 giorni dalla conclusione del Periodo di
Offerta, i risultati della Singola Offerta (si veda Paragrafo 5.1.7 che segue).
Il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive verranno messi a disposizione per la consultazione presso il
sito internet dell'Emittente, del Responsabile del Collocamento, ove diverso dall'Emittente, e dei Collocatori,
ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Emittenti e verranno consegnati gratuitamente agli investitori che ne
faranno richiesta.
5.1.6
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
L'Emittente potrà prevedere che durante il Periodo di Offerta vi siano una o più date nelle quali dovrà essere
effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione (le Date di Regolamento e ciascuna una Data di
Regolamento). Le Date di Regolamento verranno indicate nelle Condizioni Definitive.
L'Emittente si riserva inoltre la facoltà di indicare ulteriori Date di Regolamento durante il Periodo di Offerta
ovvero successivamente alla Data di Emissione (con riferimento a Periodi di Offerta aggiuntivi di cui al
precedente Paragrafo 5.1.3), che verranno comunicate agli investitori mediante avviso da pubblicarsi sul sito
internet dell'Emittente www.credem.it e del Responsabile del Collocamento, ove diverso.
93
Alla Data di Emissione dei Titoli, ovvero alla Data di Regolamento, ove diversa, sui conti di regolamento
degli investitori verrà automaticamente addebitato un importo pari al prezzo d'offerta, eventualmente
maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Emissione e la Data di Regolamento, come indicato
nelle Condizioni Definitive (il Prezzo di Regolamento), a cura dell'Emittente. Contestualmente, i Titoli
sottoscritti verranno messi a disposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito
intrattenuti dai Collocatori, direttamente o indirettamente, presso Monte Titoli S.p.A. dall'Emittente, come
previsto nel Modulo di Adesione.
Si segnala che possono essere previsti a carico dell'investitore dei costi connessi all'apertura di un conto
corrente o di un dossier titoli ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero pari al
controvalore dei Titoli richiesti presso l'Emittente, laddove il sottoscrittore non intrattenga già con lo stesso
un rapporto di clientela con l'Emittente.
5.1.7
Data in cui i risultati dell'Offerta verranno resi pubblici
L'Emittente comunicherà, entro i cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati
della stessa mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito web dell'Emittente.
In caso di modifiche alle disposizioni normative e regolamentari applicabili sopraggiunte alla data di
approvazione del Prospetto di Base, l'Emittente provvederà a mettere a disposizione del pubblico le
informazioni previste sulla base delle disposizioni vigenti di volta in volta applicabili.
5.1.8
Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione con riferimento alle Obbligazioni.
5.2
Piano di ripartizione ed assegnazione
5.2.1
Categorie di potenziali investitori
L'Emittente si riserva di indicare nelle Condizioni Definitive le categorie di investitori cui le Singole Offerte
sono di volta in volta dirette. In particolare:
(i)
i Titoli potranno essere offerti esclusivamente al pubblico indistinto in Italia fino ad un massimo del
100% (comprensivo dell'eventuale importo, indicato nelle Condizioni Definitive, destinato
all'assegnazione delle Obbligazioni prenotate successivamente alla pubblicazione dell'avviso di
chiusura anticipata dell'Offerta e fino all'effettiva chiusura anticipata dell'Offerta ovvero l’ultimo
giorno dell’Offerta ed eccedente un importo per ciascuna Singola Offerta, indicato nelle Condizioni
Definitive) del relativo ammontare complessivo; o
(ii)
l'Emittente si riserva di collocare le Obbligazioni che risultassero, al termine del Periodo di Offerta,
non sottoscritte dal pubblico in Italia, presso gli investitori qualificati, così come definiti
dall'Articolo 100 del Testo Unico e relativa normativa di attuazione (gli Investitori Qualificati)
successivamente alla data di chiusura della Singola Offerta e nel rispetto della vigente normativa
applicabile; o
(iv)
ciascuna Singola Offerta potrà essere suddivisa in più tranche:
(v)
•
una rivolta al pubblico in Italia. Non possono aderire a tale tranche gli Investitori Qualificati,
i quali potranno aderire esclusivamente alla tranche loro riservata, di cui al successivo punto;
•
una contestuale tranche riservata alle adesioni da parte di Investitori Qualificati; o
ciascuna Singola Offerta potrà essere riservata a:
94
•
soggetti che apportano c.d. “denaro fresco”, secondo i limiti quantitativi e temporali nonché secondo
le modalità di volta in volta stabilite e definite nelle Condizioni Definitive; e/o
•
determinati soggetti in relazione a: (i) il segmento di riferimento e/o alle caratteristiche della
clientela, in base alle classificazioni formulate dall'Emittente e/o dagli eventuali collocatori terzi
(quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, private; mass; affluent), e/o (ii) la specifica area
geografica di appartenenza, e/o (iii) l'appartenenza a specifici "canali" di raccolta (quali ad esempio:
dipendenze, gruppi di dipendenze, promotori finanziari), e/o (iv) la specifica composizione del
portafoglio e/o la tipologia di investimenti effettuati dagli stessi e/o (v) alla tipologia di strumenti
finanziari il cui smobilizzo genera somme disponibili per l'investimento nelle Obbligazioni.
Con riferimento a ciascuna Singola Offerta, le Condizioni Definitive potranno prevedere ulteriori
condizioni e/o destinatari.
Ne consegue che un potenziale investitore, anche se già cliente di Credito Emiliano S.p.A. e/o di uno
dei Collocatori, potrebbe trovarsi nelle condizioni di non poter aderire alla Singola Offerta, nel caso
in cui le condizioni stabilite per la Singola Offerta non siano compatibili con la sua condizione e con
le sue caratteristiche. In tali casi, il Collocatore non darà corso agli ordini di sottoscrizione delle
Obbligazioni che non siano conformi alle previsioni volta per volta stabilite nelle Condizioni
Definitive.
5.2.2
Criteri di riparto e procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell'importo di
Obbligazioni assegnate
Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive si applica quanto segue.
Non sono previsti criteri di riparto e la ripartizione e relativa assegnazione avverranno secondo le seguenti
modalità. Saranno assegnate, nel rispetto delle priorità temporale delle richieste pervenute ai Collocatori,
tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento
dell'importo massimo dell'Offerta. In ogni caso l'Emittente potrà: (i) procedere alla chiusura anticipata
dell'Offerta anche prima che sia stato raggiunto l'ammontare massimo, ovvero, (ii) procedere all’incremento
dell’ammontare massimo di Obbligazioni inizialmente offerto, (iii) prevedere Periodi di Offerta aggiuntivi
successivamente alla Data di Emissione, dandone comunicazione mediante pubblicazione di un apposito
avviso sul proprio sito web e su quello del Responsabile del Collocamento, ove diverso e contestualmente
trasmesso alla CONSOB.
Le medesime modalità si applicheranno altresì nel caso in cui siano previste la modalità di collocamento online o fuori sede.
Per ogni prenotazione soddisfatta i Collocatori invieranno apposita “nota di eseguito”, salvo ove
diversamente indicato nelle Condizioni Definitive attestante l'avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le
condizioni di aggiudicazione delle stesse.
5.3
Fissazione del prezzo
Le Obbligazioni sono emesse alla pari (ad un valore pari al Valore Nominale di ciascun Titolo) (il Prezzo di
Emissione/Offerta).
Nell'ipotesi in cui la Data di Regolamento delle Obbligazioni sia successiva alla Data di Godimento, il
Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo interessi maturato dalla Data di Godimento del Prestito alla
relativa Data di Regolamento. Il valore del rateo e del prezzo "tel quel" sarà indicato nell'avviso di
comunicazione di periodi di offerta aggiuntivi che sarà pubblicato a cura dell'Emittente sul proprio sito
internet www.credem.it.
95
Il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni è scomponibile in una componente obbligazionaria e in
una componente commissionale nonché da eventuali ulteriori oneri impliciti. Una esemplificazione di tale
scomposizione è presente nella Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base nonché nelle
Condizioni Definitive.
La componente obbligazionaria delle Obbligazioni è calcolata secondo la metodologia dell'attualizzazione
dei flussi di cassa sulla base dei fattori di sconto ricavati dalla curva dei tassi swap, coerenti con la scadenza
dei flussi di cassa dell’Obbligazione. La curva dei tassi swap è maggiorata dello spread relativo al costo
annuo di raccolta legato al merito di credito dell'Emittente e dello spread pertinente alla componente
subordinata (inerente il vincolo di subordinazione), per tutta la durata delle Obbligazioni.
Lo spread di credito senior dell'Emittente viene calcolato tenendo conto delle quotazioni rinvenibili sul
provider Bloomberg di titoli obbligazionari emessi dall’Emittente - non essendo le quotazioni in alcun modo
riconducibili e determinabili in base a proposte contrattuali di negoziazione formulate da soggetti
appartenenti al Gruppo Bancario Credito Emiliano S.p.A. - e da emittenti comparabili (sulla base dei criteri
individuati nella Sezione V, Paragrafo 2.3, lettera D), negoziati sull'Euromercato, individuati secondo criteri
di maggiore liquidità e con scadenza analoga a quella delle Obbligazioni.
Lo spread di credito subordinato dell'Emittente viene calcolato tenendo conto delle quotazioni rinvenibili sul
provider Bloomberg di titoli obbligazionari emessi da emittenti comparabili (sulla base dei criteri individuati
nella Sezione V, Paragrafo 2.3, lettera D), negoziati sull'Euromercato, individuati secondo criteri di maggiore
liquidità e con scadenza analoga a quella delle Obbligazioni.Il Prezzo di Emissione/Offerta delle
Obbligazioni potrà comprendere commissioni di collocamento e/o altri margini aggiuntivi (come, ad
esempio, quelli connessi alla gestione del rischio di tasso per il mantenimento delle condizioni di offerta),
che non parteciperanno alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario,
secondo quanto riportato a titolo esemplificativo nella Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3 del Prospetto di
Base e nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Singola Offerta.
In sede di determinazione del Prezzo di Emissione/Offerta potranno essere previsti oneri impliciti relativi al
merito di credito dell’Emittente, di cui verrà data evidenza nella scomposizione del Prezzo di
Emissione/Offerta all'interno delle Condizioni Definitive. Una esemplificazione di tale scomposizione è
inoltre presente nella Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base. Tali oneri impliciti
costituiscono una componente del Prezzo di Emissione/Offerta che partecipa altresì alla formazione del
prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario.
Potranno inoltre essere previste spese di sottoscrizione delle Obbligazioni che non partecipano alla
formazione del Prezzo di Emissione/Offerta. Di tali commissioni, margini e spese verrà data specifica
evidenza, per ciascuna Offerta di Obbligazioni, all'interno delle Condizioni Definitive.
Inoltre, potranno essere previste commissioni/spese connesse alla tenuta e/o apertura di un conto corrente e/o
di un dossier titoli (con l’applicazione delle spese previste per la custodia/amministrazione delle pertinenti
somme liquide e/o prodotti finanziari).
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1
Nome e indirizzo dei Coordinatori dell'Offerta e dei Collocatori
Ciascuna Singola Offerta avrà luogo in Italia e sarà effettuata per il tramite dei Collocatori indicati di volta in
volta nelle Condizioni Definitive.
5.4.2
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati
aderenti a Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna, 6 – 20154 Milano).
96
5.4.3
Data in cui è stato o sarà sottoscritto l'accordo di sottoscrizione
Informazioni sull'accordo di sottoscrizione, ove esistente, saranno contenute nelle Condizioni Definitive.
97
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1
Mercati presso i quali è stata richiesta l'ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari
L'Emittente non ha presentato richiesta di giudizio di ammissibilità alla quotazione del Programma.
L'Emittente si riserva il diritto di presentare richiesta di ammissione alle negoziazioni dei Titoli emessi ai
sensi del Programma in diversi mercati regolamentati, italiani o esteri, come di volta in volta indicato nelle
Condizioni Definitive in conformità alla vigente normativa applicabile.
L'Emittente si riserva inoltre la facoltà di richiedere l'ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di
negoziazione (Multilateral Trading Facility – MTF) o internalizzatori sistematici.
Non vi è tuttavia alcuna garanzia che i titoli siano effettivamente ammessi a quotazione in via tempestiva
successivamente alla loro data di emissione ovvero che le obbligazioni siano negoziate su altro mercato
secondario o sistema multilaterale di negoziazione e che tale mercato secondario o sistema di scambi sia
liquido.
6.2
Mercati regolamentati o equivalenti sui quali, per quanto a conoscenza dell'Emittente, sono già
ammessi alla negoziazione, strumenti della stessa classe di quelli offerti
L'Emittente non è a conoscenza di altri mercati regolamentati o equivalenti su cui siano già ammessi alla
negoziazione strumenti della stessa classe delle Obbligazioni.
6.3
Nome e indirizzo dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari
nelle operazioni sul mercato secondario
Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive alla
voce "Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario", ove previsto, il soggetto operante sul mercato
secondario in relazione alle Obbligazioni e le relative modalità.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di
negoziazione o per il tramite di internalizzatori sistematici, l'Emittente potrà negoziare le Obbligazioni in
contropartita diretta con la clientela, potendo assumere anche l’onere di controparte nei confronti dei
possessori delle Obbligazioni, in coerenza con le disposizioni vigenti e con la strategia di trasmissione ed
esecuzione degli ordini adottata dall’Emittente, descritta in un documento consultabile sul sito internet
dell’Emittente www.credem.it.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di
negoziazione o per il tramite di internalizzatori sistematici, l'Emittente può, in ogni momento successivo alla
data di Emissione e fino alla Data di Scadenza, acquistare i Titoli sul mercato secondario. Qualora gli
acquisti siano effettuati tramite offerta pubblica, l'offerta deve essere rivolta a tutti i portatori dei Titoli a
parità di condizioni e nel rispetto delle vigenti disposizioni in materia. I Titoli riacquistati potranno essere, a
scelta dell'Emittente, conservati, rivenduti o annullati.
L'Emittente può assumere l'onere di controparte verso la clientela, impegnandosi al riacquisto delle
Obbligazioni su iniziativa dell'investitore successivamente alla Data di Emissione delle stesse, tale impegno
sarà volta per volta previsto nelle Condizioni Definitive disciplinanti le singole emissioni.
Si segnala altresì che, sulla base delle vigenti disposizioni emanate dalla Banca d’Italia, l’Emittente può
procedere autonomamente ad un riacquisto delle Obbligazioni per un ammontare complessivamente non
superiore al 10% di quello originariamente emesso con riferimento a ciascuna Singola Offerta. Ulteriori
98
Obbligazioni potranno essere riacquistate direttamente dall'Emittente solo in caso di preventiva
autorizzazione da parte della Banca d'Italia.
Per informazioni in merito all'eventuale impossibilità o alla difficoltà di vendere i Titoli prima della
scadenza, si veda il rischio di liquidità alla Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.1.6 B) "Rischio di liquidità".
99
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1
Consulenti legati all'emissione
Non vi sono consulenti legati all'emissione delle Obbligazioni.
7.2
Informazioni contenute nel Prospetto di Base sottoposte a revisione
Il Prospetto di Base contiene informazioni finanziarie sottoposte a revisione da parte dei revisori legali dei
conti. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione II "Nota di Sintesi" ed alla Sezione IV,
Capitolo "Informazioni sull'Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento di Registrazione".
7.3
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
Il Prospetto di Base non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti.
7.4
Informazioni provenienti da terzi
Oltre a quanto indicato nel successivo Paragrafo 7.5, il Prospetto di Base non contiene informazioni
provenienti da terzi.
7.5
Rating dell'Emittente e delle Obbligazioni
Alla data di approvazione del Prospetto di Base, sono stati assegnati all'Emittente i seguenti giudizi di rating:
Agenzia di
rating
Debiti a lungo
termine
Debito a breve
termine
Outlook
Data
dell'ultimo
report
Fitch Ratings
A
F1
Stabile
26/11/2010
Standard &
Poor’s
A-
A-2
Stabile
6/05/2011
Moody's
A2
Prime-1
Stabile
13/10/2010
Data di
conferma del
giudizio di
rating
-
-
I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell’Emittente di
assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Ne consegue che ogni
cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'Emittente può influire sul prezzo di mercato
delle Obbligazioni. Tuttavia, poiché il rendimento sulle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non
solo dalle capacità dell'Emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto alle Obbligazioni, un
miglioramento dei rating di credito dell'Emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento relativi alle
Obbligazioni.
I rating di credito attribuiti all'Emittente al momento dell'Offerta delle Obbligazioni nonché una breve
spiegazione del significato attribuito a tali giudizi di rating, ove la spiegazione sia stata pubblicata dalla
relativa agenzia di rating, saranno indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive.
Inoltre, salvo quanto previsto dalla vigente normativa applicabile, nel caso in cui i rating siano modificati
dopo la pubblicazione delle Condizioni Definitive e fino alla chiusura dell'Offerta o, se del caso, l'inizio delle
negoziazioni, non si procederà a redigere e pubblicare alcun supplemento ma ne verrà data comunicazione
100
mediante pubblicazione di un apposito comunicato disponibile sul sito internet dell’Emittente
www.credem.it, alla sezione “sala stampa”. Informazioni aggiornate in merito ai giudizi di rating assegnati
all’Emittente sono inoltre disponibili sul sito internet www.credem.it, alla sezione “Investor Relations”.
Laddove l'Emittente richieda l'assegnazione di un giudizio di rating relativamente alle Obbligazioni oggetto
di una Singola Offerta, tale rating verrà indicato nelle Condizioni Definitive.
101
APPENDICE 1: REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI SUBORDINATE A TASSO FISSO
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso offerte ai sensi del Programma saranno disciplinate dalle
disposizioni del regolamento allegato alle Condizioni Definitive relative a ciascuna Offerta, così come
supplementato ed integrato da queste ultime e, per quanto ivi non specificamente previsto, dalle disposizioni
normative e regolamentari applicabili (il Regolamento delle Obbligazioni).
Le Condizioni Definitive relative a ciascuna Offerta potranno includere termini e condizioni delle
Obbligazioni, che, laddove fossero in contrasto con una o più disposizioni del presente regolamento (il
Regolamento), sostituiranno o modificheranno, a seconda dei casi, tale o tali disposizioni del presente
Regolamento ai fini delle, e limitatamente alle, Obbligazioni offerte.
§1
Natura, Taglio e Valuta dei Titoli
I Titoli oggetto del presente Regolamento (i Titoli o le Obbligazioni) sono rappresentati da Obbligazioni
Subordinate a Tasso Variabile, che garantisce il rimborso a scadenza del 100% del Valore Nominale ovvero
il Prezzo di Rimborso indicato nelle Condizioni Definitive, emesse da Credito Emiliano S.p.A. (l'Emittente).
Il taglio, il numero e il valore nominale (il Valore Nominale) dei Titoli è specificato nelle Condizioni
Definitive.
I Titoli sono denominati in Euro.
§2
Status dei Titoli
I Titoli costituiscono "passività subordinate di 2° livello" (Lower Tier II), ai sensi e per gli effetti delle
disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Paragrafo 5, della Circolare della Banca d’Italia 27 dicembre
2006, n. 263, come modificata ed integrata, contenente le Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le
Banche (la Circolare N. 263), nonché obbligazioni dirette, non garantite e subordinate dell'Emittente,
parimenti ordinate (pari passu) tra loro. I Titoli saranno computati - per l’importo complessivo delle somme
effettivamente ricevute dall'Emittente al momento dell’emissione - ai fini della formazione del patrimonio
supplementare dell'Emittente, in conformità alla vigente normativa applicabile.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente (ivi inclusa la liquidazione
coatta amministrativa, come disciplinata dagli articoli da 80 a 94 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993,
n. 385, come modificato ed integrato), i Titoli saranno rimborsati, per Capitale ed Interessi residui, (i) solo
dopo che siano stati soddisfatti tutti i creditori dell'Emittente non subordinati (inclusi i depositanti) o con un
grado di subordinazione inferiore rispetto a quello dei Titoli, (ii) pari passu tra loro e rispetto ai prestiti
subordinati, agli "strumenti ibridi di patrimonializzazione" (come definiti nella Circolare N. 263) e ad altre
posizioni debitorie dell'Emittente che non abbiano un grado di subordinazione superiore o inferiore rispetto
ai Titoli (inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni, titoli assimilabili,
strumenti o altre posizioni negoziali classificate, ai sensi della Circolare N. 263, quali "passività subordinate
di 3° livello"), ed (iii) in ogni caso, con precedenza rispetto alle azioni dell'Emittente ed agli altri strumenti di
capitale computati nel patrimonio di base dell'Emittente.
E’ esclusa la facoltà di compensare le obbligazioni di pagamento dell'Emittente ai sensi dei Titoli (per
capitale ed interessi) con i crediti eventualmente vantati dall'Emittente nei confronti dei portatori dei Titoli.
E’ altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in
102
connessione ai Titoli su beni dell'Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti
dell’Emittente.
§3
Forma e regime di circolazione
Le Obbligazioni sono emesse in regime di dematerializzazione, ai sensi del Testo Unico e della relativa
normativa regolamentare di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli
S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna 6. Non saranno emessi certificati rappresentativi delle
Obbligazioni. E' tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli
articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett. b) del Testo Unico.
Il trasferimento delle Obbligazioni avviene mediante registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli
S.p.A., dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne consegue che il soggetto che di volta
in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente
aderente a Monte Titoli S.p.A., sul quale le Obbligazioni risultano essere accreditate, sarà considerato il
legittimo titolare delle stesse e sarà autorizzato ad esercitare i diritti alle stesse collegate.
§4
Prezzo di Emissione
Le Obbligazioni sono emesse alla pari, come specificato nelle Condizioni Definitive (il Prezzo di
Emissione), per ogni Obbligazione di pari Valore Nominale alla data indicata nelle Condizioni Definitive (la
Data di Emissione).
§5
Godimento e Scadenza dei Titoli
La data a partire dalla quale le Obbligazioni maturano il diritto al pagamento degli importi, nonché
all'esercizio dei diritti ad esse collegati (la Data di Godimento), se diversa dalla Data di Emissione, e la data
di scadenza (la Data di Scadenza) dei Titoli saranno di volta in volta specificate nelle pertinenti Condizioni
Definitive.
§6
Tasso di Interesse
Le Obbligazioni maturano (mensilmente, trimestralmente, semestralmente, annualmente ovvero secondo la
diversa periodicità indicata nelle Condizioni Definitive) Cedole Fisse pagabili in via posticipata a ciascuna
data di pagamento degli interessi specificata nelle Condizioni Definitive (ciascuna, una Data di Pagamento
degli Interessi), determinate applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) un tasso di interesse pari
ad un tasso fisso prefissato costante espresso in misura percentuale su base annua nelle Condizioni Definitive
e (ii) la Base di Calcolo specificata nelle Condizioni Definitive.
§7
Convenzione e Base di Calcolo
La Convenzione di Calcolo indica ciascuna delle convenzioni di calcolo che sono specificate nelle
Condizioni Definitive, fra cui quelle di seguito riportate:
103
Following Business Day Convention indica che, ai fini del pagamento dell'ammontare del rimborso finale,
e/o di una Cedola, qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un Giorno Lavorativo
Bancario, tale ammontare sarà accreditato il primo Giorno Lavorativo Bancario successivo alla suddetta data.
Modified Following Business Day Convention indica che, ai fini del pagamento dell'ammontare del
rimborso finale, e/o di una Cedola, qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un
Giorno Lavorativo Bancario, tale ammontare sarà accreditato il primo Giorno Lavorativo Bancario
successivo alla suddetta data; qualora ciò comporti il passaggio al mese solare successivo, tale ammontare
sarà accreditato il Giorno Lavorativo Bancario immediatamente precedente alla suddetta data.
La Convenzione di Calcolo può essere Adjusted ovvero Unadjusted:
Adjusted indica che, al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella pertinente
Convenzione di Calcolo, sarà modificata la durata del computo degli interessi;
Unadjusted indica che, al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella pertinente
Convenzione di Calcolo, non sarà modificata la durata del computo degli interessi.
La Base di Calcolo (Day Count Fraction) indica ciascuna delle convenzioni di calcolo che sono specificate
nelle Condizioni Definitive, fra cui quelle di seguito riportate:
(a)
"Actual/Actual (ICMA)" indica il numero di giorni a partire dalla data in cui gli interessi cominciano
a decorrere (inclusa) sino alla data in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso per il numero
effettivo di giorni nel relativo Periodo di Calcolo degli interessi moltiplicato per il numero dei
Periodi di Calcolo previsti nell’anno.
In tal caso il valore della cedola sarà pari al rapporto tra la cedola annua espressa in termini
percentuali ed il numero dei Periodi di Calcolo previsti nell'anno. Ai fini del calcolo del rateo di
interessi, la cedola così calcolata è moltiplicata per il rapporto tra il numero dei giorni effettivi di
competenza del rateo ed il numero dei giorni effettivi del Periodo di Calcolo di ciascuna cedola;
(b)
"Actual/365" o "Actual/Actual (ISDA)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo
degli interessi diviso per 365 (o, se qualunque parte di quel Periodo di Calcolo degli interessi cade in
un anno bisestile, la somma di (A) il numero effettivo di giorni in quella parte di Periodo di Calcolo
degli interessi che cade in un anno bisestile diviso per 366 e (B) l'effettivo numero di giorni in quella
parte di Periodo di Calcolo degli interessi che cade in un anno non bisestile diviso per 365);
(c)
"Actual/365 (Fixed)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi diviso
per 365;
(d)
"Actual/365 (Sterling)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi
diviso per 365, oppure, nel caso di una Data di Pagamento degli Interessi che cada in un anno
bisestile, per 366;
(e)
"Actual/360 (ICMA)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi
diviso per 360;
(f)
"30/360" indica il numero di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi diviso per 360 (il numero
di giorni da calcolarsi sulla base di un anno di 360 giorni con dodici mesi di 30 giorni (salvo il caso
in cui (i) l'ultimo giorno del Periodo di Calcolo degli interessi sia il giorno 31 di un mese, ma il
primo giorno del Periodo di Calcolo degli interessi sia un giorno diverso dal giorno 30 o 31 di un
mese, nel qual caso il mese che include tale ultimo giorno non deve essere ridotto ad un mese di 30
giorni, o (ii) l'ultimo giorno del Periodo di Calcolo degli interessi è l'ultimo giorno del mese di
febbraio, nel qual caso il mese di febbraio non deve essere esteso ad un mese di 30 giorni);
104
o ogni ulteriore base di calcolo, come specificata nelle Condizioni Definitive.
§8
Rimborso e Riacquisto
(a)
Rimborso alla scadenza
Fatte salve le ipotesi di Riacquisto e di rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare, i Titoli
saranno rimborsati alla pari, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza, ovvero durante la vita delle
Obbligazioni mediante rate periodiche (amortising). Le Condizioni Definitive determineranno quale
modalità di rimborso alternativa sarà applicabile a ciascun Prestito. Ciascun Prestito potrà essere computato
nel patrimonio supplementare dell'Emittente per l'ammontare massimo delle somme effettivamente ricevute,
ed ancora a disposizione, dall'Emittente e, comunque, in conformità alle vigenti disposizioni di vigilanza
applicabili.
Laddove indicato nelle Condizioni Definitive, potrebbero essere previste spese e/o commissioni connesse al
rimborso dei Titoli da corrispondersi all'intermediario depositario dei medesimi.
Ciascun Titolo cessa di essere fruttifero dalla Data di Scadenza.
(b)
Rimborso anticipato
(i) L’Emittente si riserva la facoltà di richiedere alla Banca d'Italia, ad una data successiva al verificarsi di
un Evento Regolamentare (la Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato),
l'autorizzazione a procedere all’integrale rimborso anticipato dei Titoli (la Facoltà di Rimborso
Anticipato). Il Rimborso Anticipato sarà comunicato con un preavviso irrevocabile agli Obbligazionisti
contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso anticipato, inviato non meno di quindici (15)
Giorni Lavorativi prima di quest'ultima data.
In caso di esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato, i Titoli saranno rimborsati mediante il
pagamento di un ammontare del rimborso anticipato pari al 100% del Valore Nominale ovvero al
Prezzo di Rimborso indicato nelle Condizioni Definitive, ovvero mediante il pagamento di un
ammontare pari al valore delle rimanenti rate periodiche, in caso di Rimborso Amortising, unitamente
agli interessi maturati fino alla relativa Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato. I Titoli
cesseranno di essere fruttiferi alla Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato.
Ai fini del Regolamento, per Evento Regolamentare si intende qualunque evento che si verifichi
successivamente all'emissione di una Serie (quali, a titolo esemplificativo, eventuali modifiche alle
vigenti disposizioni normative e/o regolamentari applicabili, ovvero all'interpretazione delle medesime
da parte delle competenti autorità regolamentari o giudiziarie) a cui consegua la non computabilità dei
Titoli, ovvero la computabilità dei Titoli in misura inferiore rispetto a quella prevista dalle disposizioni
vigenti al momento della pubblicazione del Prospetto di Base, ai fini della formazione del patrimonio
supplementare dell'Emittente.
(ii) In conformità alla vigente normativa regolamentare applicabile, l'Emittente potrà altresì richiedere alla
Banca d'Italia, in presenza di eccezionali condizioni di mercato, l'autorizzazione all'integrale o parziale
rimborso anticipato dei Titoli.
Non si applicano le disposizioni dell’articolo 1186 del codice civile, né – per quanto possa occorrere –
dell’articolo 1819 del codice civile.
(c)
Riacquisti
105
L’Emittente potrà in ogni momento riacquistare i Titoli per un ammontare non superiore al 10% del valore
dei Titoli emessi (ciascuno un Riacquisto), purché i Titoli riacquistati siano, a scelta dell'Emittente,
conservati o rivenduti.
Qualsiasi Riacquisto:
(i) di importo superiore al 10% del valore dei Titoli emessi, ovvero
(ii) di qualsiasi importo, nel caso in cui sia finalizzato all'annullamento dei Titoli emessi,
è soggetto all'autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi della Circolare N. 263.
La Banca d'Italia emana il provvedimento di autorizzazione del Riacquisto entro 90 giorni dalla ricezione
della relativa richiesta da parte dell'Emittente.
(d)
Annullamento
I Titoli riacquistati ed annullati ai sensi del precedente articolo 8(c) non potranno essere riemessi o rivenduti.
§9
Pagamenti
(a)
Modalità di pagamento
I pagamenti dovuti con riferimento ai Titoli, ivi incluso il rimborso del Capitale, sono effettuati su conti
correnti degli investitori intrattenuti presso gli intermediari autorizzati, italiani ed esteri, aderenti al sistema
di gestione ed amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. (gli Intermediari Aderenti).
(b)
Disposizioni generali applicabili ai pagamenti
I portatori dei Titoli sono i soli soggetti legittimati a ricevere i pagamenti in relazione ai rispettivi Titoli e
l’Emittente sarà liberato una volta corrisposti gli importi dovuti direttamente a ciascun portatore dei Titoli,
ovvero ad un terzo dal medesimo indicato.
§10
Termini di prescrizione
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli Interessi, decorsi cinque anni dalla data
in cui gli Interessi sono divenuti pagabili e, per quanto riguarda il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui
l'Obbligazione è divenuta rimborsabile.
La prescrizione del diritto di esigere il pagamento degli interesse ed il rimborso del capitale è a beneficio
dell'Emittente.
§11
Garanzie
Le Obbligazioni offerte non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
106
§12
Agente per il Calcolo
Il soggetto che svolgerà la funzione di Agente per il Calcolo in relazione a qualsiasi emissione dei Titoli sarà
indicato nelle Condizioni Definitive.
§13
Quotazione
L'Emittente non ha presentato richiesta di giudizio di ammissibilità alla quotazione del Programma di
Emissione.
L'Emittente si riserva il diritto di presentare richiesta di ammissione alle negoziazioni dei Titoli emessi ai
sensi del Programma in diversi mercati regolamentati, italiani o esteri, come di volta in volta indicato nelle
Condizioni Definitive in conformità alla vigente normativa applicabile.
L'Emittente si riserva inoltre la facoltà di richiedere l'ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di
negoziazione (Multilateral Trading Facility – MTF) o internalizzatori sistematici.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di
negoziazione o per il tramite di internalizzatori sistematici, l'Emittente potrà negoziare le Obbligazioni in
contropartita diretta con la clientela, potendo assumere anche l’onere di controparte nei confronti dei
possessori delle Obbligazioni, nei limiti e secondo le modalità stabilite di volta in volta dalle Condizioni
Definitive, in coerenza con le disposizioni vigenti e con la strategia di trasmissione ed esecuzione degli
ordini adottata dall’Emittente, descritta in un documento consultabile sul sito internet dell’Emittente
www.credem.it.
Con riferimento a ciascuna Singola Offerta, nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da Collocatori
diversi dall’Emittente, l’Emittente potrà fornire prezzi di acquisto e/o vendita delle Obbligazioni e/o
negoziare in conto proprio le Obbligazioni per il tramite dei Collocatori, secondo le modalità specificate
nelle Condizioni Definitive.
Si segnala altresì che, sulla base delle vigenti disposizioni emanate dalla Banca d’Italia, l’Emittente può
procedere autonomamente ad un riacquisto delle Obbligazioni per un ammontare complessivamente non
superiore al 10% di quello originariamente emesso con riferimento a ciascuna Singola Offerta. Ulteriori
Obbligazioni potranno essere riacquistate direttamente dall'Emittente solo in caso di preventiva
autorizzazione da parte della Banca d'Italia.
§14
Modifiche al Regolamento
L’Emittente potrà apportare al Regolamento delle Obbligazioni, senza necessità del preventivo assenso dei
singoli Obbligazionisti, le modifiche che ritenga necessarie od opportune al fine di eliminare ambiguità od
imprecisioni o correggere un errore manifesto nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i
diritti e gli interessi degli Obbligazionisti. Il Regolamento delle Obbligazioni potrà essere altresì modificato
dall’Emittente per recepire modifiche alla vigente disciplina applicabile (ivi inclusi i Regolamenti
CONSOB). L’Emittente provvederà a informare gli Obbligazionisti delle modifiche al Regolamento delle
Obbligazioni nei modi indicati all'Articolo 18.
107
§15
Regime Fiscale
Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile - nelle ipotesi e nei modi
e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed
integrato - l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono
determinati in base all’articolo 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente
modificato ed integrato (il TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, al netto di eventuali interessi maturati, , diverse da quelle
conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero
rimborso delle Obbligazioni (articolo 67 del TUIR come successivamente modificato ed integrato) sono
soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e le
minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'articolo 68 del TUIR come successivamente
modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all'articolo 5 e dei regimi opzionali di cui all'articolo
6 (risparmio amministrato) e all'articolo 7 (risparmio gestito) del Decreto Legislativo 461/97. 3
Con riferimento a ciascun Prestito, eventuali modifiche al regime fiscale di cui sopra, saranno riportate nelle
Condizioni Definitive.
§16
Legge Applicabile e Giurisdizione
Le Obbligazioni, per ogni loro aspetto di forma o di merito, nonché i diritti e gli obblighi degli
obbligazionisti e dell'Emittente sono regolati dalla legge italiana.
L'autorità giudiziaria di Reggio Emilia avrà giurisdizione non esclusiva a conoscere e decidere ogni
controversia e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla
giurisdizione dell'autorità giudiziaria di Reggio Emilia non potrà limitare il diritto di ciascun Obbligazionista
di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del
domicilio elettivo del relativo Obbligazionista.
§17
Organizzazioni rappresentative dei portatori dei Titoli
Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di organizzazioni già
esistenti) per rappresentare gli interessi dei portatori dei Titoli.
Qualora l'Emittente, in connessione ad una determinata emissione di Titoli decida di nominare una o più di
tali organizzazioni per rappresentare gli interessi dei portatori dei Titoli, provvederà a darne comunicazione
ai portatori dei Titoli specificando nelle Condizioni Definitive, i nomi e gli altri dati identificativi di tali
organizzazioni, le regole che tali organizzazioni osserveranno nello svolgimento delle proprie funzioni di
3
Le informazioni fornite nel Regolamento del Prestito sono un mero riassunto del regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della
cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di
pubblicazione della presente Regolamento del Prestito, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere
effetti retroattivi. Quanto contenuto al presente articolo non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della
detenzione e della cessione delle Obbligazioni. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio
dell'acquisto, della detenzione e della cessione di obbligazioni. Si segnala che non è possibile prevedere eventuali modifiche all'attuale regime fiscale
durante la vita delle Obbligazioni né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti gli interessi indicate nel presente Regolamento del
Prestito possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alla data di pagamento delle
somme dovute ai sensi delle medesime.
108
rappresentanza, nonché le indicazioni circa il luogo in cui il pubblico potrà avere accesso ai contratti relativi
a tali forme di rappresentanza, ovvero le modalità di comunicazione dei dati di cui sopra.
§18
Comunicazioni
Tutte le comunicazioni dovute dall’Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente
previsto dalla legge o dal presente Regolamento, mediante avviso pubblicato sul sito web dell'Emittente
www.credem.it.
Le comunicazioni all'Emittente da parte dei portatori dei Titoli dovranno essere effettuate per iscritto e fatte
pervenire, tramite raccomandata con ricevuta di ritorno, all'indirizzo dell'Emittente indicato di seguito,
ovvero presso gli sportelli dei Collocatori a cui hanno presentato il modulo di adesione:
Credito Emiliano S.p.A., Via Emilia San Pietro n. 4, 42121 Reggio Emilia.
§19
Varie
Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza e accettazione di tutti i termini e condizioni
fissati nel presente Regolamento, che è parte integrante del Prospetto di Base, e delle specifiche previsioni
delle rilevanti Condizioni Definitive.
Non esistono clausole limitative della trasferibilità e/o della circolazione delle Obbligazioni in Italia.
Ai sensi di quanto previsto dal Titolo V, Capitolo 3, Sezione V della Circolare N. 229 del 21 aprile 1999,
come modificata ed integrata, contenente le Istruzioni di Vigilanza per le Banche, ciascun Obbligazionista
dovrà approvare specificamente il contenuto delle clausole che regolano il rimborso delle Obbligazioni ed, in
particolare, gli articoli 2 (Status dei Titoli) ed 8 (Rimborso e Riacquisto) del presente Regolamento.
Nel caso in cui una qualsiasi delle condizioni e dei termini previsti dal presente Regolamento sono o
dovessero divenire invalide in tutto o in parte, le altre previsioni continueranno ad essere valide ed efficaci.
Le clausole nulle saranno sostituite con disposizioni conformi allo scopo e alle intenzioni del presente
Regolamento.
109
APPENDICE 2: REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI Subordinate A TASSO VARIABILE
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile offerte ai sensi del Programma saranno disciplinate dalle
disposizioni del regolamento allegato alle Condizioni Definitive relative a ciascuna Offerta, così come
supplementato ed integrato da queste ultime e, per quanto ivi non specificamente previsto, dalle disposizioni
normative e regolamentari applicabili (il Regolamento delle Obbligazioni).
Le Condizioni Definitive relative a ciascuna Offerta potranno includere termini e condizioni delle
Obbligazioni, che, laddove fossero in contrasto con una o più disposizioni del presente regolamento (il
Regolamento), sostituiranno o modificheranno, a seconda dei casi, tale o tali disposizioni del presente
Regolamento ai fini delle, e limitatamente alle, Obbligazioni offerte.
§1
Natura, Taglio e Valuta dei Titoli
I Titoli oggetto del presente Regolamento (i Titoli o le Obbligazioni) sono rappresentati da Obbligazioni
Subordinate a Tasso Variabile, che garantisce il rimborso a scadenza del 100% del Valore Nominale ovvero
il Prezzo di Rimborso indicato nelle Condizioni Definitive, emesse da Credito Emiliano S.p.A. (l'Emittente).
Il taglio, il numero e il valore nominale (il Valore Nominale) dei Titoli è specificato nelle Condizioni
Definitive.
I Titoli sono denominati in Euro.
§2
Status dei Titoli
I Titoli costituiscono "passività subordinate di 2° livello" (Lower Tier II), ai sensi e per gli effetti delle
disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Paragrafo 5, della Circolare della Banca d’Italia 27 dicembre
2006, n. 263, come modificata ed integrata, contenente le Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le
Banche (la Circolare N. 263), nonché obbligazioni dirette, non garantite e subordinate dell'Emittente,
parimenti ordinate (pari passu) tra loro. I Titoli saranno computati - per l’importo complessivo delle somme
effettivamente ricevute dall'Emittente al momento dell’emissione - ai fini della formazione del patrimonio
supplementare dell'Emittente, in conformità alla vigente normativa applicabile.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente (ivi inclusa la liquidazione
coatta amministrativa, come disciplinata dagli articoli da 80 a 94 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993,
n. 385, come modificato ed integrato), i Titoli saranno rimborsati, per Capitale ed Interessi residui, (i) solo
dopo che siano stati soddisfatti tutti i creditori dell'Emittente non subordinati (inclusi i depositanti) o con un
grado di subordinazione inferiore rispetto a quello dei Titoli, (ii) pari passu tra loro e rispetto ai prestiti
subordinati, agli "strumenti ibridi di patrimonializzazione" (come definiti nella Circolare N. 263) e ad altre
posizioni debitorie dell'Emittente che non abbiano un grado di subordinazione superiore o inferiore rispetto
ai Titoli (inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni, titoli assimilabili,
strumenti o altre posizioni negoziali classificate, ai sensi della Circolare N. 263, quali "passività subordinate
di 3° livello"), ed (iii) in ogni caso, con precedenza rispetto alle azioni dell'Emittente ed agli altri strumenti di
capitale computati nel patrimonio di base dell'Emittente.
E’ esclusa la facoltà di compensare le obbligazioni di pagamento dell'Emittente ai sensi dei Titoli (per
capitale ed interessi) con i crediti eventualmente vantati dall'Emittente nei confronti dei portatori dei Titoli.
E’ altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in
connessione ai Titoli su beni dell'Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti
dell’Emittente.
110
§3
Forma e regime di circolazione
Le Obbligazioni sono emesse in regime di dematerializzazione, ai sensi del Testo Unico e della relativa
normativa regolamentare di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli
S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna 6. Non saranno emessi certificati rappresentativi delle
Obbligazioni. E' tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli
articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett. b) del Testo Unico.
Il trasferimento delle Obbligazioni avviene mediante registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli
S.p.A., dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne consegue che il soggetto che di volta
in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente
aderente a Monte Titoli S.p.A., sul quale le Obbligazioni risultano essere accreditate, sarà considerato il
legittimo titolare delle stesse e sarà autorizzato ad esercitare i diritti alle stesse collegate.
§4
Prezzo di Emissione
Le Obbligazioni sono emesse alla pari, come specificato nelle Condizioni Definitive (il Prezzo di
Emissione), per ogni Obbligazione di pari Valore Nominale alla data indicata nelle Condizioni Definitive (la
Data di Emissione).
§5
Godimento e Scadenza dei Titoli
La data a partire dalla quale le Obbligazioni maturano il diritto al pagamento degli importi, nonché
all'esercizio dei diritti ad esse collegati (la Data di Godimento), se diversa dalla Data di Emissione, e la data
di scadenza (la Data di Scadenza) dei Titoli saranno di volta in volta specificate nelle pertinenti Condizioni
Definitive.
§6
Tasso di Interesse
Le Obbligazioni maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati moltiplicando il Valore
Nominale per il parametro di riferimento specificato nelle Condizioni Definitive (il Parametro di
Riferimento), eventualmente maggiorato o diminuito di un importo, specificato nelle Condizioni Definitive
(lo Spread), pagabile in via posticipata a ciascuna data di pagamento degli interessi specificata nelle
Condizioni Definitive (ciascuna, una Data di Pagamento degli Interessi) con cadenza annuale, semestrale,
trimestrale, o mensile, come indicato nelle Condizioni Definitive.
Il Parametro di Riferimento sarà il tasso Euribor (a uno, tre, sei o dodici mesi, come indicato nelle
Condizioni Definitive).
In particolare, il tasso di interesse è calcolato sommando o sottraendo l'eventuale Spread al Parametro di
Riferimento specificato nelle Condizioni Definitive.
Espressa in formula, la Cedola Variabile è determinata come segue:
C = VN * (PR + / − Spread ) *τ
Ove:
111
VN = Valore Nominale;
PR = Parametro di Riferimento specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive;
Spread = importo, espresso in punti base ovvero in punti percentuali, che può essere aggiunto o sottratto al
Parametro di Riferimento specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive;
τ = Periodo di Calcolo/giorni dell'anno. Tale parametro dipende dalle convenzioni utilizzate per il tasso e
dalla data e durata della cedola sulla quale si esegue il calcolo.
§7
Informazioni relative al Parametro di Riferimento
Il Parametro di Riferimento può essere costituito dal Tasso Euribor a uno, tre, sei o dodici mesi come
indicato nelle Condizioni Definitive (individuato come valore puntuale), di volta in volta parametrato alla
durata del periodo di calcolo delle Cedole. Le modalità di diffusione e di rilevazione del Parametro di
Riferimento saranno indicate nelle Condizioni Definitive.
L'Euribor è il tasso lettera sul mercato interno dell'Unione Monetaria Europea dei depositi bancari in Euro,
rilevato dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) e pubblicato sui maggiori quotidiani europei a contenuto
economico e finanziario.
Il tasso Euribor verrà rilevato alle Date di Rilevazione indicate nelle Condizioni Definitive. Le rilevazioni
saranno effettuate secondo il calendario Target. Il calendario operativo Target prevede, sino a revoca, che il
mercato operi tutti i giorni dell'anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica, nonché del
primo giorno dell'anno, il venerdì santo, il lunedì di Pasqua, il primo maggio, il 25 ed il 26 dicembre.
Se una Data di Rilevazione cade in un giorno in cui il Tasso Euribor di Riferimento non viene pubblicato, la
rilevazione viene effettuata il primo giorno utile antecedente la medesima Data di Rilevazione.
§8
Eventi di turbativa ed eventi straordinari
Qualora il Parametro di Riferimento non fosse rilevabile ad una Data di Rilevazione, verrà utilizzata la prima
rilevazione utile immediatamente antecedente la Data di Rilevazione prevista.
Nel caso di non disponibilità del Parametro di Riferimento per più di 10 Giorni Lavorativi Bancari (come di
seguito definiti) verrà utilizzato, quale parametro di riferimento sostitutivo, la media aritmetica di 3
quotazioni del tasso lettera per depositi interbancari in Euro di primari istituti di credito italiani (a uno, tre,
sei o dodici mesi a seconda dei casi) dichiarate operative alle ore 11.00 (ora Bruxelles) da almeno due
primari istituti di credito selezionati dall'Emittente a propria ragionevole discrezione. Nel caso in cui tale
alternativa non sia possibile, il tasso della Cedola per il periodo in oggetto sarà identico a quello dell'ultima
Cedola pagata. Se tale evento perdurerà anche per la determinazione della Cedola successiva, per tale Cedola
il tasso sarà determinato in buona fede a ragionevole discrezione dell'Agente per il Calcolo, secondo la
prevalente prassi di mercato.
Se il Parametro di Riferimento dovesse essere sostituito da un tasso equivalente che utilizzi la stessa formula
(o una equivalente) e lo stesso metodo di determinazione (o uno equivalente) e tale tasso equivalente sia
ritenuto accettabile dall'Agente per il Calcolo, verrà utilizzato per la determinazione degli interessi il tasso
equivalente.
112
In ogni caso nella determinazione del valore sostitutivo e nei conteggi correttivi conseguenti l'Agente per il
Calcolo agirà in buona fede al fine di neutralizzare gli effetti dell'evento di turbativa/straordinario e
mantenere inalterate, nella misura massima possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni.
Per Giorno Lavorativo Bancario si intende qualsiasi giorno in cui il sistema TARGET2 è operativo, ovvero il
diverso giorno specificato nelle relative Condizioni Definitive.
Qualora nel corso della vita delle Obbligazioni si verifichino, relativamente al Parametro di Riferimento
prescelto, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l'esistenza,
l'Agente per il Calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi, quali la sostituzione del Parametro
di Riferimento, gli aggiustamenti o le modifiche per mantenere nella massima misura possibile inalterate le
caratteristiche finanziarie originarie delle Obbligazioni, secondo le modalità che saranno di volta in volta
indicate nelle Condizioni Definitive.
§9
Convenzione e Base di Calcolo
La Convenzione di Calcolo indica ciascuna delle convenzioni di calcolo che sono specificate nelle
Condizioni Definitive, fra cui quelle di seguito riportate:
Following Business Day Convention indica che, ai fini del pagamento dell'ammontare del rimborso finale,
e/o di una Cedola, qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un Giorno Lavorativo
Bancario, tale ammontare sarà accreditato il primo Giorno Lavorativo Bancario successivo alla suddetta data.
Modified Following Business Day Convention indica che, ai fini del pagamento dell'ammontare del
rimborso finale, e/o di una Cedola, qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un
Giorno Lavorativo Bancario, tale ammontare sarà accreditato il primo Giorno Lavorativo Bancario
successivo alla suddetta data; qualora ciò comporti il passaggio al mese solare successivo, tale ammontare
sarà accreditato il Giorno Lavorativo Bancario immediatamente precedente alla suddetta data.
La Convenzione di Calcolo può essere Adjusted ovvero Unadjusted:
Adjusted indica che, al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella pertinente
Convenzione di Calcolo, sarà modificata la durata del computo degli interessi;
Unadjusted indica che, al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella pertinente
Convenzione di Calcolo, non sarà modificata la durata del computo degli interessi.
La Base di Calcolo (Day Count Fraction) indica ciascuna delle convenzioni di calcolo che sono specificate
nelle Condizioni Definitive, fra cui quelle di seguito riportate:
(a)
"Actual/Actual (ICMA)" indica il numero di giorni a partire dalla data in cui gli interessi cominciano
a decorrere (inclusa) sino alla data in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso per il numero
effettivo di giorni nel relativo Periodo di Calcolo degli interessi moltiplicato per il numero dei
Periodi di Calcolo previsti nell’anno.
In tal caso il valore della cedola sarà pari al rapporto tra la cedola annua espressa in termini
percentuali ed il numero dei Periodi di Calcolo previsti nell'anno. Ai fini del calcolo del rateo di
interessi, la cedola così calcolata è moltiplicata per il rapporto tra il numero dei giorni effettivi di
competenza del rateo ed il numero dei giorni effettivi del Periodo di Calcolo di ciascuna cedola;
(b)
"Actual/365" o "Actual/Actual (ISDA)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo
degli interessi diviso per 365 (o, se qualunque parte di quel Periodo di Calcolo degli interessi cade in
un anno bisestile, la somma di (A) il numero effettivo di giorni in quella parte di Periodo di Calcolo
113
degli interessi che cade in un anno bisestile diviso per 366 e (B) l'effettivo numero di giorni in quella
parte di Periodo di Calcolo degli interessi che cade in un anno non bisestile diviso per 365);
(c)
"Actual/365 (Fixed)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi diviso
per 365;
(d)
"Actual/365 (Sterling)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi
diviso per 365, oppure, nel caso di una Data di Pagamento degli Interessi che cada in un anno
bisestile, per 366;
(e)
"Actual/360 (ICMA)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi
diviso per 360;
(f)
"30/360" indica il numero di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi diviso per 360 (il numero
di giorni da calcolarsi sulla base di un anno di 360 giorni con dodici mesi di 30 giorni (salvo il caso
in cui (i) l'ultimo giorno del Periodo di Calcolo degli interessi sia il giorno 31 di un mese, ma il
primo giorno del Periodo di Calcolo degli interessi sia un giorno diverso dal giorno 30 o 31 di un
mese, nel qual caso il mese che include tale ultimo giorno non deve essere ridotto ad un mese di 30
giorni, o (ii) l'ultimo giorno del Periodo di Calcolo degli interessi è l'ultimo giorno del mese di
febbraio, nel qual caso il mese di febbraio non deve essere esteso ad un mese di 30 giorni);
o ogni ulteriore base di calcolo, come specificata nelle Condizioni Definitive.
§10
Rimborso e Riacquisto
(a)
Rimborso alla scadenza
Fatte salve le ipotesi di Riacquisto e di rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare, i Titoli
saranno rimborsati alla pari, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza, ovvero durante la vita delle
Obbligazioni mediante rate periodiche (amortising). Le Condizioni Definitive determineranno quale
modalità di rimborso alternativa sarà applicabile a ciascun Prestito. Ciascun Prestito potrà essere computato
nel patrimonio supplementare dell'Emittente per l'ammontare massimo delle somme effettivamente ricevute,
ed ancora a disposizione, dall'Emittente e, comunque, in conformità alle vigenti disposizioni di vigilanza
applicabili.
Laddove indicato nelle Condizioni Definitive, potrebbero essere previste spese e/o commissioni connesse al
rimborso dei Titoli da corrispondersi all'intermediario depositario dei medesimi.
Ciascun Titolo cessa di essere fruttifero dalla Data di Scadenza.
(b)
Rimborso anticipato
(i) L’Emittente si riserva la facoltà di richiedere alla Banca d'Italia, ad una data successiva al verificarsi di
un Evento Regolamentare (la Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato),
l'autorizzazione a procedere all’integrale rimborso anticipato dei Titoli (la Facoltà di Rimborso
Anticipato). Il Rimborso Anticipato sarà comunicato con un preavviso irrevocabile agli Obbligazionisti
contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso anticipato, inviato non meno di quindici (15)
Giorni Lavorativi prima di quest'ultima data.
In caso di esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato, i Titoli saranno rimborsati mediante il
pagamento di un ammontare del rimborso anticipato pari al 100% del Valore Nominale ovvero al
Prezzo di Rimborso indicato nelle Condizioni Definitive, ovvero mediante il pagamento di un
ammontare pari al valore delle rimanenti rate periodiche, in caso di Rimborso Amortising, unitamente
114
agli interessi maturati fino alla relativa Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato. I Titoli
cesseranno di essere fruttiferi alla Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato.
Ai fini del Regolamento, per Evento Regolamentare si intende qualunque evento che si verifichi
successivamente all'emissione di una Serie (quali, a titolo esemplificativo, eventuali modifiche alle
vigenti disposizioni normative e/o regolamentari applicabili, ovvero all'interpretazione delle medesime
da parte delle competenti autorità regolamentari o giudiziarie) a cui consegua la non computabilità dei
Titoli, ovvero la computabilità dei Titoli in misura inferiore rispetto a quella prevista dalle disposizioni
vigenti al momento della pubblicazione del Prospetto di Base, ai fini della formazione del patrimonio
supplementare dell'Emittente.
(ii) In conformità alla vigente normativa regolamentare applicabile, l'Emittente potrà altresì richiedere alla
Banca d'Italia, in presenza di eccezionali condizioni di mercato, l'autorizzazione all'integrale o parziale
rimborso anticipato dei Titoli.
Non si applicano le disposizioni dell’articolo 1186 del codice civile, né – per quanto possa occorrere –
dell’articolo 1819 del codice civile.
(c)
Riacquisti
L’Emittente potrà in ogni momento riacquistare i Titoli per un ammontare non superiore al 10% del valore
dei Titoli emessi (ciascuno un Riacquisto), purché i Titoli riacquistati siano, a scelta dell'Emittente,
conservati o rivenduti.
Qualsiasi Riacquisto:
(i) di importo superiore al 10% del valore dei Titoli emessi, ovvero
(ii) di qualsiasi importo, nel caso in cui sia finalizzato all'annullamento dei Titoli emessi,
è soggetto all'autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi della Circolare N. 263.
La Banca d'Italia emana il provvedimento di autorizzazione del Riacquisto entro 90 giorni dalla ricezione
della relativa richiesta da parte dell'Emittente.
(d)
Annullamento
I Titoli riacquistati ed annullati ai sensi del precedente articolo 8(c) non potranno essere riemessi o rivenduti.
§11
Pagamenti
(a)
Modalità di pagamento
I pagamenti dovuti con riferimento ai Titoli, ivi incluso il rimborso del Capitale, sono effettuati su conti
correnti degli investitori intrattenuti presso gli intermediari autorizzati, italiani ed esteri, aderenti al sistema
di gestione ed amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. (gli Intermediari Aderenti).
(b)
Disposizioni generali applicabili ai pagamenti
I portatori dei Titoli sono i soli soggetti legittimati a ricevere i pagamenti in relazione ai rispettivi Titoli e
l’Emittente sarà liberato una volta corrisposti gli importi dovuti direttamente a ciascun portatore dei Titoli,
ovvero ad un terzo dal medesimo indicato.
115
§12
Termini di prescrizione
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli Interessi, decorsi cinque anni dalla data
in cui gli Interessi sono divenuti pagabili e, per quanto riguarda il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui
l'Obbligazione è divenuta rimborsabile.
La prescrizione del diritto di esigere il pagamento degli interesse ed il rimborso del capitale è a beneficio
dell'Emittente.
§13
Garanzie
Le Obbligazioni offerte non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
§14
Agente per il Calcolo
Il soggetto che svolgerà la funzione di Agente per il Calcolo in relazione a qualsiasi emissione dei Titoli sarà
indicato nelle Condizioni Definitive.
§15
Quotazione
L'Emittente non ha presentato richiesta di giudizio di ammissibilità alla quotazione del Programma di
Emissione.
L'Emittente si riserva il diritto di presentare richiesta di ammissione alle negoziazioni dei Titoli emessi ai
sensi del Programma in diversi mercati regolamentati, italiani o esteri, come di volta in volta indicato nelle
Condizioni Definitive in conformità alla vigente normativa applicabile.
L'Emittente si riserva inoltre la facoltà di richiedere l'ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di
negoziazione (Multilateral Trading Facility – MTF) o internalizzatori sistematici.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di
negoziazione o per il tramite di internalizzatori sistematici, l'Emittente potrà negoziare le Obbligazioni in
contropartita diretta con la clientela, potendo assumere anche l’onere di controparte nei confronti dei
possessori delle Obbligazioni, nei limiti e secondo le modalità stabilite di volta in volta dalle Condizioni
Definitive, in coerenza con le disposizioni vigenti e con la strategia di trasmissione ed esecuzione degli
ordini adottata dall’Emittente, descritta in un documento consultabile sul sito internet dell’Emittente
www.credem.it.
Con riferimento a ciascuna Singola Offerta, nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da Collocatori
diversi dall’Emittente, l’Emittente potrà fornire prezzi di acquisto e/o vendita delle Obbligazioni e/o
negoziare in conto proprio le Obbligazioni per il tramite dei Collocatori, secondo le modalità specificate
nelle Condizioni Definitive.
Si segnala altresì che, sulla base delle vigenti disposizioni emanate dalla Banca d’Italia, l’Emittente può
procedere autonomamente ad un riacquisto delle Obbligazioni per un ammontare complessivamente non
superiore al 10% di quello originariamente emesso con riferimento a ciascuna Singola Offerta. Ulteriori
Obbligazioni potranno essere riacquistate direttamente dall'Emittente solo in caso di preventiva
autorizzazione da parte della Banca d'Italia.
116
§16
Modifiche al Regolamento
L’Emittente potrà apportare al Regolamento delle Obbligazioni, senza necessità del preventivo assenso dei
singoli Obbligazionisti, le modifiche che ritenga necessarie od opportune al fine di eliminare ambiguità od
imprecisioni o correggere un errore manifesto nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i
diritti e gli interessi degli Obbligazionisti. Il Regolamento delle Obbligazioni potrà essere altresì modificato
dall’Emittente per recepire modifiche alla vigente disciplina applicabile (ivi inclusi i Regolamenti
CONSOB). L’Emittente provvederà a informare gli Obbligazionisti delle modifiche al Regolamento delle
Obbligazioni nei modi indicati all'Articolo 20.
§17
Regime Fiscale
Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile - nelle ipotesi e nei modi
e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed
integrato - l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono
determinati in base all’articolo 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente
modificato ed integrato (il TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, al netto di eventuali interessi maturati, , diverse da quelle
conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero
rimborso delle Obbligazioni (articolo 67 del TUIR come successivamente modificato ed integrato) sono
soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e le
minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'articolo 68 del TUIR come successivamente
modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all'articolo 5 e dei regimi opzionali di cui all'articolo
6 (risparmio amministrato) e all'articolo 7 (risparmio gestito) del Decreto Legislativo 461/97. 4
Con riferimento a ciascun Prestito, eventuali modifiche al regime fiscale di cui sopra, saranno riportate nelle
Condizioni Definitive.
§18
Legge Applicabile e Giurisdizione
Le Obbligazioni, per ogni loro aspetto di forma o di merito, nonché i diritti e gli obblighi degli
obbligazionisti e dell'Emittente sono regolati dalla legge italiana.
L'autorità giudiziaria di Reggio Emilia avrà giurisdizione non esclusiva a conoscere e decidere ogni
controversia e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla
giurisdizione dell'autorità giudiziaria di Reggio Emilia non potrà limitare il diritto di ciascun Obbligazionista
di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del
domicilio elettivo del relativo Obbligazionista.
4
Le informazioni fornite nel Regolamento del Prestito sono un mero riassunto del regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della
cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di
pubblicazione della presente Regolamento del Prestito, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere
effetti retroattivi. Quanto contenuto al presente articolo non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della
detenzione e della cessione delle Obbligazioni. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio
dell'acquisto, della detenzione e della cessione di obbligazioni. Si segnala che non è possibile prevedere eventuali modifiche all'attuale regime fiscale
durante la vita delle Obbligazioni né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti gli interessi indicate nel presente Regolamento del
Prestito possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alla data di pagamento delle
somme dovute ai sensi delle medesime.
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§19
Organizzazioni rappresentative dei portatori dei Titoli
Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di organizzazioni già
esistenti) per rappresentare gli interessi dei portatori dei Titoli.
Qualora l'Emittente, in connessione ad una determinata emissione di Titoli decida di nominare una o più di
tali organizzazioni per rappresentare gli interessi dei portatori dei Titoli, provvederà a darne comunicazione
ai portatori dei Titoli specificando nelle Condizioni Definitive, i nomi e gli altri dati identificativi di tali
organizzazioni, le regole che tali organizzazioni osserveranno nello svolgimento delle proprie funzioni di
rappresentanza, nonché le indicazioni circa il luogo in cui il pubblico potrà avere accesso ai contratti relativi
a tali forme di rappresentanza, ovvero le modalità di comunicazione dei dati di cui sopra.
§20
Comunicazioni
Tutte le comunicazioni dovute dall’Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente
previsto dalla legge o dal presente Regolamento, mediante avviso pubblicato sul sito web dell'Emittente
www.credem.it.
Le comunicazioni all'Emittente da parte dei portatori dei Titoli dovranno essere effettuate per iscritto e fatte
pervenire, tramite raccomandata con ricevuta di ritorno, all'indirizzo dell'Emittente indicato di seguito,
ovvero presso gli sportelli dei Collocatori a cui hanno presentato il modulo di adesione:
Credito Emiliano S.p.A., Via Emilia San Pietro n. 4, 42121 Reggio Emilia.
§21
Varie
Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza e accettazione di tutti i termini e condizioni
fissati nel presente Regolamento, che è parte integrante del Prospetto di Base, e delle specifiche previsioni
delle rilevanti Condizioni Definitive.
Non esistono clausole limitative della trasferibilità e/o della circolazione delle Obbligazioni in Italia.
Ai sensi di quanto previsto dal Titolo V, Capitolo 3, Sezione V della Circolare N. 229 del 21 aprile 1999,
come modificata ed integrata, contenente le Istruzioni di Vigilanza per le Banche, ciascun Obbligazionista
dovrà approvare specificamente il contenuto delle clausole che regolano il rimborso delle Obbligazioni ed, in
particolare, gli articoli 2 (Status dei Titoli) ed 8 (Rimborso e Riacquisto) del presente Regolamento.
Nel caso in cui una qualsiasi delle condizioni e dei termini previsti dal presente Regolamento sono o
dovessero divenire invalide in tutto o in parte, le altre previsioni continueranno ad essere valide ed efficaci.
Le clausole nulle saranno sostituite con disposizioni conformi allo scopo e alle intenzioni del presente
Regolamento.
118
APPENDICE 3: REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI SUBORDINATE A TASSO MISTO
Le Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto offerte ai sensi del Programma saranno disciplinate dalle
disposizioni del regolamento allegato alle Condizioni Definitive relative a ciascuna Offerta, così come
supplementato ed integrato da queste ultime e, per quanto ivi non specificamente previsto, dalle disposizioni
normative e regolamentari applicabili (il Regolamento delle Obbligazioni).
Le Condizioni Definitive relative a ciascuna Offerta potranno includere termini e condizioni delle
Obbligazioni, che, laddove fossero in contrasto con una o più disposizioni del presente regolamento (il
Regolamento), sostituiranno o modificheranno, a seconda dei casi, tale o tali disposizioni del presente
Regolamento ai fini delle, e limitatamente alle, Obbligazioni offerte.
§1
Natura, Taglio e Valuta dei Titoli
I Titoli oggetto del presente Regolamento (i Titoli o le Obbligazioni) sono rappresentati da Obbligazioni
Subordinate a Tasso Misto, che garantisce il rimborso a scadenza del 100% del Valore Nominale ovvero il
Prezzo di Rimborso indicato nelle Condizioni Definitive, emesse da Credito Emiliano S.p.A. (l'Emittente).
Il taglio, il numero e il valore nominale (il Valore Nominale) dei Titoli è specificato nelle Condizioni
Definitive.
I Titoli sono denominati in Euro.
§2
Status dei Titoli
I Titoli costituiscono "passività subordinate di 2° livello" (Lower Tier II), ai sensi e per gli effetti delle
disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Paragrafo 5, della Circolare della Banca d’Italia 27 dicembre
2006, n. 263, come modificata ed integrata, contenente le Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le
Banche (la Circolare N. 263), nonché obbligazioni dirette, non garantite e subordinate dell'Emittente,
parimenti ordinate (pari passu) tra loro. I Titoli saranno computati - per l’importo complessivo delle somme
effettivamente ricevute dall'Emittente al momento dell’emissione - ai fini della formazione del patrimonio
supplementare dell'Emittente, in conformità alla vigente normativa applicabile.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente (ivi inclusa la liquidazione
coatta amministrativa, come disciplinata dagli articoli da 80 a 94 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993,
n. 385, come modificato ed integrato), i Titoli saranno rimborsati, per Capitale ed Interessi residui, (i) solo
dopo che siano stati soddisfatti tutti i creditori dell'Emittente non subordinati (inclusi i depositanti) o con un
grado di subordinazione inferiore rispetto a quello dei Titoli, (ii) pari passu tra loro e rispetto ai prestiti
subordinati, agli "strumenti ibridi di patrimonializzazione" (come definiti nella Circolare N. 263) e ad altre
posizioni debitorie dell'Emittente che non abbiano un grado di subordinazione superiore o inferiore rispetto
ai Titoli (inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni, titoli assimilabili,
strumenti o altre posizioni negoziali classificate, ai sensi della Circolare N. 263, quali "passività subordinate
di 3° livello"), ed (iii) in ogni caso, con precedenza rispetto alle azioni dell'Emittente ed agli altri strumenti di
capitale computati nel patrimonio di base dell'Emittente.
E’ esclusa la facoltà di compensare le obbligazioni di pagamento dell'Emittente ai sensi dei Titoli (per
capitale ed interessi) con i crediti eventualmente vantati dall'Emittente nei confronti dei portatori dei Titoli.
E’ altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in
connessione ai Titoli su beni dell'Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti
dell’Emittente.
119
§3
Forma e regime di circolazione
Le Obbligazioni sono emesse in regime di dematerializzazione, ai sensi del Testo Unico e della relativa
normativa regolamentare di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli
S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna 6. Non saranno emessi certificati rappresentativi delle
Obbligazioni. E' tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli
articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett. b) del Testo Unico.
Il trasferimento delle Obbligazioni avviene mediante registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli
S.p.A., dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne consegue che il soggetto che di volta
in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente
aderente a Monte Titoli S.p.A., sul quale le Obbligazioni risultano essere accreditate, sarà considerato il
legittimo titolare delle stesse e sarà autorizzato ad esercitare i diritti alle stesse collegate.
§4
Prezzo di Emissione
Le Obbligazioni sono emesse alla pari, come specificato nelle Condizioni Definitive (il Prezzo di
Emissione), per ogni Obbligazione di pari Valore Nominale alla data indicata nelle Condizioni Definitive (la
Data di Emissione).
§5
Godimento e Scadenza dei Titoli
La data a partire dalla quale le Obbligazioni maturano il diritto al pagamento degli importi, nonché
all'esercizio dei diritti ad esse collegati (la Data di Godimento), se diversa dalla Data di Emissione, e la data
di scadenza (la Data di Scadenza) dei Titoli saranno di volta in volta specificate nelle pertinenti Condizioni
Definitive.
§6
Tasso di Interesse
Le Obbligazioni maturano, per il periodo con interessi a tasso fisso specificato nelle Condizioni Definitive (il
Periodo con Interessi a Tasso Fisso), interessi determinati applicando al Valore Nominale (i) un tasso di
interesse pari ad un tasso fisso prefissato costante espresso in misura percentuale su base annua nelle
Condizioni Definitive e (ii) la Base di Calcolo specificata nelle Condizioni Definitive e, per il periodo con
interessi a tasso variabile specificato nelle Condizioni Definitive (il Periodo con Interessi a Tasso
Variabile), interessi determinati moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Riferimento,
eventualmente maggiorato o diminuito di un importo specificato nelle Condizioni Definitive (lo Spread).
Gli interessi saranno pagabili in via posticipata a ciascuna data di pagamento degli interessi prevista nelle
Condizioni Definitive (ciascuna, una Data di Pagamento degli Interessi) con cadenza annuale, semestrale,
trimestrale, o mensile, come indicato nelle Condizioni Definitive.
Per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile, il Parametro di Riferimento sarà il tasso Euribor a uno, tre, sei
o dodici mesi, come indicato nelle Condizioni Definitive.
In particolare, il tasso di interesse è calcolato sommando o sottraendo l'eventuale Spread al Parametro di
Riferimento specificato nelle Condizioni Definitive.
120
Espressa in formula, la Cedola Variabile pagata con riferimento al Periodo con Interessi a Tasso Variabile (la
Cedola Variabile) è determinata come segue:
C = VN * (PR + / − Spread ) *τ
Ove:
VN = Valore Nominale;
PR = Parametro di Riferimento specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive;
Spread = importo, espresso in punti base ovvero in punti percentuali, che può essere aggiunto o sottratto al
Parametro di Riferimento specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive;
τ = Periodo di Calcolo/giorni dell'anno. Tale parametro dipende dalle convenzioni utilizzate per il tasso e
dalla data e durata della cedola sulla quale si esegue il calcolo.
§7
Informazioni relative al Parametro di Riferimento
Il Parametro di Riferimento può essere costituito dal Tasso Euribor a uno, tre, sei o dodici mesi come
indicato nelle Condizioni Definitive (individuato come valore puntuale), di volta in volta parametrato alla
durata del periodo di calcolo delle Cedole. Le modalità di diffusione e di rilevazione del Parametro di
Riferimento saranno indicate nelle Condizioni Definitive.
L'Euribor è il tasso lettera sul mercato interno dell'Unione Monetaria Europea dei depositi bancari in Euro,
rilevato dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) e pubblicato sui maggiori quotidiani europei a contenuto
economico e finanziario.
Il tasso Euribor verrà rilevato alle Date di Rilevazione indicate nelle Condizioni Definitive. Le rilevazioni
saranno effettuate secondo il calendario Target. Il calendario operativo Target prevede, sino a revoca, che il
mercato operi tutti i giorni dell'anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica, nonché del
primo giorno dell'anno, il venerdì santo, il lunedì di Pasqua, il primo maggio, il 25 ed il 26 dicembre.
Se una Data di Rilevazione cade in un giorno in cui il Tasso Euribor di Riferimento non viene pubblicato, la
rilevazione viene effettuata il primo giorno utile antecedente la medesima Data di Rilevazione.
§8
Eventi di turbativa ed eventi straordinari
Qualora il Parametro di Riferimento non fosse rilevabile ad una Data di Rilevazione, verrà utilizzata la prima
rilevazione utile immediatamente antecedente la Data di Rilevazione prevista.
Nel caso di non disponibilità del Parametro di Riferimento per più di 10 Giorni Lavorativi Bancari (come di
seguito definiti) verrà utilizzato, quale parametro di riferimento sostitutivo, la media aritmetica di 3
quotazioni del tasso lettera per depositi interbancari in Euro di primari istituti di credito italiani (a uno, tre,
sei o dodici mesi a seconda dei casi) dichiarate operative alle ore 11.00 (ora Bruxelles) da almeno due
primari istituti di credito selezionati dall'Emittente a propria ragionevole discrezione. Nel caso in cui tale
alternativa non sia possibile, il tasso della Cedola per il periodo in oggetto sarà identico a quello dell'ultima
Cedola pagata. Se tale evento perdurerà anche per la determinazione della Cedola successiva, per tale Cedola
il tasso sarà determinato in buona fede a ragionevole discrezione dell'Agente per il Calcolo, secondo la
prevalente prassi di mercato.
121
Se il Parametro di Riferimento dovesse essere sostituito da un tasso equivalente che utilizzi la stessa formula
(o una equivalente) e lo stesso metodo di determinazione (o uno equivalente) e tale tasso equivalente sia
ritenuto accettabile dall'Agente per il Calcolo, verrà utilizzato per la determinazione degli interessi il tasso
equivalente.
In ogni caso nella determinazione del valore sostitutivo e nei conteggi correttivi conseguenti l'Agente per il
Calcolo agirà in buona fede al fine di neutralizzare gli effetti dell'evento di turbativa/straordinario e
mantenere inalterate, nella misura massima possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni.
Per Giorno Lavorativo Bancario si intende qualsiasi giorno in cui il sistema TARGET2 è operativo, ovvero il
diverso giorno specificato nelle relative Condizioni Definitive.
Qualora nel corso della vita delle Obbligazioni si verifichino, relativamente al Parametro di Riferimento
prescelto, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l'esistenza,
l'Agente per il Calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi, quali la sostituzione del Parametro
di Riferimento, gli aggiustamenti o le modifiche per mantenere nella massima misura possibile inalterate le
caratteristiche finanziarie originarie delle Obbligazioni, secondo le modalità che saranno di volta in volta
indicate nelle Condizioni Definitive.
§9
Convenzione e Base di Calcolo
La Convenzione di Calcolo indica ciascuna delle convenzioni di calcolo che sono specificate nelle
Condizioni Definitive, fra cui quelle di seguito riportate:
Following Business Day Convention indica che, ai fini del pagamento dell'ammontare del rimborso finale,
e/o di una Cedola, qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un Giorno Lavorativo
Bancario, tale ammontare sarà accreditato il primo Giorno Lavorativo Bancario successivo alla suddetta data.
Modified Following Business Day Convention indica che, ai fini del pagamento dell'ammontare del
rimborso finale, e/o di una Cedola, qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un
Giorno Lavorativo Bancario, tale ammontare sarà accreditato il primo Giorno Lavorativo Bancario
successivo alla suddetta data; qualora ciò comporti il passaggio al mese solare successivo, tale ammontare
sarà accreditato il Giorno Lavorativo Bancario immediatamente precedente alla suddetta data.
La Convenzione di Calcolo può essere Adjusted ovvero Unadjusted:
Adjusted indica che, al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella pertinente
Convenzione di Calcolo, sarà modificata la durata del computo degli interessi;
Unadjusted indica che, al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella pertinente
Convenzione di Calcolo, non sarà modificata la durata del computo degli interessi.
La Base di Calcolo (Day Count Fraction) indica ciascuna delle convenzioni di calcolo che sono specificate
nelle Condizioni Definitive, fra cui quelle di seguito riportate:
(a)
"Actual/Actual (ICMA)" indica il numero di giorni a partire dalla data in cui gli interessi cominciano
a decorrere (inclusa) sino alla data in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso per il numero
effettivo di giorni nel relativo Periodo di Calcolo degli interessi moltiplicato per il numero dei
Periodi di Calcolo previsti nell’anno.
In tal caso il valore della cedola sarà pari al rapporto tra la cedola annua espressa in termini
percentuali ed il numero dei Periodi di Calcolo previsti nell'anno. Ai fini del calcolo del rateo di
122
interessi, la cedola così calcolata è moltiplicata per il rapporto tra il numero dei giorni effettivi di
competenza del rateo ed il numero dei giorni effettivi del Periodo di Calcolo di ciascuna cedola;
(b)
"Actual/365" o "Actual/Actual (ISDA)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo
degli interessi diviso per 365 (o, se qualunque parte di quel Periodo di Calcolo degli interessi cade in
un anno bisestile, la somma di (A) il numero effettivo di giorni in quella parte di Periodo di Calcolo
degli interessi che cade in un anno bisestile diviso per 366 e (B) l'effettivo numero di giorni in quella
parte di Periodo di Calcolo degli interessi che cade in un anno non bisestile diviso per 365);
(c)
"Actual/365 (Fixed)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi diviso
per 365;
(d)
"Actual/365 (Sterling)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi
diviso per 365, oppure, nel caso di una Data di Pagamento degli Interessi che cada in un anno
bisestile, per 366;
(e)
"Actual/360 (ICMA)" indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi
diviso per 360;
(f)
"30/360" indica il numero di giorni nel Periodo di Calcolo degli interessi diviso per 360 (il numero
di giorni da calcolarsi sulla base di un anno di 360 giorni con dodici mesi di 30 giorni (salvo il caso
in cui (i) l'ultimo giorno del Periodo di Calcolo degli interessi sia il giorno 31 di un mese, ma il
primo giorno del Periodo di Calcolo degli interessi sia un giorno diverso dal giorno 30 o 31 di un
mese, nel qual caso il mese che include tale ultimo giorno non deve essere ridotto ad un mese di 30
giorni, o (ii) l'ultimo giorno del Periodo di Calcolo degli interessi è l'ultimo giorno del mese di
febbraio, nel qual caso il mese di febbraio non deve essere esteso ad un mese di 30 giorni);
o ogni ulteriore base di calcolo, come specificata nelle Condizioni Definitive.
§10
Rimborso e Riacquisto
(a)
Rimborso alla scadenza
Fatte salve le ipotesi di Riacquisto e di rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare, i Titoli
saranno rimborsati alla pari, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza, ovvero durante la vita delle
Obbligazioni mediante rate periodiche (amortising). Le Condizioni Definitive determineranno quale
modalità di rimborso alternativa sarà applicabile a ciascun Prestito. Ciascun Prestito potrà essere computato
nel patrimonio supplementare dell'Emittente per l'ammontare massimo delle somme effettivamente ricevute,
ed ancora a disposizione, dall'Emittente e, comunque, in conformità alle vigenti disposizioni di vigilanza
applicabili.
Laddove indicato nelle Condizioni Definitive, potrebbero essere previste spese e/o commissioni connesse al
rimborso dei Titoli da corrispondersi all'intermediario depositario dei medesimi.
Ciascun Titolo cessa di essere fruttifero dalla Data di Scadenza.
(b)
Rimborso anticipato
(i) L’Emittente si riserva la facoltà di richiedere alla Banca d'Italia, ad una data successiva al verificarsi di
un Evento Regolamentare (la Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato),
l'autorizzazione a procedere all’integrale rimborso anticipato dei Titoli (la Facoltà di Rimborso
Anticipato). Il Rimborso Anticipato sarà comunicato con un preavviso irrevocabile agli Obbligazionisti
123
contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso anticipato, inviato non meno di quindici (15)
Giorni Lavorativi prima di quest'ultima data.
In caso di esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato, i Titoli saranno rimborsati mediante il
pagamento di un ammontare del rimborso anticipato pari al 100% del Valore Nominale ovvero al
Prezzo di Rimborso indicato nelle Condizioni Definitive, ovvero mediante il pagamento di un
ammontare pari al valore delle rimanenti rate periodiche, in caso di Rimborso Amortising, unitamente
agli interessi maturati fino alla relativa Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato. I Titoli
cesseranno di essere fruttiferi alla Data di Esercizio della Facoltà di Rimborso Anticipato.
Ai fini del Regolamento, per Evento Regolamentare si intende qualunque evento che si verifichi
successivamente all'emissione di una Serie (quali, a titolo esemplificativo, eventuali modifiche alle
vigenti disposizioni normative e/o regolamentari applicabili, ovvero all'interpretazione delle medesime
da parte delle competenti autorità regolamentari o giudiziarie) a cui consegua la non computabilità dei
Titoli, ovvero la computabilità dei Titoli in misura inferiore rispetto a quella prevista dalle disposizioni
vigenti al momento della pubblicazione del Prospetto di Base, ai fini della formazione del patrimonio
supplementare dell'Emittente.
(ii) In conformità alla vigente normativa regolamentare applicabile, l'Emittente potrà altresì richiedere alla
Banca d'Italia, in presenza di eccezionali condizioni di mercato, l'autorizzazione all'integrale o parziale
rimborso anticipato dei Titoli.
Non si applicano le disposizioni dell’articolo 1186 del codice civile, né – per quanto possa occorrere –
dell’articolo 1819 del codice civile.
(c)
Riacquisti
L’Emittente potrà in ogni momento riacquistare i Titoli per un ammontare non superiore al 10% del valore
dei Titoli emessi (ciascuno un Riacquisto), purché i Titoli riacquistati siano, a scelta dell'Emittente,
conservati o rivenduti.
Qualsiasi Riacquisto:
(i) di importo superiore al 10% del valore dei Titoli emessi, ovvero
(ii) di qualsiasi importo, nel caso in cui sia finalizzato all'annullamento dei Titoli emessi,
è soggetto all'autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi della Circolare N. 263.
La Banca d'Italia emana il provvedimento di autorizzazione del Riacquisto entro 90 giorni dalla ricezione
della relativa richiesta da parte dell'Emittente.
(d)
Annullamento
I Titoli riacquistati ed annullati ai sensi del precedente articolo 8(c) non potranno essere riemessi o rivenduti.
§11
Pagamenti
(a)
Modalità di pagamento
I pagamenti dovuti con riferimento ai Titoli, ivi incluso il rimborso del Capitale, sono effettuati su conti
correnti degli investitori intrattenuti presso gli intermediari autorizzati, italiani ed esteri, aderenti al sistema
di gestione ed amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. (gli Intermediari Aderenti).
124
(b)
Disposizioni generali applicabili ai pagamenti
I portatori dei Titoli sono i soli soggetti legittimati a ricevere i pagamenti in relazione ai rispettivi Titoli e
l’Emittente sarà liberato una volta corrisposti gli importi dovuti direttamente a ciascun portatore dei Titoli,
ovvero ad un terzo dal medesimo indicato.
§12
Termini di prescrizione
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli Interessi, decorsi cinque anni dalla data
in cui gli Interessi sono divenuti pagabili e, per quanto riguarda il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui
l'Obbligazione è divenuta rimborsabile.
La prescrizione del diritto di esigere il pagamento degli interesse ed il rimborso del capitale è a beneficio
dell'Emittente.
§13
Garanzie
Le Obbligazioni offerte non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
§14
Agente per il Calcolo
Il soggetto che svolgerà la funzione di Agente per il Calcolo in relazione a qualsiasi emissione dei Titoli sarà
indicato nelle Condizioni Definitive.
§15
Quotazione
L'Emittente non ha presentato richiesta di giudizio di ammissibilità alla quotazione del Programma di
Emissione.
L'Emittente si riserva il diritto di presentare richiesta di ammissione alle negoziazioni dei Titoli emessi ai
sensi del Programma in diversi mercati regolamentati, italiani o esteri, come di volta in volta indicato nelle
Condizioni Definitive in conformità alla vigente normativa applicabile.
L'Emittente si riserva inoltre la facoltà di richiedere l'ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di
negoziazione (Multilateral Trading Facility – MTF) o internalizzatori sistematici.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di
negoziazione o per il tramite di internalizzatori sistematici, l'Emittente potrà negoziare le Obbligazioni in
contropartita diretta con la clientela, potendo assumere anche l’onere di controparte nei confronti dei
possessori delle Obbligazioni, nei limiti e secondo le modalità stabilite di volta in volta dalle Condizioni
Definitive, in coerenza con le disposizioni vigenti e con la strategia di trasmissione ed esecuzione degli
ordini adottata dall’Emittente, descritta in un documento consultabile sul sito internet dell’Emittente
www.credem.it.
Con riferimento a ciascuna Singola Offerta, nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da Collocatori
diversi dall’Emittente, l’Emittente potrà fornire prezzi di acquisto e/o vendita delle Obbligazioni e/o
negoziare in conto proprio le Obbligazioni per il tramite dei Collocatori, secondo le modalità specificate
nelle Condizioni Definitive.
125
Si segnala altresì che, sulla base delle vigenti disposizioni emanate dalla Banca d’Italia, l’Emittente può
procedere autonomamente ad un riacquisto delle Obbligazioni per un ammontare complessivamente non
superiore al 10% di quello originariamente emesso con riferimento a ciascuna Singola Offerta. Ulteriori
Obbligazioni potranno essere riacquistate direttamente dall'Emittente solo in caso di preventiva
autorizzazione da parte della Banca d'Italia.
§16
Modifiche al Regolamento
L’Emittente potrà apportare al Regolamento delle Obbligazioni, senza necessità del preventivo assenso dei
singoli Obbligazionisti, le modifiche che ritenga necessarie od opportune al fine di eliminare ambiguità od
imprecisioni o correggere un errore manifesto nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i
diritti e gli interessi degli Obbligazionisti. Il Regolamento delle Obbligazioni potrà essere altresì modificato
dall’Emittente per recepire modifiche alla vigente disciplina applicabile (ivi inclusi i Regolamenti
CONSOB). L’Emittente provvederà a informare gli Obbligazionisti delle modifiche al Regolamento delle
Obbligazioni nei modi indicati all'Articolo 20.
§17
Regime Fiscale
Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile - nelle ipotesi e nei modi
e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed
integrato - l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono
determinati in base all’articolo 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente
modificato ed integrato (il TUIR).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, al netto di eventuali interessi maturati, , diverse da quelle
conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero
rimborso delle Obbligazioni (articolo 67 del TUIR come successivamente modificato ed integrato) sono
soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e le
minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'articolo 68 del TUIR come successivamente
modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all'articolo 5 e dei regimi opzionali di cui all'articolo
6 (risparmio amministrato) e all'articolo 7 (risparmio gestito) del Decreto Legislativo 461/97. 5
Con riferimento a ciascun Prestito, eventuali modifiche al regime fiscale di cui sopra, saranno riportate nelle
Condizioni Definitive.
§18
Legge Applicabile e Giurisdizione
Le Obbligazioni, per ogni loro aspetto di forma o di merito, nonché i diritti e gli obblighi degli
obbligazionisti e dell'Emittente sono regolati dalla legge italiana.
5
Le informazioni fornite nel Regolamento del Prestito sono un mero riassunto del regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della
cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di
pubblicazione della presente Regolamento del Prestito, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere
effetti retroattivi. Quanto contenuto al presente articolo non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della
detenzione e della cessione delle Obbligazioni. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio
dell'acquisto, della detenzione e della cessione di obbligazioni. Si segnala che non è possibile prevedere eventuali modifiche all'attuale regime fiscale
durante la vita delle Obbligazioni né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti gli interessi indicate nel presente Regolamento del
Prestito possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alla data di pagamento delle
somme dovute ai sensi delle medesime.
126
L'autorità giudiziaria di Reggio Emilia avrà giurisdizione non esclusiva a conoscere e decidere ogni
controversia e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla
giurisdizione dell'autorità giudiziaria di Reggio Emilia non potrà limitare il diritto di ciascun Obbligazionista
di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del
domicilio elettivo del relativo Obbligazionista.
§19
Organizzazioni rappresentative dei portatori dei Titoli
Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di organizzazioni già
esistenti) per rappresentare gli interessi dei portatori dei Titoli.
Qualora l'Emittente, in connessione ad una determinata emissione di Titoli decida di nominare una o più di
tali organizzazioni per rappresentare gli interessi dei portatori dei Titoli, provvederà a darne comunicazione
ai portatori dei Titoli specificando nelle Condizioni Definitive, i nomi e gli altri dati identificativi di tali
organizzazioni, le regole che tali organizzazioni osserveranno nello svolgimento delle proprie funzioni di
rappresentanza, nonché le indicazioni circa il luogo in cui il pubblico potrà avere accesso ai contratti relativi
a tali forme di rappresentanza, ovvero le modalità di comunicazione dei dati di cui sopra.
§20
Comunicazioni
Tutte le comunicazioni dovute dall’Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente
previsto dalla legge o dal presente Regolamento, mediante avviso pubblicato sul sito web dell'Emittente
www.credem.it.
Le comunicazioni all'Emittente da parte dei portatori dei Titoli dovranno essere effettuate per iscritto e fatte
pervenire, tramite raccomandata con ricevuta di ritorno, all'indirizzo dell'Emittente indicato di seguito,
ovvero presso gli sportelli dei Collocatori a cui hanno presentato il modulo di adesione:
Credito Emiliano S.p.A., Via Emilia San Pietro n. 4, 42121 Reggio Emilia.
§21
Varie
Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza e accettazione di tutti i termini e condizioni
fissati nel presente Regolamento, che è parte integrante del Prospetto di Base, e delle specifiche previsioni
delle rilevanti Condizioni Definitive.
Non esistono clausole limitative della trasferibilità e/o della circolazione delle Obbligazioni in Italia.
Ai sensi di quanto previsto dal Titolo V, Capitolo 3, Sezione V della Circolare N. 229 del 21 aprile 1999,
come modificata ed integrata, contenente le Istruzioni di Vigilanza per le Banche, ciascun Obbligazionista
dovrà approvare specificamente il contenuto delle clausole che regolano il rimborso delle Obbligazioni ed, in
particolare, gli articoli 2 (Status dei Titoli) ed 8 (Rimborso e Riacquisto) del presente Regolamento.
Nel caso in cui una qualsiasi delle condizioni e dei termini previsti dal presente Regolamento sono o
dovessero divenire invalide in tutto o in parte, le altre previsioni continueranno ad essere valide ed efficaci.
Le clausole nulle saranno sostituite con disposizioni conformi allo scopo e alle intenzioni del presente
Regolamento.
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APPENDICE 4: MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE - "CREDITO EMILIANO S.p.A.
OBBLIGAZIONI SUBORDINATE A TASSO FISSO / A TASSO VARIABILE / A TASSO
MISTO"
Se le Condizioni Definitive non sono incluse nel Prospetto di Base (né in un supplemento), esse sono
comunicate agli investitori e trasmesse all'autorità competente in occasione di ciascuna offerta entro il
giorno antecedente l'inizio dell'offerta e comunque in conformità alla vigente normativa applicabile.
Inoltre, le indicazioni relative al prezzo e alla quantità dei prodotti finanziari, se non conosciute al
momento della pubblicazione del prospetto di base, possono essere inserite in avvisi integrativi.
Infine, ai sensi dell'articolo 26.5 del Regolamento 809/2004/CE, qualora siano riportate in un
documento separato, le Condizioni Definitive possono riprodurre alcune informazioni incluse nel
prospetto di base approvato.
Di seguito si riporta il modello di Avviso Integrativo contenente le Condizioni Definitive da
utilizzarsi con riferimento a ciascuna offerta di Obbligazioni "Credito Emiliano S.p.A.
Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso / a Tasso Variabile / a Tasso Misto" effettuata ai sensi
del Programma.
***
CREDITO EMILIANO SPA
Capogruppo del Gruppo bancario Credito Emiliano - Credem - Capitale versato euro 332.392.107 - Codice
Fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia 01806740153 - P. IVA 00766790356 - REA n° 219769
Iscritta all’Albo delle banche e all’Albo dei Gruppi Bancari tenuti dalla Banca d’Italia - Aderente al Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi Sede Sociale e Direzione - Via Emilia S.Pietro, 4 - 42121 Reggio Emilia
Tel: +39 0522 582111 - Fax: +39 0522 433969 - www.credem.it - [email protected]
Swift: BACRIT22 - Telex: BACDIR 530658
CREDITO EMILIANO
Società per Azioni
Sede Legale e Direzione Centrale: Via Emilia San Pietro n. 4, (Reggio Emilia) Capitale Sociale Euro 332.392.107 interamente versato Banca iscritta all'Albo delle Banche con il n. 3032 e
Capogruppo del Gruppo Credito Emiliano
Albo dei Gruppi Bancari n. 20010
Iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia (Tribunale di Reggio Emilia)¬
Codice Fiscale e P. IVA n° 01806740153
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
CONDIZIONI DEFINITIVE
Condizioni Definitive
relative all'[offerta] di [● indicare l'ammontare nominale massimo complessivo della tranche] di
Obbligazioni Subordinate [a Tasso Fisso / a Tasso Variabile / a Tasso Misto] di Credito
Emiliano S.p.A.
ai sensi del Programma di Obbligazioni "Credito Emiliano S.p.A.
Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso
Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile
Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto"
di Credito Emiliano S.p.A.
128
Condizioni Definitive trasmesse alla CONSOB in data [•]
L’adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive mediante Avviso Integrativo non
comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito
dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente e sull'Offerta
sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del Prospetto di Base, incluso il Documento di
Registrazione, e delle Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono
disponibili presso il sito web dell'Emittente www.credem.it, [nonché sul sito web del Responsabile
del Collocamento e dei Collocatori come di seguito indicati al punto 18].
***
L'investimento nelle Obbligazioni comporta per l'investitore il rischio che, in caso di
liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente, la massa fallimentare
riesca a soddisfare soltanto i crediti privilegiati rispetto alle Obbligazioni e che pertanto lo
stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevate rispetto ai titoli
di debito antergati alle Obbligazioni. Queste ultime, in caso di default, presentano infatti
rendimenti più negativi di un titolo obbligazionario senior dello stesso emittente avente pari
durata.
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'offerta dei Titoli di seguito
descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (inclusivo dei documenti
incorporati mediante riferimento) ed al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in
data 10 giugno 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11049884 del 1° giugno 2011,
incluso mediante riferimento alla Sezione IV del Prospetto di Base relativo al Programma di
Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso, Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile, Obbligazioni
Subordinate a Tasso Misto di Credito Emiliano S.p.A., depositato presso la CONSOB in data 17
giugno 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11054611 del 16 giugno 2011.
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel
Prospetto di Base.
Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori
di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari
proposti. I fattori di rischio descritti nelle presenti Condizioni Definitive devono essere letti
congiuntamente alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base ivi inclusi gli ulteriori fattori di
rischio di cui al Documento di Registrazione.
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del
Documento di Registrazione, dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante
riferimento nel Prospetto di Base, di cui ai Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione, e delle
presenti Condizioni Definitive.
129
FATTORI DI RISCHIO
DESCRIZIONE SINTETICA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
Le Obbligazioni costituiscono "passività subordinate di 2° livello" (Lower Tier II), ai sensi e per gli effetti
delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, Paragrafo 5 della Circolare N. 263, nonché obbligazioni
dirette, non garantite e subordinate dell'Emittente, parimenti ordinate (pari passu) tra loro, che danno il
diritto al rimborso a scadenza del 100% del loro Valore Nominale ovvero al Prezzo di Rimborso indicato
nelle Condizioni Definitive.
[Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati
applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) un tasso di interesse pari ad un Tasso Fisso prefissato
costante espresso in misura percentuale su base annua nelle Condizioni Definitive e (ii) la Base di Calcolo
specificata nelle Condizioni Definitive.]
[Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi
determinati moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, ovvero il tasso Euribor (a
[uno] [tre] [sei] [dodici] mes[e][i]), eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread), come
indicato nelle Condizioni Definitive.]
[Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto: maturano, per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso specificato
nelle Condizioni Definitive, interessi calcolati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni (i) un tasso
di interesse pari ad un Tasso Fisso prefissato costante espresso in misura percentuale su base annua nelle
Condizioni Definitive e (ii) la Base di Calcolo specificata nelle Condizioni Definitive e, per il Periodo con
Interessi a Tasso Variabile specificato nelle Condizioni Definitive, interessi determinati moltiplicando il
Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, [[maggiorato] / [diminuito]] di un importo (Spread),
specificato nelle Condizioni Definitive.]
Il Parametro di Riferimento sarà il tasso Euribor a [uno] [tre] [sei] [dodici] mes[e][i], come indicato nelle
Condizioni Definitive.
Gli Interessi saranno pagati in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi specificata nelle
Condizioni Definitive fino alla Data di Scadenza con cadenza [mensile] [trimestrale] [semestrale] [annuale]
[altro], salvo[ il Riacquisto ovvero] il rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare.
[Salvo il caso di Riacquisto] ovvero di rimborso anticipato al verificarsi di un Evento Regolamentare, le
Obbligazioni prevedono il rimborso del Valore Nominale [in un'unica soluzione alla Data di Scadenza
indicata nelle Condizioni Definitive] [durante la vita delle Obbligazioni].
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente, il rimborso delle
Obbligazioni sarà subordinato alla preventiva soddisfazione di altre categorie di creditori dell'Emittente. In
particolare, le Obbligazioni saranno rimborsate quanto a Capitale ed Interessi residui solo dopo che siano
stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati dell'Emittente; saranno inoltre soddisfatte
pari passu tra di loro e rispetto ai prestiti subordinati, agli strumenti ibridi di patrimonializzazione ed altre
posizioni debitorie dell'Emittente che non abbiano un grado di subordinazione superiore o inferiore rispetto
ai Titoli ed in ogni caso con precedenza rispetto alle azioni dell'Emittente ed agli altri strumenti di capitale
computati nel patrimonio di base dell'Emittente, come previsto dalla Circolare N. 263.
É prevista la Facoltà di Rimborso Anticipato a favore dell'Emittente al verificarsi di un Evento
Regolamentare.
[Il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni comprende [commissioni di collocamento] [e] [altri]
[margini aggiuntivi (come, ad esempio, quelli connessi alla gestione del rischio di tasso per il mantenimento
130
FATTORI DI RISCHIO
delle condizioni di offerta)], che non parteciperanno alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in
sede di mercato secondario, secondo quanto riportato a titolo esemplificativo nella Sezione V, Capitolo 2,
Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Singola Offerta.
[In sede di determinazione del Prezzo di Emissione/Offerta potranno essere previsti oneri impliciti relativi al
merito di credito dell’Emittente, di cui verrà data evidenza nella scomposizione del Prezzo di
Emissione/Offerta all'interno delle Condizioni Definitive. Una esemplificazione di tale scomposizione è
inoltre presente nella Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base. Tali oneri impliciti
costituiscono una componente del Prezzo di Emissione/Offerta che partecipa altresì alla formazione del
prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario.]
Sono inoltre previste spese di sottoscrizione delle Obbligazioni che non partecipano alla formazione del
Prezzo di Emissione/Offerta. Di tali commissioni, margini e viene data specifica evidenza all'interno delle
Condizioni Definitive.
[Inoltre, potranno essere previste commissioni/spese connesse alla tenuta e/o apertura di un conto
corrente e/o di un dossier titoli (con l’applicazione delle spese previste per la custodia/amministrazione
delle pertinenti somme liquide e/o prodotti finanziari).]
FATTORI DI RISCHIO
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base presentano elementi di rischio che gli investitori
devono considerare nel decidere se investire nelle stesse. Gli investitori, pertanto, sono invitati ad effettuare
un investimento in tali Obbligazioni solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio
sotteso.
Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di
rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. I
presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente agli ulteriori fattori di rischio contenuti nel
Capitolo 3 ed alle altre informazioni del Documento di Registrazione, nonché alle altre informazioni di cui al
Prospetto di Base ed alle Condizioni Definitive. I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono rispettivamente a
Capitoli e Paragrafi del Prospetto di Base e del Documento di Registrazione.
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del
Documento di Registrazione e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante
riferimento nel Prospetto di Base, elencati ai Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione o nelle
Condizioni Definitive.
È necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne
compreso le caratteristiche, la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano.
A tal proposito, si segnala che alla Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del presente Prospetto di Base sono
indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento delle Obbligazioni. Eventuali diversi
apprezzamenti della relazione rischio – rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni,
anche significative, del prezzo delle Obbligazioni.
Gli investitori devono pertanto considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere
sempre correlato al rischio connesso all'investimento nelle stesse, soprattutto nel caso di obbligazioni
subordinate: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento.
Esemplificazione dei rendimenti, scomposizione del prezzo di emissione e comparazione degli
strumenti finanziari con altri titoli simili
Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, saranno, inter alia, fornite le seguenti informazioni:
131
FATTORI DI RISCHIO
(i) le finalità di investimento;
(ii) scomposizione (unbundling) del Prezzo di Emissione;
(iii) esemplificazione dei rendimenti;
(iii) comparazione dei rendimenti con altri titoli obbligazionari di similare tipologia[;][.]
[(iv) un grafico illustrativo dell'andamento storico del parametro di riferimento.]
Si precisa che tali informazioni sono altresì fornite a titolo esemplificativo nel Prospetto di Base alla Sezione
V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3.
Nell'effettuare le proprie scelte di investimento, l'investitore deve essere consapevole che il rendimento delle
obbligazioni è sempre correlato al rischio dell'investimento ed, in particolare, a titoli con maggior rischio
corrisponde un maggior rendimento. Le Obbligazioni prevedono una clausola di subordinazione per cui, in
caso di liquidazione o fallimento dell'Emittente gli obbligazionisti saranno rimborsati (i) solo dopo che siano
stati soddisfatti tutti i creditori dell'Emittente non subordinati (inclusi i depositanti) o con un grado di
subordinazione inferiore rispetto a quello dei Titoli, (ii) pari passu tra loro e rispetto ai prestiti subordinati,
agli "strumenti ibridi di patrimonializzazione" ("Upper Tier II"), come definiti nella Circolare N. 263, e ad
altre posizioni debitorie dell'Emittente che non abbiano un grado di subordinazione superiore o inferiore
rispetto ai Titoli – inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni, titoli
assimilabili, strumenti o altre posizioni negoziali classificate, ai sensi della Circolare N. 263, quali "passività
subordinate di 3° livello" ("Tier III") – ed (iii) in ogni caso, con precedenza rispetto alle azioni dell'Emittente
ed agli altri strumenti di capitale computati nel patrimonio di base ("Tier I") dell'Emittente.
Pertanto, il rischio associato alle obbligazioni subordinate è più alto rispetto ad altre obbligazioni non
subordinate.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
Con riferimento ai fattori di rischio relativi all'Emittente, si rinvia al Capitolo 3 del Documento di
Registrazione, incorporato per riferimento alla Sezione IV del presente Prospetto di Base.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
Rischio connesso al grado di subordinazione dei Titoli
Gli obblighi di pagamento per interessi e capitale costituiscono passività subordinate di 2° livello (Lower
Tier II) dell'Emittente. In caso di liquidazione dell’Emittente, tutte le somme dovute a titolo di Capitale o
Interessi, saranno rimborsate solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori dell’Emittente non
ugualmente subordinati. Al riguardo, si rinvia alla Sezione V, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del presente
Prospetto di Base.
In tali circostanze la liquidità dell’Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo
parzialmente, il prestito obbligazionario. L’investitore potrebbe quindi incorrere in una perdita, anche totale,
del Capitale investito.
A parità di condizioni, le obbligazioni Lower Tier II sono quindi più rischiose delle obbligazioni non
subordinate, in quanto il loro prezzo risulta maggiormente legato alla variazione del merito creditizio
dell’Emittente ed all’andamento economico della sua attività. E' quindi necessario che l'investitore concluda
una operazione avente ad oggetto tali Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di
esposizione al rischio che essa comporta.
132
FATTORI DI RISCHIO
Quale compensazione del maggior rischio insito nel prestito obbligazionario in oggetto, per effetto della
clausola di subordinazione, è normalmente applicato un rendimento maggiore rispetto a quello dei titoli non
subordinati o con grado di subordinazione sovraordinato emessi dallo stesso Emittente.
Rischio di credito per il sottoscrittore/investitore
Investendo nelle Obbligazioni, l'investitore diventa un finanziatore dell'Emittente ed acquista il diritto a
percepire gli interessi indicati nelle Condizioni Definitive, nonché al rimborso del Capitale. Pertanto,
l'investitore è esposto, in generale, al rischio che l'Emittente diventi insolvente e non sia in grado di onorare i
propri obblighi relativi a tali pagamenti.
Per ulteriori fattori di rischio relativi all'Emittente si rinvia al Capitolo "Fattori di Rischio" di cui al Capitolo
3 del Documento di Registrazione.
Rischio connesso alla mancanza di garanzie per le Obbligazioni
Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del "Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi". Il
rimborso del Capitale e il pagamento degli Interessi non sono assistiti da garanzie specifiche, né sono previsti
impegni relativi alla assunzione di garanzie.
Rischio di mancato rimborso/rimborso parziale
In caso di liquidazione dell'Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale del Capitale
investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri
creditori privilegiati, chirografari, o con un grado di subordinazione meno accentuato, ed in tali casi, la
liquidità dell'Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare – anche solo parzialmente – le
Obbligazioni.
Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione V, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 "Ranking delle Obbligazioni" del
presente Prospetto di Base.
[Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con altre tipologie di titoli
Le Obbligazioni presentano clausole di subordinazione di tipo Lower Tier II e, pertanto, hanno un grado di
rischiosità maggiore rispetto a titoli di Stato (a basso rischio emittente) di similare scadenza non subordinati
(quali ad esempio i BTP). Il confronto con tali titoli potrebbe quindi risultare non appropriato.
Si evidenzia, inoltre, che laddove non siano stati collocati di recente sui mercati istituzionale e retail titoli
emessi dall'Emittente con grado di subordinazione Lower Tier II, tale confronto non risulterà possibile.]
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Nel caso in cui l'investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà
influenzato da diversi elementi tra cui:
−
variazione dei tassi di interesse di mercato ("Rischio di tasso di mercato");
−
caratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate ("Rischio di liquidità");
−
variazione del merito di credito dell'Emittente ("Rischio di deterioramento del merito creditizio
dell'Emittente");
−
con riferimento alle Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile ed alle Obbligazioni Subordinate a
133
FATTORI DI RISCHIO
Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), un grafico illustrativo dell'andamento
storico del Parametro di Riferimento.
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore
Nominale delle stesse. Questo significa che nel caso in cui l'investitore vendesse le obbligazioni prima della
scadenza potrebbe subire una rilevante perdita del Capitale.
Rischio di tasso di mercato
[Con riferimento alle [Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso] [Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
(per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso], l’investitore è esposto al rischio di aumento dei tassi di mercato
rispetto ai tassi fissati nelle Condizioni Definitive. Le variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si
ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei Titoli, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la
loro vita residua.]
[Con riferimento alle [Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile] [Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
(per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), eventuali variazioni in aumento dei livelli dei tassi di
interesse tendono a ridurre il prezzo di mercato dei Titoli durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a
seguito della rilevazione del Parametro di Riferimento. In aggiunta, variazioni dei tassi di interesse sui
mercati finanziari potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di
godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e conseguentemente,
determinare variazioni negative sul prezzo dei Titoli.].
Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, il
valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al Prezzo di Offerta delle
medesime. Il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore (anche in maniera significativa) al
Capitale inizialmente investito ovvero il rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare anche
significativamente inferiore a quello attribuito al Titolo al momento della sottoscrizione, ipotizzando di
mantenere l’investimento fino alla scadenza.
Rischio di liquidità
Tale rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l'investitore di vendere prontamente le
Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo non inferiore a quello di investimento iniziale e
quindi in linea con il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, con la conseguenza che l'investitore
potrebbe subire eventuali perdite in conto capitale in caso di smobilizzo dell'investimento.
Per maggiori dettagli sulla scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni, si veda il
Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base.
Il rischio di liquidità implica quindi un rischio di diminuzione dei prezzi delle Obbligazioni rispetto
all'investimento iniziale. Tale rischio diventa ancora più accentuato al verificarsi di condizioni avverse di
mercato. In questa ipotesi, la sensibile diminuzione del prezzo delle Obbligazioni, prima della loro naturale
scadenza, potrebbe portare l’investitore a valutare non conveniente lo smobilizzo anticipato e, di
conseguenza, indurlo a non procedere alla vendita. Infatti, lo smobilizzo potrebbe avvenire a condizioni tali
da comportare perdite in conto capitale anche sensibili e rendimenti dell’investimento finanche negativi. In
tali casi i flussi cedolari eventualmente già incassati dall’investitore, prima dello smobilizzo, potrebbero non
essere sufficienti a compensare la perdita in conto capitale subita a causa del deprezzamento delle
Obbligazioni.
[Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di
negoziazione o per il tramite di internalizzatori sistematici, la possibilità per gli investitori di rivendere le
Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare le
Obbligazioni e, quindi, dall'assunzione dell'onere di controparte da parte dell'Emittente ovvero di soggetti
134
FATTORI DI RISCHIO
terzi. ]
[Il rischio di liquidità risulta particolarmente accentuato nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su
mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione o per il tramite di internalizzatori sistematici
e non siano previsti al contempo impegni di controparte, sul mercato secondario, da parte dell’Emittente o di
altro terzo soggetto, per il riacquisto delle Obbligazioni. Infatti nel caso in cui a) le Obbligazioni non siano
quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione o per il tramite di internalizzatori
sistematici e b) non sia presente un impegno a riacquistare le Obbligazioni da parte dell’Emittente o di
soggetti terzi, successivamente alla Data di Emissione delle stesse, l’investitore dovrà altresì tenere in
considerazione l’elevato rischio di non riuscire a liquidare l’investimento prima della naturale scadenza delle
Obbligazioni.]
[Le conseguenze derivanti dai rischi sopra rappresentati potrebbero variare in funzione delle condizioni di
mercato di volta in volta esistenti nel corso della durata delle Obbligazioni
[Il rischio di liquidità per le [Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso] [le Obbligazioni Subordinate a Tasso
Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso)] potrebbe manifestarsi in misura più accentuata in caso di
condizioni avverse di mercato (come, ad esempio, tensioni di liquidità sul sistema interbancario). In
particolare, maggiore è la duration delle Obbligazioni, maggiore sarà il rischio di mercato e maggiore
potrebbe essere il rischio di non trovare una controparte disponibile ad acquistare le Obbligazioni ad un
prezzo in linea con il rendimento atteso.]
[Con riferimento alle [Obbligazioni Subordinate a Tasso Fisso] [Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
(per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile)], condizioni avverse di mercato potrebbero causare riduzioni
del valore di mercato tanto maggiori quanto più lunga è la vita residua delle Obbligazioni, per l’impossibilità
di trovare una controparte disponibile ad acquistare le Obbligazioni ad un prezzo in linea con il rendimento
atteso.]
Pertanto, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, l’investitore deve avere ben presente che l'orizzonte
temporale di ciascuna Obbligazione (definito dalla durata dell'Obbligazione all'atto dell'emissione) deve
essere in linea con le sue future esigenze di liquidità, prestando particolare attenzione ai rischi di liquidabilità
dell’investimento prima della naturale scadenza dell’obbligazione, nelle differenti tipologie di Obbligazioni
[L'Emittente si riserva il diritto di presentare richiesta di ammissione alle negoziazioni dei Titoli emessi ai
sensi del Programma su mercati regolamentati, italiani o esteri, come di volta in volta indicato nelle
Condizioni Definitive in conformità alla vigente normativa applicabile.]
[L'Emittente si riserva inoltre la facoltà di richiedere in futuro l'ammissione alla negoziazione su sistemi
multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facility – MTF) o internalizzatori sistematici.]
[L'ammissione alla quotazione delle Obbligazioni, peraltro, non è di per sé sufficiente ad eliminare i rischi di
liquidità e di liquidabilità dell’investimento, atteso che anche successivamente all’ammissione alle
negoziazioni, l’investitore potrebbe avere problemi di liquidità nel disinvestire i Titoli prima della loro
scadenza naturale, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva ed adeguata
contropartita ovvero l’investitore potrebbe dover accettare un prezzo inferiore a quello equo in relazione alle
condizioni di mercato.
Non vi è alcuna garanzia che le Obbligazioni siano effettivamente ammesse a quotazione in via tempestiva
successivamente alla loro Data di Emissione, ovvero che le Obbligazioni siano negoziate su un altro mercato
secondario o sistema multilaterale di negoziazione e che tale mercato secondario o sistema di scambi sia
liquido.]
[Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di
negoziazione o per il tramite di internalizzatori sistematici, l'Emittente potrà negoziare le Obbligazioni in
135
FATTORI DI RISCHIO
contropartita diretta con la clientela, potendo assumere anche l’onere di controparte nei confronti dei
possessori delle Obbligazioni, nei limiti e secondo le modalità stabilite di volta in volta dalle Condizioni
Definitive, in coerenza con le disposizioni vigenti e con la strategia di trasmissione ed esecuzione degli
ordini adottata dall’Emittente, descritta in un documento consultabile sul sito internet dell’Emittente
www.credem.it.]
[Con riferimento a ciascuna Singola Offerta, nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da Collocatori
diversi dall’Emittente, l’Emittente potrà fornire prezzi di acquisto e/o vendita delle Obbligazioni e/o
negoziare in conto proprio le Obbligazioni per il tramite dei Collocatori, secondo le modalità specificate
nelle Condizioni Definitive.]
L’investitore deve inoltre tenere presente che il rischio di liquidità e di liquidabilità delle Obbligazioni
è sensibilmente accentuato dal fatto che, sulla base delle vigenti disposizioni emanate dalla Banca
d’Italia, l’Emittente può procedere autonomamente ad un riacquisto delle Obbligazioni per un
ammontare complessivamente non superiore al 10% di quello originariamente emesso con riferimento
a ciascuna Singola Offerta, come dettagliatamente descritto alla Sezione V, Capitolo 4, Paragrafo 4.8.4
del Prospetto di Base. Ne consegue che ulteriori Obbligazioni potranno essere riacquistate
direttamente dall'Emittente solo in caso di preventiva autorizzazione da parte della Banca d'Italia.
Tale limite non derogabile per l’Emittente potrebbe implicare l'impossibilità per l’investitore di
rivendere le Obbligazioni sul mercato secondario nel caso in cui ne avesse necessità o volontà, qualora
la soglia di riacquisto indicata fosse già stata raggiunta e non vi fossero intermediari diversi
dall’Emittente disposti a riacquistare ulteriori quantitativi di Obbligazioni dagli Obbligazionisti.
L’investitore deve altresì tenere presente che, salvo diversa previsione nelle Condizioni Definitive,
l’Emittente non si impegna al riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario, successivamente
alla Data di Emissione. L’assenza di un impegno di questo genere accentua sensibilmente il rischio di
liquidità (ovvero il rischio di rivendere le Obbligazioni ad un prezzo inferiore a quello di investimento
iniziale) e di liquidabilità (ovvero la difficoltà o impossibilità di rivendere le Obbligazioni
successivamente all’investimento nelle medesime) delle Obbligazioni. Prima di procedere con
l’investimento nelle Obbligazioni, l’investitore deve quindi prendere atto del fatto che, per ragioni non
dipendenti dalla volontà o dall'operato dell'Emittente, potrebbe trovarsi nella condizione di non poter
rivendere in tutto o in parte le Obbligazioni successivamente al momento dell'investimento oltre che
nella situazione di essere costretto a detenere le Obbligazioni fino alla Data di Scadenza delle stesse,
ovvero alla Data di Rimborso anticipato delle stesse, ove previsto.
[Non sono previsti limiti alla quantità di titoli su cui l'Emittente può svolgere attività di negoziazione,
qualora quest'ultimo operi in conto proprio.]
[Infine, si evidenzia che, al termine del Periodo di Offerta delle Obbligazioni, l'ammontare nominale
effettivamente collocato dall'Emittente potrebbe essere inferiore all'ammontare nominale massimo
complessivo offerto dall'Emittente e che l'Emittente ha la facoltà di procedere in qualsiasi momento alla
chiusura anticipata dell'Offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di
sottoscrizione (mediante comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nel presente Prospetto di
Base). Tali circostanze potrebbero avere un impatto negativo sulla liquidità delle Obbligazioni.]
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Ogni cambiamento effettivo o atteso del merito di credito e/o della situazione finanziaria dell'Emittente,
anche espresso da (o dall'aspettativa di) un peggioramento del giudizio di rating, può influire negativamente
sul prezzo di mercato delle Obbligazioni.
I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione meramente indicativa della capacità
dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Inoltre, i
giudizi di rating attribuiti all’Emittente possono essere modificati o ritirati dalle agenzie di rating nel corso
136
FATTORI DI RISCHIO
del tempo in conseguenza del variare della capacità dell’Emittente di onorare i propri impegni finanziari e
non vi è quindi alcuna garanzia che un rating assegnato rimanga invariato per tutta la durata delle
Obbligazioni. Tuttavia, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non solo
dalle capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto alle Obbligazioni, un
miglioramento dei rating di credito dell’Emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento relativi alle
Obbligazioni.
I rating di credito attribuiti all'Emittente al momento dell'Offerta delle Obbligazioni sono indicati nelle
presenti Condizioni Definitive.
Inoltre, salvo quanto previsto dalla vigente normativa applicabile, nel caso in cui i rating siano modificati
dopo la pubblicazione delle Condizioni Definitive e fino alla chiusura dell'Offerta o, se del caso, l'inizio delle
negoziazioni, non si procederà a redigere e pubblicare alcun supplemento ma ne verrà data comunicazione
mediante pubblicazione di un apposito comunicato disponibile sul sito internet dell’Emittente
www.credem.it, alla sezione “sala stampa”. Informazioni aggiornate in merito ai giudizi di rating assegnati
all’Emittente sono inoltre disponibili sul sito internet www.credem.it, alla sezione “Investor Relations”.
Rischio connesso alla presenza di eventuali commissioni/oneri impliciti compresi nel Prezzo di
Emissione/Offerta delle Obbligazioni
[Si rappresenta che il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni potrà comprendere commissioni di
collocamento e/o oneri impliciti e/o altri margini aggiuntivi. Potranno inoltre essere previste spese di
sottoscrizione in aggiunta al Prezzo di Emissione/Offerta, anche di natura rilevante, secondo quanto riportato
nel Paragrafo 2.3 nonché nelle Condizioni Definitive. La presenza di tali commissioni di collocamento e/o
oneri impliciti e/o altri margini aggiuntivi e/o spese di sottoscrizione potrebbe determinare un rendimento a
scadenza non in linea con il profilo di rischio dell'Obbligazione e, quindi, inferiore rispetto a quello dei titoli
analoghi (sotto un profilo del rischio Emittente o di rischio-rendimento dell'Obbligazione).
L'Emittente specificherà nelle Condizioni Definitive, nella scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta,
la tipologia e l'ammontare delle commissioni e/o oneri impliciti e/o altri margini aggiuntivi che sono di volta
in volta inclusi nello stesso.
L'investitore inoltre dovrà considerare che se vende le Obbligazioni sul mercato secondario (vale a dire
anche nel periodo immediatamente successivo all'Offerta ed alla Data di Emissione) il prezzo di vendita sarà
immediatamente decurtato delle commissioni e/o degli eventuali altri margini aggiuntivi incorporati nel
Prezzo di Emissione/Offerta.]
Per maggiori dettagli, in particolare, sugli oneri impliciti, si rinvia, a titolo esemplificativo, alla Sezione V,
Capitolo 2, Paragrafo 2.3 "Esemplificazioni dei rendimenti, scomposizione del prezzo, comparazione dei
Titoli con altri di similare durata" ed alla scomposizione del prezzo di cui alle Condizioni Definitive.
Rischio di conflitto d'interessi
I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all'operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore.
Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l'emissione delle Obbligazioni.
[Rischio relativo alla coincidenza dell'Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento
L'Emittente, potrebbe operare in qualità di Collocatore e come Responsabile del Collocamento delle
Obbligazioni; in tal caso, l'Emittente si troverebbe in una situazione di conflitto di interessi nei confronti
degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.]
137
FATTORI DI RISCHIO
[Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori
Società appartenenti al Gruppo Bancario Credito Emiliano potrebbero operare in qualità di Collocatore e/o
Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni; in tal caso si potrebbe determinare una situazione di
conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione degli interessi di gruppo di cui i suddetti
soggetti sono portatori. Inoltre, tali soggetti riceverebbero un importo dovuto a titolo di commissione di
collocamento, secondo quanto indicato nelle presenti Condizioni Definitive.]
[Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo
Le presenti Condizioni Definitive, possono indicare che il ruolo di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni
sia ricoperto dall'Emittente medesimo o da una società facente parte del Gruppo Bancario Credito Emiliano.
L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle
Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il valore delle medesime comportando una
potenziale situazione di conflitto d'interessi.]
[Rischio relativo alle attività di copertura sulle Obbligazioni
Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento alle Obbligazioni, l'Emittente può
concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui
l'Emittente può concludere tali contratti di copertura possono far parte del Gruppo Bancario Credito
Emiliano ovvero coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore.
Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il
Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali
contratti qualora l'importo complessivo degli stessi risultasse superiore all'importo nominale effettivamente
collocato. Pertanto, il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di
conflitto di interessi in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del
Prestito.]
[Rischio di conflitto di interessi legato al mercato secondario
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale
di negoziazione ovvero per il tramite di un internalizzatore sistematico, l'Emittente o altra società del Gruppo
Credito Emiliano potranno negoziare le Obbligazioni in contropartita diretta con la clientela.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale
di negoziazione ovvero per il tramite di un internalizzatore sistematico, l’Emittente o altro soggetto terzo
appartenente al medesimo Gruppo Bancario Credito Emiliano potrà inoltre fornire prezzi in acquisto e/o
vendita delle Obbligazioni, successivamente alla Data di Emissione delle stesse.
Società appartenenti al medesimo Gruppo Bancario Credito Emiliano, incluso l'Emittente, potrebbero
svolgere il ruolo di specialist/market maker/operatore in acquisto per la negoziazione di Obbligazioni quotate
su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione, ovvero gestire un sistema multilaterale di
negoziazione ovvero svolgere la funzione di internalizzatore sistematico in fase di negoziazione delle
Obbligazioni sul mercato secondario.
Le Condizioni Definitive indicheranno il caso in cui le sopra richiamate attività siano svolte da società del
Gruppo Bancario Credito Emiliano, incluso l’Emittente. In questi casi, tali attività potrebbero configurare un
conflitto di interessi.]
[Rischio di conflitto di interessi con il soggetto che svolge la funzione di specialist/market maker/operatore
in acquisto/negoziatore
138
FATTORI DI RISCHIO
Nell'eventualità in cui l'Emittente o una società appartenente al Gruppo Bancario Credito Emiliano svolga il
ruolo di market maker, di specialist, di operatore in acquisto ovvero di negoziatore in conto proprio delle
Obbligazioni, lo stesso potrebbe trovarsi a riacquistare titoli di emissione propria o di società del Gruppo
Bancario Credito Emiliano. In tal caso, il prezzo di acquisto e/o vendita delle Obbligazioni potrebbe essere
negativamente influenzato per effetto del conflitto di interessi attribuibile al contemporaneo svolgimento
dell'attività di market making, specialist, operatore in acquisto ovvero di negoziatore in conto proprio per la
specifica emissione.]
[INDICARE EVENTUALI CONFLITTI DI INTERESSE AGGIUNTIVI]
Rischio relativo al Rimborso Amortising
Le Obbligazioni che saranno di volta in volta offerte ai sensi del Programma potranno, ove previsto nelle
Condizioni Definitive, prevedere la modalità di rimborso del Capitale investito in rate periodiche durante la
vita delle medesime (amortising).
In tal caso, l'investitore deve considerare che le Cedole sono calcolate su un Valore Nominale decrescente
nel corso del tempo con la conseguenza che l'ammontare complessivo degli Interessi pagati risulterà inferiore
rispetto alle ipotesi in cui lo stesso titolo fosse rimborsato in un'unica soluzione alla Data di Scadenza.
L'investitore, inoltre, deve tenere presente che in caso di Rimborso Amortising l'investitore sarà esposto al
rischio di non riuscire a reinvestire le somme percepite prima della scadenza del Titolo ad un rendimento
almeno pari a quello iniziale e ciò a causa di situazioni diverse di volta in volta presenti sul mercato vedendo,
in tal modo, disattese le proprie aspettative di investimento.
Il rimborso del Capitale mediante rate di ammortamento potrebbe avere un impatto negativo sulla liquidità
dei Titoli.
Rischio connesso all'assenza di un rating delle Obbligazioni
Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive relative alla specifica emissione, ai Titoli
oggetto del presente Prospetto di Base non è stato attribuito alcun giudizio di rating.
Non vi è pertanto disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli
strumenti finanziari. Va peraltro tenuto in debito conto che l'assenza del rating delle Obbligazioni non è di
per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente, della rischiosità delle Obbligazioni.
Ove fosse attribuito un giudizio di rating alla specifica Serie, si precisa che tale rating potrebbe non riflettere
il potenziale impatto di tutti i rischi relativi al Titolo e al mercato, degli ulteriori fattori di rischio sopra
menzionati, e degli altri fattori che possono influenzare il valore dei Titoli. Il rating non costituisce un invito
a sottoscrivere, vendere o detenere Titoli e può essere oggetto di revisione, sospensione o cancellazione in
ogni momento da parte delle agenzie di rating.
Rischio relativo al ritiro/ annullamento dell'offerta
Al verificarsi di determinate circostanze indicate nella Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 del presente
Prospetto di Base, il Responsabile del Collocamento e l'Emittente, d'intesa tra loro, avranno la facoltà di
ritirare la Singola Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. In tal caso, le parti saranno libere da ogni
obbligo reciproco, anche in relazione a Titoli eventualmente già prenotati, e la totalità delle somme
eventualmente versate in deposito temporaneo sarà corrisposta al richiedente senza alcun onere a suo carico.
[Rischio di chiusura anticipata dell'Offerta
139
FATTORI DI RISCHIO
Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l'Emittente e/o i diversi soggetti indicati nelle
Condizioni Definitive avranno la facoltà, da esercitarsi nel rispetto della vigente normativa applicabile e nei
termini eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive, di chiudere anticipatamente la Singola Offerta
anche ove non sia stato raggiunto l’importo indicato nelle Condizioni Definitive, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione dandone comunicazione al pubblico
secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive. Tale chiusura anticipata
avrà un impatto sull'ammontare nominale complessivo del Prestito Obbligazionario e sulla relativa liquidità
delle Obbligazioni.
Per una descrizione del "Rischio di liquidità" si rinvia al Paragrafo che precede.]
Rischio connesso alle variazioni del regime fiscale
Tutti gli oneri fiscali presenti o futuri che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni
sono a esclusivo carico dell'investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di
approvazione del Prospetto di Base o delle Condizioni Definitive rimanga invariato durante la vita delle
Obbligazioni con effetto pregiudizievole sul rendimento atteso dell'investitore.
Le simulazioni del rendimento contenute nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive sono basate sul
trattamento fiscale alla rispettiva data e non tengono conto di eventuali futuri modifiche normative.
[Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio-rendimento.
A tal proposito, si segnala che alla Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Prospetto di Base sono indicati i
criteri di determinazione del prezzo e del rendimento delle Obbligazioni. Eventuali diversi apprezzamenti
della relazione rischio – rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative,
del prezzo delle Obbligazioni.
Gli investitori devono pertanto considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere
sempre correlato al rischio connesso all'investimento nelle stesse. A Titoli con maggior rendimento
corrisponde normalmente un maggior rischio; tuttavia, non sempre ad un rischio maggiore corrisponde un
maggior rendimento.]
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CORRELATI ALLE CARATTERISTICHE DELLE
OBBLIGAZIONI
[Rischio di Spread negativo
Con riferimento alle [Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile] [Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
(per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile)], le Obbligazioni possono prevedere che il Parametro di
Riferimento prescelto per il calcolo degli interessi venga diminuito di uno Spread, che sarà indicato nelle
Condizioni Definitive. Nel caso in cui sia previsto uno Spread negativo, gli importi da corrispondere a titolo
di interesse agli obbligazionisti generano un rendimento inferiore rispetto a quello che risulterebbe in assenza
di tale Spread negativo, e vi sarà un impatto negativo sul prezzo di mercato. Ad ogni modo, l'applicazione di
uno Spread negativo al Parametro di Riferimento non potrà in alcun modo portare ad una Cedola negativa.]
Rischio connesso al rimborso anticipato dei Titoli al verificarsi di un Evento Regolamentare
Si rappresenta come l'Emittente, al verificarsi di un Evento Regolamentare, avrà la facoltà, in conformità alla
vigente normativa regolamentare applicabile e previa autorizzazione della Banca d'Italia, di rimborsare
anticipatamente le Obbligazioni.
In tal caso, l'investitore perderebbe il diritto al percepimento delle Cedole non ancora corrisposte alla data del
140
FATTORI DI RISCHIO
rimborso anticipato.
Pertanto, in caso di rimborso anticipato, l'investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in
termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o ipotizzato
sulla base della durata originaria delle Obbligazioni, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione.
Inoltre, in simili circostanze l'investitore potrebbe non essere in grado di reinvestire i proventi del rimborso
ottenendo un tasso d'interesse effettivo pari al tasso d'interesse applicato alle Obbligazioni rimborsate. I
potenziali investitori devono valutare il rischio di reinvestimento alla luce delle alternative d'investimento
disponibili in quel momento sul mercato.
[Rischio di disallineamento tra il Parametro di Riferimento e la periodicità delle Cedole
Con riferimento alle [Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile] [Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
(per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile)], le Condizioni Definitive individuano il Parametro di
Riferimento (Euribor a [uno] [tre] [sei] [dodici] mes[e][i]) e la periodicità delle Cedole ([trimestrali]
[semestrali] [annuali]). Nelle ipotesi in cui la periodicità delle Cedole non corrispondesse alla durata del
Parametro di Riferimento (ad esempio, cedole a cadenza annuale legate all’Euribor semestrale), gli
investitori potrebbero essere esposti ad un rischio di rendimento legato a tale disallineamento.]
[Rischio relativo all'assenza di informazioni
Con riferimento alle [Obbligazioni Subordinate a Tasso Variabile] [Obbligazioni Subordinate a Tasso Misto
(per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile)], l'Emittente non fornirà, successivamente alla chiusura
dell'Offerta, alcuna informazione relativamente all’andamento del Parametro di Riferimento prescelto o,
comunque, al valore di mercato corrente delle Obbligazioni.
Si rinvia alla Sezione V, Capitolo 3, Paragrafo 4.7.3 ("Parametro di Riferimento") del presente Prospetto di
Base, per l'indicazione dei luoghi in cui saranno reperibili le informazioni aggiornate relative al Parametro di
Riferimento.]
[Rischi correlati alle caratteristiche delle Singole Offerte
[INSERIRE ULTERIORI EVENTUALI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA SPECIFICA OFFERTA]]
[Rating]
Si riportano di seguito i rating di credito attribuiti all'Emittente dalle principali agenzie di rating globali per
debiti non garantiti. Tali rating non riflettono prospettive che possono essere espresse di volta in volta da
agenzie di rating.
[Fatto salvo quanto previsto dalle leggi e regolamenti applicabili, le informazioni relative alle modifiche dei
rating di credito dell'Emittente saranno pubblicate sul sito Internet dell'Emittente www.credem.it, e negli
ulteriori luoghi, ivi indicati, dove sono disponibili le Condizioni Definitive. Inoltre, nel caso in cui i rating
siano modificati nel corso dell'Offerta, non dovrà essere redatto alcun supplemento, ma ne verrà data
comunicazione mediante annuncio messo a disposizione con avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di
pubblicazione usate per le presenti Condizioni Definitive.]
[INSERIRE TABELLA]
Si rinvia al fattore di rischio di cui sopra"Rischio di deterioramento del merito di credito dell'Emittente".
[Inserire una breve spiegazione in italiano del significato attribuito a tali giudizi di rating, ove la
spiegazione sia stata pubblicata dalla relativa agenzia di rating]
141
FATTORI DI RISCHIO
142
[Inserire quelli tra i seguenti Paragrafi che sono rilevanti per l'offerta della relativa tranche altrimenti
omettere le sezioni non applicabili. Si ricorda, inoltre, che ai sensi dell'art. 26.5 del Regolamento
809/2004/CE, le Condizioni Definitive possono riprodurre alcune informazioni incluse nel Prospetto di
Base]
1.
Emittente:
Credito Emiliano S.p.A.
[eventuale rating assegnato all'Emittente e data di
redazione]
2.
Tipologia di Titolo:
Obbligazioni Subordinate [a Tasso Fisso / a Tasso Variabile
/ a Tasso Misto]
3.
Valuta:
Euro (€)
4.
Ammontare Nominale complessivo:
Fino a [z]
−
Serie:
−
Tranche:
[
]
[
] [se fungibile con una Serie esistente, dettagli di
tale Serie, ivi compresa la data in cui i Titoli sono divenuti
fungibili]
5.
Taglio dei Titoli(6):
[
]
6.
(a)
Data di Emissione:
[
]
[(b)
Data di Godimento degli [
interessi (se differente dalla
Data di Emissione):
]
7.
Data di Scadenza:
[
]
8.
Prezzo di Offerta:
[[
] per cento del Valore Nominale]
(a)
Prezzo di Regolamento:
Prezzo di Offerta + [indicare dietimi]
9.
Status dei Titoli:
Titoli subordinati Lower Tier II
10.
Giorno Lavorativo Bancario:
[Qualunque giorno in cui il Trans-European Automated
Real-Time Gross Settlement Express Transfer System
(TARGET) è operativo] [Qualunque giorno in cui le banche
sono aperte al pubblico] [qualunque giorno in cui il TransEuropean Automated Real-Time Gross Settlement Express
Transfer System (TARGET) è operativo e le banche sono
aperte al pubblico in [z]]
DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI
INTERESSI PAGABILI
Disposizioni relative alle Obbligazioni
6
[Applicabile/Non
Applicabile]
(se
non
applicabili,
Essendo i Titoli dematerializzati, per "Taglio dei Titoli" deve intendersi l'importo minimo richiesto per ciascun trasferimento dei Titoli.
143
Subordinate a Tasso Fisso
cancellare i sottoparagrafi che seguono)
11.
[
] % per anno [pagabile in via posticipata
[annualmente / semestralmente / trimestralmente /
mensilmente]
Tasso/i di Interesse:
[
] % per anno [pagabile in via posticipata]
[annualmente / semestralmente / trimestralmente /
mensilmente] per il periodo da [ ] a [ ], [ ] % per il
periodo da [ ] a [ ] e [ ] % per il periodo da [ ] a
[ ]
(i)
Data/e di Pagamento
Interessi:
[
] di ogni anno fino [alla Data di Scadenza/
specificare altro] inclusa / esclusa
[altro]
(ii)
Ammontare della Cedola
Fissa(7):
[
]
(iii)
Base di Calcolo (Day Count
Fraction):
[Actual/Actual
(ICMA)][Actual/Actual
(ISDA)]
[Actual/365(Fixed)][Actual/365
(Sterling)][Actual/360
(ICMA)][30/360]
(iv)
Convenzione di Calcolo
(Business Day Convention)
[Following Business Day Convention]
Following Business Day Convention]
/
[Modified
[Adjusted] / [Unadjusted]
(v)
Formula di calcolo del
rendimento:
[inserire la formula TIR]
(vi)
Commissioni ed oneri relativi
al pagamento delle Cedole:
[Non Applicabile] [specificare]
Disposizioni relative alle Obbligazioni
Subordinate a Tasso Variabile
12.
Tasso/i di Interesse:
[Applicabile/Non Applicabile] (se non applicabili,
cancellare i sottoparagrafi che seguono)
Per le Cedole da corrispondersi dal [z] al [z]: [[specificare
Parametro di Riferimento] +/- [specificare Spread]]
13.
Parametro di Riferimento:
Euribor a [z] mesi ( base di calcolo [360/365])
14.
Spread:
[+/-][ ] per anno
15.
Agente per il Calcolo:
Credito Emiliano S.p.A.
[altro]
7
Essendo i Titoli dematerializzati, per "Cedola Fissa" deve intendersi l'importo degli interessi.
144
16.
Periodicità
Interessi:
di
pagamento
degli [Annuale]
[Semestrale]
[Trimestrale]
[Mensile]
(i)
Periodo(i) / Date di
Pagamento Interessi:
(ii)
Metodo di determinazione del
Tasso di Interesse e del
Parametro di Riferimento:
[
]
[Determinazione Telematica / specificare altro]
17.
- Data/e di Rilevazione del Parametro
di Riferimento:
[
]
(Secondo giorno di apertura del Sistema TARGET2 prima
dell'inizio di ciascun Periodo di Interessi se si tratta di
EURIBOR)
- Pagina Telematica di Riferimento:
[
]
(Nel caso dell'EURIBOR, alla pagina "EURIBOR01'' del
circuito Reuters (o in futuro qualsiasi altra pagina o
servizio che dovesse sostituirla)
Rendimento:
(i)
Rendimento annuo netto a
scadenza:
(ii)
Rendimento annuo lordo a
scadenza:
(iii)
Formula per la
determinazione del tasso di
rendimento a scadenza:
(iv)
Commissioni ed oneri relativi
al pagamento delle Cedole:
(v)
Base di Calcolo
[
]
[
]
[mettere formula TIR]
[Non Applicabile] [specificare]
(Day count Fraction):
(vi)
Convenzione di Calcolo
(Business Day
Convention):
Disposizioni relative alle
Obbligazioni Subordinate a Tasso
Misto
18.
[Actual/Actual (ICMA)] [Actual/Actual (ISDA)][
Actual/365(Fixed)][ Actual/365 (Sterling)][ Actual/360
(ICMA)][30/360]
[Following Business Day Convention
[Modified Following Business Day Convention]
[Adjusted/Unadjusted]
[Applicabile/Non Applicabile] (se non
cancellare i sottoparagrafi che seguono)
applicabili,
Disposizioni relative al Periodo con
Interessi a Tasso Fisso:
(a)
Tasso/i di Interesse
[
] per cento per anno [pagabile in via posticipata
[annualmente/semestralmente/trimestralmente] [altro]
145
(b)
Data/e
Interessi:
di
Pagamento
[
] di ogni anno fino [alla
Scadenza/specificare altro inclusa/esclusa]
Data
di
[altro]
[modalità di pagamento degli interessi]
(c)
Ammontare
Fissa(8):
della
Cedola
[
]
(d)
Base di Calcolo (Day count
Fraction):
[Actual/Actual (ICMA)] [Actual/Actual (ISDA)] [Actual/365
(Fixed)] [Actual/365 (Sterling)] [Actual/360 (ICMA)]
[30/360]
(e)
Convenzione di Calcolo
(Business Day Convention):
[Following Business Day Convention] [Modified Following
Business Day Convention]
[Adjusted]/[Unadjusted]
19.
8
(f)
Formula per il calcolo del
rendimento effettivo:
[inserire la formula TIR]
(g)
interesse Commissioni ed
oneri relativi al pagamento
delle Cedole:
[Non Applicabile] [specificare]
Disposizioni relative al Periodo con
Interessi a Tasso Variabile:
[[specificare Parametro di Riferimento] +/- [specificare
Spread ]]
(a)
Tasso di Interesse:
(b)
Parametro di Riferimento
(c)
Agente per il Calcolo
Credito Emiliano S.p.A.
[altro]
(d)
Periodicità di
degli Interessi
[Annuale]
[Semestrale]
[Trimestrale]
[Mensile]
[Altro]
(e)
Periodo(i)
/
Date
Pagamento Interessi:
(f)
Metodo di determinazione
del Tasso di Interesse e del
Parametro di Riferimento:
[Determinazione Telematica] [altro]
(g)
Data/e di Rilevazione del
[
[Euribor a [
pagamento
di
[
] mesi (base di calcolo [ ]]
]
]
Essendo i Titoli dematerializzati, per "Cedola Fissa" deve intendersi l'importo degli interessi.
146
Parametro di Riferimento:
(h)
Pagina
Telematica
di
Riferimento
(Fonti
informative):
[
(i)
Spread:
[[+/-][
(j)
Rendimento
[
]
[
]
(B) Rendimento annuo lordo a
scadenza:
[
]
(C) Formula per la determinazione
del tasso di rendimento effettivo a
scadenza:
[inserire formula TIR]
(A) Rendimento annuo netto a
scadenza:
]
]% per anno] [Non Applicabile]
(D) Base di Calcolo (Day count
Fraction):
[Actual/Actual (ICMA)] [Actual/Actual (ISDA)]
[Actual/365(Fixed)] [Actual/365 (Fixed)] [Actual/365
(Sterling)] [Actual/360 (ICMA)] [30/360]
(E) Convenzione di Calcolo
[Following Business Day Convention] [Modified Following
Business Day Convention]
[Adjusted] / [Unadjusted]
(Business Day Convention):
DISPOSIZIONI RELATIVE AL
RIMBORSO
20.
Meccanismo
Rimborso/Pagamento:
di
[Rimborso in un'unica soluzione alla Data di Scadenza]
[Rimborso mediante rate periodiche costanti di [ ] annuo, a
partire dal [
] fino alla data di Scadenza]
21.
Prezzo di Rimborso:
[Alla pari] [
]
22.
Commissioni e oneri di rimborso:
[Non applicabile] [specificare]
COLLOCAMENTO E OFFERTA
23.
Periodo di Offerta:
[Dal [
] al [
] (date entrambe incluse) salvo
chiusura anticipata del collocamento e proroga della
chiusura del Periodo di Offerta.
Solo per i contratti conclusi fuori sede, ovvero tramite l'uso
di tecniche a distanza, dal [ ] al [
] (date entrambe
incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
[L'Emittente si riserva la facoltà di prevedere Periodi di
147
Offerta aggiuntivi successivamente alla Data di Emissione,
che comunicherà agli investitori mediante avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente (www.credem.it)
[e del Responsabile del Collocamento].] [Altro]
24.
(a)
(b)
(c)
Responsabile del
Collocamento:
[Credito Emiliano S.p.A.][altro]
Sito web:
[www.credem.it] [altro]
Collocatori:
[La rete di sportelli della Banca] [altro]
Sito web:
[www.credem.it] [altro]
Destinatari dell'Offerta
[Pubblico in Italia]
[Investitori Qualificati]
[tranche riservate]
[tranche riservata a soggetti che apportano c.d. "denaro
fresco" definito come segue: [z]]
[tranche riservata a soggetti in relazione al segmento e/o
alle caratteristiche della clientela [inserire il segmento di
riferimento della clientela]]
[tranche riservata a soggetti in relazione all'appartenenza
all'area geografica di [inserire specifica area geografica di
appartenenza]]
[tranche riservata a soggetti appartenenti a [inserire
specifico canale di raccolta]]
[tranche riservata a soggetti aventi la seguente
composizione del portafoglio [inserire la specifica
composizione del portafoglio]]
[tranche riservata a soggetti che hanno effettuato i seguenti
investimenti [inserire specifica tipologia di investimenti]]
effettuati dagli stessi] [tranche riservata a [inserire specifica
tipologia di strumenti finanziari] il cui smobilizzo genera
somme disponibili per l'investimento nelle Obbligazioni]
[Altro]
(d)
Modalità di collocamento
[Sportelli dei Collocatori]
[Offerta fuori sede]
[Collocamento on-line]
25.
Chiusura anticipata dell'Offerta:
[Si applica la Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 del
Prospetto di Base] [Non applicabile] [Altro]
26.
Facoltà di proroga della chiusura del
Periodo di Offerta
[Si applica la Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 del
Prospetto di Base] [Non applicabile] [Altro]
27.
Facoltà di aumentare l'ammontare
dell'Offerta
[Si applica la Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2 del
Prospetto di Base] [Non applicabile] [Altro]
28.
Data entro cui è comunicata la
proroga della chiusura del Periodo di
Offerta:
[
] [Non Applicabile]
148
[se diversa dall'ultimo giorno del
Periodo di Offerta]
29.
Importo, raggiunto il quale, si
procede
alla
pubblicazione
dell'avviso di chiusura anticipata
dell'Offerta:
[Ammontare totale dell'Offerta]
[
] [Non Applicabile]
30.
Importo destinato all'assegnazione
dei Titoli prenotati l'ultimo giorno
dell'Offerta
ovvero
dopo
la
pubblicazione dell'avviso di chiusura
anticipata fino alla chiusura effettiva
della medesima (importo residuo):
[
] [Non Applicabile] [Altro]
31.
Modalità di comunicazione al
pubblico dell'avviso di chiusura
anticipata della Singola Offerta:
[L'avviso di chiusura anticipata dell'obbligazioni sarà
effettuato tramite la pubblicazione sul sito web
dell'Emittente (www.credem.it).] [Non Applicabile] [Altro]
32.
Facoltà di non dare inizio alla Singola
Offerta:
[Si applica la Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 del
Prospetto di Base] [Non Applicabile] [Altro]
33.
Facoltà di ritirare l'Offerta:
[Si applica la Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 del
Prospetto di Base] [Non applicabile] [Altro]
34.
Data di Regolamento:
[
]
(a)
Ulteriori date di regolamento:
[
] [Non Applicabile]
(b)
Mezzo di pubblicazione delle
Ulteriori
date
di
Regolamento:
[
] [Non Applicabile]
35.
Lotto Minimo:
[
]
36.
Termine/i per il pagamento del
Prezzo di Offerta:
[
]
37.
Modalità di adesione:
[Le adesioni potranno essere effettuate mediante le filiali e
presso gli incaricati del collocamento] [Altro]
38.
Modalità di attestazione dell'avvenuta
assegnazione delle Obbligazioni e
condizioni di aggiudicazione delle
stesse:
[Si applica la Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2 del
Prospetto di Base] [Altro]
39.
Modalità e termini per la
comunicazione dei risultati
dell'Offerta:
[Si applica la Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del
Prospetto di Base] [Altro]
40.
Criteri di riparto:
[Si applica la Sezione V, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2 del
Prospetto di Base] [Altro]
41.
Modalità di pagamento del Prezzo di
[Addebito su conto corrente] / [altro]
149
Offerta:
42.
Commissioni/oneri
di
sottoscrizione/collocamento/struttura
zione:
[Non Applicabile] [Specificare]
INFORMAZIONI OPERATIVE
43.
Sistema/i di gestione accentrata:
44.
Anagrafica dei Titoli:
45.
Monte Titoli S.p.A.
(a)
Codice ISIN:
[
]
(b)
Rating:
[
]
Negoziazione:
[Non è prevista la quotazione delle Obbligazioni su mercati
regolamentati domestici ed esteri]
[Non è prevista la negoziazione di Obbligazioni su sistemi
multilaterali di negoziazione.]
[Non è prevista la negoziazione di Obbligazioni per il
tramite di internalizzatori sistematici.]
[L'Emittente [ha richiesto/intende richiedere]] l'ammissione
alla [quotazione/negoziazione] delle Obbligazioni [sul
Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT)] [su altro
mercato regolamentato italiano o estero] [sul [sistema
multilaterale di negoziazione/sistema di negoziazione] [ ].]
[L'ammissione alla quotazione delle Obbligazioni è
subordinata al rilascio del relativo provvedimento di
ammissione da parte di [Borsa Italiana S.p.A.] [altra
autorità di gestione del mercato].]
46.
Soggetti intermediari operanti sul
mercato secondario:
[[L'Emittente] [e/o] [il Responsabile del Collocamento]
[e/o] [i Collocatori] [fornirà/forniranno] i prezzi di acquisto
delle Obbligazioni in contropartita diretta, su richiesta dei
relativi possessori successivamente alla Data di Emissione
delle stesse.]
[[L'Emittente] [e/o] [il Responsabile del Collocamento]
[e/o] [i Collocatori] [potrà/potranno] negoziare le
Obbligazioni in contropartita diretta, su richiesta dei relativi
possessori, successivamente alla Data di Emissione delle
stesse.]
[Si segnala che, in conformità alla vigenti disposizioni
emanate dalla Banca d'Italia, l’Emittente potrà riacquistare
Obbligazioni per un ammontare complessivo non superiore
al 10% del valore dei Titoli originariamente emessi.
Ulteriori ammontari saranno riacquistabili esclusivamente
previa autorizzazione della Banca d’Italia.]
150
[[L’Emittente, ai sensi di quanto previsto nel
precedente punto 45]
[Altro] [Non applicabile]
47.
Rappresentanza
Obbligazionisti:
48.
Accordi di Sottoscrizione:
degli
[
] [Non Applicabile]
[
] [Non Applicabile]
[
]
ALTRE INFORMAZIONI
49.
50.
Dettagli della delibera dell'organo
competente dell'Emittente che ha
approvato la specifica emissione, ove
diversa dalla delibera che ha
approvato il Programma:
Regime fiscale9:
Si applica la disciplina di cui al Capitolo 4 Paragrafo 4.14
del Prospetto di Base.
Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle
Obbligazioni è applicabile l’imposta sostitutiva nella misura
del 12,50%.
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non
costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle
conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate
mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle
Obbligazioni sono soggette ad imposta sostitutiva al tasso
del 12,50%.
[inserire eventuali modifiche al regime fiscale intervenute
dalla data di approvazione del Prospetto di Base]
51.
9
Ulteriori luoghi di messa a
disposizione del Prospetto di Base,
del Documento di Registrazione e
delle Condizioni Definitive:
[
] [Non Applicabile]
Le informazioni indicate nelle Condizioni Definitive sono un mero riassunto della disciplina fiscale sull’acquisto, la detenzione o l’alienazione delle
Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi delle leggi fiscali italiane e del regime fiscale in vigore alla data di pubblicazione del
Regolamento delle Obbligazioni, e possono essere soggette a modifiche legislative, anche con effetto retroattivo. La sintesi che segue non intende
essere una descrizione esauriente di tutti gli effetti fiscali rilevanti per una decisione di acquisto, detenzione o vendita delle Obbligazioni.
L’investitore è invitato a consultarsi con i propri consulenti in merito al regime fiscale relativo all’acquisto, alla detenzione ed all’alienazione delle
Obbligazioni. Si prega inoltre di notare che non è possibile prevedere mutamenti prospettici dell’attuale regime fiscale durante la vita delle
Obbligazioni e, in caso di cambiamenti, il valore netto degli interessi indicati nelle presenti Condizioni Definitive o nel Regolamento delle
Obbligazioni potrebbe differire, anche in modo significativo, da quello effettivamente applicabile alle Obbligazioni alla Data di Pagamento degli
importi dovuti secondo i termini delle Obbligazioni.
151
1.
A
ESEMPLIFICAZIONE RELATIVA AD OBBLIGAZIONI SUBORDINATE [A TASSO
MISTO/A TASSO VARIABILE/A TASSO FISSO] [CON MODALITÀ DI RIMBORSO
AMORTISING]
DATA DI EMISSIONE
[z]
DATA DI SCADENZA
[z]
DURATA DELLE
OBBLIGAZIONI
[z]
VALORE NOMINALE
[z]
PREZZO DI
EMISSIONE/OFFERTA
[z]
FREQUENZA DELLA
CEDOLA
[z]
TASSO CEDOLA
[z]
BASE DI CALCOLO
[z]
CONVENZIONE DI
CALCOLO
[z]
RIMBORSO DEL CAPITALE
[z]
Finalità di investimento
[z][inserire una descrizione delle finalità dell'investimento nelle Obbligazioni]
B
Scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta
Si riporta di seguito una tabella che evidenzia le varie componenti che formano il Prezzo di
Emissione/Offerta delle Obbligazioni Subordinate [a Tasso Misto/a Tasso Variabile/a Tasso Fisso].
[[Valore della Componente obbligazionaria(1):
[z]
[Margini relativi alla gestione del rischio di tasso per il mantenimento delle
condizioni d’offerta:
[Commissioni di collocamento]:
[Oneri impliciti]:
[z]]
[z]
[z]
[Prezzo di Emissione/Offerta:
[z]]
[(1) Valore della Componente Obbligazionaria. Tale componente è calcolata attualizzando i flussi di cassa futuri sulla base dei
fattori di sconto ricavati dalla curva dei tassi swap, coerenti con la scadenza dei flussi di cassa dell’Obbligazione, alla data del [z].
Tale curva swap è maggiorata di uno spread corrispondente al costo annuo di raccolta legato al merito di credito dell’Emittente pari
al [z]%, e dello spread pertinente alla componente subordinata, pari a [z]%, per tutta la durata delle Obbligazioni. Il valore del tasso
[swap] a [z] anni , di pari durata delle Obbligazioni è pari a [z]%.
152
Lo spread di credito senior dell'Emittente viene calcolato tenendo conto delle quotazioni rinvenibili sul provider Bloomberg di titoli
obbligazionari emessi dall’Emittente - non essendo le quotazioni in alcun modo riconducibili e determinabili in base a proposte
contrattuali di negoziazione formulate da soggetti appartenenti al Gruppo Bancario Credito Emiliano S.p.A. - e da emittenti
comparabili (sulla base dei criteri individuati nel successivo paragrafo D), negoziati sull'Euromercato, individuati secondo criteri di
maggiore liquidità e con scadenza analoga a quella delle Obbligazioni.
Lo spread di credito subordinato dell'Emittente viene calcolato tenendo conto delle quotazioni rinvenibili sul provider Bloomberg di
titoli obbligazionari emessi da emittenti comparabili (sulla base dei criteri individuati nel successivo paragrafo D), negoziati
sull'Euromercato, individuati secondo criteri di maggiore liquidità e con scadenza analoga a quella delle Obbligazioni.]
C
Esemplificazione dei rendimenti
[Inserire descrizione e tabella contenente l'esemplificazione dei rendimenti, redatte in conformità alla
Sezione V, Capitolo 2, Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base]
D
Confronto con titoli subordinati emessi dall'Emittente e da un competitor dell'Emittente
Di seguito si riporta una tabella esemplificativa, nella quale vengono confrontati il rendimento annuo al lordo
ed al netto della ritenuta fiscale del Titolo ipotizzato ed il rendimento di altre obbligazioni emesse sia
dall'Emittente, sia da altro istituto di credito.
[Si segnala che le differenze (congiuntamente o disgiuntamente fra loro) inerenti alla durata, alla vita media
(in funzione della presenza e/o delle differenti modalità di rimborso amortising), alla durata finanziaria, alle
caratteristiche finanziarie ed alle caratteristiche degli emittenti delle obbligazioni utilizzate per il confronto
con il Titolo ipotizzato potrebbero determinare la non completa e/o puntuale comparabilità dei titoli.]
[Inserire descrizione e tabella contenente il confronto, redatte in conformità alla Sezione V,
Capitolo 2, Paragrafo 2.3 del Prospetto di Base]
[E
Andamento storico del Parametro di Riferimento
Si riporta di seguito il grafico che illustra la performance storica del Parametro di Riferimento utilizzato per
l'esemplificazione che precede.
[Inserire grafico con indicazione della fonte]
L'andamento storico del Parametro di Riferimento non è necessariamente indicativo del futuro
andamento del medesimo.]
***
RESPONSABILITÀ
Credito Emiliano S.p.A. [e [z] si assumono] [si assume] la responsabilità per le informazioni contenute nelle
presenti Condizioni Definitive.
[z]
(Firma Autorizzata)
_________________________
ALLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE È ALLEGATA COPIA DEL REGOLAMENTO DEI
TITOLI
153