Sede Legale e Direzione Generale Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna
Capitale sociale Euro 897.384.181 i.v.
Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 03719580379
Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento
di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
Iscritta all’Albo delle Banche e facente parte del Gruppo Bancario Unipol
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia – Cod. ABI 3127.8
PROSPETTO DI BASE
in qualità di Emittente e Responsabile del collocamento del programma di
prestiti obbligazionari denominati
“UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, A
TASSO FISSO CON RIMBORSO ANTICIPATO”
“UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, A
TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO”
“UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON”
Il presente Prospetto di Base è stato redatto in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE così come
'
successivamente modificata e integrata (la "Direttiva Prospetto" ), del Regolamento 2004/809/CE, come
successivamente modificato dal Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo
2012 e della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.
Il presente Prospetto di Base si compone della Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell’Emittente e
degli Strumenti Finanziari nonché i rischi associati agli stessi (la “Nota di Sintesi”), della sezione fattori di
rischio contenente i rischi relativi all’Emittente e i rischi relativi agli strumenti finanziari (“Fattori di Rischio”),
della sezione Informazioni relative all’Emittente, che contiene le principali informazioni sull'Emittente (le
“Informazioni relative all’Emittente - Documento di Registrazione”), della sezione Informazioni relative agli
strumenti finanziari, comprensiva del modello delle Condizioni Definitive, contenente le caratteristiche degli
strumenti finanziari (le “Informazioni relative agli strumenti finanziari - Nota Informativa”).
Il presente Prospetto di Base è stato depositato presso CONSOB in data 25 giugno 2015 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 0051097/15 del 25 giugno 2015.
In occasione di ogni emissione di Obbligazioni realizzata sotto il programma cui il presente Prospetto (il
“Programma”) si riferisce, l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche delle Obbligazioni nelle
Condizioni Definitive, a cui sarà allegata la Nota di Sintesi specifica per la singola emissione, che verranno rese
pubbliche prima dell’inizio di ciascuna offerta.
1
Si invita l’investitore a valutare il potenziale acquisto delle Obbligazioni di ciascun Prestito emesso a valere sul
presente Programma alla luce delle informazioni contenute nel Prospetto di Base nonché nelle relative
Condizioni Definitive.
Le Condizioni Definitive relative a ciascun prestito saranno di volta in volta inviate alla CONSOB e pubblicate
sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it.
Il presente Prospetto di Base e gli eventuali Supplementi sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso
la sede dell'Emittente in Piazza Costituzione, 2, 40128 Bologna, presso le Filiali dell’Emittente e sono altresì
consultabili sul sito internet dello stesso www.unipolbanca.it.
L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
AVVERTENZA
Si richiama l’attenzione sulla specifica situazione della qualità dei crediti, più ampiamente rappresentata nella
Sezione Quarta “Fattori di Rischio” e nella Sezione Quinta “Informazioni relative all’Emittente - Documento di
Registrazione”. Si riporta di seguito il raffronto tra i dati relativi ai principali indicatori di rischiosità creditizia di
Unipol Banca con i dati medi di sistema.
Principali Indicatori di rischiosità creditizia
dic-14
dic-13
INDICE
Unipol Banca ***
Dati medi di
sistema
Unipol Banca **
Dati medi di
sistema
sofferenze \ impieghi verso la clientela (valore lordo)
22,87%
10,50%(*)
18,22%
9,10%(*)
sofferenze \ impieghi verso la clientela (valore netto)
16,05%
4,50%(****)
12,85%
4,00%(****)
35,21%
17,80(*)
30,22%
16,60%(*)
27,83%
10,80%(****)
24,22%
10,00%(****)
tasso di copertura sofferenze
37,62%
55,70(*)
35,47%
54,70%(*)
tasso di copertura crediti deteriorati
29,76%
42,90(*)
26,67%
39,90%(*)
crediti deteriorati lordi \ impieghi verso la clientela
(valore lordo)
crediti deteriorati netti \ impieghi verso la clientela
(valore netto)
* Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n.1 aprile 2015, n.1 maggio 2014.
La categoria di appartenenza di Unipol Banca è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche o Gruppi
Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di Banche estere.
** Bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca.
*** Bilancio consolidato di Unipol Banca.
****Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2014 del 26 maggio 2015.
2
INDICE
SEZIONE PRIMA ........................................................................................................................................................................................6
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ .......................................................................................................................................................6
1 PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................................................................................6
1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI ..................................................................................................................................6
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ .................................................................................................................................................6
SEZIONE SECONDA .................................................................................................................................................................................7
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA ...........................................................................................................................................7
SEZIONE TERZA........................................................................................................................................................................................8
NOTA DI SINTESI ..........................................................................................................................................................................................8
SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE ...........................................................................................................................................8
SEZIONE B - EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI...................................................................................................................................8
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI ..................................................................................................................................................... 16
SEZIONE D – RISCHI .................................................................................................................................................................................. 19
SEZIONE E – OFFERTA .............................................................................................................................................................................. 26
SEZIONE QUARTA .................................................................................................................................................................................. 29
FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................................................................................. 29
1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ................................................................................................................................... 29
1.1 RISHIO RELATIVO AL CREDIT SPREAD DELL’EMITTENTE ................................................................................................................ 29
1.2 RISCHI CONNESSI CON LA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE ...................................................................................... 29
1.3 RISCHIO DI CREDITO ........................................................................................................................................................................... 29
1.4 RISCHIO CONNESSO AL DETERIORAMENTO DELLA QUALITA’ DEL CREDITO ............................................................................... 30
1.5 RISCHI CONNESSI ALLA PERDITA REGISTRATA AL 31 DICEMBRE 2014 E AL 31 DICEMBRE 2013 E AL PEGGIORAMENTO
DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELL’EMITTENTE .......................................................................................................................... 30
1.6 RISCHIO DI LIQUIDITA’ ......................................................................................................................................................................... 31
1.7 RISCHIO OPERATIVO ........................................................................................................................................................................... 32
1.8 RISCHIO MERCATO .............................................................................................................................................................................. 32
1.9 RISCHIO LEVA FINANZIARIA ................................................................................................................................................................ 32
1.10 RISCHIO CONNESSO ALL’EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO ED ALLE MODIFICHE
INTERVENUTA NELLA DISCIPLINA SULLA RISOLUZIONE DELLE CRISI BANCARIE .............................................................................. 32
1.11 RISCHIO RELATIVO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI PENDENTI ...................................................................................................... 33
1.12 RISCHIO DERIVANTE DALL’ANDAMENTO DEL PROGETTO DI INTEGRAZIONE UNIPOLSAI S.P.A ............................................... 34
1.13 RISCHIO CONNESSO AGLI ACCERTAMENTI ISPETTIVI DI BANCA D’ITALIA PRESSO UNIPOL BANCA ....................................... 34
1.14 RISCHIO DERIVANTE DALLA FUSIONE DI BANCA SAI IN UNIPOL BANCA ..................................................................................... 34
1.15 RISCHIO CONNESSO ALLA LIMITATA COMPARABILITA’ DEI DATI DI BILANCIO DI UNIPOL BANCA ............................................ 34
1.16 RISCHIO CONNESSO AI GIUDIZI DI RATING SULL’EMITTENTE ...................................................................................................... 34
2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI ........................................................................................... 35
2.1 FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI ...................................................................................................... 35
2.1.1 RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE ........................................................................................................................... 35
2.1.2 RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA DI GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI .................................................................... 35
2.1.3 RISCHIO RELATIVO ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA ..................................................................................................... 35
2.1.4 RISCHIO CORRELATO ALL’ASSENZA DI RATING DELLE OBBLIGAZIONI ...................................................................................... 36
2.1.5 RISCHIO CORRELATO ALLA PRESENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE......................................................................................... 36
2.1.6 RISCHIO COLLEGATO ALLA VARIAZIONE DEL REGIME FISCALE ................................................................................................ 37
2.1.7 RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL’OFFERTA ..................................................................................................................... 37
2.1.8 RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO EFFETTIVO A SCADENZA DELL’OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO
DI UN TITOLO DI STATO ITALIANO ............................................................................................................................................................ 37
2.1.9 RISCHIO CONNESSO ALL’UTILIZZO DEL C.C. “BAIL IN” E DEGLI ALTRI STRUMENTI DI RISOLUZIONE PREVISTI DALLA
DIRETTIVA EUROPEA IN TEMA DI RISANAMENTO E RISOLUZIONE DEGLI ENTI CREDITIZI............................................................... 37
2.2 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, A TASSO VARIABILE CON RIMBORSO
ANTICIPATO ................................................................................................................................................................................................ 38
2.2.1 RISCHIO DI INDICIZZAZIONE ............................................................................................................................................................ 38
2.2.2 RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA RIGUARDANTI IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE ............................................................. 38
2.2.3 RISCHIO RELATIVO ALLA PRESENZA DI SPREAD NEGATIVO ....................................................................................................... 38
2.2.4 RISCHIO DI DISALLINEAMENTO TRA IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE E LA PERIODICITA’ DELLE CEDOLE ....................... 39
2.2.5 RISCHIO DI ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL’EMISSIONE ...................................................................................... 39
2.3 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON RIMBORSO ANTICIPATO, A TASSO
VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO ................................................................................................................................................ 39
2.3.1 RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO ............................................................................................................................................... 39
2.3.2 RISCHIO CONNESSO ALLA NATURA STRUTTURATA DELLE OBBLIGAZIONI CHE PREVEDONO IL RIMBORSO ANTICIPATO . 39
2.4 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON ........................................................................... 39
2.4.1 RISCHIO DI TASSO SPECIFICO PER LE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON ...................................................................................... 39
SEZIONE QUINTA.................................................................................................................................................................................... 40
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE................................................................................. 40
1 PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ................................................................................ 40
2 REVISORI LEGALI DEI CONTI ................................................................................................................................................................. 41
2.1. NOMI E INDIRIZZI DEI REVISORI DELL’EMITTENTE .......................................................................................................................... 41
2.2 RAPPORTO CON LA SOCIETA’ DI REVISIONE .................................................................................................................................... 41
3 FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................................................................... 41
3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ...................................................................................................................................... 41
4 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE .......................................................................................................................................................... 48
4.1.STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE ...................................................................................................................................... 48
4.1.1 DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE .................................................................................................................................. 49
4.1.2 LUOGO DI REGISTRAZIONE DELL’EMITTENTE E SUO NUMERO DI REGISTRAZIONE................................................................. 49
4.1.3 DATA DI COSTITUZIONE E DURATA DELL’EMITTENTE .................................................................................................................. 49
3
4.1.4 DOMICILIO E FORMA GIURIDICA DELL’EMITTENTE........................................................................................................................ 49
4.1.5 QUALSIASI EVENTO RECENTE VERIFICATOSI NELLA VITA DELL’EMITTENTE SOSTANZIALMENTE RILEVANTE PER LA
VALUTAZIONE DELLA SUA SOLVIBILITÀ .................................................................................................................................................. 49
5 PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ ............................................................................................................................................................. 51
5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ ........................................................................................................................................................................... 51
5.1.1 BREVE DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE CON INDICAZIONE DELLE PRINCIPALI CATEGORIE DI
PRODOTTI VENDUTI E/O SERVIZI PRESTATI ........................................................................................................................................... 51
5.1.2 INDICAZIONE DEI NUOVI PRODOTTI E/O DELLE NUOVE ATTIVITÀ SE SIGNIFICATIVI ................................................................ 51
5.1.3 PRINCIPALI MERCATI ........................................................................................................................................................................ 51
6 STRUTTURA ORGANIZZATIVA ................................................................................................................................................................ 52
6.1 IL GRUPPO BANCARIO UNIPOL ........................................................................................................................................................... 52
6.2 DESCRIZIONE DEL GRUPPO UNIPOL ................................................................................................................................................. 53
7.INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ...................................................................................................................................... 53
7.1 CAMBIAMENTI SOSTANZIALI DELLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE DALLA DATA DELL’ULTIMO BILANCIO SOTTOPOSTO A
REVISIONE PUBBLICATA ........................................................................................................................................................................... 53
7.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE
AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO ............. 53
8 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI .......................................................................................................................................................... 54
9 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA .............................................................................................................. 54
9.1 NOME, INDIRIZZO E FUNZIONI PRESSO L’EMITTENTE DELLE SEGUENTI PERSONE, CON INDICAZIONE DELLE PRINCIPALI
ATTIVITÀ DA ESSE ESERCITATE AL DI FUORI DELL’EMITTENTE STESSO, ALLORCHÉ SIANO SIGNIFICATIVE RIGUARDO
ALL’EMITTENTE: MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA ..................................................... 55
9.2 CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA ............................................... 62
10 PRINCIPALI AZIONISTI ........................................................................................................................................................................... 63
10.1 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI................................................................................................................. 63
10.2 DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI NOTI ALL’EMITTENTE DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA
SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE ........................................................................... 63
11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE
PERDITE DELL’EMITTENTE........................................................................................................................................................................ 63
11.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI ................................................................................................. 63
11.2 BILANCI ................................................................................................................................................................................................ 64
11.3 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI............................................................................................................. 64
11.3.1 DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE LE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI SONO STATE
SOTTOPOSTE A REVISIONE. QUALORA I REVISORI LEGALI SI SIANO RIFIUTATI DI REDIGERE LA RELAZIONE DI REVISIONE
OVVERO QUALORA LA RELAZIONE CONTENGA RILIEVI O CLAUSOLE DI ESCLUSIONE DI RESPONSABILITÀ, IL RIFIUTO, I RILIEVI,
LE CLAUSOLE DI ESCLUSIONE DEVONO ESSERE RIPRODOTTI INTEGRALMENTE E MOTIVATI. ...................................................... 64
11.3.2 INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO DI BASE CONTROLLATE DAI REVISORI DEI CONTI64
11.3.3 DATI FINANZIARI NON ESTRATTI DAI BILANCI SOTTOPOSTI A REVISIONE CONTABILE .......................................................... 64
11.4 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE ......................................................................................................................... 64
11.5 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE .................................................................... 64
11.6 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CHE POSSONO AVERE UN EFFETTO SIGNIFICATIVO SULL’ANDAMENTO
DELL’EMITTENTE ........................................................................................................................................................................................ 65
11.7 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL’EMITTENTE ...................................... 65
12 CONTRATTI IMPORTANTI...................................................................................................................................................................... 65
13 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ................................................... 65
13.1. PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI.................................................................................................................................................... 66
13.2. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ......................................................................................................................................... 66
14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ............................................................................................................................................ 66
SEZIONE SESTA...................................................................................................................................................................................... 67
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI NOTA INFORMATIVA ................................................................................... 67
1 PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ................................................................................ 67
2.FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................................................................... 68
3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI ............................................................................................................................................................ 68
3.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE E ALL’OFFERTA ............................................. 68
3.2 RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ......................................................................................................................... 68
4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE .................... 68
4.1 TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA ........................................................................................................... 68
4.2 LEGISLAZIONE ...................................................................................................................................................................................... 69
4.3 CIRCOLAZIONE ..................................................................................................................................................................................... 69
4.4 VALUTA DI DENOMINAZIONE ............................................................................................................................................................. 69
4.5 RANKING .............................................................................................................................................................................................. 69
4.6 DIRITTI ................................................................................................................................................................................................... 70
4.7 DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE ................................................................................................................... 71
4.7.1 TASSO DI INTERESSE NOMINALE E INTERESSI DA PAGARE........................................................................................................ 71
4.7.2 DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE ................................................................................................................. 71
4.7.3 DATA DI GODIMENTO ........................................................................................................................................................................ 71
4.7.4 DATA DI SCADENZA DEGLI INTERESSI ........................................................................................................................................... 71
4.7.5 TERMINI DI PRESCRIZIONE .............................................................................................................................................................. 72
4.7.6 DICHIARAZIONE INDICANTE IL TIPO DI SOTTOSTANTE (PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE) ...................................................... 72
4.7.7 DESCRIZIONE DEL SOTTOSTANTE .................................................................................................................................................. 72
4.7.8 DESCRIZIONE DEL METODO UTILIZZATO PER METTERE IN RELAZIONE IL SOTTOSTANTE ..................................................... 72
4.7.9 FONTE DA CUI OTTENERE INFORMAZIONI SULLA PERFORMANCE PASSATE E FUTURA DEL SOTTOSTANTE ...................... 72
4.7.10 EVENTUALI FATTI PERTURBATIVI AVENTI UN’INCIDENZA SUL SOTTOSTANTE ........................................................................ 72
4.7.11 REGOLE DI ADEGUAMENTO APPLICABILI IN CASO DI FATTI AVENTI UN’INCIDENZA SUL SOTTOSTANTE ............................ 73
4.7.12 NOME DEL RESPONSABILE DEL CALCOLO .................................................................................................................................. 73
4.7.13 EVENTUALE PRESENZA DI UNA COMPONENTE DERIVATIVA PER QUANTO RIGUARDA IL PAGAMENTO DEGLI INTERESSI73
4.8 DATA DI SCADENZA E MODALITA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO ........................................................................................................ 73
4.9 TASSO DI RENDIMENTO ...................................................................................................................................................................... 73
4.10 FORME DI RAPPRESENTANZA.......................................................................................................................................................... 73
4
4.11 DELIBERE E AUTORIZZAZIONI .......................................................................................................................................................... 73
4.12 DATA DI EMISSIONE ........................................................................................................................................................................... 74
4.13 RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ ................................................................................................................................................ 74
4.14 REGIME FISCALE ............................................................................................................................................................................... 74
5.CONDIZIONI DELL'OFFERTA ................................................................................................................................................................... 75
5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITA’ DI
SOTTOSCRIZIONE
DELL’OFFERTA ........................................................................................................................................................................................... 75
5.1.1 CONDIZIONI ALLE QUALI L’OFFERTA È SUBORDINATA ................................................................................................................. 75
5.1.2 IMPORTO TOTALE DELL’EMISSIONE/OFFERTA .............................................................................................................................. 75
5.1.3 PERIODO DI VALIDITÀ DELL’OFFERTA E PROCEDURA DI SOTTOSCRIZIONE ............................................................................. 75
5.1.4 RIDUZIONE DELL’OFFERTA .............................................................................................................................................................. 75
5.1.5 IMPORTO DI SOTTOSCRIZIONE (MINIMO E MASSIMO) .................................................................................................................. 75
5.1.6 ACQUISTO E CONSEGNA DELLE OBBLIGAZIONI ............................................................................................................................ 76
5.1.7 DATA NELLA QUALE SARANNO RESI ACCESSIBILI AL PUBBLICO I RISULTATI DELL’OFFERTA ................................................ 76
5.1.8 DIRITTI DI PRELAZIONE .................................................................................................................................................................... 76
5.2 RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE .................................................................................................................................................... 76
5.2.1 CATEGORIE DI POTENZIALI INVESTITORI ....................................................................................................................................... 76
5.2.2 PROCEDURA RELATIVA ALLA COMUNICAZIONE AGLI INVESTITORI DELL'IMPORTO DI OBBLIGAZIONI ASSEGNATE ............ 76
5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO ................................................................................................................................................................... 76
5.3.1 PREZZO DI EMISSIONE ..................................................................................................................................................................... 76
5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE .............................................................................................................................................. 77
5.4.1 SOGGETTI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO ............................................................................................................................... 77
5.4.2 AGENTE PER I PAGAMENTI .............................................................................................................................................................. 77
5.4.3 ACCORDI DI SOTTOSCRIZIONE........................................................................................................................................................ 77
6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE................................................................................................. 77
6.1 MERCATI PRESSO I QUALI È STATA RICHIESTA L’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ........... 77
6.2 QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI........................................................................................................................ 77
6.3 NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI INTERMEDIARI NELLE
OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO............................................................................................................................................. 78
7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .......................................................................................................................................................... 78
7 . 1 CONSULENTI LEGATI ALL'EMISSIONE .............................................................................................................................................. 78
7.2 INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE ..................................................................................................................................... 78
7.3 PARERI DI TERZI O RELAZIONI DI ESPERTI ....................................................................................................................................... 78
7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ............................................................................................................................................ 78
7.5 RATING .................................................................................................................................................................................................. 78
7.6 CONDIZIONI DEFINITIVE ..................................................................................................................................................................... 80
8 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE ........................................................................................................................................... 81
5
SEZIONE PRIMA
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
1 PERSONE RESPONSABILI
1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI
Unipol Banca S.p.A. con sede legale in Piazza Della Costituzione n. 2, 40128 Bologna, legalmente
rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Oscar Guidetti, si assume la responsabilità delle
informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
Unipol Banca S.p.A, con sede legale in Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna, legalmente
rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Oscar Guidetti, dichiara di essere responsabile
della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto di Base.
Unipol Banca S.p.A avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni
contenute nel Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano
omissioni tali da alterarne il senso.
Oscar Guidetti
Presidente del Consiglio di Amministrazione
UNIPOL BANCA S.P.A.
6
SEZIONE SECONDA
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA
Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha deliberato in data 17 dicembre 2014 un programma
di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari a tasso fisso ovvero a tasso fisso con rimborso anticipato, a tasso
variabile ovvero a tasso variabile con rimborso anticipato, zero coupon. Nell’ambito di tale programma, i prestiti
obbligazionari potranno essere rimborsati in un'unica soluzione alla data di scadenza, ovvero, relativamente ai
prestiti obbligazionari a tasso fisso e tasso variabile, in un'unica soluzione ad una data precedente quella di
scadenza, nei casi in cui sia prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente.
Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di dodici mesi dalla data di approvazione e si
compone:
 della “Nota di Sintesi” che riassume le caratteristiche dell’Emittente e degli strumenti finanziari oggetto
dell’ emissione nonché dei rischi associati agli stessi;
 dei “Fattori di Rischio” contenente i rischi relativi all’Emittente e i rischi relativi agli strumenti finanziari;
 della sezione “Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione”, che contiene le
informazioni sull’Emittente;
 della sezione “Informazioni relative agli strumenti finanziari - Nota Informativa”, che contiene le
informazioni degli strumenti finanziari.
Le Condizioni Definitive dell’offerta del presente programma a cui sarà allegata la specifica Nota di Sintesi, che
conterranno i termini e le condizioni specifiche delle Obbligazioni di volta in volta emesse, saranno redatte
secondo il modello presentato nel presente documento e messe a disposizione del pubblico gratuitamente
presso le filiali dell’Emittente nonché nel sito internet della medesima http://www.unipolbanca.it/.
7
SEZIONE TERZA
NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli elementi (di seguito
“Elementi”). Questi Elementi sono numerati nelle sezioni A - E (A.1 - E.7).
anche
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inseriti in una Nota di Sintesi
relativa alle Obbligazioni e all’Emittente. La sequenza numerata degli Elementi potrà non essere continua in
quanto alcuni Elementi non devono essere inseriti nella Nota di Sintesi.
Anche laddove sia richiesto l’inserimento di un Elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche
delle Obbligazioni e dell’ Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale
Elemento.
In tal caso sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”.
SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1
A.2
Introduzione e
avvertenze
Consenso
all’utilizzo del
Prospetto per la
successiva
rivendita delle
Obbligazioni da
parte di
intermediari
finanziari
La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le caratteristiche essenziali
dell’Emittente e degli strumenti finanziari nonché i rischi associati agli stessi. Si
avverte, quindi, che:
 la stessa va letta come un’introduzione al Prospetto di Base;
 qualunque decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi
sull’esame del relativo Prospetto di Base nella sua interezza, compresi i
documenti in esso incorporati mediante riferimento;
 qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle
informazioni contenute nel Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe
essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le
spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio del procedimento;
 la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la
Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota
di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le
altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti
del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al
momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari.
Non applicabile in quanto l’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del
Prospetto di Base per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di
intermediari finanziari.
SEZIONE B - EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI
B.1
B.2
Denominazione
legale e
commerciale
dell'Emittente
Domicilio e
forma giuridica
dell’emittente,
legislazione in
base alla quale
opera
La denominazione legale e commerciale dell’ Emittente è Unipol Banca S.p.A.
Unipol Banca S.p.A. è una società per azioni costituita in Bologna e regolata ed
operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale in Bologna, Piazza della
Costituzione n. 2.
8
B.4b
Descrizione
delle tendenze
note riguardanti
l’emittente e i
settori in cui
opera
Informazioni relative al Progetto di integrazione del Gruppo Fondiaria-Sai
L’Emittente è una società partecipata da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (57,75%) e
da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (42,25%).
UnipolSai è il risultato di un complesso progetto di integrazione per fusione tra
Fondiaria – Sai S.p.A. (“Fonsai”), Premafin Finanziaria - S.p.A. - Holding di
Partecipazioni (“Premafin”), Unipol Assicurazioni S.p.A. (“Unipol Assicurazioni”) e
Milano Assicurazioni S.p.A. (“Milano Assicurazioni”), articolato in diversi fasi ed avviato
tra Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e Premafin nel 2012 (il “Progetto di Integrazione”).
In seguito al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti,
in data 31 dicembre 2013, è stato stipulato l’atto di fusione tra Fonsai, Premafin, Unipol
Assicurazioni e Milano Assicurazioni, con effetti civilistici dal 6 gennaio 2014 ed effetti
contabili e fiscali dal 1° gennaio 2014. Per effetto della Fusione, Fonsai, che ha
contestualmente assunto la nuova denominazione sociale di UnipolSai Assicurazioni
S.p.A. o UnipolSai S.p.A. (“UnipolSai”), è subentrata nella titolarità della
partecipazione del capitale sociale di Unipol Banca, in precedenza detenuta da Unipol
Assicurazioni. Il Progetto di Integrazione ha come finalità la creazione di un operatore
nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo, in grado di competere
efficacemente con i principali concorrenti nazionali ed europei e di creare valore per
tutti gli azionisti delle società interessate al progetto. In effetti, il Progetto di
Integrazione si inserisce nel percorso strategico del Gruppo Unipol di focalizzazione sul
business assicurativo nei rami Danni, delineato nel Piano Industriale 2010-2012 e
confermato nel Piano Industriale 2013-2015. In attuazione del provvedimento
dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (“AGCM”) del 19 giugno 2012,
che ha autorizzato il Gruppo Unipol all’acquisizione del controllo del Gruppo
Premafin/Fondiaria-SAI, prescrivendo alcune misure, tra le quali la cessione da parte
del medesimo Gruppo Unipol di certi asset, in data 15 marzo 2014, è stato sottoscritto
un accordo tra UnipolSai ed Allianz S.p.A. avente ad oggetto la cessione di un ramo
d’azienda comprensivo di un portafoglio assicurativo danni del valore di 1,1 miliardi di
Euro (dati 2013), 725 agenzie e 470 dipendenti dedicati alla gestione di tali attività. La
cessione degli asset facenti parte della ex Milano Assicurazioni è stata completata in
data 19 dicembre 2014 con trasferimento – efficace il 31 dicembre 2014 – del
portafoglio assicurativo danni gestito dalle agenzie cedute il 30 giugno 2014.
Nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione, Unipol, anche per conto di Unipol
Assicurazioni, Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni ha pattuito la concessione da
parte di Unipol a Fonsai di un’opzione di vendita (opzione put) sulla partecipazione
detenuta da Unipol Assicurazioni in Unipol Banca S.p.A., pari al 32,26% del relativo
capitale sociale, a fronte della concessione da parte di Fonsai a Unipol di una
corrispondente opzione di acquisto (opzione call) sulla medesima partecipazione (si
rinvia a quanto descritto nel successivo paragrafo 10.1 del Documento di
Registrazione).
Operazione di fusione di Banca Sai in Unipol Banca
In data 03 novembre 2014 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Banca Sai
in Unipol Banca. La fusione, ed il conseguente svolgimento delle attività civilistiche, ha
determinato il subentro di Unipol Banca in tutti i rapporti giuridici, attivi e passivi, facenti
capo a Banca Sai. Ai fini contabili, le operazioni effettuate da Banca Sai sono state
imputate al bilancio di Unipol Banca a far tempo dal 1° gennaio 2014. Dalla stessa data
sono decorsi anche gli effetti fiscali. A seguito dell’operazione di fusione per
incorporazione di Banca Sai nella Banca, l’emittente ritiene di:
 ottenere una maggiore efficienza organizzativa e sinergie nell’ambito dell’unico
Gruppo Bancario Unipol;
 rafforzare il core-business bancario all’interno di un’unica entità, con
conseguente valorizzazione degli elementi di complementarietà dei
servizi/prodotti offerti alla clientela dalla Banca;
 estendere l’attuale modello di collaborazione tra la Banca e le agenzie Unipol a
tutte le agenzie del Gruppo ex Fondiaria-Sai, sfruttando anche la maggiore
presenza sul territorio della Banca rispetto a Banca Sai.
Esito degli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca
Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di
carattere generale presso Unipol Banca, conclusisi lo scorso 30 gennaio 2015, con
risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza, che non ha avviato
alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol
Banca, detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti
rischi strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in dettaglio,
riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le sinergie della Banca con
9
gli azionisti di riferimento (UnipolSai e cooperative) hanno prodotto risultati non del tutto
in linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche alla luce del
persistente ciclo economico negativo. Per quanto concerne altresì lo strutturale
disequilibrio reddituale, l’Organo di Vigilanza evidenzia che il deterioramento di parte
significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato sul costo del rischio del
credito della Banca con conseguente difficoltà della Banca a generare margini coerenti
con gli esistenti oneri di struttura.
Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca ad un primario
Gruppo, che ha costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e
finanziario.
Unipol Banca Spa è una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol ed è
soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario.
Unipol Banca controlla le seguenti società:
Nettuno Fiduciaria S.r.l
partecipata al 100%
Finitalia
partecipata al 100%
B.5
Descrizione del
gruppo
B.9
Previsione o
stima degli utili
Non applicabile. L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.
B.10
Eventuali rilievi
contenuti nella
relazione di
revisione
relativa alle
informazioni
finanziarie
I bilanci individuali e consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31
dicembre 2013 sono stati sottoposti a revisione da parte della società
PricewaterhouseCoopers, la quale ha rilasciato le apposite relazioni esprimendo giudizi
senza rilievi.
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi a Unipol Banca tratti
dai bilanci consolidati per gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31
dicembre 2013 redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Di seguito si espongono i principali dati di conto economico relativi agli esercizi 2014 e
2013:
Tabella 1 - Principali dati di conto economico
Dati in migliaia di Euro
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull’Emittente
relative agli
esercizi passati
31/12/2014 (1)
31/12/2013 (2)
Margine di interesse
255.419
206.441
Margine di intermediazione
436.366
311.365
Risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa
181.995
-45.696
Costi operativi
-284.340
-261.469
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
-103.428
-431.920
Utile (Perdita) netto di pertinenza della capogruppo (**)
-85.406
-299.606
(**) Utile (perdita) netto della banca.
1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca.
2 Dati di bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca.
Si riportano di seguito alcuni dati di stato patrimoniale relativi agli esercizi 2014 e 2013:
Tabella 2 - Principali dati dello Stato Patrimoniale
Dati in migliaia di Euro
31/12/2014 (1)
31/12/2013 (2)
Raccolta diretta (*)
10.270.556
10.066.152
Raccolta Indiretta (**)
49.116.591
23.722.282
Attività finanziarie (***)
1.456.823
1.721.427
Crediti verso la clientela
9.901.066
9.615.952
Totale Attivo
12.354.679
12.391.688
Patrimonio netto (****)
721.354
634.036
Capitale sociale
897.384
1.004.500
Posizione interbancaria netta
-459.045
-874.162
(*) Include i debiti verso clientela e i titoli in circolazione.
(**) E' costituita da fondi di terzi amministrati e/o gestiti.
(***) Sono costituite da attività finanziarie detenute per la negoziazione, attività finanziarie disponibili per la vendita e
attività finanziarie detenute sino alla scadenza.
(****) Patrimonio netto della banca comprese le quote di terzi (1) (2).
1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca.
10
2 Dati di bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca.
Si riporta di seguito una tabella contenente i dati relativi al patrimonio di vigilanza e ai
coefficienti patrimoniali della Banca:
Tabella 3 - Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali
Patrimonio di
Fondi Propri e
vigilanza e
coefficienti
31/12/2014
coefficienti
patrimoniali (in
(1)
patrimoniali (in
migliaia di Euro)
migliaia di Euro)
Patrimonio di vigilanza
Fondi Propri
1.166.587
(Total Capital)
Capitale primario
classe 1 (common
Patrimonio di Base
Ratios minimi
719.014
Equity Tier 1 (Tier 1)
stabiliti dalla
CET 1)
disciplina Basilea
Capitale
3 per il 2014 in
aggiuntivo di
vigore dal 1
classe 1(
0
gennaio 2014
Additional Tier 1 AT1)
Patrimonio
Capitale di classe
447.573
Supplementare (Tier
2 (Tier 2 - T2)
2)
Importo attività di
Importo attività di
rischio ponderate
8.698.719
rischio ponderetate
(RWA)
(RWA)
Total Capital Ratio
Total Capital Ratio
(Patrimonio di
(Fondi
13,41%
8,63%
Vigilanza / Attività di
propri/RWA)
rischio ponderate)
Tier One Capital
8,27%
6,13%
Tier One Capital Ratio
Ratio
B.12
31/12/2013
(2)
1.163.267
625.091
-
Ratios minimi
stabiliti da Banca
d'Italia vigenti
fino al 31
dicembre 2013
538.176
8.723.158
13,34%
8%
7,17%
4%
Common Equity
Core Tier One Capital
Tier One CET1
8,27%
5,13%
7,17%
2% (***)
Ratio (**)
Capital Ratio
Attività di rischio
Attività di rischio
ponderate
71%
ponderate (RWA /
70%
(RWA/Totale
Totale Attivo)
attivo)
1 Dati riferiti al bilancio individuale Unipol Banca in quanto tali dati non sono applicabili al bilancio consolidato di Unipol
Banca a seguito delle novità introdotte dalla Normativa di Vigilanza di Banca d’Italia, che con apposita nota del 1°
Agosto 2014 ha comunicato la variazione dell’Albo dei Gruppi Bancari mediante la cancellazione del Gruppo Bancario
Unipol Banca SpA e l’iscrizione di Unipol Banca nel nuovo Gruppo Bancario Unipol con Capogruppo Unipol Gruppo
Finanziario SpA, soggetta a vigilanza consolidata. Unipol Banca, pertanto, non è più Capogruppo del precedente
Gruppo Bancario Unipol Banca e quindi non è soggetta a vigilanza consolidata.
2 bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca.
** Il Core Tier 1 risulta uguale al Tier One Capital Ratio in quanto Unipol Banca non ha emesso strumenti innovativi di
capitale.
*** il requisito minimo richiesto da Banca d'Italia ad Unipol Banca in merito al Core Tier 1 era pari all'8%.
Si riporta di seguito una tabella che riassume lo stato della qualità degli impieghi della
Banca:
Tabella 4 - Principali Indicatori di rischiosità creditizia *
31/12/2014
(1)
Dati medi di
sistema
31/12/2013
(2)
Dati medi di
sistema
22,87%
10,50% (3)
18,22%
9,10% (3)
16,05%
4,50% (4)
12,85%
4,00% (4)
Rapporto di copertura delle sofferenze
37,62%
55,70% (3)
35,47%
54,70% (3)
Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto
220,31%
n.d.
194,90%
n.d.
35,21%
17,80% (3)
30,22%
16,60% (3)
27,83%
10,80% (4)
24,22%
10,00% (4)
29,76%
42,90% (3)
26,67%
39,90% (3)
Rapporto Grandi Rischi / Totale Attivo (***)
28,04%
n.d.
15,03%
n.d.
Costo del rischio (punti base su base annua
(****)
205,3
n.d.
318,20%
n.d.
Dati in percentuale
Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore
lordo)
Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore
netto)
Crediti deteriorati lordi / Impieghi verso la
clientela (valore lordo) (**)
Crediti deteriorati netti / Impieghi verso la
clientela (valore netto) (**)
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati
(**)
Gli indicatori di rischiosità creditizia riportati con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 di Unipol Banca,
riflettono le valutazioni effettuate dal team di ispettori di Banca d’Italia relativamente all’ispezione condotta presso
Unipol Banca nel periodo 26 settembre 2014 – 30 gennaio 2015.
(*) Il grado di copertura evidenziato negli indicatori della tabella tiene conto del fatto che la banca ha mitigato il rischio
di credito stipulando con la propria controllante un contratto di indennizzo in virtù del quale la banca non procede ad
accantonamenti sulle posizioni oggetto della garanzia. Escludendo le posizioni oggetto dell'accordo il coverage ratio
11
dei crediti deteriorati salirebbe di circa quattro punti percentuali.
(**) I crediti deteriorati comprendono, secondo le disposizioni di Banca d’Italia, le sofferenze, gli incagli, i crediti
ristrutturati ed i crediti scaduti o sconfinanti da più di 90 giorni.(ex 180 giorni).
(***) Per Grandi Rischi si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei confronti
di un cliente o gruppo di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore al 10%
del patrimonio di vigilanza.
(****) Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti verso la clientela.
1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca.
2 Dati di bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca.
3 Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n. 1 aprile 2015, n.1 maggio 2014. La categoria di
appartenenza di Unipol Banca è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche o
Gruppi Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di Banche
estere.
4 Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2014 del 26
maggio 2015.
Si riportano di seguito gli importi relativi agli impieghi e alle esposizioni fuori bilancio
della Banca:
Tabella 5 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela: valori lordi e netti
Tipologie
esposizioni/valori
in migliaia di euro
2014
2013
2014
2013
2014
2013
2014
2013
Esp. Lorda
Esp. Lorda
Rett.valore
specifiche
Rett.valore
specifiche
Rett.
valore di
portafoglio
Rett.
valore di
portafoglio
Esp.Netta
Esp.Netta
a) Sofferenze
2.547.840
1.914.874
958.600
679.113
-
1.589.240
1.235.761
ESPOSIZIONI
PER CASSA
b) Incagli
1.132.528
930.218
164.419
150.797
-
968.109
779.421
c) Esposizioni
ristrutturate
162.246
133.254
40.908
12.961
-
121.338
120.293
d) Esposizioni
scadute deteriorate
80.872
197.888
3.766
4.122
-
77.106
193.766
TOTALE A
3.923.486
3.176.234
1.167.693
846.993
0
2.755.793
2.329.241
55.430
55.421
627
301
54.803
55.120
TOTALE B
55.430
55.421
627
301
0
0
54.803
55.120
TOTALE (A+B)
3.978.916
3.231.655
1.168.320
847.294
0
0
2.810.596
2.384.361
B.12
0
B. ESPOSIZIONI
FUORI BILANCIO
a)
Deteriorate
Credit Spread
Si riportano di seguito le informazioni relative al credit spread della Banca.
Il valore del credit spread della Banca, inteso come differenza tra il rendimento di una
obbligazione plain vanilla della Banca e il tasso Interest Swap medio di durata
corrispondente, è calcolato come media dei valori giornalieri del credit spread sui 14
giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione. Il titolo
obbligazionario di propria emissione scelto dalla Banca è il titolo “Unipol Banca tasso
fisso 3,00% scadenza 10 dicembre 2018” codice IT0004981400, con ammontare in
circolazione presso la clientela di euro 42.430.000 negoziato nell’Internalizzatore
Sistematico di Unipol Banca.
La data di rilevazione è il 15 giugno 2015.
Con riguardo alle rilevazioni dei “14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la
data di rilevazione” si precisa che nel periodo che intercorre tra il 15 giugno 2015 e il 02
giugno 2015, sul suddetto titolo si sono registrati scambi nelle giornate del 04, 05, 08,
09, 11, 12 e 15 giugno 2015.
Per ognuna delle giornate di scambi, sono stati calcolati i rendimenti prendendo a
riferimento il prezzo medio di negoziazione giornaliero del titolo.
Per le medesime giornate considerate per il calcolo del rendimento giornaliero del titolo
obbligazionario scelto, sono stati rilevati, ai fini del calcolo del credit spread, i valori
dell’Interest Rate Swap medio a 3,5 anni .
Il valore del credit spread medio della Banca, inteso come differenza tra il rendimento
del titolo benchmark e il tasso Interest Swap medio di durata corrispondente, calcolato
come media dei valori giornalieri sui 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti
la data di rilevazione, risulta pari a 2,157%.
Il valore puntuale del credit spread della Banca rilevato alla data di rilevazione del 15
giugno 2015 è pari a 2,195%. Tale valore del credit spread puntuale è stato
determinato sulla base del prezzo dell’obbligazione benchmark rilevato alla data del 15
12
B.12
B.12
B.12
Cambiamenti
negativi
sostanziali delle
prospettive
dell’Emittente
Cambiamenti
significativi
della situazione
finanziaria
dell'Emittente
giugno 2015, cui corrisponde un rendimento pari a 2,536%, che confrontato con il
valore del Interest Rate Swap medio a 3,5 anni pari a 0,341%, determina un credit
spread puntuale per la Banca pari a 2,195%.
Si precisa che il rendimento a 3,5 anni della curva dei rendimenti relativa ad un paniere
di titoli obbligazionari finanziari europei con rating compreso tra BBB- e BBB+ rilevato
sull’infoprovider Bloomberg (EUR Europe Financial BBB BVAL Curve) alla data di
rilevazione del 15 giugno 2015 è pari 1,063%.
Considerando che il tasso Interest Rate Swap a 3,5 anni rilevato alla data del 15
giugno 2015 è pari a 0,341%, il valore di credit spread relativo al predetto paniere di
Obbligazioni sopra rappresentato (calcolato come differenza tra il rendimento della
suddetta curva e il tasso Interest Rate Swap a 3,5 anni) risulta pari a 0,722%.
Alla luce di quanto rappresentato, il valore del credit spread medio della Banca (pari a
2,157%) risulta superiore al credit spread riferito al predetto paniere di Obbligazioni a
tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+ (pari a
0,722%) con medesima durata dell’obbligazione e rilevata alla stessa data.
Andamento primo trimestre del 2015
Si riporta di seguito una sintesi dell’andamento della gestione individuale di Unipol
Banca al 31 marzo 2015 non oggetto di revisione contabile così come tratto dal
resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015 di Unipol Gruppo Finanziario Unipol
pubblicato in data 07 maggio 2015.
La raccolta diretta al 31 marzo 2015, pari a 10.437 milioni di euro, è in crescita rispetto
al valore di fine 2014 (+1,8%) grazie alle maggiori masse depositate dalle società del
Gruppo (+31,6%) sotto forma di conti correnti e time deposit. Al netto delle masse
riconducibili a società del Gruppo e delle masse della Cassa Compensazione e
Garanzia (-47,8%) la raccolta diretta riconducibile alla clientela ordinaria diminuisce
dello 0,6%. La raccolta indiretta al 31 marzo 2015 ammonta a 53,7 miliardi di euro, in
crescita del 9,3% rispetto alla situazione di fine 2014 (pari a 49,1 miliardi di euro). Al
netto delle masse del Gruppo la raccolta indiretta è pari a 4,1 miliardi di euro in crescita
del 13,8% rispetto al 31 dicembre 2014 (pari a 3,6 miliardi di euro). Sono in crescita sia
il risparmio gestito (+8,8%) che la raccolta amministrata (+9,3%).
Al 31 marzo 2015 i crediti verso la clientela ammontano a 9.762 milioni di euro, stabili
rispetto al valore di fine esercizio 2014 (-0,7%). I crediti deteriorati lordi al 31 marzo
2015 ammontano a 3.933 milioni di euro, in sostanziale stabilità (+1%) rispetto ai 3.896
milioni di euro al 31 dicembre 2014.
In merito all’accordo di indennizzo con la controllante Unipol, e alle sue successive
integrazioni, al 31 marzo 2015 l’Importo Massimo Garantito da Unipol è pari a 902
milioni di euro, in leggera riduzione rispetto al 31 dicembre 2014 per effetto di incassi
realizzati nel periodo.
Relativamente al conto economico il margine di interesse del primo trimestre 2015 è
pari a 52 milioni di euro, in decremento del 3,3% a valori omogenei, cioè considerando
nei dati al 31 marzo 2014 anche i dati di Banca Sai.
Le commissioni nette sono pari a 23 milioni di euro, in diminuzione, a valori omogenei,
di euro 4 milioni, per effetto in particolare delle commissioni sull’accordo di indennizzo
sottoscritto con Unipol che, a seguito dell’ampliamento del perimetro oggetto di
indennizzo a partire dal secondo semestre 2014 e dell’incremento dell’aliquota
commissionale, ha maturato maggiori commissioni passive per 5 milioni di euro.
Per quanto riguarda la gestione finanziaria il primo trimestre 2015 evidenzia un minor
contributo al margine di intermediazione per le minori plusvalenze realizzate nella
compravendita di titoli di stato, che passano da euro 26 milioni al 31 marzo 2014 a euro
5 milioni al 31 marzo 2015.
Le rettifiche di valore su crediti, pari a 10 milioni di euro, sono in calo di 18 milioni di
euro rispetto allo stesso periodo del 2014. I costi operativi ammontano a 68 milioni di
euro, in riduzione, a perimetro omogeneo, dell’1,8%. Il risultato al netto delle imposte al
31 marzo 2015 è positivo per 1,4 milioni di euro, contro euro 2,8 milioni al 31 marzo
2014, comprensivo di euro 2,3 milioni relativi a Banca Sai.
Unipol Banca S.p.A. attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali
delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione
pubblicato.
L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione
finanziaria o commerciale di Unipol Banca S.p.A. dalla chiusura del Bilancio al 31
Dicembre 2014.
13
B.13
Descrizione di
qualsiasi fatto
recente relativo
all’emittente
che sia
sostanzialmente
rilevante per la
valutazione
della sua
solvibilità
1. Risultati al 31 dicembre 2013
Al 31 dicembre 2013 il margine d’interesse, pari a 206,4 milioni di euro, è risultato in
calo del 0,7% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente. Il margine di
intermediazione, pari a 311,4 milioni di euro, è diminuito del 13,6% rispetto al 31
dicembre 2012 a seguito prevalentemente dei minori proventi dalla gestione finanziaria.
Il perdurare della crisi macroeconomica e l’introduzione di una nuova policy interna
ancora più prudente in tema di accantonamenti hanno comportato significative rettifiche
di valore, pari complessivamente a 357,1 milioni di euro, sia sui crediti, pari a 306,0
milioni di euro, che su attività finanziarie disponibili per la vendita e altre operazioni
finanziarie per 51,1 milioni di euro. Nell’esercizio 2012 le rettifiche di valore
ammontavano a 77,2 milioni di euro.
A seguito delle suddette rettifiche, il risultato netto della gestione finanziaria e
assicurativa al 31 dicembre 2013 è risultato negativo per 45,7 milioni di euro (nel 2012
il dato era positivo per 283,0 milioni di euro). I costi operativi, pari a 261,5 milioni di
euro, hanno registrato una flessione dell’ 1,3% rispetto a dicembre 2012. Il risultato al
lordo delle imposte, al 31 dicembre 2013, è stato pertanto negativo per 299,7 milioni di
euro, in controtendenza rispetto all’utile di 6,3 milioni di euro registrato nel 2012. La
perdita di pertinenza della capogruppo bancaria, al 31 dicembre 2013, è stato pari a
299,6 milioni di euro (utile di 6,6 milioni di euro al 31 dicembre 2012). Dato che il
risultato di periodo è una componente del Patrimonio di Base, la perdita ha fatto
registrare un Core Tier 1 Ratio pari al 7,17%, valore inferiore a quanto richiesto per
Unipol Banca dall’Organo di Vigilanza (8,00%).
La perdita registrata al 31 dicembre 2013 da Unipol Banca SpA, pari a 299,6 milioni di
euro, unitamente alle perdite portate a nuovo negli esercizi precedenti, pari a 40,6
milioni di euro, e alla riserva legale, pari a 0,7 milioni di euro, hanno determinano una
perdita complessiva pari a 339,5 milioni di euro che ha superato il terzo del capitale
sociale ai sensi dell’art. 2446 del codice civile.
2. Aumento di capitale
In data 25 giugno 2014 è stata eseguita l’operazione di aumento del capitale sociale in
danaro della Banca pari a 100 milioni di euro, previa riduzione di quello esistente per
perdite pregresse, con conseguente modifica dell’articolo 5 dello Statuto sociale. Detto
aumento di capitale è stato eseguito mediante emissione, senza sovraprezzo, di n.
100.000.000 (centomilioni) di nuove azioni ordinarie, con godimento regolare 1
gennaio 2014, del valore nominale di euro 1 (uno) cadauna integralmente sottoscritte e
liberate dagli attuali soci per la quota di rispettiva pertinenza. Conseguentemente
all’operazione, l’ammontare del capitale sociale della Banca è passato da euro
1.004.500.000 a euro 764.955.603 (ante fusione con Banca Sai).
3. Gruppo Bancario Unipol
In data 1° agosto 2014, la Banca d’Italia ha comunicato l’iscrizione all’Albo di cui all’art.
64 TUB, a decorrere dal 16 aprile 2014, del “Gruppo Bancario Unipol” avente
capogruppo Unipol Gruppo Finanziario Spa in sostituzione del “Gruppo Bancario
Unipol Banca” e del “Gruppo Bancario Banca Sai”. In considerazione di quanto sopra
rappresentato, Unipol Banca Spa ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo
Bancario Unipol Banca” ma è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo
Bancario Unipol” e rimane soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di
Unipol Gruppo Finanziario.
4. Fusione Banca Sai
In data 03 novembre 2014, ha avuto efficacia l’operazione di fusione per
incorporazione di Banca Sai in Unipol Banca. La fusione, ed il conseguente
svolgimento delle attività civilistiche, ha determinato il subentro della Banca in tutti i
rapporti giuridici, attivi e passivi, facenti capo a Banca Sai. Ai fini contabili, le
operazioni effettuate da Banca Sai sono state imputate al bilancio della Banca a far
tempo dal 1° gennaio 2014. Dalla stessa data sono decorsi anche gli effetti fiscali.
Unipol Banca, per effetto della fusione a far data dal 03 novembre, ha aumentato il
proprio capitale sociale di euro 132.428.578, emettendo nuove azioni ordinarie pari a
132.428.578 dal valore nominale di 1 euro cadauna che sono state assegnate a
UnipolSai in quanto unico azionista dell’incorporata Banca Sai.
Alla luce di quanto rappresentato il nuovo capitale sociale post Fusione di Unipol
Banca è pari a euro 897.384.181.
Per effetto della fusione, la quota partecipativa di Unipol Gruppo Finanziario si attesta
al 57,75% dal 67,744% mentre la quota partecipativa di UnipolSai, si attesta al 42,25%
dal 32,256%.
5. Risultati al 31 dicembre 2014
Al 31 dicembre 2014 il margine d’interesse, pari a 255,4 milioni di euro, è in crescita del
14
B.13
B.14
Dipendente da
altri soggetti
all’interno del
gruppo
B.15
Descrizione
delle principali
attività
dell’emittente
B.16
Soggetti che
controllano
l'Emittente
23,7% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente. Il margine di
intermediazione, pari a 436,4 milioni di euro, è cresciuto del 40,1% rispetto al 31
dicembre 2013 a seguito prevalentemente dei maggiori proventi dalla gestione
finanziaria. Il risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa, positivo per 182,0
milioni di euro, è in deciso miglioramento rispetto al risultato negativo per 45,7 milioni di
euro dell’analogo periodo dell’esercizio precedente.
Tuttavia la Banca ha registrato una perdita di esercizio ascrivibile a:
 rettifiche di valore per 254,4 milioni di euro (di cui 203,3 milioni di euro su
crediti). Nell’esercizio 2013 le rettifiche di valore ammontavano a 357,1 milioni
di euro (di cui 306,0 milioni di euro su crediti);
 I costi operativi, pari a 284,3 milioni di euro (di cui 162,2 milioni di euro per
spese per il personale), che hanno registrato una crescita dell’ 8,7% rispetto a
dicembre 2013.
Il risultato al lordo delle imposte, al 31 dicembre 2014, è pertanto negativo per 103,4
milioni di euro, in miglioramento rispetto alla perdita di 431,9 milioni di euro registrata
nel 2013. Al netto delle tasse e delle pertinenze di terzi, la perdita di pertinenza della
banca, al 31 dicembre 2014, è pari a 85,4 milioni di euro (299,6 milioni di euro al 31
dicembre 2013).
6. Altre Informazioni
In data 13 dicembre 2013 si è perfezionata la cessione in favore di AcomeA SGR
S.p.A. dell’intero capitale sociale detenuto da Unipol Banca S.p.A. in Unipol Fondi
Limited, società di gestione costituita ai sensi del diritto irlandese.
Nel mese di marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca ha approvato
il Piano Industriale 2014-2017. Tale piano deriva dalla necessità di aggiornare le
strategie di Unipol Banca alla luce del mutato scenario macroeconomico e del mutato
assetto del Gruppo Unipol a seguito della recente acquisizione del Gruppo Fondiaria
Sai. In data 04 novembre 2014 Unipol Banca ha ceduto a CartaSì la sua
partecipazione in Unicard pari al 53,63% del capitale sociale. Pertanto Unicard non fa
più parte del Gruppo Bancario Unipol.
Unipol Banca Spa è una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol ed è
soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario.
Unipol Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue
varie forme. Essa svolge la propria attività valorizzando le sinergie commerciali e
distributive realizzabili sul territorio con le Agenzie Assicurative di UnipolSai
Assicurazioni..
Le principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati dalla Banca e dalle società
controllate, sono quelli previsti, in nell’allegato alla Deliberazione del CICR 4 marzo
2003, tra cui si riportano – a titolo esemplificativo – i seguenti: depositi, obbligazioni,
certificati di deposito, mutui, aperture di credito, leasing, finanziamenti, conti correnti di
corrispondenza, incassi e pagamenti, intermediazione in cambi, locazione di cassette
di sicurezza.
La Banca è inoltre autorizzata alla prestazione dei seguenti Servizi di investimento di
cui all’art. 1 del TUF:
 negoziazione per conto proprio;
 esecuzione di ordini per conto dei clienti;
 sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con
assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;
 c-bis) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei
confronti dell'emittente;
 gestione di portafogli;
 ricezione e trasmissione di ordini;
 consulenza in materia di investimenti.
Unipol Banca è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol
Gruppo Finanziario. Il Capitale Sociale di Unipol Banca è così suddiviso:
Unipol Gruppo Finanziario Spa
(57,75%)
UnipolSai Assicurazioni Spa
(42,25%)
15
Unipol Banca riceve un giudizio di rating da parte delle agenzie Moody’s Investors
Service e Standard & Poor’s. In data 31 ottobre 2011 entrambe le agenzie hanno
ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del
credito:
B.17
Rating
dell'Emittente e
dei titoli di
debito
AGENZIA DI
RATING
BREVE
TERMINE
LUNGO
TERMINE
OUTLOOK
Moody's
Not Prime
Ba2
Outlook Stabile
Standard &
Poor’s
B
BB-
Outlook Negativo
DATA ULTIMO REPORT
3 Giugno 2015
18
Dicembre 2014
[Le Obbligazioni sono prive di rating]
[Il rating assegnato all’Obbligazione è [•]]
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1
Descrizione e
codici di
identificazione
delle Obbligazioni
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono titoli di debito a mediolungo termine non subordinati e non garantiti rappresentati da:
[Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato]
[Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato];
[Obbligazioni Zero Coupon]
Il codice ISIN delle Obbligazioni è [•] .
C.2
Valuta di
emissione delle
Obbligazioni
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
C.5
Restrizioni alla
libera trasferibilità
delle Obbligazioni
C.8
Diritti connessi
alle Obbligazioni e
ranking
C.9
Tasso di interesse
nominale delle
Obbligazioni
Non ci sono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni oggetto dell’offerta.
Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del
1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle
corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi
e non potranno in nessun modo essere proposte, offerte, vendute o comunque
consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in
Giappone, in Australia o in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano
consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle
competenti Autorità.
Le Obbligazioni sono soggette alla legge italiana ed incorporano i diritti previsti dalla
normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto
alla percezione delle cedole d’interesse alle relative date di pagamento ed al
rimborso del capitale alla data di scadenza. Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a
carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta
eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso
l’Emittente verrà soddisfatto pari passo con gli altri crediti chirografari dell'Emittente.
Al riguardo si rinvia, altresì, per ulteriori informazioni al fattore di rischio “Rischio
connesso all’utilizzo del c.c. bail in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla
Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi” della
sezione D.3.
[Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato]
Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso pari a [•]
annuo lordo.
Le cedole saranno pagate con frequenza [mensile] [bimestrale] [trimestrale],
[semestrale] [annuale], nella misura dello [•] in occasione delle seguenti date [•]. In
particolare, durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni riceveranno il
pagamento di cedole fisse il cui importo sarà calcolato applicando al valore nominale
un tasso di interesse costante del [•] annuo lordo.
[Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato]
Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse variabile. Il
valore del tasso di interesse nominale lordo del Prestito Obbligazionario è
calcolato sulla base del parametro di indicizzazione: [Euribor 1 mese] [Euribor 2
mesi] [Euribor 3 mesi] [Euribor 6 mesi] [Euribor 12 mesi] [[maggiorato] [diminuito]
di uno spread pari a [•]]. Le cedole saranno pagate con frequenza [mensile]
16
[bimestrale] [trimestrale] [semestrale] [annuale] in occasione delle seguenti date
[•].Il tasso di interesse nominale annuo lordo della prima cedola calcolata sulla
base del parametro di indicizzazione [[maggiorato] [diminuito] di uno spread pari a
[•]] è pari a [•]. Il tasso della prima cedola [mensile] [bimestrale] [trimestrale]
[semestrale] [annuale] pagabile il [•] è pari a [•].
Il tasso della prima cedola è calcolato nel seguente modo:
tasso nominale annuo lordo = parametro di indicizzazione [Euribor 1 mese]
[Euribor 2] [Euribor 3 mesi] [Euribor 6 mesi] [Euribor 12 mesi] rilevato il [•] pari a
[•][[maggiorato] [diminuito] di uno spread pari a [•]].
Il tasso della cedola [mensile] [bimestrale] [trimestrale] [semestrale] [annuale] =
tasso nominale annuo lordo pari [•] diviso [[12] [6] [4] [2]].
Il tasso delle cedole successive sarà calcolato secondo il metodo sopra specificato
sulla base del parametro di indicizzazione rilevato alla data di determinazione.
In ogni caso l’importo della cedole di interessi non potrà assumere un valore
negativo.
[Obbligazioni Zero Coupon]
Non è previsto il pagamento di cedole periodiche. In relazione alle Obbligazioni
saranno corrisposti a scadenza interessi per un importo pari alla differenza tra il
Prezzo di Rimborso pari a [•] corrisposto alla Data di Scadenza del [•] e il Prezzo di
Emissione pari a [•]. La somma degli Interessi a scadenza e del Prezzo di
Emissione sarà pari al Valore Nominale.
C.9
C.9
Data di godimento
e di emissione
Gli interessi sono computati utilizzando la convenzione [Actual/Actual(ICMA)]
[Actual/360]. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno
non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo
successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi (convenzione Following
Business Day).
La data di emissione e di godimento è il [•].
[Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato e Obbligazioni
Zero Coupon]
Non Applicabile;
[Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato]
C.9
Sottostante
Parametro di indicizzazione
Sarà utilizzato il tasso Euribor di riferimento, rilevato alle Date di Determinazione. Il
Tasso Euribor (Euro Interbank Offered Rate) è un tasso di riferimento, calcolato
giornalmente, che indica il tasso di interesse medio delle transazioni finanziarie in
euro tra le principali banche europee. Il tasso Euribor viene pubblicato, tra gli altri
sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e disponibile sul sito www.euribor-ebf.eu.
Il tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione è l’Euribor [a 1 mese] [a 2
mesi] [a 3 mesi] [a 6 mesi] [a 12 mesi].
Data di Determinazione
Sarà preso come parametro di indicizzazione il tasso Euribor [a 1 mese] [a 2 mesi]
[a 3 mesi] [a 6 mesi] [12 mesi] rilevato il [•][giorno/ultimo] lavorativo che precede
l’inizio del godimento della cedola di riferimento.
Agente per il calcolo
Il soggetto che svolge la funzione di Agente per il Calcolo è Unipol Banca S.p.A. .
Eventi di turbativa
Nel caso di mancata pubblicazione di detto Parametro di Indicizzazione ad una
Data di Determinazione, l’Agente per il Calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile
immediatamente antecedente la Data di Determinazione originariamente prevista.
Nel caso di non disponibilità del parametro di indicizzazione per più di 10 Giorni
Lavorativi precedenti la Data di Determinazione originariamente prevista ovvero
nel caso in cui l’indisponibilità del valore del parametro di indicizzazione dovesse
verificarsi anche per la successiva Cedola, l’Emittente agirà in buona fede
secondo la migliore prassi di mercato individuando il parametro di indicizzazione
alternativo, che secondo la ragionevole opinione dell’Emittente, sia fungibile con il
parametro di indicizzazione divenuto indisponibile. In tal caso l’Emittente informerà
gli investitori circa il nuovo parametro con un Avviso disponibile presso la Sede e
tutte le Filiali della Banca, nonché sul sito internet dell’Emittente.
17
Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla pari alla Data di
Scadenza del [•].
[Per le Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso anticipato e per le Obbligazioni a
Tasso Variabile con rimborso anticipato]
è prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente che potrà
esercitarla a decorrere dalla data del [•] e successivamente [in occasione del
pagamento delle cedole] [alle seguenti date [•], mediante pubblicazione di un avviso
sul sito internet dell’Emittente con un preavviso di almeno [•] giorni] giorni, al[•]% del
valore nominale.
[Per le Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato e per le
Obbligazioni Zero Coupon]
Il rendimento effettivo del prestito obbligazionario è calcolato in regime di
capitalizzazione composta con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR, o IRR,
acronimo dall'inglese Internal Rate of Return). Il rendimento effettivo lordo a
scadenza è pari a [•]%. Il corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato
applicando l’imposta sostitutiva attualmente vigente del [•]% è pari al [•]%.
C.9
Data di scadenza
e modalità di
rimborso
C.9
Tassi di
rendimento a
scadenza
C.9
Forme di
rappresentanza
C.9
Termini di
prescrizione
I diritti relativi agli interessi si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della
Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito
è divenuto rimborsabile.
C.10
Componente
derivativa
inerente il
pagamento degli
interessi
Non applicabile. Le Obbligazioni di cui al presente documento non presentano una
componente derivativa inerente il pagamento degli interessi.
Ammissione alle
negoziazioni e
modalità di
negoziazione
I titoli non saranno quotati in Mercati regolamentati. Tuttavia l’Emittente si riserva
la facoltà di trattare le Obbligazioni relative ai singoli prestiti, in qualità di
Internalizzatore Sistematico. L’eventuale trattazione delle Obbligazioni da parte
dell’Internalizzatore Sistematico sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Per i titoli
trattati in qualità di Internalizzatore Sistematico Unipol Banca in qualità di
Internalizzatore Sistematico espone con continuità due prezzi: un prezzo denaro
(bid) al quale è disposta ad acquistare le Obbligazioni e un prezzo lettera (ask, più
elevato) al quale è disposta a vendere. La differenza tra i due prezzi è denominata
differenziale denaro-lettera (bid-ask spread) e non può essere complessivamente
superiore al 2,5%. Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di
Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si riserva di negoziarle in contropartita
diretta su richiesta dei portatori. I criteri utilizzati per la fissazione dei prezzi da
applicare alle negoziazioni di Obbligazioni in contropartita diretta sono i medesimi
di quelli utilizzati per la fissazione dei prezzi da applicare alla negoziazione di
Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico. Si evidenzia che nel caso in
cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico e in
assenza di negoziazione in contropartita diretta potrebbe risultare difficile o
impossibile negoziare le Obbligazioni prima della scadenza.
C.11
[Per le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato]
Il rendimento effettivo annuo del prestito obbligazionario, calcolato in regime di
capitalizzazione composta, con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR, o
IRR, acronimo dall'inglese Internal Rate of Return), alla data di emissione e sulla
base del prezzo di emissione viene determinato utilizzando il criterio di
indicizzazione previsto, applicando l’ultimo valore assunto dal parametro di
riferimento e ipotizzando la costanza del valore medesimo.
Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza, calcolato applicando il valore
assunto dalla prima cedola e ipotizzando la costanza del valore medesimo è pari
al [•]%. Il corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato applicando l’imposta
sostitutiva attualmente vigente del [•]% è pari al [•]%.
Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
18
SEZIONE D – RISCHI
D.2
Principali rischi
specifichi per
l'Emittente
Rischio relativo al Credit Spread dell’emittente
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che il valore del credit
spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla
dell’emittente ed il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) rilevato il
15 giugno 2015 è pari a 2,195%. Inoltre il medesimo indicatore calcolato come
media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la
data di rilevazione del 15 giugno 2015, è pari a 2,157% e risulta superiore al credit
spread riferito ad un paniere di Obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti
finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+1 con medesima durata
dell’obbligazione e rilevato alla stessa data (pari a 0,722% ).
Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di un rischio di
credito dell’emittente valutato dal mercato come significativo si invita dunque
l’investitore a considerare anche tale indicatore al fine di un ulteriore
apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.
Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale
La capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione
economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari, ed, in particolare, dalla
solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui la Banca
opera, inclusa la sua affidabilità creditizia. Al riguardo, assumono rilevanza
significativa l’andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il
livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la
liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità
del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di
disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni.
Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico/finanziaria nonché
l’aggravarsi della situazione sul debito sovrano potrebbero condurre la Banca a
subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività
detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell’Offerente stesso e
sulla sua stessa solidità patrimoniale.
Al 31 dicembre 2014 Unipol Banca detiene titoli di debito emessi da Governi centrali
e locali ed Enti governativi per un valore di bilancio di 1.344 milioni di euro pari al
92% del totale complessivo delle attività finanziarie.
Rischio di Credito
Il “rischio di credito” identifica l’eventualità che parte dei clienti dell’Emittente possa
risultare inadempiente rispetto ai contratti stipulati e alle proprie obbligazioni, ovvero
la mancata o non corretta comunicazione all’Emittente da parte dei clienti di
informazioni in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia: tali circostanze
potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria dell’Emittente medesimo. Strettamente connesso al rischio di credito è il
rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di
controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa
attività o appartengono alla medesima area geografica. Nella situazione patrimoniale
al 31 dicembre 2014 la voce “crediti verso clienti” include esposizioni rilevanti sotto
un duplice profilo, per il livello di concentrazione del rischio e per il settore di attività
economica, riconducibile nella quasi totalità dei casi al comparto immobiliare.
Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito
Espone l’Emittente a possibili incrementi delle “rettifiche nette di valore su
esposizioni deteriorate” con impatto negativo sui risultati reddituali e sul profilo
patrimoniale.
Le sofferenze lorde al 31 dicembre 2014, pari a complessivi 2.547,8 milioni di euro,
sono in crescita del 33,1% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente e
rappresentano il 22,9% del totale degli impieghi verso la clientela. Il grado di
copertura delle sofferenze nel corso del 2014 è cresciuto di 2,15 punti percentuali
raggiungendo il 37,6%.
I crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2014, pari a complessivi 3.923,54 milioni di
euro, sono in crescita del 23,5% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio
precedente, mentre il grado di copertura dei crediti deteriorati è cresciuto di 3 punti
percentuali raggiungendo il 29,76%.
Il grado di copertura non tiene conto degli accantonamenti effettuati direttamente
1
Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello
speculativo.
19
D.2
dalla Capogruppo sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo.
Rispetto ad una parte di tale portafoglio, la Banca, in data 03 agosto 2011 ha
stipulato un Contratto di Indennizzo con il quale ha trasferito in capo ad Unipol
Gruppo Finanziario S.p.A. il relativo rischio di credito, al netto dei relativi fondi
rettificativi. Di conseguenza, l’investitore ai fini della determinazione dell’effettivo
grado di copertura del rischio sulle sofferenze deve tener conto dell’effetto congiunto
dei fondi rettificativi accantonati e degli importi netti che Unipol Gruppo Finanziario
S.p.A. si è impegnata ad indennizzare al termine delle azioni di recupero.
Il Contratto di Indennizzo ha ad oggetto un segmento di esposizioni deteriorate nette
per un ammontare, alla data del 31 dicembre 2014, di euro 706,8 milioni di euro, per
lo più riferito a controparti del settore immobiliare, esteso con effetto dalla chiusura
dell’esercizio ad ulteriori crediti deteriorati netti per 200,9 milioni di euro per un
ammontare complessivo dei crediti deteriorati oggetto di copertura indennitaria pari
pertanto a 907,7 milioni di euro.
Si evidenzia infine che il perdurare della situazione di crisi dei mercati, e il
rallentamento dell’Economia potrebbero avere ulteriori riflessi negativi sulla capacità
della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare
conseguentemente un peggioramento della qualità del portafoglio creditizio della
Banca. Tale eventuale peggioramento espone Unipol Banca al rischio di un possibile
incremento delle rettifiche di valore su esposizioni deteriorate e un possibile
incremento del costo del credito con possibili impatti negativi sulle risultanze
reddituali e sul profilo patrimoniale di Unipol Banca.
Si riporta di seguito il raffronto tra i dati relativi ai principali indicatori di rischiosità
creditizia di Unipol Banca con i dati medi di sistema. Gli indicatori di rischiosità
creditizia sotto riportati con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 di
Unipol Banca, riflettono le valutazioni effettuate dal team di ispettori di Banca d’Italia
relativamente all’ispezione condotta presso Unipol Banca nel periodo 26 settembre
2014 – 30 gennaio 2015.
Principali Indicatori di rischiosità creditizia
dic-14
Unipol
Dati medi di
Unipol
INDICE
Banca ***
sistema
Banca **
sofferenze \ impieghi verso la clientela
22,87%
10,50(*)
18,22%
(valore lordo)
sofferenze \ Impieghi verso la clientela
16,05%
4,50%(****)
12,85%
(valore netto)
crediti deteriorati lordi \ impieghi verso la
35,21%
17,80(*)
30,22%
clientela (valore lordo)
crediti deteriorati netti \ impieghi verso
27,83%
10,80%(****)
24,22%
la clientela (valore netto)
dic-13
Dati medi di
sistema
9,10%(*)
4,00%(****)
16,60%(*)
10,00%(****)
tasso di copertura sofferenze
37,62%
55,70(*)
35,47%
54,70%(*)
tasso di copertura crediti deteriorati
29,76%
42,90(*)
26,67%
39,90%(*)
* Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n.1 aprile 2015, n.1 maggio 2014.
La categoria di appartenenza di Unipol Banca è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia
ovvero Banche o Gruppi Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le
filiali di Banche estere.
** Bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca.
*** Bilancio consolidato di Unipol Banca.
****Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2014
del 26 maggio 2015.
Rischi connessi alla perdita registrata al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre
2013 e al peggioramento della situazione patrimoniale dell'Emittente
Al 31 dicembre 2014, Il risultato al lordo delle imposte è risultato negativo per 103,4
milioni di euro, in miglioramento rispetto alla perdita di 431,9 milioni di euro registrata
nel 2013. Al netto delle tasse e delle pertinenze di terzi, la perdita di pertinenza della
banca, al 31 dicembre 2014, è pari a 85,4 milioni di euro (299,6 milioni di euro al 31
dicembre 2013). Tale perdita è ascrivibile a:
 rettifiche di valore per 254,4 milioni di euro (di cui 203,3 milioni di euro su
crediti). Nell’esercizio 2013 le rettifiche di valore ammontavano a 357,1
milioni di euro (di cui 306,0 milioni di euro su crediti);
 I costi operativi, pari a 284,3 milioni di euro (di cui 162,2 milioni di euro per
spese per il personale), che hanno registrato una crescita dell’ 8,7% rispetto
a dicembre 2013.
Al 31 dicembre 2014 il margine d’interesse, pari a 255,4 milioni di euro, è in crescita
del 23,7% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente. Il margine di
intermediazione, pari a 436,4 milioni di euro, è cresciuto del 40,1% rispetto al 31
dicembre 2013 a seguito prevalentemente dei maggiori proventi dalla gestione
finanziaria. Il risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa, positivo per
20
D.2
182 milioni di euro, è in deciso miglioramento rispetto al risultato negativo per 45,7
milioni di euro dell’analogo periodo dell’esercizio precedente.
Si è inoltre verificato il peggioramento di alcuni indicatori di rischiosità creditizia il cui
dettaglio è riportato nel fattore di rischio “Rischio connesso al deterioramento della
qualità del credito.
Per completezza informativa si evidenzia che al al 31 dicembre 2013 il margine
d’interesse, pari a 206,4 milioni di euro, è risultato in calo del 0,7% rispetto
all’analogo periodo dell’esercizio precedente. Il margine di intermediazione, pari a
311,4 milioni di euro, è diminuito del 13,6% rispetto al 31 dicembre 2012 a seguito
prevalentemente dei minori proventi dalla gestione finanziaria.
Il perdurare della crisi macroeconomica e l’introduzione di una nuova policy interna
ancora più prudente in tema di accantonamenti hanno comportato nell’esercizio
2013 significative rettifiche di valore, pari complessivamente a 357,1 milioni di euro,
sia sui crediti, pari a 306,0 milioni di euro, che su attività finanziarie disponibili per la
vendita e altre operazioni finanziarie per 51,1 milioni di euro. Nell’esercizio 2012 le
rettifiche di valore ammontavano a 77,2 milioni di euro. A seguito delle suddette
rettifiche, il risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa al 31 dicembre
2013 è risultato negativo per 45,7 milioni di euro (nel 2012 il dato era positivo per
283,0 milioni di euro). I costi operativi, pari a 261,5 milioni di euro, hanno registrato
una flessione dell’ 1,3% rispetto a dicembre 2012. Il risultato al lordo delle imposte,
al 31 dicembre 2013, è pertanto risultato negativo per 299,7 milioni di euro, in
controtendenza rispetto all’utile di 6,3 milioni di euro registrato nel 2012. La perdita di
pertinenza della capogruppo bancaria, al 31 dicembre 2013, è stato pari a 299,6
milioni di euro (utile di 6,6 milioni di euro al 31 dicembre 2012). Dato che il risultato di
periodo è una componente del Patrimonio di Base, la perdita ha fatto registrare un
Core Tier 1 Ratio pari al 7,17%, valore inferiore a quanto richiesto per Unipol Banca
dall’Organo di Vigilanza (8,00%). La perdita registrata al 31 dicembre 2013 da Unipol
Banca SpA, pari a 299,6 milioni di euro, unitamente alle perdite portate a nuovo negli
esercizi precedenti, pari a 40,6 milioni di euro, e alla riserva legale, pari a 0,7 milioni
di euro, hanno determinano una perdita complessiva pari a 339,5 milioni di euro che
ha superato il terzo del capitale sociale ai sensi dell’art. 2446 del codice civile.
A tal proposito in data 25 giugno 2014 è stata eseguita l’operazione di aumento del
capitale sociale in denaro della Banca pari a 100 milioni di euro, previa riduzione di
quello esistente per perdite pregresse, con conseguente modifica dell’articolo 5 dello
Statuto sociale.
Rischio di liquidità
Il “rischio di liquidità” si riferisce al rischio che la Banca non riesca a fare fronte ai
propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità
dell’Emittente potrebbe essere danneggiata da improvvisi flussi in uscita o
dall’obbligo di prestare maggiori garanzie in presenza di una incapacità di accedere
ai mercati dei capitali attraverso l’emissione di titoli di debito o dall’incapacità di
vendere determinate attività o di riscattare i propri investimenti.
Si precisa che il valore relativo al coefficiente Loan to Deposit Ratio al 31 dicembre
2014 di Unipol Banca è di poco superiore al 100% e si attesta a 101,62%.
Rischio Operativo
Per “rischio operativo” si intende il rischio di subire perdite derivanti
dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane , e sistemi
interni, o da eventi esterni. Rientrano in tal tipologia le perdite derivanti da frodi,
errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze
contrattuali, catastrofi naturali.
Rischio di mercato
Con il “rischio di mercato” si fa riferimento al rischio di perdite su strumenti finanziari
detenuti dalla Banca, ivi inclusi i titoli di debito emessi dagli Stati sovrani, in
dipendenza di variazioni dei tassi di interesse, dei corsi azionari, dei tassi di cambio,
dei prezzi degli immobili, del credit spread.
Rischio Leva Finanziaria
Il rischio leva finanziaria è il rischio che un livello di indebitamento particolarmente
elevato rispetto alla dotazione di mezzi propri renda la banca vulnerabile, rendendo
necessaria l’adozione di misure correttive al proprio piano industriale, compresa la
vendita di attività con contabilizzazione di perdite che potrebbero comportare
rettifiche di valore anche sulle restanti attività.
Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario
e alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi
bancarie
21
D.2
A partire dal 1 gennaio 2014 è entrato in vigore il nuovo assetto regolamentare noto
come Basilea 3, che è stato recepito dall’ordinamento italiano mediante specifiche
circolari di Banca d’Italia: Il nuovo framework ha, tra l’altro, l’obiettivo di: (i) innalzare
il livello e rafforzare la qualità del capitale delle banche; (ii) introdurre nuovi parametri
di liquidità; (iii) migliorare la gestione dei rischi e della governance; (iv) rafforzare la
trasparenza. Ne consegue che il completamento delle suddette normative,
l’emanazione delle relative norme di attuazione e/o la pubblicazione di chiarimenti
interpretativi da parte delle Autorità di Vigilanza, potrebbero avere impatti sulla
situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Banca e sulla rischiosità
degli strumenti finanziari. Inoltre, si segnala che con le Direttive 2014/49/UE (Deposit
Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery
and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 e con l’istituzione del Meccanismo di
Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore
europeo ha impresso modifiche significative alla disciplina delle crisi bancarie, con
l’obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e la stabilità sistemica. Tali novità
potranno comportare un impatto significato sulla posizione economico patrimoniale
della banca in quanto impongono l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse
finanziarie che dovranno essere fornite a partire dall’esercizio 2015 tramite
contribuzione a carico degli enti creditizi.
Per maggiori dettagli sulle modifiche intervenute in tema di risanamento e risoluzione
degli enti creditizi si rimanda al fattore di rischio del punto D.3 “Rischio connesso
all’utilizzo del c.c.”bail in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva
europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi”.
Rischio relativo ai procedimenti giudiziari pendenti
Il rischio relativo a procedimenti giudiziari pendenti è connesso all’eventualità che
l’Emittente sia parte attiva o passiva in procedimenti giudiziari il cui esito, qualora
sfavorevole, possa pregiudicare la situazione economica e patrimoniale
dell’Emittente in modo tale da compromettere il corretto adempimento delle proprie
obbligazioni.
Rischio derivante dall’andamento del Progetto di Integrazione UnipolSai S.p.A.
Nel gennaio 2012 il Gruppo Unipol ha intrapreso un progetto di integrazione con il
Gruppo Premafin (di seguito “Progetto di Integrazione”) che persegue l’obiettivo di
salvaguardare la solvibilità attuale e futura di tale Gruppo, creando nel contempo un
operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo, in grado di competere
efficacemente con i principali concorrenti nazionali ed europei e di generare valore
per gli azionisti delle società interessate al progetto. In data 31 dicembre 2013 è
stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Unipol Assicurazioni S.p.A.,
Milano Assicurazioni S.p.A. e Premafin HP S.p.A in Fondiaria-SAI S.p.A., che per
l’effetto della fusione, ha assunto la nuova denominazione sociale di UnipolSai
Assicurazioni S.p.A. o UnipolSai S.p.A.. La fusione ha acquisito efficacia civilistica a
far data dal 6 gennaio 2014.
Ciò premesso, le informazioni pubbliche disponibili sul Progetto di Integrazione sono
state tenute in considerazione dalle agenzie di rating che attribuiscono un giudizio
alle società del Gruppo Unipol, tra cui Unipol Banca, nelle analisi che concorrono
alla formulazione dei giudizi di rating. Ne consegue che il rating di Unipol Banca
potrebbe variare in relazione ai giudizi di rating assegnati alla Capogruppo e alla
nuova società UnipolSai S.p.A.
Rischio connesso agli esiti degli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso
Unipol Banca
Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di
carattere generale presso Unipol Banca, conclusisi lo scorso 30 gennaio 2015, con
risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza, che non ha
avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di
Unipol Banca, detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a
“rilevanti rischi strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in
dettaglio, riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le sinergie della
Banca con gli azionisti di riferimento (UnipolSai e cooperative) hanno prodotto
risultati non del tutto in linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche
alla luce del persistente ciclo economico negativo. Per quanto concerne altresì lo
strutturale disequilibrio reddituale, l’Organo di Vigilanza evidenzia che il
deterioramento di parte significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato
sul costo del rischio del credito della Banca con conseguente difficoltà della Banca a
generare margini coerenti con gli esistenti oneri di struttura. Tutti detti rischi sono
peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca ad un primario Gruppo, che ha
22
costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e finanziario.
Rischio derivante dalla fusione di Banca Sai in Unipol Banca
In data 03 novembre 2014, ha avuto efficacia l’operazione di fusione per
incorporazione di Banca Sai in Unipol Banca. La fusione, ed al conseguente
svolgimento delle attività civilistiche, ha determinato il subentro della Banca in tutti i
rapporti giuridici, attivi e passivi, facenti capo a Banca Sai. Ai fini contabili, le
operazioni effettuate da Banca Sai sono state imputate al bilancio della Banca a far
tempo dal 1° gennaio 2014. Dalla stessa data sono decorsi anche gli effetti fiscali.
Le operazioni di fusione per loro natura presentano elementi di rischio che
comprendono, ma non si limitano a, perdita di clienti, rischi legali e rischi tipici delle
operazioni di integrazione e quindi difficoltà relative all’integrazione dei sistemi
informatici che potrebbe realizzarsi con tempi e modi diversi da quelli attualmente
pianificati, difficoltà relative all’integrazione delle strutture e dei servizi esistenti della
Banca e quelli dei rami d’azienda oggetto di acquisizione. Tale circostanza potrebbe
pregiudicare l’operatività della Banca e il pieno sfruttamento delle sinergie
produttive, distributive e commerciali attese con conseguenti effetti negativi sulla
situazione finanziaria, economica e patrimoniale della Banca.
Rischio connesso alla limitata comparabilità dei dati di bilancio di Unipol
Banca
Nel Prospetto sono riportati dati finanziarie e patrimoniali al 31 dicembre 2014 di
Unipol Banca che ricomprendono gli effetti della fusione di Banca Sai in Unipol
Banca. Pertanto sussiste una limitata comparabilità tra i dati di Unipol Banca relativi
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 rispetto a quelli relativi all’esercizio chiuso al
31 dicembre 2013 che non includono il contributo di Banca Sai. Ai fini contabili, le
operazioni effettuate da Banca Sai sono state imputate al bilancio di Unipol Banca a
far tempo dal 1° gennaio 2014.
Rischio connesso ai giudizi di Rating sull’Emittente
I Rating assegnati all’Emittente e indicati al punto B.17 sono di tipo speculativo ciò
significa che le agenzie di rating ritengono che i titoli non garantiti emessi dalla
Banca siano caratterizzati da un significativo rischio di credito.
Si riporta di seguito una sintesi dei principali fattori di rischio relativi agli strumenti
finanziari oggetto dell’offerta.
D.2
D.3
Principali rischi
specifici per le
Obbligazioni
Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni
 Rischio di credito per il sottoscrittore
Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell’ Emittente, si assume il rischio che
l'Emittente non sia in grado di adempiere all'obbligo del pagamento delle cedole
maturate e del rimborso del capitale a scadenza.
 Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni
Il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi sarà garantito unicamente dal
Patrimonio dell’Emittente. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o
personali di terzi né dal fondo interbancario di tutela dei depositi.
 Rischio relativo alla vendita prima della scadenza
Qualora l'investitore intendesse liquidare il proprio investimento prima della data di
rimborso, il prezzo di vendita potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione per
effetto di:
1. eventuali variazioni dei tassi di mercato (Rischio di Tasso);
2. rischi inerenti alla liquidità degli strumenti finanziari (Rischio di Liquidità);
3. eventuali variazioni del merito di credito dell’Emittente, (Rischio connesso
al deterioramento del merito di credito dell’Emittente);
4. commissioni e costi di sottoscrizione/collocamento, ove previste (“Rischio
connesso alla presenza di costi/commissioni di collocamento inclusi nel
Prezzo di Emissione”).
Rischio di tasso
Il rischio di tasso di mercato è rappresentato dall’eventualità che le variazioni
intervenute nelle curve dei tassi di interesse possano avere riflessi sul prezzo di
mercato delle Obbligazioni, ragion per cui l’investitore potrebbe non ottenere l’intero
capitale sottoscritto nell’ipotesi di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza.
Le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero determinare
variazioni sui prezzi dei titoli facendoli oscillare durante la loro vita in modo tanto più
accentuato quanto più lunga è la vita residua (in particolare la crescita dei tassi di
mercato comporterebbe una diminuzione potenziale del valore di mercato delle
Obbligazioni mentre la diminuzione dei tassi di mercato ne comporterebbe un
aumento).
23
D.3
Il rimborso integrale delle Obbligazioni permette comunque all’investitore di poter
rientrare in possesso del capitale investito alla data di scadenza del prestito e ciò
indipendentemente dall’andamento dei tassi di mercato.
Rischio di liquidità
E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità da parte dell’Investitore di
vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza ad un
prezzo in linea con il mercato che potrebbe risultare anche inferiore al prezzo di
emissione dell’ Obbligazione. La possibilità, per gli investitori, di rivendere le
Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di una controparte
disposta ad acquistare le Obbligazioni e quindi dall’assunzione dell’onere di
controparte da parte dell’ Emittente. Non è prevista infatti, la presentazione di una
domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato delle
Obbligazioni. L’Emittente si riserva la facoltà di trattare le Obbligazioni relative ai
singoli prestiti, in qualità di Internalizzatore Sistematico.
L’eventuale trattazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico
sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Nell’ipotesi in cui non vi sia un impegno di
negoziare le Obbligazioni da parte dell’Emittente sia in qualità di Internalizzatore
Sistematico che di negoziatore in conto proprio potrebbe risultare difficile o anche
impossibile per l’investitore liquidare il proprio investimento prima della data di
scadenza.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione
finanziaria dell’Emittente, ed in particolare in caso di deterioramento effettivo o
atteso del merito creditizio dello stesso anche espresso dal giudizio di rating
relativo all’Emittente e da ulteriori elementi di mercato.
[Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni di collocamento inclusi nel
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni include [costi/commissioni] di collocamento
complessivamente pari a [•]. Al riguardo si segnala che la presenza di tali
[costi/commissioni] può comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a
quello offerto da titoli similari, in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio,
privi di tali [costi/commissioni]. Tali [costi/commissioni], mentre costituiscono una
componente del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, tuttavia non partecipano
alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario;
conseguentemente l’investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni
sul mercato secondario subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali
[costi/commissioni] inclusi nel Prezzo di Emissione.]
 Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni
Sussiste il rischio in quanto per i prestiti emessi a valere sul programma l’Emittente
non prevede di richiedere l’assegnazione del merito di credito (Rating) da parte delle
principali agenzie di rating (quali, a titolo esemplificativo, Standard and Poor’s,
Moody’s e/o Fitch Ratings) se non per quei prestiti emessi a valere sul programma
per i quali si determineranno, a giudizio dell’Emittente, condizioni di mercato tali da
ritenere opportuna la richiesta di assegnazione.
 Rischio di conflitto di interessi
1. Conflitto di interessi relativi alla coincidenza dell’Emittente con il Collocatore
e con l’Agente di calcolo;
2. Conflitto di interessi relativi al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito
dall’Emittente ovvero di negoziatore unico;
3. Conflitto di interessi relativi al collocamento di Obbligazioni da parte di altre
società del Gruppo di appartenenza.
 Rischio collegato alla variazione del regime fiscale
I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni
riportati nel punto C.9 sono calcolati sulla base del regime fiscale vigente alla data di
pubblicazione delle Condizioni Definitive relative al singolo prestito. Non e’ possibile
prevedere se detto regime fiscale subira’ delle modifiche durante la vita delle
Obbligazioni ne’ e’ possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti riportati
nel punto C.9 possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno
effettivamente applicabili alle Obbligazioni in corrispondenza delle date di
pagamento delle cedole. Sono a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e
le tasse, presenti e future, che per legge colpiscono le Obbligazioni e/o i relativi
interessi, premi ed altri frutti.
 Rischio di chiusura anticipata dell’Offerta
L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento, durante il Periodo d’Offerta,
24
D.3
qualora si verificassero rilevanti mutamenti di mercato ovvero in ragione di
cambiamenti nelle esigenze di raccolta dell’Emittente, alla chiusura anticipata della
stessa, e pertanto l’ammontare totale dell’emissione potrebbe essere inferiore a
quella massima indicata, incidendo sulla liquidità dei titoli.
 Rischio di scostamento del rendimento effettivo a scadenza
dell’Obbligazione rispetto al rendimento di un Titolo di Stato Italiano
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore
rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare.
 Rischio connesso all’utilizzo del c.c. “bail in” e degli altri strumenti di
risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e
risoluzione degli enti creditizi
Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la
Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014
che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Bank
Recovery and Resolution Directive, la “Direttiva”), individuando i poteri e gli strumenti
che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”)
possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca.
La Direttiva è entrata in vigore il 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni
relative allo strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per gli
Stati Membri di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016
anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari
già in circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala, inoltre,
che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva.
Il “bail-in” costituisce uno degli strumenti di risoluzione della crisi di una banca che
potranno essere utilizzati dalle Autorità e si configura nel potere dell’Autorità di
determinare, al ricorrere di specifiche condizioni, la svalutazione delle Obbligazioni
emesse dalla banca in crisi, con possibilità di azzeramento del valore nominale delle
stesse nonché di conversione di tali Obbligazioni in titoli di capitale. Pertanto, con
l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di
veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento,
in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza
dell’Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e
modificare la scadenza delle stesse, l’importo degli interessi pagabili o la data a
partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il
pagamento per un periodo transitorio. I potenziali rischi in capo all’Obbligazionista fin
qui illustrati potranno risultare mitigati per effetto dell’istituzione del cd. fondo unico di
risoluzione bancaria (il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del
Parlamento e del Consiglio europei. In particolare, qualora l’Autorità decida di
escludere alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di
specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un
contributo all’ente in crisi.
[Fattori di rischio specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso
Variabile con rimborso anticipato
 Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile l’Investitore deve tener presente
che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del parametro di
riferimento, per cui, ad un’eventuale andamento decrescente del parametro di
riferimento, corrisponde un rendimento cedolare decrescente. E’ possibile che il
parametro di riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero o al di sotto di zero; tale
rischio è mitigato qualora sia previsto uno spread positivo da aggiungere al
parametro di riferimento prescelto. In ogni caso l’importo della cedola di interessi non
potrà assumere un valore negativo.
 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il parametro di indicizzazione
Il programma “Unipol Banca S.p.A, Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile
con rimborso anticipato” prevede, nell’ipotesi di non disponibilità del parametro di
indicizzazione prescelto per l’indicizzazione delle cedole, particolari modalità di
determinazione dello stesso, e quindi degli interessi applicabili alle cedole, a cura
dell’Agente per il calcolo. Ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del
titolo.
 Rischio relativo alla presenza di spread negativo
Nel caso in cui venga deciso di applicare al tasso di interesse stabilito uno spread
negativo la cedola beneficerebbe parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro ed
un eventuale ribasso dello stesso risulterebbe amplificato. Pertanto, il valore della
25
cedola sarà inferiore rispetto a quello che avrebbe assunto in assenza di tale spread
negativo. Pertanto, anche il rendimento dell’obbligazione risulterebbe inferiore
rispetto a quello di un obbligazione similare presente sul mercato la cui cedola sia
legata allo stesso parametro di indicizzazione senza però l’applicazione di alcuno
spread negativo o con applicazione di uno spread positivo.
 Rischio di disallineamento tra il parametro di indicizzazione e la
periodicità delle cedole.
Nel punto C.9 sono stati riportati il Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle
cedole. Nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrispondesse alla durata
del Parametro di Indicizzazione (ad esempio cedole a cadenza annuale legate
all’Euribor semestrale) gli investitori potrebbero essere esposti ad un rischio di
rendimento legato a tale disallineamento.
 Rischio di assenza informazioni successive all’emissione
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna
informazione relativamente all’andamento del parametro d’indicizzazione prescelto].
[Fattori di rischio specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Fisso con
rimborso anticipato, a Tasso Variabile con rimborso anticipato
 Rischio di rimborso anticipato
La presenza della clausola di rimborso anticipato a favore dell’Emittente, consente a
quest’ultimo di rimborsare il prestito obbligazionario prima della data di scadenza a
condizioni prefissate. E’ ipotizzabile che l’Emittente attiverà la clausola di rimborso
anticipato in caso di discesa dei tassi di interesse.
Nel caso in cui l’ Emittente si avvalga della facoltà di esercitare il rimborso anticipato,
l’investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento
in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o ipotizzato
sulla base della durata originaria dei titoli obbligazionari, potrebbe subire delle
variazioni in diminuzione. Non vi è inoltre alcuna assicurazione che, in ipotesi di
rimborso anticipato, la situazione del mercato finanziario sia tale da consentire
all’investitore di reinvestire le somme percepite ad esito del rimborso anticipato ad
un rendimento almeno pari a quello dei titoli obbligazionari anticipatamente
rimborsati.
 Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni che
prevedono il rimborso anticipato
Con riferimento alle Obbligazioni che prevedono il rimborso anticipato a favore
dell’Emittente, l’investitore deve altresì tenere presente che in tal caso le
Obbligazioni presentano una componente derivativa implicita in quanto la facoltà di
rimborso anticipato a favore dell’Emittente altro non è che un’opzione call
sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente venduto all’Emittente.
L'opzione, se esercitata, determina il rimborso del 100% del Valore Nominale alla
Data di Rimborso Anticipato invece che a scadenza].
D.3
[Fattori di rischio specifici relative alle Obbligazioni Zero Coupon
 Rischio di Tasso specifico per le Obbligazioni Zero Coupon
L’investitore è esposto al così detto rischio tasso in quanto in caso di aumento dei
tassi di mercato si potrebbe verificare una diminuzione del prezzo del Titolo.
Le oscillazioni di prezzo sono ampliate per le Obbligazioni zero-coupon in quanto
titoli privi di cedola e sono più sensibili quanto è più lunga la vita residua del Titolo.
Qualora l’investitore intendesse in ogni caso liquidare il proprio investimento prima
della data di rimborso il valore dello stesso potrebbe risultare inferiore al prezzo di
emissione].
SEZIONE E – OFFERTA
E.2b
Ragioni
dell’offerta e
impiego dei
proventi
E.3
Termini e
condizioni
dell’offerta
I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni, al netto della eventuale
commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori, saranno utilizzati
dall’Emittente nell’esercizio della propria attività creditizia ovvero nell’esercizio della
propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
[L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione];
[Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente da clienti che
apportano nuova disponibilità presso l’Emittente a far data da una settimana prima
dell’apertura del collocamento e fino alla data di sottoscrizione, nella forma di:
i.
denaro contante;
26
ii.
bonifico proveniente da altre banche e/o da altri intermediari;
iii.
assegno.
Mentre, non potranno essere utilizzate, dai clienti, somme di denaro provenienti dal
disinvestimento e/o rimborso di prodotti finanziari, di loro proprietà emessi dalla
Banca (Emittente) e ivi depositati precedentemente all’apertura del collocamento].
Importo totale dell’emissione/offerta
L’ammontare totale di ciascun Prestito Obbligazionario (l'"Ammontare Totale") è pari
a [•]. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o ridurre
l’Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB.
Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]. Solo per i contratti conclusi fuori sede, il
periodo di sottoscrizione decorre dal [•] al [•] (date entrambe incluse).
Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro 7 giorni
di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione.
L’Emittente potrà estendere, ridurre tale periodo di validità, nonché procedere alla
chiusura anticipata dell’Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso
da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Le domande di adesione all’offerta
dovranno essere presentate compilando e sottoscrivendo l’apposita modulistica,
disponibile presso i Soggetti Incaricati del Collocamento.
Riduzione dell’offerta
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga
sottoscritta la totalità delle Obbligazioni oggetto di Offerta.
Importo di sottoscrizione (minimo e massimo)
La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere richiesta per tagli minimi da [•] euro
(il "Lotto Minimo") e rispettivi multipli.
Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte
da ciascun investitore.
Acquisto e consegna delle obbligazioni
[La Data di Regolamento è [•] coincidente con la Data di Godimento]
E.3
[Le Date di Regolamento del prestito partono dalla Data di Godimento del [•] e giorni
lavorativi successivi. Le sottoscrizioni con Data di Regolamento successiva alla Data
di Godimento, saranno maggiorate del rateo di interessi maturato tra la Data di
Godimento e la relativa Data di Regolamento]
Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell’offerta
Entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione dell’offerta il responsabile del
collocamento pubblica, sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, un avviso
contenente i risultati dell’offerta.
Diritti di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione.
RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
Categorie di potenziali investitori
Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico in Italia.
Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell'importo di
obbligazioni assegnate
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste
dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo
totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte
secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo
disponibile.
Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l’Ammontare Totale,
l'Emittente procederà alla chiusura anticipata dell’offerta e sospenderà
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte di ciascuno dei Soggetti
Incaricati del Collocamento.
Prezzo di emissione
Il Prezzo di Emissione è pari a [•]. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è
[inferiore] /[pari] al 100% del Valore Nominale del titolo.
Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di
Godimento, al Prezzo di Emissione saranno aggiunti gli eventuali interessi maturati
dalla Data di Regolamento.
Soggetti incaricati del collocamento
27
E.4
Eventuali
interessi
significativi per
l’emissione/l’offer
ta compresi
interessi
confliggenti
E.7
Spese stimate
addebitate
all’investitore
dall’Emittente
[Il Collocatore] [I Collocatori] dell’offerta [è][sono]: [•].
[[indicare gli estremi degli eventuali accordi di sottoscrizione e/o collocamento
stipulati con il/i responsabile/i del collocamento ed il/i collocatore/i.]
La presente offerta è una operazione nella quale la Banca ha un interesse in conflitto
in quanto avente ad oggetto Obbligazioni di propria emissione.
Conflitto di interessi relativo alla coincidenza dell’Emittente con il Collocatore
e con l’ Agente per il calcolo
Nel caso in cui Unipol Banca sia Emittente, Collocatore e Agente per il calcolo, tale
coincidenza di ruoli potrebbe configurare un conflitto di interessi per l’investitore in
quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
Conflitto di interessi relativo al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito
dall’emittente ovvero di negoziatore unico
Unipol Banca opera in qualità di Internalizzatore Sistematico e si impegna a esporre
con continuità quotazioni impegnative alle quali è disposta ad acquistare o vendere
le Obbligazioni di propria emissione. L’attività di Internalizzatore Sistematico svolta
da Unipol Banca potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi per
l’investitore.
Inoltre, nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di
Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si riserva di negoziarle in contropartita
diretta su richiesta dei portatori. In tale ipotesi, potrebbe configurarsi una situazione
di conflitto di interesse in quanto l’Emittente coinciderebbe con il negoziatore unico in
contropartita diretta.
[Conflitto di interessi relativo al collocamento di obbligazioni da parte di
societa’ del Gruppo Bancario Unipol
In caso di collocamento di Obbligazioni Unipol Banca effettuata da una Società
appartenente al Gruppo Bancario Unipol si potrebbe configurare una situazione di
conflitto di interessi per l’investitore in relazione alle commissioni di collocamento
percepite dalla Società appartenente al medesimo Gruppo Bancario Unipol. Inoltre le
Obbligazioni potrebbero essere collocate anche da altre Società del Gruppo Unipol
Finanziario].
[Il Prezzo di Emissione non include costi/commissioni di collocamento].
[Il Prezzo di Emissione include [costi/commissioni] di collocamento
complessivamente pari a [●] [così ripartite]:
[commissioni pari a [●]];
[costi pari a [●].
Non sono previste costi e/o commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione.
28
FATTORI DI RISCHIO
SEZIONE QUARTA
FATTORI DI RISCHIO
1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
Si invitano gli Investitori a prestare particolare attenzione al presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio
collegati all’Emittente. Nel presente Capitolo l’investitore può ottenere le informazioni che lo aiutino a comprendere
la solvibilità dell’Emittente ovvero la sua capacità ad adempiere alle Obbligazioni relative ai titoli di debito che
potranno essere da quest’ultimo emesse.
1.1 RISHIO RELATIVO AL CREDIT SPREAD DELL’EMITTENTE
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che il valore del credit spread (inteso come differenza
tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla dell’emittente ed il tasso Interest Rate Swap di durata
corrispondente) rilevato il 15 giugno 2015 è pari a 2,195%. Inoltre il medesimo indicatore calcolato come media
dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione del 15 giugno
2015, è pari a 2,157% e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di Obbligazioni a tasso fisso
senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+2 con medesima durata dell’obbligazione e
rilevato alla stessa data (pari a 0,722%) (per maggiori informazioni si rimanda al punto 3.1 “Informazioni
finanziarie selezionate” della Sezione Quinta “Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione).
Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di un rischio di credito dell’emittente valutato
dal mercato come significativo si invita l’investitore a considerare anche tale indicatore al fine di un ulteriore
apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.
1.2 RISCHI CONNESSI CON LA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE
La capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla
dinamica dei mercati finanziari, ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del
Paese in cui la Banca opera, inclusa la sua affidabilità creditizia. Al riguardo, assumono rilevanza significativa
l’andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a
breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la
sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione,
l’inflazione e i prezzi delle abitazioni.
Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico/finanziaria nonché l’aggravarsi della situazione sul
debito sovrano potrebbero condurre la Banca a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del
valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca stessa e sulla sua
stessa solidità patrimoniale.
Al 31 dicembre 2014 Unipol Banca detiene titoli di debito emessi da Governi centrali e locali ed Enti governativi
per un valore di bilancio di 1.344 milioni di euro pari al 92% del totale complessivo delle attività finanziarie
Per maggiori informazioni si rinvia alle relative tabelle riportate al punto 3.1 (“Informazioni finanziarie selezionate”)
della Sezione Quinta “Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione”.
1.3 RISCHIO DI CREDITO
Il “rischio di credito” identifica l’eventualità che parte dei clienti dell’Emittente possa risultare inadempiente rispetto
ai contratti stipulati e alle proprie obbligazioni, ovvero la mancata o non corretta comunicazione all’Emittente da
parte dei clienti di informazioni in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia: tali circostanze potrebbero
avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente medesimo.
Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso
controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o
appartengono alla medesima area geografica.
Nella situazione patrimoniale al 31 dicembre 2014 la voce “crediti verso clientela” include esposizioni rilevanti sotto
un duplice profilo, per il livello di concentrazione del rischio e per il settore di attività economica, riconducibile nella
quasi totalità dei casi al comparto immobiliare. Si tratta in particolare di 26 gruppi economici con un’esposizione
complessiva di 1.206 milioni di euro, di cui 763 milioni di euro classificati a sofferenza, 432 milioni di euro in altre
categorie di posizioni deteriorate, cui si sommano alcune posizioni in bonis facenti parte dei medesimi gruppi per
11 milioni di euro; il tutto fronteggiato da fondi rettificativi per 99,8 milioni di euro. Al 31 dicembre 2013 questo
segmento di portafoglio includeva 21 gruppi economici per un’esposizione complessiva di 876,8 milioni di euro,
con fondi rettificativi per 83,8 milioni di euro. In relazione a questa tipologia di crediti, in gran parte di natura
ipotecaria, prosegue l’attività indirizzata alle trattative per la ristrutturazione delle esposizioni e all’individuazione di
2
Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello
speculativo.
29
FATTORI DI RISCHIO
operatori professionali interessati a rilevare le iniziative immobiliari finanziate, allo scopo di supportare il cliente
nell’attività di dismissione dei cespiti ed alla contestuale riduzione dell’esposizione verso la Banca.
Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indici di rischiosità creditizia si rinvia alle relative tabelle
riportate al punto 3.1 (“Informazioni finanziarie selezionate ”) della Sezione Quinta “Informazioni relative
all’Emittente – Documento di Registrazione.
1.4 RISCHIO CONNESSO AL DETERIORAMENTO DELLA QUALITA’ DEL CREDITO
Espone l’Emittente a possibili incrementi delle “rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate” con impatto
negativo sui risultati reddituali e sul profilo patrimoniale.
Le sofferenze lorde al 31 dicembre 2014, pari a complessivi 2.547,8 milioni di euro, sono in crescita del 33,1%
rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente e rappresentano il 22,9% del totale degli impieghi verso la
clientela. Il grado di copertura delle sofferenze nel corso del 2014 è cresciuto di 2,15 punti percentuali
raggiungendo il 37,6%.
I crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2014, pari a complessivi 3.923,54 milioni di euro, sono in crescita del 23,
5% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente, mentre il grado di copertura dei crediti deteriorati è
cresciuto di 3 punti percentuali raggiungendo il 29,76%.
Il grado di copertura non tiene conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo sulle posizioni
oggetto del Contratto di Indennizzo sotto menzionato.
Rispetto ad una parte di tale portafoglio, la Banca, in data 03 agosto 2011 ha stipulato un Contratto di Indennizzo
con il quale ha trasferito in capo ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. il relativo rischio di credito, al netto dei
relativi fondi rettificativi. Di conseguenza, l’investitore ai fini della determinazione dell’effettivo grado di copertura
del rischio sulle sofferenze deve tener conto dell’effetto congiunto dei fondi rettificativi accantonati e degli importi
netti che Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. si è impegnata ad indennizzare al termine delle azioni di recupero.
Il Contratto di Indennizzo ha ad oggetto un segmento di esposizioni deteriorate nette per un ammontare, alla data
del 31 dicembre 2014, di euro 706,8 milioni di euro, per lo più riferito a controparti del settore immobiliare, esteso
con effetto dalla chiusura dell’esercizio ad ulteriori crediti deteriorati netti per 200,9 milioni di euro per un
ammontare complessivo dei crediti deteriorati oggetto di copertura indennitaria pari pertanto a 907,7 milioni di
euro.
Si evidenzia infine che il perdurare della situazione di crisi dei mercati, e il rallentamento dell’Economia potrebbero
avere ulteriori riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare
conseguentemente un peggioramento della qualità del portafoglio creditizio della Banca. Tale eventuale
peggioramento espone Unipol Banca al rischio di un possibile incremento delle rettifiche di valore su esposizioni
deteriorate e un possibile incremento del costo del credito con ulteriori impatti negativi sulle risultanze reddituali e
sul profilo patrimoniale di Unipol Banca.
Si riporta di seguito il raffronto tra i dati relativi ai principali indicatori di rischiosità creditizia di Unipol Banca con i
dati medi di sistema. Gli indicatori di rischiosità creditizia sotto riportati con riferimento all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2014 di Unipol Banca, riflettono le valutazioni effettuate dal team di ispettori di Banca d’Italia
relativamente all’ispezione condotta presso Unipol Banca nel periodo 26 settembre 2014 – 30 gennaio 2015.
Principali Indicatori di rischiosità creditizia
dic-14
dic-13
Unipol Banca ***
Dati medi di
sistema
Unipol Banca **
Dati medi di
sistema
22,87%
10,50(*)
18,22%
9,10%(*)
16,05%
4,50%(****)
12,85%
4,00%(****)
35,21%
17,80(*)
30,22%
16,60%(*)
27,83%
10,80%(****)
24,22%
10,00%(****)
tasso di copertura sofferenze
37,62%
55,70(*)
35,47%
54,70%(*)
tasso di copertura crediti deteriorati
29,76%
42,90(*)
26,67%
39,90%(*)
INDICE
sofferenze \ impieghi verso la clientela (valore
lordo)
sofferenze \ impieghi verso la clientela (valore
netto)
crediti deteriorati lordi \ impieghi verso la clientela
(valore lordo)
crediti deteriorati netti \ impieghi verso la clientela
(valore netto)
* Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n.1 aprile 2015, n.1 maggio 2014.
La categoria di appartenenza di Unipol Banca è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche o
Gruppi Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di Banche estere.
** Bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca.
*** Bilancio consolidato di Unipol Banca.
****Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2014 del 26 maggio 2015.
1.5 RISCHI CONNESSI ALLA PERDITA REGISTRATA AL 31 DICEMBRE 2014 E AL 31 DICEMBRE 2013
30
FATTORI DI RISCHIO
E AL PEGGIORAMENTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELL’EMITTENTE
Al 31 dicembre 2014, Il risultato al lordo delle imposte è risultato negativo per 103,4 milioni di euro, in
miglioramento rispetto alla perdita di 431,9 milioni di euro registrata nel 2013. Al netto delle tasse e delle
pertinenze di terzi, la perdita di pertinenza della banca, al 31 dicembre 2014, è pari a 85,4 milioni di euro (299,6
milioni di euro al 31 dicembre 2013). Tale perdita è ascrivibile a:
 rettifiche di valore per 254,4 milioni di euro (di cui 203,3 milioni di euro su crediti). Nell’esercizio 2013 le
rettifiche di valore ammontavano a 357,1 milioni di euro (di cui 306,0 milioni di euro su crediti);
 I costi operativi, pari a 284,3 milioni di euro (di cui 162,2 milioni di euro per spese per il personale), che
hanno registrato una crescita dell’ 8,7% rispetto a dicembre 2013.
Al 31 dicembre 2014 il margine d’interesse, pari a 255,4 milioni di euro, è in crescita del 23,7% rispetto all’analogo
periodo dell’esercizio precedente. Il margine di intermediazione, pari a 436,4 milioni di euro, è cresciuto del 40,1%
rispetto al 31 dicembre 2013 a seguito prevalentemente dei maggiori proventi dalla gestione finanziaria. Il risultato
netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa, positivo per 182 milioni di euro, è in deciso miglioramento rispetto
al risultato negativo per 45,7 milioni di euro dell’analogo periodo dell’esercizio precedente.
Si è inoltre verificato il peggioramento di alcuni indicatori di rischiosità creditizia il cui dettaglio è riportato nel
fattore di rischio “Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito”.
Per completezza informativa si evidenzia che al al 31 dicembre 2013 il margine d’interesse, pari a 206,4 milioni di
euro, è risultato in calo del 0,7% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente. Il margine di
intermediazione, pari a 311,4 milioni di euro, è diminuito del 13,6% rispetto al 31 dicembre 2012 a seguito
prevalentemente dei minori proventi dalla gestione finanziaria.
Il perdurare della crisi macroeconomica e l’introduzione di una nuova policy interna ancora più prudente in tema di
accantonamenti hanno comportato nell’esercizio 2013 significative rettifiche di valore, pari complessivamente a
357,1 milioni di euro, sia sui crediti, pari a 306,0 milioni di euro, che su attività finanziarie disponibili per la vendita
e altre operazioni finanziarie per 51,1 milioni di euro. Nell’esercizio 2012 le rettifiche di valore ammontavano a 77,2
milioni di euro. A seguito delle suddette rettifiche, il risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa al 31
dicembre 2013 è risultato negativo per 45,7 milioni di euro (nel 2012 il dato era positivo per 283,0 milioni di euro). I
costi operativi, pari a 261,5 milioni di euro, hanno registrato una flessione dell’ 1,3% rispetto a dicembre 2012. Il
risultato al lordo delle imposte, al 31 dicembre 2013, è pertanto risultato negativo per 299,7 milioni di euro, in
controtendenza rispetto all’utile di 6,3 milioni di euro registrato nel 2012. La perdita di pertinenza della capogruppo
bancaria, al 31 dicembre 2013, è stato pari a 299,6 milioni di euro (utile di 6,6 milioni di euro al 31 dicembre 2012).
Dato che il risultato di periodo è una componente del Patrimonio di Base, la perdita ha fatto registrare un Core Tier
1 Ratio pari al 7,17%, valore inferiore a quanto richiesto per Unipol Banca dall’Organo di Vigilanza (8,00%). La
perdita registrata al 31 dicembre 2013 da Unipol Banca SpA, pari a 299,6 milioni di euro, unitamente alle perdite
portate a nuovo negli esercizi precedenti, pari a 40,6 milioni di euro, e alla riserva legale, pari a 0,7 milioni di euro,
hanno determinano una perdita complessiva pari a 339,5 milioni di euro che ha superato il terzo del capitale
sociale ai sensi dell’art. 2446 del codice civile.
A tal proposito in data 25 giugno 2014 è stata eseguita l’operazione di aumento del capitale sociale in denaro della
Banca pari a 100 milioni di euro, previa riduzione di quello esistente per perdite pregresse, con conseguente
modifica dell’articolo 5 dello Statuto sociale.
Per maggiori informazioni si rinvia alle relative tabelle riportate al punto 3.1 (“Informazioni finanziarie selezionate”)
della Sezione Quinta “Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione”.
1.6 RISCHIO DI LIQUIDITA’
Il rischio di liquidità può essere definito come l’incapacità della banca di far fronte tempestivamente e in modo
economico agli obblighi di pagamento nei tempi contrattualmente previsti. La banca può trovarsi pertanto nella
condizione di non riuscire a far fronte in maniera efficiente ai propri obblighi di pagamento ovvero non garantire
stabilità e continuità al circuito del credito, a causa dell’incapacità di reperire fondi (funding liquidity risk) o per la
presenza di limiti allo smobilizzo delle attività o di condizioni economicamente svantaggiose allo smobilizzo
(market liquidity risk).
Pertanto per funding liquidity risk si intende il rischio che la banca non sia in grado di far fronte in modo efficiente,
senza compromettere la propria ordinaria operatività e il proprio equilibrio finanziario, a deflussi di cassa attesi e
inattesi. Per market liquidity risk si intende il rischio che la banca si trovi nell’impossibilità di convertire in denaro
una posizione su una data attività finanziaria o riesca a liquidarla subendo una decurtazione del prezzo, a causa
dell’insufficiente liquidità del mercato su cui tale attività è negoziata o a causa di anomalie del mercato stesso.
Al fine di monitorare il rischio di liquidità, la Banca si è dotata di una Liquidity Policy che consente di verificare che
il profilo dei flussi di cassa in uscita sia adeguatamente compensato dal profilo dei flussi di cassa in entrata e dal
valore degli assets in portafoglio.
In particolare, la gestione della liquidità di breve termine (entro l’orizzonte di 12 mesi) avviene attraverso la
maturity ladder operativa, strumento che consente di valutare gli sbilanci tra flussi di cassa in entrata e flussi di
cassa in uscita attesi per ciascuna fascia temporale (liquidity gap puntuali) e di monitorare la capacità di far fronte
nell’immediato a qualsiasi impegno di pagamento, previsto e imprevisto. Gli sbilanci cumulati (liquidity gap
cumulati) permettono di calcolare il saldo netto del fabbisogno/surplus finanziario in corrispondenza dei diversi
orizzonti temporali considerati. Gli eventuali fabbisogni sono confrontati con la disponibilità di attività facilmente
31
FATTORI DI RISCHIO
liquidabili al fine di far fronte a temporanei squilibri tra flussi finanziari.
Si precisa che il valore relativo al coefficiente Loan to Deposit Ratio al 31 dicembre 2014 di Unipol Banca è di
poco superiore al 100% e si attesta a 101,62%.
Per maggiori informazioni si rimanda al punto 3.1 (“Informazioni finanziarie selezionate”) della Sezione Quinta
“Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione”.
1.7 RISCHIO OPERATIVO
Per “rischio operativo” si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di
procedure, risorse umane , e sistemi interni, o da eventi esterni. Rientrano in tal tipologia le perdite derivanti da
frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi
naturali.
1.8 RISCHIO MERCATO
Con il “rischio di mercato” si fa riferimento al rischio di perdite su strumenti finanziari detenuti dalla Banca, ivi
inclusi i titoli di debito emessi dagli Stati sovrani, in dipendenza di variazioni dei tassi di interesse, dei corsi
azionari, dei tassi di cambio, dei prezzi degli immobili, del credit spread.
Pertanto, sono considerate le seguenti tipologie:
“Rischio Tassi di Interesse”, ovvero il rischio di una possibile variazione del valore di un’attività finanziaria
in portafoglio come conseguenza di movimenti avversi dei tassi di interesse;
“Rischio Corsi Azionari”, ovvero il rischio legato a perdite dovute a movimenti avversi dei corsi azionari;
“Rischio Tassi di Cambio”, ovvero il rischio di possibili perdite sulle posizioni in valuta presenti in
portafoglio in conseguenza di un andamento sfavorevole dei tassi di cambio;
“Rischio Prezzo degli Immobili”, ovvero il rischio legato a perdite dovute a movimenti avversi dei prezzi
degli immobili;
“Rischio Credit Spread”, ovvero il rischio che il valore del portafoglio sensibile al credito subisca una
variazione negativa determinata dalla qualità del credito dell’emittente;
“Rischio di concentrazione”, ovvero il rischio di perdite determinate dal default di una o più controparti
verso le quali vi sia una eccessiva concentrazione all’interno del portafoglio di investimento.
“Rischio Inflazione”, ovvero il rischio di una possibile variazione del valore di un’attività finanziaria in
portafoglio come conseguenza dei movimenti di indici di inflazione.
Per maggiori informazioni si rimanda al punto 3.1 (“Informazioni finanziarie selezionate”) della Sezione Quinta
“Informazioni relative all’Emittente – Documento di Registrazione”.
1.9 RISCHIO LEVA FINANZIARIA
Il rischio leva finanziaria è il rischio che un livello di indebitamento particolarmente elevato rispetto alla dotazione
di mezzi propri renda la banca vulnerabile, rendendo necessaria l’adozione di misure correttive al proprio piano
industriale, compresa la vendita di attività con contabilizzazione di perdite che potrebbero comportare rettifiche di
valore anche sulle restanti attività.
1.10 RISCHIO CONNESSO ALL’EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE
BANCARIO ED ALLE MODIFICHE INTERVENUTA NELLA DISCIPLINA SULLA RISOLUZIONE DELLE
CRISI BANCARIE
L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata
dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e BCE). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di
vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi.
Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito
finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura,
tutela del cliente (consumatore).
La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle
Autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base
alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento
dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di
regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.
In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una
fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali
livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il
rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette
attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, vale a dire un
«cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria).
Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di
breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un
buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di
32
FATTORI DI RISCHIO
grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte
temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze
sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che:
 per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in
progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il regolamento UE n.
575/2013 (“CRR”);
 per l’indicatore NSFR, è prevista una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1°gennaio 2018.
Nonostante l’evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti
prudenziali, alla data del Documento di Registrazione sussistono incertezze circa gli impatti rivenienti
dall’adeguamento alle nuove regole sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’emittente.
Tra le novità regolamentari più recenti si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio,
pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di
risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and
Resolution Directive o “BRRD”, o “Direttiva”), che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo
unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie.
Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali
preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di
crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al
minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed
assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti
purchè nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata
con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di
risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite
agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non
garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro
100.000,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la
svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle
obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l’utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al
Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati
dalle banche a livello nazionale.
La Direttiva è entrata in vigore il 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del
“bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per gli Stati Membri di posticipare il termine di decorrenza, al più
tardi, al 1° gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in
circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala, inoltre, che è tuttora in corso il processo di
recepimento a livello nazionale della Direttiva.
Inoltre, si segnala che con le Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e
2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 e con l’istituzione del Meccanismo di
Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore europeo ha impresso modifiche
significative alla disciplina delle crisi bancarie, con l’obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e la stabilità
sistemica. Tali novità potranno comportare un impatto significato sulla posizione economico patrimoniale della
banca in quanto impongono l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite
a partire dall’esercizio 2015 tramite contribuzione a carico degli enti creditizi.
Al riguardo si rinvia al “Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla
Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi” riportato nella Nota Informativa del
Prospetto di Base. Sebbene l’Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il
suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione
e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi
rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
1.11 RISCHIO RELATIVO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI PENDENTI
Il rischio relativo a procedimenti giudiziari pendenti è connesso all’eventualità che l’Emittente sia parte attiva o
passiva in procedimenti giudiziari il cui esito, qualora sfavorevole, possa pregiudicare la situazione economica e
patrimoniale dell’Emittente in modo tale da compromettere il corretto adempimento delle proprie obbligazioni.
Alla data del presente Prospetto, l’Emittente parte in procedimenti giudiziari sia attivi che passivi riconducibili
all’ordinario svolgimento delle proprie attività. Sulla base di una valutazione interna del rischio potenziale derivante
da tali cause pendenti, Unipol Banca ha effettuato gli appostamenti a fondo rischi ritenuti congrui, e ne ha dato
menzione, ove ritenuto opportuno, nella Nota Integrativa al bilancio 2014 secondo corretti principi contabili. Per
maggiori informazioni si rimanda al paragrafo 11.6 (“Procedimenti giudiziari e arbitrali che possono avere un
effetto significativo sull’andamento dell’Emittente”) della Sezione Quinta “Informazioni relativa all’Emittente Documento di Registrazione.
33
FATTORI DI RISCHIO
1.12 RISCHIO DERIVANTE DALL’ANDAMENTO DEL PROGETTO DI INTEGRAZIONE UNIPOLSAI S.P.A
Nel gennaio 2012 il Gruppo Unipol ha intrapreso un progetto di integrazione con il Gruppo Premafin (di seguito
“Progetto di Integrazione”) che persegue l’obiettivo di salvaguardare la solvibilità attuale e futura di tale Gruppo,
creando nel contempo un operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo, in grado di competere
efficacemente con i principali concorrenti nazionali ed europei e di generare valore per gli azionisti delle società
interessate al progetto. In data 31 dicembre 2013 è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Unipol
Assicurazioni S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A. e Premafin HP S.p.A in Fondiaria-SAI S.p.A., che per l’effetto
della fusione, ha assunto la nuova denominazione sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. o UnipolSai S.p.A.. La
fusione ha acquisito efficacia civilistica a far data dal 6 gennaio 2014.
Ciò premesso, le informazioni pubbliche disponibili sul Progetto di Integrazione sono state tenute in
considerazione dalle agenzie di rating che attribuiscono un giudizio alle società del Gruppo Unipol, tra cui Unipol
Banca, nelle analisi che concorrono alla formulazione dei giudizi di rating. Ne consegue che il rating di Unipol
Banca potrebbe variare in relazione ai giudizi di rating assegnati alla Capogruppo e alla società UnipolSai S.p.A.
A riguardo, si rinvia ai paragrafi “Rischio Rating Emittente” e “Rischio connesso al deterioramento del merito di
credito dell’Emittente” della presente Sezione.
1.13 RISCHIO CONNESSO AGLI ACCERTAMENTI ISPETTIVI DI BANCA D’ITALIA PRESSO UNIPOL
BANCA
Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere generale presso Unipol
Banca, conclusisi lo scorso 30 gennaio 2015, con risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di
Vigilanza, che non ha avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol
Banca, detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi strategici e di credito e
lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in dettaglio, riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le
sinergie della Banca con gli azionisti di riferimento (UnipolSai e cooperative) hanno prodotto risultati non del tutto
in linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche alla luce del persistente ciclo economico negativo.
Per quanto concerne altresì lo strutturale disequilibrio reddituale, l’Organo di Vigilanza evidenzia che il
deterioramento di parte significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato sul costo del rischio del
credito della Banca con conseguente difficoltà della Banca a generare margini coerenti con gli esistenti oneri di
struttura.
Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca ad un primario Gruppo, che ha
costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e finanziario.
1.14 RISCHIO DERIVANTE DALLA FUSIONE DI BANCA SAI IN UNIPOL BANCA
In data 03 novembre 2014, ha avuto efficacia l’operazione di fusione per incorporazione di Banca Sai in Unipol
Banca. La fusione, ed il conseguente svolgimento delle attività civilistiche, ha determinato il subentro di Unipol
Banca in tutti i rapporti giuridici, attivi e passivi, facenti capo a Banca Sai. Ai fini contabili, le operazioni effettuate
da Banca Sai sono state imputate al bilancio di Unipol Banca a far tempo dal 1° gennaio 2014. Dalla stessa data
sono decorsi anche gli effetti fiscali. Le operazioni di fusione per loro natura presentano elementi di rischio che
comprendono, ma non si limitano a, perdita di clienti, rischi legali e rischi tipici delle operazioni di integrazione e
quindi difficoltà relative all’integrazione dei sistemi informatici che potrebbe realizzarsi con tempi e modi diversi da
quelli attualmente pianificati, difficoltà relative all’integrazione delle strutture e dei servizi esistenti della Banca e
quelli dei rami d’azienda oggetto di acquisizione. Tale circostanza potrebbe pregiudicare l’operatività della Banca e
il pieno sfruttamento delle sinergie produttive, distributive e commerciali attese con conseguenti effetti negativi
sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale della Banca.
1.15 RISCHIO CONNESSO ALLA LIMITATA COMPARABILITA’ DEI DATI DI BILANCIO DI UNIPOL
BANCA
Nel Prospetto sono riportati dati finanziari e patrimoniali al 31 dicembre 2014 di Unipol Banca che ricomprendono
gli effetti della fusione di Banca Sai in Unipol Banca. Pertanto sussiste una limitata comparabilità tra i dati di Unipol
Banca relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 rispetto a quelli relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre
2013 che non includono gli effetti della fusione di Banca Sai in Unipol Banca. Ai fini contabili, le operazioni
effettuate da Banca Sai sono state imputate al bilancio di Unipol Banca a far tempo dal 1° gennaio 2014.
1.16 RISCHIO CONNESSO AI GIUDIZI DI RATING SULL’EMITTENTE
Nella determinazione del rating attribuito all’Emittente, le agenzie prendono in considerazione ed esaminano vari
indicatori della performance dell’Emittente, quali, ad esempio, la redditività, la qualità degli attivi e la capacità di
mantenere il patrimonio al di sopra di determinati limiti. Si precisa inoltre che l’eventuale supporto fornito dalla
Capogruppo o da altre società del Gruppo di appartenenza contribuisce al rating attributo all’Emittente.
Nel caso in cui l’Emittente non dovesse raggiungere o mantenere i risultati misurati da uno o più indicatori, o
l’eventuale supporto da parte del Gruppo dovesse diminuire, si potrebbe determinare un peggioramento (c.d.
downgrading) del rating attribuito dalle agenzie, con una conseguente maggior onerosità nella raccolta dei
finanziamenti, un ricorso meno agevole al mercato dei capitali, e l’eventuale necessità di integrare le garanzie
34
FATTORI DI RISCHIO
prestate.
Pertanto, il rischio rating dell’Emittente consiste nel rischio che l’eventuale downgrading di uno o più dei rating
attribuiti all’Emittente possa avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria
dell’Emittente stesso.
Il rating sui depositi a lungo termine (long term deposit rating) assegnato dall’agenzia di rating Moody’s ad Unipol
Banca è “Ba2” con outlook stabile.
I titoli obbligazionari con rating “Ba2” sono ritenuti avere un rischio speculativo e sono soggetti ad un significativo
rischio di credito. Con riferimento ai depositi a breve termine (short term deposit rating), il livello assegnato ad
Unipol Banca è “Not Prime” e ciò indica che la Banca non rientra in alcuna delle categorie di rating “Prime”.
Il rating sul debito a lungo termine (long term counterparty credit rating) assegnato dall’agenzia di rating Standard
& Poor’s ad Unipol Banca è “BB-“ con outlook negativo.
Gli emittenti con rating “BB-“sono meno vulnerabili nel breve termine rispetto ad altri debitori con rating più basso.
Tuttavia, essi sono maggiormente esposti verso condizioni finanziarie, economiche e di business avverse, per cui
la loro capacità di rispettare i propri impegni finanziari potrebbe essere pregiudicata. Con riferimento al debito a
breve termine (short term counterparty credit rating), il livello assegnato ad Unipol Banca è “B”. Gli emittenti con
rating “B” sono soggetti inclusi nella categoria speculativa. Ciò significa che Unipol Banca ha attualmente la
capacità di adempiere i propri impegni finanziari; ad ogni modo, l’attuale fase di incertezza di mercato che sta
attraversando, potrebbe implicare una inadeguata capacità di adempiere i propri impegni finanziari.
Per maggiori informazioni si rimanda al Capitolo 7.5 (“Rating”) della Sezione Sesta “Informazioni relative agli
strumenti finanziari – Nota Informativa”.
2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente Capitolo riguardo ai rischi collegati ai singoli Prestiti
Obbligazionari che potranno essere emessi dall’Emittente.
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede
particolare competenza. E’ opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un
investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria.
In particolare il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai
rischi di seguito elencati.
2.1 FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI
Si invitano gli investitori a leggere la descrizione dei titoli offerti alla Sezione Sesta “Informazioni relative agli
strumenti finanziari – Nota Informativa” .
2.1.1 RISCHIO DI CREDITO PER IL SOTTOSCRITTORE
Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell’ Emittente, si assume il rischio che l' Emittente non sia in grado di
adempiere all'obbligo del pagamento delle cedole maturate e del rimborso del capitale a scadenza. Le
Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi né dal fondo interbancario di tutela dei
depositi. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente si rinvia a quanto specificamente indicato nel
capitolo 1 (“Fattori di rischio relativi all’Emittente”) .
2.1.2 RISCHIO CONNESSO ALL’ASSENZA DI GARANZIE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI
Il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi sarà garantito unicamente dal Patrimonio dell’Emittente. Le
Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi né dal Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi.
2.1.3 RISCHIO RELATIVO ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA
Qualora l'investitore intendesse liquidare il proprio investimento prima della data di rimborso, il prezzo di vendita
potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione per effetto di:
 eventuali variazioni dei tassi di mercato (si veda il “Rischio di Tasso”);
 rischi inerenti alla liquidità degli strumenti finanziari (si veda il “Rischio di Liquidità”);
 eventuali variazioni del merito di credito dell’Emittente, (si veda il “Rischio connesso al deterioramento del
merito di credito dell’Emittente”);
 commissioni e costi di sottoscrizione/collocamento, ove previste (“Rischio connesso alla presenza di
costi/commissioni di collocamento inclusi nel Prezzo di Emissione”);
Tali elementi potrebbero determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni rispetto al Prezzo di Emissione
delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso
potrebbe subire una perdita in conto capitale.
35
FATTORI DI RISCHIO
 Rischio di Tasso
Il rischio di tasso di mercato è rappresentato dall’eventualità che le variazioni intervenute nelle curve dei tassi
di interesse possano avere riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni, ragion per cui l’investitore
potrebbe non ottenere l’intero capitale sottoscritto nell’ipotesi di vendita delle Obbligazioni prima della
scadenza.
Le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero determinare variazioni sui prezzi dei titoli
facendoli oscillare durante la loro vita in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la vita residua (in
particolare la crescita dei tassi di mercato comporterebbe una diminuzione potenziale del valore di mercato
delle Obbligazioni mentre la diminuzione dei tassi di mercato ne comporterebbe un aumento).
Il rimborso integrale delle Obbligazioni permette comunque all’investitore di poter rientrare in possesso del
capitale investito alla data di scadenza del prestito e ciò indipendentemente dall’andamento dei tassi di
mercato.
 Rischio di Liquidità
E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità da parte dell’Investitore di vendere prontamente le
Obbligazioni prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe risultare
anche inferiore al prezzo di emissione dell’ Obbligazione. La possibilità, per gli investitori, di rivendere le
Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare le
Obbligazioni e quindi dall’assunzione dell’onere di controparte da parte dell’ Emittente. Non è prevista infatti,
la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato delle
Obbligazioni di cui alla presente nota informativa.
L’Emittente si riserva la facoltà di trattare le Obbligazioni relative ai singoli prestiti, in qualità di
Internalizzatore Sistematico.
L’eventuale trattazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico sarà indicata nelle
Condizioni Definitive. Relativamente ai criteri di fissazione del prezzo di negoziazione delle Obbligazioni
trattate nell’ Internalizzatore Sistematico si fa rinvio al paragrafo 6.3 della Sezione Sesta “Informazioni
relative agli strumenti finanziari – Nota Informativa”.
Nell’ipotesi in cui non vi sia un impegno di negoziare le Obbligazioni da parte dell’Emittente sia in qualità di
Internalizzatore Sistematico che di negoziatore in conto proprio potrebbe risultare difficile o anche
impossibile per l’investitore liquidare il proprio investimento prima della data di scadenza.
 Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
I corsi dei titoli obbligazionari potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ed in particolare in caso di deterioramento effettivo o atteso del merito creditizio dello stesso
anche espresso dal giudizio di rating relativo all’Emittente e da ulteriori elementi di mercato.
L’impatto del deterioramento del merito di credito dell’Emittente sul prezzo dell’obbligazione in caso di
rivendita prima della scadenza è accentuato dal fatto che il pricing sul mercato secondario è determinato
considerando uno spread variabile nel tempo in funzione del merito creditizio dell’Emittente.
L’ Emittente è sottoposto a valutazione da parte delle agenzie di rating Moody’s e Standard & Poor’s il cui
giudizio è riportato al paragrafo 7.5 della Sezione Sesta “Informazioni relative agli strumenti finanziari – Nota
Informativa”. Si segnala inoltre che, poiché il rendimento effettivo delle Obbligazioni dipende da molteplici
fattori, un miglioramento del rating potrebbe incidere positivamente sul prezzo delle stesse, anche se non
diminuirebbero gli altri rischi connessi all’investimento nelle Obbligazioni.

Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni di collocamento inclusi nel Prezzo di
Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni potrebbe includere costi/commissioni di collocamento che verranno
indicati nelle Condizioni Definitive. Al riguardo si segnala che la presenza di tali costi/commissioni può
comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari, in termini di
caratteristiche del titolo e profilo di rischio, privi di tali costi/commissioni. Tali costi/commissioni, mentre
costituiscono una componente del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, tuttavia non partecipano alla
determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario; conseguentemente l’investitore
deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario subirà una diminuzione
immediata in misura pari a tali costi/commissioni inclusi nel Prezzo di Emissione.
2.1.4 RISCHIO CORRELATO ALL’ASSENZA DI RATING DELLE OBBLIGAZIONI
Per i prestiti emessi a valere sul programma l’Emittente non prevede di richiedere l’assegnazione del merito di
credito (Rating) da parte delle principali agenzie di rating (quali, a titolo esemplificativo, Standard and Poor’s,
Moody’s e/o Fitch Ratings) se non per quei prestiti emessi a valere sul programma per i quali si determineranno, a
giudizio dell’Emittente, condizioni di mercato tali da ritenere opportuna la richiesta di assegnazione.
2.1.5 RISCHIO CORRELATO ALLA PRESENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE
36
FATTORI DI RISCHIO

Conflitto di interessi relativi alla coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con l’Agente
di calcolo
Nel caso in cui Unipol Banca sia Emittente, Collocatore e Agente per il calcolo, tale coincidenza di ruoli
potrebbe configurare un conflitto di interessi per l’investitore in quanto i titoli collocati sono di propria
emissione.
 Conflitto di interessi relativo al ruolo di internalizzatore sistematico rivestito dall’emittente
ovvero di negoziatore unico
Unipol Banca opera in qualità di Internalizzatore Sistematico e si impegna a esporre con continuità quotazioni
impegnative alle quali è disposta ad acquistare o vendere le Obbligazioni di propria emissione. L’attività di
Internalizzatore Sistematico svolta da Unipol Banca potrebbe determinare una situazione di conflitto di
interessi per l’investitore.
Inoltre, nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico,
l’Emittente si riserva di negoziarle in contropartita diretta su richiesta dei portatori.
In tale ipotesi, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto di interesse in quanto l’Emittente coinciderebbe
con il negoziatore unico in contropartita diretta.
 Conflitto di interessi relativo al collocamento di Obbligazioni da parte di società del gruppo di
appartenenza
In caso di collocamento di Obbligazioni Unipol Banca effettuata da una Società appartenente al Gruppo
Bancario Unipol si potrebbe configurare una situazione di conflitto di interessi per l’investitore in relazione alle
commissioni di collocamento percepite dalla medesima Società appartenente al Gruppo Bancario Unipol.
Inoltre le Obbligazioni potrebbero essere collocate anche da altre Società del Gruppo Unipol Finanziario.
2.1.6 RISCHIO COLLEGATO ALLA VARIAZIONE DEL REGIME FISCALE
I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni saranno di volta in volta indicati
nelle Condizioni Definitive saranno calcolati sulla base del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle
Condizioni Definitive relative al singolo prestito.
Non e’ possibile prevedere se detto regime fiscale subira’ delle modifiche durante la vita delle Obbligazioni ne’ e’
possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti indicati nelle Condizioni Definitive possano discostarsi,
anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni in corrispondenza delle
date di pagamento delle cedole.
Sono a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscono le
Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.
2.1.7 RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL’OFFERTA
L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento, durante il Periodo d’Offerta, qualora si verificassero rilevanti
mutamenti di mercato ovvero in ragione di cambiamenti nelle esigenze di raccolta dell’Emittente, alla chiusura
anticipata della stessa, e pertanto l’ammontare totale dell’emissione potrebbe essere inferiore a quella massima
indicata, incidendo sulla liquidità dei titoli.
2.1.8
RISCHIO
DI
SCOSTAMENTO
DEL
RENDIMENTO
EFFETTIVO
A
SCADENZA
DELL’OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO DI STATO ITALIANO
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento effettivo
su base annua di un titolo di stato di durata similare.
2.1.9 RISCHIO CONNESSO ALL’UTILIZZO DEL C.C. “BAIL IN” E DEGLI ALTRI STRUMENTI DI
RISOLUZIONE PREVISTI DALLA DIRETTIVA EUROPEA IN TEMA DI RISANAMENTO E RISOLUZIONE
DEGLI ENTI CREDITIZI
Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014 che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione
degli enti creditizi (c.d. Bank Recovery and Resolution Directive, di seguito la “Direttiva”), individuando i poteri e gli
strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di
seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al
fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali della banca, riducendo al minimo, da un lato, l’impatto del
dissesto sull’economia e sul sistema finanziario e, dall’altro lato, i costi per i contribuenti e, contestualmente,
assicurando che gli azionisti siano i primi a sostenere le perdite subite dalla banca e, quindi, i creditori della
banca, solo successivamente agli azionisti. Il presupposto di fondo della Direttiva consiste nel fatto che la
metodologia di intervento attuata deve essere tale da consentire che nessun creditore subisca perdite superiori a
quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata sottoposta ad una procedura ordinaria di insolvenza.
La Direttiva è entrata in vigore il 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del
“bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per gli Stati Membri di posticipare il termine di decorrenza, al più
tardi, al 1° gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in
37
FATTORI DI RISCHIO
circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala, inoltre, che è tuttora in corso il processo di
recepimento a livello nazionale della Direttiva.
Il “bail-in” costituisce uno degli strumenti di risoluzione della crisi di una banca che potranno essere utilizzati dalle
Autorità e si configura nel potere dell’Autorità di determinare, al ricorrere di specifiche condizioni, la svalutazione
delle Obbligazioni emesse dalla banca in crisi, con possibilità di azzeramento del valore nominale delle stesse
nonché di conversione di tali Obbligazioni in titoli di capitale. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli
Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale
il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza
dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e modificare la scadenza delle stesse, l’importo
degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il
pagamento per un periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia,
secondo l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del Capitale Primario di Classe 1;
2) se gli strumenti indicati al punto 1) non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire in
strumenti del Capitale Primario di Classe 1 gli strumenti di Capitale Aggiuntivo di Classe 1, nonché, a seguire, gli
strumenti di Capitale di Classe 2 e gli eventuali debiti subordinati;
3) se la svalutazione degli strumenti indicati ai precedenti punti 1) e 2) risultasse ancora insufficiente, le Autorità
potranno svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle Obbligazioni non
subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) quali le Obbligazioni, o
convertirle in strumenti del Capitale Primario di Classe 1.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato dalle Autorità sia individualmente che in
combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione ad un “ente-ponte” delle attività, diritti o passività della banca in crisi;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca in crisi, a favore di
una o più società veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico
tra l’Emittente e l’obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia l’Emittente, con un nuovo
soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo, con conseguente possibile
rimodulazione del rischio di credito per l’obbligazionista.
I potenziali rischi in capo all’obbligazionista fin qui illustrati potranno risultare mitigati per effetto dell’istituzione del
cd. fondo unico di risoluzione bancaria (il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento e del
Consiglio europei. In particolare, qualora l’Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail-in
potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un
contributo all’ente in crisi.
2.2 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, A TASSO
VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO
2.2.1 RISCHIO DI INDICIZZAZIONE
Con riferimento alle Obbligazioni a tasso variabile l’Investitore deve tener presente che il rendimento delle
Obbligazioni dipende dall’andamento del parametro di riferimento, per cui, ad un’eventuale andamento
decrescente del parametro di riferimento, corrisponde un rendimento cedolare decrescente. E’ possibile che il
parametro di riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero o al di sotto di zero; tale rischio è mitigato qualora sia
previsto uno spread positivo da aggiungere al parametro di riferimento prescelto.
In ogni caso l’importo della cedola di interessi non potrà assumere un valore negativo.
Si rinvia alle Condizioni Definitive del singolo prestito per le informazioni relative al parametro di riferimento
prescelto.
2.2.2 RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA RIGUARDANTI IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE
Il programma “Unipol Banca S.p.A, Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato”
prevede, nell’ipotesi di non disponibilità del parametro di indicizzazione prescelto per l’indicizzazione delle cedole,
particolari modalità di determinazione dello stesso, e quindi degli interessi applicabili alle cedole, a cura
dell’Agente per il calcolo. Ciò potrebbe influire negativamente sul rendimento del titolo Le modalità di calcolo degli
interessi in caso di indisponibilità del parametro di indicizzazione sono descritte nel punto 4.7.10 della Sezione
Sesta “Informazioni relative agli strumenti finanziari – Nota Informativa” .
2.2.3 RISCHIO RELATIVO ALLA PRESENZA DI SPREAD NEGATIVO
Nel caso in cui venga deciso di applicare al tasso di interesse stabilito uno spread negativo la cedola
beneficerebbe parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro ed un eventuale ribasso dello stesso risulterebbe
amplificato. Pertanto, il valore della cedola sarà inferiore rispetto a quello che avrebbe assunto in assenza di tale
38
FATTORI DI RISCHIO
spread negativo. Pertanto, anche il rendimento dell’obbligazione risulterebbe inferiore rispetto a quello di un
obbligazione similare presente sul mercato la cui cedola sia legata allo stesso parametro di indicizzazione senza
però l’applicazione di alcuno spread negativo o con applicazione di uno spread positivo.
2.2.4 RISCHIO DI DISALLINEAMENTO TRA IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE E LA PERIODICITA’
DELLE CEDOLE
Le Condizioni Definitive delle singole Obbligazioni individueranno il Parametro di Indicizzazione e la periodicità
delle cedole. Nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrispondesse alla durata delle Parametro di
Indicizzazione (ad esempio cedole a cadenze annuali legate all’Euribor semestrale), gli investitori potrebbero
essere esposti ad un rischio di rendimento legato a tale disallineamento.
2.2.5 RISCHIO DI ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL’EMISSIONE
L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente
all’andamento del parametro di indicizzazione prescelto.
2.3 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON
RIMBORSO ANTICIPATO, A TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO
2.3.1 RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO
La presenza della clausola di rimborso anticipato a favore dell’Emittente, consente a quest’ultimo di rimborsare il
prestito obbligazionario prima della data di scadenza alle condizioni indicate nelle Condizioni definitive e
comunque non inferiore al valore nominale. E’ ipotizzabile che l’Emittente attiverà la clausola di rimborso
anticipato in caso di discesa dei tassi di interesse.
Nel caso in cui l’ Emittente si avvalga della facoltà di esercitare il rimborso anticipato, l’investitore potrebbe vedere
disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della
sottoscrizione, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria dei titoli obbligazionari, potrebbe subire delle
variazioni in diminuzione. Non vi è inoltre alcuna assicurazione che, in ipotesi di rimborso anticipato, la situazione
del mercato finanziario sia tale da consentire all’investitore di reinvestire le somme percepite ad esito del rimborso
anticipato ad un rendimento almeno pari a quello dei titoli obbligazionari anticipatamente rimborsati.
Il rimborso anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente non può avvenire prima che siano trascorsi 18
mesi dalla data di chiusura del periodo di offerta dell’ultima tranche ovvero di collocamento.
2.3.2 RISCHIO CONNESSO ALLA NATURA STRUTTURATA DELLE OBBLIGAZIONI CHE PREVEDONO
IL RIMBORSO ANTICIPATO
Con riferimento alle Obbligazioni che prevedono il rimborso anticipato a favore dell’Emittente, l’investitore deve
altresì tenere presente che in tal caso le Obbligazioni presentano una componente derivativa implicita in quanto la
facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente altro non è che un’opzione call sull’obbligazione che
l’obbligazionista ha implicitamente venduto all’Emittente. L' opzione, se esercitata, determina il rimborso del 100%
del Valore Nominale alla Data di Rimborso Anticipato invece che a scadenza.
2.4 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON
2.4.1 RISCHIO DI TASSO SPECIFICO PER LE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON
L’investitore è esposto al così detto rischio tasso in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si potrebbe
verificare una diminuzione del prezzo del Titolo.
Le oscillazioni di prezzo sono ampliate per le Obbligazioni zero-coupon in quanto titoli privi di cedola e sono più
sensibili tanto più lunga è la vita residua del Titolo.
Qualora l'investitore intendesse in ogni caso liquidare il proprio investimento prima della data di rimborso, il valore
dello stesso potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione.
39
SEZIONE QUINTA
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
1 PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
Per quanto attiene all’indicazione delle persone responsabili e alla relativa dichiarazione di responsabilità si
rimanda alla sezione prima del Presente Prospetto di Base.
40
2 REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1. NOMI E INDIRIZZI DEI REVISORI DELL’EMITTENTE
L’Assemblea dei soci di Unipol Banca S.p.A. del 24 aprile 2012 ha conferito l’incarico di revisione contabile del
bilancio individuale e consolidato per la durata di 9 anni (2012-2020) a Pricewaterhousecoopers S.p.A., con sede
legale in via Monte Rosa 91, 20149 Milano, registrata al n. 119644 del Registro dei Revisori Contabili tenuto dal
Ministero di Grazie e Giustizia.
La Società di Revisione Pricewaterhousecoopers S.p.A ha revisionato i bilanci individuale e consolidato di Unipol
Banca degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013. In merito ai giudizi espressi dalle Società di
Revisione su detti Bilanci si fa rinvio al Capitolo 11.3.1 della presente sezione.
Le relazioni delle Società di Revisione sono incluse nei rispettivi Bilanci, messi a disposizione del pubblico, come
indicato nel successivo Capitolo 14 “Documenti accessibili al pubblico”, cui si rinvia.
2.2 RAPPORTO CON LA SOCIETA’ DI REVISIONE
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati e di cui al
Prospetto di Base, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, né la stessa si è
dimessa o è stata rimossa dall’incarico o è stata revocata la conferma dall’incarico ricevuto.
3 FATTORI DI RISCHIO
Con riferimento ai Fattori di Rischio relativi all’Emittente, si rinvia alla Sezione Quarta (Fattori di Rischio), Capitolo 1
(Fattori di rischio relativi all’Emittente) del presente Prospetto di Base.
3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Principali indicatori patrimoniali e dati economici
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi a Unipol Banca tratti dai bilanci consolidati per gli
esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 redatti in conformità ai principi contabili
internazionali IAS/IFRS.
Si riportano di seguito alcuni dati di conto economico relativi agli esercizi 2014 e 2013:
Tabella 1 - Principali dati di conto economico
Dati in migliaia di Euro
31/12/2014 (1)
31/12/2013 (2)
Margine di interesse
255.419
206.441
Margine di intermediazione
436.366
311.365
Risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa
181.995
-45.696
Costi operativi
-284.340
-261.469
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
-103.428
-431.920
Utile (Perdita) netto di pertinenza della capogruppo (**)
-85.406
-299.606
(**) Utile (perdita) netto della banca.
1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca.
2 Dati di bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca.
Al 31 dicembre 2014 il margine d’interesse, pari a 255,4 milioni di euro, è in crescita del 23,7% rispetto all’analogo
periodo dell’esercizio precedente. Il margine di intermediazione, pari a 436,4 milioni di euro, è cresciuto del 40,1%
rispetto al 31 dicembre 2013 a seguito prevalentemente dei maggiori proventi dalla gestione finanziaria. Il risultato
netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa, positivo per 182 milioni di euro, è in deciso miglioramento rispetto al
risultato negativo per 45,7 milioni di euro dell’analogo periodo dell’esercizio precedente.
Tuttavia la Banca ha registrato una perdita di esercizio ascrivibile a:
 rettifiche di valore per 254,4 milioni di euro (di cui 203,3 milioni di euro su crediti). Nell’esercizio 2013 le
rettifiche di valore ammontavano a 357,1 milioni di euro (di cui 306,0 milioni di euro su crediti).
 I costi operativi, pari a 284,3 milioni di euro (di cui 162,2 milioni di euro per spese per il personale), che
hanno registrato una crescita dell’ 8,7% rispetto a dicembre 2013.
Il risultato al lordo delle imposte, al 31 dicembre 2014, è pertanto negativo per 103,4 milioni di euro, in miglioramento
rispetto alla perdita di 431,9 milioni di euro registrata nel 2013. Al netto delle tasse e delle pertinenze di terzi, la
41
perdita di pertinenza della banca, al 31 dicembre 2014, è pari a 85,4 milioni di euro (299,6 milioni di euro al 31
dicembre 2013).
Si riportano di seguito alcuni dati di stato patrimoniale relativi agli esercizi 2014 e 2013:
Tabella 2 - Principali dati dello Stato Patrimoniale
Dati in migliaia di Euro
31/12/2014 (1)
31/12/2013 (2)
Raccolta diretta (*)
10.270.556
10.066.152
Raccolta Indiretta (**)
49.116.591
23.722.282
Attività finanziarie (***)
1.456.823
1.721.427
Crediti verso la clientela
9.901.066
9.615.952
Totale Attivo
12.354.679
12.391.688
Patrimonio netto (****)
721.354
634.036
Capitale sociale
897.384
1.004.500
Posizione interbancaria netta
-459.045
-874.162
(*) Include i debiti verso clientela e i titoli in circolazione.
(**) E' costituita da fondi di terzi amministrati e/o gestiti.
(***) Sono costituite da attività finanziarie detenute per la negoziazione, attività finanziarie disponibili per la vendita e attività finanziarie
detenute sino alla scadenza.
(****) Patrimonio netto della banca comprese le quote di terzi (1) (2).
1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca.
2 Dati di bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca.
I dati patrimoniali 31 dicembre 2014 tengono conto dell’operazione di fusione di Banca Sai SpA avvenuta nel corso
del 2014.
La raccolta diretta al 31 dicembre 2014 è risultata in crescita rispetto al 31 dicembre 2013 (+2,0%). La raccolta
indiretta al 31 dicembre 2014 ha proseguito la fase di crescita (+107,0%) raggiungendo i 49.116,6 milioni di euro. Le
attività finanziarie al 31 dicembre 2014 sono diminuite di 264,6 milioni di euro rispetto alla situazione al 31 dicembre
2013. I crediti verso la clientela al 31 dicembre 2014 sono in crescita del 3,0% rispetto al 31 dicembre 2013. Nel suo
complesso, l’attivo patrimoniale al 31 dicembre 2014 risulta in calo dello 0,3% rispetto alla situazione patrimoniale del
31 dicembre 2013. Il Patrimonio netto, comprensivo di risultato di periodo e patrimonio di pertinenza di terzi, aumenta
del 13,8% (rispetto al dicembre 2013).
Si riporta di seguito una tabella contenente i dati relativi al patrimonio di vigilanza e ai coefficienti patrimoniali riferiti
ad Unipol Banca.
Si precisa che i dati relativi al patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali al 31 dicembre 2014 di Unipol Banca
fanno riferimento al bilancio individuale, in quanto tali dati non sono applicabili al bilancio consolidato di Unipol Banca
a seguito delle novità introdotte dalla Normativa di Vigilanza di Banca d’Italia, che con apposita nota del 1° Agosto
2014 ha comunicato la variazione dell’Albo dei Gruppi Bancari mediante la cancellazione del Gruppo Bancario Unipol
Banca SpA e l’iscrizione di Unipol Banca nel nuovo Gruppo Bancario Unipol con Capogruppo Unipol Gruppo
Finanziario SpA, soggetta a vigilanza consolidata.
Unipol Banca, pertanto, non è più Capogruppo del precedente Gruppo Bancario Unipol Banca e quindi non è
soggetta a vigilanza consolidata.
Tabella 3 - Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali
Fondi Propri e
coefficienti
31/12/2014
patrimoniali (in
(1)
migliaia di Euro)
Fondi Propri
Capitale primario
classe 1 (common
Equity Tier 1 - CET 1)
Capitale aggiuntivo di
classe 1( Additional
Tier 1 - AT1)
Capitale di classe 2
(Tier 2 - T2)
Importo attività di
rischio ponderate
(RWA)
Total Capital Ratio
(Fondi propri/RWA)
Patrimonio di vigilanza e
coefficienti patrimoniali
(in migliaia di Euro)
31/12/2013
(2)
Patrimonio di vigilanza
(Total Capital)
1.163.267
Patrimonio di Base (Tier 1)
625.091
-
-
447.573
Patrimonio Supplementare
(Tier 2)
538.176
8.698.719
Importo attività di rischio
ponderetate (RWA)
8.723.158
Total Capital Ratio
(Patrimonio di Vigilanza /
Attività di rischio ponderate)
13,34%
1.166.587
719.014
0
13,41%
Ratios minimi stabiliti
dalla disciplina Basilea 3
per il 2014 in vigore dal 1
gennaio 2014
8,63%
42
Ratios minimi stabiliti
da Banca d'Italia
vigenti fino al 31
dicembre 2013
8%
Tier One Capital Ratio
8,27%
6,13%
Tier One Capital Ratio
7,17%
4%
Common Equity Tier
Core Tier One Capital Ratio
One CET1 Capital
8,27%
5,13%
7,17%
2% (***)
(**)
Ratio
Attività di rischio
Attività di rischio ponderate
ponderate (RWA/Totale
71%
70%
(RWA / Totale Attivo)
attivo)
1 bilancio individuale Unipol Banca.
2 bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca.
** Il Core Tier 1 risulta uguale al Tier One Capital Ratio in quanto Unipol Banca non ha emesso strumenti innovativi di capitale.
*** il requisito minimo richiesto da Banca d'Italia ad Unipol Banca in merito al Core Tier 1 era pari all'8%.
Si precisa che il requisito minimo richiesto da Banca d’Italia al Gruppo Bancario Unipol Banca in merito al Core Tier 1
era pari all’8%. A seguito della variazione dell’Albo dei Gruppi Bancari mediante la cancellazione del Gruppo
Bancario Unipol Banca SpA e l’iscrizione di Unipol Banca nel nuovo Gruppo Bancario Unipol con Capogruppo Unipol
Gruppo Finanziario SpA,, non sono richiesti ad Unipol Banca, con riferimento al bilancio individuale, requisiti
supplementari rispetto ai ratios minimi stabiliti dalla normativa vigente.
Si riporta di seguito la sintesi delle metodologie applicate per il calcolo dei requisiti patrimoniali:
 Per il rischio di credito viene utilizzata la metodologia “standardizzata”. Tale metodologia suddivide le
esposizioni in classi (portafogli) a seconda della natura della controparte ovvero delle caratteristiche tecniche
del rapporto o delle modalità di svolgimento di quest’ultimo. A ciascun portafoglio vengono poi applicati dei
coefficienti di ponderazione diversificati, eventualmente anche in funzione di valutazioni del merito creditizio
rilasciate da un soggetto terzo riconosciuto dalla Banca d’Italia (ECAI). Unipol Banca ha scelto Moody’s
come ECAI per tutti i portafogli regolamentari.
 Per il rischio di controparte viene utilizzato il metodo del valore di mercato così come definito dall’articolo 274
del Regolamento UE n. 575/2013 (CRR) per i derivati OTC e per le operazioni con regolamento a lungo
termine. Tale metodo permette di calcolare il valore di mercato del credito che sorge in favore di una banca.
Per le operazioni SFT (Security Financing Transactions) viene utilizzato il metodo integrale con rettifiche di
vigilanza per volatilità. Con il metodo integrale l’ammontare dell’esposizione viene ridotto del valore della
garanzia ai fini del calcolo del requisito; specifiche regole sono previste inoltre per tenere conto della
volatilità dei prezzi di mercato.
 Per i rischi di mercato (rischi di posizione e concentrazione, con riferimento al portafoglio di negoziazione a
fini di vigilanza; rischi di cambio, regolamento e di posizione su merci, con riferimento all’intero bilancio)
viene utilizzata la metodologia standard ai sensi del Titolo IV capo 1 del Regolamento UE n.575/2013 (CRR).
 Per il rischio derivante da esposizioni verso Banche Centrali, Unipol Banca utilizza il metodo di calcolo di cui
agli articoli 306 – 308 del Regolamento UE n.575/2013 (CRR).
 Per il rischio operativo viene utilizzato il metodo base che prevede l’applicazione di un coefficiente fisso del
15% della media triennale dell’indicatore rilevante stabilito dall’articolo 316 del Regolamento UE n. 575/2013
(CRR).
Si riporta di seguito una tabella che riassume lo stato della qualità degli impieghi della Banca.
Gli indicatori di rischiosità creditizia sotto riportati con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 di Unipol
Banca, riflettono le valutazioni effettuate dal team di ispettori di Banca d’Italia relativamente all’ispezione condotta
presso Unipol Banca nel periodo 26 settembre 2014 – 30 gennaio 2015.
Tabella 4 - Principali Indicatori di rischiosità creditizia *
31/12/2014 (1)
Dati medi di
sistema
31/12/2013 (2)
Dati medi di
sistema
22,87%
10,50% (3)
18,22%
9,10% (3)
16,05%
4,50% (4)
12,85%
4,00% (4)
Rapporto di copertura delle sofferenze
37,62%
55,70% (3)
35,47%
54,70% (3)
Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto
220,31%
n.d.
194,90%
n.d.
35,21%
17,80% (3)
30,22%
16,60% (3)
27,83%
10,80% (4)
24,22%
10,00% (4)
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (**)
29,76%
42,90% (3)
26,67%
39,90% (3)
Rapporto Grandi Rischi / Totale Attivo (***)
28,04%
n.d.
15,03%
n.d.
Dati in percentuale
Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore
lordo)
Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore
netto)
Crediti deteriorati lordi / Impieghi verso la clientela
(valore lordo) (**)
Crediti deteriorati netti / Impieghi verso la
clientela (valore netto) (**)
43
Costo del rischio (punti base su base annua (****)
205,3
n.d.
318,20%
n.d.
(*) Il grado di copertura evidenziato negli indicatori della tabella tiene conto del fatto che la banca ha mitigato il rischio di credito stipulando
con la propria controllante un contratto di indennizzo in virtù del quale la banca non procede ad accantonamenti sulle posizioni oggetto
della garanzia. Escludendo le posizioni oggetto dell'accordo il coverage ratio dei crediti deteriorati salirebbe di circa quattro punti
percentuali.
(**) I crediti deteriorati comprendono, secondo le disposizioni di Banca d’Italia, le sofferenze, gli incagli, i crediti ristrutturati ed i crediti
scaduti o sconfinanti da più di 90 giorni.(ex 180 giorni).
(***) Per Grandi Rischi si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei confronti di un cliente o gruppo
di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore al 10% del patrimonio di vigilanza.
(****) Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti verso la clientela.
1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca.
2 Dati di bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca.
3 Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n. 1 aprile 2015, n.1 maggio 2014. La categoria di appartenenza di Unipol
Banca è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche o Gruppi Bancari con totale dei fondi intermediati
compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di Banche estere.
4. Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2014 del 26 maggio 2015.
Le sofferenze lorde al 31 dicembre 2014, pari a complessivi 2.547,8 milioni di euro, sono in crescita del 33,1%
rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente e rappresentano il 22,9% del totale degli impieghi verso la
clientela. Il grado di copertura delle sofferenze nel corso del 2014 è cresciuto di 2,15 punti percentuali raggiungendo
il 37,6%. I crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2014, pari a complessivi 3.923,54 milioni di euro, sono in crescita del
23,5% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente, mentre il grado di copertura dei crediti deteriorati è
cresciuto di 3 punti percentuali raggiungendo il 29,76%.
Il grado di copertura non tiene conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo sulle posizioni
oggetto dell’Accordo di Indennizzo prima menzionato.
Si ricorda che la Banca ha mitigato il rischio di credito stipulando con la propria controllante Unipol Gruppo
Finanziario SpA, in data 3 agosto 2011, un contratto (di seguito: il “Contratto di Indennizzo”) in forza del quale la
controllante stessa si è impegnata ad indennizzare la Banca delle perdite che dovesse subire dopo avere esperito
tutti i rimedi e le azioni stragiudiziali e giudiziali. Il Contratto di Indennizzo ha ad oggetto un segmento di esposizioni
deteriorate nette per un ammontare, alla data del 31 dicembre 2014, di euro 706,8 milioni di euro, per lo più riferito a
controparti del settore immobiliare, esteso con effetto dalla chiusura dell’esercizio ad ulteriori crediti deteriorati netti
per 200,9 milioni di euro, per un ammontare complessivo dei crediti deteriorati oggetto di copertura indennitaria pari
pertanto a 907,7 milioni di euro.
Nella situazione patrimoniale al 31 dicembre 2014 la voce “crediti verso clientela” include esposizioni rilevanti sotto
un duplice profilo, per il livello di concentrazione del rischio e per il settore di attività economica, riconducibile nella
quasi totalità dei casi al comparto immobiliare. Si tratta in particolare di 26 gruppi economici con un’esposizione
complessiva di 1.206 milioni di euro, di cui 763 milioni di euro classificati a sofferenza, 432 milioni di euro in altre
categorie di posizioni deteriorate, cui si sommano alcune posizioni in bonis facenti parte dei medesimi gruppi per 11
milioni di euro; il tutto fronteggiato da fondi rettificativi per 99,8 milioni di euro. Al 31 dicembre 2013 questo segmento
di portafoglio includeva 21 gruppi economici per un’esposizione complessiva di 876,8 milioni di euro, con fondi
rettificativi per 83,8 milioni di euro. In relazione a questa tipologia di crediti, in gran parte di natura ipotecaria,
prosegue l’attività indirizzata alle trattative per la ristrutturazione delle esposizioni e all’individuazione di operatori
professionali interessati a rilevare le iniziative immobiliari finanziate, allo scopo di supportare il cliente nell’attività di
dismissione dei cespiti ed alla contestuale riduzione dell’esposizione verso la Banca.
Tabella 5 Grandi esposizioni
Ammontare (valore di bilancio) migliaia di euro
31/12/2014 (1) 31/12/2013 (2)
3.463.256
1.862.139
Ammontare (valore ponderato) migliaia di euro
504.510
260.298
Numero
6
3
Rapporto Grandi Rischi (valore ponderato)/ Impieghi netti (%)
5,13%
2,70%
1 Dati di bilancio individuale Unipol Banca.
2 Dati di bilancio consolidato del Gruppo Bancario Unipol Banca
(*) Il numero delle grandi esposizioni esposto in tabella è determinato, in base alle disposizioni normative vigenti al 31.12.2014, facendo
riferimento alle “esposizioni” non ponderate che superano il 10% del capitale ammissibile di Unipol Banca. Per “esposizioni” s’intente la
somma delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio (escluse quelle dedotte dai Fondi Propri) nei confronti di un cliente,
o di un gruppo di clienti connessi, senza l’applicazione dei fattori di ponderazione.
Si riportano di seguito gli importi relative agli impieghi e alle esposizioni fuori bilancio della Banca:
Tabella 6 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela: valori lordi e netti
Tipologie
esposizioni/valori in
2014
2013
2014
2013
2014
migliaia di euro
44
2013
2014
2013
Esp.
Lorda
Esp.
Lorda
Rett.valore
specifiche
Rett.valore
specifiche
Rett. valore
di portafoglio
Rett. valore
Esp.Netta Esp.Netta
di portafoglio
a) Sofferenze
2.547.840
1.914.874
958.600
679.113
-
1.589.240
1.235.761
b) Incagli
1.132.528
930.218
164.419
150.797
-
968.109
779.421
162.246
133.254
40.908
12.961
-
121.338
120.293
80.872
197.888
3.766
4.122
-
77.106
193.766
3.923.486
3.176.234
1.167.693
846.993
0
0
2.755.793
2.329.241
ESPOSIZIONI PER
CASSA
c) Esposizioni
ristrutturate
d) Esposizioni scadute
deteriorate
TOTALE A
B. ESPOSIZIONI
FUORI BILANCIO
a)
55.430
55.421
627
301
54.803
55.120
TOTALE B
Deteriorate
55.430
55.421
627
301
0
0
54.803
55.120
TOTALE (A+B)
3.978.916
3.231.655
1.168.320
847.294
0
0
2.810.596
2.384.361
Esposizione nei confronti di debitori sovrani
Al 31 dicembre 2014 Unipol Banca detiene titoli di debito emessi da Governi centrali e locali ed Enti governativi per
un valore di bilancio di 1.344 milioni di euro, pari al 92% del totale complessivo delle attività finanziarie.
(in migliaia di
euro)
31/12/2014
Emittente
Valore
Nominale
Valore di
Bilancio
Titoli di stato
Italia
1.245.000
TOTALE
1.245.000
31/12/2013
Valore
Nominale
Valore di
Bilancio
Fair Value
1.344.657 1.396.853
1.511.384
1.582.750
1.614.224
1.344.657 1.396.853
1.511.384
1.582.750
1.614.224
Fair Value
Nella tabella seguente si riporta la distribuzione delle esposizioni suddivise per le categorie di portafogli della Banca:
(dati in migliaia
di euro)
Attività finanziarie
detenute per la
negoziazione
(Negoziazione)
Attività finanziarie
disponibili per la
vendita (Available for
Sale)
Attività finanziarie
detenute fino alla
scadenza (Held to
Maturity)
Loans and
Receivables
Totale
Emittente
2014
2013
2014
2013
2014
2013
2014
2013
2014
2013
Titoli di Stato Italia
0
99.296
526.686
665.073
817.971
818.381
0
0
1.344.657
1.582.750
TOTALE
0
99.296
526.686
665.073
817.971
818.381
0
0
1.344.657
1.582.750
Si riporta di seguito i principali giudizi di rating assegnati allo Stato Italiano
Emittente
Moody's
Standard & Poor's
Fitch
Stato Italia
Baa2 con Outlook
Stabile
BBB - con Outlook
stabile
BBB + con Outlook
stabile
Con riferimento ai crediti erogati a favore di Governi centrali e locali ed Enti governativi, si precisa che tra i crediti
verso clientela, al 31 dicembre 2014 figurano esposizioni per complessivi 0,134 milioni di euro pari allo 0,001% del
totale dei crediti verso clienti.
(dati in migliaia di euro)
% su crediti verso clientela
del gruppo
esposizioni
Valore
Nominale
Emittente
Valore di
Bilancio
Fair
Value
31/12/2014
Valore di
Bilancio
Valore di
Bilancio
Valore di
Bilancio
31/12/2013
31/12/2014
31/12/2013
Ministero dell’Economia e delle Finanze
121
121
89
138
0,00%
0,00%
Fondo Unico Giustizia C O Equitalia Giustizia Spa
13
13
13
26
0,00%
0,00%
45
TOTALE
134
134
102
164
0,00%
0,00%
Informazioni sulla liquidità della Banca
Per funding liquidity risk si intende il rischio che la Banca non sia in grado di far fronte in modo efficiente, senza
compromettere la propria ordinaria operatività e il proprio equilibrio finanziario, a deflussi di cassa attesi e inattesi.
Per market liquidity risk si intende il rischio che la Banca si trovi nell’impossibilità di convertire in denaro una
posizione su una data attività finanziaria o riesca a liquidarla subendo una decurtazione del prezzo, a causa
dell’insufficiente liquidità del mercato su cui tale attività è negoziata o a causa di anomalie del mercato stesso.
Al fine di monitorare il rischio di liquidità, la Banca si è dotata di una Liquidity Policy che consente di verificare che il
profilo dei flussi di cassa in uscita sia adeguatamente compensato dal profilo dei flussi di cassa in entrata e dal
valore degli assets in portafoglio.
In particolare, la gestione della liquidità di breve termine (entro l’orizzonte di 12 mesi) avviene attraverso la maturity
ladder operativa, strumento che consente di valutare gli sbilanci tra flussi di cassa in entrata e flussi di cassa in uscita
attesi per ciascuna fascia temporale (liquidity gap puntuali) e di monitorare la capacità di far fronte nell’immediato a
qualsiasi impegno di pagamento, previsto e imprevisto. Gli sbilanci cumulati (liquidity gap cumulati) permettono di
calcolare il saldo netto del fabbisogno/surplus finanziario in corrispondenza dei diversi orizzonti temporali considerati.
Gli eventuali fabbisogni sono confrontati con la disponibilità di attività facilmente liquidabili al fine di far fronte a
temporanei squilibri tra flussi finanziari.
Nella tabella di seguito si riporta i principali indicatori relativi al rischio di liquidità
Indicatori relativi al rischio liquidità
31/12/2014
31/12/2013
Loan to Deposit Ratio (rapporto impieghi/raccolta)
101,62%
95,53%
Liquidity Coverage Ratio*
64,04%
n.d.
Net Stable Funding Ratio*
98,14%,
n.d.
* I seguenti indicatori sono calcolati a livello di Gruppo Bancario Unipol, in considerazione che la Banca non effettua tali determinazioni.
Per l’indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a
raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 (“CRR”).
A fine 2014 le operazioni di rifinanziamento (LTRO e TLTRO) presso la Banca Centrale Europea a cui la Banca ha
fatto ricorso ammontano ad un importo nozionale complessivo di 765 milioni di euro con le seguenti scadenze:
Data di scadenza
Importo nozionale
(Eur mln)
26/02/2015 (LTRO)
350
26/09/2018 (TLTRO)
415
Esposizione al rischio di mercato del portafoglio di proprietà
L’operatività a valere sui portafogli d’investimento di Unipol Banca avviene nel rispetto dei limiti previsti dalle “Linee
Guida per l’indirizzo dell’attività d’investimento” (“Investment Policy”). Con riferimento all’esposizione dei portafogli di
proprietà (trading e Avaible for Sales) di Unipol Banca al rischio di mercato si riportano le seguenti informazioni di Var
riferite al 31 dicembre 2014 suddivise nelle sue diverse componenti.
Il rischio di mercato viene misurato in ottica gestionale facendo ricorso all’utilizzo del Var Historical Simulation con
intervallo di confidenza al 99,5%, calcolato giornalmente sul portafoglio di negoziazione e portafoglio AFS mediante
l’applicativo Kondor Global Risk (KGR). Viene previsto un diverso periodo di detenzione in funzione del portafoglio di
riferimento; in particolare per il portafoglio di negoziazione il periodo di detenzione viene fissato a 10 giorni, mentre
per il portafoglio Available for Sales tale periodo viene fissato pari a 252 giorni. Il periodo storico di osservazione
considerato per il calcolo del Value at Risk risulta pari ad almeno 1 anno per il portafoglio di negoziazione e 3 anni
per il portafoglio Available for Sales.
Il VAR viene calcolato sui portafogli Held for Trading e Available for Sale di Unipol Banca. Si riporta di seguito il Var
del portafoglio di negoziazione di Unipol Banca SpA (portafogli IAS “Held for trading” e “Available for sale”) al 31
dicembre 2014 suddiviso per fattore di rischio.
Dati in migliaia di euro
AFS
HFT
Market Value
619,15
0,05
Var Total
58,02
0,01
Var Equity
0,12
0,01
Var Interest Rate
12,40
0,00
Var Spread
101,60
0,00
Var Real Estate
2,02
0,00
Il VAR complessivo (portafoglio available for sale e portafoglio di negoziazione) risulta pari a 58,02 mln € pari allo
9,37% del valore di mercato degli strumenti finanziari presenti.
46
Credit Spread
Il valore del credit spread della Banca, inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla della
Banca e il tasso Interest Swap medio di durata corrispondente, è calcolato come media dei valori giornalieri del credit
spread sui 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione. Il titolo obbligazionario di propria
emissione scelto dalla Banca è il titolo “Unipol Banca tasso fisso 3,00% scadenza 10 dicembre 2018” codice
IT0004981400, con ammontare in circolazione presso la clientela di euro 42.430.000 negoziato nell’Internalizzatore
Sistematico di Unipol Banca.
La data di rilevazione è il 15 giugno 2015.
Con riguardo alle rilevazioni dei “14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione” si precisa
che nel periodo che intercorre tra il 15 giugno 2015 e il 02 giugno 2015, sul suddetto titolo si sono registrati scambi
nelle giornate del 04, 05, 08, 09, 11, 12 e 15 giugno 2015.
Per ognuna delle giornate di scambi, sono stati calcolati i rendimenti prendendo a riferimento il prezzo medio di
negoziazione giornaliero del titolo.
Per le medesime giornate considerate per il calcolo del rendimento giornaliero del titolo obbligazionario scelto, sono
stati rilevati, ai fini del calcolo del credit spread, i valori dell’Interest Rate Swap medio a 3,5 anni.
Il valore del credit spread medio della Banca, inteso come differenza tra il rendimento del titolo benchmark e il tasso
Interest Swap medio di durata corrispondente, calcolato come media dei valori giornalieri sui 14 giorni di calendario
antecedenti comprendenti la data di rilevazione risulta pari a 2,157%.
Il valore puntuale del credit spread della Banca rilevato alla data di rilevazione del 15 giugno 2015 è pari a 2,195%.
Tale valore del credit spread puntuale è stato determinato sulla base del prezzo dell’obbligazione benchmark rilevato
alla data del 15 giugno 2015, cui corrisponde un rendimento pari a 2,536%, che confrontato con il valore del Interest
Rate Swap medio a 3,5 anni pari a 0,341%, determina un credit spread puntuale per la Banca pari a 2,195%.
Si riporta la tabella di riepilogo del calcolo del credit spread3:
titolo benchmark U.B. 3% 10/12/2018 Codice ISIN IT0004981400
Numero
contratti
Quantità
Rendimento
lordo (%)
IRS
3Y*
IRS
4Y*
IRS
3,5Y**
Credit
spread
sede di negoziazione del
titolo benchmark
04/06/2015 101,93151
1
10.000
2,444
0,222
0,354
0,288
2,156
Internalizzatore Sistematico
05/06/2015 102,00897
1
10.000
2,421
0,235
0,367
0,301
2,120
Internalizzatore Sistematico
08/06/2015 102,00897
1
10.000
2,419
0,255
0,393
0,324
2,095
Internalizzatore Sistematico
09/06/2015 101,78907
1
10.000
2,485
0,270
0,418
0,344
2,141
Internalizzatore Sistematico
11/06/2015 101,70399
1
50.000
2,510
0,254
0,392
0,323
2,187
Internalizzatore Sistematico
12/06/2015 101,61382
1
120.000
2,537
0,267
0,403
0,335
2,202
Internalizzatore Sistematico
15/06/2015 101,61382
1
20.000
2,536
0,276
0,407
0,341
2,195
Internalizzatore Sistematico
0,322
2,157
Data
Prezzo
Valori medi
2,479
* fonte bloomberg.
** I valori dell’Interest Rate Swap a 3,5 anni sono stati calcolati come valore medio dell’IRS a 3 e 4 anni
Si precisa che il rendimento a 3,5 anni della curva dei rendimenti relativa ad un paniere di titoli obbligazionari
finanziari europei con rating compreso tra BBB- e BBB+4 rilevato sull’infoprovider Bloomberg (EUR Europe Financial
BBB BVAL Curve) alla data di rilevazione del 15 giugno 2015 è pari 1,063%.
Considerando che il tasso Interest Rate Swap a 3,5 anni rilevato alla data del 15 giugno 2015 è pari a 0,341%, il
valore di credit spread relativo al predetto paniere di obbligazioni sopra rappresentato (calcolato come differenza tra il
rendimento della suddetta curva e il tasso Interest Rate Swap a 3,5 anni) risulta pari a 0,722%.
Alla luce di quanto rappresentato, il valore del credit spread medio della Banca (pari a 2,157%) risulta superiore al
credit spread riferito al predetto paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating
tra BBB- e BBB+ (pari a 0,722%) con medesima durata dell’obbligazione e rilevata alla stessa data.
Andamento primo trimestre del 2015
Si riporta di seguito una sintesi dell’andamento della gestione individuale di Unipol Banca al 31 marzo 2015 non
oggetto di revisione contabile così come tratto dal resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015 di Unipol
Gruppo Finanziario Unipol pubblicato in data 07 maggio 2015.
La raccolta diretta al 31 marzo 2015, pari a 10.437 milioni di euro, è in crescita rispetto al valore di fine 2014 (+1,8%)
3
Valori di rendimento approssimati al 3^ decimale.
Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello
speculativo.
4
47
grazie alle maggiori masse depositate dalle società del Gruppo (+31,6%) sotto forma di conti correnti e time deposit.
Al netto delle masse riconducibili a società del Gruppo e delle masse della Cassa Compensazione e Garanzia (47,8%) la raccolta diretta riconducibile alla clientela ordinaria diminuisce dello 0,6%. La raccolta indiretta al 31 marzo
2015 ammonta a 53,7 miliardi di euro, in crescita del 9,3% rispetto alla situazione di fine 2014 (pari a 49,1 miliardi di
euro). Al netto delle masse del Gruppo la raccolta indiretta è pari a 4,1 miliardi di euro in crescita del 13,8% rispetto al
31 dicembre 2014 (pari a 3,6 miliardi di euro). Sono in crescita sia il risparmio gestito (+8,8%) che la raccolta
amministrata (+9,3%).
Al 31 marzo 2015 i crediti verso la clientela ammontano a 9.762 milioni di euro, stabili rispetto al valore di fine
esercizio 2014 (-0,7%). I crediti deteriorati lordi al 31 marzo 2015 ammontano a 3.933 milioni di euro, in sostanziale
stabilità (+1%) rispetto ai 3.896 milioni di euro al 31 dicembre 2014.
In merito all’accordo di indennizzo con la controllante Unipol, e alle sue successive integrazioni, al 31 marzo 2015
l’Importo Massimo Garantito da Unipol è pari a 902 milioni di euro, in leggera riduzione rispetto al 31 dicembre 2014
per effetto di incassi realizzati nel periodo.
Relativamente al conto economico il margine di interesse del primo trimestre 2015 è pari a 52 milioni di euro, in
decremento del 3,3% a valori omogenei, cioè considerando nei dati al 31 marzo 2014 anche i dati di Banca Sai.
Le commissioni nette sono pari a 23 milioni di euro, in diminuzione, a valori omogenei, di euro 4 milioni, per effetto in
particolare delle commissioni sull’accordo di indennizzo sottoscritto con Unipol che, a seguito dell’ampliamento del
perimetro oggetto di indennizzo a partire dal secondo semestre 2014 e dell’incremento dell’aliquota commissionale,
ha maturato maggiori commissioni passive per 5 milioni di euro.
Per quanto riguarda la gestione finanziaria il primo trimestre 2015 evidenzia un minor contributo al margine di
intermediazione per le minori plusvalenze realizzate nella compravendita di titoli di stato, che passano da euro 26
milioni al 31 marzo 2014 a euro 5 milioni al 31 marzo 2015.
Le rettifiche di valore su crediti, pari a 10 milioni di euro, sono in calo di 18 milioni di euro rispetto allo stesso periodo
del 2014. I costi operativi ammontano a 68 milioni di euro, in riduzione, a perimetro omogeneo, dell’1,8%. Il risultato
al netto delle imposte al 31 marzo 2015 è positivo per 1,4 milioni di euro, contro euro 2,8 milioni al 31 marzo 2014,
comprensivo di euro 2,3 milioni relativi a Banca Sai.
4 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1.STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE
Il 23 Settembre 1987 è stata costituita la Banec – Banca dell’Economia Cooperativa S.p.A.
La Banca ha avuto origine da una iniziativa della Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue ed i soci fondatori sono
stati le cooperative di consumo aderenti a questa Lega. L’attività Bancaria di Banec è iniziata nel settembre 1988 con
un unico sportello in Bologna e si è espansa sino al raggiungimento di 13 filiali bancarie al termine dell’anno 1997.
Nel 1998 la maggioranza assoluta di Banec è stata acquisita dalla Compagnia Assicuratrice Unipol SpA (Unipol), che
avviò il rilancio della Banca, con la denominazione di Unipol Banca SpA, dando corso ad un progetto industriale
innovativo che prevedeva l’aggregazione di punti vendita assicurativi con filiali bancarie, al fine di cogliere al meglio
le sinergie esistenti fra Assicurazione e Banca.
Nella seconda parte del 1999 si è avuto un significativo sviluppo commerciale, con l’apertura di 15 filiali integrate con
agenzie assicurative della Compagnia Unipol ed è stata acquisita una rete di promotori finanziari.
Nel 2001 sono stati acquisiti 51 sportelli bancari del Gruppo IntesaBCI e il ramo d’azienda relativo alle gestioni
patrimoniali individuali da Unipol SGR SPA.
Durante il 2002 sono state aperte 20 filiali e nell’ultima parte dell’anno sono stati acquisiti 60 sportelli dal Gruppo
Capitalia. Nel mese di febbraio, inoltre, Unipol Banca ha acquistato l’intero capitale sociale di Unipol Fondi Ltd,
costituendo il Gruppo Bancario Unipol Banca.
Nel corso del 2003 sono stati aperti 14 sportelli bancari e la Banca ha assunto il controllo di Unipol Merchant Banca
per le Imprese S.p.A.
Nel 2004 è proseguito lo sviluppo dimensionale della Banca con l’apertura di altre 14 filiali e l’acquisizione di 22 filiali
dalla Banca Antonveneta.
Nel corso dell’esercizio 2005 è proseguito lo sviluppo della rete distributiva con la presenza in 16 regioni e 66
province. Alla fine dell’anno la Banca disponeva di 250 filiali. Negli anni successivi le dimensioni sono ancora
incrementate e durante il biennio 2007-2008 la Banca ha incrementato ulteriormente la propria presenza sul
territorio: quasi 300 sportelli operativi, più di 400 promotori e 1.800 agenzie assicurative abilitate alla distribuzione di
prodotti bancari standardizzati.
Dal 13 settembre 2007 Unipol Banca ha acquisito Cooperleasing Spa, società specializzata nel campo del leasing e
nel corso del 2008 è stato avviato un processo di riorganizzazione aziendale volto a specializzare la Banca nelle due
divisioni: Imprese e Persone. Dal mese di luglio 2008, inoltre, Unipol Banca ha acquisito la maggioranza di Unicard
Spa, società specializzata in carte di credito.
L’inizio del 2009 è stato caratterizzato dal cambio di denominazione sociale della Banca da Unipol Banca a Ugf
Banca avvenuta in data 20 febbraio 2009. Sono state coinvolte in questo processo anche altre società appartenenti
al Gruppo Bancario quali: Unipol Merchant diventata Ugf Merchant e Cooperleasing diventata Ugf Leasing. Nel
corso del medesimo anno, Unipol Private Equity Sgr Spa, diventata Ugf Private Equity Sgr Spa, è entrata a fare parte
del Gruppo Bancario UGF Banca, che era così composto da sette società: Ugf Banca, Ugf Merchant, Ugf Leasing,
Unicard, Ugf Private Equity Sgr Spa, Nettuno Fiduciaria e Unipol Fondi.
48
La prima metà del 2011 è stata caratterizzata dal cambio di denominazione sociale della Banca da UGF Banca a
Unipol Banca e del cambio della denominazione del Gruppo Bancario da Gruppo Bancario UGF Banca a Gruppo
Bancario Unipol Banca avvenuto in data 1° luglio 2011. Sono state coinvolte in questo processo anche altre società
appartenenti al Gruppo Bancario quali: UGF Merchant ora Unipol Merchant e UGF Leasing ora Unipol Leasing.
Dal 1° gennaio 2012 Unipol Banca, nell’ambito di un piano di razionalizzazione del Gruppo Bancario, ha accentrato
nella capogruppo le attività di erogazione e monitoraggio del credito di Unipol Merchant. In data 3 Febbraio 2012 la
società UGF Private Equity, a seguito della cancellazione dal registro delle imprese, ha cessato la propria attività,
Da un punto di vista organizzativo il 2012 ha visto la nascita del mercato Cooperative, segmento commerciale
dedicato alle Cooperative e ai Cooperatori. Tale modifica rientra nel processo di rifocalizzazione della propria
clientela. Si è infatti deciso di concentrarsi maggiormente sulla clientela Retail, anche attraverso formulazione di
nuovi prodotti rivolti ai soci delle cooperative.
Il 21 Aprile 2013, nell’ambito del progetto di semplificazione del Gruppo Bancario Unipol Banca, Unipol Leasing
S.p.A., è stata oggetto di fusione per incorporazione nella controllante Unipol Banca S.p.A.(con effetto fiscale dall’ 1
gennaio 2013). Analogamente, il 25 giugno 2013, con effetto civilistico dall’8 luglio 2013, anche Unipol Merchant è
stata oggetto di fusione per incorporazione in Unipol Banca S.p.A. Infine in data 13 dicembre 2013 si è perfezionata
la cessione in favore di AcomeA SGR S.p.A. dell’intero capitale detenuto da Unipol Banca S.p.A. in Unipol Fondi
Limited società di gestione costituita ai sensi del diritto irlandese.
In data 1° agosto 2014, la Banca d’Italia, ha comunicato l’iscrizione all’Albo di cui all’art. 64 TUB, a decorrere dal 16
aprile 2014, del “Gruppo Bancario Unipol” avente capogruppo Unipol Gruppo Finanziario Spa in sostituzione del
“Gruppo Bancario Unipol Banca” e del “Gruppo Bancario Banca Sai”. In considerazione di quanto sopra
rappresentato, Unipol Banca Spa ha cessato di essere Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol Banca ma è
diventata una società appartenente al nuovo Gruppo Bancario Unipol e rimane soggetta ad attività di direzione e
coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario.
In data 3 novembre 2014, Banca Sai è stata fusa in Unipol Banca a seguito di operazione di fusione per
incorporazione della stessa in Unipol Banca.
In data 4 novembre Unipol Banca ha ceduta a CartaSì la sua partecipazione in Unicard pari al 53,63% del capitale
sociale.
Oggi le Società partecipate da Unipol Banca S.p.A. appartenenti al Gruppo Bancario Unipol sono Nettuno Fiduciaria
S.r.l. (100%) e Finitalia S.p.A. (100%).
4.1.1 DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE
La denominazione legale e commerciale dell’emittente è UNIPOL BANCA S.p.A. a seguito della variazione della
denominazione sociale da UGF BANCA S.p.A. per delibera dell’Assemblea straordinaria dei Soci della Banca del 28
giugno 2011, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna in data 1° luglio 2011 (fino al 4 dicembre 1998 Banec –
Banca dell’Economia Cooperativa S.p.A.).
4.1.2 LUOGO DI REGISTRAZIONE DELL’EMITTENTE E SUO NUMERO DI REGISTRAZIONE
Unipol Banca S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna al numero 48563. L'Emittente è inoltre iscritta
all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 5005 ed è società appartenente al Gruppo Bancario Unipol.
4.1.3 DATA DI COSTITUZIONE E DURATA DELL’EMITTENTE
L'Emittente è una Società per Azioni costituita per atto notaio Santoro di Bologna, rep. n. 27583 / 3359 del 23
settembre 1987.
La durata dell'emittente è fissata, ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre 2060.
4.1.4 DOMICILIO E FORMA GIURIDICA DELL’EMITTENTE
Unipol Banca Spa è una società per azioni costituita in Bologna e regolata ed operante in base al diritto italiano.
L'Emittente ha sede legale in Bologna, Piazza della Costituzione n. 2, tel. 051 3544111 e svolge la sua attività su
tutto il territorio nazionale italiano. Al 31 dicembre 2014 sono presenti 291 Filiali e 2 uffici di rappresentanza in Italia,
oltre ad un ufficio di rappresentanza a Singapore.
4.1.5
QUALSIASI
EVENTO
RECENTE
VERIFICATOSI
NELLA
VITA
SOSTANZIALMENTE RILEVANTE PER LA VALUTAZIONE DELLA SUA SOLVIBILITÀ
DELL’EMITTENTE
Risultati al 31 dicembre 2013
Al 31 dicembre 2013 il margine d’interesse, pari a 206,4 milioni di euro, è risultato in calo del 0,7% rispetto
all’analogo periodo dell’esercizio precedente. Il margine di intermediazione, pari a 311,4 milioni di euro, è diminuito
del 13,6% rispetto al 31 dicembre 2012 a seguito prevalentemente dei minori proventi dalla gestione finanziaria. Il
perdurare della crisi macroeconomica e l’introduzione di una nuova policy interna ancora più prudente in tema di
accantonamenti hanno comportato significative rettifiche di valore, pari complessivamente a 357,1 milioni di euro, sia
49
sui crediti, pari a 306,0 milioni di euro, che su attività finanziarie disponibili per la vendita e altre operazioni finanziarie
per 51,1 milioni di euro. Nell’esercizio 2012 le rettifiche di valore ammontavano a 77,2 milioni di euro.
A seguito delle suddette rettifiche, il risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa al 31 dicembre 2013 è
risultato negativo per 45,7 milioni di euro (nel 2012 il dato era positivo per 283,0 milioni di euro). I costi operativi, pari
a 261,5 milioni di euro, hanno registrato una flessione dell’ 1,3% rispetto a dicembre 2012. Il risultato al lordo delle
imposte, al 31 dicembre 2013, è stato pertanto negativo per 299,7 milioni di euro, in controtendenza rispetto all’utile
di 6,3 milioni di euro registrato nel 2012. La perdita di pertinenza della capogruppo bancaria, al 31 dicembre 2013, è
stato pari a 299,6 milioni di euro (utile di 6,6 milioni di euro al 31 dicembre 2012). Dato che il risultato di periodo è una
componente del Patrimonio di Base, la perdita ha fatto registrare un Core Tier 1 Ratio pari al 7,17%, valore inferiore a
quanto richiesto per Unipol Banca dall’Organo di Vigilanza (8,00%).
La perdita registrata al 31 dicembre 2013 da Unipol Banca SpA, pari a 299,6 milioni di euro, unitamente alle perdite
portate a nuovo negli esercizi precedenti, pari a 40,6 milioni di euro, e alla riserva legale, pari a 0,7 milioni di euro,
hanno determinano una perdita complessiva pari a 339,5 milioni di euro che ha superato il terzo del capitale sociale
ai sensi dell’art. 2446 del codice civile.
Aumento di capitale
In data 25 giugno 2014 è stata eseguita l’operazione di aumento del capitale sociale in danaro della Banca pari a 100
milioni di euro, previa riduzione di quello esistente per perdite pregresse, con conseguente modifica dell’articolo 5
dello Statuto sociale. Detto aumento di capitale è stato eseguito mediante emissione, senza sovraprezzo, di n.
100.000.000 (centomilioni) di nuove azioni ordinarie, con godimento regolare 1 gennaio 2014, del valore nominale di
euro 1 (uno) cadauna integralmente sottoscritte e liberate dagli attuali soci per la quota di rispettiva pertinenza.
Conseguentemente all’operazione, l’ammontare del capitale sociale della Banca è passato da euro 1.004.500.000 a
euro 764.955.603 (ante fusione con Banca Sai).
Gruppo Bancario Unipol
In data 1° agosto 2014, la Banca d’Italia ha comunicato l’iscrizione all’Albo di cui all’art. 64 TUB, a decorrere dal 16
aprile 2014, del “Gruppo Bancario Unipol” avente capogruppo Unipol Gruppo Finanziario Spa in sostituzione del
“Gruppo Bancario Unipol Banca” e del “Gruppo Bancario Banca Sai”. In considerazione di quanto sopra
rappresentato, Unipol Banca Spa ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol Banca” ma è
diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario Unipol” e rimane soggetta ad attività di direzione e
coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario.
Fusione Banca Sai
In data 03 novembre 2014, ha avuto efficacia l’operazione di fusione per incorporazione di Banca Sai in Unipol
Banca. La fusione, ed il conseguente svolgimento delle attività civilistiche, ha determinato il subentro della Banca in
tutti i rapporti giuridici, attivi e passivi, facenti capo a Banca Sai. Ai fini contabili, le operazioni effettuate da Banca Sai
sono state imputate al bilancio della Banca a far tempo dal 1° gennaio 2014. Dalla stessa data sono decorsi anche
gli effetti fiscali.
Unipol Banca, per effetto della fusione a far data dal 03 novembre, ha aumentato il proprio capitale sociale di euro
132.428.578, emettendo nuove azioni ordinarie pari a 132.428.578 dal valore nominale di 1 euro cadauna che sono
state assegnate a UnipolSai in quanto unico azionista dell’incorporata Banca Sai.
Alla luce di quanto rappresentato il nuovo capitale sociale post Fusione di Unipol Banca è pari a euro 897.384.181.
Per effetto della fusione, la quota partecipativa di Unipol Gruppo Finanziario si attesta al 57,75% dal 67,744% mentre
la quota partecipativa di UnipolSai, si attesta al 42,25% dal 32,256%.
Risultati al 31 dicembre 2014
Al 31 dicembre 2014 il margine d’interesse, pari a 255,4 milioni di euro, è in crescita del 23,7% rispetto all’analogo
periodo dell’esercizio precedente. Il margine di intermediazione, pari a 436,4 milioni di euro, è cresciuto del 40,1%
rispetto al 31 dicembre 2013 a seguito prevalentemente dei maggiori proventi dalla gestione finanziaria. Il risultato
netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa, positivo per 182 milioni di euro, è in deciso miglioramento rispetto al
risultato negativo per 45,7 milioni di euro dell’analogo periodo dell’esercizio precedente.
Tuttavia la Banca ha registrato una perdita di esercizio ascrivibile a:
 rettifiche di valore per 254,4 milioni di euro (di cui 203,3 milioni di euro su crediti). Nell’esercizio 2013 le
rettifiche di valore ammontavano a 357,1 milioni di euro (di cui 306,0 milioni di euro su crediti).
 I costi operativi, pari a 284,3 milioni di euro (di cui 162,2 milioni di euro per spese per il personale), che
hanno registrato una crescita dell’ 8,7% rispetto a dicembre 2013.
Il risultato al lordo delle imposte, al 31 dicembre 2014, è pertanto negativo per 103,4 milioni di euro, in miglioramento
rispetto alla perdita di 431,9 milioni di euro registrata nel 2013. Al netto delle tasse e delle pertinenze di terzi, la
perdita di pertinenza della banca, al 31 dicembre 2014, è pari a 85,4 milioni di euro (299,6 milioni di euro al 31
dicembre 2013).
50
Altre Informazioni
Nel mese di marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca ha approvato il Piano Industriale 2014-2017.
Tale piano deriva dalla necessità di aggiornare le strategie di Unipol Banca alla luce del mutato scenario
macroeconomico e del mutato assetto del Gruppo Unipol a seguito della recente acquisizione del Gruppo Fondiaria
Sai. In data 04 novembre 2014 Unipol Banca ha ceduto a CartaSì la sua partecipazione in Unicard pari al 53,63%
del capitale sociale. Pertanto Unicard non fa più parte del Gruppo Bancario Unipol.
5 PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ
5.1.1 BREVE DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE CON INDICAZIONE DELLE
PRINCIPALI CATEGORIE DI PRODOTTI VENDUTI E/O SERVIZI PRESTATI
Unipol Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa svolge la
propria attività valorizzando le sinergie commerciali e distributive realizzabili sul territorio con le Agenzie Assicurative
di Unipol Assicurazioni. Nel corso del 2008 è stato avviato un processo di riorganizzazione aziendale volto a
specializzare la Banca nei due comparti Imprese e Persone.
Le principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati dalla Banca e dalle società controllate, sono quelli
previsti, in nell’allegato alla Deliberazione del CICR 4 marzo 2003, tra cui si riportano – a titolo esemplificativo – i
seguenti: depositi, obbligazioni, certificati di deposito, mutui, aperture di credito, leasing, finanziamenti, conti correnti
di corrispondenza, incassi e pagamenti, intermediazione in cambi, locazione di cassette di sicurezza.
La Banca è inoltre autorizzata alla prestazione dei seguenti Servizi di investimento di cui all’art. 1 del TUF:
a) negoziazione per conto proprio;
b) esecuzione di ordini per conto dei clienti;
c) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti
dell'emittente;
c-bis) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;
d) gestione di portafogli;
e) ricezione e trasmissione di ordini;
f) consulenza in materia di investimenti.
5.1.2 INDICAZIONE DEI NUOVI PRODOTTI E/O DELLE NUOVE ATTIVITÀ SE SIGNIFICATIVI
Nei primi mesi del 2014 è stato completamente rinnovato il Catalogo Conti con il lancio della nuova linea Valore
Comune dedicata a Privati, Professionisti, Imprese e Cooperative, con l’obiettivo di semplificare, razionalizzare e
orientare maggiormente l’offerta verso i target di riferimento.
Alla linea Valore Comune è stata infatti affiancata un’offerta dedicata ai target di riferimento della Banca (Fornitori e
Fiduciari del Gruppo, Grande Distribuzione Organizzata, Organizzazioni Socie), una convenzione standard da offrire
alle Aziende convenzionate e un’offerta dedicata ai Condomini.
Nel corso del 2014 l’offerta di strumenti di finanziamento di Unipol Banca si è arricchita a seguito dell’avvio della
commercializzazione di un mutuo con uno spread che finanzia fino al 50% del valore dell’immobile e attraverso la
collaborazione con Finitalia, società specializzata nel credito al consumo.
È stato avviato inoltre il restyling del catalogo dei finanziamenti dedicato alle Imprese e ai Clienti Privati Consumatori,
finalizzato alla razionalizzazione dei prodotti disponibili.
Sono stati predisposti infine prodotti di capitalizzazione dedicati a Cooperative, Start Up e imprenditoria femminile.
Nel corso del 2014 è stato raggiunto un nuovo accordo di distribuzione delle carte di credito American Express, per
privati e aziende. Sul fronte della clientela business è stato introdotto inoltre il Mobile POS con il partner CartaSi; uno
strumento che permette ai professionisti che operano in mobilità di gestire gli incassi ovunque attraverso dispositivi
quali smartphone o tablet, trasformandoli in veri e propri terminali di pagamento.
Per il comparto Banca a Distanza sono stati avviati nuovi sviluppi in termini attività di marketing e comunicazione per
promuovere l’offerta, in particolare con il potenziamento della comunicazione digital, il restyling del sito e il lancio dei
canali social. È stata potenziata anche l’offerta prodotti di My Unipol Banca con il lancio di “Save Up”, un conto di
deposito ad accumulo triennale finalizzato alla stabilizzazione della raccolta.
5.1.3 PRINCIPALI MERCATI
Unipol Banca è una realtà di dimensioni nazionali e si propone principalmente di diventare Banca di riferimento per
gli assicurati di Unipol Gruppo Finanziario, per le imprese e i lavoratori aderenti alle Organizzazioni Imprenditoriali
Socie di Unipol Gruppo Finanziario (Legacoop, Confesercenti, CNA e CIA) e agli iscritti alle tre centrali sindacali
(CGIL, CISL, UIL).
La rete distributiva
51
Unipol Banca si differenzia per il suo particolare modello distributivo, che affianca alle tradizionali filiali bancarie altri
importanti canali distributivi.
Il modello distributivo adottato si caratterizza per la presenza di:
filiali tradizionali;
 filiali integrate con le Agenzie Assicurative del Gruppo situate in locali contigui e collegati;
 negozi finanziari che trovano spazio, in locali riservati, all’interno delle agenzie assicurative Unipol
Assicurazioni;
 agenzie Assicurative del Gruppo abilitate alla proposta di vendita di prodotti bancari standardizzati;
 filiale “virtuale”, che permette l’interattività con la Banca (via telefono o internet) anche a quei clienti residenti
in aree in cui non sono presenti sportelli bancari.
6 STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 IL GRUPPO BANCARIO UNIPOL
In data 1° agosto 2014, la Banca d’Italia, ha comunicato l’iscrizione all’Albo di cui all’art. 64 TUB, a decorrere dal 16
aprile 2014, del “Gruppo Bancario Unipol” di cui fa parte l’Emittente avente come capogruppo “Unipol Gruppo
Finanziario Spa” in sostituzione del “Gruppo Bancario Unipol Banca” e del “Gruppo Bancario Banca Sai”.
In considerazione di quanto sopra rappresentato, Unipol Banca Spa ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo
Bancario Unipol Banca” ed è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario Unipol” e rimane
soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di “Unipol Gruppo Finanziario”.
Pertanto, per effetto dell’entrata in vigore delle nuove disposizioni sulla composizione dei gruppi bancari, Banca
d’Italia ha provveduto alla variazione dell’albo dei gruppi bancari di cui all’art. 64 TUB mediante iscrizione del Gruppo
Bancario Unipol, così composto:
 Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., in qualità di capogruppo;
 Unipol Banca S.p.A,
 Finitalia S.p.A.;
 Sai SIM S.p.A.;
 UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.;
 Nettuno Fiduciaria S.r.l.;
 Castoro RMBS S.r.l.;
 Atlante Finance S.r.l.;
 Grecale ABS S.r.l.;
 Grecale 2011 RMBS S.r.l.;
 SME Grecale S.r.l.
In data 03 novembre 2014, Banca Sai è entrata a far parte di Unipol Banca a seguito di operazione di fusione per
incorporazione della stessa in Unipol Banca.
In data 04 novembre Unipol Banca ha ceduto a CartaSì la sua partecipazione in Unicard pari al 53,63% del capitale
sociale.
Si riporta di seguito la rappresentazione del Gruppo Bancario Unipol
Unipol Banca è società appartenente al Gruppo Bancario Unipol e controlla le seguenti società:
52
Nettuno Fiduciaria S.r.l
Finitalia
partecipata al 100%
partecipata al 100%
Nettuno Fiduciaria S.r.l., con capitale sociale di Euro 250.000, ha sede in Bologna, via dei Mille 16 ed esercita attività
statica di amministrazione di beni conferiti dai clienti fiducianti. E’ stata acquistata da Unipol Banca in data 30
settembre 2004, è interamente partecipata da Unipol Banca e sono state avviate trattative per l’eventuale cessione
della società.
Finitalia S.p.A., con capitale sociale di Euro 15.376.285, ha sede a Milano in Via Senigallia 18/2, è una società
operante nel settore del credito al consumo dal 1972, già facente parte dell’ex Gruppo Fondiaria-Sai, che nel 2006 è
stata acquisita interamente da Banca Sai. Il core business è rappresentato dal finanziamento dei premi delle polizze
assicurative dei clienti del Gruppo Assicurativo Unipol.
6.2 DESCRIZIONE DEL GRUPPO UNIPOL
Il Gruppo Unipol è il secondo gruppo assicurativo nel mercato italiano e il primo nel ramo Danni, tra i primi dieci in
Europa.
Unipol adotta una strategia di offerta integrata, a copertura della intera gamma dei prodotti assicurativi e finanziari, ed
è particolarmente attiva nei settori della previdenza integrativa e della salute. Al core business si affiancano la
presenza nel settore bancario, nel settore immobiliare e le attività diversificate che estendono il perimetro del Gruppo
ai comparti alberghiero, sanitario e agricolo.
Il Gruppo conta oltre 14.000 dipendenti, suddivisi tra le sedi principali di Bologna, Milano, Torino e Firenze, le
strutture locali e le filiali bancarie diffuse sul territorio. Serve oltre 16 milioni di clienti, grazie alla capillare rete
agenziale composta da circa 3.800 agenzie* e 7.300 subagenzie, oltre a quasi 300 filiali bancarie.
La società capogruppo, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., è una holding di partecipazioni e servizi le cui azioni
ordinarie e privilegiate sono quotate alla Borsa Italiana, rispettivamente, dal 1990 e dal 1986.
Pierluigi Stefanini è Presidente di Unipol Gruppo Finanziario e Carlo Cimbri riveste la carica di Amministratore
Delegato e Direttore Generale.
Nel comparto dei servizi assicurativi, il Gruppo opera principalmente attraverso UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,
società a sua volta quotata in Borsa, leader in Italia nei rami Danni, in particolare nell’R.C. Auto.
Accanto al presidio del canale assicurativo tradizionale attraverso UnipolSai, il Gruppo Unipol è attivo
nell’assicurazione auto diretta attraverso Linear Assicurazioni, nella proposta e vendita online di soluzioni Vita
attraverso Linear Life e nella tutela della salute attraverso UniSalute. Presidia inoltre il canale della
bancassicurazione grazie all’accordo con Unipol Banca e alle joint venture realizzate con primari operatori bancari
italiani.
Unipol è inoltre il terzo operatore nel mercato serbo attraverso la controllata DDOR Novi Sad.
Nel settore dei servizi bancari, il Gruppo opera principalmente attraverso Unipol Banca, focalizzata sui segmenti retail
e small business con un’offerta che copre l’intera gamma dei servizi e dei prodotti bancari.
In campo immobiliare, il Gruppo Unipol si configura come uno dei principali operatori in Italia per entità del patrimonio
(quasi 4,8 miliardi di euro).
Infine, attraverso UnipolSai, il Gruppo è un importante attore nel settore alberghiero italiano, grazie alle 20 strutture
che la controllata Atahotels gestisce in alcune delle principali città e località turistiche italiane. Nel settore agricolo
opera attraverso Tenute del Cerro, proprietaria di circa 4.300 ettari di terreno nel centro Italia e riferimento a livello
nazionale nella produzione di vino di alta qualità. Nel settore della sanità è presente attraverso la casa di cura Villa
Donatello (Firenze) e il Centro Oncologico Fiorentino, che sorge all’interno di Villa Ragionieri. UnipolSai è inoltre
proprietaria di Marina di Loano, struttura portuale ligure in grado di accogliere oltre 800 imbarcazioni da 8 a 77 metri
di lunghezza.
Il principale azionista di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. è Finsoe S.p.A., la holding che detiene attualmente il
50,75% di azioni ordinarie il cui capitale è a sua volta riconducibile a imprese del movimento cooperativo.
7.INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1 CAMBIAMENTI SOSTANZIALI DELLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE DALLA DATA DELL’ULTIMO
BILANCIO SOTTOPOSTO A REVISIONE PUBBLICATA
Unipol Banca S.p.A. attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente
dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.
7.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE
POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE
DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO
Informazioni relative al Progetto di integrazione del Gruppo Fondiaria-Sai
53
L’Emittente è una società partecipata da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (57,75%) e da UnipolSai Assicurazioni
S.p.A. (42,25%).
UnipolSai è il risultato di un complesso progetto di integrazione per fusione tra Fondiaria – Sai S.p.A. (“Fonsai”),
Premafin Finanziaria - S.p.A. - Holding di Partecipazioni (“Premafin”), Unipol Assicurazioni S.p.A. (“Unipol
Assicurazioni”) e Milano Assicurazioni S.p.A. (“Milano Assicurazioni”), articolato in diversi fasi ed avviato tra Unipol
Gruppo Finanziario S.p.A. e Premafin nel 2012 (il “Progetto di Integrazione”).
In seguito al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, in data 31 dicembre 2013, è
stato stipulato l’atto di fusione tra Fonsai, Premafin, Unipol Assicurazioni e Milano Assicurazioni, con effetti civilistici
dal 6 gennaio 2014 ed effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2014. Per effetto della Fusione, Fonsai, che ha
contestualmente assunto la nuova denominazione sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. o UnipolSai S.p.A.
(“UnipolSai”), è subentrata nella titolarità della partecipazione del capitale sociale di Unipol Banca, in precedenza
detenuta da Unipol Assicurazioni. Il Progetto di Integrazione ha come finalità la creazione di un operatore nazionale
di primario rilievo nel settore assicurativo, in grado di competere efficacemente con i principali concorrenti nazionali
ed europei e di creare valore per tutti gli azionisti delle società interessate al progetto. In effetti, il Progetto di
Integrazione si inserisce nel percorso strategico del Gruppo Unipol di focalizzazione sul business assicurativo nei
rami Danni, delineato nel Piano Industriale 2010-2012 e confermato nel Piano Industriale 2013-2015.
In attuazione del provvedimento dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (“AGCM”) del 19 giugno 2012,
che ha autorizzato il Gruppo Unipol all’acquisizione del controllo del Gruppo Premafin/Fondiaria-SAI, prescrivendo
alcune misure, tra le quali la cessione da parte del medesimo Gruppo Unipol di certi asset, in data 15 marzo 2014, è
stato sottoscritto un accordo tra UnipolSai ed Allianz S.p.A. avente ad oggetto la cessione di un ramo d’azienda
comprensivo di un portafoglio assicurativo danni del valore di 1,1 miliardi di Euro (dati 2013), 725 agenzie e 470
dipendenti dedicati alla gestione di tali attività. La cessione degli asset facenti parte della ex Milano Assicurazioni è
stata completata in data 19 dicembre 2014 con trasferimento – efficace il 31 dicembre 2014 – del portafoglio
assicurativo danni gestito dalle agenzie cedute il 30 giugno 2014.
Nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione, Unipol, anche per conto di Unipol Assicurazioni, Premafin,
Fonsai e Milano Assicurazioni ha pattuito la concessione da parte di Unipol a Fonsai di un’opzione di vendita
(opzione put) sulla partecipazione detenuta da Unipol Assicurazioni in Unipol Banca S.p.A., pari al 32,26% del
relativo capitale sociale, a fronte della concessione da parte di Fonsai a Unipol di una corrispondente opzione di
acquisto (opzione call) sulla medesima partecipazione (si rinvia a quanto descritto nel successivo paragrafo 10.1 del
Documento di Registrazione).
Operazione di fusione di Banca Sai in Unipol Banca
In data 03 novembre 2014 ha avuto effetto la fusione per incorporazione di Banca Sai in Unipol Banca. La fusione, ed
il conseguente svolgimento delle attività civilistiche, ha determinato il subentro di Unipol Banca in tutti i rapporti
giuridici, attivi e passivi, facenti capo a Banca Sai. Ai fini contabili, le operazioni effettuate da Banca Sai sono state
imputate al bilancio di Unipol Banca a far tempo dal 1° gennaio 2014. Dalla stessa data sono decorsi anche gli effetti
fiscali. A seguito dell’operazione di fusione per incorporazione di Banca Sai nella Banca, l’emittente ritiene di:
 ottenere una maggiore efficienza organizzativa e sinergie nell’ambito dell’unico Gruppo Bancario Unipol;
 rafforzare il core-business bancario all’interno di un’unica entità, con conseguente valorizzazione degli
elementi di complementarietà dei servizi/prodotti offerti alla clientela dalla Banca;
 estendere l’attuale modello di collaborazione tra la Banca e le agenzie Unipol a tutte le agenzie del Gruppo
ex Fondiaria-Sai, sfruttando anche la maggiore presenza sul territorio della Banca rispetto a Banca Sai.
Esito dell’accertamento ispettivo di Banca d’Italia presso Unipol Banca
Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere generale presso Unipol
Banca, conclusisi lo scorso 30 gennaio 2015, con risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di
Vigilanza, che non ha avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol
Banca, detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi strategici e di credito e lo
strutturale disequilibrio reddituale”. Più in dettaglio, riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le
sinergie della Banca con gli azionisti di riferimento (UnipolSai e cooperative) hanno prodotto risultati non del tutto in
linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche alla luce del persistente ciclo economico negativo. Per
quanto concerne altresì lo strutturale disequilibrio reddituale, l’Organo di Vigilanza evidenzia che il deterioramento di
parte significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato sul costo del rischio del credito della Banca con
conseguente difficoltà della Banca a generare margini coerenti con gli esistenti oneri di struttura.
Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca ad un primario Gruppo, che ha
costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e finanziario.
8 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Secondo quanto consentito al punto 8 dell’Allegato XI del Regolamento 809, l’Emittente non fornisce previsioni o
stime sul risultato dell’esercizio.
9 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILANZA
54
9.1 NOME, INDIRIZZO E FUNZIONI PRESSO L’EMITTENTE DELLE SEGUENTI PERSONE, CON
INDICAZIONE DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ DA ESSE ESERCITATE AL DI FUORI DELL’EMITTENTE
STESSO, ALLORCHÉ SIANO SIGNIFICATIVE RIGUARDO ALL’EMITTENTE: MEMBRI DEGLI ORGANI DI
AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’Articolo 12 dello Statuto, la gestione della Banca è affidata ad un Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca è composto da un minimo di sette ad un massimo di quindici membri. Gli
amministratori restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.
Attualmente il Consiglio di Amministrazione è composto da quattordici membri. Tutti i membri sono stati nominati in
data 23 aprile 2013 ad eccezione del Consigliere Sig. Francesco Vella, del Consigliere e Vice Presidente Sig. Elio
Gasperoni, del Consigliere Manuela Cojutti nominati dall’Assemblea ordinaria dei Soci del 23 aprile 2014. Dall’11
giugno 2015 il Consigliere Rossana Zambelli non ricopre più la carica di membro del Consiglio di Amministrazione
avendo rassegnato le proprie dimissioni.
Il Consiglio di Amministrazione ha verificato il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza
per tutti i Consiglieri in carica. Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio
relativo all’esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2015.
Il Consiglio di Amministrazione non ha nominato né un Comitato Esecutivo né un Amministratore Delegato. Il
Direttore Generale provvede alla esecuzione delle deliberazioni assunte dagli organi amministrativi e sovrintende allo
svolgimento delle operazioni ed alla prestazione dei servizi.
I membri del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale dell’emittente in
piazza della Costituzione, 2, Bologna.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione rappresenta la Banca nei rapporti con i terzi ed in giudizio, ha il potere
di presiedere l’Assemblea, nonché di convocare e presiedere il Consiglio di Amministrazione, stabilendo l’ordine del
giorno di tali adunanze.
Il Presidente adotta per ragioni di necessità e di urgenza, su proposta del Direttore Generale, previo parere (da
raccogliersi per iscritto) del Vice Presidente "vicario" come definito dall'art.18 comma 2 dello Statuto sociale (come
sotto riportato) o, in sua assenza o impedimento, di altro Vice Presidente qualora nominato o, in assenza o
impedimento anche di quest'ultimo, di un Consigliere, qualsiasi provvedimento di competenza del Consiglio di
Amministrazione, non espressamente riservato per legge o per Statuto, con obbligo di riferire allo stesso Consiglio di
Amministrazione nella prima riunione successiva.
Art. 18 comma 2 dello Statuto: " In caso di assenza o impedimento del Presidente, ne adempie le funzioni il Vice
Presidente, o, qualora siano stati nominati due Vice Presidenti, il Vice Presidente anziano, intendendosi per tale il
Vice Presidente che riveste la carica da maggior tempo ininterrottamente, ovvero, in caso di nomina contemporanea,
il più anziano di età; nell’ulteriore ipotesi di assenza o impedimento anche del Vice Presidente o dei Vice Presidenti,
le funzioni sono esercitate dal Consigliere designato dal Consiglio di Amministrazione."
In caso di assenza o impedimento del Presidente ne adempie le funzioni il Vice Presidente o qualora siano stati
nominati due Vice Presidenti, il Vice Presidente anziano, intendendosi per tale il Vice Presidente che riveste la carica
da maggior tempo ininterrottamente, ovvero, in caso di nomina contemporanea, il più anziano di età, ai sensi
dell'art.18 dello Statuto sopra riportato.
Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione alla data del presente Documento di Registrazione
le principali cariche ricoperte all’interno di Unipol Banca e, ove ricorrano, le attività esercitate al di fuori dell’Emittente.
Esponente
aziendale
Carica
ricoperta
Principali attività esercitate al di
fuori dell’emittente e ritenute
significative anche nei confronti
dello stesso (Società)
Principali attività esercitate al di
fuori dell’emittente e ritenute
significative anche nei confronti
dello stesso (Ruolo)
GUIDETTI OSCAR
Presidente (Membro
Indipendente)
ASSINOVA SRL
AMMINISTRATORE UNICO
FINUBE SPA
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
PHARMACOOP SOCIETA' PER AZIONI
CONSIGLIERE
COOP ADRIATICA S.R.L.
VICE PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
CENTRALE ADRIATICA SOC. CONSORTILE COOPERATIVA A
RESP. LIMITATA
CONSIGLIERE
FEDERAZIONE DELLE COOPERATIVE DELLE PROVINCE DI
RAVENNA SOCIETA’ COOPERATIVA PER AZIONI
CONSIGLIERE
PHARMACOOP SPA
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
EMILIANA S.R.L.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
GASPERONI ELIO
Vice Presidente
(Membro
Indipendente)
55
CAPANNA GIUSEPPE
CASTELLINA MAURIZIO
Consigliere (Membro
Indipendente)
Consigliere
ENERCOOP ADRIATICA S.P.A.
CONSIGLIERE
LIBRERIE COOP S.P.A.
CONSIGLIERE
LIMA S.R.L.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
PARFINCO S.P.A
CONSIGLIERE
EATALYWORLD S.r.l.
CONSIGLIERE
ROBINTOUR S.P.A.
CONSIGLIERE
COOPCIONTO S.R.L.
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
AUTOSTRADA TELEMATICA SERVIZI S.R.L.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
CAAF SICUREZZA FISCALE S.R.L.
VICE PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
CO.SVI.G. SOC. CONS. A R.L.
CONSIGLIERE
COMMERFIN SOC. CONS. P. AZIONI
CONSIGLIERE
HERBITALIA S.N.C. IN LIQUIDAZIONE
SOCIO
APB CAR SERVICE S.R.L.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
SERVICE GRUPPO FONDIARIA SAI S.R.L.
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ATAHOTELS S.P.A.
CONSIGLIERE
AUTO PRESTO & BENE S.P.A.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
CENTRI MEDICI UNISALUTE S.R.L.
CONSIGLIERE
COMPAGNIA ASSICURATRICE LINEAR S.P.A. ABBREVIABILE
IN LINEAR ASSICURAZIONI
PROCURATORE SPECIALE
UNIPOLSAI SERVIZI TECNOLOGICI S.P.A.
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
GRUPPO FONDIARIA SAI SERVIZI S.C.A.R.L.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
MARINA DI LOANO S.P.A.
CONSIGLIERE
MIDI S.R.L.
CIMBRI CARLO
COSTALLI SERGIO
Consigliere
Vice Presidente
TENUTE DEL CERRO S.P.A.
CONSIGLIERE
UNIPOL FINANCE S.R.L.
VICE PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
UNIPOLSAI FINANCE S.P.A.
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. IN FORMA
ABBREVIATA UNIPOL S.P.A . OPPURE UGF S.P.A.
PROCURATORE
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.
PROCURATORE SPECIALE
UNISALUTE S.P.A.
CONSIGLIERE E PROCURATORE SPECIALE
STS – SERVIZI TECNOLOGIE SISTEMI S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
FONDAZIONE CENTRO STUDI INVESTIMENTI SOCIALI –
CENSIS
MEMBRO CONSIGLIO DIRETTIVO
NOMISMA – SOCIETÁ DI STUDI ECONOMICI – SPA
CONSIGLIERE
UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. IN FORMA
ABBREVIATA UNIPOL S.P.A . OPPURE UGF S.P.A.
AMMINISTRATORE DELEGATO
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.
AMMINISTRATORE DELEGATO
CENTRO STUDI E RICERCHE AZIENDA SPECIALE DELLA
CAMERA DI COMMERCIO DI LIVORNO
FINSOE S.P.A. – FINANZIARIA DELL’ECONOMIA SOCIALE
S.P.A. IN FORMA ABBREVIATA: FINSOE S.P.A.
FONDAZIONE CAMERALE PER L’IMPRESA, LA RICERCA, E
L’INNOVAZIONE
IMMOBILIARE GRANDE DISTRIBUZIONE SOCIETA’ DI
INVESTIMENTO IMMOBIL IARE QUOTATA S.P.A. IN FORMA
ABBREVIATA IGD SIIQ S.P.A.
COJUTTI MANUELA
Consigliere (Membro
Indipendente)
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
AMMINISTRATORE UNICO
CONSIGLIERE
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
VICE PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. IN FORMA
ABBREVIATA UNIPOL S.P.A . OPPURE UGF S.P.A.
CONSIGLIERE
COOP CONSUMATORI NORDEST SOCIETA’ COOPERATIVA
S.R.L.
PROCURATORE SPECIALE
IMMOBILIARE NORDEST S.P.A.
PROCURATORE SPECIALE
COOP SICILIA S.P.A.
CONSIGLIERE
56
GILLONE FABRIZIO
RIZZI ANTONIO
PANANMA BLU S.P.A.
PROCURATORE SPECIALE
Consigliere (Membro
Indipendente)
NOVA COOP SOCIETA’ COOPERATIVA
CONSIGLIERE
Consigliere (Membro
Indipendente)
MANUTENCOOP FACILITY MANAGEMENT S.P.A.
VICE PRESIDENTE
TECNOGAS S.P.A.
COMMISSARIO STRAORDINARIO
IAR-SILTAL S.P.A.
OLCESE IMMOBILIARE S.R.L.
SILIA S.P.A.
ELMARC S.P.A.
ANTONIO MERLONI S.P.A.
ANTONIO MERLONI CYLINDERS & TANKS S.R.L.
OLCESE S.P.A.
SANTELLA GIUSEPPE
STEFANINI PIERLUIGI
VELLA FRANCESCO
VENTURI UMBERTO
ZINI CARLO
Consigliere
Consigliere
Consigliere (Membro
Indipendente)
Consigliere (Membro
Indipendente)
Consigliere
COMMISSARIO STRAORDINARIO
COMMISSARIO STRAORDINARIO
COMMISSARIO STRAORDINARIO
COMMISSARIO STRAORDINARIO
COMMISSARIO STRAORDINARIO
COMMISSARIO STRAORDINARIO
COMMISSARIO STRAORDINARIO
ARCA ASSICURAZIONI S.P.A.
CONSIGLIERE
ARCA VITA S.P.A.
CONSIGLIERE
ATAHOTELS S.P.A.
CONSIGLIERE
CENTRI MEDICI UNISALUTE S.R.L.
CONSIGLIERE
LINEAR ASSICURAZIONI S.P.A.
CONSIGLIERE E PROCURATORE SPECIALE
GRUPPO FONDIARIA SAI SERVIZI S.C.A.R.L..
CONSIGLIERE
LINEAR LIFE S.P.A.
VICE PRESIDENTE
MARINA DI LOANO S.P.A.
CONSIGLIERE
S.I.A.T. S.P.A.
CONSIGLIERE E PROCURATORE SPECIALE
UGF S.P.A.
PROCURATORE
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.
PROCURATORE SPECIALE
UNISALUTE S.P.A.
CONSIGLIERE E PROCURATORE SPECIALE
FINSOE S.P.A. – FINANZIARIA DELL’ECONOMIA SOCIALE
S.P.A. IN FORMA ABBREVIATA: FINSOE S.P.A.
CONSIGLIERE
MANUTENCOOP FACILITY MANAGEMENT SOCIETA’ PER
AZIONI
CONSIGLIERE DI SORVEGLIANZA
UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. IN FORMA
ABBREVIATA UNIPOL S.P.A . OPPURE UGF S.P.A.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.
VICE PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
EURESA GEIE
VICE PRESIDENTE
CCIAA BOLOGNA
CONSIGLIERE
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.
CONSIGLIERE
LUXOTTICA GROUP S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
C.N.A. FINANZIARIA S.R.L.
VICE PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
C.N.A.SERVIZI MODENA SOCIETA’ COOPERATIVA
VICE PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
UNICOLOR S.N.C. DI VENTURI – TONI E C.
SOCIO AMMINISTRATORE
BORGO ESTENSE S.R.L.
VICE PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
C.M.B. SOCIETA’ COOPERATIVA MURATORI E BRACCIANTI
DI CARPI ABBREVIABILE IN C.M.B. SOCIETA’ COOPERATIVA
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE E
CONSIGLIERE DELEGATO
CCPL CONSORZIO COOPERATIVE DI PRODUZIONE E
LAVORO SOCIETA’ COOPERATIVA IN SIGLA CCPL S.C.
CONSORZIO COOPERATIVE COSTRUZIONI – CCC SOCIETA’
COOPERATIVA IN F ORMA ABBREVIATA CCC – SOCIETA’
COOPERATIVA
COSMA S.R.L.
57
CONSIGLIERE
CONSIGLIERE DI SORVEGLIANZA
PRESIDENTE
FINSOE S.P.A. – FINANZIARIA DELL’ECONOMIA SOCIALE
S.P.A. IN FORMA ABBREVIATA: FINSOE S.P.A.
CONSIGLIERE
HOLCOA S.P.A.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
HOLMO S.P.A.
CONSIGLIERE
IMMOBILIARE MORBIDINA S.R.L.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
IMMOBILIARE SIGONIO S.R.L.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
INSULA S.R.L.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
LA CORTE ESTENSE S.R.L.
VICE PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
PARCO DEI CEDRI S.R.L.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
SAT LAVORI – SOCIETÁ CONSORTILE A RESPONSABILITÁ
LIMITATA
CONSIGLIERE
SOCIETA’ AUTOSTRADA TIRRENICA S.P.A.
CONSIGLIERE
SOFINCO S.P.A.
CONSIGLIERE
OS.MO. S.C.R.L. IN LIQUIDAZIONE
LIQUIDATORE
UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. IN FORMA
ABBREVIATA UNIPOL S.P.A . OPPURE UGF S.P.A..
CONSIGLIERE
Direzione Generale
In base all’art. 20 dello Statuto, il Direttore Generale ha le facoltà, attribuzioni e poteri assegnati dallo Statuto Sociale
e dal Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Generale provvede all’esecuzione delle deliberazioni assunte dagli
organi amministrativi e sovraintende allo svolgimento delle operazioni ed alla prestazione dei servizi. In base all’art.
21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può attribuire il presidio e il coordinamento di funzioni od aree
aziendali omogenee ad uno o più Vice Direttori Generali, stabilendone i poteri e le attribuzioni. Qualora sia nominato
più di un Vice Direttore Generale il Consiglio può attribuire funzioni vicarie del Direttore Generale ad uno tra essi.
Ogni riferimento contenuto nello Statuto al Direttore Generale si intende esteso anche al Vice Direttore Generale
vicario, se nominato, qualora eserciti in concreto funzioni vicarie.
Il 30 maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Stefano Rossetti Direttore Generale della Banca con
effetto 1° giugno 2013. Il 25 giugno 2013 il Consiglio di Amministrazione ha verificato il possesso dei requisiti previsti
dalle disposizioni di legge vigenti.
Il 17 settembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Claudio Strocchi Vice Direttore Generale Area
Amministrazione, Crediti ed Operations5 e Danilo Torriani Vice Direttore Generale Area Commerciale della Banca, Il
Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito nella medesima seduta, al Vice Direttore Generale Claudio Strocchi,
le funzioni Vicarie del Direttore Generale ai sensi dello Statuto Sociale.
Esponente
aziendale
ROSSETTI
STEFANO
STROCCHI CLAUDIO
Carica ricoperta
Principali attività esercitate al di
fuori dell’emittente e ritenute
significative anche nei confronti
dello stesso (Società)
Principali attività esercitate al di
fuori dell’emittente e ritenute
significative anche nei confronti
dello stesso (Ruolo)
Direttore Generale
ASSOCIAZIONE BANCARIA ITALIANA
CONSIGLIERE
FINITALIA SPA
CONSIGLIERE
CEDACRI SPA
CONSIGLIERE
NOMISMA SPA
CONSIGLIERE
FINITALIA SPA
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Vice Direttore Generale Area
Amministrazione, Crediti ed
Operations – Vicario
5
Il Vice Direttore Generale - Area Amministrazione, Crediti ed Operations – Vicario – è risultato in possesso dei requisiti dei requisiti
richiesti dalle vigenti disposizioni.
58
TORRIANI DANILO
Vice Direttore Generale Area
Commerciale
CEDACRI SPA
CONSIGLIERE
FINITALIA SPA
CONSIGLIERE
NETTUNO FIDUCIARI SRL
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ANIMA SGR SPA
CONSIGLIERE
Collegio Sindacale
I poteri, i doveri e la durata in carica dei Sindaci sono stabiliti dalla normativa vigente.
Il Collegio Sindacale, in particolare, vigila sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché
sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, del sistema di
gestione e controllo dei rischi nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni.
Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti.
I Sindaci sono nominati dai soci nell’Assemblea ordinaria dei Soci e restano in carica per tre esercizi e scadono alla
data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
L’attuale Collegio Sindacale è stato nominato il 23 aprile 2013 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio
relativo all’esercizio chiuso in data 31 dicembre 2015.
I membri del Collegio Sindacale possiedono i requisiti richiesti dalle vigenti disposizioni di legge.
Di seguito sono indicati i membri del Collegio Sindacale alla data del presente Prospetto , le cariche ricoperte
all’interno di Unipol Banca e, ove ricorrano, le principali attività esercitate al di fuori dell’ Emittente.
Esponente
aziendale
Carica
ricoperta
CHIUSOLI ROBERTO
Presidente
Collegio Sindacale
Principali attività esercitate al di fuori
dell’emittente e ritenute significative
anche nei confronti dello stesso
(Società)
Principali attività esercitate al di fuori
dell’emittente e ritenute significative
anche nei confronti dello stesso (Ruolo)
CONSORZIO COOPERATIVE COSTRUZIONI - CCC SOCIETA'
COOPERATIVA IN F ORMA ABBREVIATA CCC - SOCIETA'
COOPERATIVA
CONSIGLIERE DI SORVEGLIANZA
MANUTENCOOP FACILITY MANAGEMENT SOCIETA' PER
AZIONI
CONSIGLIERE DI SORVEGLIANZA
ATAHOTELS S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
CAMST - COOPERATIVA ALBERGO MENSA SPETTACOLO E
TURISMO, SOCIETA' COOPERATIVA A RESPONSABILITA'
LIMITATA IN SIGLA CAMST SOC. COOP. A R.L.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
CASA DI CURA VILLA DONATELLO S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
COMPAGNIA ASSICURATRICE LINEAR S.P.A. ABBREVIABILE
IN LINEAR ASSICURAZIONI
SINDACO EFFETTIVO
CONSORZIO COOPERATIVO KARABAK
SINDACO SUPPLENTE
COOPERARE S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
COOPFOND - S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
DE' TOSCHI S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
FIDICOOP S.P.A. "IN LIQUIDAZIONE"
SINDACO SUPPLENTE
GRANAROLO INTERNATIONAL S.R.L.
SINDACO SUPPLENTE
GRANAROLO S.P.A. IN SIGLA"G. SPA"
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
GRANLATTE SOCIETA' COOPERATIVA AGRICOLA A
RESPONSABILITA' LIMITATA IN SIGLA GRANLATTE
SINDACO SUPPLENTE
IMMOBILIARE GRANDE DISTRIBUZIONE SOCIETA' DI
INVESTIMENTO IMMOBIL IARE QUOTATA S.P.A. IN FORMA
ABBREVIATA IGD SIIQ S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
ITALIANSPED S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
KARABAK CINQUE CONSORZIO COOPERATIVO
SINDACO SUPPLENTE
KARABAK DUE CONSORZIO COOPERATIVO
SINDACO SUPPLENTE
59
GRAZIOSI
GIOVANNI BATTISTA
Sindaco Effettivo
KARABAK NOVE CONSORZIO COOPERATIVO
SINDACO SUPPLENTE
KARABAK OTTO CONSORZIO COOPERATIVO
REVISORE LEGALE / SINDACO SUPPLENTE
KARABAK QUATTRO CONSORZIO COOPERATIVO
SINDACO SUPPLENTE
KARABAK SEI CONSORZIO COOPERATIVO
SINDACO SUPPLENTE
KARABAK SETTE CONSORZIO COOPERATIVO
SINDACO SUPPLENTE
KARABAK TRE CONSORZIO COOPERATIVO
SINDACO SUPPLENTE
LIBRERIE.COOP SPA
SINDACO SUPPLENTE
LINEAR LIFE SPA
SINDACO EFFETTIVO
NETTUNO FIDUCIARIA S.R.L.
SINDACO SUPPLENTE
PEGASO FINANZIARIA S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
RESTER S.R.L.
SINDACO SUPPLENTE
SACMI COOPERATIVA MECCANICI IMOLA SOCIETA'
COOPERATIVA IN BREVE SACMI IMOLA S.C.
SINDACO EFFETTIVO
SAI HOLDING ITALIA S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
STF - SOCIETA' TECNICHE FINANZIARIE S.P.A. IN SIGLA STF
SPA
SINDACO SUPPLENTE
STS - SERVIZI TECNOLOGIE SISTEMI - S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. IN FORMA
ABBREVIATA UNIPOL S.P.A . OPPURE UGF S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
UNISALUTE S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
VETIMEC SOCIETA' COOPERATIVA
SINDACO SUPPLENTE
UNIPOL FINANCE S.R.L.
SINDACO EFFETTIVO
CEFLA CAPITAL SERVICES SPA
SINDACO SUPPLENTE
CEFLA SOC. COOP.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
SACMI SERVICES SPA
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
PROMOREST SRL
SINDACO SUPPLENTE
CONSORZIO PER L’ATTUAZIONE DEL PIANO URBANISTICO
ESECUTIVO DEL CASTELLO IN COMUNE DI FIRENZE IN
BREVE CONSORZIO CASTELLO
SINDACO EFFETTIVO
IMMOBILIARE BOLOGNESE*SAN DONATO - S.R.L.
CONSIGLIERE
AMBRA PROPERTY SRL
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
APB CAR SERVICE SRL
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
ASSICOOP BOLOGNA S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
ATAHOTELS SPA
SINDACO EFFETTIVO
AUTO PRESTO & BENE S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
CASA DI CURA VILLA DONATELLO S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
CASALLONA - S.R.L.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
COOPERARE S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
DULCOP INTERNATIONAL SOCIETA' PER AZIONI
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
DIALOGO ASSICURAZIONI S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
EUROPA TUTELA GIUDIZIARIA S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
FINSOE S.P.A. - FINANZIARIA DELL'ECONOMIA SOCIALE
S.P.A. IN FORMA ABBREVIATA: FINSOE S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
GRECALE ABS S.R.L.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
HOLCOA S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
HOLMO S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
MIDI S.R.L.
SINDACO EFFETTIVO
NETTUNO FIDUCIARIA SRL
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
60
BRUNI NICOLA
CASSAMAGNAGHI
CARLO
Sindaco
Supplente
Sindaco Effettivo
PEGASO FINANZIARIA S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
PUNTA DI FERRO SRL
SINDACO EFFETTIVO
RAVENNA MILL S.R.L. IN LIQUIDAZIONE
SINDACO EFFETTIVO
UNIPOL FINANCE S.R.L.
SINDACO SUPPLENTE
UNIPOLSAI FINANCE S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
CONSORZIO PER L’ATTUAZIONE DEL PIANO URBANISTICO
ESECUTIVO DEL CASTELLO IN COMUNE DI FIRANZE IN
BREVE CONSORZIO CASTELLO
SINDACO SUPPLENTE
TENUTE DEL CERRO S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
NIT SRL
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
PARFINCO SPA
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
MARINA DI LOANO S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
AGRISUD S.A.S. DI ANTONIO ESPOSITO & C.
CURATORE FALLIMENTARE
AGRISUD S.R.L.
CURATORE FALLIMENTARE
BIOTECNICA INSTRUMENTS - S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
CANTINA E OLEIFICIO SOCIALE DI SAVA SRL IN
LIQUIDAZIONE
COMMISSARIO LIQUIDATORE
CENTRI MEDICI UNISALUTE S.R.L.
SINDACO SUPPLENTE
F.I.L.A. S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
FINITALIA S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
INTESA SEC S.P.A
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
INTESA SEC. NPL S.P.A
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
ISP CB IPOTECARIO S.R.L.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
ISP CB PUBBLICO S.R.L.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
ISP OBG S.R.L.
SINDACO EFFETTIVO
"LAVORATORI CATTOLICI" SOC. COOP. A.R.L.
COMMISSARIO GOVERNATIVO
L.E.D. CARNI SRL
CURATORE FALLIMENTARE
LINEAR ASSICURAZIONI S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
LINEAR LIFE S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
DIALOGO ASSICURAZIONI S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
EUROPA TUTELA GIUDIZIARIA S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
SAI MERCATI MOBILIARI – IN SIGLA SAI SIM S.P.A..
SINDACO SUPPLENTE
COOPERATIVA FALEGNAMI ASSOCIATI – SOCIETA’
COOPERATIVA
COMMISSARIO LIQUIDATORE
PELLICCERIA CREAZIONE ALTA MODA DI LONGO VINCENZO
CURATORE FALLIMENTARE
SA ARREDI SRL IN LIQUIDAZIONE
CURATORE FALLIMENTARE
COINV S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
MER MEC S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
CENTRI MEDICI UNISALUTE S.R.L.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
LINEAR ASSICURAZIONI S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
DIALOGO ASSICURAZIONI S.P.A.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
EUROPA TUTELA GIUDIZIARIA S.P.A.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
FINITALIA S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
UNIPOLSAI SERVIZI TECNOLOGICI S.P.A.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
LIGURIA S.P.A.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
LIGURIA VITA S.P.A.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
LINEAR LIFE S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
61
TROMBONE
DOMENICO LIVIO
Sindaco
Supplente
POPOLARE VITA S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
SAI MERCATI MOBILIARI – IN SIGLA SAI SIM S.P.A..
SINDACO EFFETTIVO
SECRETARY PLUS S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
S.I.A.T. S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
SYSTEMA COMPAGNIA DI ASSICURAZIONE S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
TENUTE DEL CERRO S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. IN FORMA
ABBREVIATA UNIPOL S.P.A . OPPURE UGF S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
UNIQUE S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
UNISALUTE S.P.A.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
CARIMONTE HOLDING S.P.A.
AMMINISTRATORE DELEGATO
CIEC S.R.L.
AMMINISTRATORE UNICO
DT S.P.A.
COMMISSARIO LIQUIDATORE
GITANI S.R.L. IN LIQUIDAZIONE
LIQUIDATORE
GRADIENTE SGR S.P.A.
VICE PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
PRELIOS INTEGRA S.P.A.
CONSIGLIERE
SOCIETA’ GESTIONE CREDITI DELTA S.P.A.
PRESIDENTE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE
TORRE GUIDUCCI S.R.L.
AMMINISTRATORE UNICO
VIGNOLADUE S.R.L.
AMMINISTRATORE UNICO
BERNINI GIANCARLO IMPRESA INDIVIDUALE
CURATORE
BIRAGHI INDUSTRIALE S.P.A.
LIQUIDATORE
CME S.P.A.
COMMISSARIO LIQUIDATORE
MORI S.P.A.
LIQUIDATORE
MORI FORNI SRL
LIQUIDATORE
ARCA ASSICURAZIONI S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
ARCA VITA S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
CENTRI MEDICI UNISALUTE S.R.L.
SINDACO SUPPLENTE
COOPERARE S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
COOPERATIVA IMMOBILIARE MODENESE S.C.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
CPL CONCORDIA S.C.
SINDACO EFFETTIVO
DIALOGO ASSICURAZIONI S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
FONDO STRATEGICO ITALIANO S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
IMPRESA DI INVESTIMENTI INNOVATIVI S.P.A.
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A. IN FORMA
ABBREVIATA UNIPOL S.P.A . OPPURE UGF S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
UNISALUTE S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
POPOLARE VITA S.P.A.
SINDACO EFFETTIVO
SYSTEMA COMPAGNIA DI ASSICURAZIONE S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
TENUTE DEL CERRO S.P.A.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
UNIPOL FINANCE S.R.L.
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.
SINDACO SUPPLENTE
LA CENTRALE FINANZIARIA GENERALE S.P.A.
CONSIGLIERE
9.2 CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
Come sopra riportato, gli indicati componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della
Direzione Generale ricoprono anche cariche analoghe al di fuori dell’Emittente, sia all’interno che all’esterno del
62
Gruppo Unipol Banca e tale situazione potrebbe determinare l’insorgere di conflitti d’interesse che, in ogni caso,
saranno gestiti conformemente a quanto previsto dalla normativa vigente ed, in particolare, nel rispetto degli artt.
2391 e 2391-bis c.c., nonché dell’art. 136 del TUB.
Nel caso in cui un componente del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale
ravvisi la sussistenza di un conflitto di interessi ovvero versi in una delle situazioni di conflitto di interessi previste
dalle norme summenzionate, l’interessato deve relazionare al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in
merito alla natura, all’origine, ai termini e alla portata del proprio conflitto d’interessi.
L’eventuale delibera del Consiglio di Amministrazione deve motivare le ragioni e la convenienza economica
dell’operazione ed essere adottata nel rispetto delle modalità di cui alle vigenti disposizioni di legge e/o
regolamentari.
Alla data del 06 maggio 2015 risultano deliberati e concessi dalla Banca i seguenti affidamenti complessivi a
esponenti aziendali:
Amministratori: Euro 920.000;
Sindaci: Euro 12.500;
Membri della Direzione Generale: Euro 38.000.
10 PRINCIPALI AZIONISTI
10.1 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI
Il Capitale Sociale di Unipol Banca alla data di redazione del presente Documento, è così suddiviso:
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
(57,75%)
(42,25%)
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., con sede in Bologna Via Stalingrado 45 (“Unipol”), a far data dal 16 aprile 2014, in
seguito all’entrata in vigore del D.lgs. 4 marzo 2014 n. 53, è divenuta capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol”,
sostituendo, nell’Albo dei gruppi bancari tenuto da Banca d’Italia, i precedenti gruppi bancari controllati da Unipol
Banca S.p.A. e da Banca Sai S.p.A.
La società UnipolSai Assicurazioni S.p.A., con sede in Bologna Via Stalingrado 45, è il risultato di un complesso
progetto di integrazione per fusione, avviato nel 2012 tra Fondiaria – Sai S.p.A. (“Fonsai”), Premafin Finanziaria S.p.A. - Holding di Partecipazioni (“Premafin”), Unipol Assicurazioni S.p.A. (“Unipol Assicurazioni”) e Milano
Assicurazioni S.p.A. (“Milano Assicurazioni”) (il “Progetto di Integrazione per Fusione”), progetto che si è concluso
con la stipula, in data 31 dicembre 2013, dell’atto di fusione per incorporazione di Unipol Assicurazioni, Milano
Assicurazioni e Premafin in Fonsai, con effetti civilistici dal 6 gennaio 2014 ed effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio
2014. Fonsai per effetto della fusione, ha contestualmente assunto la denominazione sociale di UnipolSai
Assicurazioni S.p.A., subentrando nella titolarità della partecipazione del capitale sociale di Unipol Banca, in
precedenza detenuta da Unipol Assicurazioni.
Nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione, Unipol, anche per conto di Unipol Assicurazioni, Premafin,
Fonsai e Milano Assicurazioni ha pattuito la concessione da parte di Unipol a Fonsai di un’opzione di vendita
(opzione put) sulla partecipazione detenuta da Unipol Assicurazioni in Unipol Banca S.p.A., pari al 32,26% del
relativo capitale sociale, da esercitarsi alla scadenza del quinto anno successivo alla data di efficacia civilistica della
Fusione, ad un prezzo pari al valore di carico attuale di detta partecipazione (e quindi pari a circa Euro 299,4 milioni),
a fronte della concessione da parte di Fonsai a UGF di una corrispondente opzione di acquisto (opzione call) sulla
medesima partecipazione, allo stesso prezzo ma con la possibilità per Unipol di esercitarla per tutto l’arco temporale
tra la data di efficacia civilistica della Fusione e la scadenza del quinto anno successivo a tale data.
Come previsto nel Progetto di Integrazione per Fusione, nel corso del mese di dicembre 2013, le parti hanno
formalizzato le opzioni di vendita e di acquisto della suddetta partecipazione.
10.2 DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI NOTI ALL’EMITTENTE DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA
SCATURIRE AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO
DELL’EMITTENTE
Alla data del Prospetto, Unipol Banca non è a conoscenza di accordi diretti a determinare variazioni future in ordine
all’assetto di controllo della stessa.
11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI
L’Emittente, facente parte del Gruppo Bancario Unipol, è tenuto a redigere anche il bilancio consolidato.
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Si precisa che i bilanci consolidati degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2014 sono stati redatti in
conformità ai nuovi principi contabili internazionali IAS/IFRS.
I bilanci della Banca individuali e consolidati relativi agli esercizi 2013 e 2014 sono inclusi mediante riferimento e
sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell’Emittente in Piazza della
Costituzione n. 2, 40128 Bologna, nonché consultabili sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it.
Si riportano di seguito i riferimenti relativi alle sezioni dei bilanci consolidati relativi agli esercizi 2013 e 2014:
Le sezioni all’interno dei Bilanci per la consultazione delle informazioni sono le seguenti:
Informazioni
Esercizio 2014 e 2013
Stato Patrimoniale e Conto Economico
Sezione “Prospetti di Bilancio Consolidato”
Principi contabili e Nota integrativa
Sezione “Nota Integrativa Consolidata”
Relazione della società di revisione
Sezione “Relazione della Società di
Revisione al Bilancio Consolidato”
11.2 BILANCI
Si dichiara che l’emittente redige il Bilancio Consolidato.
I bilanci della Banca relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e 31 dicembre 2013 sono inclusi mediante
riferimento al Prospetto di Base e sono consultabili sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it.
I bilanci individuali e consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 sono stati
sottoposti a revisione da parte della società PricewaterhouseCoopers, la quale ha rilasciato le apposite relazioni
esprimendo giudizi senza rilievi.
11.3 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI
11.3.1 DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE LE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI
PASSATI SONO STATE SOTTOPOSTE A REVISIONE. QUALORA I REVISORI LEGALI SI SIANO
RIFIUTATI DI REDIGERE LA RELAZIONE DI REVISIONE OVVERO QUALORA LA RELAZIONE
CONTENGA RILIEVI O CLAUSOLE DI ESCLUSIONE DI RESPONSABILITÀ, IL RIFIUTO, I RILIEVI, LE
CLAUSOLE DI ESCLUSIONE DEVONO ESSERE RIPRODOTTI INTEGRALMENTE E MOTIVATI.
I bilanci individuali e consolidati di Unipol Banca relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre
2013 sono stati sottoposti a revisione da parte della società PricewaterhouseCoopers, la quale ha rilasciato le
apposite relazioni esprimendo giudizi senza rilievi.
Le suddette sono incluse per riferimento nel presente documento e disponibili al pubblico come indicato nel capitolo
14.
11.3.2 INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI
CONTROLLATE DAI REVISORI DEI CONTI
CONTENUTE
NEL
PROSPETTO
DI
BASE
Nel presente Documento non vi sono altre informazioni che siano state controllate dalla società di revisione e/o
verificate da altro organo esterno di controllo successivo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.
11.3.3 DATI FINANZIARI NON ESTRATTI DAI BILANCI SOTTOPOSTI A REVISIONE CONTABILE
Si segnala che le informazioni relative ai dati concernenti ai coefficienti di liquidità presenti nel paragrafo 3.1
costituiscono elaborazioni dell’emittente ovvero del Gruppo Bancario Unipol non presenti nei documenti di bilancio
consolidato 2013 e 2014. Inoltre il dato relativo al Value at Risk seppur presente nel bilancio consolidato relativo
all’esercizio 2014 di Unipol Banca non è stato sottoposto a revisione contabile.
Nel Prospetto sono riportate alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi a Unipol Banca tratti dal resoconto intermedio
di gestione di Unipol Gruppo Finanziario al 31 marzo 2015 non sottoposti a revisione contabile da parte di società
esterna.
11.4 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE
Le ultime informazioni finanziarie sottoposte a “revisione contabile completa” da parte della società di revisione sono
riferite all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.
11.5 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE
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Successivamente al bilancio al 31 dicembre 2014 non sono state pubblicate dall’Emittente altre informazioni
finanziarie infrannuali. Sono riportate al paragrafo 3.1 alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi a Unipol Banca tratti
dal resoconto intermedio di gestione di Unipol Gruppo Finanziario al 31 marzo 2015 non sottoposti a revisione
contabile da parte di società esterna.
11.6 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CHE POSSONO AVERE UN EFFETTO SIGNIFICATIVO
SULL’ANDAMENTO DELL’EMITTENTE
L’Emittente è parte in procedimenti giudiziari sia attivi che passivi riconducibili all’ordinario svolgimento della propria
attività.
Il contenzioso in essere è stato oggetto di analisi: sulla base di tali analisi, l’Emittente espone nel proprio bilancio
appostamenti nella misura ritenuta congrua alla luce delle circostanze, ovvero ne ha dato menzione, ove ritenuto
opportuno, nella nota integrativa al bilancio secondo corretti principi contabili. Si riporta di seguito quanto presente
nel Bilancio della Banca in merito alle passività potenziali:
Operatività in esecuzione di ordini su transazioni finanziarie svolte da Unipol Banca SpA:
Nei mesi di novembre 2007 e di luglio 2009, alcuni clienti di Unipol Banca SpA hanno avviato procedimenti in sede
penale e civile con riferimento a presunte irregolarità ed attività asserite come illecite compiute da Unipol Banca SpA
in esecuzione di ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati OTC. I ricorrenti hanno presentato domande
risarcitorie per un totale di 67 milioni di euro. Le indagini preliminari svolte nell’ambito del procedimento penale si
sono concluse nell’aprile 2009 con richiesta di archiviazione ad opera del Pubblico Ministero, contro la quale gli
esponenti hanno proposto opposizione. Ritenendo le pretese avversarie prive di fondamento, Unipol Banca SpA ne
ha altresì richiesto il rigetto in sede civile, avanzando domanda riconvenzionale per ottenere il pagamento dei crediti
vantati dalla Banca stessa nei confronti dei ricorrenti. Nel novembre 2009 le controparti hanno avanzato ulteriori
domande risarcitorie per complessivi 145 milioni di euro. Unipol Banca SpA, ha contestato in giudizio la tardività ed
inammissibilità delle nuove domande, peraltro destituite di ogni fondamento nel merito. Nel luglio 2011 il G.I.P. del
Tribunale di Bologna ha ordinato l’archiviazione del procedimento penale instaurato in seguito all’esposto querela
presentato dai medesimi clienti.
Nell’ambito dei giudizi radicati in sede civile, il giudice ha disposto la consulenza tecnica d’ufficio finalizzata ad
acclarare, tra l’altro, volumi e risultati delle operazioni in derivati nel corso degli anni. Nell’aprile 2012 sono state
depositate le consulenze tecniche d’ufficio relative alle cause di importo minore: in tutti i casi il consulente nominato
dal giudice ha confermato che gli importi contabilizzati e dedotti in giudizio dalla Banca rappresentano correttamente
il risultato delle operazioni eseguite, anche con riferimento all’entità dei ricavi realizzati dai clienti nel corso degli anni.
Ad analoga conclusione è pervenuto l’elaborato peritale depositato nel settembre 2012 relativamente alle cause di
importo più rilevante: anche in questo caso il consulente tecnico d’ufficio ha quantificato l’entità dei guadagni
effettuati nel corso del tempo dai clienti per importo ingente e sostanzialmente pari a quanto dedotto in giudizio dalla
Banca. Con ordinanze in data 31 dicembre 2013 il Tribunale ha accolto le ulteriori istanze istruttorie formulate dalla
Banca ed ha riconvocato il CTU per ulteriori chiarimenti, oltre ad ammettere le prove testimoniali richieste dalla
Banca. Nell’udienza tenutasi nell’aprile 2014, il CTU ha reso i chiarimenti richiesti. Relativamente alla causa di
importo più rilevante le prove testimoniali sono state acquisite all’udienza del 19 giugno, risultando all’esito
confermate le circostanze dedotte nei capitoli di prova articolati dalla difesa della Banca. Dopo la chiusura
dell’esercizio, all’udienza del 5 febbraio 2015, sono stati escussi gli ulteriori testi citati dalla Banca e dalle controparti;
all’esito il Giudice Istruttore ha fissato l’udienza del 10 marzo 2015 per la discussione finale. Relativamente ad una
delle controparti in causa, è in corso di perfezionamento un accordo transattivo a chiusura della controversia, con
rinuncia delle parti ad ogni reciproca pretesa e/o contestazione: relativamente a detta causa il Giudice ha pertanto
rinviato al 19 novembre 2015 per consentire la formalizzazione dell’accordo transattivo.
Nessuna ulteriore evoluzione è stata registrata durante l’esercizio in corso.
11.7 CAMBIAMENTI
DELL’EMITTENTE
SIGNIFICATIVI
NELLA
SITUAZIONE
FINANZIARIA
O
COMMERCIALE
L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale di
Unipol Banca S.p.A. dalla chiusura del Bilancio al 31 Dicembre 2014 per il quale sono state pubblicate informazioni
finanziarie sottoposte a revisione.
12 CONTRATTI IMPORTANTI
Nel corso del normale svolgimento dell’attività Unipol Banca non ha concluso alcun contratto importante che possa
comportare per i membri del gruppo un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità
dell’Emittente di adempiere alle sue Obbligazioni nei confronti dei possessori degli Strumenti finanziari che intende
emettere.
13 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
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INTERESSI
13.1. PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI
Nel Documento di Registrazione non sono inseriti pareri o relazioni di esperti ad eccezione delle relazioni di
revisione legale dei conti della Società di Revisione.
13.2. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Il presente Documento di Registrazione non presenta informazioni provenienti da terzi.
14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Prospetto, l’Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico per consultazione
presso la propria sede in Piazza della Costituzione, n. 2, 40128 Bologna, la seguente documentazione:
a) atto costitutivo e statuto della Banca;
b) bilancio individuale e consolidato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, corredato dalla relazione del
Collegio sindacale e dalla relazione di certificazione rilasciata dalla Società di revisione;
c) bilancio individuale e consolidato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, corredato dalla relazione del
Collegio sindacale e dalla relazione di certificazione rilasciata dalla Società di revisione;
d) copia del Prospetto di Base;
e) Condizioni definitive relative a ciascun prestito;
Tali documenti possono essere altresì consultati sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, ad eccezione
dell’atto costitutivo e dello statuto che saranno disponibili, su richiesta, presso la Funzione Affari Generali
dell’Emittente
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SEZIONE SESTA
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI NOTA INFORMATIVA
1 PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
Per quanto attiene all’indicazione delle persone responsabili e alla relativa dichiarazione di responsabilità si rimanda
alla sezione prima del Presente Prospetto di Base.
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2.FATTORI DI RISCHIO
Con riferimento ai Fattori di Rischio relativi agli strumenti finanziari offerti, si rinvia alla Sezione Quarta (Fattori di
Rischio), Capitolo 2 (Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari) di cui al presente Prospetto di Base.
3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE E ALL’OFFERTA
Si segnala che, nell’offerta di proprie Obbligazioni, Unipol Banca S.p.A. ha un interesse in conflitto in quanto avente
ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione.
L'Emittente provvederà a dare indicazione nelle Condizioni Definitive dei soggetti incaricati che partecipano al
collocamento delle Obbligazioni.
E’ possibile che l’Emittente e gli altri collocatori si trovino, rispetto al collocamento stesso, in situazione di conflitto
d’interessi nei confronti degli Investitori. In particolare tale situazione potrebbe realizzarsi rispetto ai collocatori che
siano società del Gruppo Bancario Unipol, a cui l’Emittente appartiene, o rispetto ai collocatori che siano Società del
Gruppo Unipol Gruppo Finanziario. Si potrebbe inoltre realizzare una situazione di conflitto d’interessi anche nel caso
in cui Unipol Banca S.p.A. sia Emittente e Collocatore.
L’Emittente, opera quale Agente per il calcolo, ossia quale soggetto incaricato della determinazione degli interessi e
delle attività connesse, pertanto si potrebbe configurare una situazione di conflitto di interessi nei confronti
dell’investitore.
Si fa inoltre presente che, nel caso di negoziazione dell’obbligazione in qualità di Internalizzatore Sistematico (I.S.),
Unipol Banca S.p.A. ha un interesse in conflitto impegnandosi a esporre con continuità quotazioni impegnative alle
quali è disposta ad acquistare o vendere le Obbligazioni di propria emissione.
Inoltre, nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si
riserva di negoziarle in contropartita diretta su richiesta dei portatori.
In tale ipotesi, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto di interesse in quanto l’Emittente coinciderebbe con il
negoziatore unico in contropartita diretta.
3.2 RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell’ordinaria attività di raccolta dell’Emittente.
I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa, al netto della eventuale
commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori, saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio della propria
attività creditizia ovvero nell’esercizio della propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.
L’ammontare della eventuale commissione di collocamento, espressa in percentuale dell’importo nominale collocato,
sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.
4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA
AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
4.1 TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto potranno essere:
“Obbligazioni Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato”: determinano l’obbligo per l’Emittente di
rimborsare all’investitore a scadenza il 100 % del loro valore nominale (il “Valore Nominale”), salvo quanto indicato
nel paragrafo 4.6 in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in
tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Le Obbligazioni, inoltre, danno diritto al pagamento di cedole (le "Cedole" e ciascuna una "Cedola") il cui importo
sarà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso la cui misura sarà indicata nelle Condizioni
Definitive per ciascun Prestito Obbligazionario.
Per questo tipo di Obbligazioni potrà essere previsto il rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente (opzione call).
Il rimborso anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente non può avvenire prima che siano trascorsi 18
mesi dalla data di chiusura del periodo di offerta dell’ultima tranche ovvero di collocamento. In caso di rimborso
anticipato il rimborso avverrà in ogni caso ad un prezzo non inferiore alla pari.
La facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito.
Le condizioni per l’esercizio di tale facoltà, quali le date di esercizio, i relativi prezzi corrispondenti, il periodo di
preavviso, saranno indicate nelle Condizioni Definitive stesse. In caso di esercizio della facoltà di rimborso
anticipato la Banca ne darà comunicazione, entro il periodo di preavviso indicato, tramite avviso pubblicato sul sito
internet ne www.unipolbanca.it e contestualmente trasmesso alla Consob.
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“Obbligazioni Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato: determinano l’obbligo per l’Emittente
di rimborsare all’investitore a scadenza il 100% del loro Valore Nominale (il “Valore Nominale”), salvo quanto
indicato nel paragrafo 4.6 in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva
europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
Le Obbligazioni, inoltre, danno diritto al pagamento di cedole (le "Cedole" e ciascuna una "Cedola") il cui importo
sarà calcolato sulla base del parametro di indicizzazione: Euribor a 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi, a 12 mesi
rilevato alla relativa data di determinazione (“Data di Determinazione”), eventualmente maggiorato o diminuito di
uno Spread indicato in punti percentuali ed arrotondato allo 0,0005% più prossimo (lo “Spread”). La Data di
Determinazione, la frequenza nel pagamento Cedole, il metodo di calcolo delle Cedole, nonché il parametro di
indicizzazione e l’eventuale spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive per ciascun Prestito.
Per questo tipo di Obbligazioni potrà essere previsto il rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente (opzione call).
Il rimborso anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente non può avvenire prima che siano trascorsi 18
mesi dalla data di chiusura del periodo di offerta dell’ultima tranche ovvero di collocamento. In caso di rimborso
anticipato il rimborso avverrà in ogni caso ad un prezzo non inferiore alla pari. La facoltà di rimborso anticipato a
favore dell’Emittente sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Le condizioni per l’esercizio di
tale facoltà, quali le date di esercizio, i relativi prezzi corrispondenti, il periodo di preavviso, saranno indicate nelle
Condizioni Definitive stesse. In caso di esercizio della facoltà di rimborso anticipato la Banca ne darà
comunicazione, entro il periodo di preavviso indicato, tramite avviso pubblicato sul sito internet ne
www.unipolbanca.it e contestualmente trasmesso alla Consob.
“Obbligazioni Zero Coupon”: determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare integralmente all’investitore a
scadenza il capitale investito (inteso come Prezzo di Emissione), salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 in merito
all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e
risoluzione degli enti creditizi. In relazione alle Obbligazioni saranno corrisposti a scadenza interessi per un importo
pari alla differenza fra il Prezzo di Rimborso corrisposto alla data di scadenza e il Prezzo di Emissione.
Relativamente alle Obbligazioni Zero Coupon non è prevista la presenza della clausola di rimborso anticipato a
favore dell’Emittente, e pertanto non si può configurare la possibilità che il prestito obbligazionario venga rimborsato
prima della data di scadenza.
In occasione di ciascun Prestito (Tasso Fisso, Tasso Variabile, Zero Coupon), l’Emittente predisporrà le Condizioni
Definitive del Prestito, secondo il modello di cui al successivo capitolo 8, che saranno trasmesse alla CONSOB
prima dell’inizio dell’offerta.
Il modello delle Condizioni Definitive sarà a disposizione del pubblico presso la Sede dell’Emittente in Piazza della
Costituzione n. 2, 40128 Bologna, presso le Filiali dell’Emittente e sarà consultabile sul sito internet dello stesso
www.unipolbanca.it.
Il codice ISIN delle Obbligazioni facenti parte di ciascun Prestito sarà anch’esso indicato nelle Condizioni Definitive
per detto Prestito.
4.2 LEGISLAZIONE
Le Obbligazioni sono regolate dalla Legge Italiana.
Per qualsiasi controversia annessa coni prestiti del programma, le Obbligazioni o il presente Regolamento, sarà
competente, in via esclusiva, il Foro di Bologna ovvero, ove il portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di
consumatore ai sensi e per gli effetti del D.Lgs n. 206/2005 (Codice del Consumo), il foro di residenza o domicilio
elettivo di quest' ultimo.
4.3 CIRCOLAZIONE
Il Prestito Obbligazionario al portatore verrà accentrato presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettato al regime di
dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed alla Deliberazione CONSOB n. 11768/98, e
successive modifiche. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di
dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A. ai sensi dell’art. 16 del Regolamento congiunto Consob e Banca
d’Italia del 22/02/2008, il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente
per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.
4.4 VALUTA DI DENOMINAZIONE
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5 RANKING
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso,
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fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l’Emittente verrà soddisfatto
pari passu con gli altri crediti chirografari dell'Emittente, fatto salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 in merito
all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e
risoluzione degli enti creditizi
4.6 DIRITTI
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa Categoria e quindi
segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d’interesse alle relative date di pagamento ed al rimborso del
capitale alla data di scadenza. Il diritto al rimborso del capitale ed al pagamento delle cedole spetta automaticamente
al possessore del titolo senza che lo stesso debba porre in essere alcuna procedura di richiesta, salvo quanto
previsto dalla direttiva europea in tema di risanamento risoluzione degli enti creditizi, come di seguito rappresentato.
In particolare la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la “Direttiva”),
individua i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution
Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una
banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del
dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti
sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca
perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto lo strumento del “bail- in” ossia il
potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale
delle Obbligazioni (art. 2 comma 1 Direttiva), questo anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza
dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e modificare la scadenza delle Obbligazioni,
l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il
pagamento per un periodo transitorio (art 63 comma 1 j), Direttiva).
Nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia, secondo
l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common
equity Tier 1);
2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale
aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonchè
potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli
eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il
valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle Obbligazioni non subordinate e non garantite (o la
parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a
favore di una o più società veicolo.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail-in, l’Autorità potrà
escludere, integralmente o parzialmente, talune passività dall’applicazione dei poteri di svalutazione o di conversione
(art. 44 comma 3 Direttiva), in particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a bail-in tale passività entro un tempo ragionevole;
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle
linee di business principali;
c) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un ampio contagio;
d) l’applicazione dello strumento del bail-in a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale che le perdite
sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail-in.
Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto
giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un
nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e
passività dell’originario debitore.
Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il
“Fondo”) – di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del
meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità decida di
escludere alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro
determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
La Direttiva è entrata in vigore il 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bailin” per le quali è stata prevista la possibilità per gli Stati Membri di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al
1° gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in
70
circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala, inoltre, che è tuttora in corso il processo di
recepimento a livello nazionale della Direttiva.
4.7 DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE
4.7.1 TASSO DI INTERESSE NOMINALE E INTERESSI DA PAGARE
Il tasso di interesse e le modalità di calcolo del medesimo sarà indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive
di ogni singolo Prestito.
4.7.2 DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE
Obbligazioni Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato:
il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso d’interesse fisso. Il valore del tasso di interesse
nominale di ciascun prestito obbligazionario, la periodicità delle cedole, saranno indicati nelle Condizioni Definitive.
Le cedole potranno essere pagate con frequenza mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, secondo
quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
In particolare, durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni a tasso fisso riceveranno il pagamento di
cedole fisse il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse
fisso costante, la cui entità sarà indicata su base annuale nelle Condizioni Definitive del Prestito.
Obbligazioni Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato:
il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse variabile il cui valore è calcolato sulla base
del parametro di indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread.
L’importo delle cedole sarà calcolato sulla base del parametro di indicizzazione prescelto, Euribor 1 mese, 2 mesi,
3 mesi, 6 mesi, 12 mesi, rilevato alla relativa Data di Determinazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di
uno Spread indicato in punti percentuali ed arrotondato allo 0,0005% più prossimo.
In particolare le Cedole potranno essere pagate con frequenza mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o
annuale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive
La Data di Determinazione, il parametro di indicizzazione, l’eventuale Spread, la frequenza nel pagamento Cedole
e il metodo di calcolo delle Cedole saranno indicati nelle Condizioni Definitive per ciascun prestito.
Obbligazioni Zero Coupon:
Non è previsto il pagamento di cedole periodiche.
In relazione alle Obbligazioni saranno corrisposti a scadenza interessi (gli “Interessi”) per un importo pari alla
differenza tra il Prezzo di Rimborso corrisposto alla Data di Scadenza e il Prezzo di Emissione.
La somma degli Interessi a scadenza e del Prezzo di Emissione sarà pari al Valore Nominale.
Per ciascun Prestito l’ammontare degli Interessi sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive.
Convenzione di calcolo
Gli interessi saranno computati utilizzando la convenzione di calcolo “Actual/Actual (ICMA)”.
Per le Obbligazioni a Tasso Variabile, gli interessi saranno computati utilizzando la convenzione di calcolo
“Actual/Actual (ICMA)” o “Actual/360”, come indicato nelle Condizioni Definitive.
Following Business Day Convention
Qualora una data di pagamento degli interessi cada in un giorno che non è un giorno lavorativo (come di seguito
definito), si applicherà la "Convenzione Giorno Lavorativo Seguente" (Following Business Day Convention), su
base unadjusted, secondo la quale il pagamento degli interessi dovrà essere posposto il primo giorno successivo
che sia un giorno lavorativo. La data di godimento degli interessi della cedola immediatamente successiva resterà
invariata.
Per Giorno Lavorativo s'intende qualsiasi giorno in cui sia funzionante il sistema “Trans-European Automated
Real-Time Gross Settlement Express Transfer” (“TARGET”).
Ciascun Titolo cessa di essere fruttifero dalla data stabilita per il rimborso.
4.7.3 DATA DI GODIMENTO
La data a partire dalla quale matureranno interessi sulle Obbligazioni (la “Data di Godimento”) sarà specificata
nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione.
4.7.4 DATA DI SCADENZA DEGLI INTERESSI
Le data di scadenza degli interessi (Data di Pagamento) sarà indicate nelle Condizioni Definitive.
71
4.7.5 TERMINI DI PRESCRIZIONE
I diritti relativi agli interessi si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto
concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.
4.7.6 DICHIARAZIONE INDICANTE IL TIPO DI SOTTOSTANTE (PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE)
Con riferimento alle Obbligazioni a tasso variabile, a tasso variabile con rimborso anticipato, il “Parametro di
Indicizzazione” utilizzato sarà il tasso Euribor di riferimento, rilevato alle Date di Determinazione.
Il tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione potrà essere l’Euribor a 1 mese, a 2 mesi, a 3 mesi, a 6
mesi oppure a 12 mesi, così come indicato nelle Condizioni Definitive.
4.7.7 DESCRIZIONE DEL SOTTOSTANTE
Il Tasso Euribor (Euro Interbank Offered Rate) è un tasso di riferimento, calcolato giornalmente, che indica il tasso
di interesse medio delle transazioni finanziarie in euro tra le principali banche europee. L’Euribor viene rilevato per
le seguenti scadenze: 1 settimana, 2 settimane, 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi, 9 mesi, e 12 mesi.
4.7.8 DESCRIZIONE DEL METODO UTILIZZATO PER METTERE IN RELAZIONE IL SOTTOSTANTE
Per le Obbligazioni a tasso variabile, a tasso variabile con rimborso anticipato, l’importo delle cedole sarà calcolato
sulla base del Parametro di Indicizzazione prescelto: Euribor 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi, 12 mesi, rilevato alla
relativa Data di Determinazione, eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread indicato in punti percentuali
ed arrotondato allo 0,0005% più prossimo secondo la seguente formula:
Cedole annuali
I= C × R
Cedole semestrali I= C × R/2
Cedole trimestrali I= C × R/4
Cedole bimestrali
I= C × R/6
Cedole mensili
I= C × R/12
I = Interessi
C = Valore Nominale
R = Tasso nominale annuo lordo in percentuale comprensivo dell’eventuale spread applicato
In ogni caso l’importo della cedola di interessi non potrà assumere un valore negativo.
La Data di Determinazione, il parametro di indicizzazione, l’eventuale Spread, la frequenza nel pagamento Cedole
e il metodo di calcolo delle Cedole saranno indicati nelle Condizioni Definitive per ciascun prestito. In particolare le
Cedole potranno essere pagate con frequenza mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, secondo
quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno
non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di
ulteriori interessi. Si farà riferimento alla convenzione e al calendario indicati di volta in volta nelle Condizioni
Definitive.
4.7.9 FONTE DA CUI OTTENERE INFORMAZIONI SULLA PERFORMANCE PASSATE E FUTURA DEL
SOTTOSTANTE
Il tasso Euribor viene pubblicato, tra gli altri, dai circuiti Reuters, Bloomberg, sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” ed è
consultabile sul sito www.euribor-ebf.eu.
4.7.10 EVENTUALI FATTI PERTURBATIVI AVENTI UN’INCIDENZA SUL SOTTOSTANTE
Nel caso di mancata pubblicazione del Parametro di Indicizzazione ad una Data di Determinazione, l’Agente per il
Calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente la Data di Determinazione
originariamente prevista. Nel caso di non disponibilità del parametro di indicizzazione per più di 10 Giorni
Lavorativi precedenti la Data di Determinazione originariamente prevista ovvero nel caso in cui l’indisponibilità del
valore del parametro di indicizzazione dovesse verificarsi anche per la successiva Cedola, l’Emittente agirà in
72
buona fede secondo la migliore prassi di mercato individuando il parametro di indicizzazione alternativo, che
secondo la ragionevole opinione dell’Emittente, sia fungibile con il parametro di indicizzazione divenuto
indisponibile. In tal caso l’Emittente informerà gli investitori circa il nuovo parametro con un Avviso disponibile
presso la Sede e tutte le Filiali della Banca, nonché sul sito internet dell’Emittente;
4.7.11 REGOLE DI ADEGUAMENTO APPLICABILI IN CASO DI FATTI AVENTI UN’INCIDENZA SUL
SOTTOSTANTE
Per una descrizione delle regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul sottostante si
rinvia al precedente paragrafo 4.7.10.
4.7.12 NOME DEL RESPONSABILE DEL CALCOLO
Il soggetto che svolge la funzione di Agente per il Calcolo è Unipol Banca S.p.A. .
4.7.13 EVENTUALE PRESENZA DI UNA COMPONENTE DERIVATIVA PER QUANTO RIGUARDA IL
PAGAMENTO DEGLI INTERESSI
Non applicabile in relazione al tasso cedolare delle singole Obbligazioni.
4.8 DATA DI SCADENZA E MODALITA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO
Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla pari alla Data di Scadenza, che sarà indicata nelle
Condizioni Definitive.
Relativamente alle Obbligazioni a Tasso Fisso e Tasso Variabile può essere prevista la facoltà di rimborso
anticipato a favore dell’Emittente che sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Le condizioni per
l’esercizio di tale facoltà, quali le date di esercizio, i relativi prezzi corrispondenti, il periodo di preavviso, saranno
indicate nelle Condizioni Definitive stesse. In caso di rimborso anticipato il rimborso avverrà in ogni caso ad un
prezzo non inferiore alla pari. Tale iniziativa non può avvenire prima che siano trascorsi 18 mesi dalla data di
chiusura del periodo di offerta dell’ultima tranche ovvero di collocamento. In caso di esercizio della facoltà di
rimborso anticipato la Banca ne darà comunicazione, entro il periodo di preavviso indicato, tramite avviso
pubblicato sul sito internet ne www.unipolbanca.it e contestualmente trasmesso alla Consob.
Relativamente alle Obbligazioni Zero Coupon non è prevista la presenza della clausola di rimborso anticipato a
favore dell’Emittente, e pertanto non si può configurare la possibilità che il prestito obbligazionario venga
rimborsato prima della data di scadenza.
Tutto quanto sopra, fatto salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 in merito all’utilizzo del bail in e degli altri
strumenti di risoluzione prevista dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi
4.9 TASSO DI RENDIMENTO
Il rendimento effettivo annuo a scadenza relativo alla singola emissione al lordo e al netto dell’ effetto fiscale viene
calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR) e sarà indicato nelle Condizioni Definitive relative a
ciascun prestito. Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la sommatoria dei valori attuali dei flussi di cassa al
prezzo di emissione delle Obbligazioni, assumendo che le stesse siano detenute fino alla scadenza e che i flussi
cedolari intermedi siano reinvestiti al medesimo Tasso Interno di Rendimento.
Con riferimento alle Obbligazioni a tasso variabile, a tasso variabile con rimborso anticipato, si sottolinea che, poiché
le cedole variabili sono variabili in dipendenza dell’andamento del Parametro di Indicizzazione, non sarà possibile
predeterminare il tasso di rendimento delle Obbligazioni, pertanto il rendimento effettivo ipotetico annuo delle
Obbligazioni, al lordo e al netto dell’effetto fiscale indicato nelle Condizioni Definitive, alla data di emissione e sulla
base del prezzo di emissione viene determinato utilizzando il criterio di indicizzazione previ sto, applicando l’ultimo
valore assunto dal parametro di riferimento e ipotizzando la costanza del valore medesimo.
4.10 FORME DI RAPPRESENTANZA
Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs. n. 385
dell’1 settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni.
4.11 DELIBERE E AUTORIZZAZIONI
73
Il programma di emissione dei prestiti obbligazionari di cui alla presente Nota Informativa, è stato deliberato dal
Consiglio di Amministrazione dell’ Emittente con delibera del 17 dicembre 2014.
I singoli prestiti obbligazionari saranno emessi sulla base della delibera del Consiglio di Amministrazione del 17
dicembre 2014 o della delibera di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito e nel rispetto
dei poteri delegati in essa previsti.
4.12 DATA DI EMISSIONE
La data di emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive .
4.13 RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ
Non ci sono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni oggetto dell’offerta.
Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche,
vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone,
Australia e negli Altri Paesi e non potranno in nessun modo essere proposte, offerte, vendute o comunque
consegnate, direttamente o indirettamente,
negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non
siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti Autorità.
Pertanto la Nota Informativa e la Nota di Sintesi non costituiscono offerta, invito ad offrire, attività promozionale
relativa alle Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli
Stati Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano
consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri Paesi).
4.14 REGIME FISCALE
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio dei proventi relativi alle Obbligazioni applicabile alla data di
pubblicazione della presente Nota Informativa a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le
Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale nonché agli investitori fiscalmente non residenti in Italia
(gli “Investitori”).
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della
detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla Data di Godimento delle Obbligazioni saranno indicate nelle
Condizioni Definitive del singolo Prestito.
Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei
termini previsti dal D.Lgs. 1 ° aprile 1996, n. 239, così come successivamente modificato ed integrato) l’imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 26%. I redditi di capitale sono determinati in base all’ art. 45,
comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR).
Nessuna imposta sostitutiva è applicata sugli interessi ed altri frutti delle Obbligazioni, qualora l’investitore sia un
imprenditore o una società od ente commerciale residente in Italia, in quanto gli interessi stessi concorrono alla
formazione del reddito di impresa.
Gli investitori non residenti, qualora ricorrano le condizioni di cui all’art. 7 del D.Lgs n. 239 del 1° Aprile 1996
potranno beneficiare del regime di esenzione dall’imposta.
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’ esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR), sono soggette
ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 26%,
Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’ art. 68 del TUIR e secondo le
disposizioni di cui all’ art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’ art. 6 (risparmio amministrato) e all’ art. 7 (risparmio
gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificati.
Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’ art. 23, comma 1, lett. f, punto 2 del TUIR,
realizzate da soggetti non residenti qualora le Obbligazioni vengano ammesse in quotazione presso mercati
regolamentati.
Potranno comunque essere applicate le eventuali riduzioni o esenzioni d’imposta, previste dalle Convenzioni
Internazionali contro le Doppie imposizioni, stipulate tra l’Italia ed il Paese di residenza dell’investitore.
Sono inoltre a carico degli Obbligazionisti le imposte e tasse presenti e future che in ottemperanza alla legge sono
poste a carico delle Obbligazioni e/o dei relativi interessi, premi ed altri frutti.
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5.CONDIZIONI DELL'OFFERTA
5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITA’ DI
SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA
5.1.1 CONDIZIONI ALLE QUALI L’OFFERTA È SUBORDINATA
L’Offerta può essere subordinata a determinate condizioni.
Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte:
 senza che l’offerta sia soggetta ad alcuna condizione;
oppure:
 esclusivamente da clienti che apportano nuove disponibilità presso l’Emittente a far data da una settimana
prima dell’apertura del collocamento e fino alla data di sottoscrizione, nella forma di:
i) denaro contante;
ii) bonifico proveniente da altre banche e/o da altri intermediari;
iii) assegno.
Mentre, non potranno essere utilizzate, dai clienti, somme di denaro provenienti dal disinvestimento e/o
rimborso di prodotti finanziari, di loro proprietà emessi dalla Banca (Emittente) e ivi depositati
precedentemente all’apertura del collocamento.
5.1.2 IMPORTO TOTALE DELL’EMISSIONE/OFFERTA
L’ammontare totale di ciascun Prestito Obbligazionario (l'"Ammontare Totale") sarà indicato nelle relative
Condizioni Definitive. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o ridurre l’Ammontare Totale
dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente
www.unipolbanca.it, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
5.1.3 PERIODO DI VALIDITÀ DELL’OFFERTA E PROCEDURA DI SOTTOSCRIZIONE
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in
modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni
incominciano a produrre interessi (la "Data di Godimento"). L’Emittente potrà estendere o ridurre tale periodo di
validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente
www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta alla chiusura anticipata dell’offerta,
accettando tutte le richieste già pervenute e sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. In
tal caso l’Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente
www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del
collocamento, la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario (di
seguito i "Soggetti Incaricati del Collocamento"). E' altresì prevista l’offerta delle Obbligazioni fuori sede tramite
promotori finanziari. Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro 7 giorni di
calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione. Nelle Condizioni Definitive verrà specificata la data ultima
entro la quale potranno essere sottoscritti i contratti fuori sede.
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate compilando e sottoscrivendo l’apposita
modulistica, disponibile presso i Soggetti Incaricati del Collocamento. Le domande di adesione sono irrevocabili
eccetto nei casi previsti dall’art. 95 bis del T.U.F. (Pubblicazione di un Supplemento).
5.1.4 RIDUZIONE DELL’OFFERTA
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga sottoscritta la totalità delle
Obbligazioni oggetto di Offerta, sia per insufficienza di sottoscrizioni, sia per la riduzione del periodo di validità
dell’offerta che in seguito alla facoltà di procedere alla chiusura anticipata previsti al paragrafo 5.1.3
In caso di chiusura anticipata potrebbe determinarsi la riduzione dell’ammontare totale indicato nelle Condizioni
Definitive.
5.1.5 IMPORTO DI SOTTOSCRIZIONE (MINIMO E MASSIMO)
Nel corso del Periodo di Offerta, gli investitori potranno sottoscrivere un numero di Obbligazioni non inferiore ad
una ovvero pari al valore nominale dell’Obbligazione indicato nelle Condizioni Definitive (il "Lotto Minimo") e suoi
multipli. Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore.
75
5.1.6 ACQUISTO E CONSEGNA DELLE OBBLIGAZIONI
L’Emittente potrà prevedere che durante il Periodo di Offerta vi siano una o più date nelle quali dovrà essere
effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione (ciascuna la “Data di Regolamento", insieme le "Date di
Regolamento"). Le Date di Regolamento verranno indicate nelle Condizioni Definitive relative al singolo Prestito
Obbligazionario.
Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Regolamento, questa coinciderà con la Data
di Godimento.
Laddove, invece, durante il Periodo di Offerta vi siano più Date di Regolamento, le sottoscrizioni effettuate prima
della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate successivamente
alla Data di Godimento saranno regolate alla prima Data di Regolamento utile compresa nel Periodo di Offerta. In
tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato
del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione presso il Soggetto Incaricato del Collocamento che ha
ricevuto l'adesione, le Obbligazioni assegnate nell'ambito dell'offerta verranno messe a disposizione degli aventi
diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli
S.p.A. dal Soggetto Incaricato del Collocamento che ha ricevuto l’adesione.
5.1.7 DATA NELLA QUALE SARANNO RESI ACCESSIBILI AL PUBBLICO I RISULTATI DELL’OFFERTA
Entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione dell’offerta il responsabile del collocamento o in sua assenza
l’Offerente pubblica, sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, un avviso contenente i risultati dell’offerta.
5.1.8 DIRITTI DI PRELAZIONE
Non sono previsti diritti di prelazione.
5.2 RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
5.2.1 CATEGORIE DI POTENZIALI INVESTITORI
Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico in Italia, fermo restando quanto previsto nel paragrafo 5.1.1.
Contestualmente all’offerta al pubblico in Italia, le Obbligazioni saranno altresì offerte a clienti professionali o
professionali di diritto, così come definiti da Consob con Regolamento n. 16190/2007 in base ai criteri fissati dalle
disposizioni comunitarie (“Investitori professionali”).
5.2.2 PROCEDURA RELATIVA ALLA COMUNICAZIONE AGLI INVESTITORI DELL'IMPORTO DI
OBBLIGAZIONI ASSEGNATE
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il
Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione
saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile.
Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, l'Emittente procederà alla
chiusura anticipata dell’offerta e sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte di
ciascuno dei Soggetti Incaricati del Collocamento.
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi non appena possibile sul
sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l’avvenuta
assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Salvo quanto previsto al paragrafo 5.1.3, le domande di adesione all' offerta sono irrevocabili.
5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1 PREZZO DI EMISSIONE
Indicazione del prezzo a cui le Obbligazioni saranno offerte
Il Prezzo di Emissione sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il Prezzo di Emissione potrà essere alla
pari (100% del Valore Nominale di ciascun Titolo), sotto la pari (per un valore inferiore al Valore Nominale) , senza
aggravio di commissioni/costi a carico del richiedente, ovvero potrà essere comprensivo di commissioni/costi di
collocamento come specificato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.
Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento il Prezzo di Emissione da
corrispondere per la sottoscrizione sarà maggiorato del rateo degli eventuali interessi maturati tra la Data di
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Godimento e la relativa Data di Regolamento.
Metodo utilizzato per determinare il prezzo e la procedura per comunicarlo
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è il risultato della somma della componente obbligazionaria, del valore della
componente derivativa (ove prevista nei casi di presenza di rimborso anticipato) e degli eventuali costi e/o
commissioni di collocamento indicati nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione.
Il valore della componente obbligazionaria di ciascun prestito è determinata attualizzando i flussi di cassa futuri
impliciti dell’obbligazione utilizzando una curva di sconto derivata dal mercato applicata ad un modello proprietario
per la valutazione della qualità creditizia dell’emittente. Per fissare il rendimento di emissione delle Obbligazioni la
Banca può applicare un margine commerciale prendendo a riferimento anche le condizioni concorrenziali di mercato
presenti al momento dell’emissione.
Il valore delle componente derivativa, ove prevista, è determinato sulla base delle condizioni di mercato, tramite
sistemi proprietari dell’Emittente o del Gruppo d’appartenenza. Tali sistemi elaborano il valore di tale componente
derivativa utilizzando la metodologia Black&Scholes6 ovvero altre procedure numerico-quantitative (ad es. Bermudan
call).
Ammontare delle spese e delle imposte specificatamente poste a carico del sottoscrittore o
dell’acquirente
Il Prezzo di Emissione potrà includere costi/commissioni di collocamento il cui valore sarà indicato nelle Condizioni
Definitive. Non sono previsti costi e/o commissioni in aggiunta al prezzo di emissione.
5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1 SOGGETTI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO
Le obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dall’Emittente e/o da ulteriori Soggetti Incaricati . L’Emittente
opererà come Responsabile del Collocamento ai sensi della disciplina vigente.
I Soggetti Incaricati del Collocamento verranno indicati nelle Condizioni Definitive.
5.4.2 AGENTE PER I PAGAMENTI
Il pagamento delle Cedole ed il rimborso del capitale saranno effettuati per il tramite di Monte Titoli S.p.A..
5.4.3 ACCORDI DI SOTTOSCRIZIONE
Eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni Definitive del singolo
Prestito.
6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1 MERCATI PRESSO I QUALI È STATA RICHIESTA L’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DEGLI
STRUMENTI FINANZIARI
I titoli non saranno quotati in Mercati regolamentati. Tuttavia l’ Emittente si riserva la facoltà di trattare le
Obbligazioni relative ai singoli prestiti, in qualità di Internalizzatore Sistematico, la cui attività è soggetta agl i
adempimenti di cui all’articolo 21 della delibera Consob 16191 in modo da fornire su base continuativa prezzi di
acquisto e di vendita secondo le regole proprie di tale Internalizzatore Sistematico. L’eventuale trattazione delle
Obbligazioni nel proprio Internalizzatore Sistematico sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate dalla Banca in qualità di Internalizzatore Sistematico,
l’Emittente si riserva di negoziarle in contropartita diretta.
Per i criteri di fissazione dei prezzi sul mercato secondario, sia in qualità di Internalizzatore Sistematico, sia in
contropartita diretta si fa rinvio al successivo paragrafo 6.3.
6.2 QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
Non vi sono strumenti finanziari dell’Emittente appartenenti alla stessa classe negoziati in mercati regolamentati.
Per formula di Black&Scholes si intende la formula matematica utilizzata per calcolare il prezzo di non arbitraggio di un’opzione call o put
di tipo europeo.
6
77
6.3 NOME E INDIRIZZO DEI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO
Unipol Banca S.p.A. - Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna. Unipol Banca S.p.A. si riserva la facoltà di
trattare le Obbligazioni relative ai singoli prestiti, in qualità di Internalizzatore Sistematico, in modo da fornire su
base continuativa prezzi di acquisto e di vendita secondo le regole proprie di tale Internalizzatore Sistematico.
L’eventuale trattazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
Per i titoli trattati in qualità di Internalizzatore Sistematico Unipol Banca si impegna a esporre con continuità
quotazioni impegnative alle quali è disposta ad acquistare o vendere le Obbligazioni di propria emissione. Unipol
Banca espone con continuità due prezzi: un prezzo denaro (bid) al quale è disposto ad acquistare le Obbligazioni
e un prezzo lettera (ask, più elevato) al quale è disposto a vendere. La differenza tra i due prezzi è denominata
differenziale denaro-lettera (bid-ask spread). Detto spread non può essere complessivamente superiore al 2,5%.
I prezzi di acquisto (bid) e vendita (ask) sono determinati rispettivamente sottraendo il mark-down al prezzo fair
value e sommando il mark-up al prezzo fair value.
Il prezzo fair value è determinato attraverso l’impiego della metodologia Discounted Cash Flow, ovver o scontando
i flussi di cassa futuri impliciti nello strumento secondo una curva di sconto derivata dal mercato applicata ad un
modello proprietario per la valutazione della qualità creditizia dell’emittente.
Per ulteriori informazioni relative alla metodologia di determinazione dei prezzi si invita l’Aderente a prendere
visione del Regolamento dell’Internalizzatore Sistematico disponibile presso il sito internet di Unipol Banca
(http://www.unipolbanca.it), nella sezione “Trasparenza / Internalizzatore Sistematico / Informazioni per la
clientela”.
Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si riserva
di negoziarle in contropartita diretta su richiesta dei portatori. I criteri utilizzati per la fissazione dei prezzi da
applicare alle negoziazioni di Obbligazioni in contropartita diretta sono i medesimi di quelli utilizzati per la
fissazione dei prezzi da applicare alla negoziazione di Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico.
Si evidenzia che nel caso in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico e in
assenza di negoziazione in contropartita diretta potrebbe risultare difficile o impossibile negoziare le Obbligazioni
prima della scadenza.
7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1 CONSULENTI LEGATI ALL'EMISSIONE
La presenza di eventuali consulenti legati all'emissione delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicata nelle
Condizioni Definitive.
7.2 INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei
revisori legali dei conti.
7.3 PARERI DI TERZI O RELAZIONI DI ESPERTI
La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperto.
7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
La presente Nota Informativa non contiene informazioni provenienti da terzi , ferme restando l’assegnazione del
merito di credito (rating) assegnato all’Emittente dalle agenzie di rating così come rappresentati nel capitolo 7.5
della Sezione Sesta “Nota Informativa”.
7.5 RATING
Per i prestiti emessi a valere sul programma l’Emittente non prevede di richiedere l’assegnazione del merito di credito
(Rating) da parte delle principali agenzie di rating (quali, a titolo esemplificativo, Standard and Poor’s, Moody’s e/o
Fitch Ratings) se non per quei prestiti emessi a valere sul programma per i quali si determineranno, a giudizio
dell’Emittente, condizioni di mercato tali da ritenere opportuna la richiesta di assegnazione. I suddetti giudizi di rating
verranno riportati nelle Condizioni Definitive dei singoli prestiti.
Unipol Banca riceve un giudizio di rating da parte delle agenzie Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s. In
data 31 ottobre 2011 entrambe le agenzie hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n.
78
1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del
credito.
Alla data di redazione del presente Prospetto, i rating assegnati ad Unipol Banca dalle suddette agenzie sono i
seguenti:
AGENZIA DI RATING BREVE TERMINE* LUNGO TERMINE
OUTLOOK*
DATA ULTIMO REPORT
Moody's (1)
Not Prime
Ba2
Outlook Stabile
3 Giugno 2015
Standard & Poor’s (2)
B
BB-
Outlook Negativo
18 Dicembre 2014
* Non è prevista l’assegnazione di un outlook sul rating a breve termine.
(1) Il rating sui depositi a lungo termine (long term deposit rating) assegnato dall’agenzia di rating Moody’s ad Unipol
Banca è “Ba2” con outlook stabile.
I titoli obbligazionari con rating “Ba2” sono ritenuti avere un rischio speculativo e sono soggetti ad un significativo
rischio di credito. Con riferimento ai depositi a breve termine (short term deposit rating), il livello assegnato ad Unipol
Banca è “Not Prime” e ciò indica che la Banca non rientra in alcuna delle categorie di rating “Prime”.
In data 3 giugno 2015, in seguito all’azione di revisione dei rating delle banche a livello globale avviata dall’agenzia di
rating Moody’s il 17 marzo 2015, l’agenzia ha confermato a “Ba2” il rating sui depositi a lungo termine (long term
deposit rating) e ha posto a stabile l’outlook su tale rating.
Si riportano di seguito alcune informazioni relative agli ultimi report rilasciati ad Unipol Banca S.p.A. da Moody’s
precedentemente al 3 giugno 2015:
In data 17 marzo 2015, l’agenzia di rating Moody’s ha pubblicato un aggiornamento della propria metodologia di
valutazione dei rating delle banche. In seguito a tale aggiornamento, i rating di numerose banche in diversi paesi del
mondo sono stati posti “under review”. L’azione ha riguardato anche numerose banche italiane, tra cui Unipol Banca.
A riguardo si precisa che l’agenzia ha posto “under review” il rating sui depositi a lungo termine (long term deposit
rating).
In data 3 ottobre 2014 l’agenzia di rating Moody’s ha confermato a “Ba2” il rating sui depositi a lungo termine (long
term deposit rating) e a “E/caa1” il rating sulla solidità finanziaria (bank financial strength rating) di Unipol Banca.
Inoltre l’agenzia ha confermato l’outlook stabile assegnato al rating sui depositi a lungo termine (long term deposit
rating), in linea con quello di UGF.
In data 18 febbraio 2014 l’agenzia di rating Moody’s ha modificato l’outlook dei rating di UGF e UnipolSai
Assicurazioni a stabile da negativo. In seguito all’azione sull’outlook di UGF, Moody’s: (i) ha confermato a “Ba2” il
rating sui depositi a lungo termine (long term deposit rating) e a “E/caa1” il rating sulla solidità finanziaria (bank
financial strength rating) di Unipol Banca; (ii) ha portato a stabile da negativo l'outlook del rating sui depositi a lungo
termine (long term deposit rating); (iii) ha eliminato l'outlook sul rating della solidità finanziaria della Banca.
Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Moody's sono reperibili sul sito internet www.moodys.com.
(2) Il rating sul debito a lungo termine (long term counterparty credit rating) assegnato dall’agenzia di rating Standard
& Poor’s ad Unipol Banca è “BB-“ con outlook negativo.
Gli emittenti con rating “BB-“ sono meno vulnerabili nel breve termine rispetto ad altri debitori con rating più basso.
Tuttavia, essi sono maggiormente esposti verso condizioni finanziarie, economiche e di business avverse, per cui la
loro capacità di rispettare i propri impegni finanziari potrebbe essere pregiudicata. Con riferimento al debito a breve
termine (short term counterparty credit rating), il livello assegnato ad Unipol Banca è “B”. Gli emittenti con rating “B”
sono soggetti inclusi nella categoria speculativa. Ciò significa che Unipol Banca ha attualmente la capacità di
adempiere i propri impegni finanziari; ad ogni modo, l’attuale fase di incertezza di mercato che sta attraversando,
potrebbe implicare una inadeguata capacità di adempiere i propri impegni finanziari.
In data 18 dicembre 2014, in seguito al declassamento del rating della Repubblica Italiana, l’agenzia di rating
Standard & Poor’s: (i) ha confermato a “BB-” il rating sul debito a lungo termine (long term counterparty credit rating)
e a “B” il rating sul debito a breve termine (short-term counterparty credit rating) di Unipol Banca; (ii) ha confermato a
negativo l'outlook sul rating del debito a lungo termine.
Si riportano di seguito alcune informazioni relative agli ultimi report rilasciati ad Unipol Banca S.p.A. da Standard &
Poor's precedentemente al 18 dicembre 2014:
79
In data 17 giugno 2014 l'agenzia di rating Standard & Poor's ha confermato a “BB-” con outlook negativo il rating sul
debito a lungo termine (long term counterparty credit rating) e a “B il rating sul debito a breve termine (short-term
counterparty credit rating) di Unipol Banca. La conferma dei rating è spiegata dalla circostanza che la valutazione del
rischio del sistema bancario italiano è passata da negativo a stabile, in quanto è diminuito il rischio di un rapido
deterioramento della solvibilità della Repubblica Italiana. Tuttavia, considerati i crediti deteriorati e la qualità degli
asset, Unipol Banca rimane più esposta rispetto ai competitor ai rischi legati ad una ripresa economica dell'Italia più
debole rispetto al previsto.
In data 17 Aprile 2014 l'agenzia di rating Standard & Poor's ha confermato a “BB-” con outlook negativo il rating sul
debito a lungo termine (long term counterparty credit rating) e a “B” il rating sul debito a breve termine (short-term
counterparty credit rating) di Unipol Banca. La conferma dei rating è spiegata da due fattori: (i) la riduzione del livello
di patrimonializzazione attuale e prospettico della Banca conseguente alle svalutazioni su crediti effettuate e alle
svalutazioni che dovranno - a giudizio dell'agenzia - essere effettuate; (ii) il continuato supporto finanziario e di
liquidità che il Gruppo UGF ha dimostrato fornire alla Banca sotto varie forme.
Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Standard & Poor’s sono reperibili sul sito internet
www.standardandpoors.com.
SCALE DEI RATING
MOODY'S
Lungo
termine
STANDARD & POOR'S
Breve termine
Lungo
Termine
Aaa
AAA
Aa1
AA+
Aa2
P-1
AA-
A1
A+
A2
A
P-2
Baa1
Baa2
Baa3
A-
P-3
BBB
BBBBB+
Ba2
BB
Ba3
BB-
B1
B+
B3
DESCRIZIONE MOODY’S
DESCRIZIONE STANDARD &
POOR’S
"Prime" Massima sicurezza del
capitale
Elevata capacità di ripagare il
debito
Rating alto
Qualità più che buona
Alta capacità di pagare il debito
Rating medio-alto Qualità media
Solida capacità di ripagare il
debito, che potrebbe essere
influenzata da circostanze
avverse
Rating medio-basso
Qualità medio-bassa
Adeguata capacità di rimborso,
che però potrebbe peggiorare
A-1
A-2
BBB+
Ba1
B2
A-1+
AA
Aa3
A3
Breve termine
Not Prime
A-3
Area di non -investimento
Speculativo
Debito prevalentemente
speculativo
B
B
Altamente speculativo
B-
Caa
CCC+
Ca
CCC
C
CCC-
/
D
Rischio considerevole
C
Estremamente speculativo
Debito altamente speculativo
Rischio di perdere il capitale
/
In perdita
Società insolvente
7.6 CONDIZIONI DEFINITIVE
In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del Prestito, secondo il modello di cui
al successivo capitolo 8, che saranno trasmesse alla CONSOB entro l’inizio dell’offerta. Il modello delle Condizioni
definitive sarà a disposizione del pubblico presso la Sede dell’Emittente in Piazza della Costituzione n. 2, 40128
Bologna, presso le Filiali dell’Emittente e sarà consultabile sul sito internet dello stesso www.unipolbanca.it.
80
8 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Sede Legale e Direzione Generale Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna
Capitale sociale Euro 897.384.181 i.v.
Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 03719580379
Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento
di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
Iscritta all’Albo delle Banche e facente parte del Gruppo Bancario Unipol
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia – Cod. ABI 3127.8
CONDIZIONI DEFINITIVE
alla
NOTA INFORMATIVA
SUL PROGRAMMA
“UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, A
TASSO FISSO CON RIMBORSO ANTICIPATO ”
‘’UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE , A
TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO’’
‘’UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON’’
[Denominazione delle Obbligazioní], ISIN (............)
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull'opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Si precisa che:
a)
le presenti Condizioni Definitive sono state predisposte ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva
2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la "Direttiva Prospetto”) e devono essere lette
congiuntamente al Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in data 25 giugno 2015 a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 0051097/15 del 25 giugno 2015;
b)
a norma dell’articolo 14 della Direttiva Prospetto, il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico sul sito
internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, presso la sede dell’Emittente in Piazza della Costituzione n. 2,
40128 Bologna e presso le Filiali dell’Emittente;
c)
gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto
di Base nell’ambito del quale l’Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un "Prestito
Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito;
d)
alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data […..].
81
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
Interessi di persone fisiche e
giuridiche
partecipanti
all’emissione e all’offerta
Ragioni dell’offerta e impiego dei
proventi
[•]
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse oltre a quelli indicati al paragrafo
3.1 della Nota Informativa del Prospetto di Base]
Le Obbligazioni sono emesse nell'ambito dell’ordinaria attività di raccolta
dell’Emittente. I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni, al netto
della eventuale commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori,
saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio della propria attività creditizia
ovvero nell’esercizio della propria attività di intermediazione finanziaria e
investimento mobiliare.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
[Obbligazioni a tasso fisso, a tasso fisso con rimborso anticipato]
Tipo di strumenti finanziari oggetto
dell’offerta
[Obbligazioni a tasso variabile, a tasso variabile con rimborso anticipato]
[Obbligazioni zero coupon]
Codice Isin
[•]
Valuta di Denominazione
Le Obbligazioni sono denominate in EURO.
[Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato]
Tasso di Interesse nominale delle
Obbligazioni
Frequenza nel pagamento e tasso
Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso
pari a [•] annuo lordo.
In particolare, durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni
riceveranno il pagamento di cedole fisse il cui importo sarà calcolato
applicando al valore nominale un tasso di interesse costante del [•] annuo
lordo.
[Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso anticipato]
Il valore del tasso di interesse nominale lordo del Prestito Obbligazionario
è calcolato sulla base del parametro di indicizzazione: [Euribor 1 mese]
[Euribor 2 mesi] [Euribor 3], [Euribor 6 mesi] [Euribor 12 mesi],
[[maggiorato] [diminuito] di uno spread pari a [•]].
Il tasso di interesse nominale annuo lordo della prima cedola è pari a [•].
Il tasso della prima cedola [mensile] [bimestrale] [trimestrale]
[semestrale] [annuale] pagabile il [•] è pari a [•].
Il tasso della prima cedola è calcolato nel seguente modo:
tasso nominale annuo lordo = parametro di indicizzazione [Euribor 1
mese] [Euribor 2] [Euribor 3 mesi] [Euribor 6 mesi] [Euribor 12 mesi]
rilevato il [•] pari a [•][[maggiorato] [diminuito] di uno spread pari a [•]].
Il tasso della cedola [mensile] [bimestrale] [trimestrale] [semestrale]
[annuale] = tasso nominale annuo lordo pari [•] diviso [[12] [6] [4] [2]].
Il tasso delle cedole successive sarà calcolato secondo il metodo sopra
specificato sulla base del parametro di indicizzazione rilevato alla data di
determinazione.
[Obbligazioni Zero Coupon]
Non è previsto il pagamento di cedole periodiche. In relazione alle
Obbligazioni saranno corrisposti a scadenza interessi per un importo pari
alla differenza tra il Prezzo di Rimborso pari a [•] corrisposto alla Data di
Scadenza del [•] e il Prezzo di Emissione pari a [•]. La somma degli
Interessi a scadenza e del Prezzo di Emissione sarà pari al Valore
Nominale.
[per le Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso
82
delle Cedole
anticipato;]
Le
Cedole
saranno
pagate
con
frequenza
[mensile/bimestrale/trimestrale/semestrale/annuale] nella misura dello [*]
in occasione delle seguenti date: Inserire tutte le date di pagamento delle
Cedole del singolo Prestito Obbligazionario].
[per le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso
anticipato]
Le
Cedole
saranno
pagate
con
frequenza
[mensile/bimestrale/trimestrale/semestrale/annuale] in occasione delle
seguenti date: Inserire tutte le date di pagamento delle Cedole del singolo
Prestito Obbligazionario].
[per le Obbligazioni Zero Coupon]
Non applicabile
Convenzioni e calendario
Convenzione di calcolo
Descrizione del sottostante
(Parametro di indicizzazione)
Si fa riferimento alla convenzione Following Business Day ed al calendario
TARGET
Gli interessi vengono calcolati in base alla convenzione [Actual/Actual
(ICMA)] / [Actual/360].
[per le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso
anticipato]
Parametro d’indicizzazione
Il Parametro d’indicizzazione è [*], maggiorato/diminuito dello Spread.
Spread
Lo Spread è pari a [*].
Data di Determinazione
Sarà preso come Parametro d’Indicizzazione il [*] rilevato il [*]
giorno/ultimo] lavorativo che precede l’inizio del godimento della Cedola
di riferimento.
Agente per il calcolo
[per le Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato;
per le Obbligazioni Zero Coupon]
Non Applicabile
L’agente di calcolo è Unipol Banca S.p.A..
Data di Godimento
La Data di Godimento del Prestito è il [•].
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il [•].
Data di Scadenza e modalità di
rimborso
La Data di Scadenza del Prestito è il [•].
Il prestito sarà rimborsato alla pari, in un’unica soluzione, alla data di
scadenza e cesserà di essere fruttifero alla stessa data.
[per le Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso anticipato, a Tasso
Variabile con rimborso anticipato] si rinvia al successivo paragrafo.
Rimborso anticipato
[per le Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso anticipato, a Tasso
variabile con rimborso anticipato]
[Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni]
Ovvero
[L’Emittente ha la facoltà di procedere al rimborso anticipato delle
Obbligazioni del presente prestito a decorrere a decorrere dalla data del [•]
e successivamente [in occasione del pagamento delle cedole] [alle
seguenti date [•], mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet
dell’Emittente con un preavviso di almeno [indicazione del numero di giorni]
giorni, al [indicazione del valore]% del valore nominale.
83
[per le Obbligazioni Zero Coupon]
[Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni]
Tasso di rendimento a scadenza
[per le Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso con rimborso anticipato,
per le Obbligazioni Zero Coupon]
Il rendimento effettivo annuo di ciascun Prestito Obbligazionario è
calcolato, in regime di capitalizzazione composta, con il metodo del tasso
interno di rendimento (TIR, o IRR acronimo dall’inglese Internal Rate of
Return) . Il rendimento effettivo lordo a scadenza è pari al [•]%. Il
corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato applicando l’imposta
sostitutiva attualmente vigente del [•]% è pari al [•]%
[per le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con rimborso
anticipato]
Il rendimento effettivo annuo del prestito obbligazionario, calcolato in
regime di capitalizzazione composta, con il metodo del tasso interno di
rendimento (TIR, o IRR, acronimo dall'inglese Internal Rate of Return), alla
data di emissione e sulla base del prezzo di emissione viene determinato
utilizzando il criterio di indicizzazione previsto, applicando l’ultimo valore
assunto dal parametro di riferimento e ipotizzando la costanza del valore
medesimo.
Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza, calcolato applicando il
valore assunto dalla prima cedola e ipotizzando la costanza del valore
medesimo è pari al [•]%. Il corrispondente rendimento effettivo netto,
calcolato applicando l’imposta sostitutiva attualmente vigente del [•]% è
pari al [•]%.
Regime fiscale
[sarà specificato il regime fiscale di volta in volta vigente alla data di
pubblicazione delle condizioni definitiva]
Rating delle Obbligazioni
[Le Obbligazioni sono prive di rating]
[Il rating assegnato all’Obbligazione è [•]]
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali l’offerta è
subordinata
Importo totale dell’emissione
Prezzo di Emissione
Periodo di Validità dell’offerta e
procedura di sottoscrizione
[L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione.]
ovvero
[L’ offerta è subordinata alle seguenti condizioni:
Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente da clienti che
apportano nuova disponibilità presso l’Emittente a far data da una
settimana prima dell’apertura del collocamento e fino alla data di
sottoscrizione, nella forma di:
i) denaro contante;
ii) bonifico proveniente da altre banche e/o da altri intermediari;
iii) assegno.
Mentre, non potranno essere utilizzate, dai clienti, somme di denaro
provenienti dal disinvestimento e/o rimborso di prodotti finanziari di loro
proprietà, emessi dalla Banca (Emittente) e ivi depositati
precedentemente all’apertura del collocamento.]
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a [Euro] […], per un totale di n.
[…..] Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a [Euro] […..].
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•]% del Valore
Nominale, e cioè [Euro] [•].
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [• ], solo per i contratti conclusi
fuori sede il periodo di sottoscrizione decorre dal [•] al [• ] (date entrambe
incluse).
L’Emittente potrà estendere, ridurre tale periodo di validità, nonché
procedere alla chiusura anticipata dell’Offerta dandone comunicazione
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente
www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Le
domande di adesione dovranno essere presentate nel rispetto delle
modalità contemplate nel paragrafo 5.1.3 della Nota Informativa.
84
.
Importo di sottoscrizione (minimo e
massimo)
La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere richiesta per tagli minimi
da [•] euro (il "Lotto Minimo") e rispettivi multipli.
Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere
sottoscritte da ciascun investitore.
Acquisto e consegna delle
Obbligazioni (Data di Regolamento)
[La Data di Regolamento è [•] coincidente con la Data di Godimento].
[Le Date di Regolamento del Prestito partono dalla Data di Godimento [•]
e giorni lavorativi successivi. Le sottoscrizioni con data di regolamento
successiva alla data di godimento, saranno maggiorate del rateo di
interessi maturato tra la data di godimento e la relativa data di regolamento]
Categoria di potenziali investitori
Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico in Italia. Contestualmente
all’offerta al pubblico in Italia, le Obbligazioni saranno altresì offerte a
clienti professionali o professionali di diritto, cosi come definiti da Consob
con Regolamento n. 16190/2007 un base ai criteri fissati dalle
disposizioni comunitarie (“investitori professionali”).
Responsabile del Collocamento
Il Responsabile del Collocamento è Unipol Banca S.p.A.
Soggetti incaricati diversi
dall’Emittente che partecipano al
collocamento delle Obbligazioni
[Non vi sono soggetti incaricati al collocamento diversi dall’Emittente]
Ovvero
[Elenco soggetti incaricati]
Accordi di sottoscrizione relativi
alle Obbligazioni
[Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle Obbligazioni] /
[Indicazione degli eventuali accordi
di sottoscrizione.]
Commissioni e oneri a carico del
sottoscrittore
[Il Prezzo di Emissione include [commissioni] [e] [costi] complessivamente
pari a [●] [così ripartite]:
[- commissioni di collocamento pari a [●]];
[- costi [specificare tipologia] pari a [●]].
/ [Il Prezzo di Emissione non include commissioni e costi.]
Non sono previste costi e/o commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione
Consulenti
legati
all'emissione
[Clausola eventuale da inserire nel
caso in cui vi siano consulenti]
In relazione all'emissione del Prestito agisce/agiscono in qualità di
consulente/i [•].
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
Ammissione alla negoziazione
[Le obbligazioni verranno trattate nell’Internalizzatore Sistematico della
Banca entro 90 giorni dalla chiusura del collocamento].
[L’ Emittente si riserva la facoltà di trattare le obbligazioni relative ai
singoli prestiti, in qualità di Internalizzatore Sistematico.]
[L’ Obbligazioni non saranno trattate nelI’Internalizzatore Sistematico e
Emittente si riserva di negoziarle in contropartita diretta su richiesta dei
portatori.]
Relativamente ai criteri di fissazione del prezzo di negoziazione delle
Obbligazioni trattate nell’ Internalizzatore Sistematico si fa rinvio al
paragrafo 6.3 della Nota Informativa.
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera [·]
Dott. [•][qualifica] Unipol Banca S.p.A
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