LA CONSULENZA COME SERVIZIO DI
INVSTIMENTO: CONTENUTO E
REMUNERAZIONE DEL SERVIZIO.
Edoardo Guffanti
Annunziata e Associati

Linee dell’intervento

Definizione del servizio.

Forme di remunerazione del servizio di consulenza
2
1.
La disciplina degli incentivi e la consulenza come modalità
"giustificativa"
degli
incentivi
nell'attività
di
collocamento,
negoziazione, ricezione e trasmissione ordini
2.
Le possibili scelte contrattuali
3.
Sistemi di remunerazione delle reti
Edoardo Gufffanti - Annunziata e Associati

Il servizio: quadro storico.

Con l’entrata in vigore del D.Lgs. n. 164/2007, in attuazione delle
Direttive MiFID, la consulenza in materia di investimenti ha
cessato di essere un servizio accessorio ed è oggi nuovamente
inclusa fra i servizi di investimento, la cui prestazione è riservata
alle imprese di investimento, alle banche, alle società di gestione
del risparmio, ai consulenti finanziari e alle società di consulenza
finanziaria.
A ben guardare, per il nostro Paese si tratta di un ritorno al
passato: il legislatore italiano, già all’inizio degli anni 90 (con la L.
2 gennaio 1991, n. 1), aveva contemplato la consulenza fra le
attività di intermediazione mobiliare riservate alle Sim e alle
banche, in ragione dell’idoneità del servizio in esame ad
influenzare le decisioni di investimento degli investitori.

3
Edoardo Gufffanti - Annunziata e Associati
Prima del recepimento delle Direttive MiFID, nell’assenza di una
definizione normativa del “servizio di consulenza”, la ricostruzione
della fattispecie fu realizzata, in via interpretativa, dalla Consob.
Secondo la ricostruzione della Commissione, il servizio
(accessorio) di consulenza consisteva, in linea generale, «nel
fornire al cliente indicazioni utili per effettuare scelte di
investimento e nel consigliare le operazioni più adeguate in
relazione alla situazione economica e agli obiettivi del cliente
stesso».Tale servizio era caratterizzato:

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

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
4
“dall’esistenza di un rapporto bilaterale e personalizzato fra il
consulente e il cliente, fondato sulla conoscenza degli obiettivi di
investimento e della situazione finanziaria del cliente stesso, così
che le indicazioni siano elaborate in considerazione della situazione
individuale dello specifico investitore»;
dalla posizione di strutturale indipendenza del consulente rispetto
agli investimenti consigliati;
dall’inesistenza di limiti predeterminati in capo al consulente circa
gli investimenti da consigliare;
dalla circostanza che l’unica remunerazione percepita dal
consulente sia quella ad esso pagata dal cliente nel cui interesse il
servizio è prestato”.
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Una siffatta attività era considerata la consulenza “in senso
proprio” e distinta dalla “consulenza incidentale”.
La c.d. “consulenza incidentale” si sostanziava, infatti, nel fornire
informazioni e indicazioni circa un determinato prodotto o
servizio, in sede di vendita o collocamento dello stesso: si
riteneva che questa attività non configurasse un’autonoma
attività di consulenza, bensì una generica attività strumentale al
collocamento del servizio o del prodotto in questione.


5
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
La consulenza come servizio di investimento.

La (nuova) qualificazione giuridica della consulenza, quale
autonomo servizio di investimento, ha mutato la relazione tra
questo servizio e gli altri servizi (es. il servizio di collocamento):
da un sistema nel quale la consulenza (incidentale) era un
servizio accessorio, funzionale al collocamento (o alla ricezione e
trasmissione di ordini, o alla negoziazione), si è passati ad un
sistema nel quale essa assume i contorni di un servizio svolto
nell’interesse del cliente, perdendo i connotati di attività
strumentale alla “vendita” di strumenti finanziari.
Alla nuova qualificazione si aggiunge anche una diversa
definizione del servizio di consulenza rispetto al passato: per
«consulenza in materia di investimenti» si intende «la prestazione
di raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua
richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a
una o più operazioni relative ad un determinato strumento
finanziario» (art. 1, comma 5-septies, D.Lgs. n. 58/98).

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In base a tale definizione risulta chiaro come l’impostazione della
MiFID, ora riflessa nel TUF, è profondamente diversa rispetto a
quella precedente: vi è un’unica definizione del servizio imperniata
sulla
prestazione
di
una
raccomandazione
personalizzata volta a suggerire un investimento relativo ad uno
specifico strumento finanziario - cui si ricollega l’obbligo di
valutazione dell’adeguatezza.
Di qui, la necessità di un’ampia definizione in grado di
ricomprendere
non
soltanto
la
consulenza
erogata
dall’intermediario e quella richiesta dal cliente, ma anche la
consulenza c.d. “incidentale”, e ciò al fine di non privare della
protezione - rappresentata dall’obbligo di valutare l’adeguatezza le raccomandazioni insite nello svolgimento di un altro servizio.


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
I tratti caratterizzanti il servizio di consulenza.

Il primo requisito necessario per aversi consulenza è che la
raccomandazione sia personalizzata. Al riguardo, è la MiFID
stessa e, poi, il TUF, a precisare che tale requisito si ha quando la
raccomandazione è presentata come adatta al cliente o quando la
stessa viene fornita tenendo in considerazione le caratteristiche
personali del cliente.
Il secondo requisito del servizio di consulenza è realtivo
all’oggetto delle raccomandazioni: deve essere uno specifico
strumento finanziario.
Resta, così, esclusa l’attività di c.d. asset allocation, essendo
relativa a tipologie di strumenti, e non a specifici strumenti.
Quest’ultima attività, indicata dal Considerando 81 della Direttiva
MiFID 2 quale “consulenza generica”, è sottratta alla riserva di
attività e può, quindi, essere prestata anche da soggetti diversi
dagli intermediari abilitati.
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Vi è un ulteriore elemento sul quale concentrare l’attenzione. Ci si
potrebbe chiedere, infatti, se per fornire il servizio un
intermediario/consulente finanziario debba poter formulare le
raccomandazioni avendo a disposizione un insieme ampio e
variegato di soluzioni di investimento.
La risposta all’interrogativo è negativa. La consulenza può avere
ad oggetto anche soltanto i prodotti emessi e/o collocati
dall’intermediario. Questo aspetto, ormai chiarito anche in sede
comunitaria dal CESR, pone in evidenza la differenza tra l’attuale
nozione di consulenza e quella in passato elaborata dalla Consob.
Al rigaurdo, il CESR ha chiarito che il servizio non deve
necessariamente essere relativo ad un insieme ampio di
strumenti finanziari, potendo essere limitato a quelli “della casa”.
Dunque, l’indipendenza (rispetto all’oggetto della consulenza)
non è un requisito necessario dell’intermediario-consulente,
fermo restando il dovere di informare in modo chiaro il cliente,
prima della prestazione del servizio, in merito all’estensione della
gamma dei prodotti oggetto del servizio.
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
L’indipendenza.

Resta, però, un ultimo dubbio da sciogliere, derivante
dall’assenza nella definizione del servizio di un qualsiasi
riferimento all’indipendenza del consulente, nel senso di
imparzialità rispetto agli investimenti consigliati.
Come sopra ricordato, in passato la Consob aveva evidenziato
l’indipendenza dell’intermediario come un tratto qualificante del
servizio (allora accessorio) di consulenza. Tale caratteristica era
da ricollegare alla circostanza che la consulenza in senso proprio
era un’autonoma e specifica attività, e non veniva considerata
strumentale rispetto agli altri servizi di investimento prestati
dall’intermediario al medesimo cliente (caratteristica qualificante,
invece, della c.d. “consulenza incidentale”).
L’impostazione adottata in sede comunitaria diverge anche sotto
questo profilo dalla tradizione italiana e contempla la possibilità
che il consulente non sia imparziale. La scelta iniziale del
legislatore comunitario (discutibile o meno che sia) è stata,
infatti, nel senso di definire il servizio sulla base del concetto di
raccomandazione personalizzata, a prescindere dall’indipendenza
del consulente.

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
Linee dell’intervento

Definizione del servizio.

Forme di remunerazione del servizio di consulenza
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1.
La disciplina degli incentivi e la consulenza come modalità
"giustificativa"
degli
incentivi
nell'attività
di
collocamento,
negoziazione, ricezione e trasmissione ordini
2.
Le possibili scelte contrattuali
3.
Sistemi di remunerazione delle reti
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
Due sono gli articoli rilevanti per identificare la ratio della
disciplina sugli inducements.

L’articolo 26 della Direttiva 73 in materia di inducements, che
dà attuazione al principio della Direttiva 39 secondo il quale le
imprese di investimento, quando prestano servizi di
investimento e/o servizi accessori, devono agire in modo
onesto, equo e professionale, per servire al meglio gli interessi
dei clienti (art. 19, comma 1).
L’articolo 21, lettera e), della Direttiva 73, il quale dispone che
l’impresa di investimento, per identificare i conflitti
potenzialmente dannosi per la clientela, deve verificare, tra
l’altro, se riceve o riceverà da una persona diversa dal cliente
un incentivo, in relazione con il servizio prestato al cliente,
sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle
commissioni o dalle competenze normalmente fatturate per
tale servizio.
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
•
•
•
Quindi l’inducement è tale se rappresenta un corrispettivo (anche
non monetario):
 ulteriore e distinto dal normale compenso percepito per lo
svolgimento di un’attività o di un servizio a favore del cliente;
 finalizzato a (o potenzialmente tale da) indurre un impresa di
investimento a comportarsi in un determinato modo.
Tale affermazione sembra trovare conferma nella formulazione
letterale della lettera c) dell’articolo 26, che fa salvi i pagamenti
“che, per loro natura, non possano entrare in conflitto con il
dovere dell’impresa di agire in modo onesto, equo e professionale
per servire al meglio gli interessi dei clienti”.
Tale disposizione dà rilevanza alla capacità del compenso di
indurre un comportamento non coerente con il citato dovere di
agire in modo onesto.
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•
In tale ottica,
 la presenza di inducements – come sopra definiti – configura
una situazione di conflitto di interessi che deve essere gestita;
 risulta chiara la ragione alla base del considerando 40 della
Direttiva 73, il quale precisa che è consentito alle imprese di
investimento di fornire o ricevere taluni incentivi solo a
determinate condizioni, e purché essi siano resi noti al cliente,
o siano dati al/dal cliente o a/da una persona per conto del
cliente.
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
Gli incentivi possibili
 l’articolo 26 della Direttiva 73 sancisce che le imprese di
investimento non agiscono in modo onesto, equo e
professionale se, in relazione alla prestazione di un servizio di
investimento o accessorio ad un cliente, versano o
percepiscono competenze o commissioni oppure forniscono o
ricevono prestazioni non monetarie ad eccezione di 3 casi.

Le 3 eccezioni sono:
1. le competenze, le commissioni o le prestazioni non
monetarie sono pagati o forniti a o da un cliente o una
persona per conto del cliente
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Esempio: una fattura dell’impresa di investimento è
pagata direttamente dal cliente o, per suo conto, da una
terza persona. (Assosim: è necessario che un
pagamento non possa essere considerato fatto per conto
di un cliente a meno che il cliente abbia dato espresse
istruzioni al pagatore)
2. le competenze, le commissioni o le prestazioni non
monetarie (“proper fee”) sono necessarie per la prestazione
dei servizi di investimento e per servire al meglio gli
interessi dei clienti.

Esempio: i costi di custodia, le competenze di
regolamento e cambio, i prelievi obbligatori.

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3.
le competenze, le commissioni o le prestazioni non
monetarie pagati o forniti a o da un terzo o una persona che
agisca per conto di un terzo, qualora siano soddisfatte le
seguenti condizioni:
a. tali costi devono far aumentare la qualità del servizio fornito al
cliente;
b. non devono ostacolare l’adempimento da parte dell’impresa di
investimento dell’obbligo di servire al meglio gli interessi del
cliente;
c. il cliente deve essere informato chiaramente sui costi inerenti la
prestazione del servizio di investimento o accessorio e sulla
modalità di calcolo degli stessi.
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
Gli incentivi possibili
•
Quindi (vd. eccezione n. 3) un incentivo ricevuto da terzi (e
diverso dalle “competenze adeguate che rendono possibile la
prestazione di servizi di investimento o siano necessarie a tal
fine”) è percepibile (art. 52 del nuovo Regolamento Intermediari)
da parte dell’intermediario solo ove (oltre ad essere reso
trasparente):
a. aumenti la qualità del servizio fornito al cliente;
b. non ostacoli l’adempimento, da parte dell’impresa, dell’obbligo
di servire al meglio gli interessi del cliente.
•
Occorre valutare l’eventuale ricorrenza delle indicate condizioni
sostanziali, alla luce di specifiche fattispecie particolarmente
diffuse nella realtà operativa.
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
La graduazione degli impegni (e il valore aggiunto per
l’investitore)
•
Il livello di servizio che l’intermediario decide di fornire (gestione
individuale; distribuzione con consulenza; distribuzione senza
consulenza; execution only), costituisce il primo presupposto logico e
fattuale per condurre la verifica circa l’effettivo possibile
superamento delle condizioni per la percezione degli incentivi.
Così, da un lato, servizi ad alto valore aggiunto (quali ad esempio la
gestione di portafogli) possono rendere più difficile l’individuazione di
spazi di effettivo miglioramento della qualità del servizio per conto
del cliente e di non ostacolo ai doveri di agire nel migliore interesse
dello stesso.
Parallelamente, particolare difficoltà ad individuare spazi di
ammissibilità di inducements, idonei ad aumentare la qualità del
servizio, possono rinvenirsi per servizi a basso valore aggiunto per il
cliente quale l’execution only, posto che in tal caso il cliente di
propria
iniziativa
rinuncia
alle
tutele
(e
cure)
previste
dall’ordinamento.
•
•
19
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
La retrocessione di commissioni dalla “società-prodotto”
all’intermediario che quel prodotto distribuisce
•
In linea con il documento del CESR, la percezione, da parte del
distributore (collocatore/raccoglitore di ordini), di commissioni
retrocesse dalla “società prodotto” (ad esempio SGR che emette
quote di OICR) può considerarsi volta ad aumentare la qualità del
servizio fornito al cliente:

20
quando il distributore abbina al proprio servizio il servizio di
consulenza in materia di investimenti, potendo operare in
proposito la presunzione di cui al 39° considerando della direttiva
di livello 2 (“… la ricezione da parte dell’impresa di investimento di
una commissione in relazione ad una consulenza in materia di
investimenti o a raccomandazioni generali, in circostanze in cui la
consulenza o le raccomandazioni non siano distorte a seguito della
ricezione della commissione, deve essere considerata come volta
a rafforzare la qualità della consulenza data al cliente”);
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
21
Resta quindi una significativa differenza tra gli intermediari e i
consulenti finanziari (c.d. fee only): l’indipendenza necessaria
per i primi può essere relativa, ossia appropriata al contesto,
tenuto conto delle dimensioni e delle attività dell’intermediario
e del suo gruppo, nonché della rilevanza del rischio che gli
interessi del cliente siano danneggiati (art. 25, Regolamento
Congiunto); per i secondi l’indipendenza è imposta per il
tramite di specifiche limitazioni ed incompatibilità.
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
Il rafforzamento della qualità della consulenza fornita
•
Nel citato considerando 39, il requisito dell’accrescimento della
qualità del servizio del cliente di cui al punto 3.a (vd. sopra) , è
strettamente correlato alla condizione di cui al punto 3.b (vd.
sopra), nel senso che l’assenza di distorsione nella consulenza
anche a seguito della percezione di un incentivo può essere
considerata come la dimostrazione dell’incremento di qualità.
Per esempio, il pagamento da parte di una società-prodotto dei
costi di formazione del personale addetto al servizio di consulenza
rispetta, in linea di principio, questo requisito, laddove invece
l’erogazione di un compenso monetario una volta che gli
investimenti effettuati in un dato strumento finanziario
raggiungono un livello predeterminato (override) difficilmente
potrebbe ritenersi coerente con tale principio, stante il fatto che
con l’avvicinarsi dell’obiettivo, il consulente diverrebbe sempre
più incentivato a indirizzare i propri clienti verso quel dato
strumento.
•
22
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•
•
•
È, quindi, necessario che l’intermediario che presta il servizio di
consulenza si organizzi in maniera da prevenire il pericolo che il
ricevimento degli incentivi possa influenzare la formulazione delle
raccomandazioni in potenziale contrasto con l’interesse dei clienti.
In tale contesto, gioca un ruolo centrale la politica di
remunerazione degli addetti al servizio (tipicamente, i promotori
finanziari e i private banker) di cui un intermediario si avvale.
Al riguardo, la Commissione ha sottolineato la centralità delle
politiche di remunerazione, affermando che: la corresponsione di
incentivi al personale, quando incentrata sulla distribuzione di
«prodotti della casa» o, addirittura, di uno specifico prodotto,
favorisce l’insorgenza di potenziali situazioni di conflitto di
interesse con la clientela, in quanto può indurre gli addetti a
consigliare investimenti che incrementano la componente
variabile della remunerazione personale, a prescindere dalle reali
esigenze dei clienti.
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•
•
•
Tale circostanza è particolarmente rilevante in caso di
intermediari che si rapportano al pubblico secondo un dichiarato
modello di servizio basato sulla c.d. architettura aperta.
Più in generale, deve considerarsi di dubbia legittimità una
politica di remunerazione degli addetti alla struttura di consulenza
che determina un significativo incentivo a raccomandare prodotti
con i più alti livelli commissionali per l’intermediario, ciò
soprattutto ove non vi siano altri presidi atti a evitare la
distorsione nelle raccomandazioni di investimento.
In altre parole, la disciplina sugli incentivi impone, da un lato, la
strutturazione di politiche di remunerazione basate non soltanto
sulla redditività di un specifico strumento per l’intermediario, ma
anche su altri fattori quantitativi (es. redditività complessiva) e
qualitativi (es. numero dei reclami) e, dall’altro, l’adozione di
soluzioni organizzative e procedurali volte a impedire il
condizionamento nell’attività di consulenza.
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
L’imparzialità del consulente
•
In
passato
la
Consob
aveva
evidenziato
l’indipendenza
dell’intermediario come un tratto qualificante del servizio (allora
accessorio) di consulenza . Tale caratteristica era da ricollegare alla
circostanza che la consulenza in senso proprio era un’autonoma e
specifica attività, e non veniva considerata strumentale rispetto agli
altri servizi di investimento prestati dall’intermediario al medesimo
cliente (caratteristica qualificante, invece, della c.d. “consulenza
incidentale”).
L’impostazione adottata in sede comunitaria diverge anche sotto
questo profilo dalla tradizione italiana e contempla la possibilità che il
consulente non sia imparziale.
La scelta iniziale del legislatore comunitario (discutibile o meno che
sia) è stata, infatti, nel senso di definire il servizio sulla base del
concetto di raccomandazione personalizzata, a prescindere
dall’indipendenza del consulente. dall’erogazione di consulenza nei
confronti del cliente.
•
•
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•
•
•
L’attuale disciplina, dunque, non prevede l’imparzialità quale
requisito necessario del consulente.
Oggi, è quindi possibile erogare il servizio di consulenza anche
laddove l’intermediario percepisca un compenso dalle c.d.
“società prodotto”, ovvero laddove l’insieme degli strumenti
finanziari oggetto del servizio sia limitato ai soli prodotti “della
casa”.
L’assenza del requisito dell’imparzialità non significa, però,
assenza di tutele per gli investitori, i quali vengono protetti in
diversi modi: innanzitutto, mediante l’obbligo di valutare
l’adeguatezza. Resta quindi escluso che il consulente, pur non
essendo imparziale, possa suggerire operazioni inadeguate per
l’investitore.
26
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


Tuttavia, non si può trascurare il fatto che – di per sé – il test
dell’adeguatezza ha un limite strutturale, che non garantisce un
livello di tutela analogo a quello offerto – almeno in linea di
principio – dall’imparzialità.
Al consulente non è, infatti, imposto di paragonare lo strumento
consigliato con altri strumenti finanziari.
Ne consegue che la raccomandazione, pur dovendo essere
adeguata – ossia coerente con il profilo finanziario del cliente –
non necessariamente ha ad oggetto il prodotto migliore o
preferibile rispetto ad altri, ben potendo esserci nel novero degli
strumenti offerti, ovvero sul mercato, analoghi strumenti
caratterizzati da migliori rendimenti e/o minori costi, ecc.
Ovviamente, tanto più ristretto è il novero degli strumenti
finanziari oggetto di consulenza, tanto è maggiore il rischio, a
parità di altri fattori, che il cliente riceva consigli di investimento
adeguati, ma non ottimali.
27
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
L’evoluzione normativa
•
Dopo alcuni anni dall’implementazione della disciplina, è emersa
l’opportunità di rendere esplicita l’eventuale indipendenza del
consulente, così da distinguere un’attività di consulenza
focalizzata essenzialmente sulle esigenze del cliente da un’attività
orientata (anche) alla vendita di strumenti finanziari.
In tale prospettiva, la Commissione Europea propone, da un lato,
di obbligare i soggetti abilitati al servizio di consulenza a
comunicare al potenziale cliente, prima dell’inizio della
prestazione del servizio, se le raccomandazioni sono fornite, o
meno, sulla base di un’analisi indipendente (“… advice based on a
fair analysis of the market…”) e, dall’altro, di prevedere in capo al
consulente, che desideri qualificarsi come indipendente, l’obbligo
di valutare un numero sufficientemente ampio di strumenti
finanziari disponibili sul mercato ed il divieto di percepire di
incentivi (es. retrocessioni commissionali) dalle società prodotto.
•
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
La remunerazione del consulente
•
A fronte della prestazione del servizio di consulenza può essere
previsto il pagamento di compenso,
• in termini percentuali (es. x% del controvalore del portafoglio
del cliente);
• in misura fissa per un determinato periodo di tempo (es. flat
fee annua);
• parimenti, è possibile prestare il servizio a titolo gratuito, dato
che l’intermediario può ottenere un ritorno economico dallo
sviluppo che la consulenza apporta agli altri servizi prestati, e a
fronte dei quali il cliente corrisponderà le commissioni di volta
in volta previste.
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•
Con riguardo al compenso, è necessario chiarire in modo
inequivoco il suo importo, ovvero la metodologia di calcolo
qualora non sia un importo predeterminato. Particolare attenzione
dovrà essere posta alla definizione di:
a. le modalità di aumento del compenso, e
b. le modalità di addebito in caso di recesso anticipato, stante
l’applicazione (nella maggioranza dei casi) del Codice del
consumo ai rapporti con clienti al dettaglio.
•
È importante la definizione della base di calcolo del compenso
espresso in termini percentuali sul patrimonio: è consigliabile
mantenere una forte coerenza tra l’oggetto del servizio reso, in
termini di ampiezza, e la base di calcolo del compenso.
•
Se, per esempio, il consulente presta il proprio servizio soltanto sugli
strumenti finanziari dallo stesso collocati, non dovrebbero essere
inclusi nel calcolo commissionale gli strumenti finanziari acquistati di
propria iniziativa dal cliente e non ricompresi tra quelli in relazione ai
quali viene prestato il servizio di consulenza.
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
Le linee guida interassociative
•
In tema di “Parte variabile della remunerazione e sistema
incentivante” i principi generali (Livello 1) possono prevedere:
1. la coerenza con gli obiettivi dell’intermediario, la cultura
aziendale e il complessivo assetto di governo societario e dei
controlli interni, nonché con le politiche di prudente gestione
del rischio e le strategie di lungo periodo;
2. un sistema incentivante che preveda la definizione di obiettivi
legati alla conformità dei comportamenti, ad aspetti qualitativi,
quali ad esempio la soddisfazione dei clienti (“customer
satisfaction”) e/o ad aspetti quantitativi;
3. la presenza di criteri di erogazione differita legati alla
valutazione delle performance realizzate, laddove richiesti dalla
normativa, misurate sulla base di indicatori pluriennali in
termini di profittabilità nel tempo;
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4. l’assunzione di livelli di rischio coerenti con quelli definiti
come obiettivo dagli Organi di vertice;
5. l’indipendenza della remunerazione delle funzioni e delle
strutture
aziendali
rispetto
ai
risultati
derivanti
dall’esercizio di attività che configurano un potenziale
conflitto di interessi incidente negativamente sugli
interessi dei clienti;
6. la declinazione: i) delle attività e responsabilità delle
funzioni coinvolte, oltre quelle della Funzione Compliance
(di seguito, FC), nel processo di identificazione e gestione
dei conflitti di interesse in materia di politiche commerciali,
con particolare riferimento a sistemi di remunerazione ed
incentivazione del personale, nonché agli incentivi diversi
dalle commissioni o dalle competenze normalmente
percepiti per la prestazione dei servizi di investimento,
accessori e di distribuzione dei prodotti finanziari; ii) di
idonee misure organizzative atte a gestire i potenziali
conflitti di interessi ed evitare che incidano negativamente
sugli interessi dei clienti.
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•
Con riferimento ai sistemi incentivanti, al
strategiche) la Funzione di Controllo verifica:
Livello
2
(scelte
1. la coerenza del set di obiettivi assegnati rispetto ai principi
indicati nelle linee guida aziendali e/o policy aziendali;
2. La presenza di obiettivi coerenti con le esigenze del cliente;
3. la sussistenza delle caratteristiche di misurabilità per gli
obiettivi previsti per la rete commerciale;
4. la correttezza dei target assegnati (ad esempio, valori-soglia
di accesso al sistema premiante) al fine di evitare effetti
distorsivi sui comportamenti della rete commerciale;
5. ove presenti, l’applicazione dei principi di erogazione differita
ai fini della qualità/sostenibilità nel tempo delle prestazioni;
l’indipendenza della remunerazione delle funzioni e delle
strutture aziendali rispetto ai risultati derivanti dall’esercizio
di attività che configurano un potenziale conflitto di interessi
incidente negativamente sugli interessi dei clienti.
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