L’INDIPENDENZA DEL
REVISORE
Differenze tra collegio sindacale
e revisore legale
Stefano Pizzutelli
NUOVE REGOLE
(ART. 10 D. LGS 39/2010)
• Principio generale:
(Nuovo approccio basato su principi e
regole concettuali e non su fattispecie
specifiche, come nel codice civile)
Il
revisore
legale
deve
essere
INDIPENDENTE dalla società e non deve
essere coinvolto in alcun modo nel suo
processo decisionale
INDIPENDENZA
Art. 10, comma 2
Il revisore non deve assumere l’incarico se
tra la società ed il revisore (o la sua rete)
sussistano relazioni:
• finanziarie
• d’affari
• di lavoro
• o di altro genere, dirette o indirette
INDIPENDENZA
relazioni:
• derivanti da servizi diversi dalla revisione
contabile
dalle quali un terzo informato, obiettivo
e ragionevole trarrebbe la conclusione che
l’indipendenza del revisore risulti
compromessa
INDIPENDENZA
Il requisito dell’indipendenza non deve essere
soddisfatto in maniera assoluta; possono
sussistere relazioni tra il revisore e la società,
ma devono essere tali da non far ritenere ad un
terzo informato, obiettivo e ragionevole che
l’indipendenza sia compromessa.
Occorre quindi una valutazione caso per caso
INDIPENDENZA
MINACCE ALL’INDIPENDENZA
(art. 10, comma 3)
Esempi:
• Autoriesame
• Interesse personale
• Esercizio del patrocinio legale e di attività
di consulente tecnico di parte
INDIPENDENZA
MINACCE ALL’INDIPENDENZA
(art. 10, comma 3)
Esempi:
• familiarità
• fiducia eccessiva
• intimidazione
INDIPENDENZA
MINACCE ALL’INDIPENDENZA
(art. 10, comma 3)
Caso tipico: autoriesame
Incarico di sindaco e revisore nella società
per la quale si effettua l’attività di tenuta
della contabilità o l’attività di consulenza
amministrativa
e
societaria
o
di
preparazione del bilancio
INDIPENDENZA
MINACCE ALL’INDIPENDENZA
(art. 10, comma 3)
interesse personale:
interesse economico, finanziario o di altro
genere nella società
eccessiva confidenzialità:
eccessiva sensibilità all’interesse della
società
INDIPENDENZA
MINACCE ALL’INDIPENDENZA
(art. 10, comma 3)
intimidazione:
qualora
sussistano
possibili
condizionamenti derivanti dalla particolare
influenza esercitata nei suoi confronti dalla
società
(esempio: minaccia di non pagare i compensi)
INDIPENDENZA
Nel caso di sussistenza di minacce il
revisore prima di accettare l’incarico deve:
• valutare le circostanze - minacce
• individuare le misure di salvaguardia
• conseguentemente, accettare l’incarico solo se
le misure di salvaguardia sono tali che un terzo
obiettivo, ragionevole ed informato possa non
ritenere compromessa l’indipendenza
INDIPENDENZA
La valutazione della sussistenza dei requisiti
di indipendenza sarà eseguita sulla base
dei Principi di indipendenza del revisore
che verranno emanati dal CNDEC ed
approvati dal Ministero dell’Economia e
delle Finanze
INDIPENDENZA
La valutazione dell’indipendenza è propedeutica
all’espressione del giudizio finale di accettazione
o di rifiuto dell’incarico, nell’ambito delle attività
preliminari all’accettazione:
• verifica della rischiosità del cliente
• verifica della sussistenza dell’indipendenza
• verifica della sussistenza delle competenze, dei
tempi e delle risorse necessarie per lo
svolgimento dell’incarico
INDIPENDENZA
Ogni revisore si dota di procedure idonee
a prevenire e rilevare tempestivamente le
situazione che possono compromettere
l’indipendenza e che gli consenta quindi
di:
• valutare la rilevanza delle minacce
• contenere il livello di rischio entro limiti
ragionevolmente accettabili
INDIPENDENZA
L’istituzione ed il funzionamento delle
procedure di indipendenza devono essere
documentate per iscritto e formano
oggetto del controllo di qualità, di cui
all’art. 20 D. Lgs. 39/2010
INDIPENDENZA
Misure di salvaguardia:
Esempi:
• acquisizione di informazioni e loro documentazione in
relazione ai rapporti e alle relazioni rilevanti intrattenute
con la società dal sindaco o da altri appartenenti alla rete
• periodico monitoraggio di dette situazioni e relazioni
• attività di adeguata comunicazione e discussione delle
questioni rilevanti per l’indipendenza con gli altri sindaci
e gli amministratori
• modifica, limitazione o cessazioni di taluni tipi di relazioni
o rapporti con la società
INDIPENDENZA
Il revisore deve documentare nelle carte di
lavoro:
• tutti i rischi rilevanti per la sua
indipendenza
• le misure adottate per limitare tali rischi
INDIPENDENZA
• Revisore:
sussistenza di relazioni
finanziarie, di lavoro, d’affari
o di altro genere, dirette e
indirette, comprese quelle
derivanti dalla prestazioni di
servizi, dalle quali un terzo
informato,
obiettivo
e
ragionevole trarrebbe la
conclusione
che
l’indipendenza
sia
compromessa
• Collegio sindacale:
•
(art. 2399 c.c.)
Non possono essere eletti alla carica di
sindaco e, se eletti, decadono
dall'ufficio:
•
a) coloro che si trovano nelle
condizioni previste dall'articolo 2382
(interdizione, inabilitazione, fallimento,
etc.);
•
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il
quarto grado degli amministratori della
società, gli amministratori, il coniuge, i
parenti e gli affini entro il quarto grado
degli amministratori delle società da
questa controllate, delle società che la
controllano e di quelle sottoposte a
comune controllo;
•
.
INDIPENDENZA
• ---
•
c) coloro che sono legati alla
società o alle società da questa
controllate o alle società che la
controllano o a quelle sottoposte a
comune controllo da un rapporto
di lavoro o da un rapporto
continuativo di consulenza o di
prestazione d'opera retribuita,
ovvero da altri rapporti di natura
patrimoniale che ne
compromettano l'indipendenza.
INDIPENDENZA
Revisore:
• Rilevanza della
RETE, anche come
condivisione di costi
• Regolamento del
MEF, sentita la
Consob per definire
l’estensione della rete
(art. 10, comma 13)
Collegio sindacale:
• Rilevanza della
RETE, ma non nel
caso della
condivisione di costi
(secondo le Norme di
comportamento del
collegio sindacale
nelle società non
quotate)
INDIPENDENZA
REVISORE
• Nelle definizioni di cui all’art. 1 del
D. Lgs. 39/2010 la rete è la
struttura finalizzata alla
cooperazione o che persegue
chiaramente la condivisione degli
utili e dei costi o fa capo ad una
proprietà, un controllo o una
direzione comuni e condivida
prassi e procedure comuni di
controllo della qualità, la stessa
strategia aziendale, uno stesso
nome o una parte rilevante delle
risorse professionali
COLLEGIO SINDACALE
(Norme di comportamento):
Precisazioni:
• L’associazione o società
professionale costituisce rete
• Non costituisce rete la mera
ripartizione di costi
• Vengono date delle indicazioni di
carattere quantitativo per definire
l’indipendenza, mediante due
indici:
INDIPENDENZA
• Revisore:
Nessuna previsione
quantitativa
compensi totali sulla società
____o gruppo_____
totale dei compensi del
professionista
Compensi attività di sindaco
Totale compensi per attività
prestate alla società
INDIPENDENZA
• Ciascun sindaco - revisore provvede ad
effettuare individualmente la valutazione
dell’indipendenza
• Le valutazioni condotte singolarmente da
ciascun sindaco saranno oggetto della
verifica collegiale di tutto l’organo; la
verifica andrà adeguatamente
documentata nelle carte di lavoro
INDIPENDENZA
• La verifica sulla sussistenza
dell’indipendenza deve essere effettuata a
cadenza annuale
• Devono rispondere ai medesimi requisiti di
indipendenza anche gli ausiliari e
dipendenti utilizzati per verifiche ed
ispezioni
INDIPENDENZA
• L’art. 10 regola anche i compensi,
specificando che il corrispettivo della
revisione non può essere subordinato ad
alcuna condizione, né può essere stabilito
in funzione dei risultati