DOCUMENTO INFORMATIVO
RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA
CON PARTI CORRELATE
sull’operazione di sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Convertibile denominato
“Sacom S.p.A. 2013-2018 Obbligazioni Convertibili” da parte di HS S.p.A., per un valore
nominale complessivo di Euro 6,7 milioni
ai sensi dell’art. 10 della PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
SACOM S.p.A.
Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di
Sacom S.p.A. e sul sito internet della Società (www.grupposacom.com), in data 5 agosto 2014
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INDICE
Premessa ………………………………………………………………………………. Pag. 3
1. Avvertenze
1.1
Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall’Operazione
con parte correlata ……………………………………………………………. Pag. 3
2. Informazioni relative all’Operazione
2.1
Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni
dell’Operazione ………………………………………………………………… Pag. 4
2.2
Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in
essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia
all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi
di tali parti nell’Operazione …………………………………………………… Pag. 5
2.3
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza
dell’Operazione per Sacom ……………………………………………………. Pag. 5
2.4
Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione
e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato
di operazioni similari …………………………………………………..……… Pag. 6
2.5
Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari della
Operazione …………………………………………………………………….. Pag. 6
2.6
Incidenza sui compensi dell’organo di amministrazione della Società
e/o di società da questa controllate in conseguenza dell’Operazione ……...
Pag. 7
Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo,
direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell’Operazione ……..
Pag. 7
2.7
2.8
Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o
partecipato alle trattative …………………………………………………….. Pag. 7
2.9
Se la rilevanza dell’Operazione deriva dal cumulo di più operazioni
compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con
soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società, le informazioni
indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento
a tutte le predette operazioni …………………………………………………. Pag. 8
Allegato 1 Parere favorevole del Comitato Operazioni con Parti Correlate
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PREMESSA
Il presente documento informativo (di seguito “Documento Informativo”) è stato predisposto da
Sacom S.p.A. (di seguito “Sacom” o “Società”) ai sensi dell’art. 2 del Regolamento Parti Correlate
per gli Emittenti AIM, nonché dell’art. 10 della procedura per le operazioni con parti correlate
approvata dal Consiglio di Amministrazione di Sacom del 15 aprile 2013 (di seguito “Procedura”).
Il presente Documento Informativo è stato predisposto in relazione alla operazione di
sottoscrizione, da parte della controllante HS S.p.A. (di seguito “HS”), del Prestito Obbligazionario
Convertibile denominato “Sacom S.p.A. 2013-2018 Obbligazioni Convertibili” (di seguito “POC”)
per complessivi nominali Euro 6,7 milioni che prevede, altresì, il versamento del relativo rateo di
interessi che maturerà sino alla data dell’effettivo versamento (di seguito l’”Operazione”). HS alla
data del presente Documento Informativo detiene una partecipazione della Società pari al 66,83%.
Si rammenta che il POC era stato già deliberato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di
Sacom in data 30 novembre 2013 per un importo complessivo massimo pari a Euro 20 milioni da
emettere, in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione attraverso l’emissione di n.
4.000 obbligazioni del valore nominale di Euro 5.000,00 ciascuna e che, sino alla data del 29 luglio
2014, risultava sottoscritto e versato per Euro 8,3 milioni da parte di diversi Investitori Istituzionali.
I principali termini e condizioni che regolano il POC e che trovano applicazione anche nei confronti
di HS, sono contenuti all’interno del Regolamento del POC (di seguito “Regolamento”) anch’esso
approvato nella prima versione dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 30 novembre 2013
e successivamente modificato dall’Assemblea degli Obbligazionisti e dall’Assemblea Straordinaria
degli Azionisti del 9 luglio 2014 per ampliarne il Secondo Periodo di Sottoscrizione.
L’Operazione, considerato anche il complessivo valore economico, si configura come operazione di
maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi dell’art. 10 della Procedura.
Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 5 agosto 2014, è a disposizione del pubblico
presso la sede legale della Società in Larino (CB), Strada Statale 87, Km 204, e sul sito internet
della Società (www.grupposacom.com) nella sezione Investor Relations.
1.
AVVERTENZE
1.1
Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall’Operazione con parte
correlata
3
In relazione all’Operazione, non si segnalano alla data del Documento Informativo, ulteriori
situazioni di potenziale conflitto di interessi diversi da quelli tipici delle operazioni con parti
correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di finanziamento con emissione
di obbligazioni convertibili.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società (di seguito il “Comitato”), così
come definito dall’art. 1 della Procedura, è stato informato dei termini e delle condizioni
dell’Operazione, ed è stato coinvolto nella fase istruttoria e nelle trattative attraverso la ricezione di
un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato e ha rilasciato il proprio parere favorevole in
merito all’Operazione stessa, allegato al presente Documento Informativo quale Allegato 1.
2.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1
Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
L’Operazione consiste nella sottoscrizione del POC (quotato sull’AIM Italia/Mercato Alternativo
del Capitale dal 30 dicembre 2013) per un ammontare di complessivi nominali Euro 6,7 milioni,
attraverso l’emissione di n. 1.340 obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 5.000,00
cadauna oltre al versamento del rateo di interessi calcolato secondo quanto previsto dall’art. 5.2 del
Regolamento e sino alla data (inclusa) dell’effettivo versamento del corrispettivo da parte di HS.
Tutti i termini e tutte le condizioni che regolano l’Operazione sono dettagliatamente riportate nel
Regolamento del POC; in particolare le obbligazioni, a decorrere dalla data di emissione e fino alla
data della scadenza, frutteranno un interesse nominale pagabile su base semestrale posticipata ad un
tasso fisso annuo lordo del 7,5% del valore nominale dalla data di emissione e sino alla data del
secondo anniversario (esclusa) della data di emissione e, del 9% del valore nominale dalla data del
secondo anniversario (inclusa) della data di emissione e sino alla data del quinto anniversario
(esclusa).
Circa le modalità e la tempistica di esecuzione dell’Operazione, si segnala che la sottoscrizione da
parte di HS di n. 1.340 obbligazioni convertibili di nuova emissione, del valore nominale di Euro
5.000,00 cadauna è avvenuta in data 30 luglio 2014. L’attribuzione delle nuove obbligazioni ad HS
avverrà contestualmente al versamento delle somme da parte della stessa, previsto entro il 31 agosto
2014.
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2.2
Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, della
natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione,
della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione
Il soggetto che si configura come parte correlata è la HS, newco il cui oggetto sociale riguarda
principalmente l’assunzione e la gestione di partecipazioni in altre società sia in Italia che all’estero,
con sede in Larino (CB) e con capitale sociale deliberato di Euro 321.538,46, sottoscritto e versato
per Euro 125.400,00. Alla data del presente Documento Informativo i soci risultano essere Gigio
S.a.s. di Gianluigi Torzi & Co per il 78,95% e FLG S.r.l. per il 21,05%.
HS che detiene una partecipazione pari al 66,83% in Sacom risulta, dunque, essere parte correlata in
quanto, ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura, è società che controlla Sacom.
L’Operazione, considerato il complessivo valore economico della sottoscrizione del POC, si
configura come operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi della Procedura
adottata dalla Società.
2.3
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell’Operazione per
Sacom
In merito alle motivazioni economiche e alla convenienza dell’Operazione per la Società, il
Consiglio di Amministrazione della stessa ha evidenziato tra le principali ragioni sottostanti la
suddetta Operazione:
•
il reperimento di nuove risorse finanziarie idonee a sostenere lo sviluppo della Società e
quindi, contribuire al miglioramento dei risultati economici della stessa;
•
l’afflusso di ulteriori risorse finanziarie nelle casse della Società per un ammontare
consistente e a condizioni inferiori rispetto ai tassi che potrebbero essere praticati
accendendo linee di credito presso gli istituti di credito;
•
sostenere il raggiungimento dei piani previsti nella strategia di crescita della Società ed
indicati anche nel documento di ammissione all’AIM Italia.
Il Comitato ha rilevato come siano da ritenersi ragionevoli gli interessi, i vantaggi, le motivazioni e
le convenienze economiche sopra evidenziate e ha provveduto a rilasciare, in autonomia, il proprio
parere favorevole in merito all’Operazione in quanto ha ritenuto sussistente sia l’interesse di Sacom
al compimento dell’Operazione così pure la correttezza sostanziale delle relative condizioni. A tal
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proposito, si ricorda che l’operazione di sottoscrizione del POC della Società da parte di HS è
avvenuta alle medesime condizioni previste per tutti gli altri investitori che hanno e che avrebbero
potuto sottoscrivere il POC, pertanto, nel rispetto della correttezza sostanziale delle condizioni della
medesima.
In merito ai potenziali rischi derivanti dall’Operazione per la Società, il Comitato non ha
identificato particolari rischi.
2.4
Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazioni circa la sua
congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
In merito al corrispettivo dell’Operazione, complessivamente pari a Euro 6,7 milioni oltre il rateo di
interessi che verrà calcolato nel pieno rispetto dell’art. 5.2 del Regolamento, si deve far riferimento
al valore nominale di ogni singola obbligazione emessa nonché alle condizioni di tasso di interesse
dettagliatamente specificate e previste nel Regolamento già approvato dall’Assemblea Straordinaria
degli Azionisti in data 30 novembre 2013 e successivamente modificato dall’Assemblea degli
Obbligazionisti e dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 9 luglio 2014.
2.5
Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione
L’Operazione si configura quale Operazione di Maggiore Rilevanza tra Parti Correlate ai sensi della
Procedura adottata dalla Società, in quanto sia l’indice di rilevanza del controvalore della stessa
Operazione (determinato sul valore nominale della sottoscrizione), calcolato prendendo come
riferimento la capitalizzazione della Società alla data del 30 dicembre 2013, sia l’indice di
rilevanza delle passività così come previsti dall’Allegato 2 del Regolamento AIM Italia / Mercato
Alternativo del Capitale – Parti correlate, risultano superiori alla soglia del 5%, attestandosi
rispettivamente al 27% e al 12%.
Gli effetti economici dell’Operazione sono quantificabili negli interessi passivi e altri oneri
finanziari derivanti dal riconoscimento del tasso di interesse fisso annuo lordo del 7,5% del valore
nominale sino al 23 dicembre 2015 e del 9% sino alla data del 22 dicembre 2018 (senza tener conto
degli effetti derivanti dai rimborsi anticipati previsti dal Regolamento).
Gli effetti patrimoniali dell’Operazione, consistono in:
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•
incremento dei debiti per l’emissione di obbligazioni convertibili per l’importo di nominali
Euro 6,7 milioni;
•
incremento delle disponibilità liquide o equivalenti per l’importo di nominali Euro 6,7
milioni oltre il rateo di interessi da calcolare in base a quanto stabilito dall’art. 5.2 del
Regolamento e fino alla data di effettivo versamento.
Dal punto di vista finanziario, la suddetta Operazione comporta un incremento della componente
debitoria della posizione finanziaria netta di Sacom.
2.6
Incidenza sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società
e/o di società da questa controllate in conseguenza dell’Operazione
L’Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell’organo di
amministrazione di Sacom né di alcuna delle società dalla stessa controllate.
2.7
Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali
e dirigenti della Società coinvolti nell’Operazione
Nell’Operazione non sono coinvolti quali parti correlate, componenti degli organi di
amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società, tuttavia, si segnala che il
Presidente così come i due consiglieri non esecutivi della Società (Dott. Mangano e Dott. Volontè)
sono al contempo consiglieri non esecutivi della controllante e che l’Amministratore Delegato della
Sacom è al contempo Presidente e Amministratore Delegato della controllante.
2.8
Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle
trattative
L’Amministratore Delegato della Società ha svolto l’attività di negoziazione con la controllante.
Successivamente l’organo delegato ha ritenuto opportuno sottoporre l’Operazione al Consiglio di
Amministrazione della Società in quanto l’emissione del POC, pur avendo costituito oggetto di
delibera da parte dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti a novembre 2013 perchè destinata ad
una molteplicità di Investitori Istituzionali che avrebbero potuto manifestare l’interesse a
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sottoscriverlo, per la sottoscrizione da parte di HS si configura quale operazione di maggiore
rilevanza con parte correlata.
L’art. 3 della Procedura adottata dalla Società prevede che le operazioni di maggiori rilevanza con
parti correlate siano approvate dall’Organo Delegato ovvero dal Consiglio di Amministrazione della
Società, previo parere favorevole del Comitato, che deve esprimersi sull’interesse della Società al
compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative
condizioni.
In data 24 luglio 2014, il Comitato, in conformità alle previsioni di cui all’art. 3 della Procedura, ha
rilasciato parere favorevole sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché
sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Parimenti il 30 luglio 2014 il
Consiglio di Amministrazione della Società, rilevando l’interesse della Società al compimento
dell’Operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, sulla
base della documentazione istruttoria ricevuta e del parere favorevole rilasciato dal Comitato, ha
approvato l’accettazione di tutti i termini e condizioni contenuti nella operazione di sottoscrizione
del POC da parte di HS.
2.9
Se la rilevanza dell’Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso
dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima
sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con
riferimento a tutte le predette operazioni
Si precisa che la rilevanza dell’Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva
dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con stesse parti correlate o con
soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società.
5 agosto 2014
L’Amministratore Delegato
Gianluigi Torzi
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SCOMS.p.. A.. PARERE DEL COMITATDOPERAZIONI CON PARTI CORRELAlE
;N, :Sl'EL24/0'7/20.14
al sén$idé1tt,art.. 3 d~ua "Proceduta perJeopèrazionh::onpart{correlate'?·approvaf,\ic!al t,;.oh$igllodi
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(riccinçl!l~iùne ,(i Giahlulgi, .ed Enrico TOf/1li,
risì?ettivamente amministratore dete:gato df:Saco!1ì
~, Ptesìdenw çì~lt~q,4,di Méças$.p;(i,) El! daFLG
s.rJ lrlconducibilead Eugenio. Vind~P.r'esidented'el.
dr $aç6ms,p,a.),
s4lccessivamente.sarà
partecìpata anche daXenon Priv(jtll
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possa senz'altro rientrare neH~ QPeratit>nl a t!t>rl'l'lalj.condizioni dimetcatd.
()Qtt,,·Antonio,.Perdcone