PRIME DEFINIZIONI
I GRUPPI AZIENDALI
La definizione più restrittiva prevede la coesistenza di più
aziende con veste giuridica di società di “capitali” e di cui una di
esse detiene il possesso della maggioranza o di una parte delle
quote di capitale delle altre, che le consente di esercitare il
potere di controllo su di esse.
La normativa giuridica e i principi contabili nazionali ed
internazionali regolano la redazione del bilancio consolidato per
i gruppi aziendali.
Dal punto di vista giuridico prevale il “controllo di fatto" sul
“controllo di diritto” (possesso delle partecipazioni). Spesso
alcuni aggregati sono soggetti alla sua compilazione anche se
non appartengono alla categoria di questa prima definizione.
PRIME DEFINIZIONI DI GRUPPO AZIENDALE
“Il gruppo è il complesso economico costituito
da più aziende, aventi in prevalenza la forma
giuridica di società per azioni, le quali pur
mantenendo inalterata la loro forma giuridica
sono controllate da un medesimo soggetto
economico che coordina l’attività di ognuna
secondo un indirizzo unitario” (Terzani, 1992).
“Il gruppo, come tutte le aziende, è un istituto
autonomo, unitario, dinamico e destinato a
perdurare nel tempo, le cui caratteristiche
permettono di considerarlo sistema aperto,
probabilistico, ultra complesso ed economico”
(Azzali, 2002).
Esso è quindi “un’impresa le cui unità
economiche relative sono dotate di
indipendenza giuridica” (Azzini, 1975).
PRIME DEFINIZIONI DI GRUPPO AZIENDALE
Possiamo quindi affermare di essere in
presenza di un gruppo se coesistono le
seguenti condizioni:
-esiste una pluralità di combinazioni
economiche (imprese distinte dal punto di vista
giuridico)
-esiste una direzione economica unitaria
determinata dall’esistenza di un unico soggetto
economico (Pisoni, Busso, 2005).
In conclusione il gruppo aziendale può essere
definito come unica entità economica, unica
azienda, le cui unità economiche relative
svolgono le loro attività al fine di raggiungere
la condizione di economicità del gruppo
unitariamente considerato (Andrei, 1994).
PRIME DEFINIZIONI
I GRUPPI AZIENDALI
Le altre definizioni di gruppi aziendali prevedono l’esistenza di
un gruppo:
- quando un’azienda esercita il potere di gestione sulle altre a
prescindere dalla presenza o meno di un rapporto partecipativo
- in presenza di qualsiasi aggregazione aziendale in cui le
aziende sono collegate in maniera formale e informale, purchè il
loro legame sia di lungo periodo.
Quest’ultima definizione è diffusa prevalentemente all’estero.
CLASSIFICAZIONI DI GRUPPI AZIENDALI
GRUPPI AZIENDALE A “BASE SOCIETARIA O
“GRUPPI SOCIETARI”
Sono controllati da aziende private e
“costituiti da imprese aventi determinate forme
aziendali atte a consentire i collegamenti
richiesti” Es. Fiat.
GRUPPI PUBBLICI E PUBBLICI MISTI
“Sono controllati da aziende pubbliche le quali
determinano le finalità, la struttura e la
gestione del gruppo in funzione dei compiti e
delle finalità ad esse proprie” (Cassandro) e
“nel cui ambito operano aziende dipendenti
formalmente esercitate nel nome di enti
pubblici dotati di autonomia solo come soggetti
giuridici” (Pisoni). Es. Eni, Agip.
Il gruppo è misto se l’azienda pubblica
capogruppo controlla anche aziende private.
CLASSIFICAZIONI DI GRUPPI AZIENDALI
I rapporti con il soggetto controllante, che
determinano una strategia unitaria di
conduzione del gruppo, variano a seconda che
si tratti di:
GRUPPI VERTICALI in cui la direzione unica è
assicurata dalla società capogruppo o holding
GRUPPI ORIZZONTALI in cui la direzione unica
scaturisce congiuntamente dalle imprese del
gruppo che sono quindi poste sullo stesso
piano e prendono insieme le decisioni che
riguardano il gruppo.
I GRUPPI MISTI O DIAGONALI riuniscono le
caratteristiche dei gruppi verticali ed
orizzontali e rappresentano la configurazione
più frequentemente adottata.
CLASSIFICAZIONI DI GRUPPI AZIENDALI
I GRUPPI VERTICALI sono caratterizzati dalla
presenza di una holding con le seguenti particolarità
(Pisoni):
- la holding ha la possibilità di esercitare un’influenza
dominante sulle imprese del gruppo. Tale possibilità
deriva dal possesso da parte della holding della
maggioranza del capitale o della maggioranza dei
diritti di voto (o anche di una minoranza qualificata).
- la holding esercita effettivamente l’indicato
controllo che non resta così solo allo stato potenziale
ma diviene operante nella realtà. Ciò avviene
mediante la volontà della holding di far valere
l’esistente legame finanziario nei confronti delle
società controllate. Ciò al fine di creare una unità
economica nella quale le strategie e le politiche delle
diverse imprese sono determinate globalmente in
funzione dell’interesse dell’insieme del gruppo.
CLASSIFICAZIONI DI GRUPPI AZIENDALI
A
Holding
100%
B
40%
50%
C
D
Nei gruppi verticali la holding possiede le
partecipazioni delle altre imprese del gruppo.
Si tratta quindi di un legame di natura finanziaria.
CLASSIFICAZIONI DI GRUPPI AZIENDALI
Le partecipazioni possono essere così classificate.
1) Partecipazioni totalitarie: quando la società
capogruppo detiene l’intero pacchetto azionario
delle società controllate.
2) Partecipazioni di maggioranza assoluta: quando la
società capogruppo detiene la maggioranza del
capitale sociale o la maggioranza dei diritti di voto
nelle assemblee delle altre società del gruppo.
3) Partecipazioni di maggioranza relativa (o
minoranza qualificata): quando la società
capogruppo detiene una minoranza, seppure
“qualificata” del capitale sociale o dei diritti di
voto nelle assemblee delle società collegate.
4) Partecipazioni di minoranza: rappresentano
interessi minoritari in un’impresa dove un altro
soggetto detiene la maggioranza del capitale
sociale o dei diritti di voto nelle assemblee.
CLASSIFICAZIONI DI GRUPPI AZIENDALI
Inoltre possiamo avere i seguenti casi:
1) Partecipazioni dirette: quando la capogruppo
detiene direttamente le azioni delle varie società
controllate,
2) Partecipazioni indirette: quando la capogruppo
detiene delle partecipazioni dirette in una o più
società che a loro volta posseggono partecipazioni
in altre società,
3) Partecipazioni reciproche: quando vi sono rapporti
reciproci di partecipazioni tra due o più società:
- dirette (es. la società A detiene delle azioni della
società B che a sua volta possiede un certo
numero di azioni di A),
- indirette (es. A possiede delle azioni della
società B, la quale possiede delle azioni di C, che è
quindi controllata indirettamente da A, ma che a
sua volta possiede una partecipazione nel capitale
CLASSIFICAZIONI DI GRUPPI AZIENDALI
I GRUPPI VERTICALI hanno l’obbligo di redigere il
bilancio di gruppo se un’impresa che direttamente o
indirettamente:
- dispone della maggioranza dei diritti di voto degli
azionisti o soci di un’altra impresa,
- ha il diritto di nominare o revocare almeno la metà
dei membri dell’organo di amministrazione, di
direzione o di vigilanza di un’altra impresa,
- ha il diritto di esercitare un’ingerenza dominante su
un’altra impresa (per contratto o clausola statutaria
quando la legislazione nazionale lo permette),
- esercita effettivamente tale influenza dominante.
CLASSIFICAZIONI DI GRUPPI AZIENDALI
I GRUPPI ORIZZONTALI sono insiemi di imprese che
sono legate tra loro da vincoli di varia natura.
Solitamente “sono costituiti da unità che operano
nello stesso settore economico e svolgono processi
produttivi e combinazioni economiche simili,
producono o distribuiscono prodotti o servizi simili”
(Cassandro).
La direzione unica non è determinata da una holding
bensì essa è esercitata congiuntamente dalle
imprese di gruppo che si trovano tra di loro in una
relazione di “reciproca uguaglianza” (Pisoni).
Lo strumento che determina la direzione unica del
gruppo orizzontale può essere rappresentato ad
esempio: da un contratto, dalla costituzione di un
unico “comitato di direzione”, dall’esistenza di
partecipazioni reciproche di tipo “incrociato”.
CLASSIFICAZIONI DI GRUPPI AZIENDALI
Ad esempio le imprese A e B formano un gruppo
orizzontale se:
-la società A detiene il 50% delle azioni della
società B,
-e a sua volta B possiede il 50% delle azioni di A.
50%
A
B
50%
CLASSIFICAZIONI DI GRUPPI AZIENDALI
I GRUPPI ORIZZONTALI
hanno l’obbligo di redigere il bilancio di gruppo
per le imprese sottoposte ad una direzione unica
in virtù di un contratto stipulato tra imprese
medesime o di una clausola statutaria, quando le
legislazioni nazionali lo permettano.
CLASSIFICAZIONI DI GRUPPI AZIENDALI
I GRUPPI VERTICALI
possono essere inoltre così classificati:
1) Gruppi a struttura semplice, già
precedentemente descritti, sono tuttavia i meno
frequenti in quanto richiedono ingenti
investimenti finanziari da parte della
capogruppo per assicurarsi il controllo delle
società controllate.
2) Gruppi a struttura complessa, che traggono
origine da partecipazioni indirette (gruppi a
cascata o gruppi a livelli o aggruppamento).
3) Gruppi con struttura a catena, che traggono
invece origine dalle partecipazioni reciproche (a
catena diretta o indiretta).
CLASSIFICAZIONI DI GRUPPI AZIENDALI
2) Gruppi a struttura complessa
Sono i più frequenti in quanto grazie a questo tipo
di conformazione la capogruppo può gestire
notevoli complessi aziendali con investimenti
relativamente modesti.
Le forme più tipiche dei gruppi a struttura
complessa sono le seguenti:
a) Gruppi a cascata,
b) Gruppi “a livelli successivi di aggruppamento” o
struttura “a gruppi e sottogruppi”.
CLASSIFICAZIONI DI GRUPPI AZIENDALI
2a) Gruppi a cascata
Nei gruppi a cascata la società capogruppo controlla
con una partecipazione diretta (a maggioranza
assoluta) un’altra società. Tale società controlla allo
stesso modo una terza società e così via. In questo
modo la società capogruppo può controllare
indirettamente tutte le società legate tra loro a
cascata.
A
80%
CONTROLLO INDIRETTO
DI A SU C
B
70%
C
CLASSIFICAZIONI DI GRUPPI AZIENDALI
2b) Gruppi “a livelli successivi di aggruppamento” o
struttura “a gruppi e sottogruppi”.
Nei gruppi a livelli successivi di aggruppamento la
struttura del gruppo appare più articolata, il
controllo da parte della holding avviene anche
attraverso le società controllate in modo diretto, che
assumono così il ruolo di sub-holding (o società
intermedie).
IL RESTANTE 46% APPARTIENE:
AGLI AZIONISTI DI B (36%),
AGLI AZIONISTI DI B1 (10%)
A
POSSIEDE
IL 54% DI
B1
90%
B1
60%
A
70%
B
C
50%
B2
70%
C1
50%
C2
CLASSIFICAZIONI DI GRUPPI AZIENDALI
3) Gruppi con struttura a catena
3a) Gruppi con struttura a catena diretta
B
A
3b) Gruppi con struttura a catena indiretta
A
B
C
CLASSIFICAZIONI DI GRUPPI AZIENDALI
Le varie realtà possono andare anche oltre ai
modelli descritti di struttura semplice, complessa
e a catena. Es.
A
100%
90%
B
C
40%
50%
D
Il processo di formazione di un gruppo aziendale
può avvenire attraverso i seguenti meccanismi:
• per acquisizione da parte della capogruppo di
partecipazioni (totalitarie, di maggioranza
assoluta o relativa) in altre imprese, le quali
diverranno quindi dipendenti.
• per enucleazione:
b1) costituzione di nuove imprese da parte
dell’impresa originaria
b2) scorporazione (o conferimento o
concentrazione): quindi un’impresa apporta ad
una o più società, esistenti o da costituire
appositamente, un’azienda o un complesso
aziendale relativo ad un singolo ramo
dell’azienda. Il corrispettivo è costituito dalle
azioni emesse dalla società che riceve l’apporto
dei cespiti aziendali conferiti (es. impianti,
macchinari, magazzino, crediti, cassa, debiti).
La struttura del gruppo viene configurata in base
alle esigenze organizzative.
Al crescere delle dimensioni del gruppo occorre una
sempre maggiore elasticità organizzativa e quindi
maggiore decentramento, che dovrà cominciare
sin dagli organi centrali di gruppo, fra i quali
deve attuarsi una opportuna suddivisione di
funzioni e servizi, per poi completarsi a cascata
sugli organi a livello operativo.
Tipico è es. di struttura di una multinazionale in cui
al di sotto del CdA (Board of Directors) vi è il
Presidente che collabora:
1) con i componenti a capo di servizi (service
components), ciascuno dei quali è responsabile di
una funzione aziendale;
2) con i componenti operativi (operating
components), che sono responsabili per i gruppi
di prodotti o zone dell’azienda e solitamente
hanno il ruolo di executive Vice Presidents.
ES. DI STRUTTURA DI UNA MULTINAZIONALE
CdA
(Board of Directors)
Presidente
Componenti (Executive office)
Componenti a
capo di servizi
R&D
Produzione
Vendite
Finanza
e Ragioneria
Personale
Rapporti legali
Componenti
operativi
Prodotto A Prodotto B Prodotto C
Partecipazioni
estere
e fiscali