Corso di Formazione per Revisori,
Professionisti, Segretari e Dirigenti Enti
Locali
Le spese d’investimento: gare, concessioni, project
financing
Il ruolo dell’Ente Pubblico nelle operazioni di finanza di
progetto
Università di Torino - Facoltà di Economia
Ing. Cristiano Cannarsa
Responsabile Project Finance Trasporti e Infrastrutture
Torino, 18 ottobre 2003
1
Definizioni
il PF è una metodologia di finanziamento applicabile
a progetti dotati di autonoma capacità di generare
ricavi che consente - attraverso una struttura
contrattuale di allocazione dei rischi - di garantire le
ragioni di credito dei finanziatori, in tutto od in
parte, con i flussi di cassa attesi dal Progetto,
limitando gli impegni a carico dei promotori”.
2
Il nuovo contesto giuridico: principali norme di riferimento
 Legge 109/94 e s.m.i. (in particolare le modifiche introdotte dalla
Legge 166/02 : “Disposizioni in materia di infrastrutture e
trasporti”);
 D.Lgs 190/02 : Attuazione della legge 443/01 ………..;
 Legge 443/01 : Delega al Governo in materia di infrastrutture …..
3
La concessione di costruzione e gestione e la procedura di
affidamento a Contraente Generale
4
La concessione di costruzione e gestione ex legge 109/94 e s.m.i.
 Le concessioni di lavori pubblici sono contratti conclusi in forma
scritta fra un imprenditore ed una amministrazione aggiudicatrice,
aventi ad oggetto la progettazione definitiva, la progettazione
esecutiva e l'esecuzione dei lavori pubblici, o di pubblica utilità, e di
lavori ad essi strutturalmente e direttamente collegati, nonché la
loro gestione funzionale ed economica.
 La controprestazione a favore del concessionario consiste
unicamente nel diritto di gestire funzionalmente e di sfruttare
economicamente tutti i lavori realizzati.
 Qualora
necessario,
il
soggetto
concedente
assicura
al
concessionario il perseguimento dell'equilibrio economico-finanziario
degli investimenti e della connessa gestione in relazione alla qualità
del servizio da prestare, anche mediante un prezzo, stabilito in
sede di gara. A titolo di prezzo, i soggetti aggiudicatori possono
cedere in proprietà o diritto di godimento beni immobili nella propria
disponibilità, o allo scopo espropriati, la cui utilizzazione sia
strumentale o connessa all’opera da affidare in concessione …..
5
L’affidamento dell’esecuzione di lavori a General Contractor
 È una procedura di realizzazione delle “infrastrutture e degli
insediamenti produttivi strategici e di interesse nazionale” mediante
“affidamento unitario a contraente generale” (o General Contractor).
 il contraente generale è distinto dal concessionario di opere
pubbliche per l’esclusione dalla gestione dell’opera eseguita ed è
qualificato per specifici connotati di capacità organizzativa e tecnicorealizzativa, per l’assunzione dell’onere relativo all’anticipazione
temporale del finanziamento necessario alla realizzazione dell’opera
in tutto o in parte con mezzi finanziari privati, per la libertà di forme
nella realizzazione dell’opera, per la natura prevalente di
obbligazione di risultato complessivo del rapporto che lega detta
figura al soggetto aggiudicatore e per l’assunzione del relativo
rischio; previsione dell’obbligo, da parte del contraente generale, di
prestazione di adeguate garanzie e di partecipazione diretta al
finanziamento dell’opera o di reperimento dei mezzi finanziari
occorrenti.
6
L’affidamento dell’esecuzione di lavori a General Contractor (legge
443/01)
 È un contratto di appalto di lavori nel quale viene chiesto
all’appaltatore di prefinanziare parte dei costi di realizzazione.
Il saldo viene corrisposto al Contraente Generale al completamento
dei lavori (collaudo).
 Durante la fase di costruzione il General Contractor può costituirsi
sotto forma di società di progetto (ex art. 37 quinquies della L.
109/94 e s.m.i.), con requisiti minimi di capitalizzazione definiti
nel bando di gara.
7
Il ruolo dell’Ente Pubblico
8
Il ruolo del Pubblico

La Programmazione dei lavori pubblici (art. 14 c. 2 L. 109/94
s.m.i.);



Gli studi di fattibilità definiscono:



9
il Programma triennale è il momento attuativo degli studi di
fattibilità e di identificazione e quantificazione dei bisogni (c.2);
è necessario definire un ordine di priorità tra le opere (c. 3);
le caratteristiche funzionali, tecniche, gestionali ed economicofinanziarie, la domanda;
la sostenibilità ambientale, le componenti architettoniche, socioeconomiche, ecc.;
sono obbligatori (L. 144/99, art. 4 comma 1);
Il ruolo del Pubblico - 2


Per progetti complessi è utile un confronto con il mercato

esempio delle audizioni per il Ponte sullo Stretto di Messina;

serve a comprendere
bancabilità;
condizioni
necessarie
per
la
Per progetti che interessano un bacino territoriale:

10
le
è particolarmente utile definire l’ente pubblico che agisce da
catalizzatore (es. per le autorizzazioni) per creare un quadro di
certezze;
Il ruolo del Pubblico - 3
11

Selezionare le opere di interesse pubblico sulla base di una
relazione utilità/tariffa;

Selezionare le opere suscettibili di gestione economica e come
tali finanziabili con capitali privati;

definire il livello di contribuzione pubblica in funzione del gap tra
tariffa all’utenza e tariffa di equilibrio economico-finanziario;

definire la forma tecnica di contribuzione pubblica (denaro o
diritti di godimento di beni - art. 19, c.2)
Il ruolo del Pubblico - 4
12

verificare la sussistenza delle condizioni per il consenso locale
utili per agevolare il processo autorizzativo;

valutare i livelli prestazionali minimi da richiedere ai privati sul
servizio oggetto della prestazione;

individuare i criteri secondo cui selezionare i progetti più
interessanti;

sollecitare la partecipazione di numerosi soggetti per ampliare
la gamma di proposte e il risultato qualitativo (l’avviso
indicativo art. 37 bis, c. 2 bis);
Il ruolo del Pubblico - 5
13

La valutazione delle proposte (art. 37 ter)

è una fase complessa e di fondamentale importanza
soprattutto con il “diritto di prelazione” introdotto dalla L.
166/02 che ha modificato la L. 109/94:

le valutazioni riguardano aspetti: tecnici, funzionali, ambientali,
finanziari, ecc.;

parametri di prestazione (specifica delle caratteristiche
servizio e della gestione, bozza di convenzione, ecc.)
del
Il ruolo del Pubblico - schema 1
selezionare
le opere di
interesse
pubblico
creare le
condizioni
per il
consenso
locale
14
Suscettibili
di gestione
economica
Definire un
ordine di
priorità
stimolare la
partecipazione
di una
moltitudine di
soggetti
Il ruolo del Pubblico - schema 2
definire il
livello e la
forma di
contribuzione
pubblica
Verificare le
condizioni
imposte dal
mercato
valutare i
livelli
prestazionali
minimi
15
Definire
eventuali
disponibilità
al risk
sharing
individuare i
criteri secondo
cui selezionare i
progetti
Le parti coinvolte
le banche (knowhow, ponderazione
del rischio,
monitoraggio)
Il settore pubblico
(programmazione,
selezione, requisiti
prestazionali,
regolamentazione)
IL PROGETTO
l’utenza
16
gli sponsor
privati (knowhow, capitali,
propensione al
rischio)
Il ruolo delle banche
17
Servizi alle settore pubblico
Assistenza nelle fasi di programmazione, valutazione e gara
Le Banche specialistiche
Servizi alle imprese
Advisory e Arranging di operazioni di finanza di progetto
18
Il ruolo delle banche nel nuovo contesto giuridico delle opere
pubbliche

fornire al settore pubblico, in tutte le fasi di sviluppo delle
iniziative, il necessario supporto specialistico, in materia
finanziaria e giuridico-contrattuale, per poter strutturare
operazioni di finanza di progetto secondo le richieste del
mercato dei capitali;
19

particolarmente utili nella predisposizione di studi di fattibilità
orientati al mercato della finanza di progetto;

expertise finanziaria ma anche tecnica (studi sulla domanda,
analisi costi-benefici, benchmark di settore, ecc.);

expertise legale (definire bozze di convenzioni bancabili es. gare ex
art. 19, c.2)
Il ruolo delle banche nel nuovo contesto giuridico delle opere
pubbliche - 1

Il ruolo delle banche è quello di fornire alle imprese, in tutte le fasi
di sviluppo delle iniziative, il necessario supporto specialistico,
in materia finanziaria e giuridico-contrattuale, per poter
strutturare operazioni di finanza di progetto, su basi “non
recourse”;
20

le banche intervengono, inoltre, nella fornitura di servizi accessori
quali il rilascio delle cauzioni provvisorie e definitive previste
dalla normativa (art. 30 della Legge e art. 100 del Regolamento);

le banche possono assumere partecipazioni nelle società di
progetto, direttamente o attraverso fondi specializzati o proprie
controllate.
Il ruolo delle banche nel nuovo contesto giuridico delle opere
pubbliche - 2

La partecipazione delle banche all’equity non deve essere
considerata come la risoluzione di un problema: nella finanza di
progetto il livello di debito è ben più alto di quello dell’equity;

la convenzione è il contratto portante, regola i rapporti tra
l’Amministrazione
e
il
concessionario
e
deve
essere
opportunamente elaborata al fine di poter configurare il
finanziamento su base “non recourse”, ovvero il vero ed unico
“project finance” (cd. finanza di progetto)
21
Il ruolo delle banche nel nuovo contesto giuridico delle opere
pubbliche - 3
Consulenza (advisory) nelle fasi precedenti l’aggiudicazione di una
concessione (la banca agisce per conto dei promotori)
22

costruzione di business plan relativi a tutto l’arco della concessione;

asseverazione dei piani economico-finanziari;

strutturazione delle fonti di finanziamento in rapporto alle esigenze
di remunerazione delle diverse coperture finanziarie;

definizione di bozze di convenzione “bancabili”;

elaborazione di scenari economico-finanziari alternativi (fase di
gara);

dialogo e confronto con le amministrazioni aggiudicatrici.
Il ruolo delle banche nel nuovo contesto giuridico delle opere
pubbliche - 4
Consulenza (advisory) nelle fasi precedenti l’aggiudicazione di una
concessione (la banca agisce per conto dei promotori)

in questa fase le banche dovranno definire una struttura finanziaria e
contrattuale preliminare che consenta a potenziali arranger, in caso
di aggiudicazione, di presentare un’offerta economica e metodologica
agli sponsor relativa all’attività da svolgere fino alla sottoscrizione dei
finanziamenti (financial close) e all’erogazione;
23
Il ruolo delle banche nel nuovo contesto giuridico delle opere
pubbliche - 5
Attività nelle fasi post aggiudicazione di una concessione
24

due diligence necessarie per costruire la matrice dei rischi del progetto
sulla base della quale strutturare le fonti di finanziamento, definire i
term sheet dei principali contratti (finanziari e non) e definire il quadro
cauzionale;

costruzione dei base case finanziari del progetto;

strutturazione delle fonti di finanziamento in rapporto alle esigenze di
remunerazione delle diverse coperture finanziarie;

contratti in forma esecutiva

financial close, previa verifica delle condizioni sospensive alla stipula

verifica delle condizioni sospensive all’erogazione

avvio dell’erogazione delle facilitazioni finanziarie
Il ruolo dei consulenti indipendenti
le Due Diligence
25
Le Due Diligence - 1
Quali sono le principali Due Diligence ?

Tecnica: serve a valutare i rischi afferenti alla progettazione, alla
costruzione e all’iter autorizzativo;

Legale: valuta il contesto giuridico del progetto con particolare
riferimento alla bancabilità della convezione attuativa; definisce inoltre
i term sheet
dei contratti finanziari e operativi (Construction e
Operation & Maintenance), fino a giungere ai contratti in forma
esecutiva (inclusi i contratti di garanzia);

Assicurativa: valuta i requisiti di copertura assicurativa necessari a
garantire la continuità dei flussi economici oltre a forme di indennizzo
per eventi che causino danni parziali o totali all’opera;

26
Modello economico-finanziario: verifica gli algoritmi di calcolo dei
conti prospettici su tutta la vita della concessione
Le Due Diligence - 2
Come avviene il processo di Due Diligence ?
27

I consulenti indipendenti lavorano nell’interesse delle banche arranger;

Le banche arranger (Mandated Lead Arranger, MLA) individuano
l’oggetto del lavoro dei singoli consulenti indipendenti (Scope of Work,
SoW);

si selezionano i potenziali consulenti che ricevono
predispongono le offerte, d’accordo con gli Sponsor;

l’onere delle Due Diligence è a carico degli Sponsor e costituisce una
voce di costo di sviluppo finanziabile;

il commitment delle banche è subordinato, tra l’altro, all’ottenimento
di soddisfacenti due diligence (in alcuni casi vengono individuati alcuni
parametri che costituiscono una condizione sospensiva per la prima
erogazione del finanziamento);
gli
SoW
e
Le Due Diligence - 3
Perché le Due Diligence

non sono una duplicazione di un lavoro già fatto dal promotore

servono per due ordini di motivi:

per l’analisi dei rischi necessaria alla definizione della struttura contrattuale,
del pricing e della bancabilità;

perché
le
operazioni
di
un
certo
rilievo
dovranno
essere
portate
all’attenzione del mercato dei capitali (banche) che eserciterà un’azione di
“verifica” di allineamento tra allocazione dei rischi, pricing dell’operazione
(cfr Basilea) e effettiva bancabilità;

28
per piccole operazioni si potranno condurre Due Diligence limitate ai
principali profili che richiedono un approfondimento per l’allocazione
dei rischi;
Le Due Diligence - 4
Il ruolo dei consulenti indipendenti dopo il financial close:
29

verifica dell’avveramento delle condizioni
stipula/erogazione del finanziamento;
sospensive

monitoraggio in fase di costruzione;

monitoraggio del rispetto da parte della SPV dei
contrattuali (finanziari, tecnici, ecc.) in fase di gestione;
per
la
convenants
Assicurazioni &
garanzie
di performance
Ctr a lungo termine/
take or pay
Contractor
Rischi
di mercato/
shortfall
Rischi
di perfomance
Ritardi/ rischi
di costruzione
Rischi residuali in
capo alla società
di progetto
Rischi
giuridici
Rischi
politici
Rischi
finanziari
Due diligence
Clausole
di riequilibrio
30
Strumenti
derivati
Assicurazioni, ECAs,
grandfahtering
La matrice dei rischi
Costruttore
Gestore
SPV
Banche
Rischi
normativi
Rischi di
costruzione
x
x
x
Rischi
tecnologici
Rischi
finanziari
Rischio
“Paese”
31
Assicurazioni
x
Rischi
commerciali
Rischio
“permessi”
PA
x
x
x
x
x
x
x
x
x
Il ruolo delle banche nel nuovo contesto giuridico delle opere
pubbliche - 5
Schema della procedura ex 37 bis della Legge 109/94 e s.m.i.
Advisory in fase di proposta
Advisory in fase di valutazione
Advisory fase gara
bozza di convenzione - piani economico finanziari - struttura finanziaria - equity
Strutturazione post aggiudicazione
Due Diligence
analisi rischi
Impegno banche
32
Il ruolo delle banche nel nuovo contesto giuridico delle opere
pubbliche - 6
Schema della procedura ex art. 19 c.2 della Legge 109/94 e s.m.i.
ADVISORY IN FASE DI GARA
STRUTTURAZIONE POST AGGIUDICAZIONE
DUE DILIGENCE
ANALISI RISCHI
IMPEGNO BANCHE
33
Il ruolo delle banche nel nuovo contesto giuridico delle opere
pubbliche - 7
Schema della procedura del Contraente generale
ADVISORY IN FASE DI GARA
STRUTTURAZIONE POST AGGIUDICAZIONE
DUE DILIGENCE
ANALISI RISCHI
IMPEGNO BANCHE
34
Il ruolo delle imprese
35
Iniziative assistite dall’Unità Tecnica per la Finanza di Progetto
per numero per importo
%
%
Edilizia sociale e pubblica
55
42
Risorse idriche
7
1
Beni culturali
5
2
Impianti sportivi e strutture ricettive
20
4
Trasporti e viabilità
6
42
Ambiente
7
9
Fonte: Relazione annuale Unità Tecnica per la Finanza di Progetto 2002
36
Il ruolo delle imprese nel nuovo contesto giuridico delle opere
pubbliche con affidamento in concessione - 1



37
Le imprese, ai sensi della legge 109/94 e s.m.i. (la Legge), art. 37
bis, possono candidarsi a svolgere il ruolo di Promotori della
realizzazione e gestione, funzionale ed economica, di opere
pubbliche, inserite nella programmazione triennale o negli altri
strumenti di programmazione, con risorse totalmente o
parzialmente a carico dei promotori stessi;
le imprese possono partecipare alle gare ex art. 37 quater della
Legge, per aggiudicarsi la concessione di costruzione e gestione
relativa ad un progetto del quale un terzo soggetto è risultato
Promotore, a seguito della valutazione positiva ex art. 37 ter della
Legge e della dichiarazione di pubblico interesse;
le
imprese
possono
partecipare
alle
gare
indette
dall’Amministrazione ai sensi dell’art. 19 c.2 della Legge, su un
progetto (preliminare o definitivo) presentato dall’Amministrazione
stessa.
Il ruolo delle imprese nel nuovo contesto giuridico delle opere
pubbliche con affidamento in concessione - 2
 Le imprese hanno inoltre il ruolo primario di esecutori delle opere e
fornitori delle attrezzature e delle prestazioni necessarie;
 possibilità di presentare alle amministrazioni aggiudicatrici proposte
di intervento relative alla realizzazione di opere pubbliche o di
pubblica utilità e studi di fattibilità. Tale presentazione non
determina, per le amministrazioni riceventi, alcun obbligo di esame e
valutazione, né dà luogo a diritto a compensi, nell’ipotesi che dette
proposte, qualora ritenute di pubblico interesse, siano inserite nei
documenti di programmazione dell’amministrazione stessa.
38
Il ruolo delle imprese nel nuovo contesto giuridico delle opere
pubbliche con affidamento a contraente generale.

39
Le imprese possono candidarsi ad assumere il ruolo di General
Contractor.
Principali disposizioni a sostegno della bancabilità
40
Alcune norme a sostegno della bancabilità di un progetto - 1
41

Diritto di subentro: la sopravvivenza del rapporto concessorio, nei
casi di risoluzione per motivi attribuibili al soggetto concessionario, è
garantita dal diritto di subentro previsto dalla Legge 109/94 e s.m.i.
(art. 37 octies). Gli enti finanziatori del progetto potranno impedire la
risoluzione designando, entro novanta giorni dal ricevimento della
comunicazione scritta da parte del concedente dell'intenzione di
risolvere il rapporto, una società che subentri nella concessione al
posto del concessionario.

Risoluzione per inadempimento del concedente o revoca per
pubblico interesse: sono previste forme di indennizzo al
concessionario, anche a titolo di risarcimento del mancato guadagno.
Le somme sono destinate prioritariamente al soddisfacimento dei
crediti dei finanziatori del concessionario e sono indisponibili da parte
di quest'ultimo fino al completo soddisfacimento di detti crediti.
Alcune norme a sostegno della bancabilità di un progetto - 2
42

L’amministrazione aggiudicatrice, al fine di assicurare il perseguimento
dell’equilibrio
economico-finanziario
degli
investimenti
del
concessionario, può stabilire che la concessione abbia una durata
anche superiore a trenta anni, tenendo conto del rendimento della
concessione, della percentuale del prezzo di cui al comma 2
sull’importo totale dei lavori, e dei rischi connessi alle modifiche
delle condizioni del mercato.

I presupposti e le condizioni di base che determinano l'equilibrio
economico-finanziario degli investimenti e della connessa gestione, da
richiamare nelle premesse del contratto, ne costituiscono parte
integrante.
Alcune norme a sostegno della bancabilità di un progetto - 3

43
Le variazioni apportate dall'amministrazione aggiudicatrice a detti
presupposti o condizioni di base, nonché norme legislative e
regolamentari che stabiliscano nuovi meccanismi tariffari o nuove
condizioni per l'esercizio delle attività previste nella concessione,
qualora determinino una modifica dell'equilibrio del piano, comportano
la sua necessaria revisione da attuare mediante rideterminazione
delle nuove condizioni di equilibrio, anche tramite la proroga del
termine di scadenza delle concessioni, ed in mancanza della
predetta revisione il concessionario può recedere dalla
concessione.
Alcune norme a sostegno della bancabilità di un progetto - 4
44

Nel caso in cui le variazioni apportate o le nuove condizioni introdotte
risultino favorevoli al concessionario, la revisione del piano dovrà
essere effettuata a vantaggio del concedente.

Il contratto deve contenere il piano economico-finanziario di copertura
degli investimenti e deve prevedere la specificazione del valore
residuo al netto degli ammortamenti annuali, nonché l'eventuale
valore residuo dell'investimento non ammortizzato al termine della
concessione.
Vantaggi e svantaggi della finanza di progetto
45
Vantaggi della finanza di progetto (lato imprese)

Consente l’accesso al credito anche a piccole realtà imprenditoriali
caratterizzate da elevata specializzazione e specifici know-how;

limita l’impegno delle aziende al capitale sottoscritto nelle società
di progetto e agli impegni connessi a ruoli di contracting
(costruzione, facility management, ecc.) in termini di requisiti
prestazionali e di impegni di garanzia;

accresce la presenza dell’impresa sul mercato;

svolge un ruolo di “Education” dell’imprenditoria;

consente l’instaurazione di nuovi rapporti con il sistema bancario;

sottopone l’azienda alla necessità di aggiornamento e costituisce
uno stimolo competitivo basato soprattutto sulla QUALITÀ;

46
fa conoscere le imprese ad un maggior numero di soggetti.
Vantaggi della finanza di progetto (lato imprese)

Consente di elaborare strutture finanziarie caratterizzate da
elevati rapporti di leva finanziaria, con rapporti debito su
equity altrimenti non raggiungibili;

il peso del debito non si valuta staticamente sui bilanci delle
imprese promotrici, ma dinamicamente sui flussi di cassa generati
dal progetto, mediante analisi dei rapporti di copertura puntuali (i
debt service cover ratio) e analisi dei rapporti tra cash flow
attualizzati e debito residuo periodale (i cosiddetti Loan Life cover
ratio e project life cover ratio);
47
Svantaggi della finanza di progetto (lato imprese)

Elevati costi di sviluppo delle fasi iniziali;

prospettive di remunerazione che passano da margini a breve a
rendimenti a lungo termine;

sforzi organizzativi iniziali per le imprese rilevanti (nuove strutture
operative, ecc.);
48

esposizione delle imprese a valutazioni di soggetti esterni non
sempre possibili (es. settori militare, farmaceutico, ecc.);

controllo da parte dei finanziatori sulla gestione della società di
progetto e sulla distribuzione dei dividendi agli azionisti.
Esistono dunque dei vincoli dimensionali per accedere alla finanza
di progetto?
49

I vincoli dimensionali vanno valutati settore per settore in
relazione alle prospettive di rendimento del capitale investito,
funzione delle tariffe applicabili, dei livelli di contribuzione pubblica
attivabili e dell’indifferibilità della realizzazione di certe opere
pubbliche;

la definizione di strutture contrattuali di allocazione dei rischi,
necessarie a giungere a forme di finanziamento “non-recourse”,
comportano la necessità di svolgere attività che risultano onerose (in
particolare i costi per le due diligence e quelli legali-contrattuali
possono incidere in modo rilevante).
Area Grandi Infrastrutture
Viale dell’Arte, 21 - 00144 Roma
fax 06 5959 3665
Area Grandi Infrastrutture
Caroline Reid
tel. +39 06 5959 2244
[email protected]
50
Project Finance – Trasporti, Sanità,
Edilizia Pubblica
Cristiano Cannarsa
tel. +39 06 5959 3757
[email protected]
Project Finance - Acqua, Rifiuti,
Ambiente
Filippo Granara
tel. +39 06 5959 3613
[email protected]
Legale
Marco Cerritelli
tel. +39 06 5959 2248
[email protected]
Sviluppo prodotti e Mercati
Alessandro Ermolli
tel. +39 06 5959 2011
[email protected]