Compliance Metodologia adottata in Banca Fideuram per le verifiche previste dalla Direttiva sul Market Abuse Roma, 26 giugno 2013 INDICE Introduzione ...................................................................................................................................................... 3 Disegno della soluzione ..................................................................................................................................... 3 Diagnostici ......................................................................................................................................................... 5 D01S – Large Volume Instrument per Client ................................................................................................. 5 D03S – Cross Client Instrument Balance ....................................................................................................... 8 D04S – Short Period Reverse Position ......................................................................................................... 11 D05S – Short Time Span Orders and Trades ................................................................................................ 14 D06S – Short Life Orders ............................................................................................................................. 16 D08 – Significant Time Transactions............................................................................................................ 19 D09 – Front Running .................................................................................................................................... 21 D13 – Diffusione di Informazioni Privilegiate .............................................................................................. 23 D15 – Operazioni Fuori Mercato ................................................................................................................. 26 DP1 – Andamento Anomalo di un Titolo ..................................................................................................... 28 Introduzione Il presente documento descrive le soluzioni e le metodologie adottate in Banca Fideuram (BF) per le verifiche previste dalla Market Abuse Directive, allo scopo di individuare e segnalare eventuali operazioni sospette di abuso 1 di informazioni privilegiate o di manipolazione del mercato . A supporto delle attività quotidiane di controllo BF ha adottato l’applicativo SIA-Eagle Intermediari (SIA-MAD) che consente il monitoraggio dell’operatività (ordini/eseguiti – acquisti/vendite) e delle eventuali pratiche in violazione alla normativa poste in essere dalla clientela. SIA-MAD è un sistema composto da diagnostici (algoritmi di calcolo) e parametri-soglia le cui definizioni e specializzazioni permettono il monitoraggio e l’analisi delle operazioni potenzialmente sospette. I diagnostici rilevano gli ordini/eseguiti – acquisti/vendite al giorno T-1 rispetto alla data di elaborazione. Le operazioni in evidenza non configurano necessariamente un abuso di mercato: al fine di valutare le singole circostanze si procederà con una serie di controlli (cd. “test di ragionevole sospetto” – TRS) descritti all’interno dei paragrafi relativi a ciascun diagnostico. Completano il quadro operativo e normativo di riferimento di BF i seguenti documenti: “Condivisione Diagnostici 1-8”; “Condivisione Diagnostici 9-15”; “Realizzazione diagnostici DP1 e DP2”; “Sia-Eagle Intermediari – Progetto supporto FineTuning del set di soglie Banca Fideuram”; “Guida Operativa Market Abuse – Individuazione e Segnalazione Operazioni Sospette – BF”; “Quadro normativo di riferimento sul Market Abuse”. Disegno della soluzione 2 L’analisi dell’operatività posta in essere dalla clientela BF è svolta in SIA-MAD con l’ausilio dei seguenti diagnostici: D01S D03S D04S D05S D06S D08 D09 D13 D15 DP1 Large Volume Instrument per client Cross Client Instrument Balance Short Period Reverse Position Short Time Span Orders and Trades Short Life Orders Significant Time Transactions Front Running Diffusione di Informazioni Privilegiate Operazioni Fuori Mercato Andamento Anomalo Titolo Per ciascun parametro di ciascun diagnostico sono stati impostati specifici valori che hanno tenuto conto di tre elementi (c.d. “tripletta di specializzazione delle soglie”): Mercato (SIA-MAD – Market ID) L’insieme dei mercati regolamentati in conformità alla Direttiva Europea 2003/6/CE e al Regolamento Consob 11768. Soggetto (SIA-MAD – Client Type ID) L’insieme dei Clienti Retail e dei Clienti Istituzionali di BF. Con particolare riferimento all’operatività posta in essere dai Clienti Istituzionali, i quali utilizzano BF quale broker per l’esecuzione degli ordini (a mercato per l’operatività in azioni, OTC per le obbligazioni), 1 Regolamento Consob n.16191 – Mercati “Titolo VII Integrità dei mercati, Capo III Manipolazione del mercato, Capo IV Operazioni sospette; Comunicazione Consob n.DME/5078692 del 29/11/2005; Comunicazione Consob n.DME/10039224 del 30/4/2010. 2 L’applicativo di controllo SIA-MAD è adottato anche dalla Capogruppo che, tramite le strutture IT della controllata Intesa Sanpaolo Group Services, presidia Il processo di acquisizione ed elaborazione dei flussi informativi di caricamento della base dati MAD BF. si segnala come non risulti possibile riscostruire il saldo e l’operatività storica di tale clientela in quanto non intestataria di un deposito amministrato presso BF. Nel merito dell’operatività posta in essere per la proprietà di BF, le operazioni sono esaminate sulla base delle segnalazioni pervenute dalla struttura interna Portafoglio Titoli. Tipologia di Strumento Finanziario (SIA-MAD – Instrument CLASS / Instrument ID) L’insieme degli strumenti finanziari, individuabili sia per classe titoli sia per singolo titolo, emessi nei mercati regolamentati. Per il dettaglio delle logiche utilizzate per la determinazione e valorizzazione dei parametri si rimanda al documento “Sia-Eagle Intermediari – Progetto supporto FineTuning del set di soglie Banca Fideuram”. Diagnostici D01S – Large Volume Instrument per Client Requisito Normativo Regolamento Consob 16191 “Mercati” Art 43 comma 1 lettera a) La misura in cui gli ordini di compravendita impartiti o le operazioni eseguite rappresentano una quota significativa del volume giornaliero degli scambi dello strumento finanziario pertinente nel mercato regolamentato interessato, in particolare quando tali ordini o operazioni conducono ad una significativa variazione del prezzo dello strumento finanziario; Art 43 comma 1 lettera b) La misura in cui gli ordini di compravendita impartiti o le operazioni eseguite da soggetti con una significativa posizione in acquisto o in vendita su uno strumento finanziario conducono a significative variazioni del prezzo dello strumento finanziario o dello strumento derivato collegato o dell’attività sottostante ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato; Algoritmo Per ogni giornata operativa e strumento finanziario, per mercato, per ordini ed eseguiti separatamente, per acquisti e vendite separatamente: 3 calcolo della concentrazione di acquisto o vendita, per ordini o eseguiti, della Banca rispetto ai volumi di Mercato: o verifica se il rapporto tra i totali delle quantità delle transazioni negoziate dalla Banca e la quantità totale negoziata sul mercato è pari o superiore al valore di soglia prestabilito [SIA-PARAM: D01SP3/P5/P7/P9]; calcolo della concentrazione di acquisto o vendita, per ordini o eseguiti, del cliente rispetto ai volumi di Mercato: o verifica se il rapporto tra i totali delle quantità delle transazioni riferite ad ogni Cliente e la quantità totale negoziata sul mercato è pari o superiore al valore di soglia stabilito [SIA-PARAM: D01SP4/P6/P8/P10]; calcolo dello scostamento percentuale del prezzo dell’operazione: o per gli ordini, per acquisiti o vendite, verifica che lo scostamento percentuale del Prezzo Massimo di mercato rispetto al Prezzo Minimo di mercato della stessa giornata operativa sia pari o superiore al valore di soglia stabilito [(Pz massimo – Pz minimo)/Pz minimo] [SIA-PARAM: D01S-P13]; o per gli eseguiti, per acquisiti o vendite, verifica che lo scostamento percentuale del prezzo dell’eseguito rispetto al Prezzo Medio di mercato della stessa giornata operativa sia pari o superiore al valore di soglia stabilito[(Pz eseguito – Pz medio)/Pz medio] [SIA-PARAM: D01S-P11]. Valutazione delle segnalazioni (TRS) Sono state individuate le seguenti soglie controvalore (espresse in Euro), per le operazioni relative a ordini/eseguiti – acquisti/vendite, con riferimento a: OPERAZIONE Clientela Retail Clientela Istituzionale Diritti 3 CONTROVALORE 30.000 250.000 5.000 L’intervallo di calcolo della concentrazione in termini di giorni è definito dal SIA-PARAM: D01S-P1, impostato a 1 giorno. Attività di controllo: ORDINI (ACQUISTI/VENDITE) 1. valutare la quantità di titoli richiesti dal singolo cliente (SIA: Acc/Sbj Qty) rispetto all’operato della Banca (SIA: Member Qty) e del mercato (SIA: Market Qty) su quel determinato strumento finanziario; 2. analizzare l’operatività storica del cliente (SIA: Info – Orders-Quotes) con particolare attenzione al singolo strumento finanziario (SIA: Instrument Class/Market ID) evidenziato dal diagnostico e, più in generale, alla tipologia cui lo stesso appartiene. Attraverso il processo sopra descritto verrà anche valutato il comportamento medio tenuto dal cliente sul mercato comparando il valore medio degli ordini 4 impartiti nel periodo in esame (SIA: Detection CTV); 3. analizzare le caratteristiche dell’operazione: - fase di mercato (SIA: Order-Quote Detail – Trading Session ID [001 apertura – 005 chiusura]/Time) - modalità di esecuzione: trading on line, canali tradizionali (SIA: Order-Quote Detail – ID) - limite di prezzo (SIA: Order-Quote Detail – Limit Price); 4. controllare se nell’operazione si evidenzia un rilevante scostamento tra il prezzo indicato dal cliente rispetto al prezzo di riferimento dato dal mercato (SIA: Ord Delta Price (min vs Max)), tenendo conto del prezzo minimo (SIA: Price Min)e massimo (SIA: Price Max) fatto registrare nella giornata dal titolo in esame. ESEGUITI (ACQUISTI/VENDITE) 1. valutare la quantità di titoli scambiati dal singolo cliente (SIA: Acc/Sbj Qty) rispetto all’operato della Banca (SIA: Member Qty) e del mercato (SIA: Market Qty) su quel determinato strumento finanziario; 2. analizzare l’operatività storica del cliente (SIA: Info – Trades) con particolare attenzione al singolo strumento finanziario (SIA: Instrument Class/Market ID) evidenziato dal diagnostico e, più in generale, alla tipologia cui lo stesso appartiene. Attraverso il processo sopra descritto verrà anche valutato il comportamento medio tenuto dal cliente sul mercato comparando il valore medio degli ordini impartiti 5 nel periodo in esame (SIA: Detection CTV); 3. analizzare le caratteristiche dell’operazione: o fase di mercato (SIA: Trade Detail – Trading Session ID [001 apertura – 005 chiusura]/Time) o modalità di esecuzione: trading on line, canali tradizionali (SIA: Trade Detail – ID) o limite di prezzo (SIA: Trade Detail – Price); 4. controllare se nell’operazione si evidenzia un rilevante scostamento tra il prezzo indicato dal cliente rispetto al prezzo di riferimento dato dal mercato (SIA: Ord Delta Price (min vs Max)), tenendo conto del prezzo minimo (SIA: Price Min)e massimo (SIA: Price Max) fatto registrare nella giornata dal titolo in esame. Nell’ipotesi in cui, dalle analisi sopra compiute, si evidenzino elementi di dubbio si procederà ad ulteriori approfondimenti: dopo aver appurato l’eventuale pubblicazione di notizie price sensitive di dominio pubblico che possano aver 6 influenzato l’andamento del titolo , si passerà ad analizzare il portafoglio del cliente al fine di determinarne il profilo di investitore. Si prenderanno in considerazione i seguenti elementi con il supporto degli applicativi in evidenza: Portafoglio del cliente: o Piattaforma Bancaria CAD: saldo e movimentazione del deposito titoli; o Esposizione Contratti: ricchezza finanziaria e prodotti sottoscritti; o SIM PB WEB: operatività storica complessiva del cliente, con particolare attenzione alle minus/plusvalenze ottenute o in corso; Propensione al rischio del cliente: o Esposizione Contratti: profilatura MIFID. A tale riguardo si forniscono alcuni elementi di valutazione per individuare eventuali segnali di insider trading o di manipolazione del mercato: 4 SIA-MAD attualmente propone i movimenti degli ultimi otto mesi. SIA-MAD attualmente propone i movimenti degli ultimi otto mesi. 6 L’applicativo Sia-Eagle permette di visualizzare, direttamente sulle singole operazioni di ordine o eseguito, eventuali informazioni sul titolo in esame (SIA: News) fornite da info provider esterni. Per ulteriori ricerche si utilizzerà la piattaforma Bloomberg. 5 l’operazione o la strategia di investimento richiesta dal cliente che sia sensibilmente diversa dalle precedenti strategie di investimento poste in essere dallo stesso cliente per tipologia di strumento finanziario o per controvalore investito o per dimensione dell’operazione o per durata dell’investimento, ecc.. Si indicano al riguardo alcuni esempi: - un cliente vende tutti i titoli che ha in portafoglio per investire la riveniente liquidità su uno specifico strumento finanziario; - un cliente che in passato ha investito solo in fondi comuni richiede all’improvviso di acquistare strumenti finanziari emessi da una specifica società; - un cliente che in passato ha investito solo in blue chip sposta i suoi investimenti su un titolo illiquido a bassa capitalizzazione; - un cliente che in passato ha attuato strategie di investimento di lungo periodo (buy and hold) effettua all’improvviso un acquisto di uno specifico strumento finanziario appena prima dell’annuncio di un’informazione price sensitive e, quindi, chiude la posizione. Nel caso risultino ulteriori segnalazioni dal Diagnostico sullo stesso strumento, si provvederà anche a: controllare l’eventuale concentrazione di ordini impartiti dalla clientela sullo strumento finanziario in evidenza con particolare attenzione ai canali utilizzati per inserire l’ordine (SIA: Info – Trades – filtri: ISIN/Intrument ID + Date From/Date To [data trade]); verificare l’eventuale appartenenza dei clienti segnalati dai diagnostici al medesimo punto di erogazione (SIA: Branch id). Se, a valle delle precedenti analisi, dovessero permanere elementi di sospetto, si provvederà a controllare se il cliente in questione risulti iscritto negli appositi registri richiesti dalla Consob alle società emittenti con riferimento alle operazioni poste in essere dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalla società medesima. Al riguardo si possono utilizzare i seguenti strumenti internet per reperire informazioni utili: http://www.borsaitaliana.it http://www.consob.it D03S – Cross Client Instrument Balance Requisito Normativo Regolamento Consob 16191 “Mercati” Art 43 comma 1 lettera c) Se le operazioni eseguite non determinano alcuna variazione nella proprietà ovvero non comportano alcun trasferimento effettivo della proprietà di uno strumento finanziario ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato 7 Per operazioni che non comportano l’effettivo trasferimento di proprietà (wash trades ) si intendono quelle operazioni consistenti nell’acquisto o nella vendita di uno strumento finanziario senza che si determini alcuna variazione negli interessi o nei diritti o nei rischi di mercato del beneficiario dell’operazione o dei beneficiari che agiscono di concerto o in modo collusivo. Particolare attenzione deve essere prestata all’analisi degli output del diagnostico D03S, al fine di non confondere la fattispecie di manipolazione del mercato di cui si sta trattando con operazioni di COMPRAVENDITA INTRADAY e di SCALPING. Algoritmo Per ogni giornata operativa e strumento finanziario, per mercato, per le operazioni relative a eseguiti, per acquisti e vendite insieme: calcolo della concentrazione della Banca rispetto al Mercato: o verifica se il rapporto tra i totali delle quantità delle operazioni (sommatoria delle quantità di acquisiti e vendite) e la quantità totale negoziata sul mercato è pari o superiore al valore di soglia prestabilito [SIA-PARAM: D03S-P3]; calcolo della concentrazione del singolo Cliente rispetto al Mercato o verifica se il rapporto tra i totali delle quantità delle operazioni e la quantità totale negoziata sul mercato è pari o superiore al valore di soglia prestabilito [SIA-PARAM: D01S-P5]; calcolo del rapporto dell’operatività del Cliente rispetto al proprio comportamento medio: o verifica che lo scostamento del volume delle operazioni del singolo conto rispetto al “comportamento medio” [SIA-PARAM: D03S-P2], pari al volume medio giornaliero delle operazioni del conto stesso calcolato rispetto ad un arco temporale predefinito [SIA-PARAM: D03S-P1], è superiore alla deviazione standard; calcolo del saldo buy/sell per ogni conto (max balance): o si considerano solo le posizioni con saldo vicino a zero ovvero minore del valore di soglia prestabilito [SIA-PARAM: D03S-P4]; o per ciascuna delle posizioni si prendono in considerazione le eventuali risultanze di altre operazioni effettuate sul altri conti (all’interno del gruppo di posizioni con saldo vicino a zero) con volume simile ma di segno opposto negoziato nella giornata. Valutazione delle segnalazioni 8 Sono state individuate le seguenti soglie controvalore (espresse in Euro), per le operazioni relative ad eseguiti – acquisti+vendite, con riferimento a: OPERAZIONE Clientela Retail Clientela Istituzionale Diritti 7 CONTROVALORE 60.000 500.000 10.000 WASH TRADE illegal form of stock manipulation in which an investor simultaneously sells and buys shares in order to artificially increase trading volume and thus the stock price. 8 I controvalori di riferimento si raddoppiano in quanto il diagnostico D03S opera accorpando le operazioni di acquisto e vendita. Attività di controllo: ESEGUITI (ACQUISTI/VENDITE) 1. valutare la quantità di titoli scambiati dal singolo cliente (SIA: Acc/Sbj Qty) rispetto all’operato della Banca (SIA: Member Qty) e del mercato (SIA: Market Qty) su quel determinato strumento finanziario; 2. controllare se nello stesso arco temporale uno o più clienti abbiano effettuato operazioni di segno opposto sul medesimo strumento finanziario; al riguardo si analizzeranno le seguenti informazioni: - volumi scambiati delle operazioni (SIA: Acc/Sbj Qty ; SIA: Trade Detail – Filled Qty); - tempistiche delle operazioni (SIA: Trade Detail – Time); - prezzo delle operazioni (SIA: Trade Detail – Price Currency); - modalità di inserimento delle operazioni (SIA: Trade Detail – ID); 3. controllare se nell’operazione sia possibile riscontrare un rilevante scostamento del prezzo indicato dal cliente rispetto al prezzo di riferimento dato dal mercato (SIA: Trade Detail – Trd Delta Price). Tale valutazione terrà conto del prezzo dell’eseguito e del prezzo medio fatti registrare nella giornata dal titolo in esame. Inoltre verificare se altri clienti abbiano effettuato operazioni sul titolo in esame con analogo o maggiore scostamento percentuale del prezzo [(Pz eseguito – Pz medio)/Pz medio]. 4. analizzare l’operatività storica del cliente (SIA: Info – Orders-Quotes/Trades) con particolare attenzione al singolo strumento finanziario (SIA: Instrument Class/Market ID) evidenziato dal diagnostico e, più in generale, alla tipologia cui lo stesso appartiene. Attraverso il processo sopra descritto verrà anche valutato il comportamento medio tenuto dal cliente sul mercato comparando il valore medio degli ordini impartiti (SIA: Detection CTV); 5. analizzare le seguenti situazioni: a. STESSO CLIENTE (SIA: Client = Coupled Client) valutare se le operazioni derivano da ordini di acquisto e di vendita immessi quasi allo stesso momento, aventi gli stessi prezzi e gli stessi quantitativi, casistica che potrebbe essere ricondotta a normali attività di COMPRAVENDITA INTRADAY o SCALPING; b. CLIENTI DIFFERENTI (SIA: Client <> Coupled Client) valutare se le operazioni derivano da ordini di acquisto e di vendita immessi da soggetti che agiscono di concerto contemporaneamente ovvero quasi allo stesso momento, aventi gli stessi prezzi e gli stessi quantitativi. Nell’ipotesi in cui, dalle analisi sopra compiute, si evidenzino elementi di dubbio si procederà ad ulteriori approfondimenti: dopo aver appurato l’eventuale pubblicazione di notizie price sensitive di dominio pubblico che possano aver 9 influenzato l’andamento del titolo , si passerà ad analizzare il portafoglio del cliente al fine di determinarne il profilo di investitore. Si prenderanno in considerazione i seguenti elementi con il supporto degli applicativi in evidenza: Portafoglio del cliente: o Piattaforma Bancaria CAD: saldo e movimentazione del deposito titoli; o Esposizione Contratti: ricchezza finanziaria e prodotti sottoscritti; o SIM PB WEB: operatività storica complessiva del cliente, con particolare attenzione alle minus/plusvalenze ottenute o in corso; Propensione al rischio del cliente: o Esposizione Contratti: profilatura MIFID. A tale riguardo si forniscono alcuni elementi di valutazione per individuare eventuali segnali di insider trading o di manipolazione del mercato: l’operazione o la strategia di investimento richiesta dal cliente che sia sensibilmente diversa dalle precedenti strategie di investimento poste in essere dallo stesso cliente per tipologia di strumento finanziario o per controvalore investito o per dimensione dell’operazione o per durata dell’investimento, ecc.. Si indicano al riguardo alcuni esempi: - un cliente vende tutti i titoli che ha in portafoglio per investire la riveniente liquidità su uno specifico strumento finanziario; 9 L’applicativo Sia-Eagle permette di visualizzare, direttamente sulle singole operazioni di ordine o eseguito, eventuali informazioni sul titolo in esame (SIA: News) fornite da info provider esterni. Per ulteriori ricerche si utilizzerà la piattaforma Bloomberg. - un cliente che in passato ha investito solo in fondi comuni richiede all’improvviso di acquistare strumenti finanziari emessi da una specifica società; un cliente che in passato ha investito solo in blue chip sposta i suoi investimenti su un titolo illiquido a bassa capitalizzazione; un cliente che in passato ha attuato strategie di investimento di lungo periodo (buy and hold) effettua all’improvviso un acquisto di uno specifico strumento finanziario appena prima dell’annuncio di un’informazione price sensitive e, quindi, chiude la posizione. Nel caso risultino ulteriori segnalazioni dal Diagnostico sullo stesso strumento, si provvederà anche a: controllare l’eventuale concentrazione di ordini impartiti dalla clientela sullo strumento finanziario in evidenza con particolare attenzione ai canali utilizzati per inserire l’ordine (SIA: Info – Trades – filtri: ISIN/Intrument ID + Date From/Date To [data trade]); verificare l’eventuale appartenenza dei clienti segnalati dai diagnostici al medesimo punto di erogazione (SIA: Branch id). Se, a valle delle precedenti analisi, dovessero permanere elementi di sospetto, si provvederà a controllare se il cliente in questione risulti iscritto negli appositi registri richiesti dalla Consob alle società emittenti con riferimento alle operazioni poste in essere dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalla società medesima. Al riguardo si possono utilizzare i seguenti strumenti internet per reperire informazioni utili: http://www.borsaitaliana.it http://www.consob.it D04S – Short Period Reverse Position Requisito Normativo Regolamento Consob 16191 “Mercati” Art 43 comma 1 lettera d) La misura in cui gli ordini di compravendita impartiti o le operazioni eseguite prevedono inversioni di posizione in acquisto o in vendita nel breve periodo e rappresentano una quota significativa del volume giornaliero di scambi dello strumento finanziario pertinente nel mercato regolamentato interessato e possono associarsi a significative variazioni del prezzo di uno strumento finanziario ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato. L’arco temporale in cui vengono effettuati i controlli sull’inversione di posizione è suddiviso in 2 periodi contigui (P1\P2), attualmente ciascuno dei quali è stato stabilito essere pari a 2 giorni (come richiesto nell’articolo di legge di riferimento – “nel breve periodo”). il diagnostico individua l’eventuale verificarsi di una concentrazione significativa di transazioni in acquisto o in vendita nel primo periodo (P1) in relazione ad uno specifico cliente; successivamente controlla se nel secondo periodo (P2) si sia verificata una inversione di posizione e se l’entità dell’inversione (quantità strumenti finanziari scambiati) abbia superato la soglia parametrica prefissata per tipologia di mercato. Al riguardo è bene ricordare che la significatività delle operazioni in acquisto o in vendita deve essere calcolata sulla base dell’aggregato delle suddette operazioni nel periodo di tempo in analisi (P1 o P2). Algoritmo All’interno di un arco temporale stabilito [SIA-PARAM: D04S-P1] e diviso in due periodi contigui [SIA-PARAM: D04S-P2-P3], per strumento finanziario, per mercato, per ordini ed eseguiti separatamente, per acquisti e vendite separatamente: 10 calcolo della concentrazione , per operazioni relative ad eseguiti, di acquisti o vendite verificatesi nel periodo di riferimento del cliente rispetto ai volumi di Mercato: o verifica se il rapporto tra i totali delle quantità delle transazioni riferite ad ogni Cliente e la quantità totale negoziata sul mercato è pari o superiore al valore di soglia stabilito [SIA-PARAM: D04S-P5-P6]; calcolo dell’inversione di posizione: o verifica se, a seguito di un quantità complessiva significativa di transazioni verificatasi nel primo periodo P1, nell’arco temporale del secondo periodo P2 si presenta una quantità complessiva significativa di transazioni di segno opposto [SIA-PARAM: D04S-P9-P15] e se l’entità dell’inversione (misurata come la minore tra le 2 quantità di transazioni di segno opposto) è pari o superiore al valore di soglia stabilito [SIA-PARAM: D04S-P7-P13]. 11 o inversione intra-day [SIA-PARAM: D04S-P10-P16]: i controlli di inversione sono effettuati anche sull’ultimo giorno dell’intero arco temporale preso in considerazione confrontando le quantità complessive delle transazioni di acquisto e vendita avvenute all’interno della stessa giornata (intraday). Il controllo intra-day è effettuato solo sull’ultimo giorno per evitare ridondanza delle segnalazioni. Valutazione delle segnalazioni Sono state individuate le seguenti soglie controvalore ordini/eseguiti – acquisti/vendite, con riferimento a: 10 12 (espresse in Euro), per le operazioni relative a L’intervallo di calcolo della concentrazione in termini di giorni è definito dal SIA-PARAM: D04S-P4, impostato a 1 giorno. Per una valutazione puntuale degli impatti sui prezzi e la loro inversione sono necessari i prezzi campionati. In assenza, i calcoli sullo scostamento di prezzo svolgono il ruolo di “bollini informativi” (informazioni aggiuntive che non sono frutto dell’applicazione di un parametro soglia): 12 I controvalori di riferimento si raddoppiano in quanto il diagnostico D04S opera accorpando le operazioni di acquisto e vendita. 11 OPERAZIONE Clientela Retail Clientela Istituzionale Diritti CONTROVALORE 60.000 500.000 10.000 Attività di controllo: 1. 2. 3. 4. 5. valutare la quantità di titoli scambiati dal singolo cliente (SIA: Acc/Sbj Qty) rispetto all’operato della Banca (SIA: Member Qty) e del mercato (SIA: Market Qty) su quel determinato strumento finanziario; analizzare l’operatività storica del cliente (SIA: Info – Orders-Quotes/Trades) con particolare attenzione al singolo strumento finanziario (SIA: Instrument Class/Market ID) evidenziato dal diagnostico e, più in generale, alla tipologia cui lo stesso appartiene. Attraverso il processo sopra descritto verrà anche valutato il comportamento medio tenuto dal cliente sul mercato comparando il valore medio degli ordini impartiti nel 13 periodo in esame (SIA: Detection CTV); analizzare le caratteristiche dell’operazione sia per la componente ordine sia per la componente eseguito: - fase di mercato (SIA: Order-Quote Detail/Trade Detail – Trading Session ID [001 apertura – 005 chiusura]/Time) - modalità di esecuzione: trading on line, canali tradizionali (SIA: Order-Quote Detail/Trade Detail – ID) - limite di prezzo (SIA: Order-Quote Detail – Limit Price) (SIA: Trade Detail – Price Currency); particolare attenzione dovrà essere posta sull’eventuale rilevanza dello scostamento del prezzo indicato dal cliente rispetto al prezzi di riferimento del mercato (SIA: Trade Detail – Price Currency; SIA: Price [Min – Max]), in quanto attualmente l’applicativo SIA-MAD non dispone delle informazioni in merito al campionamento dei prezzi intra-day. Inoltre, occorre tenere conto di eventuali notizie di dominio pubblico, interne o esterne alla società emittente, che possono aver causato lo scostamento del prezzo. qualora si riscontrano plusvalenze rilevanti ottenute dal cliente valutare la tempistica di inserimento degli ordini (SIA: Order-Quote Detail/Trade Detail – Date/Time) rispetto ad eventuali notizie price sensitive. Nell’ipotesi in cui, dalle analisi sopra compiute, si evidenzino elementi di dubbio si procederà ad ulteriori approfondimenti: dopo aver appurato l’eventuale pubblicazione di notizie price sensitive di dominio pubblico che possano aver 14 influenzato l’andamento del titolo , si passerà ad analizzare il portafoglio del cliente al fine di determinarne il profilo di investitore. Si prenderanno in considerazione i seguenti elementi con il supporto degli applicativi in evidenza: Portafoglio del cliente: o Piattaforma Bancaria CAD: saldo e movimentazione del deposito titoli; o Esposizione Contratti: ricchezza finanziaria e prodotti sottoscritti; o SIM PB WEB: operatività storica complessiva del cliente, con particolare attenzione alle minus/plusvalenze ottenute o in corso; Propensione al rischio del cliente: o Esposizione Contratti: profilatura MIFID. A tale riguardo si forniscono alcuni elementi di valutazione per individuare eventuali segnali di insider trading o di manipolazione del mercato: l’operazione o la strategia di investimento richiesta dal cliente che sia sensibilmente diversa dalle precedenti strategie di investimento poste in essere dallo stesso cliente per tipologia di strumento finanziario o per controvalore investito o per dimensione dell’operazione o per durata dell’investimento, ecc.. Si indicano al riguardo alcuni esempi: - un cliente vende tutti i titoli che ha in portafoglio per investire la riveniente liquidità su uno specifico strumento finanziario; - un cliente che in passato ha investito solo in fondi comuni richiede all’improvviso di acquistare strumenti finanziari emessi da una specifica società; 13 SIA-MAD attualmente propone i movimenti degli ultimi otto mesi. L’applicativo Sia-Eagle permette di visualizzare, direttamente sulle singole operazioni di ordine o eseguito, eventuali informazioni sul titolo in esame (SIA: News) fornite da info provider esterni. Per ulteriori ricerche si utilizzerà la piattaforma Bloomberg. 14 - un cliente che in passato ha investito solo in blue chip sposta i suoi investimenti su un titolo illiquido a bassa capitalizzazione; un cliente che in passato ha attuato strategie di investimento di lungo periodo (buy and hold) effettua all’improvviso un acquisto di uno specifico strumento finanziario appena prima dell’annuncio di un’informazione price sensitive e, quindi, chiude la posizione. Se, a valle delle precedenti analisi, dovessero permanere elementi di sospetto, si provvederà a controllare se il cliente in questione risulti iscritto negli appositi registri richiesti dalla Consob alle società emittenti con riferimento alle operazioni poste in essere dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalla società medesima. Al riguardo si possono utilizzare i seguenti strumenti internet per reperire informazioni utili: http://www.borsaitaliana.it http://www.consob.it D05S – Short Time Span Orders and Trades Requisito Normativo Regolamento Consob 16191 “Mercati” Art 43 comma 1 lettera e) La misura in cui gli ordini di compravendita impartiti o le operazioni eseguite sono concentrati in un breve lasso di tempo nel corso della sessione di negoziazione e conducono a una variazione del prezzo che successivamente si inverte. Questo comportamento consiste nell’effettuare un’operazione o una serie di operazioni che vengono mostrate al pubblico, anche su strutture telematiche o elettroniche, per fornire l’apparenza di una attività o di un movimento dei prezzi di uno strumento finanziario. Algoritmo All’interno di un breve intervallo temporale durante la giornata operativa [SIA-PARAM: D05S-P1], per strumento finanziario, per mercato, per ordini ed eseguiti separatamente, per acquisti e vendite separatamente: calcolo della concentrazione di acquisto o vendita, per ordini o eseguiti, della Banca rispetto ai volumi di Mercato: o verifica se il rapporto tra i totali delle quantità delle transazioni negoziate dalla Banca e la quantità totale negoziata sul mercato è pari o superiore al valore di soglia prestabilito [SIA-PARAM: D05SP2/P3/P4/P5]. Valutazione delle segnalazioni Sono state individuate le seguenti soglie controvalore (espresse in Euro), per le operazioni relative a ordini/eseguiti – acquisti/vendite, con riferimento a: OPERAZIONE Clientela Retail Clientela Istituzionale Diritti CONTROVALORE 30.000 250.000 5.000 Attività di controllo: 1. 2. 3. 4. 15 valutare la quantità di titoli scambiati dal singolo cliente (SIA: Acc/Sbj Qty) rispetto all’operato del mercato (SIA: Market Qty) su quel determinato strumento finanziario; analizzare l’operatività storica del cliente (SIA: Info – Orders-Quotes/Trades) con particolare attenzione al singolo strumento finanziario (SIA: Instrument Class/Market ID) evidenziato dal diagnostico e, più in generale, alla tipologia cui lo stesso appartiene. Attraverso il processo sopra descritto verrà anche valutato il comportamento medio tenuto dal cliente sul mercato comparando il valore medio degli ordini impartiti nel 15 periodo in esame (SIA: Detection CTV); analizzare le caratteristiche dell’operazione sia per la componente ordine sia per la componente eseguito: - fase di mercato (SIA: Order-Quote Detail/Trade Detail – Trading Session ID [001 apertura – 005 chiusura]/Time) - modalità di esecuzione: trading on line, canali tradizionali (SIA: Order-Quote Detail/Trade Detail – ID) - limite di prezzo (SIA: Order-Quote Detail – Limit Price) (SIA: Trade Detail – Price Currency); particolare attenzione dovrà essere posta sull’eventuale rilevanza dello scostamento del prezzo indicato dal cliente rispetto al prezzi di riferimento del mercato (SIA: Trade Detail – Price Currency; SIA: Price [Min – Max]), in quanto attualmente l’applicativo SIA-MAD non dispone delle informazioni in merito al SIA-MAD attualmente propone i movimenti degli ultimi otto mesi. campionamento dei prezzi intra-day. Inoltre, occorre tenere conto di eventuali notizie di dominio pubblico, interne o esterne alla società emittente, che possono aver causato lo scostamento del prezzo. Nell’ipotesi in cui, dalle analisi sopra compiute, si evidenzino elementi di dubbio si procederà ad ulteriori approfondimenti: dopo aver appurato l’eventuale pubblicazione di notizie price sensitive di dominio pubblico che possano aver 16 influenzato l’andamento del titolo , si passerà ad analizzare il portafoglio del cliente al fine di determinarne il profilo di investitore. Si prenderanno in considerazione i seguenti elementi con il supporto degli applicativi in evidenza: Portafoglio del cliente: o Piattaforma Bancaria CAD: saldo e movimentazione del deposito titoli; o Esposizione Contratti: ricchezza finanziaria e prodotti sottoscritti; o SIM PB WEB: operatività storica complessiva del cliente, con particolare attenzione alle minus/plusvalenze ottenute o in corso; Propensione al rischio del cliente: o Esposizione Contratti: profilatura MIFID. A tale riguardo si forniscono alcuni elementi di valutazione per individuare eventuali segnali di insider trading o di manipolazione del mercato: l’operazione o la strategia di investimento richiesta dal cliente che sia sensibilmente diversa dalle precedenti strategie di investimento poste in essere dallo stesso cliente per tipologia di strumento finanziario o per controvalore investito o per dimensione dell’operazione o per durata dell’investimento, ecc.. Si indicano al riguardo alcuni esempi: - un cliente vende tutti i titoli che ha in portafoglio per investire la riveniente liquidità su uno specifico strumento finanziario; - un cliente che in passato ha investito solo in fondi comuni richiede all’improvviso di acquistare strumenti finanziari emessi da una specifica società; - un cliente che in passato ha investito solo in blue chip sposta i suoi investimenti su un titolo illiquido a bassa capitalizzazione; - un cliente che in passato ha attuato strategie di investimento di lungo periodo (buy and hold) effettua all’improvviso un acquisto di uno specifico strumento finanziario appena prima dell’annuncio di un’informazione price sensitive e, quindi, chiude la posizione. Se, a valle delle precedenti analisi, dovessero permanere elementi di sospetto, si provvederà a controllare se il cliente in questione risulti iscritto negli appositi registri richiesti dalla Consob alle società emittenti con riferimento alle operazioni poste in essere dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalla società medesima. Al riguardo si possono utilizzare i seguenti strumenti internet per reperire informazioni utili: http://www.borsaitaliana.it http://www.consob.it 16 L’applicativo Sia-Eagle permette di visualizzare, direttamente sulle singole operazioni di ordine o eseguito, eventuali informazioni sul titolo in esame (SIA: News) fornite da info provider esterni. Per ulteriori ricerche si utilizzerà la piattaforma Bloomberg. D06S – Short Life Orders Requisito Normativo Regolamento Consob 16191 “Mercati” Art 43 comma 1 lettera f) La misura in cui gli ordini di compravendita impartiti modificano la rappresentazione dei migliori prezzi delle proposte di acquisto o di vendita di uno strumento finanziario ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato o, più in generale, la misura in cui essi modificano la rappresentazione del book di negoziazione a disposizione dei partecipanti al mercato, e sono revocati prima della loro esecuzione. Questo comportamento implica l’inserimento di ordini, specie nei mercati telematici, a prezzi più alti (bassi) di quelli delle proposte presenti dal lato degli acquisti (vendite). L’intenzione sottostante agli ordini non è quella di eseguirli ma di fornire indicazioni fuorvianti dell’esistenza di una domanda (offerta) sullo strumento finanziario a tali prezzi più elevati (bassi). Una variante di questo comportamento consiste nell’inserimento di un ordine per quantitativi minimi in modo da muovere il prezzo delle migliori proposte in acquisto o in vendita sullo strumento finanziario con l’intenzione di non eseguirlo, ma rimanendo eventualmente disponibili all’esecuzione qualora non si riesca a ritirarlo in tempo. Algoritmo Per ogni giornata operativa e strumento finanziario, per mercato, per le operazioni relative a ordini, per acquisti e vendite insieme: calcolo della concentrazione per ordini di acquisto o vendita della Banca rispetto ai volumi di Mercato: o verifica se il rapporto tra i totali delle quantità delle transazioni negoziate dalla Banca e la quantità totale negoziata sul mercato è pari o superiore al valore di soglia prestabilito [SIA-PARAM: D06S-P1]; calcolo della concentrazione per ordini di acquisto o vendita del singolo Cliente rispetto ai volumi di Mercato: o verifica se il rapporto tra i totali delle quantità delle operazioni e la quantità totale negoziata sul mercato è pari o superiore al valore di soglia prestabilito [SIA-PARAM: D06S-P4]; calcolo della concentrazione degli ordini di acquisto o vendita cancellati della Banca rispetto ai volumi inviati al Mercato: o verifica se il rapporto tra il numero totale degli ordini cancellati a livello di Banca rispetto al totale degli ordini inviati dalla Banca al mercato sul titolo nella giornata è pari o superiore al valore di soglia prestabilito [SIA-PARAM: D06S-P2]; calcolo della concentrazione degli ordini di acquisto o vendita cancellati del Cliente rispetto ai volumi inviati al Mercato: o verifica se il rapporto tra il numero totale degli ordini cancellati a livello di cliente rispetto al totale degli ordini inviati dalla cliente stesso al mercato sul titolo nella giornata è pari o superiore al valore di soglia prestabilito [SIA-PARAM: D06S-P5]; calcolo della vita breve dell’ordine: o verifica se la differenza fra il momento di invio al mercato e il momento della cancellazione è minore al valore di soglia prestabilito [SIA-PARAM: D06S-P3]; Valutazione delle segnalazioni Sono state individuate le seguenti soglie controvalore acquisti+vendite, con riferimento a: OPERAZIONE Clientela Retail Clientela Istituzionale Diritti 17 17 (espresse in Euro), per le operazioni relative a ordini – CONTROVALORE 60.000 500.000 10.000 I controvalori di riferimento si raddoppiano in quanto il diagnostico D06S opera accorpando le operazioni di acquisto e vendita. Attività di controllo: 1. 2. 3. 4. valutare la quantità di titoli scambiati dal singolo cliente (SIA: Acc/Sbj Qty) rispetto all’operato del mercato (SIA: Market Qty) su quel determinato strumento finanziario; analizzare l’operatività storica del cliente (SIA: Info – Orders-Quotes/Trades) con particolare attenzione al singolo strumento finanziario (SIA: Instrument Class/Market ID) evidenziato dal diagnostico e, più in generale, alla tipologia cui lo stesso appartiene. Attraverso il processo sopra descritto verrà anche valutato il comportamento medio tenuto dal cliente sul mercato comparando il valore medio degli ordini impartiti nel 18 periodo in esame (SIA: Detection CTV); analizzare le caratteristiche dell’operazione: - fase di mercato (SIA: Order-Quote Detail/Trade Detail – Trading Session ID [001 apertura – 005 chiusura]/Time) - modalità di esecuzione: trading on line, canali tradizionali (SIA: Order-Quote Detail/Trade Detail – ID) - limite di prezzo (SIA: Order-Quote Detail – Limit Price) (SIA: Trade Detail – Price Currency); - natura e stato dell’ordine (SIA: Order-Quote Detail – Operation Nature/Status) in presenza di validità dell’ordine (SIA: Validity) “GTC – good till cancelled” (operazioni valide nella giornata di mercato) e non “GTD – good till date“ (indicata per gli ordini a revoca, non significativo per l’obiettivo del controllo): in particolare approfondire le casistiche per le quali si evidenzia la cancellazione effettuata volutamente dal cliente (esempio sequenza “Negotiation – Revoke” abbinata allo status “Cancelled – Filled”); particolare attenzione dovrà essere posta sull’eventuale rilevanza dello scostamento del prezzo indicato dal cliente rispetto al prezzi di riferimento del mercato (SIA: Order-Quote Detail – Price Currency; SIA: Price [Min – Max]), in quanto attualmente l’applicativo SIA-MAD non dispone delle informazioni in merito al campionamento dei prezzi intra-day. Inoltre, occorre tenere conto di eventuali notizie di dominio pubblico, interne o esterne alla società emittente, che possono aver causato lo scostamento del prezzo. Nell’ipotesi in cui, dalle analisi sopra compiute, si evidenzino elementi di dubbio si procederà ad ulteriori approfondimenti: dopo aver appurato l’eventuale pubblicazione di notizie price sensitive di dominio pubblico che possano aver 19 influenzato l’andamento del titolo , si passerà ad analizzare il portafoglio del cliente al fine di determinarne il profilo di investitore. Si prenderanno in considerazione i seguenti elementi con il supporto degli applicativi in evidenza: Portafoglio del cliente: o Piattaforma Bancaria CAD: saldo e movimentazione del deposito titoli; o Esposizione Contratti: ricchezza finanziaria e prodotti sottoscritti; o SIM PB WEB: operatività storica complessiva del cliente, con particolare attenzione alle minus/plusvalenze ottenute o in corso; Propensione al rischio del cliente: o Esposizione Contratti: profilatura MIFID. A tale riguardo si forniscono alcuni elementi di valutazione per individuare eventuali segnali di insider trading o di manipolazione del mercato: l’operazione o la strategia di investimento richiesta dal cliente che sia sensibilmente diversa dalle precedenti strategie di investimento poste in essere dallo stesso cliente per tipologia di strumento finanziario o per controvalore investito o per dimensione dell’operazione o per durata dell’investimento, ecc.. Si indicano al riguardo alcuni esempi: - un cliente vende tutti i titoli che ha in portafoglio per investire la riveniente liquidità su uno specifico strumento finanziario; - un cliente che in passato ha investito solo in fondi comuni richiede all’improvviso di acquistare strumenti finanziari emessi da una specifica società; 18 SIA-MAD attualmente propone i movimenti degli ultimi otto mesi. L’applicativo Sia-Eagle permette di visualizzare, direttamente sulle singole operazioni di ordine o eseguito, eventuali informazioni sul titolo in esame (SIA: News) fornite da info provider esterni. Per ulteriori ricerche si utilizzerà la piattaforma Bloomberg. 19 - un cliente che in passato ha investito solo in blue chip sposta i suoi investimenti su un titolo illiquido a bassa capitalizzazione; un cliente che in passato ha attuato strategie di investimento di lungo periodo (buy and hold) effettua all’improvviso un acquisto di uno specifico strumento finanziario appena prima dell’annuncio di un’informazione price sensitive e, quindi, chiude la posizione. Se, a valle delle precedenti analisi, dovessero permanere elementi di sospetto, si provvederà a controllare se il cliente in questione risulti iscritto negli appositi registri richiesti dalla Consob alle società emittenti con riferimento alle operazioni poste in essere dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalla società medesima. Al riguardo si possono utilizzare i seguenti strumenti internet per reperire informazioni utili: http://www.borsaitaliana.it http://www.consob.it D08 – Significant Time Transactions Requisito Normativo Regolamento Consob 16191 “Mercati” Art 43 comma 1 lettera g) La misura in cui gli ordini vengono impartiti e le operazioni eseguite nei momenti o intorno ai momenti utili per il calcolo dei prezzi delle aste di apertura o di chiusura, dei prezzi di controllo, dei prezzi di riferimento, dei prezzi di regolamento o di valutazione di strumenti finanziari, conducendo a variazioni di tali prezzi. Algoritmo Per ogni giornata operativa e strumento finanziario, nelle fasi d’asta (apertura e chiusura) se previste dal mercato, per le operazioni relative a ordini ed eseguiti separatamente, per acquisti e vendite sommate fra loro: calcolo della concentrazione della Banca rispetto ai volumi di Mercato: o verifica se il rapporto tra i totali delle quantità delle transazioni della fase di mercato (apertura/chiusura) negoziate dalla Banca e la quantità totale negoziata sul mercato è pari o superiore al valore di soglia prestabilito [SIA-PARAM: D08-P3-P4-P7-P8]; per gli ordini: o verifica se lo scostamento percentuale fra il prezzo limite (ove presente) e il prezzo dell’asta di riferimento (apertura/chiusura) è minore o uguale ad una soglia prestabilita [SIA-PARAM: D08-P6P10], ovvero: PRZLIMITE – PRZAPERTURA / PRZAPERTURA <= P6 PRZLIMITE – PRZCHIUSURA / PRZCHIUSURA <= P10 per gli eseguiti: o verifica se lo scostamento percentuale fra il prezzo dell’eseguito in fase di apertura rispetto al prezzo medio della giornata precedente e quello dell’eseguito in fase di chiusura rispetto al prezzo medio del giorno stesso è maggiore o uguale ad una soglia prestabilita [SIA-PARAM: D08-P11-P12], ovvero: PRZAPERTURA – PRZMEDIO(IERI) / PRZMEDIO(IERI) >= P11 PRZCHIUSURA – PRZMEDIO / PRZMEDIO >= P12 Valutazione delle segnalazioni Sono state individuate le seguenti soglie controvalore per le operazioni con riferimento a: OPERAZIONE Clientela Retail Clientela Istituzionale Diritti CONTROVALORE 30.000 250.000 5.000 Attività di controllo: 1. 2. 3. comparare la quantità di strumenti finanziari dell’operazione sospetta (SIA: Memeber Qty) con il totale dei volumi scambiati nella giornata sul mercato di riferimento (SIA: Market Qty) verificando, pertanto, se la significatività dell’ordine o dell’eseguito sia dovuta ad un’anomala contrazione dei volumi nella giornata rispetto ai volumi normalmente trattati; verificare l’effettiva capacità manipolativa dell’ordine/eseguito tenendo conto dello scostamento percentuale fra il prezzo limite ed il prezzo dell’asta di riferimento (per gli ordini – SIA: Order-Quote Detail – Limit Price vs SIA: Open Price) e dello scostamento percentuale fra il prezzo dell’operazione eseguita in fase di apertura rispetto al prezzo medio della giornata precedente o quello delle operazioni eseguite in fase di chiusura rispetto al prezzo medio del giorno stesso (per gli eseguiti – SIA: Trade Detail – Price vs SIA: Avg Price); qualora si riscontri il pericolo di una manipolazione di mercato verificare l’effettiva influenza che gli ordini segnalati dal diagnostico possono aver avuto nel far segnare i prezzi di riferimento della giornata in analisi. Nell’ipotesi in cui, dalle analisi sopra compiute, si evidenzino elementi di dubbio si procederà ad ulteriori approfondimenti: dopo aver appurato l’eventuale pubblicazione di notizie price sensitive di dominio pubblico che possano aver 20 influenzato l’andamento del titolo , si passerà ad analizzare il portafoglio del cliente al fine di determinarne il profilo di investitore. Si prenderanno in considerazione i seguenti elementi con il supporto degli applicativi in evidenza: Portafoglio del cliente: o Piattaforma Bancaria CAD: saldo e movimentazione del deposito titoli; o Esposizione Contratti: ricchezza finanziaria e prodotti sottoscritti; o SIM PB WEB: operatività storica complessiva del cliente, con particolare attenzione alle minus/plusvalenze ottenute o in corso; Propensione al rischio del cliente: o Esposizione Contratti: profilatura MIFID. A tale riguardo si forniscono alcuni elementi di valutazione per individuare eventuali segnali di insider trading o di manipolazione del mercato: l’operazione o la strategia di investimento richiesta dal cliente che sia sensibilmente diversa dalle precedenti strategie di investimento poste in essere dallo stesso cliente per tipologia di strumento finanziario o per controvalore investito o per dimensione dell’operazione o per durata dell’investimento, ecc.. Si indicano al riguardo alcuni esempi: - un cliente vende tutti i titoli che ha in portafoglio per investire la riveniente liquidità su uno specifico strumento finanziario; - un cliente che in passato ha investito solo in fondi comuni richiede all’improvviso di acquistare strumenti finanziari emessi da una specifica società; - un cliente che in passato ha investito solo in blue chip sposta i suoi investimenti su un titolo illiquido a bassa capitalizzazione; - un cliente che in passato ha attuato strategie di investimento di lungo periodo (buy and hold) effettua all’improvviso un acquisto di uno specifico strumento finanziario appena prima dell’annuncio di un’informazione price sensitive e, quindi, chiude la posizione. Se, a valle delle precedenti analisi, dovessero permanere elementi di sospetto, si provvederà a controllare se il cliente in questione risulti iscritto negli appositi registri richiesti dalla Consob alle società emittenti con riferimento alle operazioni poste in essere dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalla società medesima. Al riguardo si possono utilizzare i seguenti strumenti internet per reperire informazioni utili: http://www.borsaitaliana.it http://www.consob.it Da verifiche effettuate in collaborazione con SIA sui dati esposti dal diagnostico, occorre tener presente che: o SIA: Market QTY: il dato riporta il doppio del volume del mercato per il titolo di riferimento; o SIA: Member QTY: il dato riporta la somma delle quantità delle operazioni fatte dalla Banca che ricadono temporalmente nella fase d’asta di riferimento; o SIA: Detection CTV: il dato riporta la somma dei controvalori delle operazioni (buy+sell) fatte dalla Banca che ricadono temporalmente nella fase d’asta di riferimento; o SIA: Order-Quote Detail – Delta Price (O) Ord: la percentuale di scostamento del prezzo dell’ordine rispetto al prezzo della fase d’asta di riferimento è rappresentata sempre in valore assoluto ovvero non tiene conto del segno associabile all’operazione : BUY -> segno “-“ ; SELL -> segno “+”. 20 L’applicativo Sia-Eagle permette di visualizzare, direttamente sulle singole operazioni di ordine o eseguito, eventuali informazioni sul titolo in esame (SIA: News) fornite da info provider esterni. Per ulteriori ricerche si utilizzerà la piattaforma Bloomberg. D09 – Front Running Requisito Normativo Sezione B della Comunicazione Consob n. DME/5078692 del 29.11.2005: La presenza nel conto del dipendente o collaboratore di operazioni e ordini che nella tempistica di esecuzione anticipano le operazioni e gli ordini della clientela sullo stesso strumento finanziario (front running). Il Diagnostico individua la presenza di operazioni eseguite da un operatore-dipendente a favore di un conto che nella tempistica di esecuzione anticipano operazioni per conto di altra clientela sullo stesso strumento finanziario eseguiti dallo stesso Operatore. Algoritmo Per ogni giornata operativa e strumento finanziario, per mercato, per le sole operazioni relative ad eseguiti: si considerano le operazioni su ciascun conto intestato ad operatori (che ricevono ordini dai clienti o operano sul mercato) e si verifica se, in un breve lasso di tempo T1 [SIA-PARAM: D09-P1] (configurabile e calcolato in termini di minuti) successivo ad ogni operazione, sono presenti altre operazioni dello stesso segno eseguite dall’operatore stesso su conti della clientela da lui seguita abitualmente; si verifica la rilevanza della quantità delle operazioni eseguite sul conto dell’operatore rispetto al volume giornaliero di mercato [SIA-PARAM: D09-P2] e si verifica se l’operatore ha tratto vantaggio dalla transazione controllando che lo scostamento di prezzo della stessa rispetto ai prezzi di eseguito sui conti dei clienti sia superiore alla soglia parametrica % stabilita [SIA-PARAM: D09-P3] (anticipazione di operazione a favore dell’operatore stesso). Gli stessi controlli sono applicati per verificare eventuali Front Running di un conto rispetto agli altri conti fra quelli che fanno riferimento allo stesso operatore (anticipazione di operazione a favore di un cliente). Valutazione delle segnalazioni (TRS) Sono state individuate le seguenti soglie controvalore (espresse in Euro) per le operazioni con riferimento a: OPERAZIONE Clientela Retail Clientela Istituzionale Diritti CONTROVALORE 30.000 250.000 5.000 Attività di controllo: 1. 2. 3. 4. 21 valutare la quantità di titoli scambiati dal singolo cliente (SIA: Acc/Sbj Qty) rispetto all’operato della Banca (SIA: Member Qty) e del mercato (SIA: Market Qty) su quel determinato strumento finanziario; analizzare l’operatività storica del cliente (SIA: Info – Trades) con particolare attenzione al singolo strumento finanziario (SIA: Instrument Class/Market ID) evidenziato dal diagnostico e, più in generale, alla tipologia cui lo stesso appartiene. Attraverso il processo sopra descritto verrà anche valutato il comportamento medio tenuto dal cliente sul mercato comparando il valore medio degli ordini impartiti 21 nel periodo in esame (SIA: Detection CTV); analizzare le caratteristiche dell’operazione: o fase di mercato (SIA: Trade Detail – Trading Session ID [001 apertura – 005 chiusura]/Time) o modalità di esecuzione: trading on line, canali tradizionali (SIA: Trade Detail – ID) o limite di prezzo (SIA: Trade Detail – Price); controllare se nell’operazione si evidenzia un rilevante scostamento tra il prezzo indicato dal cliente rispetto al prezzo di riferimento dato dal mercato (SIA: Ord Delta Price (min vs Max)), tenendo conto del prezzo minimo (SIA: Price Min)e massimo (SIA: Price Max) fatto registrare nella giornata dal titolo in esame; SIA-MAD attualmente propone i movimenti degli ultimi otto mesi. 5. verificare l’eventuale presenza, nella stessa giornata di esecuzione, di operazioni concluse da altri clienti sullo stesso strumento finanziario cronologicamente successive a quella effettuata dal cliente (SIA: Info – Trades), al fine di individuare possibili ipotesi di abuso di informazioni privilegiate. Nell’ipotesi in cui, dalle analisi sopra compiute, si evidenzino elementi di dubbio si procederà ad ulteriori approfondimenti: dopo aver appurato l’eventuale pubblicazione di notizie price sensitive di dominio pubblico che possano aver 22 influenzato l’andamento del titolo , si passerà ad analizzare il portafoglio del cliente al fine di determinarne il profilo di investitore. Si prenderanno in considerazione i seguenti elementi con il supporto degli applicativi in evidenza: Portafoglio del cliente: o Piattaforma Bancaria CAD: saldo e movimentazione del deposito titoli; o Esposizione Contratti: ricchezza finanziaria e prodotti sottoscritti; o SIM PB WEB: operatività storica complessiva del cliente, con particolare attenzione alle minus/plusvalenze ottenute o in corso; Propensione al rischio del cliente: o Esposizione Contratti: profilatura MIFID. A tale riguardo si forniscono alcuni elementi di valutazione per individuare eventuali segnali di insider trading o di manipolazione del mercato: l’operazione o la strategia di investimento richiesta dal cliente che sia sensibilmente diversa dalle precedenti strategie di investimento poste in essere dallo stesso cliente per tipologia di strumento finanziario o per controvalore investito o per dimensione dell’operazione o per durata dell’investimento, ecc.. Si indicano al riguardo alcuni esempi: - un cliente vende tutti i titoli che ha in portafoglio per investire la riveniente liquidità su uno specifico strumento finanziario; - un cliente che in passato ha investito solo in fondi comuni richiede all’improvviso di acquistare strumenti finanziari emessi da una specifica società; - un cliente che in passato ha investito solo in blue chip sposta i suoi investimenti su un titolo illiquido a bassa capitalizzazione; - un cliente che in passato ha attuato strategie di investimento di lungo periodo (buy and hold) effettua all’improvviso un acquisto di uno specifico strumento finanziario appena prima dell’annuncio di un’informazione price sensitive e, quindi, chiude la posizione. Nel caso risultino ulteriori segnalazioni dal Diagnostico sullo stesso strumento, si provvederà anche a: controllare l’eventuale concentrazione di ordini impartiti dalla clientela sullo strumento finanziario in evidenza con particolare attenzione ai canali utilizzati per inserire l’ordine (SIA: Info – Trades – filtri: ISIN/Intrument ID + Date From/Date To [data trade]); verificare l’eventuale appartenenza dei clienti segnalati dai diagnostici al medesimo punto di erogazione (SIA: Branch id). Se, a valle delle precedenti analisi, dovessero permanere elementi di sospetto, si provvederà a controllare se il cliente in questione risulti iscritto negli appositi registri richiesti dalla Consob alle società emittenti con riferimento alle operazioni poste in essere dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalla società medesima. Al riguardo si possono utilizzare i seguenti strumenti internet per reperire informazioni utili: http://www.borsaitaliana.it http://www.consob.it 22 L’applicativo Sia-Eagle permette di visualizzare, direttamente sulle singole operazioni di ordine o eseguito, eventuali informazioni sul titolo in esame (SIA: News) fornite da info provider esterni. Per ulteriori ricerche si utilizzerà la piattaforma Bloomberg. D13 – Diffusione di Informazioni Privilegiate Requisito Normativo Sezione B della Comunicazione Consob n. DME/5078692 del 29.11.2005: Un’operatività significativa tra azionisti rilevanti o manager della società prima dell’annuncio di un importante evento societario. Il Diagnostico individua le operazioni di soggetti rilevanti per un emittente (es. membri degli organi di amministrazione, direzione, sorveglianza; soci con partecipazioni rilevanti e persone a loro strettamente legate) e/o persone che hanno potenziale accesso a informazioni privilegiate in modo permanente e occasionale. Per ogni soggetto rilevante (SIA: Info – Restricted Persons) si verifica se il soggetto ha effettuato operazioni relative al titolo di cui potrebbe essere informato e se tali transazioni sono rilevanti rispetto al volume negoziato sul mercato. Algoritmo Per ogni giornata operativa e strumento finanziario, per ordini ed eseguiti separatamente, per acquisti e vendite sommate fra loro: si verifica se il “soggetto rilevante” ha effettuato operazioni relative al titolo di cui potrebbe essere informato e se tali operazioni sono rilevanti rispetto al volume giornaliero negoziato sul mercato [SIA-PARAM: D13-P1P2]; si verifica se sono state pubblicate notizie rilevanti relative al titolo oggetto dell’operazione (flusso “NEWS”) Inoltre, qualora l’emittente sia cliente dello stesso intermediario, si evidenzia – come “bollino informativo” – se anche quest’ultimo ha operato sul titolo nella stessa giornata operativa. Valutazione delle segnalazioni (TRS) Sono state individuate le seguenti soglie controvalore (espresse in Euro), per le operazioni relative a ordini/eseguiti – acquisti/vendite, con riferimento a: OPERAZIONE Clientela Retail Diritti CONTROVALORE 30.000 5.000 Attività di controllo: Si provvederà a controllare se il cliente in questione risulti iscritto negli appositi registri richiesti dalla Consob alle società emittenti con riferimento alle operazioni poste in essere dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalla società medesima. Al riguardo si possono utilizzare i seguenti strumenti internet per reperire informazioni utili: http://www.borsaitaliana.it http://www.consob.it 23 ORDINI (ACQUISTI/VENDITE) 1. valutare la quantità di titoli richiesti dal singolo cliente (SIA: Acc/Sbj Qty) rispetto all’operato della Banca (SIA: Member Qty) e del mercato (SIA: Market Qty) su quel determinato strumento finanziario; 2. analizzare l’operatività storica del cliente (SIA: Info – Orders-Quotes) con particolare attenzione al singolo strumento finanziario (SIA: Instrument Class/Market ID) evidenziato dal diagnostico e, più in generale, alla tipologia cui lo stesso appartiene. Attraverso il processo sopra descritto verrà anche valutato il comportamento medio tenuto dal cliente sul mercato comparando il valore medio degli ordini 23 impartiti nel periodo in esame (SIA: Detection CTV); SIA-MAD attualmente propone i movimenti degli ultimi otto mesi. 3. 4. analizzare le caratteristiche dell’operazione: - fase di mercato (SIA: Order-Quote Detail – Trading Session ID [001 apertura – 005 chiusura]/Time) - modalità di esecuzione: trading on line, canali tradizionali (SIA: Order-Quote Detail – ID) - limite di prezzo (SIA: Order-Quote Detail – Limit Price); controllare se nell’operazione si evidenzia un rilevante scostamento tra il prezzo indicato dal cliente rispetto al prezzo di riferimento dato dal mercato (SIA: Ord Delta Price (min vs Max)), tenendo conto del prezzo minimo (SIA: Price Min)e massimo (SIA: Price Max) fatto registrare nella giornata dal titolo in esame. ESEGUITI (ACQUISTI/VENDITE) 1. valutare la quantità di titoli scambiati dal singolo cliente (SIA: Acc/Sbj Qty) rispetto all’operato della Banca (SIA: Member Qty) e del mercato (SIA: Market Qty) su quel determinato strumento finanziario; 2. analizzare l’operatività storica del cliente (SIA: Info – Trades) con particolare attenzione al singolo strumento finanziario (SIA: Instrument Class/Market ID) evidenziato dal diagnostico e, più in generale, alla tipologia cui lo stesso appartiene. Attraverso il processo sopra descritto verrà anche valutato il comportamento medio tenuto dal cliente sul mercato comparando il valore medio degli ordini impartiti 24 nel periodo in esame (SIA: Detection CTV); 3. analizzare le caratteristiche dell’operazione: o fase di mercato (SIA: Trade Detail – Trading Session ID [001 apertura – 005 chiusura]/Time) o modalità di esecuzione: trading on line, canali tradizionali (SIA: Trade Detail – ID) o limite di prezzo (SIA: Trade Detail – Price); 4. controllare se nell’operazione si evidenzia un rilevante scostamento tra il prezzo indicato dal cliente rispetto al prezzo di riferimento dato dal mercato (SIA: Ord Delta Price (min vs Max)), tenendo conto del prezzo minimo (SIA: Price Min)e massimo (SIA: Price Max) fatto registrare nella giornata dal titolo in esame. Nell’ipotesi in cui, dalle analisi sopra compiute, si evidenzino elementi di dubbio si procederà ad ulteriori approfondimenti: dopo aver appurato l’eventuale pubblicazione di notizie price sensitive di dominio pubblico che possano aver 25 influenzato l’andamento del titolo , si passerà ad analizzare il portafoglio del cliente al fine di determinarne il profilo di investitore. Si prenderanno in considerazione i seguenti elementi con il supporto degli applicativi in evidenza: Portafoglio del cliente: o Piattaforma Bancaria CAD: saldo e movimentazione del deposito titoli; o Esposizione Contratti: ricchezza finanziaria e prodotti sottoscritti; o SIM PB WEB: operatività storica complessiva del cliente, con particolare attenzione alle minus/plusvalenze ottenute o in corso; Propensione al rischio del cliente: o Esposizione Contratti: profilatura MIFID. Ove ritenuto opportuno, si procederà ad approfondimenti nell’ambito del Registro delle Operazioni Personali. A tale riguardo si forniscono alcuni elementi di valutazione per individuare eventuali segnali di insider trading o di manipolazione del mercato: l’operazione o la strategia di investimento richiesta dal cliente che sia sensibilmente diversa dalle precedenti strategie di investimento poste in essere dallo stesso cliente per tipologia di strumento finanziario o per controvalore investito o per dimensione dell’operazione o per durata dell’investimento, ecc.. Si indicano al riguardo alcuni esempi: - un cliente vende tutti i titoli che ha in portafoglio per investire la riveniente liquidità su uno specifico strumento finanziario; - un cliente che in passato ha investito solo in fondi comuni richiede all’improvviso di acquistare strumenti finanziari emessi da una specifica società; 24 SIA-MAD attualmente propone i movimenti degli ultimi otto mesi. L’applicativo Sia-Eagle permette di visualizzare, direttamente sulle singole operazioni di ordine o eseguito, eventuali informazioni sul titolo in esame (SIA: News) fornite da info provider esterni. Per ulteriori ricerche si utilizzerà la piattaforma Bloomberg. 25 - un cliente che in passato ha investito solo in blue chip sposta i suoi investimenti su un titolo illiquido a bassa capitalizzazione; un cliente che in passato ha attuato strategie di investimento di lungo periodo (buy and hold) effettua all’improvviso un acquisto di uno specifico strumento finanziario appena prima dell’annuncio di un’informazione price sensitive e, quindi, chiude la posizione. Nel caso risultino ulteriori segnalazioni dal Diagnostico sullo stesso strumento, si provvederà anche a: controllare l’eventuale concentrazione di ordini impartiti dalla clientela sullo strumento finanziario in evidenza con particolare attenzione ai canali utilizzati per inserire l’ordine (SIA: Info – Trades – filtri: ISIN/Intrument ID + Date From/Date To [data trade]); verificare l’eventuale appartenenza dei clienti segnalati dai diagnostici al medesimo punto di erogazione (SIA: Branch id). D15 – Operazioni Fuori Mercato 26 Il diagnostico verifica se sono state eseguite operazioni fuori mercato con prezzi al di fuori dell’intervallo di oscillazione del prezzo del mercato di quotazione del titolo. Le concentrazioni delle operazioni OTC: sono considerate separatamente dalle operazioni eseguite sui mercati; sono rapportate ai volumi del mercato regolamentato del titolo trattato con la logica seguente (definita dalle linne guida ABI): - per gli strumenti quotati in Italia e/o in altri Paesi UE: si fa riferimento al volume del mercato italiano, anche per operazioni eseguite su altri mercati UE; - per gli strumenti finanziari negoziati su mercati UE ma non in Italia: si utilizza il volume del mercato di quotazione; nel caso di multi-quotazione si utilizza come riferimento il mercato più significativo. Algoritmo Per ogni giornata operativa e strumento finanziario, per ogni operazione eseguita fuori mercato: si verifica se il prezzo dell’operazione è al di fuori dell’intervallo di variazione del prezzo del mercato di quotazione del titolo per la stessa giornata operativa, ossia se è minore o maggiore del massimo prezzo di mercato [Pz Min Mkt rif < Pz eseguito < Pz Max Mkt Rif:]. Valutazione delle segnalazioni (TRS) Sono state individuate le seguenti soglie controvalore (espresse in Euro) per le operazioni con riferimento a: OPERAZIONE Clientela Retail Clientela Istituzionale Diritti CONTROVALORE 30.000 250.000 5.000 Attività di controllo: 1. 2. 3. 4. valutare la quantità di titoli scambiati dal singolo cliente (SIA: Acc/Sbj Qty) rispetto all’operato della Banca (SIA: Member Qty) e del mercato (SIA: Market Qty) su quel determinato strumento finanziario; analizzare l’operatività storica del cliente (SIA: Info – Trades) con particolare attenzione al singolo strumento finanziario (SIA: Instrument Class/Market ID) evidenziato dal diagnostico e, più in generale, alla tipologia cui lo stesso appartiene. Attraverso il processo sopra descritto verrà anche valutato il comportamento medio tenuto dal cliente sul mercato comparando il valore medio degli ordini impartiti 27 nel periodo in esame (SIA: Detection CTV); analizzare le caratteristiche dell’operazione: o fase di mercato (SIA: Trade Detail – Trading Session ID [001 apertura – 005 chiusura]/Time) o modalità di esecuzione: trading on line, canali tradizionali (SIA: Trade Detail – ID) o limite di prezzo (SIA: Trade Detail – Price); l’operazione OTC diventa rilevante se il prezzo dell’eseguito è meno vantaggioso rispetto a quello di mercato (es. nel caso di vendita Pz eseg < Pz Min; in caso di acquisto Pz eseg > Pz Max. Nell’ipotesi in cui, dalle analisi sopra compiute, si evidenzino elementi di dubbio si procederà ad ulteriori approfondimenti: dopo aver appurato l’eventuale pubblicazione di notizie price sensitive di dominio pubblico che possano aver 28 influenzato l’andamento del titolo , si passerà ad analizzare il portafoglio del cliente al fine di determinarne il 26 Il diagnostico D15 opera in assenza di soglie parametriche. SIA-MAD attualmente propone i movimenti degli ultimi otto mesi. 28 L’applicativo Sia-Eagle permette di visualizzare, direttamente sulle singole operazioni di ordine o eseguito, eventuali informazioni sul titolo in esame (SIA: News) fornite da info provider esterni. Per ulteriori ricerche si utilizzerà la piattaforma Bloomberg. 27 profilo di investitore. Si prenderanno in considerazione i seguenti elementi con il supporto degli applicativi in evidenza: Portafoglio del cliente: o Piattaforma Bancaria CAD: saldo e movimentazione del deposito titoli; o Esposizione Contratti: ricchezza finanziaria e prodotti sottoscritti; o SIM PB WEB: operatività storica complessiva del cliente, con particolare attenzione alle minus/plusvalenze ottenute o in corso; Propensione al rischio del cliente: o Esposizione Contratti: profilatura MIFID. Ove ritenuto opportuno, si procederà ad approfondimenti nell’ambito del Registro delle Operazioni Personali. A tale riguardo si forniscono alcuni elementi di valutazione per individuare eventuali segnali di insider trading o di manipolazione del mercato: l’operazione o la strategia di investimento richiesta dal cliente che sia sensibilmente diversa dalle precedenti strategie di investimento poste in essere dallo stesso cliente per tipologia di strumento finanziario o per controvalore investito o per dimensione dell’operazione o per durata dell’investimento, ecc.. Si indicano al riguardo alcuni esempi: - un cliente vende tutti i titoli che ha in portafoglio per investire la riveniente liquidità su uno specifico strumento finanziario; - un cliente che in passato ha investito solo in fondi comuni richiede all’improvviso di acquistare strumenti finanziari emessi da una specifica società; - un cliente che in passato ha investito solo in blue chip sposta i suoi investimenti su un titolo illiquido a bassa capitalizzazione; - un cliente che in passato ha attuato strategie di investimento di lungo periodo (buy and hold) effettua all’improvviso un acquisto di uno specifico strumento finanziario appena prima dell’annuncio di un’informazione price sensitive e, quindi, chiude la posizione. Nel caso risultino ulteriori segnalazioni dal Diagnostico sullo stesso strumento, si provvederà anche a: controllare l’eventuale concentrazione di ordini impartiti dalla clientela sullo strumento finanziario in evidenza con particolare attenzione ai canali utilizzati per inserire l’ordine (SIA: Info – Trades – filtri: ISIN/Intrument ID + Date From/Date To [data trade]); verificare l’eventuale appartenenza dei clienti segnalati dai diagnostici al medesimo punto di erogazione (SIA: Branch id). Se, a valle delle precedenti analisi, dovessero permanere elementi di sospetto, si provvederà a controllare se il cliente in questione risulti iscritto negli appositi registri richiesti dalla Consob alle società emittenti con riferimento alle operazioni poste in essere dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalla società medesima. Al riguardo si possono utilizzare i seguenti strumenti internet per reperire informazioni utili: http://www.borsaitaliana.it http://www.consob.it DP1 – Andamento Anomalo di un Titolo Il diagnostico prevede l’estrazione, a seguito di un andamento anomalo delle quotazioni di un titolo, delle operazioni effettuate dagli investitori su tale strumento finanziario. Ciò al fine di consentire l’analisi ex post delle caratteristiche soggettive degli investitori che hanno operato e che, benché non individuabili “a priori” come persone rilevanti/informate, possono aver tratto vantaggio dal possesso di informazioni riservate. Algoritmo Nell’ambito di un arco temporale stabilito, per ogni strumento finanziario: si rapporta l’andamento del prezzo del titolo rispetto al proprio “comportamento” medio: si verifica se lo scostamento della deviazione standard rispetto al prezzo medio della singola giornata calcolata su un arco temporale T [SIA-PARAM: DP1-P1] sia superiore ad un valore di soglia stabilito [SIA-PARAM: DP1-P5]; per i titoli che hanno mostrato un comportamento anomalo si individuano, aggregando per soggetto ordinante, gli ordini/operazioni (acquisti e vendite insieme) sottostanti effettuati dalla Clientela all’interno del medesimo arco temporale T superiori ad una soglia espressa in valore assoluto [SIA-PARAM: DP1-P2]. Valutazione delle segnalazioni (TRS) È state individuata un’unica soglia controvalore pari a 30.000 Euro per le tutte le operazioni segnalate, senza distinzione tra clientela retail o istituzionale, ovvero operazioni sui diritti. Attività di controllo: 1. 2. 3. 4. 5. valutare la quantità di titoli scambiati dal singolo cliente (SIA: Acc/Sbj Qty) rispetto all’operato della Banca (SIA: Member Qty) e del mercato (SIA: Market Qty) su quel determinato strumento finanziario; analizzare l’operatività storica del cliente (SIA: Info – Trades) con particolare attenzione al singolo strumento finanziario (SIA: Instrument Class/Market ID) evidenziato dal diagnostico e, più in generale, alla tipologia cui lo stesso appartiene. Attraverso il processo sopra descritto verrà anche valutato il comportamento medio tenuto dal cliente sul mercato comparando il valore medio degli ordini impartiti 29 nel periodo in esame (SIA: Detection CTV); analizzare le caratteristiche dell’operazione: o fase di mercato (SIA: Trade Detail – Trading Session ID [001 apertura – 005 chiusura]/Time) o modalità di esecuzione: trading on line, canali tradizionali (SIA: Trade Detail – ID) o limite di prezzo (SIA: Trade Detail – Price); controllare se nell’operazione si evidenzia un rilevante scostamento tra il prezzo indicato dal cliente rispetto al prezzo di riferimento dato dal mercato (SIA: Ord Delta Price (min vs Max)), tenendo conto del prezzo minimo (SIA: Price Min)e massimo (SIA: Price Max) fatto registrare nella giornata dal titolo in esame; verificare l’eventuale presenza, nella stessa giornata di esecuzione, di operazioni concluse da altri clienti sullo stesso strumento finanziario cronologicamente successive a quella effettuata dal cliente (SIA: Info – Trades), al fine di individuare possibili ipotesi di abuso di informazioni privilegiate. Nell’ipotesi in cui, dalle analisi sopra compiute, si evidenzino elementi di dubbio si procederà ad ulteriori approfondimenti: dopo aver appurato l’eventuale pubblicazione di notizie price sensitive di dominio pubblico che possano aver 30 influenzato l’andamento del titolo , si passerà ad analizzare il portafoglio del cliente al fine di determinarne il profilo di investitore. Si prenderanno in considerazione i seguenti elementi con il supporto degli applicativi in evidenza: Portafoglio del cliente: o Piattaforma Bancaria CAD: saldo e movimentazione del deposito titoli; o Esposizione Contratti: ricchezza finanziaria e prodotti sottoscritti; 29 SIA-MAD attualmente propone i movimenti degli ultimi otto mesi. L’applicativo Sia-Eagle permette di visualizzare, direttamente sulle singole operazioni di ordine o eseguito, eventuali informazioni sul titolo in esame (SIA: News) fornite da info provider esterni. Per ulteriori ricerche si utilizzerà la piattaforma Bloomberg. 30 o SIM PB WEB: operatività storica complessiva del cliente, con particolare attenzione alle minus/plusvalenze ottenute o in corso; Propensione al rischio del cliente: o Esposizione Contratti: profilatura MIFID. A tale riguardo si forniscono alcuni elementi di valutazione per individuare eventuali segnali di insider trading o di manipolazione del mercato: l’operazione o la strategia di investimento richiesta dal cliente che sia sensibilmente diversa dalle precedenti strategie di investimento poste in essere dallo stesso cliente per tipologia di strumento finanziario o per controvalore investito o per dimensione dell’operazione o per durata dell’investimento, ecc.. Si indicano al riguardo alcuni esempi: - un cliente vende tutti i titoli che ha in portafoglio per investire la riveniente liquidità su uno specifico strumento finanziario; - un cliente che in passato ha investito solo in fondi comuni richiede all’improvviso di acquistare strumenti finanziari emessi da una specifica società; - un cliente che in passato ha investito solo in blue chip sposta i suoi investimenti su un titolo illiquido a bassa capitalizzazione; - un cliente che in passato ha attuato strategie di investimento di lungo periodo (buy and hold) effettua all’improvviso un acquisto di uno specifico strumento finanziario appena prima dell’annuncio di un’informazione price sensitive e, quindi, chiude la posizione. Nel caso risultino ulteriori segnalazioni dal Diagnostico sullo stesso strumento, si provvederà anche a: controllare l’eventuale concentrazione di ordini impartiti dalla clientela sullo strumento finanziario in evidenza con particolare attenzione ai canali utilizzati per inserire l’ordine (SIA: Info – Trades – filtri: ISIN/Intrument ID + Date From/Date To [data trade]); verificare l’eventuale appartenenza dei clienti segnalati dai diagnostici al medesimo punto di erogazione (SIA: Branch id). Se, a valle delle precedenti analisi, dovessero permanere elementi di sospetto, si provvederà a controllare se il cliente in questione risulti iscritto negli appositi registri richiesti dalla Consob alle società emittenti con riferimento alle operazioni poste in essere dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalla società medesima. Al riguardo si possono utilizzare i seguenti strumenti internet per reperire informazioni utili: http://www.borsaitaliana.it http://www.consob.it