MARKET ABUSE
*
6 Novembre 2012
La presente Management System Guideline è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di eni spa il 29 ottobre 2012, su
proposta dell’Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato controllo e rischi.
*Gestione delle informazioni societarie. principi per la gestione interna e comunicazione all’esterno di documenti e informazioni
riguardanti eni e, in particolare, delle informazioni privilegiate. disciplina del registro delle persone che vi hanno accesso. internal
dealing.
msg-c-mka-eni
msg-c-mka-eni
spa-ita-r01
spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
1
MARKET ABUSE
Indice
1. Introduzione ........................................................................................................ 5
1.1 Obiettivi del documento .................................................................................... 5
1.2 Ambito di applicazione ...................................................................................... 6
1.3 Modalità di recepimento .................................................................................... 6
2. Definizioni, abbreviazioni e acronimi ....................................................................... 7
3. Riferimenti normativi, regolamentari, di autodisciplina, interpretativi e normativa
aziendale ............................................................................................................... 11
4. Principi di comportamento per la tutela della riservatezza delle informazioni
aziendali................................................................................................................ 13
5. Gestione interna delle informazioni privilegiate ....................................................... 15
5.1 La valutazione del carattere privilegiato delle informazioni .................................. 15
5.2 Istituzione, tenuta e aggiornamento del Registro delle persone che hanno
accesso a Informazioni Privilegiate ......................................................................... 16
5.3 Obblighi di comportamento delle Persone che hanno accesso a Informazioni
Privilegiate e, in particolare, delle Persone iscritte nel Registro .................................. 22
6. Comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate ......................................... 24
6.1 Informazioni Privilegiate soggette a disclosure ................................................... 24
6.2 Le caratteristiche della comunicazione al pubblico .............................................. 25
6.3 Ritardo nella comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate soggette a
disclosure ........................................................................................................... 26
6.4 Diffusione dei comunicati stampa .................................................................... 27
6.5 Flussi informativi fra eni spa e le Società Controllate .......................................... 30
7. Identificazione dei soggetti rilevanti e comunicazione delle operazioni da essi
effettuate, anche per interposta persona, aventi ad oggetto azioni emesse da eni spa
o altri strumenti finanziari ad esse collegati (“internal dealing”) .................................... 31
7.1 Ambito di applicazione .................................................................................... 31
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
3
MARKET ABUSE
Indice
7.2 Identificazione dei Soggetti Rilevanti di eni spa e delle Persone strettamente
legate ai Soggetti Rilevanti e relativi obblighi di comunicazione ................................. 31
7.3. Operazioni assoggettate a obblighi di comunicazione ......................................... 32
7.4 Obblighi di comportamento ............................................................................. 35
7.5 Limitazione all’effettuazione di operazioni da parte delle Persone Rilevanti (cd.
blocking period) .................................................................................................. 36
7.6 Comunicazioni e sanzioni ................................................................................ 36
8. Regime sanzionatorio e poteri della CONSOB.......................................................... 38
9. Disposizioni finali ................................................................................................ 40
Indice allegati ........................................................................................................ 41
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
4
MARKET ABUSE
1
1. INTRODUZIONE
1.1 Obiettivi del documento
La presente Management System Guideline (“MSG”), approvata dal Consiglio di
Amministrazione1 di eni spa il 29 ottobre 2012 su proposta dell’Amministratore
Delegato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, stabilisce i principi e le
regole cui eni spa (di seguito anche “Società”) e le società dalla stessa controllate,
direttamente e indirettamente, in Italia e all’estero (di seguito, “Società
Controllate” e, con eni spa, anche semplicemente “eni”) devono attenersi nella
gestione interna e nella comunicazione all’esterno di documenti e informazioni
societarie riguardanti eni, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
A tal fine la presente MSG disciplina, altresì, l’istituzione, tenuta e aggiornamento
del registro dei soggetti che hanno accesso alle predette informazioni, nonché
l’identificazione dei soggetti rilevanti e le modalità di comunicazione delle
operazioni effettuate, anche per interposta persona, su azioni emesse da eni spa o
da società con azioni quotate da questa controllate o su altri strumenti finanziari a
dette azioni collegati (“Internal Dealing”) 2.
Le regole di comportamento fissate dalla presente MSG sono adottate:
- per assicurare l’osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e di
autodisciplina in materia;
- a tutela degli azionisti e degli investitori, al fine di prevenire il compimento di
operazioni lesive dei loro interessi tramite lo sfruttamento di asimmetrie
informative ovvero mediante la diffusione di informazioni non veritiere o fuorvianti;
- a tutela della Società, per le eventuali responsabilità che sulla stessa possano
ricadere per i reati commessi da soggetti alla stessa riconducibili.
_____________________________________________
1
La presente MSG attua la raccomandazione di cui all’art. 1C1 lett. j) del Codice di Autodisciplina delle società quotate
(edizione del 5 dicembre 2011), cui eni spa ha aderito, ai sensi della quale il Consiglio di Amministrazione “al fine di assicurare
la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell’Amministratore Delegato o del Presidente del
Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni
riguardanti l’emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate”. Eni si era già dotata di strumenti normativi in
materia a partire dal 2006, da ultimo sostituiti dalla presente MSG.
2
È demandata ad un diverso strumento normativo eni la disciplina relativa al Regolamento UE n. 1227/2011 (REMIT) relativo
all’integrità e alla trasparenza del mercato dell’energia all’ingrosso.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
5
MARKET ABUSE
Introduzione 1
1.2 Ambito di applicazione
La presente MSG si applica a eni spa e, fatte salve le specifiche disposizioni previste nei
successivi paragrafi 5.2, 6.1 e 7.1, alle Società Controllate.
1.3 Modalità di recepimento
La presente MSG trova applicazione per eni spa 30 giorni dopo la data della sua
approvazione (28 novembre 2012).
Le Società Controllate con azioni non quotate assicurano il recepimento della presente MSG
tempestivamente e comunque non oltre 120 giorni dalla sua emissione secondo le modalità
descritte nella MSG del Sistema Normativo. Le Società Controllate Rilevanti possono
delegare eni spa, secondo quanto previsto dal paragrafo 5.2, a partire dal 1° gennaio 2013.
Le Società Controllate con azioni quotate in un mercato regolamentato e quelle soggette alla
regolamentazione unbundling ricevono la presente MSG e, in coerenza con la propria
autonomia gestionale, la adottano adeguandola, ove necessario, alle peculiarità della propria
impresa e tenendo conto della normativa ad esse applicabile.
Le Società Controllate estere applicano la presente MSG nel rispetto delle normative locali.
La presente MSG annulla e sostituisce i seguenti documenti eni spa, coerentemente con i
termini temporali sopra indicati:
- Linee Guida “Procedura di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate e dei
documenti riguardanti le società emittenti del Gruppo e gli strumenti finanziari da esse
emessi” emesse con circolare n. 240 del 24 ottobre 2006;
- Linee Guida “Tenuta e aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad
informazioni privilegiate nell'eni” emesse con circolare n. 241 del 24 ottobre 2006;
-
Linee
Guida
“Procedura
relativa
all'identificazione
dei
soggetti
rilevanti
e
alla
comunicazione delle operazioni da essi effettuati, anche per interposta persona, aventi ad
oggetto azioni emesse dall'eni spa o altri strumenti finanziari ad esse collegati” emesse con
circolare n. 242 del 24 ottobre 2006;
- Disposizione “Aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni
privilegiate nell’eni” emessa con DRO/R&M n. 126 del 30 ottobre 2006;
- la Procedura “Nomina del Responsabile della tenuta e dell’aggiornamento del Registro delle
persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate nell’eni istituito con delibera del
Consiglio di Amministrazione dell’Eni del 28 febbraio 2006” emessa con circolare n.224 del
22 giugno 2006.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
6
MARKET ABUSE
2
2. DEFINIZIONI, ABBREVIAZIONI E ACRONIMI
EMITTENTE QUOTATO - soggetto, italiano o estero, che emette Strumenti
Finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani;
INFORMAZIONE PRIVILEGIATA3 - ai sensi dell’art. 181, comma 1, TUF,
è un’informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente
direttamente o indirettamente, eni spa e/o le sue Società Controllate ovvero i
relativi Strumenti Finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire sensibilmente
sui prezzi di tali Strumenti Finanziari. In relazione ai derivati su merci, ai sensi
dell’art. 181, comma 2, TUF, per informazione privilegiata si intende
un'informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente,
direttamente o indirettamente, uno o più derivati su merci, che i partecipanti ai
mercati su cui tali derivati sono negoziati si aspettano di ricevere secondo prassi di
mercato ammesse in tali mercati;
Ai sensi dell’art. 181, comma 3, TUF, un'informazione si ritiene di carattere preciso
se: (a) si riferisce ad un complesso di circostanze esistente o che si possa
ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o
che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; (b) è sufficientemente
specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di
circostanze o dell'evento di cui alla precedente lettera (a) sui prezzi degli
strumenti finanziari;
Ai sensi dell’art. 181, comma 4, TUF, per informazione che, se resa pubblica,
potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di Strumenti Finanziari, si intende
un'informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe
come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento;
PERSONA O PERSONE - persone fisiche o altri soggetti di diritto, dotati o
meno di personalità giuridica;
3
È demandata ad un diverso strumento normativo eni la disciplina relativa al Regolamento UE n. 1227/2011 (REMIT) relativo
all’integrità e alla trasparenza del mercato dell’energia all’ingrosso.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
7
MARKET ABUSE
Definizioni, Abbreviazioni e Acronimi
2
PERSONE RILEVANTI - ai fini dell’applicazione della disciplina cd. internal
dealing di cui al paragrafo 7, Persone Rilevanti sono i Soggetti Rilevanti, diversi da
quelli di cui alla lettera a)4 della relativa definizione, e le Persone ad essi
Strettamente Legate;
PERSONE STRETTAMENTE LEGATE AI SOGGETTI RILEVANTI ai fini dell’applicazione della disciplina cd. internal dealing di cui al paragrafo 7, ai
sensi di quanto previsto dall’art. 114, comma 7, TUF e dal Regolamento Emittenti
Consob, Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti sono: 1) il coniuge non
separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da
almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti persone
fisiche; 2) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Soggetto
Rilevante o una delle persone sopra indicate al numero 1 sia titolare, da solo o
congiuntamente tra loro, della funzione di gestione 5; 3) i trust costituiti a beneficio
di un Soggetto Rilevante o di una delle persone sopra indicate al numero 1; 4) le
persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto
Rilevante o da una delle persone sopra indicate al numero 1; 5) le società di
persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti 6 a quelli di un
Soggetto Rilevante o di una delle persone sopra indicate al numero 1;
REFERENTI ENI SPA - soggetti tenuti, in ragione della funzione svolta in eni
spa, a comunicare al Responsabile del Registro i dati relativi alle Persone
individuate da eni spa secondo le modalità e per le finalità indicate al paragrafo
5.2;
REFERENTI SOCIETARI - soggetti individuati dalle Società Controllate, in
ragione della funzione svolta, ai fini della corretta applicazione delle disposizioni
4
Al momento dell’emissione della presente MSG i Soggetti Rilevanti di cui alla lettera a) sono il Ministero dell’economia e delle
finanze e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.
5
Ai sensi della Comunicazione Consob del 2006, la funzione di gestione è quella svolta dal soggetto o dall’organo titolare dei
poteri di amministrazione (amministratore unico, consiglio di amministrazione o consiglio di gestione). Si considera titolare,
da solo, della funzione di gestione il Soggetto Rilevante che rivesta la carica di amministratore unico. Nel caso di più
amministratori, il Soggetto Rilevante è titolare della funzione di gestione nel caso in cui più della metà del consiglio sia
composto dal Soggetto Rilevante e/o da Persone a lui Strettamente Legate indicate al punto 1 della relativa definizione.
6
Ai sensi della Comunicazione Consob del 2006, gli interessi economici equivalenti in una società di persone sono presenti
quando il Soggetto Rilevante detiene, da solo o congiuntamente a Persone Strettamente Legate, una quota superiore al 50%
dei diritti agli utili.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
8
MARKET ABUSE
Definizioni, Abbreviazioni e Acronimi
2
della presente MSG e, in particolare, della disciplina relativa al Registro, secondo
le modalità indicate al paragrafo 5.2. Il Referente Societario coincide, di norma e
comunque in assenza di diversa comunicazione, con il Responsabile della funzione
competente per la Finanza o l’equivalente figura competente per la Pianificazione e
Controllo della Società Controllata;
REGISTRO - il Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni
Privilegiate, istituito ai sensi dell’art. 115-bis TUF;
RESPONSABILE DEL REGISTRO - soggetto responsabile della tenuta del
Registro, secondo le modalità e i termini di cui al paragrafo 5.2;
SOCIETA’ CONTROLLATE - le società, italiane o estere, su cui eni spa
esercita direttamente o indirettamente il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF;
SOCIETÀ CONTROLLATE DELEGANTI - Società Controllate che hanno
delegato a eni spa la gestione del Registro;
SOCIETÀ CONTROLLATE RILEVANTI - le Società Controllate tenute
all’istituzione e aggiornamento del Registro, secondo i criteri individuati
nell’Allegato A;
SOGGETTI RILEVANTI - ai fini dell’applicazione della disciplina cd. internal
dealing di cui al paragrafo 7, ai sensi di quanto previsto dall’art. 114, comma 7,
TUF e dal Regolamento Emittenti Consob, Soggetti Rilevanti sono: a) chiunque
detenga una partecipazione7 in misura almeno pari al 10% del capitale sociale di
eni spa, rappresentata da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che
controlla eni spa ai sensi dell’art. 93 TUF8; b) gli amministratori e i sindaci di eni
spa, nonché il Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione
finanziaria di eni spa; c) i Direttori Generali di eni spa; d) i dirigenti tenuti a
partecipare al Comitato di Direzione e, comunque, i primi riporti gerarchici
dell’Amministratore Delegato;
7
La partecipazione è calcolata nei termini indicati dal Regolamento Emittenti.
Al momento dell’emissione della presente MSG, i Soggetti Rilevanti di cui alla lettera a) sono il Ministero dell’economia e
delle finanze e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.
8
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
9
MARKET ABUSE
Definizioni, Abbreviazioni e Acronimi 2
STRUMENTI FINANZIARI - strumenti di cui all’art. 1, comma 2, TUF9
ammessi alla negoziazione o per i quali è stata presentata una richiesta di
ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese
appartenente all’Unione Europea, nonché qualsiasi altro strumento ammesso o per
il quale è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un
mercato regolamentato dell’Unione Europea.
9
Ai sensi dell’art. 1, comma 2, TUF sono “strumenti finanziari”: a) valori mobiliari; b) strumenti del mercato monetario; c)
quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio; d) contratti di opzione, contratti finanziari a termine
standardizzati («future»), «swap», accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a valori
mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, o ad altri strumenti derivati, indici finanziari o misure finanziarie che possono
essere regolati con consegna fisica del sottostante o attraverso il pagamento di differenziali in contanti; e) contratti di opzione,
contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti
derivati connessi a merci il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o può avvenire in tal
modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento
che determina la risoluzione del contratto; f) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»),
«swap» e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento può avvenire attraverso la consegna del sottostante e che
sono negoziati su un mercato regolamentato e/o in un sistema multilaterale di negoziazione; g) contratti di opzione, contratti
finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine («forward») e altri contratti derivati connessi a
merci il cui regolamento può avvenire attraverso la consegna fisica del sottostante, diversi da quelli indicati alla lettera f), che
non hanno scopi commerciali, e aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l'altro, se sono
compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini; h)
strumenti derivati per il trasferimento del rischio di credito; i) contratti finanziari differenziali; j) contratti di opzione, contratti
finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine sui tassi d'interesse e altri contratti derivati
connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto, quote di emissione, tassi di inflazione o altre statistiche economiche ufficiali,
il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o può avvenire in tal modo a discrezione di una
delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione
del contratto, nonché altri contratti derivati connessi a beni, diritti, obblighi, indici e misure, diversi da quelli indicati alle
lettere precedenti, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l'altro, se sono negoziati su
un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, se sono compensati ed eseguiti attraverso stanze di
compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
10
MARKET ABUSE
3
3. RIFERIMENTI NORMATIVI, REGOLAMENTARI, DI
AUTODISCIPLINA, INTERPRETATIVI E NORMATIVA
AZIENDALE
CIRCOLARE ASSONIME 2006 – Circolare Assonime n. 48 del 6 novembre
2006 avente ad oggetto “La disciplina sugli abusi di mercato: gli obblighi di
comunicazione per gli emittenti”;
CODICE DI AUTODISCIPLINA - Codice di Autodisciplina delle società
quotate (edizione 5 dicembre 2011), come adottato da eni spa;
COMUNICAZIONE CONSOB 2006 - Comunicazione Consob
DME/6027054 del 28 marzo 2006 in tema di “Informazione al pubblico su eventi e
circostanze rilevanti e adempimenti per la prevenzione degli abusi di mercato Raccomandazioni e chiarimenti”;
DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 - decreto legislativo 8 giugno
2001, n. 231 e successive modifiche e integrazioni e, in particolare, art. 25-sexies,
“Abusi di mercato”, inserito dall’art. 9 della legge 18 aprile 2005 n. 62 nel novero
dei reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti;
GUIDA FORUM REF - Guida per l’informazione al mercato, del “Forum ref.
sull'informativa societaria” del giugno 2002;
INDICAZIONI DEL CESR (Committee of European Securities Regulators) sostituito dall’ESMA (European Securities Market Authority);
ISTRUZIONI AL REGOLAMENTO MERCATI DI BORSA - Istruzioni
di Borsa Italiana S.p.A. emanate in attuazione del Regolamento dei mercati
organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.;
MODELLO 231 E CODICE ETICO DI ENI SPA;
NORMATIVA EUROPEA - normativa europea in materia di market abuse10;
10
Direttiva n. 2003/6/CE del 28 gennaio 2003, relativa all’abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato;
Direttiva 2003/124/CE del 22 dicembre 2003, concernente la definizione e la comunicazione al pubblico delle informazioni
privilegiate e la definizione di manipolazione del mercato; Direttiva 2003/125/CE 22 dicembre 2003, riguardante la corretta
presentazione delle raccomandazioni di investimento e la comunicazione al pubblico di conflitti di interesse; Regolamento
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
11
MARKET ABUSE
Riferimenti Normativi, Regolamentari,
di Autodisciplina, Interpretativi e
Normativa Aziendale
3
REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB O RE - Regolamento recante
norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio1998, n. 58 in materia di
emittenti (delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e
integrazioni);
REGOLAMENTO MERCATI DI BORSA - Regolamento dei mercati
organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.;
TUF - decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e
integrazioni (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria)11.
2273/2003 22 dicembre 2003, in tema di deroga per i programmi di riacquisto di azioni proprie e per le operazioni di
stabilizzazione di strumenti finanziari; Direttiva 2004/72/CE 29 aprile 2004, concernente le prassi di mercato ammesse, la
definizione di informazione privilegiata in relazione agli strumenti derivati su merci, l'istituzione di un registro delle persone
aventi accesso ad informazioni privilegiate, la notifica delle operazioni effettuate da persone che esercitano responsabilità di
direzione e la segnalazione di operazioni sospette. Si segnala che, al momento della redazione della presente MSG, sono in
corso di elaborazione modifiche alla disciplina in materia di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato
in sede di legislazione europea.
11
Aggiornato alle modifiche apportate dal decreto legislativo 11 ottobre 2012, n. 184 “Attuazione della direttiva 2010/73/UE,
recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla
negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le
informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato”.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
12
MARKET ABUSE
4
4. PRINCIPI DI COMPORTAMENTO PER LA TUTELA
DELLA RISERVATEZZA DELLE INFORMAZIONI
AZIENDALI
Le informazioni sono una componente essenziale del patrimonio aziendale e
devono essere protette e gestite anche in funzione del valore strategico e
competitivo che rappresentano per l’impresa. In particolare, ferma la specifica
disciplina di legge riguardante la protezione e la diffusione di categorie qualificate
di informazioni (es. dati personali e sensibili, informazioni privilegiate, proprietà
intellettuale, ecc.), l’utilizzo delle informazioni da parte dei dipendenti e dei
componenti degli organi sociali si conforma ai principi generali di corretta gestione
delle informazioni stesse nell’ambito delle mansioni assegnate e della salvaguardia
delle risorse aziendali, espressi anche nel Codice Etico di eni.
L’uso delle informazioni per scopi diversi dal perseguimento delle attività sociali
non è consentito. Tutti coloro che prestano la propria opera nell’interesse di eni
spa e delle Società Controllate sono tenuti a un obbligo di riservatezza sulle
informazioni acquisite o elaborate in funzione o in occasione dell’espletamento
delle proprie attività.
Chi produce o, comunque, chi detiene l’informazione ha la responsabilità di
garantire l’uso accurato delle stesse e, in particolare, dell’insieme dei dati prodotti
ovvero di quelli di cui è venuto a conoscenza nell’ambito di un processo, di un
progetto, di un’unità organizzativa o in quanto informazioni appartenenti a
specifiche banche dati.
Il produttore e il detentore delle informazioni autorizzano l’accesso all’insieme dei
dati da parte degli utilizzatori nel rispetto del principio cd. “need-to-know”, ossia
consentendo l’accesso alle sole informazioni necessarie per lo svolgimento dei
compiti e il raggiungimento degli obiettivi aziendali assegnati.
La disciplina delle misure di sicurezza per la tutela delle informazioni aziendali è
demandata a strumenti normativi specifici, emessi dalla funzione responsabile per
la Security Centrale, con il coinvolgimento delle competenti funzioni in relazione
alle attività ad esse demandate.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
13
MARKET ABUSE
Principi di comportamento per la
tutela della riservatezza delle
informazioni aziendali 4
Secondo quanto riportato nel Codice Etico, eni si impegna ad assicurare che
l’informazione verso l’esterno sia veritiera, tempestiva, trasparente e accurata.
Inoltre, con riferimento alle Informazioni Privilegiate, tutti coloro che prestano la
propria opera nell’interesse di eni spa e delle Società Controllate sono tenuti,
nell’ambito delle mansioni assegnate, alla corretta gestione delle Informazioni
Privilegiate stesse, nonché alla conoscenza e al rispetto degli strumenti normativi
aziendali posti a tutela del mercato.
Nella presente MSG si intendono, pertanto, richiamati tutti gli obblighi imposti
dalla legge e contenuti nella normativa aziendale sulla gestione delle informazioni
aziendali e dei documenti che le contengono, con particolare riferimento al
trattamento di quelle informazioni che possono divenire Informazioni Privilegiate.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
14
MARKET ABUSE
5
5. GESTIONE INTERNA DELLE INFORMAZIONI
PRIVILEGIATE
L’art. 114, comma 1, TUF impone agli Emittenti Quotati di comunicare senza
indugio al pubblico le Informazioni Privilegiate (di cui all’art. 181 TUF) che
riguardano direttamente i medesimi Emittenti e le Società Controllate.
eni individua le seguenti regole di comportamento finalizzate a disciplinare la
gestione interna delle informazioni in vista della loro possibile qualificazione come
Informazioni Privilegiate e la comunicazione all’esterno delle stesse, nel rispetto
della normativa vigente.
In ogni caso, l’Informazione Privilegiata in relazione alla quale non sussiste ancora
l’obbligo di comunicazione al pubblico e finché non venga resa pubblica, deve
essere oggetto di un regime particolare di confidenzialità affinché (i) ne sia
impedito l'accesso a Persone diverse da quelle che ne hanno necessità per
l'esercizio delle loro funzioni nell'ambito di eni e (ii) sia garantito che le Persone
che hanno accesso a tali informazioni conoscano i doveri giuridici e regolamentari
che ne derivano e le possibili sanzioni in caso di abuso o di diffusione non
autorizzata delle Informazioni Privilegiate.
5.1 La valutazione del carattere privilegiato delle
informazioni
E’ rimessa alla valutazione responsabile del management di eni spa e delle Società
Controllate, la valutazione degli eventi, dei complessi di circostanze e dei dati che,
incidendo direttamente o indirettamente sulla situazione economica, finanziaria e
patrimoniale di eni spa o del suo assetto partecipativo, possono influire in modo
sensibile sul prezzo degli Strumenti Finanziari e sono pertanto da considerarsi
Informazioni Privilegiate (così come definite al precedente paragrafo 2).
La valutazione deve essere effettuata caso per caso e in concreto, in
considerazione dell’effettiva rilevanza del singolo evento.
A tal fine, è riportato nell’Allegato A alla presente MSG un elenco esemplificativo e
non esaustivo di alcuni eventi che più frequentemente potrebbero considerarsi
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
15
MARKET ABUSE
Gestione interna delle informazioni
privilegiate
5
come eventi o circostanze rilevanti ai fini dell’applicazione della presente MSG, da
utilizzare come casistica di riferimento a supporto per l’eventuale qualificazione di
un’informazione come Informazione Privilegiata.
In tale contesto, le funzioni competenti per la Comunicazione Esterna, Investor
Relations e per la Segreteria Societaria prestano il supporto di competenza nelle
valutazioni citate (cfr. anche paragrafo 6).
In ogni caso, il management e le unità coinvolte nel processo di valutazione
devono garantire la conservazione e la tracciabilità di tutta la documentazione
relativa alle Informazioni Privilegiate.
5.2 Istituzione, tenuta e aggiornamento del Registro delle
persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate
L’art. 115-bis TUF impone agli Emittenti Quotati, ai soggetti da questi controllati e
alle persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e mantenere
regolarmente aggiornato il Registro delle persone che, in ragione dell’attività
lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso
alle Informazioni Privilegiate.
eni spa e le Società Controllate sono soggetti obbligati all’istituzione e
aggiornamento del Registro; per le Società Controllate, ai fini dell’istituzione e
tenuta del Registro, rilevano tutte le informazioni che possono essere considerate
di carattere privilegiato per eni, alla luce della significatività delle attività delle
predette Società Controllate12. A tal fine, eni spa individua i criteri (Allegato A alla
presente MSG) finalizzati all’identificazione delle Società Controllate Rilevanti,
come meglio definite al paragrafo 2, nonché i termini per l’aggiornamento dei
criteri stessi e dell’elenco delle Società Controllate Rilevanti.
Nel caso in cui eni spa e/o una Società Controllata instaurino rapporti con soggetti
che agiscono in loro nome o per loro conto e che, in esecuzione del rapporto,
abbiano accesso a Informazioni Privilegiate, fermo restando che detti soggetti
dovranno essere iscritti nel Registro di eni spa e/o della Società Controllata,
dovranno essere informati dal Responsabile del Registro di eni spa e dal Referente
12
Comunicazione Consob del 2006, punto 100.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
16
MARKET ABUSE
Gestione interna delle informazioni
privilegiate
5
Societario (che ne informa anche il Responsabile del Registro di eni spa)
dell’obbligo di istituire un proprio Registro e dovranno impegnarsi ad ottemperare
all’obbligo anzidetto mediante la sottoscrizione di una dichiarazione in tal senso.
eni spa mantiene regolarmente aggiornato il proprio Registro, nel rispetto delle
indicazioni stabilite da Consob.
Il Registro di eni spa consiste in una banca dati informatica, divisa in sezioni, che
assicura la tracciabilità delle iscrizioni delle Persone e dei dati in esso inseriti.
Il Registro di eni spa è tenuto con modalità che assicurano un’agevole
consultazione ed estrazione dei dati. I dati sono conservati per almeno cinque anni
successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l’iscrizione o
l’aggiornamento dei dati stessi.
Le Società Controllate Rilevanti possono delegare, con le modalità di cui
all’Allegato C, l’istituzione e la tenuta del proprio Registro a eni spa, se le politiche
interne delle società stesse - relative alla circolazione e al monitoraggio delle
Informazioni Privilegiate - consentano a eni spa un puntuale adempimento degli
obblighi connessi13. La valutazione in ordine alla capacità delle politiche interne di
permettere a eni spa l’adempimento degli obblighi connessi alla delega è rimessa
al Responsabile del Registro di eni spa, sulla base di un’attestazione del legale
rappresentante delle società stesse al momento del rilascio della delega. Le
Società Controllate Rilevanti Deleganti devono garantire l’invio al Responsabile del
Registro di eni spa dei dati relativi alle Persone da iscrivere e/o già iscritte nel
Registro, affinché i dati possano essere inseriti senza indugio.
In alternativa, le Società Controllate Rilevanti, possono istituire e aggiornare il
proprio Registro autonomamente, comunicando la decisione al Responsabile del
Registro di eni spa e nominando un proprio Responsabile del Registro.
Resta ferma la possibilità, per le Società Controllate diverse da quelle Rilevanti di
istituire e mantenere regolarmente aggiornato il Registro qualora ne ritengano
sussistenti i presupposti.
13
Art. 152-bis, comma 4, RE.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
17
MARKET ABUSE
Gestione interna delle informazioni
privilegiate
5
Le Società Controllate, Rilevanti e non Rilevanti, individuano un Referente
Societario, ai fini della corretta applicazione delle disposizioni della presente MSG,
con particolare riferimento agli adempimenti relativi al Registro e ai flussi
informativi con eni spa, e ne comunicano i dati al Responsabile del Registro di eni
spa.
Il Referente Societario coincide, di norma e, comunque, in assenza di diversa
comunicazione, con il Responsabile della funzione competente per la Finanza o
l’equivalente figura competente per la Pianificazione e Controllo della Società
Controllata.
Nel Registro devono essere iscritte senza indugio le Persone che in ragione
dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto di eni
spa o della Società Controllata, hanno accesso a una o più Informazioni
Privilegiate, su base regolare o occasionale e quindi possono entrare in possesso di
Informazioni Privilegiate in modo lecito e autorizzato. L’accesso a Informazioni
Privilegiate non implica pertanto necessariamente il possesso effettivo di
Informazioni Privilegiate, né, in ogni caso, l’accesso alle Informazioni Privilegiate
deve essere meramente eventuale14.
Il Registro contiene l’identità della Persona, la ragione per cui è iscritta, la data di
iscrizione e la data dell’aggiornamento dei dati15. Qualora la Persona sia un
soggetto diverso da una persona fisica, dovrà essere indicata anche l’identità del
legale rappresentante e, qualora non coincidente, di un soggetto di riferimento che
sia in grado di individuare le Persone che hanno avuto accesso a Informazioni
Privilegiate.
14
Comunicazione Consob del 2006, punti 110 -111.
In particolare, i dati da comunicare al Responsabile del Registro di eni spa sono i seguenti: (a) data e ragione dell’iscrizione;
(b) dati anagrafici delle persone fisiche e dati identificativi (denominazione/ragione sociale, sede, P.IVA ecc.) degli altri
soggetti di diritto dotati o meno di personalità giuridica (in tali casi occorre, inoltre, indicare l’identità del legale
rappresentante o del soggetto con poteri equivalenti ovvero dei soggetti da questi indicati come in grado di individuare le
Persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate); (c) eventuale organizzazione di appartenenza (per le Persone
indicate ai punti 6) e 7) della sezione A del Registro, e al punto 2) della sezione B) del Registro); (d) data e motivo della
eventuale cancellazione; (e) data di ogni aggiornamento delle informazioni relative alla Persona iscritta.
15
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
18
MARKET ABUSE
Gestione interna delle informazioni
privilegiate 5
Il Registro deve essere aggiornato, senza indugio, quando cambia la ragione per
cui la Persona è stata iscritta, nonché quando occorre annotare che una Persona
iscritta non ha più accesso a Informazioni Privilegiate e a partire da quando.
La responsabilità della gestione del Registro di eni spa è affidata al Senior
Executive Vice President Affari Societari e Governance di eni spa, che individua il
Responsabile del Registro di eni spa nell'ambito della propria Direzione.
Il Responsabile del Registro di eni spa ne assicura la gestione, nel rispetto delle
disposizioni aziendali in materia di trattamento dei dati personali e sulla base delle
informazioni ricevute dai Referenti eni spa e dai Referenti Societari.
Al Responsabile del Registro di eni spa spettano i rapporti con l’autorità giudiziaria
(in coordinamento con la funzione legale) o di vigilanza a fronte di eventuali
richieste relative ai dati contenuti nel Registro stesso, il coordinamento dei
Referenti, l’attività di supporto alle Società Controllate e alle altre funzioni di eni
per l’applicazione della disciplina contenuta nel presente paragrafo, nonché la
facoltà di richiedere eventuali chiarimenti ai Referenti al fine di verificare la
completezza e correttezza dei nominativi e, più in generale, di tutti i dati contenuti
nel Registro.
In ogni caso, il Responsabile del Registro di eni spa e, per le Società Controllate
che non abbiano delegato la gestione del Registro a eni spa, i Responsabili del
Registro delle Società Controllate informano tempestivamente le Persone iscritte
nel Registro della loro iscrizione e degli aggiornamenti che li riguardano e
ricordano loro gli obblighi già indicati nella presente MSG che derivano dall’avere
accesso a Informazioni Privilegiate e le relative sanzioni stabilite per gli illeciti
previsti dal TUF o nel caso di diffusione non autorizzata delle Informazioni
Privilegiate.
Il Registro di eni spa contiene i dati delle Persone, individuate sulla base dei criteri
stabiliti nella presente MSG, che hanno accesso a una o più Informazioni
Privilegiate su base regolare (Sezione A) o su base occasionale (Sezione B),
secondo lo schema che segue:
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
19
MARKET ABUSE
Gestione interna delle informazioni
privilegiate 5
Registro di eni spa
SEZIONE A
SEZIONE B
(Persone con accesso “regolare”)
(Persone con accesso “occasionale”)
1) gli Amministratori, i Sindaci, il Magistrato della Corte
dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria
di eni spa e i componenti dell’Organismo di Vigilanza di
eni spa;
1) i dipendenti in relazione a specifiche attività o incarichi
svolti, ivi incluse in particolare le risorse occasionalmente
impegnate nella diffusione dei comunicati stampa “price
sensitive”;
2) gli Assistenti e Assistenti Esecutivi del Presidente del
Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore
Delegato;
2) i soggetti che prestano la loro attività professionale sulla
base di un rapporto di consulenza o di prestazione d’opera
retribuita di durata inferiore a un anno e hanno accesso
occasionalmente alle Informazioni Privilegiate16.
3) i componenti del Comitato di Direzione e gli altri
dirigenti alle dirette dipendenze del Presidente e
dell’Amministratore Delegato;
4) gli Executive Vice President; i dirigenti e i quadri
responsabili17 alle dirette dipendenze dei soggetti
indicati al numero 3);
5) i dirigenti e le altre risorse che hanno accesso su
base regolare alle Informazioni Privilegiate, ivi incluse in
particolare le risorse impegnate nella diffusione dei
comunicati stampa “price sensitive” (tra i quali, ad
esempio, i dirigenti e le risorse delle funzioni competenti
per Comunicazione Esterna, Investor Relations,
Segreteria Societaria);
6) la società di revisione legale incaricata della revisione
legale dei conti e, su indicazione della società di
revisione, i revisori individuati come referenti di
ciascuna Divisione;
7) i soggetti che prestano la loro attività professionale
sulla base di un rapporto di consulenza o di prestazione
d’opera di durata superiore a un anno e hanno accesso
alle Informazioni Privilegiate in maniera continuativa18.
16
Ai sensi della Comunicazione Consob del 2006, sono incluse le banche che organizzano e attuano programmi di
finanziamento di eni spa, la cui esistenza è da ritenere rilevante per la stabilità finanziaria di eni spa ovvero che comportano
anche la prestazione di attività di consulenza, quali ad esempio, finanziamenti strutturati, finanziamenti destinati alla
ristrutturazione del debito e quelli collegati ad altre operazioni straordinarie.
17
Per “quadri responsabili” si intendono i quadri le cui responsabilità siano individuate da eni spa in un documento
organizzativo.
18
Ai sensi della Comunicazione Consob del 2006, sono incluse le banche che organizzano e attuano programmi di
finanziamento di eni spa la cui esistenza è da ritenere rilevante per la stabilità finanziaria di eni spa ovvero che comportano
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
20
MARKET ABUSE
Gestione interna delle informazioni
privilegiate 5
I Referenti eni spa comunicano al Responsabile del Registro, per i successivi
adempimenti di competenza, i dati relativi alle Persone da iscrivere nel Registro e
ogni necessità di aggiornamento. In particolare:

le comunicazioni dei dati relativi alle Persone indicate ai punti 1) e 6) della
sezione A del Registro è a cura della funzione competente per la Segreteria
Societaria;

le comunicazioni dei dati relativi alle Persone indicate ai punti 2), 3) e 4) della
sezione A del Registro, sono effettuate dall’Executive Vice President
Organizzazione e Sviluppo Risorse Umane di eni spa;

le comunicazioni dei dati relativi alle Persone indicate al punto 5) della sezione
A del Registro sono effettuate dai soggetti di cui ai punti 1), 2), 3) e 4) della
stessa sezione;

le comunicazioni dei dati relativi alle Persone indicate al punto 1) della Sezione
B del Registro sono effettuate dal relativo responsabile gerarchico, già iscritto
nel Registro;

le comunicazioni dei dati relativi alle Persone indicate al punto 7) della sezione
A e al punto 2) della sezione B del Registro sono effettuate dal gestore del
contratto o dal project manager, qualora non sia presente un gestore del
contratto.
La struttura del Registro delle Società Controllate, anche qualora ne abbiano
delegato a eni spa la tenuta e l’aggiornamento, è coerente con la struttura del
Registro di eni spa, ferma la responsabilità della Società Controllata
nell’individuazione (e comunicazione a eni spa, in caso di delega) delle Persone da
iscrivere nel Registro.
anche la prestazione di attività di consulenza, quali ad esempio, finanziamenti strutturati, finanziamenti destinati alla
ristrutturazione del debito e quelli collegati ad altre operazioni straordinarie.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
21
MARKET ABUSE
Gestione interna delle informazioni
privilegiate 5
5.3 Obblighi di comportamento delle Persone che hanno
accesso a Informazioni Privilegiate e, in particolare, delle
Persone iscritte nel Registro
Fermo l’obbligo di iscrizione nel Registro ai sensi del precedente paragrafo della
presente MSG, coloro che hanno accesso a Informazioni Privilegiate sono tenuti ad
osservare gli obblighi generali di riservatezza di cui al paragrafo 4 e quelli di
seguito specificati gestendo le Informazioni Privilegiate con tutte le necessarie
cautele, affinché le stesse Informazioni circolino all’interno e all’esterno di eni spa
nel rispetto della vigente normativa aziendale e senza pregiudicare il carattere
riservato delle stesse.
In particolare, le Persone iscritte nel Registro acquisiscono, gestiscono e
conservano le Informazioni Privilegiate: (i) strettamente necessarie per adempiere
ai compiti loro assegnati e per il tempo necessario, provvedendo alla loro
tempestiva archiviazione non appena cessata la specifica esigenza in relazione alla
quale hanno acquisito dette Informazioni Privilegiate; (ii) secondo regole di
prudenza e diligenza professionale commisurate alle mansioni o all’incarico
assegnati, nonché con la massima riservatezza e comunque nel rispetto della
normativa aziendale; (iii) con modalità idonee ad evitare che terzi non autorizzati
vengano a conoscenza delle Informazioni Privilegiate; in particolare, l’eventuale
comunicazione di Informazioni Privilegiate deve comunque avvenire adottando
ogni necessaria cautela affinché la circolazione di tali informazioni possa svolgersi
senza pregiudizio del loro carattere riservato.
Qualora non siano già tenuti ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare,
statutario o contrattuale, i soggetti esterni a eni che, nel normale esercizio del
lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio accedono o abbiano avuto
accesso a Informazioni Privilegiate, provvedono a sottoscrivere – su richiesta del
Referente eni o del Referente Societario gestore del rapporto o dell’incarico specifici impegni di riservatezza, aventi a oggetto l’acquisizione, la gestione e la
conservazione/distruzione delle Informazioni Privilegiate (oltre a dover essere
iscritti nel Registro, qualora ne ricorrano i presupposti).
Ricevuta la comunicazione di avvenuta iscrizione nel Registro, ogni Persona è
tenuta a ottemperare alle disposizioni ad essa applicabili derivanti dall’iscrizione
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
22
MARKET ABUSE
Gestione interna delle informazioni
privilegiate 5
nel Registro, ottemperando alle comunicazioni ricevute dal Responsabile del
Registro e contattandolo tempestivamente in caso di eventuali dubbi applicativi e
interpretativi.
In ogni caso, resta a carico della singola Persona iscritta l’onere di attestare la
corretta gestione delle Informazioni Privilegiate all’interno della propria sfera di
attività e responsabilità.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
23
MARKET ABUSE
6
6. COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE
INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
6.1 Informazioni Privilegiate soggette a disclosure
Secondo quanto previsto dall’art. 114, comma 1, TUF e come anticipato nel
paragrafo 5, gli Emittenti Quotati hanno l’obbligo di comunicare al pubblico senza
indugio le Informazioni Privilegiate (di cui all’art. 181 TUF) che riguardano
direttamente i medesimi Emittenti e le Società Controllate.
Con riferimento a eni, la disciplina citata si applica a eni spa e alle Società
Controllate emittenti Strumenti Finanziari sui mercati regolamentati italiani o che
abbiano presentato la relativa domanda di ammissione.
Ai sensi dell’art. 66 RE, gli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 114,
comma 1, TUF sono ottemperati quando, al verificarsi di un complesso di
circostanze o di un evento, sebbene non ancora formalizzati, il pubblico sia stato
informato senza indugio. Per evento o circostanza non ancora formalizzati si
intendono eventi o circostanze comunque già verificatesi, in relazione alle quali,
tuttavia, manca la definitiva ufficializzazione.
Per Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente eni spa e le Società
Controllate si intendono quelle ad esse giuridicamente riferibili, in quanto relative
a circostanze o eventi per i quali si sia concluso il relativo iter accertativo o
decisionale secondo le regole di governance di natura legale o organizzativa
interna applicabili, ovvero ad esse comunicate da parte di terzi.19
La valutazione circa la rilevanza dei singoli eventi deve essere svolta caso per
caso.20
La decisione di procedere alla comunicazione al pubblico delle Informazioni
Privilegiate comporta in ogni caso una specifica valutazione sull’idoneità delle
notizie ad influenzare sensibilmente il prezzo degli Strumenti Finanziari. A tale
19
20
Comunicazione Consob del 2006.
Comunicazione Consob del 2006.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
24
MARKET ABUSE
Comunicazione al pubblico delle
informazioni privilegiate 6
riguardo, nel compiere la valutazione circa la price sensitivity dell’informazione,
oltre a quanto indicato al precedente paragrafo 5.1, occorre procedere sulla base
di criteri idonei ad assicurare la massima trasparenza 21, tenendo al contempo
traccia delle valutazioni svolte e delle motivazioni delle scelte effettuate. In
particolare, qualora sussistano ragionevoli dubbi circa l’effettiva idoneità
dell’informazione a influenzare sensibilmente i prezzi, è necessario, in presenza di
tutti gli altri elementi caratterizzanti l’Informazione come Privilegiata, provvedere
senza indugio a informare il pubblico22, fermo quanto previsto nel presente
paragrafo.
6.2 Le caratteristiche della comunicazione al pubblico
Ai sensi di quanto disposto dalla normativa vigente in tema di informativa
regolamentata23, eni spa comunica con il mercato nel rispetto dei principi di
trasparenza, correttezza e non strumentalità, materialità, chiarezza, completezza,
tempestività, tracciabilità, coerenza e omogeneità, nonché parità di accesso alle
informazioni e simmetria informativa, assicurando un accesso rapido, non
discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantire l’effettiva diffusione delle
informazioni.
eni spa rende pubbliche, senza indugio, le Informazioni Privilegiate soggette
all’obbligo di disclosure con le modalità previste dalla legge e dalla
regolamentazione vigente, mediante l’utilizzo di un comunicato stampa
(comunicato stampa c.d. “price sensitive”).
eni spa assicura, nel rispetto della regolamentazione vigente, che:
a) il comunicato stampa “price sensitive” contenga gli elementi idonei a
consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze
rappresentati, nonché collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati
precedenti;
21
Comunicazione Consob del 2006.
Comunicazione Consob del 2006.
23
Art. 65-bis RE.
22
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
25
MARKET ABUSE
Comunicazione al pubblico delle
informazioni privilegiate 6
b) ogni modifica significativa delle Informazioni Privilegiate soggette a disclosure
già rese note al pubblico venga diffusa senza indugio con le modalità indicate
dalla regolamentazione vigente;
c) la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate soggette a disclosure e
il marketing delle proprie attività non siano combinati tra loro in maniera che
potrebbe essere fuorviante;
d) la comunicazione al pubblico avvenga in maniera il più possibile sincronizzata
presso tutte le categorie di investitori e in tutti gli Stati in cui sia stata richiesta
o approvata l'ammissione alla negoziazione di propri Strumenti Finanziari in un
mercato regolamentato.
Qualora eni spa non sia stata in grado di assicurare la riservatezza delle
Informazioni Privilegiate, provvede a darne immediata comunicazione al pubblico,
al fine di ristabilire la parità informativa.
6.3 Ritardo nella comunicazione al pubblico delle
Informazioni Privilegiate soggette a disclosure
Al fine di non pregiudicare i propri legittimi interessi, può essere ritardata la
comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, nel rispetto delle
disposizioni di legge e del Regolamento Emittenti Consob 24, purché il ritardo non
possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e eni spa stessa
sia in grado di garantirne la riservatezza, adottando misure che assicurino la
confidenzialità dell’informazione, nei termini descritti nel paragrafo 5.3.
Le circostanze rilevanti includono quelle in cui la comunicazione al pubblico di
Informazioni Privilegiate può compromettere la realizzazione di un’operazione da
parte di eni spa ovvero può, per ragioni inerenti alla non adeguata definizione
degli eventi o delle circostanze, dare luogo a non compiute valutazioni da parte del
pubblico25.
24
Art. 114, comma 3, TUF e art. 66-bis RE.
Ai sensi dell’art. 66-bis RE, fra tali circostanze rientrano almeno le seguenti: a) le negoziazioni in corso, o gli elementi
connessi, nel caso in cui la comunicazione al pubblico possa comprometterne l'esito o il normale andamento; b) le decisioni
adottate o i contratti conclusi dall'organo amministrativo, la cui efficacia sia subordinata all'approvazione di un altro organo,
diverso dall’assemblea, qualora la struttura di governance preveda separazione tra i due organi, a condizione che la
25
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
26
MARKET ABUSE
Comunicazione al pubblico delle
informazioni privilegiate 6
L’esercizio di tale facoltà dovrà essere deciso dall’Amministratore Delegato di eni
spa, o dal Consiglio di Amministrazione di eni spa qualora si tratti di materia
riservata alla sua competenza, e comunicato alle funzioni competenti per la
Comunicazione Esterna e Investor Relations. Qualora eni spa ritardi la
comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata soggetta a disclosure,
deve dare notizia alla Consob dell’avvenuto ritardo, indicando le connesse
circostanze, immediatamente dopo la diffusione al pubblico della medesima
informazione26.
6.4 Diffusione dei comunicati stampa
Le funzioni competenti27 di eni spa e delle Società Controllate che non sono
Emittenti Quotati, trasmettono la bozza di ogni comunicato alla funzione
competente per la Comunicazione Esterna, che, a propria volta, la trasmette senza
indugio alle funzioni competenti per la Segreteria Societaria e Investor Relations
con il massimo possibile anticipo rispetto alla data prevista per la diffusione (da
indicare nella trasmissione) per attivare le valutazioni di competenza. In
particolare:
- alla funzione competente per la Comunicazione Esterna sono rimesse le
valutazioni in merito ai contenuti in termini di coerente e corretta comunicazione,
nonché al rispetto dei criteri di redazione;
- alla funzione competente per Investor Relations è rimessa l’analisi dei principali
dati economico-finanziari e dell’eventuale impatto sul titolo eni (cd. price
sensitivity);
- alla funzione competente per la Segreteria Societaria sono rimesse le valutazioni
legali, anche con riferimento al rispetto della normativa applicabile, ivi incluso il
rispetto della continuità informativa rispetto ai comunicati già diffusi, della
comunicazione al pubblico dell'informazione prima dell'approvazione, combinata con il simultaneo annuncio
l'approvazione è ancora in corso, possa compromettere la corretta valutazione dell'informazione da parte del pubblico.
26
27
che
Art. 66-bis RE.
Per funzione competente si intende la funzione che, sulla base dell’assetto organizzativo, è in possesso dell’informazione e
ha il compito di redigere la bozza di comunicato.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
27
MARKET ABUSE
Comunicazione al pubblico delle
informazioni privilegiate 6
completezza delle informazioni, dell’omogeneità di trattamento e della simmetria
informativa riferite alle informazioni diffuse al mercato.
Fermo in ogni caso il coinvolgimento delle unità competenti in ragione del
contenuto del comunicato, ciascuna delle tre funzioni indicate (Comunicazione
Esterna, Investor Relations e Segreteria Societaria) deve lasciare traccia delle
attività e valutazioni di competenza effettuate e inviare gli esiti delle proprie
valutazioni e/o autorizzazioni alle altre due.
Il comunicato stampa è sottoposto all’approvazione dell’Amministratore Delegato
dalla funzione competente per la Comunicazione Esterna. L’Amministratore
Delegato sottopone il comunicato all’approvazione del Consiglio di
Amministrazione, qualora le informazioni contenute nel comunicato riguardino
decisioni del Consiglio stesso.
L’approvazione del testo definitivo, unitamente al contenuto del testo, è
comunicata dalla funzione competente per la Comunicazione Esterna alle altre
funzioni mediante l’utilizzo della posta elettronica.
Qualora l’informazione contenuta nel comunicato stampa sia stata valutata come
Informazione Privilegiata soggetta a disclosure, la funzione competente per la
Segreteria Societaria, effettuate le verifiche di competenza, in coordinamento con
le funzioni competenti per la Comunicazione Esterna e Investor Relations per i
tempi di diffusione, trasmette il comunicato stampa “price sensitive” attraverso i
canali di diffusione previsti dalla legge e dalla regolamentazione vigenti 28. Con
riferimento alla regolamentazione vigente in altri Paesi dove sono quotati i titoli di
eni spa, la funzione competente per la Segreteria Societaria provvede agli
adempimenti di competenza e coordina le altre funzioni coinvolte per gli
adempimenti di competenza previsti dalle suddette normative.
Le funzioni competenti per la Comunicazione Esterna e Investor Relations
procedono alle attività di competenza dopo aver ricevuto la conferma dalla
28
I comunicati stampa price sensitive trasmessi dalla funzione competente per la Segreteria Societaria sui circuiti di
diffusione previsti dalla normativa, possono essere diffusi tramite il sito internet di eni spa solo decorsi 15 minuti dalla
ricezione della comunicazione sul sistema autorizzato dalla Consob per la trasmissione delle comunicazioni “price sensitive”
(c.d. periodo di embargo).
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
28
MARKET ABUSE
Comunicazione al pubblico delle
informazioni privilegiate 6
funzione competente per Segreteria Societaria dell’effettiva diffusione del
comunicato stampa “price sensitive”.
Contestualmente alla diffusione, i testi dei comunicati stampa “price sensitive” in
italiano e in inglese sono inseriti a cura della funzione competente per
Comunicazione Esterna sul sito internet di eni spa, dove devono rimanere
disponibili al pubblico per un periodo di almeno cinque anni dalla loro diffusione.
Nell’inserimento sul sito internet, deve essere specificata la natura “price
sensitive” del comunicato29.
Nei termini di legge, la funzione competente per la Segreteria Societaria
predispone l’informativa al mercato contenente (i) le date delle riunioni consiliari di
eni spa, programmate per l’approvazione dei documenti contabili infrannuali, del
progetto di bilancio, della distribuzione dei dividendi e degli acconti su dividendi,
delle eventuali relative conference call, nonché (ii) le date delle assemblee, in
particolare di quella di approvazione della relazione finanziaria annuale e (iii) la
data di inizio del roadshow per l’illustrazione agli investitori istituzionali e agli
analisti finanziari della Strategy Presentation e degli obiettivi aziendali stabiliti nel
Piano Strategico.
In adempimento delle norme che disciplinano la Borsa di Lussemburgo, dove sono
quotati i prestiti eni spa Euro Medium Term Notes, e a quelle contenute nei
documenti redatti per l’attuazione del programma Eni-EMTN, i comunicati stampa
riguardanti informazioni su eventi, dati e fatti che possono avere incidenza sulla
capacità di credito di eni spa sono inviati a cura della Direzione Affari Societari e
Governance al Listing Agent presso detta Borsa, al Fiscal Agent, ai Dealers e agli
Arrangers del programma, nonché a cura dell’unità Investor Relations agli
investitori istituzionali operanti sul mercato dei bond.
La valutazione dell’incidenza sulla capacità di credito delle notizie contenute nei
comunicati stampa è effettuata dalla funzione competente per la Finanza con il
supporto della funzione competente per Investor Relations.
29
In ogni caso, nelle pubblicazioni sul sito internet, sono salvaguardati i principi contenuti nel punto V della Comunicazione Consob del 2006.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
29
MARKET ABUSE
Comunicazione al pubblico delle
informazioni privilegiate 6
6.5 Flussi informativi fra eni spa e le Società Controllate
Le Società Controllate forniscono a eni spa tutte le notizie necessarie per
adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
Se le circostanze o eventi rilevanti sono riferibili giuridicamente alla Società
Controllata con azioni quotate sono portati a conoscenza del mercato da
quest’ultima; eni spa non è tenuta ad alcun obbligo di informazione del pubblico.
E’ fatto salvo il caso in cui le circostanze o gli eventi, concretizzatisi nella sfera
della Società Controllata con azioni quotate possano produrre effetti su eni spa
non sufficientemente chiariti nel comunicato emesso dalla Società Controllata con
azioni quotate. In tal caso, eni spa dovrà rendere noti al pubblico tali effetti al fine
di fornire agli investitori una compiuta informazione in ordine alle stesse
circostanze. In tale fattispecie, è opportuna l’effettuazione di una comunicazione al
mercato congiunta.
Quando le decisioni di eni spa possono influenzare l’andamento delle azioni delle
Società Controllate con azioni quotate, queste ultime sono tenute a informare il
pubblico in merito alle decisioni assunte da eni spa idonee a influenzare
sensibilmente il prezzo dei loro Strumenti Finanziari, applicando le specifiche
procedure adottate dalle predette Società per la comunicazione al mercato delle
Informazioni Privilegiate.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
30
MARKET ABUSE
7
7. IDENTIFICAZIONE DEI SOGGETTI RILEVANTI E
COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI DA ESSI
EFFETTUATE, ANCHE PER INTERPOSTA PERSONA,
AVENTI AD OGGETTO AZIONI EMESSE DA ENI SPA O
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI AD ESSE COLLEGATI
(“INTERNAL DEALING”)
7.1 Ambito di applicazione30
La disciplina contenuta nel presente paragrafo si applica a eni spa e alle Società
Controllate italiane emittenti azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani o
comunitari, nonché alle Società controllate emittenti i cui strumenti finanziari sono
ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato non aventi sede in uno
Stato comunitario, che depositano in Italia le informazioni annuali relative alle
azioni31.
7.2 Identificazione dei Soggetti Rilevanti di eni spa e delle
Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti e relativi
obblighi di comunicazione
Ai sensi di legge 32 , i Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate ai
Soggetti Rilevanti devono comunicare alla Consob e al pubblico le operazioni
aventi ad oggetto le azioni emesse da eni spa, le azioni di Società Controllate con
azioni quotate nonché gli altri strumenti finanziari a dette azioni collegati 33, da loro
effettuate, anche per interposta persona.
30
La disciplina contenuta nel presente paragrafo costituisce la procedura prevista dall’art. 152-octies, comma 8, lettera a), RE.
Ai sensi dell’art. 10 della direttiva 2003/71/CE. L’ambito di applicazione è definito dall’art. 152-septies RE, comma 1, lettera
a).
32
Art. 114, comma 7 TUF e art. 152-sexies RE.
33
Ai sensi dell’art. 152-sexies RE, ai fini della disciplina contenuta nel presente paragrafo, si intendono per “strumenti
finanziari collegati alle azioni”: 1) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquisire o cedere le azioni; 2) gli
strumenti finanziari di debito convertibili nelle azioni o scambiabili con esse; 3) gli strumenti finanziari derivati sulle azioni
indicati dall'articolo 1, comma 3, del TUF; 4) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali azioni; 5)
le azioni quotate emesse da società controllate dall'emittente quotato e gli strumenti finanziari di cui alle lettere da 1) a 4) ad
esse collegate; 6) le azioni non quotate emesse da società controllate dall'emittente quotato, quando il valore contabile della
partecipazione nella società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente quotato,
come risultante dall'ultimo bilancio approvato, e gli strumenti finanziari di cui alle lettere da 1) a 4) ad esse collegate.
31
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
31
MARKET ABUSE
Identificazione dei soggetti rilevanti e
comunicazione delle operazioni da essi
effettuate, anche per interposta persona,
aventi ad oggetto azioni emesse da eni spa o
altri strumenti finanziari ad esse collegati
(“Internal Dealing”) 7
7.3. Operazioni assoggettate a obblighi di comunicazione
Sono oggetto di comunicazione con le modalità di cui al successivo paragrafo 7.4
le operazioni eseguite dalle Persone Rilevanti, anche per interposta persona, a
qualsiasi titolo, in borsa o fuori borsa, di acquisto, vendita, sottoscrizione o
scambio (di seguito anche “Operazioni”) di azioni eni spa e di Società Controllate
quotate o di altri Strumenti Finanziari collegati a dette azioni, come descritti nel
precedente paragrafo, eccedenti l’importo indicato al successivo punto 1.
Non sono comunicate:
1 - le Operazioni il cui importo complessivo non raggiunga cinquemila (5.000)
euro entro la fine dell’anno34; successivamente ad ogni comunicazione non
sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un
controvalore di ulteriori cinquemila (5.000) euro entro la fine dell’anno; per
gli Strumenti Finanziari collegati derivati l’importo è calcolato con riferimento
alle azioni sottostanti. L’importo è calcolato sommando le operazioni relative
alle azioni di eni spa, delle Società Controllate quotate e agli Strumenti
Finanziari ad esse collegati, effettuate per conto di ciascun Soggetto
Rilevante e quelle effettuate per conto delle Persone strettamente legate ai
Soggetti Rilevanti;
2 - le Operazioni effettuate tra il Soggetto Rilevante e le Persone ad esso
strettamente legate;
3 - le Operazioni effettuate da eni spa e dalle Società Controllate.
Ai fini della comunicazione citata:
1. - si tiene conto:
a) delle azioni di eni spa, delle Società Controllate quotate e di altri Strumenti
Finanziari a dette azioni collegati oggetto di contratti di compravendita, permuta,
prestito titoli e riporto; b) della cessione di azioni di eni spa acquisite a fronte di
piani di stock option e di stock grant; c) delle azioni di eni spa rivenienti
dall’esercizio degli Strumenti Finanziari collegati a dette azioni di cui alla lettera b),
34
Ai sensi della Comunicazione Consob del 2006, punto 142, la soglia di 5000 euro è calcolata nell’ambito di un anno solare.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
32
MARKET ABUSE
Identificazione dei soggetti rilevanti e
comunicazione delle operazioni da essi
effettuate, anche per interposta persona,
aventi ad oggetto azioni emesse da eni spa o
altri strumenti finanziari ad esse collegati
(“Internal Dealing”)
7
ai numeri 1, 2, 3, 5 e 6 dell’art. 152-sexies RE; d) delle azioni di eni spa rivenienti
dall’esercizio dei diritti di opzione, anche acquistati da terzi, in relazione ad
aumenti di capitale di eni spa e delle Società Controllate di cui ai punti 5 e 6
dell’art. 152-sexies RE, liberati in denaro o con conferimenti in natura; e) della
negoziazione di obbligazioni convertibili in azioni di eni spa; f) delle azioni di eni
spa, delle Società Controllate quotate e degli Strumenti Finanziari ad esse collegati
trasferiti fra Persone Rilevanti, nonché fra Soggetti Rilevanti e Persone
strettamente legate ai Soggetti Rilevanti non riconducibili al Soggetto Rilevante
controparte; g) delle Operazioni sulle azioni di eni spa, delle Società Controllate
quotate e sugli Strumenti Finanziari ad esse collegati oggetto di patto parasociale;
h) delle Operazioni sugli ADR di eni o su altri titoli di secondo grado, quotati su
mercati regolamentati diversi da quelli regolati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.,
rappresentativi delle azioni di eni spa;
2. - non si tiene conto:
i) dell’assegnazione gratuita dei diritti di opzione e di acquisto a fronte di piani di
stock option e stock grant; j) dell’esercizio dei diritti di opzione e di acquisto a
fronte di piani di stock option e stock grant; k) delle operazioni di prestito titoli,
nell’ipotesi in cui la Persona rilevante assume la posizione di prestatore; l) delle
operazioni di accorpamento e frazionamento di azioni eni spa, delle Società
Controllate quotate e Strumenti Finanziari a esse collegati; m) dell’assegnazione di
azioni eni spa conseguente all’esecuzione di aumenti di capitale a titolo gratuito.
Qualora l’assegnazione sia subordinata all’esercizio di diritti di opzione negoziabili,
si applica quanto rappresentato alla precedente lettera d). In tal caso le azioni
sono valorizzate considerando il prezzo ufficiale o il prezzo a esso assimilabile,
rilevato alla data di esecuzione dell’Operazione; n) dell’assegnazione di azioni eni
spa conseguente all’esecuzione di operazioni di fusione e scissione; o) della
costituzione, modifica ed estinzione di diritti di pegno o di usufrutto sulle azioni; p)
girate per procura aventi a oggetto le azioni eni spa; q) del recesso da eni spa o
dalle Società di cui numeri 5 e 6 dell’art. 152-sexies RE; r) della cancellazione di
azioni eni spa in seguito all’esecuzione di delibere assembleari di riduzione del
capitale esuberante ex art. 2445 del codice civile; s) del mancato esercizio dei
diritti di opzione disponibili; t) della costituzione ed estinzione di rapporti di
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
33
MARKET ABUSE
Identificazione dei soggetti rilevanti e
comunicazione delle operazioni da essi
effettuate, anche per interposta persona,
aventi ad oggetto azioni emesse da eni spa o
altri strumenti finanziari ad esse collegati
(“Internal Dealing”) 7
deposito; u) di atti di notifica, esecuzione e perdita di efficacia di procedimenti di
esecuzione forzata, nonché di esecuzione di provvedimenti di sequestro e
dissequestro; v) degli atti di donazione e di liberalità; w) dei trasferimenti di azioni
eni spa, delle Società Controllate quotate e Strumenti Finanziari ad esse collegati
mortis causa; x) delle Operazioni effettuate da un fondo comune, un fondo
pensione o altra forma di gestione collettiva;
3. - il controvalore nozionale degli strumenti finanziari derivati e dei covered
warrant, è calcolato come il prodotto tra il numero di attività sottostanti allo
strumento finanziario e il relativo prezzo ufficiale rilevato il giorno di
esecuzione delle Operazioni;
4. - la data di esecuzione è il giorno in cui:
- è stato perfezionato il contratto di acquisto, vendita o scambio, anche a titolo
gratuito, di prestito titoli o riporto. Relativamente alle Operazioni effettuate
nell’ambito di un rapporto di gestione su base individuale di portafogli di
investimento, nel caso in cui esse non derivino da un’istruzione del cliente, la
data di esecuzione è il giorno in cui il cliente riceve la comunicazione da
parte dell’intermediario delle Operazioni stesse;
- ha acquisito efficacia un patto parasociale o lo stesso è sciolto o dichiarato
inesistente;
- è stata eseguita l’assegnazione degli Strumenti finanziari spettanti a seguito
dell’esercizio di quelli, anche non quotati, che attribuiscono il diritto di
sottoscrivere, acquistare o vendere azioni eni spa, nonché dell’esercizio della
facoltà di conversione connessa a obbligazioni convertibili, anche cum
warrants;
- è stata eseguita l’assegnazione di Strumenti finanziari a seguito
dell’esecuzione di operazioni sul capitale;
- è stato eseguito il pagamento del corrispettivo in caso di adesione a offerte
pubbliche di acquisto, vendita o scambio di azioni eni spa;
5. - nel calcolo dell’importo:
- non è ammessa la compensazione tra gli importi afferenti ad incassi e
pagamenti connessi alle Operazioni;
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
34
MARKET ABUSE
Identificazione dei soggetti rilevanti e
comunicazione delle operazioni da essi
effettuate, anche per interposta persona,
aventi ad oggetto azioni emesse da eni spa o
altri strumenti finanziari ad esse collegati
(“Internal Dealing”) 7
- relativamente a Operazioni eseguite in una valuta diversa dall’euro o se il
valore dell’attività sottostante le azioni di eni spa, delle Società Controllate
quotate o gli Strumenti Finanziari ad esse collegati oggetto dell’Operazione è
espresso in una valuta diversa dall’euro, ai fini della determinazione del
controvalore in euro, si considera il cambio del giorno in cui l’Operazione è
eseguita.
7.4 Obblighi di comportamento
I Soggetti Rilevanti di cui alle lettere b), c) e d) indicati nelle definizioni al
paragrafo 2 comunicano alla Consob e al mercato le Operazioni il cui ammontare
complessivo in valore assoluto (somma dei prezzi corrisposti e incassati) sia
uguale o superiore al controvalore di 5.000 euro come sopra indicato al paragrafo
7.3, compiute da essi e dalle Persone ad essi strettamente legate entro cinque
giorni di mercato aperto successivi a quello in cui sono stati superati i valori sopra
indicati, utilizzando i canali previsti dalla legge e dalla regolamentazione vigente.
Alternativamente, gli stessi possono effettuare la comunicazione al Responsabile
della funzione competente per la Segreteria Societaria35 eni spa, entro un giorno di
mercato aperto successivo a quello in cui sono stati superati i valori sopra indicati,
via e-mail ([email protected]) o via fax (+ 39 06
59822233), avvalendosi del modello alla presente MSG36 (Allegato D).
In tal caso, il Responsabile della funzione competente per la Segreteria Societaria
comunica (i) alla Consob e al mercato entro il quinto giorno di borsa aperta
successivo a quello in cui sono stati superati i valori sopra indicati le Operazioni di
cui ha ricevuto segnalazione, e (ii) alla funzione competente per la Comunicazione
Esterna le informazioni relative alle Operazioni per la pubblicazione sul sito
internet di eni spa37, nella sezione “internal dealing”.
35
Soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle Informazioni previste dal Titolo VII del RE,
ai sensi dell’art. 152-octies del Regolamento stesso.
36
Predisposto secondo quanto indicato nell’Allegato 6 al RE.
37
Ai sensi della Comunicazione Consob del 2006, punto 143, la pubblicazione ai sensi del comma 3 dell’art. 152-octies RE è
effettuata entro il giorno successivo al suo ricevimento anche qualora la comunicazione sia stata inviata a eni spa prima del
quinto giorno.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
35
MARKET ABUSE
Identificazione dei soggetti rilevanti e
comunicazione delle operazioni da essi
effettuate, anche per interposta persona,
aventi ad oggetto azioni emesse da eni spa o
altri strumenti finanziari ad esse collegati
(“Internal Dealing”) 7
Quando la Persona Rilevante di eni spa è anche Persona Rilevante di una Società
Controllata emittente azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani o
comunitari ed effettua Operazioni su azioni emesse da quest’ultima o su Strumenti
Finanziari o ad esse collegati, le Operazioni sono comunicate anche al soggetto
preposto alle comunicazioni internal dealing della Società Controllata stessa
secondo i termini indicati nella procedura da essa emanata in materia 38
Le Persone Rilevanti comunicano solo i dati necessari al raggiungimento delle
finalità descritte nell’informativa agli stessi consegnata o pubblicata sul sito
www.eni.com; i dati e le informazioni sono acquisiti e trattati nel rispetto della
normativa sul trattamento dei dati personali.
7.5 Limitazione all’effettuazione di operazioni da parte delle
Persone Rilevanti (cd. blocking period)39
Le Persone Rilevanti non possono effettuare Operazioni fino al momento
dell’avvenuta diffusione al pubblico, e nei quindici giorni precedenti, degli esiti
delle riunioni consiliari di eni spa, nelle quali sono esaminati i rendiconti periodici
obbligatori, la proposta di acconti dividendo e il preconsuntivo nonché, se non
comunicato in tale sede, la proposta all’assemblea del dividendo dell’esercizio.
Le date di dette riunioni sono riportate nel sito internet di eni spa.
Il divieto non si applica all’acquisto di azioni di eni spa effettuato nell’esercizio dei
diritti attribuiti nell’ambito di piani di stock option e di stock grant, fermo l’obbligo
di non procedere alla loro vendita nei periodi indicati (cd. blocking period).
7.6 Comunicazioni e sanzioni
In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob 40, i Soggetti
Rilevanti di cui alla lettera b) indicati nelle definizioni al paragrafo 2 ricevono la
38
Il Responsabile della funzione competente per la Segreteria Societaria in questi casi comunica alla funzione competente per
la Comunicazione Esterna le informazioni relative all’Operazione per la pubblicazione contestuale sul sito internet di eni. Gli
adempimenti verso Consob sono curati dalla Società Controllata.
39
Sono demandate ad un eventuale strumento normativo specifico disposizioni speciali in relazione alle Operazioni compiute
da eni spa e dalle Società Controllate sulle azioni di eni spa e sugli altri strumenti finanziari a dette azioni collegate, come
definiti nel presente paragrafo e nello strumento normativo stesso.
40
Art. 152-octies RE.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
36
MARKET ABUSE
Identificazione dei soggetti rilevanti e
comunicazione delle operazioni da essi
effettuate, anche per interposta persona,
aventi ad oggetto azioni emesse da eni spa o
altri strumenti finanziari ad esse collegati
(“Internal Dealing”) 7
presente MSG dal Direttore Affari Societari e Governance e i Soggetti Rilevanti di
cui alle lettere c) e d) indicati nelle definizioni al paragrafo 2 ricevono la presente
MSG dal Chief Corporate Operations Officer, in duplice copia, con evidenza della
loro identificazione e degli obblighi connessi.
I Soggetti Rilevanti di cui alle lettere b), c) e d) indicati nelle definizioni al
paragrafo 2 rendono nota alle Persone ad essi strettamente legate la sussistenza
delle condizioni in base alle quali queste ultime sono tenute agli obblighi di
comunicazione previsti dall’art. 114, comma 7, TUF.
Ogni Persona Rilevante è tenuta a (i) restituire, firmata per ricevuta e
accettazione, copia della procedura disciplinata nel presente paragrafo 7; (ii)
ottemperare alle disposizioni in essa contenute; (iii) rivolgersi al Responsabile
della funzione competente per la Segreteria Societaria in caso di necessità di
chiarimenti sulle modalità di sua applicazione.
Ferme le sanzioni in caso di abuso di Informazioni Privilegiate, l’art. 193 TUF 41
prevede sanzioni amministrative nel caso di mancata comunicazione delle
informazioni di cui ai precedenti paragrafi.
41
Ai sensi dell’art. 193 TUF l’inosservanza degli obblighi di comunicazione al pubblico e alla Consob delle Informazioni
Privilegiate è punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a cinquantamila euro a carico delle società, enti,
o associazioni o persona fisica tenuta alla comunicazione. Inoltre, ai sensi del successivo comma 1- bis “alla stessa sanzione
di cui al comma 1 soggiacciono tutti coloro i quali esercitano funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo presso le
società e gli enti che svolgono le attività indicate all’art. 114, commi 8 e 11, nonché i loro dipendenti, e i soggetti indicati
nell’articolo 114, comma 7, in caso di inosservanza delle disposizioni ivi previste nonché di attuazione emanate dalla Consob”.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
37
MARKET ABUSE
8
8. REGIME SANZIONATORIO E POTERI DELLA
CONSOB
Ai sensi dell’art. 184 TUF (Abuso di informazioni privilegiate), ferme ulteriori
specifiche previsioni ivi indicate, è “punito con la reclusione da uno a sei anni e
con la multa da euro ventimila a euro tre milioni chiunque, essendo in possesso di
Informazioni Privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di
amministrazione, direzione o controllo dell’emittente, della partecipazione al
capitale dell’emittente ovvero dell’esercizio di una attività lavorativa, di una
professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio:
a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per
conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le
informazioni medesime;
b) comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro,
della professione, della funzione o dell’ufficio;
c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle
operazioni indicate nella lettera a).”
Ai sensi dell’art. 185 TUF (Manipolazione del mercato), ferme ulteriori specifiche
previsioni ivi indicate, è altresì punito con la reclusione da uno a sei anni e con la
multa da euro ventimila a cinque milioni “chiunque diffonde notizie false o pone in
essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a provocare una
sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari.”
Ove le condotte illecite sopra descritte, eventualmente poste in essere, non
costituiscano reato, è prevista l’applicazione delle sanzioni amministrative indicate
rispettivamente negli artt. 187-bis, 187-ter e delle eventuali ulteriori sanzioni
accessorie previste dall’art. 187-quater del TUF.
Gli illeciti di cui sopra possono, inoltre, dar luogo alla responsabilità amministrativa
della Società ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001 se commessi,
nell’interesse o a vantaggio della Società stessa, da persone che rivestono funzioni
di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità
organizzativa dotata di autonomia finanziaria o funzionale, nonché da persone che
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
38
MARKET ABUSE
Regime sanzionatorio e poteri della
Consob 8
esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso ovvero da persone
sottoposte alla direzione e vigilanza di quest’ultime.
L’inosservanza degli obblighi di comunicazione al pubblico delle Informazioni
Privilegiate e di quelli relativi all’istituzione e mantenimento del Registro comporta
l’applicazione nei confronti della società tenuta al rispetto della suddetta normativa
della sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a cinquecentomila euro. Se
le comunicazioni sono dovute da una persona fisica, in caso di violazione la
sanzione si applica nei confronti di quest'ultima42.
Restano ferme le sanzioni richiamate nel paragrafo 7.6 in materia di Internal
Dealing.
42
Cfr. art. 193, comma 1, TUF.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
39
MARKET ABUSE
9
9. DISPOSIZIONI FINALI
L’Amministratore Delegato apporta alla presente MSG e all’Allegato A, approvato
dal Consiglio di Amministrazione, le modifiche e le integrazioni che si rendessero
necessarie in conseguenza di provvedimenti normativi, modifiche organizzative,
delibere del Consiglio di Amministrazione di eni spa, ovvero per necessità di
adeguamento meramente formale.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
40
MARKET ABUSE
INDICE ALLEGATI
A. “Società Rilevanti” e Casistica - Criteri per l’individuazione delle Società
Controllate tenute all’istituzione e aggiornamento del Registro delle persone aventi
accesso a Informazioni Privilegiate (“Società Controllate Rilevanti”) e casistica
esemplificativa di riferimento per l’applicazione della MSG (approvato dal Consiglio
di Amministrazione di eni spa43).
B. Elenco delle Società Controllate Rilevanti - Esiti della prima applicazione
della metodologia per l’identificazione delle Società Controllate Rilevanti di cui
all’Allegato A della MSG Market Abuse (approvato dal Process Owner44).
C. Delega per il Registro45 - Delega all’istituzione, gestione e tenuta del Registro
delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate ai sensi degli articoli 115bis del Testo Unico della Finanza e dell’art. 152-bis, comma 4, del Regolamento
Emittenti Consob.
D. Modulo per la comunicazione delle Operazioni “Internal Dealing” 46 Modulo Consob per la comunicazione e la diffusione al pubblico delle informazioni
relative alle Operazioni “Internal Dealing” di cui al paragrafo 7 della MSG Market
Abuse.
43
44
45
46
Sulla base
Sulla base
Approvato
Approvato
dell’incarico svolto da KPMG con il supporto delle funzioni eni competenti.
dell’incarico svolto da KPMG con il supporto delle funzioni eni competenti.
dal Process Owner.
dal Process Owner.
msg-c-mka-eni spa-ita-r01
Questo documento è di proprietà eni spa che se ne riserva tutti i diritti
41