Management System Guideline Market Abuse*
* GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE. PRINCIPI PER LA GESTIONE INTERNA E COMUNICAZIONE ALL’ESTERNO DI DOCUMENTI E INFORMAZIONI
RIGUARDANTI SAIPEM E, IN PARTICOLARE, DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE. DISCIPLINA DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE VI HANNO ACCESSO.
INTERNAL DEALING.
09 maggio 2013
MSG-COR-GEMA-002-I
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Sommario delle Revisioni
SubCode
Data
Revisione
Descrizione della
Revisione
Process Owner
Approvato
CORGEMA002-I
09/05/2013
01
Emissione
S. Goberti
ASOC
U. Vergine
CEO
Questo documento è di proprietà della Saipem SpA che tutelerà i propri diritti in sede civile e penale a termini di legge
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La presente Management System Guideline è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem
SpA il 13 marzo 2013, su proposta dell’Amministratore Delegato - CEO, previo parere favorevole del
Comitato per il Controllo e Rischi.
La presente MSG annulla e sostituisce i seguenti documenti approvati dal Consiglio di Amministrazione di
Saipem SpA il 23 marzo 2006:

Linee Guida “Procedura di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate”;

Linee Guida “Tenuta e aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni
privilegiate nella Saipem”;

Linee Guida “Procedura relativa all'identificazione dei soggetti rilevanti e alla comunicazione delle
operazioni da essi effettuate, anche per interposta persona, aventi ad oggetto azioni emesse da Saipem
SpA o altri strumenti finanziari ad esse collegati (“Procedura Internal Dealing”).
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INDICE
1.
INTRODUZIONE
5
1.1
1.2
1.3
OBIETTIVI DEL DOCUMENTO
AMBITO DI APPLICAZIONE
MODALITÀ DI RECEPIMENTO
5
5
5
2.
DEFINIZIONI, ABBREVIAZIONI E ACRONIMI
6
3.
RIFERIMENTI NORMATIVI, REGOLAMENTARI, DI AUTODISCIPLINA, INTERPRETATIVI E
NORMATIVA AZIENDALE
8
4.
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO
INFORMAZIONI AZIENDALI
5.
GESTIONE INTERNA DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
5.1
5.2
LA VALUTAZIONE DEL CARATTERE PRIVILEGIATO DELLE INFORMAZIONI
10
ISTITUZIONE, TENUTA E AGGIORNAMENTO DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A
INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
11
OBBLIGHI DI COMPORTAMENTO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E, IN
PARTICOLARE, DELLE PERSONE ISCRITTE NEL REGISTRO
14
5.3
PER
LA
TUTELA
DELLA
RISERVATEZZA
DELLE
9
10
6.
COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
15
6.1
6.2
6.3
INFORMAZIONI PRIVILEGIATE SOGGETTE A DISCLOSURE
LE CARATTERISTICHE DELLA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO
RITARDO NELLA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE SOGGETTE A
DISCLOSURE
DIFFUSIONE DEI COMUNICATI STAMPA
FLUSSI INFORMATIVI FRA SAIPEM SPA E LE SOCIETÀ CONTROLLATE
15
15
6.4
6.5
16
16
17
7.
IDENTIFICAZIONE DEI SOGGETTI RILEVANTI E COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI DA
ESSI EFFETTUATE, ANCHE PER INTERPOSTA PERSONA, AVENTI AD OGGETTO AZIONI
EMESSE DA SAIPEM SPA O ALTRI STRUMENTI FINANZIARI AD ESSE COLLEGATI
(“INTERNAL DEALING”)
18
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
AMBITO DI APPLICAZIONE
IDENTIFICAZIONE DEI SOGGETTI RILEVANTI DI SAIPEM SPA E DELLE PERSONE STRETTAMENTE LEGATE AI
SOGGETTI RILEVANTI E RELATIVI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE
OPERAZIONI ASSOGGETTATE AD OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE
OBBLIGHI DI COMPORTAMENTO
LIMITAZIONE ALL’EFFETTUAZIONE DI OPERAZIONI RILEVANTI (CD. “BLOCKING PERIOD”)
COMUNICAZIONI E SANZIONI
18
18
20
20
21
8.
REGIME SANZIONATORIO E POTERI DELLA CONSOB
22
9.
DISPOSIZIONI FINALI
23
10.
ALLEGATI
24
18
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1.
INTRODUZIONE
1.1
OBIETTIVI DEL DOCUMENTO
La presente Management System Guideline (“MSG”), approvata dal Consiglio di Amministrazione1 di
Saipem SpA, stabilisce i principi e le regole cui Saipem SpA (di seguito anche “Società”) e le società dalla
stessa controllate, direttamente e indirettamente, in Italia e all’estero (di seguito, “Società Controllate” e, con
Saipem SpA, anche semplicemente “Saipem”) devono attenersi nella gestione interna e nella comunicazione
all’esterno di documenti e informazioni societarie riguardanti Saipem, con particolare riferimento alle
informazioni privilegiate. A tal fine la presente MSG disciplina, altresì, l’istituzione, tenuta e aggiornamento
del registro dei soggetti che hanno accesso alle predette informazioni, nonché l’identificazione dei soggetti
rilevanti e le modalità di comunicazione delle operazioni effettuate, anche per interposta persona, su azioni
emesse da Saipem SpA o su altri strumenti finanziari a dette azioni collegati (“Internal Dealing”).
Le regole di comportamento fissate dalla presente MSG sono adottate:

per assicurare l’osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina in materia;

a tutela degli azionisti e degli investitori, al fine di prevenire il compimento di operazioni lesive dei loro
interessi tramite lo sfruttamento di asimmetrie informative ovvero mediante la diffusione di informazioni
non veritiere o fuorvianti;

a tutela della Società, per le eventuali responsabilità che sulla stessa possano ricadere per i reati
commessi da soggetti alla stessa riconducibili.
1.2
AMBITO DI APPLICAZIONE
La presente MSG si applica a Saipem SpA e, fatte salve le specifiche disposizioni previste nei successivi
paragrafi 5.2, 6.1 e 7.1, alle Società Controllate.
1.3
MODALITÀ DI RECEPIMENTO
La presente MSG è di applicazione immediata per Saipem SpA
Le Società Controllate assicurano il recepimento della presente MSG tempestivamente e comunque non
oltre 90 giorni dalla sua emissione, tramite deliberazione del Consiglio di Amministrazione (o del
corrispondente organo/funzione/ruolo qualora la governance della Società Controllata non preveda tale
organo).
Con riferimento alla istituzione, tenuta e aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a
informazioni privilegiate, le Società Controllate Rilevanti possono delegare Saipem SpA, secondo quanto
previsto dal paragrafo 5.2., a partire dalla data di deliberazione di recepimento del Consiglio di
Amministrazione di ciascuna Società.
Le Società Controllate estere applicano la presente MSG nel rispetto delle normative locali.
1
La presente MSG attua la raccomandazione di cui all’art. 1C1 lett. j) del Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione del 5
dicembre 2011), ai sensi della quale il Consiglio di Amministrazione “al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni
societarie, adotta, su proposta dell’Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la
gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti l’emittente, con particolare riferimento alle
informazioni privilegiate”. Saipem si era già dotata di strumenti normativi in materia a partire dal 2006, da ultimo sostituiti dalla presente
MSG.
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2.
DEFINIZIONI, ABBREVIAZIONI E ACRONIMI
Emittente Quotato – soggetto, italiano o estero, che emette Strumenti Finanziari quotati nei mercati
regolamentati italiani;
Informazione Privilegiata – ai sensi dell’art. 181, comma 1, TUF, è un’informazione di carattere preciso,
che non è stata resa pubblica, concernente direttamente o indirettamente, Saipem SpA e/o le sue Società
Controllate ovvero i relativi Strumenti Finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire sensibilmente sui
prezzi di tali Strumenti Finanziari. In relazione ai derivati su merci, ai sensi dell’art. 181, comma 2, TUF, per
informazione privilegiata si intende un'informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica,
concernente, direttamente o indirettamente, uno o più derivati su merci, che i partecipanti ai mercati su cui
tali derivati sono negoziati si aspettano di ricevere secondo prassi di mercato ammesse in tali mercati;
Ai sensi dell’art. 181, comma 3, TUF, un'informazione si ritiene di carattere preciso se: (a) si riferisce ad un
complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad
un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; (b) è sufficientemente
specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di
cui alla precedente lettera (a) sui prezzi degli strumenti finanziari;
Ai sensi dell’art. 181, comma 4, TUF, per informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo
sensibile sui prezzi di Strumenti Finanziari, si intende un'informazione che presumibilmente un investitore
ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento;
Persona o Persone – persone fisiche o altri soggetti di diritto, dotati o meno di personalità giuridica;
Persone Rilevanti – ai fini dell’applicazione della disciplina cd. internal dealing di cui al paragrafo 7,
Persone Rilevanti sono i Soggetti Rilevanti, diversi da quelli di cui alla lettera a) della relativa definizione, e le
Persone ad essi Strettamente Legate;
Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti – ai fini dell’applicazione della disciplina cd. internal
dealing di cui al paragrafo 7, ai sensi di quanto previsto dall’art. 114, comma 7, TUF e dal Regolamento
Emittenti Consob, Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti sono: 1) il coniuge non separato
legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli
affini dei Soggetti Rilevanti persone fisiche; 2) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un
Soggetto Rilevante o una delle persone sopra indicate al numero 1 sia titolare, da solo o congiuntamente tra
loro, della funzione di gestione2; 3) i trust costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante o di una delle
persone sopra indicate al numero 1; 4) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un
Soggetto Rilevante o da una delle persone sopra indicate al numero 1; 5) le società di persone i cui interessi
economici siano sostanzialmente equivalenti3 a quelli di un Soggetto Rilevante o di una delle persone sopra
indicate al numero 1;
Referenti Saipem SpA – soggetti tenuti, in ragione della funzione svolta in Saipem SpA, a comunicare al
Responsabile del Registro i dati relativi alle Persone individuate da Saipem SpA secondo le modalità e per le
finalità indicate al paragrafo 5.2;
Referenti Societari – soggetti individuati dalle Società Controllate, in ragione della funzione svolta, ai fini
della corretta applicazione delle disposizioni della presente MSG e, in particolare, della disciplina relativa al
Registro, secondo le modalità indicate al paragrafo 5.2. Il Referente Societario coincide, di norma e
comunque in assenza di diversa comunicazione, con il Responsabile della funzione competente per la
Finanza o l’equivalente figura competente per la Pianificazione e Controllo della Società Controllata;
Registro – il Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate, istituito ai sensi dell’art.
115–bis TUF;
2
Ai sensi della Comunicazione Consob del 2006, la funzione di gestione è quella svolta dal soggetto o dall’organo titolare dei poteri di
amministrazione (amministratore unico, consiglio di amministrazione o consiglio di gestione). Si considera titolare, da solo, della
funzione di gestione il Soggetto Rilevante che rivesta la carica di amministratore unico. Nel caso di più amministratori, il Soggetto
Rilevante è titolare della funzione di gestione nel caso in cui più della metà del consiglio sia composto dal Soggetto Rilevante e/o da
Persone a lui Strettamente Legate indicate al punto 1 della relativa definizione.
3
Ai sensi della Comunicazione Consob del 2006, gli interessi economici equivalenti in una società di persone sono presenti quando il
Soggetto Rilevante detiene, da solo o congiuntamente a Persone Strettamente Legate, una quota superiore al 50% dei diritti agli utili.
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Responsabile del Registro – soggetto responsabile della tenuta del Registro, secondo le modalità e i
termini di cui al paragrafo 5.2;
Società Controllate – le società, italiane o estere, su cui Saipem SpA esercita direttamente o indirettamente
il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF;
Società Controllate Deleganti – Società Controllate che hanno delegato a Saipem SpA la gestione del
Registro;
Società Controllate Rilevanti – le Società Controllate tenute all’istituzione e aggiornamento del Registro,
secondo i criteri individuati nell’Allegato A;
Soggetti Rilevanti – ai fini dell’applicazione della disciplina cd. internal dealing di cui al paragrafo 7, ai sensi
di quanto previsto dall’art. 114, comma 7, TUF e dal Regolamento Emittenti Consob, Soggetti Rilevanti sono:
a) chiunque detenga una partecipazione4 in misura almeno pari al 10% del capitale sociale di Saipem SpA,
rappresentata da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla Saipem SpA ai sensi
dell’art. 93 TUF; b) gli amministratori e i sindaci di Saipem SpA,; c) i Direttori Generali di Saipem SpA, ove
nominati; d) i dirigenti con titolo di COO, CFO, EVP e i Senior Vice President alle dirette dipendenze
dell’Amministratore Delegato (CEO), dell’Amministratore Delegato per le attività di Supporto e Trasversali al
Business (Deputy CEO) e del Chief Financial Officer (CFO);
Strumenti Finanziari – strumenti di cui all’art. 1, comma 2, TUF5 ammessi alla negoziazione o per i quali è
stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano o di altro
Paese appartenente all’Unione Europea, nonché qualsiasi altro strumento ammesso o per il quale è stata
presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato dell’Unione Europea.
4
La partecipazione è calcolata nei termini indicati dal Regolamento Emittenti.
Ai sensi dell’art. 1, comma 2, TUF sono “strumenti finanziari”: a) valori mobiliari; b) strumenti del mercato monetario; c) quote di un
organismo di investimento collettivo del risparmio; d) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap»,
accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, o
ad altri strumenti derivati, indici finanziari o misure finanziarie che possono essere regolati con consegna fisica del sottostante o
attraverso il pagamento di differenziali in contanti; e) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap»,
accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento avviene attraverso il pagamento
di differenziali in contanti o può avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue
a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto; f) contratti di opzione, contratti finanziari a termine
standardizzati («future»), «swap» e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento può avvenire attraverso la consegna del
sottostante e che sono negoziati su un mercato regolamentato e/o in un sistema multilaterale di negoziazione; g) contratti di opzione,
contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine («forward») e altri contratti derivati connessi a merci il
cui regolamento può avvenire attraverso la consegna fisica del sottostante, diversi da quelli indicati alla lettera f), che non hanno scopi
commerciali, e aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l'altro, se sono compensati ed eseguiti
attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini; h) strumenti derivati per il
trasferimento del rischio di credito; i) contratti finanziari differenziali; j) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati
(«future»), «swap», contratti a termine sui tassi d'interesse e altri contratti derivati connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto,
quote di emissione, tassi di inflazione o altre statistiche economiche ufficiali, il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di
differenziali in contanti o può avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a
inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto, nonché altri contratti derivati connessi a beni, diritti,
obblighi, indici e misure, diversi da quelli indicati alle lettere precedenti, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati,
considerando, tra l'altro, se sono negoziati su un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, se sono
compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini.
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3.
RIFERIMENTI NORMATIVI, REGOLAMENTARI, DI AUTODISCIPLINA, INTERPRETATIVI E
NORMATIVA AZIENDALE
Circolare Assonime 2006 – Circolare Assonime n. 48 del 6 novembre 2006 avente ad oggetto “La
disciplina sugli abusi di mercato: gli obblighi di comunicazione per gli emittenti”;
Codice di Autodisciplina – Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione 5 dicembre 2011),
Comunicazione Consob 2006 – Comunicazione Consob DME/6027054 del 28 marzo 2006 in tema di
“Informazione al pubblico su eventi e circostanze rilevanti e adempimenti per la prevenzione degli abusi di
mercato - Raccomandazioni e chiarimenti”;
Decreto legislativo n. 231/2001 – decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche e
integrazioni e, in particolare, art. 25-sexies, “Abusi di mercato”, inserito dall’art. 9 della legge 18 aprile 2005
n. 62 nel novero dei reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti;
Guida Forum ref – Guida per l’informazione al mercato, del “Forum ref. sull'informativa societaria” del
giugno 2002;
Istruzioni al Regolamento Mercati di Borsa – Istruzioni di Borsa Italiana S.p.A. emanate in attuazione del
Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.;
Modello 231 di Saipem SpA (che include il Codice Etico) ovvero Modello di Organizzazione, Gestione e
Controllo di Società definito dalle singole Società Controllata;
Normativa Europea – normativa europea in materia di market abuse6;
Regolamento Emittenti Consob o RE – Regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58 in materia di emittenti (delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive
modifiche e integrazioni);
Regolamento Mercati di Borsa – Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.;
TUF – decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (Testo Unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria)7.
6
Direttiva n. 2003/6/CE del 28 gennaio 2003, relativa all’abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato; Direttiva
2003/124/CE del 22 dicembre 2003, concernente la definizione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e la
definizione di manipolazione del mercato; Direttiva 2003/125/CE 22 dicembre 2003, riguardante la corretta presentazione delle
raccomandazioni di investimento e la comunicazione al pubblico di conflitti di interesse; Regolamento 2273/2003 22 dicembre 2003, in
tema di deroga per i programmi di riacquisto di azioni proprie e per le operazioni di stabilizzazione di strumenti finanziari; Direttiva
2004/72/CE 29 aprile 2004, concernente le prassi di mercato ammesse, la definizione di informazione privilegiata in relazione agli
strumenti derivati su merci, l'istituzione di un registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate, la notifica delle
operazioni effettuate da persone che esercitano responsabilità di direzione e la segnalazione di operazioni sospette. Si segnala che, al
momento della redazione della presente MSG, sono in corso di elaborazione modifiche alla disciplina in materia di abuso di informazioni
privilegiate e di manipolazione del mercato in sede di legislazione europea.
7
Aggiornato alle modifiche apportate dal decreto legislativo 11 ottobre 2012, n. 184 “Attuazione della direttiva 2010/73/UE, recante
modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di
strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori
mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato”.
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4.
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO
INFORMAZIONI AZIENDALI
PER
LA
TUTELA
DELLA
RISERVATEZZA
DELLE
Le informazioni sono una componente essenziale del patrimonio aziendale e devono essere protette e
gestite anche in funzione del valore strategico e competitivo che rappresentano per l’impresa. In particolare,
ferma la specifica disciplina di legge riguardante la protezione e la diffusione di categorie qualificate di
informazioni (es. dati personali e sensibili, informazioni privilegiate, proprietà intellettuale, ecc.), l’utilizzo
delle informazioni da parte dei dipendenti e dei componenti degli organi sociali si conforma ai principi
generali di corretta gestione delle informazioni stesse nell’ambito delle mansioni assegnate e della
salvaguardia delle risorse aziendali, espressi anche nel Codice Etico di Saipem.
L’uso delle informazioni per scopi diversi dal perseguimento delle attività sociali non è consentito. Tutti coloro
che prestano la propria opera nell’interesse di Saipem SpA e delle Società Controllate sono tenuti a un
obbligo di riservatezza sulle informazioni acquisite o elaborate in funzione o in occasione dell’espletamento
delle proprie attività.
Chi produce o, comunque, chi detiene l’informazione ha la responsabilità di garantire l’uso accurato delle
stesse e, in particolare, dell’insieme dei dati prodotti ovvero di quelli di cui è venuto a conoscenza nell’ambito
di un processo, di un progetto, di un’unità organizzativa o in quanto informazioni appartenenti a specifiche
banche dati.
Il produttore e il detentore delle informazioni autorizzano l’accesso all’insieme dei dati da parte degli
utilizzatori nel rispetto del principio cd. “need-to-know”, ossia consentendo l’accesso alle sole informazioni
necessarie per lo svolgimento dei compiti e il raggiungimento degli obiettivi aziendali assegnati.
Secondo quanto riportato nel Codice Etico, Saipem si impegna ad assicurare che l’informazione verso
l’esterno sia veritiera, tempestiva, trasparente e accurata. Inoltre, con riferimento alle Informazioni
Privilegiate, tutti coloro che prestano la propria opera nell’interesse di Saipem SpA e delle Società
Controllate sono tenuti, nell’ambito delle mansioni assegnate, alla corretta gestione delle Informazioni
Privilegiate stesse, nonché alla conoscenza e al rispetto degli strumenti normativi aziendali posti a tutela del
mercato.
Nella presente MSG si intendono, pertanto, richiamati tutti gli obblighi imposti dalla legge e contenuti nella
normativa aziendale sulla gestione delle informazioni aziendali e dei documenti che le contengono, con
particolare riferimento al trattamento di quelle informazioni che possono divenire Informazioni Privilegiate.
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5.
GESTIONE INTERNA DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
L’art. 114, comma 1, TUF impone agli Emittenti Quotati di comunicare senza indugio al pubblico le
Informazioni Privilegiate (di cui all’art. 181 TUF) che riguardano direttamente i medesimi Emittenti e le
Società Controllate.
Saipem individua le seguenti regole di comportamento finalizzate a disciplinare la gestione interna delle
informazioni in vista della loro possibile qualificazione come Informazioni Privilegiate e la comunicazione
all’esterno delle stesse, nel rispetto della normativa vigente.
In ogni caso, l’Informazione Privilegiata in relazione alla quale non sussiste ancora l’obbligo di
comunicazione al pubblico e finché non venga resa pubblica, deve essere oggetto di un regime particolare di
confidenzialità affinché (i) ne sia impedito l'accesso a Persone diverse da quelle che ne hanno necessità per
l'esercizio delle loro funzioni nell'ambito di Saipem e (ii) sia garantito che le Persone che hanno accesso a
tali informazioni conoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e le possibili sanzioni in caso di
abuso o di diffusione non autorizzata delle Informazioni Privilegiate.
5.1
LA VALUTAZIONE DEL CARATTERE PRIVILEGIATO DELLE INFORMAZIONI
È rimessa alla valutazione responsabile del management di Saipem SpA e delle Società Controllate, la
valutazione degli eventi, dei complessi di circostanze e dei dati che, incidendo direttamente o indirettamente
sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di Saipem SpA o del suo assetto partecipativo,
possono influire in modo sensibile sul prezzo degli Strumenti Finanziari e sono pertanto da considerarsi
Informazioni Privilegiate (così come definite al precedente paragrafo 2).
La valutazione deve essere effettuata caso per caso e in concreto, in considerazione dell’effettiva rilevanza
del singolo evento.
A tal fine, è riportato nell’Allegato A alla presente MSG un elenco esemplificativo e non esaustivo di alcuni
eventi che più frequentemente potrebbero considerarsi come eventi o circostanze rilevanti ai fini
dell’applicazione della presente MSG, da utilizzare come casistica di riferimento a supporto per l’eventuale
qualificazione di un’informazione come Informazione Privilegiata.
In tale contesto, le funzioni competenti per Investor Relations e per la Segreteria Societaria prestano il
supporto di competenza nelle valutazioni citate (cfr. anche paragrafo 6).
In ogni caso, il management e le unità coinvolte nel processo di valutazione devono garantire la
conservazione e la tracciabilità di tutta la documentazione relativa alle Informazioni Privilegiate.
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5.2
ISTITUZIONE, TENUTA E AGGIORNAMENTO
INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
DEL
REGISTRO
DELLE
PERSONE
CHE HANNO
ACCESSO
A
L’art. 115-bis TUF impone agli Emittenti Quotati, ai soggetti da questi controllati e alle persone che agiscono
in loro nome o per loro conto, di istituire e mantenere regolarmente aggiornato il Registro delle persone che,
in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle
Informazioni Privilegiate.
Saipem SpA e le Società Controllate sono soggetti obbligati all’istituzione e aggiornamento del Registro; per
le Società Controllate, ai fini dell’istituzione e tenuta del Registro, rilevano tutte le informazioni che possono
essere considerate di carattere privilegiato per Saipem, alla luce della significatività delle attività delle
predette Società Controllate8. A tal fine, Saipem SpA individua i criteri (Allegato A alla presente MSG)
finalizzati all’identificazione delle Società Controllate Rilevanti, come meglio definite al paragrafo 2, nonché i
termini per l’aggiornamento dei criteri stessi e dell’elenco delle Società Controllate Rilevanti.
Nel caso in cui Saipem SpA e/o una Società Controllata instaurino rapporti con soggetti che agiscono in loro
nome o per loro conto e che, in esecuzione del rapporto, abbiano accesso a Informazioni Privilegiate, fermo
restando che detti soggetti dovranno essere iscritti nel Registro di Saipem SpA e/o della Società Controllata,
dovranno essere informati dal Responsabile del Registro di Saipem SpA e dal Referente Societario (che ne
informa anche il Responsabile del Registro di Saipem SpA) dell’obbligo di istituire un proprio Registro e
dovranno impegnarsi ad ottemperare all’obbligo anzidetto mediante la sottoscrizione di una dichiarazione in
tal senso.
Saipem SpA mantiene regolarmente aggiornato il proprio Registro, nel rispetto delle indicazioni stabilite da
Consob.
Il Registro di Saipem SpA consiste in una banca dati informatica, divisa in sezioni, che assicura la
tracciabilità delle iscrizioni delle Persone e dei dati in esso inseriti.
Il Registro di Saipem SpA è tenuto con modalità che assicurano un’agevole consultazione ed estrazione dei
dati. I dati sono conservati per almeno cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno
determinato l’iscrizione o l’aggiornamento dei dati stessi.
Le Società Controllate Rilevanti possono delegare, con le modalità di cui all’Allegato B, l’istituzione e la
tenuta del proprio Registro a Saipem SpA, se le politiche interne delle società stesse - relative alla
circolazione e al monitoraggio delle Informazioni Privilegiate - consentano a Saipem SpA un puntuale
adempimento degli obblighi connessi9. La valutazione in ordine alla capacità delle politiche interne di
permettere a Saipem SpA l’adempimento degli obblighi connessi alla delega è rimessa al Responsabile del
Registro di Saipem SpA, sulla base di un’attestazione del legale rappresentante delle società stesse al
momento del rilascio della delega. Le Società Controllate Rilevanti Deleganti devono garantire l’invio al
Responsabile del Registro di Saipem SpA dei dati relativi alle Persone da iscrivere e/o già iscritte nel
Registro, affinché i dati possano essere inseriti senza indugio.
In alternativa, le Società Controllate Rilevanti, possono istituire e aggiornare il proprio Registro
autonomamente, comunicando la decisione al Responsabile del Registro di Saipem SpA e nominando un
proprio Responsabile del Registro.
Resta ferma la possibilità, per le Società Controllate diverse da quelle Rilevanti di istituire e mantenere
regolarmente aggiornato il Registro qualora ne ritengano sussistenti i presupposti.
Le Società Controllate, Rilevanti e non Rilevanti, individuano un Referente Societario, ai fini della corretta
applicazione delle disposizioni della presente MSG, con particolare riferimento agli adempimenti relativi al
Registro e ai flussi informativi con Saipem SpA, e ne comunicano i dati al Responsabile del Registro di
Saipem SpA.
8
9
Comunicazione Consob del 2006, punto 100.
Art. 152-bis, comma 4, RE
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Il Referente Societario coincide, di norma e, comunque, in assenza di diversa comunicazione, con il
Responsabile della funzione competente per la Finanza o l’equivalente figura competente per la
Pianificazione e Controllo della Società Controllata.
Nel Registro devono essere iscritte senza indugio le Persone che in ragione dell’attività lavorativa o
professionale ovvero delle funzioni svolte per conto di Saipem SpA o della Società Controllata, hanno
accesso a una o più Informazioni Privilegiate, su base regolare o occasionale e quindi possono entrare in
possesso di Informazioni Privilegiate in modo lecito e autorizzato. L’accesso a Informazioni Privilegiate non
implica pertanto necessariamente il possesso effettivo di Informazioni Privilegiate, né, in ogni caso, l’accesso
alle Informazioni Privilegiate deve essere meramente eventuale10.
Il Registro contiene l’identità della Persona, la ragione per cui è iscritta, la data di iscrizione e la data
dell’aggiornamento dei dati11. Qualora la Persona sia un soggetto diverso da una persona fisica, dovrà
essere indicata anche l’identità del legale rappresentante e, qualora non coincidente, di un soggetto di
riferimento che sia in grado di individuare le Persone che hanno avuto accesso a Informazioni Privilegiate.
Il Registro deve essere aggiornato, senza indugio, quando cambia la ragione per cui la Persona è stata
iscritta, nonché quando occorre annotare che una Persona iscritta non ha più accesso a Informazioni
Privilegiate e a partire da quando.
La responsabilità della gestione del Registro di Saipem SpA è affidata al Vice President Affari Societari di
Saipem SpA, che individua il Responsabile del Registro di Saipem SpA nell'ambito della propria Funzione.
Il Responsabile del Registro di Saipem SpA ne assicura la gestione, nel rispetto delle disposizioni aziendali
in materia di trattamento dei dati personali e sulla base delle informazioni ricevute dai Referenti Saipem SpA
e dai Referenti Societari.
Al Responsabile del Registro di Saipem SpA spettano i rapporti con l’autorità giudiziaria (in coordinamento
con la funzione legale) o di vigilanza a fronte di eventuali richieste relative ai dati contenuti nel Registro
stesso, il coordinamento dei Referenti, l’attività di supporto alle Società Controllate e alle altre funzioni di
Saipem per l’applicazione della disciplina contenuta nel presente paragrafo, nonché la facoltà di richiedere
eventuali chiarimenti ai Referenti al fine di verificare la completezza e correttezza dei nominativi e, più in
generale, di tutti i dati contenuti nel Registro.
In ogni caso, il Responsabile del Registro di Saipem SpA e, per le Società Controllate che non abbiano
delegato la gestione del Registro a Saipem SpA, i Responsabili del Registro delle Società Controllate,
informano tempestivamente le Persone iscritte nel Registro della loro iscrizione e degli aggiornamenti che li
riguardano e ricordano loro gli obblighi già indicati nella presente MSG che derivano dall’avere accesso a
Informazioni Privilegiate e le relative sanzioni stabilite per gli illeciti previsti dal TUF o nel caso di diffusione
non autorizzata delle Informazioni Privilegiate.
10
Comunicazione Consob del 2006, punti 110-111.
In particolare, i dati da comunicare al Responsabile del Registro di Saipem spa sono i seguenti: (a) data e ragione dell’iscrizione; (b)
dati anagrafici delle persone fisiche e dati identificativi (denominazione/ragione sociale, sede, P.IVA ecc.) degli altri soggetti di diritto
dotati o meno di personalità giuridica (in tali casi occorre, inoltre, indicare l’identità del legale rappresentante o del soggetto con poteri
equivalenti ovvero dei soggetti da questi indicati come in grado di individuare le Persone che hanno accesso alle Informazioni
Privilegiate); (c) eventuale organizzazione di appartenenza (per le Persone indicate ai punti 5) e 6) della sezione A del Registro, e al
punto 2) della sezione B) del Registro); (d) data e motivo della eventuale cancellazione; (e) data di ogni aggiornamento delle
informazioni relative alla Persona iscritta.
11
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Il Registro di Saipem SpA contiene i dati delle Persone, individuate sulla base dei criteri stabiliti nella
presente MSG, che hanno accesso a una o più Informazioni Privilegiate su base regolare (Sezione A) o su
base occasionale (Sezione B), secondo lo schema che segue:
Registro di Saipem SpA
SEZIONE A
(Persone con accesso “regolare”)
SEZIONE B
(Persone con accesso “occasionale”)
1) gli Amministratori, i Sindaci, e i componenti
dell’Organismo di Vigilanza di Saipem SpA;
2) i dirigenti alle dirette dipendenze del Presidente e
dell’Amministratore Delegato;
3) i dirigenti e i quadri responsabili alle dirette dipendenze
dei soggetti indicati al numero 2);
4) i dirigenti e le altre risorse che hanno accesso su base
regolare alle Informazioni Privilegiate, ivi incluse in
particolare le risorse impegnate nella diffusione dei
comunicati stampa “price sensitive” (tra i quali, ad
esempio, i dirigenti e le risorse delle funzioni
competenti per Investor Relations e per la Segreteria
Societaria);
5) la società di revisione legale incaricata della revisione
legale dei conti;
6) i soggetti che prestano la loro attività professionale
sulla base di un rapporto di consulenza o di
prestazione d’opera di durata superiore a un anno e
hanno accesso alle Informazioni Privilegiate in
maniera continuativa.
1) i dipendenti in relazione a specifiche attività o incarichi
svolti, ivi incluse in particolare le risorse
occasionalmente impegnate nella diffusione dei
comunicati stampa “price sensitive”;
2) i soggetti che prestano la loro attività professionale
sulla base di un rapporto di consulenza o di
prestazione d’opera retribuita di durata inferiore a un
anno e hanno accesso occasionalmente alle
Informazioni Privilegiate.
I Referenti Saipem SpA comunicano al Responsabile del Registro, per i successivi adempimenti di
competenza, i dati relativi alle Persone da iscrivere nel Registro e ogni necessità di aggiornamento. In
particolare:

le comunicazioni dei dati relativi alle Persone indicate ai punti 1) e 5) della sezione A del Registro è a
cura della funzione competente per la Segreteria Societaria;

le comunicazioni dei dati relativi alle Persone indicate ai punti 2) e 3) della sezione A del Registro, sono
effettuate dal Senior Vice President Sviluppo, Organizzazione Comunicazione e Compensation di
Saipem SpA;

le comunicazioni dei dati relativi alle Persone indicate al punto 4) della sezione A del Registro sono
effettuate dai soggetti di cui ai punti 1) e 2) della stessa sezione;

le comunicazioni dei dati relativi alle Persone indicate al punto 1) della Sezione B del Registro sono
effettuate dal relativo responsabile gerarchico, già iscritto nel Registro;

le comunicazioni dei dati relativi alle Persone indicate al punto 6) della sezione A e al punto 2) della
sezione B del Registro sono effettuate dal gestore del contratto o dal project manager, qualora non sia
presente un gestore del contratto.
La struttura del Registro delle Società Controllate, anche qualora ne abbiano delegato a Saipem SpA la
tenuta e l’aggiornamento, è coerente, sulla base di una valutazione della configurazione organizzativa di
ciascuna Società Controllata, con la struttura del Registro di Saipem SpA, ferma la responsabilità della
Società Controllata nell’individuazione (e comunicazione a Saipem SpA, in caso di delega) delle Persone da
iscrivere nel Registro.
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5.3
OBBLIGHI DI COMPORTAMENTO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E, IN
PARTICOLARE, DELLE PERSONE ISCRITTE NEL REGISTRO
Fermo l’obbligo di iscrizione nel Registro ai sensi del precedente paragrafo della presente MSG, coloro che
hanno accesso a Informazioni Privilegiate sono tenuti ad osservare gli obblighi generali di riservatezza di cui
al paragrafo 4 e quelli di seguito specificati gestendo le Informazioni Privilegiate con tutte le necessarie
cautele, affinché le stesse Informazioni circolino all’interno e all’esterno di Saipem SpA nel rispetto della
vigente normativa aziendale e senza pregiudicare il carattere riservato delle stesse.
In particolare, le Persone iscritte nel Registro acquisiscono, gestiscono e conservano le Informazioni
Privilegiate: (i) strettamente necessarie per adempiere ai compiti loro assegnati e per il tempo necessario,
provvedendo alla loro tempestiva archiviazione non appena cessata la specifica esigenza in relazione alla
quale hanno acquisito dette Informazioni Privilegiate; (ii) secondo regole di prudenza e diligenza
professionale commisurate alle mansioni o all’incarico assegnati, nonché con la massima riservatezza e
comunque nel rispetto della normativa aziendale; (iii) con modalità idonee ad evitare che terzi non autorizzati
vengano a conoscenza delle Informazioni Privilegiate; in particolare, l’eventuale comunicazione di
Informazioni Privilegiate deve comunque avvenire adottando ogni necessaria cautela affinché la circolazione
di tali informazioni possa svolgersi senza pregiudizio del loro carattere riservato.
Qualora non siano già tenuti ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale, i
soggetti esterni a Saipem che, nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio
accedono o abbiano avuto accesso a Informazioni Privilegiate, provvedono a sottoscrivere - su richiesta del
Referente Saipem o del Referente Societario gestore del rapporto o dell’incarico - specifici impegni di
riservatezza, aventi a oggetto l’acquisizione, la gestione e la conservazione/distruzione delle Informazioni
Privilegiate (oltre a dover essere iscritti nel Registro, qualora ne ricorrano i presupposti).
Ricevuta la comunicazione di avvenuta iscrizione nel Registro, ogni Persona è tenuta a ottemperare alle
disposizioni ad essa applicabili derivanti dall’iscrizione nel Registro, ottemperando alle comunicazioni
ricevute dal Responsabile del Registro e contattandolo tempestivamente in caso di eventuali dubbi
applicativi e interpretativi.
In ogni caso, resta a carico della singola Persona iscritta l’onere di attestare la corretta gestione delle
Informazioni Privilegiate all’interno della propria sfera di attività e responsabilità.
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6.
COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
6.1
INFORMAZIONI PRIVILEGIATE SOGGETTE A DISCLOSURE
Secondo quanto previsto dall’art. 114, comma 1, TUF e come anticipato nel paragrafo 5, gli Emittenti Quotati
hanno l’obbligo di comunicare al pubblico senza indugio le Informazioni Privilegiate (di cui all’art. 181 TUF)
che riguardano direttamente i medesimi Emittenti e le Società Controllate.
Ai sensi dell’art. 66 RE, gli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 114, comma 1, TUF sono
ottemperati quando, al verificarsi di un complesso di circostanze o di un evento, sebbene non ancora
formalizzati, il pubblico sia stato informato senza indugio. Per evento o circostanza non ancora formalizzati si
intendono eventi o circostanze comunque già verificatesi, in relazione alle quali, tuttavia, manca la definitiva
ufficializzazione.
Per Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente Saipem SpA e le Società Controllate si intendono
quelle ad esse giuridicamente riferibili, in quanto relative a circostanze o eventi per i quali si sia concluso il
relativo iter accertativo o decisionale secondo le regole di governance di natura legale o organizzativa
interna applicabili, ovvero ad esse comunicate da parte di terzi12.
La valutazione circa la rilevanza dei singoli eventi deve essere svolta caso per caso13.
La decisione di procedere alla comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate comporta in ogni
caso una specifica valutazione sull’idoneità delle notizie ad influenzare sensibilmente il prezzo degli
Strumenti Finanziari. A tale riguardo, nel compiere la valutazione circa la price sensitivity dell’informazione,
oltre a quanto indicato al precedente paragrafo 5.1, occorre procedere sulla base di criteri idonei ad
assicurare la massima trasparenza14, tenendo al contempo traccia delle valutazioni svolte e delle motivazioni
delle scelte effettuate. In particolare, qualora sussistano ragionevoli dubbi circa l’effettiva idoneità
dell’informazione a influenzare sensibilmente i prezzi, è necessario, in presenza di tutti gli altri elementi
caratterizzanti l’Informazione come Privilegiata, provvedere senza indugio a informare il pubblico15, fermo
quanto previsto nel presente paragrafo.
6.2
LE CARATTERISTICHE DELLA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO
Ai sensi di quanto disposto dalla normativa vigente in tema di informativa regolamentata16, Saipem SpA
comunica con il mercato nel rispetto dei principi di trasparenza, correttezza e non strumentalità, materialità,
chiarezza, completezza, tempestività, tracciabilità, coerenza e omogeneità, nonché parità di accesso alle
informazioni e simmetria informativa, assicurando un accesso rapido, non discriminatorio e ragionevolmente
idoneo a garantire l’effettiva diffusione delle informazioni.
Saipem SpA rende pubbliche, senza indugio, le Informazioni Privilegiate soggette all’obbligo di disclosure
con le modalità previste dalla legge e dalla regolamentazione vigente, mediante l’utilizzo di un comunicato
stampa (comunicato stampa c.d. “price sensitive”).
Saipem SpA assicura, nel rispetto della regolamentazione vigente, che:
a)
il comunicato stampa “price sensitive” contenga gli elementi idonei a consentire una valutazione
completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati, nonché collegamenti e raffronti
con il contenuto dei comunicati precedenti;
b)
ogni modifica significativa delle Informazioni Privilegiate soggette a disclosure già rese note al
pubblico venga diffusa senza indugio con le modalità indicate dalla regolamentazione vigente;
c)
la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate soggette a disclosure e il marketing delle
proprie attività non siano combinati tra loro in maniera che potrebbe essere fuorviante;
12
Comunicazione Consob del 2006.
Comunicazione Consob del 2006.
14
Comunicazione Consob del 2006.
15
Comunicazione Consob del 2006.
16
Art. 65-bis RE.
13
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d)
la comunicazione al pubblico avvenga in maniera il più possibile sincronizzata presso tutte le
categorie di investitori e in tutti gli Stati in cui sia stata richiesta o approvata l'ammissione alla
negoziazione di propri Strumenti Finanziari in un mercato regolamentato.
Qualora Saipem SpA non sia stata in grado di assicurare la riservatezza delle Informazioni Privilegiate,
provvede a darne immediata comunicazione al pubblico, al fine di ristabilire la parità informativa.
6.3
RITARDO NELLA COMUNICAZIONE
DISCLOSURE
AL
PUBBLICO
DELLE
INFORMAZIONI PRIVILEGIATE SOGGETTE
A
Al fine di non pregiudicare i propri legittimi interessi, può essere ritardata la comunicazione al pubblico delle
Informazioni Privilegiate, nel rispetto delle disposizioni di legge e del Regolamento Emittenti Consob17,
purché il ritardo non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e Saipem SpA stessa
sia in grado di garantirne la riservatezza, adottando misure che assicurino la confidenzialità
dell’informazione, nei termini descritti nel paragrafo 5.3.
Le circostanze rilevanti includono quelle in cui la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate può
compromettere la realizzazione di un’operazione da parte di Saipem SpA ovvero può, per ragioni inerenti
alla non adeguata definizione degli eventi o delle circostanze, dare luogo a non compiute valutazioni da
parte del pubblico18.
L’esercizio di tale facoltà dovrà essere deciso dall’Amministratore Delegato - CEO di Saipem SpA, o dal
Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA qualora si tratti di materia riservata alla sua competenza, e
comunicato alla funzione competente per Investor Relations. Qualora Saipem SpA ritardi la comunicazione
al pubblico dell’Informazione Privilegiata soggetta a disclosure, deve dare notizia alla Consob dell’avvenuto
ritardo, indicando le connesse circostanze, immediatamente dopo la diffusione al pubblico della medesima
informazione19.
6.4
DIFFUSIONE DEI COMUNICATI STAMPA
Le funzioni competenti20 di Saipem SpA e delle Società Controllate trasmettono la bozza di ogni comunicato
alla funzione competente per Investor Relations che, a propria volta, la trasmette senza indugio alla funzione
competente per la Segreteria Societaria con il massimo possibile anticipo rispetto alla data prevista per la
diffusione (da indicare nella trasmissione) per attivare le valutazioni di competenza. In particolare:

alla funzione competente per Investor Relations è rimessa l’analisi dei principali dati economicofinanziari e dell’eventuale impatto sul titolo Saipem (cd. price sensitivity); sono inoltre rimesse alla stessa
le valutazioni in merito ai contenuti in termini di coerente e corretta comunicazione, nonché al rispetto dei
criteri di redazione;

alla funzione competente per la Segreteria Societaria sono rimesse le valutazioni legali, anche con
riferimento al rispetto della normativa applicabile, ivi incluso il rispetto della continuità informativa rispetto
ai comunicati già diffusi, della completezza delle informazioni, dell’omogeneità di trattamento e della
simmetria informativa riferite alle informazioni diffuse al mercato.
17
Art. 114, comma 3, TUF e art. 66-bis RE.
Ai sensi dell’art. 66-bis RE, fra tali circostanze rientrano almeno le seguenti: a) le negoziazioni in corso, o gli elementi connessi, nel
caso in cui la comunicazione al pubblico possa comprometterne l'esito o il normale andamento; b) le decisioni adottate o i contratti
conclusi dall'organo amministrativo, la cui efficacia sia subordinata all'approvazione di un altro organo, diverso dall’assemblea, qualora
la struttura di governance preveda separazione tra i due organi, a condizione che la comunicazione al pubblico dell'informazione prima
dell'approvazione, combinata con il simultaneo annuncio che l'approvazione è ancora in corso, possa compromettere la corretta
valutazione dell'informazione da parte del pubblico.
19
Art. 66-bis RE.
20
Per funzione competente si intende la funzione che, sulla base dell’assetto organizzativo, è in possesso dell’informazione e ha il
compito di redigere la bozza di comunicato.
18
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Fermo in ogni caso il coinvolgimento delle unità competenti in ragione del contenuto del comunicato,
ciascuna delle funzioni indicate (Investor Relations e Segreteria Societaria) deve lasciare traccia delle attività
e valutazioni di competenza effettuate e inviare gli esiti delle proprie valutazioni e/o autorizzazioni all’altra.
Il comunicato stampa è sottoposto all’approvazione dell’Amministratore Delegato - CEO di Saipem SpA.
L’Amministratore Delegato - CEO sottopone il comunicato all’approvazione del Consiglio di Amministrazione,
qualora le informazioni contenute nel comunicato riguardino decisioni del Consiglio stesso.
L’approvazione del testo definitivo, unitamente al contenuto del testo, è comunicata dalla funzione
competente per Investor Relations, alle altre funzioni mediante l’utilizzo della posta elettronica.
Qualora l’informazione contenuta nel comunicato stampa sia stata valutata come Informazione Privilegiata
soggetta a disclosure, la funzione competente per la Segreteria Societaria, effettuate le verifiche di
competenza, in coordinamento con la funzione competente per Investor Relations per i tempi di diffusione,
trasmette il comunicato stampa “price sensitive” attraverso i canali di diffusione previsti dalla legge e dalla
regolamentazione vigenti21.
La funzione competente per Investor Relations, procede alle attività di competenza dopo aver ricevuto la
conferma dalla funzione competente per la Segreteria Societaria dell’effettiva diffusione del comunicato
stampa “price sensitive”.
Contestualmente alla diffusione, i testi dei comunicati stampa “price sensitive” in italiano e in inglese sono
inseriti a cura della funzione competente per Investor Relations, sul sito internet di Saipem SpA, dove
devono rimanere disponibili al pubblico per un periodo di almeno cinque anni dalla loro diffusione.
Nell’inserimento sul sito internet, deve essere specificata la natura “price sensitive” del comunicato22.
Nei termini di legge, la funzione competente per la Segreteria Societaria predispone l’informativa al mercato
contenente (i) le date delle riunioni consiliari di Saipem SpA, programmate per l’approvazione dei documenti
contabili infrannuali, del progetto di bilancio, della distribuzione dei dividendi e degli acconti su dividendi,
delle eventuali relative conference call, nonché (ii) le date delle assemblee, in particolare di quella di
approvazione della relazione finanziaria annuale e (iii) la data di inizio del roadshow per investitori
istituzionali e analisti finanziari
La valutazione dell’incidenza sulla capacità di credito delle notizie contenute nei comunicati stampa è
effettuata dalla funzione competente per la Finanza con il supporto della funzione competente per Investor
Relations.
6.5
FLUSSI INFORMATIVI FRA SAIPEM SPA E LE SOCIETÀ CONTROLLATE
Le Società Controllate forniscono a Saipem SpA tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di
comunicazione previsti dalla legge.
21
I comunicati stampa price sensitive trasmessi dalla funzione competente per la Segreteria Societaria sui circuiti di diffusione previsti
dalla normativa, possono essere diffusi tramite il sito internet di Saipem spa solo decorsi 15 minuti dalla ricezione della comunicazione
sul sistema autorizzato dalla Consob per la trasmissione delle comunicazioni “price sensitive” (c.d. periodo di embargo).
22
In ogni caso, nelle pubblicazioni sul sito internet, sono salvaguardati i principi contenuti nel punto V della Comunicazione Consob del
2006.
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7.
IDENTIFICAZIONE DEI SOGGETTI RILEVANTI E COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI DA
ESSI EFFETTUATE, ANCHE PER INTERPOSTA PERSONA, AVENTI AD OGGETTO AZIONI
EMESSE DA SAIPEM SPA O ALTRI STRUMENTI FINANZIARI AD ESSE COLLEGATI
(“INTERNAL DEALING”)
7.1
AMBITO DI APPLICAZIONE23
La disciplina contenuta nel presente paragrafo si applica a Saipem SpA24.
7.2
IDENTIFICAZIONE DEI SOGGETTI RILEVANTI DI SAIPEM SPA E DELLE PERSONE STRETTAMENTE LEGATE
SOGGETTI RILEVANTI E RELATIVI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE
AI
Ai sensi di legge25, i Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti devono
comunicare alla Consob e al pubblico le operazioni aventi ad oggetto le azioni emesse da Saipem SpA,
nonché gli altri strumenti finanziari a dette azioni collegati26, da loro effettuate, anche per interposta persona.
7.3
OPERAZIONI ASSOGGETTATE AD OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE
Sono oggetto di comunicazione con le modalità di cui al successivo paragrafo 7.4 le operazioni eseguite
dalle Persone Rilevanti, anche per interposta persona, a qualsiasi titolo, in borsa o fuori borsa, di acquisto,
vendita, sottoscrizione o scambio (di seguito anche “Operazioni”) di azioni Saipem SpA o di altri Strumenti
Finanziari collegati a dette azioni, come descritti nel precedente paragrafo, eccedenti l’importo indicato al
successivo punto 1.
Non sono comunicate:
1 - le Operazioni il cui importo complessivo non raggiunga cinquemila (5.000) euro entro la fine dell’anno27;
successivamente ad ogni comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo
non raggiunga un controvalore di ulteriori cinquemila (5.000) euro entro la fine dell’anno; per gli Strumenti
Finanziari collegati derivati l’importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti. L’importo è calcolato
sommando le operazioni relative alle azioni di Saipem SpA e agli Strumenti Finanziari ad esse collegati,
effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante e quelle effettuate per conto delle Persone strettamente
legate ai Soggetti Rilevanti;
2 - le Operazioni effettuate tra il Soggetto Rilevante e le Persone ad esso strettamente legate;
3 - le Operazioni effettuate da Saipem SpA e dalle Società Controllate.
23
La disciplina contenuta nel presente paragrafo costituisce la procedura prevista dall’art. 152-octies, comma 8, lettera a), RE.
Ai sensi dell’art. 10 della direttiva 2003/71/CE. L’ambito di applicazione è definito dall’art. 152-septies RE, comma 1, lettera a).
25
Art. 114, comma 7 TUF e art. 152-sexies RE.
26
Ai sensi dell’art. 152-sexies RE, ai fini della disciplina contenuta nel presente paragrafo, si intendono per “strumenti finanziari collegati
alle azioni”: 1) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquisire o cedere le azioni; 2) gli strumenti finanziari di debito
convertibili nelle azioni o scambiabili con esse; 3) gli strumenti finanziari derivati sulle azioni indicati dall'articolo 1, comma 3, del TUF; 4)
gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali azioni; 5) le azioni quotate emesse da società controllate
dall'emittente quotato e gli strumenti finanziari di cui alle lettere da 1) a 4) ad esse collegate; 6) le azioni non quotate emesse da società
controllate dall'emittente quotato, quando il valore contabile della partecipazione nella società controllata rappresenta più del cinquanta
per cento dell'attivo patrimoniale dell'emittente quotato, come risultante dall'ultimo bilancio approvato, e gli strumenti finanziari di cui alle
lettere da 1) a 4) ad esse collegate.
27
Ai sensi della Comunicazione Consob del 2006, punto 142, la soglia di 5000 euro è calcolata nell’ambito di un anno solare
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Ai fini della comunicazione citata:
1 - si tiene conto:
a) delle azioni di Saipem SpA e di altri Strumenti Finanziari a dette azioni collegati oggetto di contratti di
compravendita, permuta, prestito titoli e riporto; b) della cessione di azioni di Saipem SpA acquisite a fronte
di piani di stock option e di stock grant; c) delle azioni di Saipem SpA rivenienti dall’esercizio degli Strumenti
Finanziari collegati a dette azioni di cui alla lettera b), ai numeri 1, 2, 3, e 6 dell’art. 152-sexies RE; d) delle
azioni di Saipem SpA rivenienti dall’esercizio dei diritti di opzione, anche acquistati da terzi, in relazione ad
aumenti di capitale di Saipem SpA e delle Società Controllate di cui al punto 6 dell’art. 152-sexies RE,
liberati in denaro o con conferimenti in natura; e) della negoziazione di obbligazioni convertibili in azioni di
Saipem SpA, se emesse; f) delle azioni di Saipem SpA, e degli Strumenti Finanziari ad esse collegati
trasferiti fra Persone Rilevanti, nonché fra Soggetti Rilevanti e Persone strettamente legate ai Soggetti
Rilevanti non riconducibili al Soggetto Rilevante controparte; g) delle Operazioni sulle azioni di Saipem SpA
e sugli Strumenti Finanziari ad esse collegati oggetto di patto parasociale; h) delle Operazioni su altri titoli di
secondo grado, quotati su mercati regolamentati diversi da quelli regolati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.,
rappresentativi delle azioni di Saipem SpA;
2 - non si tiene conto:
i) dell’assegnazione gratuita dei diritti di opzione e di acquisto a fronte di piani di stock option e stock grant; j)
dell’esercizio dei diritti di opzione e di acquisto a fronte di piani di stock option e stock grant; k) delle
operazioni di prestito titoli, nell’ipotesi in cui la Persona rilevante assume la posizione di prestatore; l) delle
operazioni di accorpamento e frazionamento di azioni Saipem SpA e Strumenti Finanziari a esse collegati;
m) dell’assegnazione di azioni Saipem SpA conseguente all’esecuzione di aumenti di capitale a titolo
gratuito. Qualora l’assegnazione sia subordinata all’esercizio di diritti di opzione negoziabili, si applica
quanto rappresentato alla precedente lettera d). In tal caso le azioni sono valorizzate considerando il prezzo
ufficiale o il prezzo a esso assimilabile, rilevato alla data di esecuzione dell’Operazione; n) dell’assegnazione
di azioni Saipem SpA conseguente all’esecuzione di operazioni di fusione e scissione; o) della costituzione,
modifica ed estinzione di diritti di pegno o di usufrutto sulle azioni; p) girate per procura aventi a oggetto le
azioni Saipem SpA; q) del recesso da Saipem SpA o dalle Società di cui al numero 6 dell’art. 152-sexies RE;
r) della cancellazione di azioni Saipem SpA in seguito all’esecuzione di delibere assembleari di riduzione del
capitale esuberante ex art. 2445 del codice civile; s) del mancato esercizio dei diritti di opzione disponibili; t)
della costituzione ed estinzione di rapporti di deposito; u) di atti di notifica, esecuzione e perdita di efficacia di
procedimenti di esecuzione forzata, nonché di esecuzione di provvedimenti di sequestro e dissequestro; v)
degli atti di donazione e di liberalità; w) dei trasferimenti di azioni Saipem SpA e Strumenti Finanziari ad esse
collegati mortis causa; x) delle Operazioni effettuate da un fondo comune, un fondo pensione o altra forma di
gestione collettiva;
3 - il controvalore nozionale degli strumenti finanziari derivati e dei covered warrant, è calcolato come il
prodotto tra il numero di attività sottostanti allo strumento finanziario e il relativo prezzo ufficiale rilevato il
giorno di esecuzione delle Operazioni;
4 - la data di esecuzione è il giorno in cui:

è stato perfezionato il contratto di acquisto, vendita o scambio, anche a titolo gratuito, di prestito titoli o
riporto. Relativamente alle Operazioni effettuate nell’ambito di un rapporto di gestione su base
individuale di portafogli di investimento, nel caso in cui esse non derivino da un’istruzione del cliente, la
data di esecuzione è il giorno in cui il cliente riceve la comunicazione da parte dell’intermediario delle
Operazioni stesse;

ha acquisito efficacia un patto parasociale o lo stesso è sciolto o dichiarato inesistente;

è stata eseguita l’assegnazione degli Strumenti finanziari spettanti a seguito dell’esercizio di quelli anche
non quotati, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere azioni Saipem SpA, nonché
dell’esercizio della facoltà di conversione connessa a obbligazioni convertibili, anche cum warrants;

è stata eseguita l’assegnazione di Strumenti finanziari a seguito dell’esecuzione di operazioni sul
capitale;

è stato eseguito il pagamento del corrispettivo in caso di adesione a offerte pubbliche di acquisto,
vendita o scambio di azioni Saipem SpA;
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5 - nel calcolo dell’importo:

non è ammessa la compensazione tra gli importi afferenti ad incassi e pagamenti connessi alle
Operazioni;

relativamente a Operazioni eseguite in una valuta diversa dall’euro o se il valore dell’attività sottostante
le azioni di Saipem SpA o gli Strumenti Finanziari ad esse collegati oggetto dell’Operazione è espresso
in una valuta diversa dall’euro, ai fini della determinazione del controvalore in euro, si considera il
cambio del giorno in cui l’Operazione è eseguita.
7.4
OBBLIGHI DI COMPORTAMENTO
I Soggetti Rilevanti di cui alle lettere b), c) e d) indicati nelle definizioni al paragrafo 2 comunicano alla
Consob e al mercato le Operazioni il cui ammontare complessivo in valore assoluto (somma dei prezzi
corrisposti e incassati) sia uguale o superiore al controvalore di 5.000 euro come sopra indicato al paragrafo
7.3, compiute da essi e dalle Persone ad essi strettamente legate entro cinque giorni di mercato aperto
successivi a quello in cui sono stati superati i valori sopra indicati, utilizzando i canali previsti dalla legge e
dalla regolamentazione vigente.
Alternativamente, gli stessi possono effettuare la comunicazione al Responsabile della funzione competente
per la Segreteria Societaria28 di Saipem SpA, entro un giorno di mercato aperto successivo a quello in cui
sono stati superati i valori sopra indicati, via e-mail ([email protected]) o via
fax (+ 39 02 44506), avvalendosi del modello alla presente MSG29 (Allegato C).
In tal caso, il Responsabile della funzione competente per la Segreteria Societaria comunica (i) alla Consob
e al mercato entro il quinto giorno di borsa aperta successivo a quello in cui sono stati superati i valori sopra
indicati le Operazioni di cui ha ricevuto segnalazione, e (ii) alla funzione competente per Investor Relations,
le informazioni relative alle Operazioni per la pubblicazione sul sito internet di Saipem SpA, nella sezione
“internal dealing”.
Le Persone Rilevanti comunicano solo i dati necessari al raggiungimento delle finalità descritte
nell’informativa agli stessi consegnata o pubblicata sul sito www.saipem.com; i dati e le informazioni sono
acquisiti e trattati nel rispetto della normativa sul trattamento dei dati personali.
7.5
LIMITAZIONE ALL’EFFETTUAZIONE DI OPERAZIONI RILEVANTI (CD. “BLOCKING PERIOD”)
Le Persone Rilevanti non possono effettuare Operazioni fino al momento dell’avvenuta diffusione al
pubblico, e nei quindici giorni precedenti, degli esiti delle riunioni consiliari di Saipem SpA, nelle quali sono
esaminati i rendiconti periodici obbligatori, la proposta di acconti dividendo e il preconsuntivo nonché, se non
comunicato in tale sede, la proposta all’assemblea del dividendo dell’esercizio.
Le date di dette riunioni sono riportate nel sito internet di Saipem SpA.
Il divieto non si applica all’acquisto di azioni di Saipem SpA effettuato nell’esercizio dei diritti attribuiti
nell’ambito di piani di stock option e di stock grant, fermo l’obbligo di non procedere alla loro vendita nei
periodi indicati (cd. blocking period).
28
Soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle Informazioni previste dal Titolo VII del RE, ai sensi
dell’art. 152-octies del Regolamento stesso.
29
Predisposto secondo quanto indicato nell’Allegato 6 al RE.
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7.6
COMUNICAZIONI E SANZIONI
In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob30, i Soggetti Rilevanti di cui alla lettera
b) indicati nelle definizioni al paragrafo 2 ricevono la presente MSG dal Vice President Affari Societari e i
Soggetti Rilevanti di cui alle lettere c) e d) indicati nelle definizioni al paragrafo 2 ricevono la presente MSG
dall’Executive Vice President Risorse Umane, Organizzazione e Sistemi, in duplice copia, con evidenza della
loro identificazione e degli obblighi connessi.
I Soggetti Rilevanti di cui alle lettere b), c) e d) indicati nelle definizioni al paragrafo 2 rendono nota alle
Persone ad essi strettamente legate la sussistenza delle condizioni in base alle quali queste ultime sono
tenute agli obblighi di comunicazione previsti dall’art. 114, comma 7, TUF.
Ogni Persona Rilevante è tenuta a (i) restituire, firmata per ricevuta e accettazione, copia della procedura
disciplinata nel presente paragrafo 7; (ii) ottemperare alle disposizioni in essa contenute; (iii) rivolgersi al
Responsabile della funzione competente per la Segreteria Societaria in caso di necessità di chiarimenti sulle
modalità della sua applicazione.
Ferme le sanzioni in caso di abuso di Informazioni Privilegiate, l’art. 193 TUF31 prevede sanzioni
amministrative nel caso di mancata comunicazione delle informazioni di cui ai precedenti paragrafi.
30
Art. 152-octies RE.
Ai sensi dell’art. 193 TUF l’inosservanza degli obblighi di comunicazione al pubblico e alla Consob delle Informazioni Privilegiate è
punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a cinquantamila euro a carico delle società, enti, o associazioni o
persona fisica tenuta alla comunicazione. Inoltre, ai sensi del successivo comma 1- bis “alla stessa sanzione di cui al comma 1
soggiacciono tutti coloro i quali esercitano funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo presso le società e gli enti che
svolgono le attività indicate all’art. 114, commi 8 e 11, nonché i loro dipendenti, e i soggetti indicati nell’articolo 114, comma 7, in caso di
inosservanza delle disposizioni ivi previste nonché di attuazione emanate dalla Consob”.
31
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8.
REGIME SANZIONATORIO E POTERI DELLA CONSOB
Ai sensi dell’art. 184 TUF (Abuso di informazioni privilegiate), ferme ulteriori specifiche previsioni ivi indicate,
è “punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da euro ventimila a euro tre milioni chiunque,
essendo in possesso di Informazioni Privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di
amministrazione, direzione o controllo dell’emittente, della partecipazione al capitale dell’emittente ovvero
dell’esercizio di una attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio:
a)
acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per
conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime;
b)
comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della
funzione o dell’ufficio;
c)
raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella
lettera a).”
Ai sensi dell’art. 185 TUF (Manipolazione del mercato), ferme ulteriori specifiche previsioni ivi indicate, è
altresì punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da euro ventimila a cinque milioni “chiunque
diffonde notizie false o pone in essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a provocare
una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari”.
Ove le condotte illecite sopra descritte, eventualmente poste in essere, non costituiscano reato, è prevista
l’applicazione delle sanzioni amministrative indicate rispettivamente negli artt. 187-bis, 187-ter e delle
eventuali ulteriori sanzioni accessorie previste dall’art. 187-quater del TUF.
Gli illeciti di cui sopra possono, inoltre, dar luogo alla responsabilità amministrativa della Società ai sensi del
decreto legislativo n. 231/2001 se commessi, nell’interesse o a vantaggio della Società stessa, da persone
che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità
organizzativa dotata di autonomia finanziaria o funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di
fatto, la gestione e il controllo dello stesso ovvero da persone sottoposte alla direzione e vigilanza di
quest’ultime.
L’inosservanza degli obblighi di comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate e di quelli relativi
all’istituzione e mantenimento del Registro comporta l’applicazione nei confronti della società tenuta al
rispetto della suddetta normativa della sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a cinquecentomila
euro. Se le comunicazioni sono dovute da una persona fisica, in caso di violazione la sanzione si applica nei
confronti di quest'ultima32.
Restano ferme le sanzioni richiamate nel paragrafo 7.6 in materia di Internal Dealing.
32
Cfr. art. 193, comma 1, TUF.
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9.
DISPOSIZIONI FINALI
L’Amministratore Delegato - CEO apporta alla presente MSG e all’Allegato A, approvato dal Consiglio di
Amministrazione, le modifiche e le integrazioni che si rendessero necessarie in conseguenza di
provvedimenti normativi, modifiche organizzative, delibere del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA,
ovvero per necessità di adeguamento meramente formale.
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10.
ALLEGATI
Costituiscono parte integrante della presente MSG i seguenti allegati:

Allegato A – “Società Controllate Rilevanti” e Casistica – Criteri per l’individuazione delle Società
Controllate tenute all’istituzione e aggiornamento del Registro delle persone aventi accesso a
Informazioni Privilegiate (“Società Controllate Rilevanti”) e casistica esemplificativa di riferimento per
l’applicazione della MSG (approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA). Esiti della prima
applicazione della metodologia per l’identificazione delle Società Controllate Rilevanti.

Allegato B – Delega per il Registro – Delega all’istituzione, gestione e tenuta del Registro delle
persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate ai sensi degli articoli 115-bis del Testo Unico della
Finanza e dell’art. 152-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Allegato C – Modulo per la comunicazione delle Operazioni “Internal Dealing” – Modulo Consob
per la comunicazione e la diffusione al pubblico delle informazioni relative alle Operazioni “Internal
Dealing” di cui al paragrafo 7 della MSG Market Abuse.
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Allegato A
“SOCIETÀ CONTROLLATE RILEVANTI” E CASISTICA
1.
INTRODUZIONE
1.1
OBIETTIVI DEL DOCUMENTO
Il presente documento:

Definisce i criteri quali-quantitativi finalizzati all’individuazione delle Società Controllate che, sulla base
della significatività delle attività svolte, possono dare origine, avere accesso o gestire Informazioni
Privilegiate e sono pertanto tenute ad istituire e mantenere regolarmente aggiornato il Registro (definite
“Società Controllate Rilevanti” dalla Management System Guideline “Market Abuse”, di seguito anche
solo “MSG”);

con l’individuazione delle categorie e sotto-categorie di Informazioni Privilegiate, al paragrafo 3, fornisce
supporto per l’identificazione di eventi o circostanze rilevanti ai fini della qualificazione di un’Informazione
come Privilegiata, costituendo una casistica esemplificativa e non esaustiva di riferimento per
l’applicazione della MSG, da leggere in relazione all’effettiva rilevanza del singolo evento.
Si intendono richiamati nel presente Allegato tutte le previsioni della MSG, nonché ogni strumento normativo
e organizzativo che aggiorni e/o integri i riferimenti sotto indicati.
1.2
AMBITO DI APPLICAZIONE
Il presente allegato ha lo stesso ambito di applicazione previsto nella MSG Market Abuse.
1.3
MODALITÀ DI RECEPIMENTO
Il presente allegato ha le stesse modalità di recepimento previste nella MSG Market Abuse.
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2
CRITERI METODOLOGICI PER L’INDIVIDUAZIONE DELLA SIGNIFICATIVITÀ DELLE ATTIVITÀ
DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE RILEVANTI E RELATIVO AGGIORNAMENTO
1. Sulla base dell’analisi dei regolamenti e best practice di riferimento, è stato predisposto un elenco di
tipologie di Informazioni Privilegiate, distinto in categorie e sotto-categorie, potenzialmente significative
per Saipem SpA (come meglio descritte ed elencate al paragrafo 3);
2. a fronte di ogni categoria e sotto-categoria di Informazione Privilegiata sono stati individuati gli indicatori
quali-quantitativi (come meglio descritti ed elencati al paragrafo 4) che, a seguito dell’applicazione
concreta all’attività di ciascuna Società Controllata, permettano di rilevarne la “significatività”;
3. all’esito dell’applicazione della metodologia citata ai precedenti punti 1 e 2, viene individuato un elenco di
Società Controllate Rilevanti. Tale elenco viene aggiornato almeno annualmente;
4. per ciascuna società di cui al punto 3, viene data comunicazione al vertice esecutivo (Amministratore
Delegato o Presidente esecutivo) sull’individuazione della stessa quale “Società Controllata Rilevante”;
5. su valutazione del vertice esecutivo (Amministratore Delegato o Presidente esecutivo), ciascuna Società
Controllata non rientrante nell’elenco delle Società Controllate Rilevanti, al verificarsi di
eventi/circostanze che portino la Società stessa a dare origine, avere accesso o gestire Informazioni
Privilegiate33, comunica tale circostanza al Responsabile del Registro di Saipem SpA per il successivo
eventuale inserimento della società nell’elenco delle Società Controllate Rilevanti (fermo restando
quanto descritto nel paragrafo 5 del presente allegato);
6. la metodologia e le sue singole componenti devono essere aggiornate a fronte di circostanze tali da
imporne la modifica;
Le Società Controllate Rilevanti sono tenute a istituire e a mantenere regolarmente aggiornato il Registro,
secondo le disposizioni della MSG.
33
Cfr. la casistica esemplificativa di riferimento di cui al successivo paragrafo 3.
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3.
CLASSIFICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Sulla base dei regolamenti e delle best practice nazionali e internazionali34, sono state analizzate le diverse
fattispecie di informazioni che, in funzione della loro significatività, potrebbero essere classificate come
Informazioni Privilegiate per Saipem SpA. L’esito dell’analisi ha portato alla redazione di un elenco di
Informazioni Privilegiate, distinto in categorie e sotto-categorie, come segue35:
Categoria
Sotto - Categorie
Acquisto o alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami
d'azienda
Operazioni di fusione o scissione
Ingresso in, o ritiro da, un settore di business
Informazioni
riguardanti
il business
Rilevanti mutamenti nella politica degli investimenti
Conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi)
Performance del business
Ristrutturazioni o riorganizzazioni che impattano sulle attività e
passività, sulla posizione finanziaria o gli utili e le perdite attese
Eventi di security e HSE
34
In particolare: Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999; Guida per l’informazione al
mercato, Forum ref., Borsa Italiana, 2002; Standard comuni per le autorità di vigilanza emanati dal CESR (CESR/06-562b).
35
L’elenco non è da ritenersi esaustivo ma ha l’obiettivo di essere uno strumento di supporto per l’identificazione delle diverse
fattispecie di informazioni che potrebbero, in funzione della loro significatività, essere considerate Informazioni Privilegiate.
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Categoria
Sotto - Categorie
Dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo
(es., risultati trimestrali, altre informazioni contabili e gestionali
non periodiche)
Mutamenti nel risultato di esercizio o nelle perdite attese
Perdite di misura tale da intaccare in modo rilevante il
patrimonio netto
Informazioni relative a
dati
contabili
e
gestionali
Approvazione dei dati contabili di periodo e giudizi della
Società di revisione (es. risultati semestrali, bilancio
d’esercizio e consolidato, bilancio sostenibilità,)
Rinuncia all’incarico da parte della Società di revisione
Delibere di approvazione della proposta di distribuzione del
dividendo
Ordini ricevuti dai clienti, la loro cancellazione o modifiche
rilevanti
Categoria
Sotto - Categorie
Emissione di obbligazioni e altri titoli di debito
Decremento o incremento nel valore degli strumenti finanziari in
portafoglio
Informazioni relative
ad
operazioni
su
strumenti finanziari
(es. rivalutazione/svalutazione dei derivati in portafoglio)
Operazioni sul capitale
Operazioni sulle azioni proprie
Modifiche dei diritti degli strumenti finanziari quotati
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Categoria
Sotto - Categorie
Controversie legali (es. in materia penale, amministrativa,
giuslavoristica, civile, fiscale; vicende stragiudiziali - es. accordi
con associazioni di categoria)
Informazioni relative
a
vicende
legali,
giudiziali
e
stragiudiziali
Insorgere di responsabilità o di cause per danni ambientali
Richiesta di ammissione a procedure concorsuali
Presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di
assoggettamento a procedure concorsuali
Categoria
Sotto - Categorie
Dimissioni o nomina di consiglieri d’amministrazione o sindaci
(es. rinnovo degli organi consiliari)
Informazioni
istituzionali
Cambiamenti
nel
personale
(es. dimissioni e nomina di
strategiche - es. CFO)
strategico
della
Società
dirigenti con responsabilità
Cambiamenti nel controllo societario e negli accordi di controllo
Modifiche dello statuto
Operazioni con parti correlate
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4.
INDICATORI
QUALI–QUANTITATIVI
PER
DELL’ATTIVITA’DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA
RILEVARE
LA
“SIGNIFICATIVITÀ”
A fronte di ogni categoria/sottocategoria di Informazione Privilegiata, come definite al precedente paragrafo,
sono individuati i seguenti indicatori quali-quantitativi sulla base dei quali è possibile rilevare la
“significatività” delle attività della Società Controllata in relazione alla possibilità di dare origine, avere
accesso o gestire informazioni che possano essere considerate di carattere privilegiato per Saipem SpA:
Categoria
Sotto – Categorie
Acquisto o alienazione di
partecipazioni, di altre attività o di
rami d'azienda
Operazioni di fusione o scissione
Ingresso in, o ritiro da, un settore di
business
Informazioni
riguardanti il
business
Rilevanti mutamenti nella politica
degli investimenti
Conclusione, modifica o
cessazione di contratti o accordi
Performance del business
36
Indicatori
• Società in cui sono/saranno gestite attività di
staff o supporto che possono generare
informazioni privilegiate (gestione
partecipazioni)
• Società coinvolte nell’operazione
straordinaria (indicatore non preventivo,
l’iscrizione dei referenti avviene al momento
dell’avvio dell’operazione)
• Società che hanno sottoscritto/sono coinvolte
in accordi strategici di collaborazione negli
ultimi due anni e/o li sottoscriveranno/saranno
coinvolte nel prossimo anno (ove già a
conoscenza di Saipem )
• Società rilevanti dell’ambito SOA/262, come
individuate dalla funzione competente per i
36
controlli SOA di Saipem SpA (SOAB)
I criteri di rilevanza sono individuati dalla Management System Guidelines “Sistema di Controllo Interno sull’informativa finanziaria”
(“MSG –COR –SOA -001 – I rev.02” del 30 luglio 2012)
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Categoria
Sotto - Categorie
Indicatori
Dati previsionali, obiettivi
quantitativi e dati contabili di
periodo
(es., risultati trimestrali, altre
informazioni contabili e gestionali
non periodiche)
Mutamenti nel risultato di esercizio
o nelle perdite attese
Informazioni
relative a dati
contabili e
gestionali
Perdite in misura tale da intaccare
in modo rilevante il patrimonio netto
Approvazione dei dati contabili di
periodo e giudizi della Società di
revisione
(es. risultati semestrali, bilancio
d’esercizio e consolidato, bilancio
sostenibilità, relazione sulla
corporate governance)
•
Società
a
cui
sono/saranno
esternalizzate attività di staff o supporto
in cui si possono generare informazioni
privilegiate (gestione assicurazioni)
[in generale, sotto-categorie valutate dal
management poco probabili]
Rinuncia all’incarico da parte della
Società di revisione
Delibere di approvazione della
proposta di distribuzione del
dividendo
Categoria
Sotto - Categorie
Indicatori
Emissione di obbligazioni e
altri titoli di debito
Decremento o incremento
nel valore degli strumenti
finanziari in portafoglio
Informazioni
relative ad
operazioni
su strumenti
finanziari
(es.
rivalutazione/svalutazione
dei derivati in portafoglio)
Operazioni sul capitale
Operazioni
proprie
sulle
azioni
Modifiche dei diritti degli
strumenti finanziari quotati
• Sotto-categorie non applicabili alle
Società Controllate ma solo a Saipem
SpA, pertanto non sono stati identificati
indicatori quali/quantitativi
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Categoria
Sotto - Categorie
Indicatori
Controversie legali
(es.
in
materia
penale,
amministrativa,
giuslavoristica,
civile, fiscale; vicende stragiudiziali
- es. accordi con associazioni di
categoria)
Informazioni
relative
a
vicende legali,
giudiziali
e
stragiudiziali
Insorgere di responsabilità o di
cause per danni ambientali
Richiesta
di
ammissione
procedure concorsuali
a
• Società per le quali sussistono
controversie legali significative
esposte nella più recente
Relazione Finanziaria Annuale
approvata
Presentazione
di
istanze
o
emanazione di provvedimenti di
assoggettamento a procedure
concorsuali
Categoria
Sotto - Categorie
Indicatori
Dimissioni o nomina di consiglieri
d’amministrazione o sindaci
(es. rinnovo degli organi
consiliari)
Cambiamenti nel personale
strategico della Società
Informazioni
istituzionali
(es. dimissioni e nomina di
dirigenti con responsabilità
strategiche - es. CFO)
Cambiamenti nel controllo
societario e negli accordi di
controllo
Modifiche dello statuto
Operazioni con parti correlate
• Sotto-categorie non applicabili alle
Società Controllate ma solo a Saipem
SpA, pertanto non sono stati identificati
indicatori quali/quantitativi
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5.
RUOLI E RESPONSABILITÀ
METODOLOGIA
NELL’APPLICAZIONE
E
AGGIORNAMENTO
DELLA
La funzione responsabile della gestione del Registro assicura lo svolgimento dell’attività periodica di
identificazione delle Società Controllate Rilevanti, valutando l’eventuale inserimento o esclusione anche
infrannuale di singole Società Controllate - su proposta delle stesse - nell’elenco/dall’elenco delle Società
Controllate Rilevanti, nonché il monitoraggio delle necessità di aggiornamento dei criteri metodologici e dei
singoli indicatori quali/quantitativi.
La funzione responsabile della gestione del Registro assicura che, su base almeno annuale, sia applicata la
metodologia alle Società Controllate e sia ad esse associato un grado di significatività37.
In particolare, l’elenco delle Società Controllate Rilevanti è richiesto alle diverse funzioni di Saipem SpA
competenti in virtù delle informazioni da esse detenute con riferimento alle Società Controllate e alle
categorie/sotto-categorie di Informazioni Privilegiate associabili.
Le funzioni di riferimento, relative alle singole categorie di Informazioni Privilegiate, sono di seguito riportate.
5.1
INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL BUSINESS
Le funzioni competenti per la Pianificazione e M&A, per il Business Development e le Business Unit,
ciascuna per quanto di competenza, inviano alla funzione responsabile della gestione del Registro l’elenco
delle Società Controllate (per le quali si rilevi la significatività per almeno un indicatore quali-quantitativo, di
cui viene data evidenza):

in cui sono/saranno gestite attività di staff o supporto che possono generare informazioni privilegiate
(gestione partecipazioni)

coinvolte nell’operazione straordinaria (indicatore non preventivo, l’iscrizione dei referenti avviene al
momento dell’avvio dell’operazione)

Società che hanno sottoscritto/sono coinvolte in accordi strategici di collaborazione negli ultimi due anni
e/o li sottoscriveranno/saranno coinvolte nel prossimo anno (ove già a conoscenza di Saipem )38.
La funzione competente per i controlli SOA invia alla funzione responsabile della gestione del Registro
l’elenco delle Società Controllate rilevanti dell’ambito SOA/262.
5.2
INFORMAZIONI RELATIVE A DATI CONTABILI E GESTIONALI
La funzione competente per le Attività Assicurative invia alla funzione responsabile della gestione del
Registro l’elenco delle Società Controllate in cui sono gestiti processi che possono generare Informazioni
Privilegiate (assicurazioni).
5.3
INFORMAZIONI RELATIVE AD OPERAZIONI SU STRUMENTI FINANZIARI
Le informazioni relative a tale categoria (es. modifiche dei diritti degli strumenti finanziari quotati, ecc.) sono
generate in processi gestiti dalle funzioni competenti di Saipem SpA e non coinvolgono, di norma, le Società
Controllate. Pertanto, per tale categoria di informazioni privilegiate non sono stati identificati indicatori
qualitativi di riferimento per le Società Controllate.
37
In termini di possibilità che si generino, siano ricevute in gestione o siano conosciute informazioni di carattere privilegiato
sull’emittente (Saipem SpA).
38
Cfr. nota n.6.
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5.4
INFORMAZIONI RELATIVE A VICENDE LEGALI, GIUDIZIALI E STRAGIUDIZIALI
La funzione competente per gli Affari Legali invia alla funzione responsabile della gestione del Registro,
l’elenco delle Società Controllate (per le quali si rilevi la significatività per almeno un indicatore qualiquantitativo, di cui viene data evidenza) per le quali sussistono controversie legali significative tra quelle
esposte nella più recente Relazione Finanziaria Annuale approvata39.
5.5
INFORMAZIONI ISTITUZIONALI
Le informazioni relative a tale categoria (ad es.: dimissioni o nomina di consiglieri d’amministrazione o
sindaci, modifiche dello statuto) sono generate in processi gestiti dalle funzioni competenti di Saipem SpA e
non coinvolgono, di norma, le Società Controllate. Pertanto, per tale categoria di informazioni privilegiate non
sono stati identificati indicatori qualitativi di riferimento per le Società Controllate.
5.6
CONSOLIDAMENTO
La funzione responsabile della gestione del Registro consolida l’elenco delle Società Controllate sulla base
delle informazioni ricevute dalle funzioni sopra individuate, e:
1. dà comunicazione degli esiti dell’analisi di applicazione della metodologia al Responsabile del Registro
di Saipem SpA;
2. assicura, attraverso il Responsabile del Registro di Saipem SpA che, successivamente, venga effettuata
la comunicazione di cui al paragrafo 2, punto 4;
3. supporta il Responsabile del Registro di Saipem SpA nel caso previsto dal precedente paragrafo 2,
punto 5.
39
Tale indicatore segnala la possibilità che una Società controllata possa avere accesso a informazioni rilevanti per Saipem relative alle
sotto-categorie “Controversie legali”, “Insorgere di responsabilità o di cause per danni ambientali”, “Richiesta di ammissione a procedure
concorsuali”, “Presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali”.
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6.
ELENCO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE RILEVANTI
Alla data di emissione della presente MSG, la prima applicazione40 della metodologia descritta ai paragrafi
precedenti ha condotto all’identificazione delle seguenti Società Controllate quali Società Controllate
Rilevanti41:
ID
Denominazione Sociale
Paese
1
Saipem International BV
Olanda
2
Saipem sa
Francia
3
Saipem Portugal Comercio Maritimo Soc Un
Portogallo
4
Saipem Maritime Asset Management sarl
Lussemburgo
5
ERSAI Capsian Contractor LLC
Kazakhstan
6
Saipem Contracting Nigeria Ltd
Nigeria
7
Saipem Limited
UK
8
Petrex sa
Perù
9
Snamprogetti Saudi Arabia Ltd
Arabia Saudita
10
Saudi Arabia Saipem Ltd
Arabia Saudita
11
Saipem Misr for Petroleum Services Sae
Egitto
12
Saipem America Inc
USA
13
Saipem Asia Sdn Bhd
Malaysia
14
Global Petroprojects Services AG SA Ltd
Svizzera
15
PT Saipem Indonesia
Indonesia
16
Saipem Canada Inc.
Canada
17
Sajer Iraq Llc
Iraq
18
Saipem Nigeria Ltd
Nigeria
19
Saipem Contracting Netherlands BV
Olanda
20
Saipem Contracting Algeria
Algeria
21
Saipem Offshore Norway AS
Norvegia
22
Saipem Drilling Norway AS
Norvegia
L’aggiornamento dell’elenco delle Società Controllate Rilevanti è reso disponibile attraverso il form “Elenco
Società Controllate Rilevanti” FORM-COR-GEMA-001.
40
L’analisi ha preso a riferimento la situazione delle Società Controllate indicate nell’informativa finanziaria annuale al 31 dicembre
2011.
41
L’istituzione e aggiornamento del Registro è, in ogni caso, di responsabilità delle singole Società Controllate.
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Allegato B
(Ref. Doc. FORM-COR-GEMA-002)
DELEGA PER IL REGISTRO
Delega all’istituzione, gestione e tenuta del registro delle persone aventi accesso ad informazioni
privilegiate ai sensi degli articoli 115-bis del testo unico della finanza42 e dell’art. 152-bis, comma 4,
del regolamento emittenti consob43
[●], SOCIETÀ CON SEDE IN
TEMPORE [●]
[●], C.F. [•]
E
P.IVA [●],
NELLA PERSONA DEL SUO LEGALE RAPPRESENTANTE PRO
PREMESSO CHE
a. [●] è una società controllata da Saipem S.p.A. (“Saipem”) ai sensi dell’art. 93 del
Testo Unico della Finanza;
b. in ragione della significatività dell’attività svolta, potrebbe dare origine, aver accesso o
gestire Informazioni Privilegiate di Saipem, ai sensi della MSG “Gestione delle
informazioni societarie. Principi per la gestione interna e comunicazione all’esterno di
documenti e informazioni riguardanti Saipem e, in particolare, delle informazioni
privilegiate. Disciplina del Registro delle persone che vi hanno accesso. Internal Dealing”
(di seguito “MSG”), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in data
[…………] e recepita dalla stessa società in data [●], che qui si intende integralmente
richiamata;
CONSIDERATO CHE
1. l’art. 115-bis del Testo Unico della Finanza prescrive agli emittenti quotati e ai soggetti
in rapporto di controllo con essi, o alle persone che agiscono in loro nome o per loro
conto, di istituire e mantenere regolarmente aggiornato, un Registro delle persone che, in
ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte,
hanno accesso alle informazioni di cui all’articolo 114, comma 1, del Testo Unico della
Finanza (“Registro”);
2. ai sensi dell’art. 152-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti Consob, le società
controllate da un emittente possono delegare ad altra società del gruppo l’istituzione, la
gestione e la tenuta del Registro, “purché le politiche interne relative alla circolazione ed
al monitoraggio delle informazioni privilegiate consentano alla società delegata un
puntuale adempimento degli obblighi connessi”;
3. il paragrafo 5.2 della MSG consente alle Società Controllate, in esercizio della facoltà
prevista dal citato art.152-bis del Regolamento Emittenti Consob, di delegare a Saipem
l’istituzione, la gestione e la tenuta del Registro tanto premesso e considerato,
42
Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche.
Regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
43
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DELEGA
Saipem all'istituzione, gestione e tenuta del Registro di [●], nei termini previsti dalla MSG,
impegnandosi a comunicare al Responsabile del Registro Saipem SpA tutte le
informazioni necessarie per il corretto adempimento degli obblighi connessi alle attività
delegate e attestando che le politiche interne di [●] relative alla circolazione e al
monitoraggio delle Informazioni Privilegiate consentono a Saipem il puntuale
adempimento di tali obblighi.
Ai fini di cui sopra, [●] indica quale Referente Societario pro-tempore [__________],
incaricandolo della gestione di tutti i flussi informativi previsti dalla MSG. [●] si impegna
inoltre a comunicare a Saipem ogni eventuale variazione del Referente Societario.
Luogo/Data
Firma del legale rappresentante di [●]
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Allegato C
(Ref. Doc. FORM-COR-GEMA-003)
MODULO PER LA COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI “INTERNAL DEALING”
Modulo per la comunicazione a consob e diffusione al pubblico delle informazioni relative alle
operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone ad essi strettamente legate44
1. PERSONA RILEVANTE DICHIARANTE
1.1 DATI ANAGRAFICI
SE PERSONA FISICA
COGNOME
CODICE FISCALE*
NOME
DATA DI
NASCITA
(gg/mm/aaaa)
SESSO*
COMUNE DI
NASCITA*
PROVINCIA
DI
NASCITA*
STATO DI
NASCITA*
DOMICILIO PER LA CARICA
SE PERSONA GIURIDICA, SOCIETÀ DI PERSONE O TRUST
RAGIONE SOCIALE
CODICE FISCALE*
FORMA
GIURIDICA*
DATA DI COSTITUZIONE
(gg/mm/aaaa)*
SEDE LEGALE*
1.2 NATURA DEL RAPPORTO CON L’EMITTENTE QUOTATO
C.1) SOGGETTO CHE SVOLGE FUNZIONI DI AMMINISTRAZIONE, DI CONTROLLO O DI DIREZIONE IN UN
EMITTENTE QUOTATO
S/N
C.2) DIRIGENTE CHE HA REGOLARE ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E DETIENE IL POTERE DI
ADOTTARE DECISIONI DI GESTIONE CHE POSSONO INCIDERE SULL’EVOLUZIONE E SULLE PROSPETTIVE
FUTURE DELL’EMITTENTE QUOTATO
S/N
C.3) SOGGETTO CHE SVOLGE LE FUNZIONI DI CUI AL PUNTO C.1) O C.2) IN UNA SOCIETÀ CONTROLLATA,
DALL’EMITTENTE QUOTATO
S/N
C.4) SOGGETTO CHE DETIENE AZIONI IN MISURA ALMENO PARI AL 10 PER CENTO DEL CAPITALE SOCIALE
DELL’EMITTENTE QUOTATO O SOGGETTO CHE CONTROLLA L’EMITTENTE QUOTATO
S/N
2. EMITTENTE QUOTATO
RAGIONE SOCIALE
CODICE FISCALE*
* informazioni da inserire solo nel caso in cui l’invio è effettuato tramite sistemi telematici attuati dalla società
di gestione dei mercati e che non sono oggetto di diffusione al pubblico da parte di queste ultime.
44
Ai sensi dell’art. 152-octies, comma 7, del Regolamento Emittenti Consob (allegato 6)
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3. SOGGETTO CHE HA EFFETTUATO LE OPERAZIONI
3.1. NATURA DEL SOGGETTO CHE HA EFFETTUATO LE OPERAZIONI
PERSONA RILEVANTE
S/N
PERSONA FISICA STRETTAMENTE LEGATE AD UN SOGGETTO RILEVANTE (CONIUGE NON SEPARATO LEGALMENTE,
FIGLIO, ANCHE DEL CONIUGE, A CARICO, GENITORE, PARENTE O AFFINE CONVIVENTE )
S/N
PERSONA GIURIDICA, SOCIETÀ DI PERSONE O TRUST STRETTAMENTE LEGATA AD UN SOGGETTO RILEVANTE O AD
UNA PERSONA FISICA DI CUI AL PUNTO PRECEDENTE
S/N
3.2 DATI ANAGRAFICI
1
SE PERSONA FISICA
COGNOME
CODICE
FISCALE*
NOME
DATA DI
SESSO*
COMUNE DI
NASCITA*
PROVINCIA
DI NASCITA*
STATO DI
NASCITA*
NASCITA*
(gg/mm/aaaa)
RESIDENZA
ANAGRAFICA
SE PERSONA GIURIDICA, SOCIETÀ DI PERSONE O TRUST
RAGIONE SOCIALE
CODICE FISCALE*
FORMA
GIURIDICA*
DATA DI COSTITUZIONE
(gg/mm/aaaa)*
SEDE LEGALE*
* informazioni da inserire solo nel caso in cui l’invio è effettuato tramite sistemi telematici attuati dalla società
di gestione dei mercati e che non sono oggetto di diffusione al pubblico da parte di queste ultime.
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4. OPERAZIONI
SEZIONE A): RELATIVA ALLE AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI EQUIVALENTI E ALLE OBBLIGAZIONI
CONVERTIBILI COLLEGATE
DATA
TIPO
OPERAZIONE2
CODICE
ISIN3
DENOMINAZIONE
TITOLO
TIPO
STRUMENTO
FINANZIARIO4
QUANTITÀ
PREZZO
(in €)
5
CONTROVALORE
MODALITÀ
NOTE
(in €)
DELL’OPERAZIONE6
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €)
SEZIONE B): RELATIVA AGLI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI COLLEGATI ALLE AZIONI DI CUI ALL’ART. 152-sexies, comma 1, lett. b)
D
a
t
a
TIPO
OPERAZIONE
TIPO
STRUMENTO
FINANZIARIO
TIPO
FACOLTÀ9
STRUMENTO
COLLEGATO
FINANZIARIO
AZIONE SOTTOSTANTE
7
INVESTIMENTO/
INVESTIMENTO/
DISINVESTIMENTO
DISINVESTIMENTO POTENZIALE
EFFETTIVO
(NOZIONALE)
DATA
SCADENZA
COLLEGATO8
COD.
ISIN10
DENOMINAZIONE11
COD.
ISIN
DENOMINAZIONE12
QUANTITÀ
PREZZO
CONTROV.
(in €)
(in €)
QUANTITÀ
PREZZO
D’ESERCIZIO
(in €)
O
REGOLAMENTO
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €)
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €)
CONTROV.
NOTE
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NOTE
___________________
1 Questa sezione relativa ai dati anagrafici del soggetto non va compilata nel caso in cui il
soggetto coincida con il dichiarante della sezione 1.1
2 Indicare la tipologia di operazione, effettuata anche mediante l’esercizio di strumenti finanziari
collegati
A= acquisto
V= vendita
S= sottoscrizione
X= scambio
3 Il codice isin deve sempre essere indicato qualora lo strumento finanziario ne abbia ricevuto
l’assegnazione da un’agenzia di codifica internazionale (es. U.I.C. per l’Italia)
4 Indicare lo strumento finanziario oggetto dell’operazione:
AZO = azioni ordinarie
AZP = azioni privilegiate
AZR = azioni di risparmio
QFC = quote di fondi chiusi quotati
EQV = altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali azioni
OBCV = Obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari scambiabili con azioni
5 Nel caso in cui nel corso della giornata per un dato titolo sia stata effettuata più di una
operazione dello stesso tipo (vedi nota 4) e con la stessa modalità (vedi nota 6) indicare il prezzo
medio ponderato delle suddette operazioni. Nel caso di obbligazioni convertibili deve essere
indicato in centesimi (es. obbligazione quotata sotto alla pari a un prezzo di 99 indicare 0,99,
quotata sopra alla pari ad un prezzo di 101 indicare 1.01
6 Indicare l’origine dell’operazione:
MERC-IT = transazione sul mercato regolamentato italiano
MERC-ES = transazione sul mercato regolamentato estero
FMERC = transazione fuori mercato o ai blocchi
CONV = conversione di obbligazioni convertibili o scambio di strumenti finanziari di debito con
azioni
ESE-SO = esercizio di stock option/stock grant; in caso di vendita di azioni rivenienti dall’esercizio
di stock option, nella medesima riga ove è indicata la vendita, indicare in corrispondenza della
colonna “note” il relativo prezzo di esercizio
ESE-DE = esercizio di strumento derivato o regolamento di altri contratti derivati (future, swap)
ESE-DI = esercizio di diritti (warrant/covered warrant/securitised derivatives/diritti) (•)
7 Indicare la tipologia di operazione:
A= acquisto
V= vendita
S= sottoscrizione
8 Indicare la tipologia di strumento finanziario:
W= warrant
OBW = obbligazione cum warrant
SD= securitised derivative
OPZ= opzione
FUT = future
FW = forward (contratti a termine)
OS = Obbligazione strutturata
SW = swap
DIR = diritti
9 Indicare la categoria di strumento finanziario derivato (solo per le opzioni):
CE= call European style
PE= put European style
CA= call American style
PA= put American style
AL= altro (dettagliare in nota)
10 Da non indicare solo per contratti derivati (su strumenti finanziari) non standard oppure qualora
lo strumento finanziario non abbia ricevuto l’assegnazione da un’agenzia di codifica internazionale
(es. U.I.C. per l’Italia)
11 Indicare lo strumento finanziario collegato alle azioni
12 Indicare lo strumento finanziario sottostante (azione)