Efficienza fiscale e finanziaria nelle operazioni di M&A e applicazione
degli IFRS nelle Business Combination
Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Napoli
Dr. Aldo Campagnola
Dottore Commercialista in Napoli e Milano
Presentazione a cura della Dr. Mercedes Porcelli
Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”
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Indice
1. Efficienza fiscale nelle operazioni di M&A
1.1 Nei confronti della società
1.2 Nei confronti dei soci
pag. 3
pag. 4
2. Efficienza finanziaria nelle operazioni di M&A
2.1 Leveraged buy out
2.2 Il term sheet di un’operazione di Mlbo
2.2.1 L’operazione
2.2.2 Business plan sponsor case
2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni
3.
pag. 5
pag. 8
pag. 9
pag. 12
IFRS e Business Combination
pag. 20
3.1 Il Purchase method
pag. 21
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1. Efficienza fiscali nelle operazioni di M&A
1.1 Nei confronti della società
L’art.
172
del
Tuir,
accogliendo
la
tesi
prevalente
secondo
cui
la
fusione
deve
di mera “ristrutturazione” (estranea alla gestione dell’impresa), ne prevede la neutralità ai fini fiscali.
comma 1, in virtù del quale la fusione
non costituisce realizzo delle plusvalenze
e minusvalenze dei beni delle società
partecipanti all’operazione.
NEUTRALITA’ FISCALE
Art. 172 Tuir
comma 2, in virtù del quale nella
determinazione del reddito della società
incorporante:
Non si tiene conto dell’avanzo o
disavanzo iscritto in bilancio.
Non sono tassabili le plusvalenze
evidenziate in bilancio fino a
concorrenza dell’eventuale
disavanzo di fusione.
considerarsi
operazione
comma 5, in virtù del quale l’incorporante
subentra nella situazione in sospensione di
imposta dell’incorporata ricostituendo nel suo
bilancio le riserve in sospensione che
figuravano nel bilancio dell’incorporata.
comma 7, in virtù del quale ai fini del
riporto delle perdite fiscali pregresse da
parte dell’incorporante devono essere
soddisfatti determinati indicatori di qualità
Ammontare >40% della media
degli ultimi 2 esercizi pre fusione
con riguardo ai ricavi e proventi
dell’attività caratteristica e alle spese
per prestazioni di lavoro subordinato
e relativi contributi
Nei limiti dell’ammontare del
patrimonio netto risultante
dall’ultimo bilancio
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1. Efficienza fiscali nelle operazioni di M&A
1.2 Nei confronti dei soci
NEUTRALITA’ FISCALE
Art. 172 Tuir
comma 3, in virtù del quale il cambio delle partecipazioni originarie
non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze né
conseguimento dei ricavi per i soci dell’incorporata fatta salva l’applicazione
in caso di conguaglio in denaro:
art.47, comma 7 – tassazione
come reddito di capitale delle somme
ricevute.
La partecipazione deve essere riconducibile
alla categoria di immobilizzazioni
finanziarie e classificata come tale nel 1°
bilancio chiuso del periodo di possesso
artt. 58 e 87 – regime della
participation exemption.
La società partecipata deve svolgere
un’effettiva attività commerciale e
risiedere in un paese no black list
Quindi nell’ipotesi di versamento di conguaglio in denaro le plusvalenze
realizzate dai soci dell’incorporata sono esenti nella misura:
del 95% se si hanno i requisiti per la
participation exemption
del 50,28% nel caso di socio persona fisica
imprenditore
 quando rappresenta una % di diritti di voto
esercitabile nell’assemblea ordinaria superiore
al 2% o al 20%
oppure
 quando rappresenta una % di possesso al capitale
sociale superiore al 5% o al 25%
a seconda si tratti di mercati regolamentati o meno
La partecipazione deve essere detenuta
ininterrottamente dal primo giorno
del 12° mese precedente alla cessione
Socio/persona fisica
non imprenditore è tassato
sul 49,72%
partecipazione qualificata
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al 20%
partecipazione non qualificata
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2. Efficienza finanziaria nelle operazioni di M&A
2. 1 Leveraged buy out (LBO)
Per attuare operazioni di M&A spesso si fa ricorso al Leveraged buy out, ovvero un'operazione finanziaria finalizzata all'acquisto di
attività aziendali, o di partecipazioni di società (azioni o quote), finanziata da un ammontare di debito bancario e da un apporto di
Equity, consentiti dall'utilizzo delle attività oggetto dell'acquisizione e dal flusso di cassa che l'investimento genererà in futuro».
Nel caso in cui invece è la società acquisita ad incorporare l’acquirente (fusione inversa) si parla di Merger leveraged buy out (Mlbo)
Ipotesi di Merger leveraged buy out
Verrà di seguito affrontato un caso pratico di operazione di Mlbo prendendo ad esempio un caso seguito da Campagnola Advisers
Dottori Commercialisti, arrotondando le cifre per maggior semplicità.
Abbiamo assistito clienti per un‘operazione in cui tre soci, che già possedevano il 33%( 11%-11%- 11%) delle azioni della società
target per un valore di 100 mio/€, volevano acquisirne il restante 67% al prezzo di 200 mio/€ attraverso il ricorso in parte al capitale
proprio (50 mio/€ cash e 100 mio/€ conferimento di partecipazioni) e in parte attraverso finanza di debito (150 mo/€) . La società
target oggetto di acquisizione e successivamente di fusione inversa ha un Equity Value così composto:
SOCIETA’ TARGET
200 mio/€
ENTERPRISE VALUE
300 MIO/€
EQUITY VALUE
100 mio/€
PFN (*)
(*) PFN= Posizione Finanziaria Netta
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2. 1 Leveraged buy out (LBO)
FASE 1: Costituzione New Co il cui capitale
viene interamente sottoscritto dai soci
SOCIO A (sponsor)
33,3%
SOCIO B (sponsor)
SOCIO C (sponsor)
33,3%
33,3%
FASE 3: Richiesta da parte di New Co di un
finanziamento pari a 150 mio/€ per il 67%
delle azioni della società target (valore 200
mio/€).
Parte del finanziamento (100
mio/€ ) è erogato con una linea di credito
(Bridge to cash) a breve, che prevede
l’estinzione dello stesso mediante l’utilizzo
della PFN della target
al closing
dell’operazione.
NEW CO SRL
SISTEMA BANCARIO
150
mio/€
FASE 2: Aucap New Co per 150 mio/€ in parte mediante conferimento del
33% delle azioni possedute nella società target (100 mio/€) e per la
restante parte in denaro ( 50 mio/€)
SOCIO A (sponsor)
16,6
mio/€
CASH
33,3%
33,3
mio/€
CONF.
AZIONI
SOCIO B (sponsor)
33,3
16,6 33,3%
mio/€
mio/€
CONF.
CASH
AZIONI
SOCIO C (sponsor)
16,6
mio/€
CASH
33,3%
NEW CO SRL
Proposta di acquisto del 67%
delle azioni della società Target
33,3
mio/€
CONF.
AZIONI
NEW CO SRL
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2. 1 Leveraged buy out (LBO)
FASE 4: La New Co acquista il 67% del
Capitale della Target al prezzo di 200 mio/€
in parte mediante finanziamento bancario
(150 mio/€) e in parte mediante liquidità
dei tre soci (50 mio/€)
FASE 6: La società Target dopo la
fusione riduce l’esposizione debitoria
verso il sistema bancario per 100
mio/€ utilizzando la propria liquidità.
SI
HA
QUINDI
UN’IMMEDIATA
RIDUZIONE DEL DEBITO BANCARIO A
50 MIO/€ (SENIOR LOAN)
NEW CO SRL
50
mio/€
Equity
Cash
200
mio/€
SOCIETA’ POST FUSIONE
150
mio/€
Acquisition
Finance
Acquisto del 67%
delle azioni della società Target
Estinzione
finanziamento
BtC
FASE 5: La società Target e la New Co
realizzano una fusione inversa
100
mio/€
SISTEMA BANCARIO
NEW CO SRL
100%
M.L.B.O.
DEBITO RESIDUO 50 MIO/€
SENIOR LOAN
SOCIETA’ TARGET
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2.2 Il term sheet in un’operazione di Mlbo
2.2.1 L’operazione
In un’ operazione di Merger leveraged buy out, che si perfeziona attraverso l’uso di finanza di debito, importante è la fase di elaborazione da
parte della banca del “term sheet”, ovvero la fase in cui si negoziano i principali termini e condizioni per accedere al finanziamento bancario
necessario per attuare l’operazione.
In base alle diverse ipotesi di valutazione della società, si presenta l’ipotesi di finanziamento che tiene conto di differenti dati storici (risultati di
bilancio 2010) e prospettici (budget, business plan e relativo cash flow). Di seguito si illustra la possibile struttura Fonti-Impieghi ipotizzata dalla
Banca Finanziatrice sulla base del set informativo fornito dagli Sponsor (gli acquirenti) e dagli Advisors (consulenti).
La Banca Finanziatrice è interessata a valutare la partecipazione al finanziamento con una quota massima del 50% dell’importo complessivo e a
valutare l’organizzazione dello stesso ricercando una o più banche, di gradimento degli Sponsor, disposte a condividere l’operazione.
Ipotesi: formulata sulla base della struttura finanziaria proposta dall’Advisors
 Ebitda 2010 pari ad €23mln e Ebitda 2011 stimato pari ad € 27mln;
 Enterprise value massimo pari ad € 200mln;
 PFN = 100mln (cassa) al closing;
 Equity value quindi pari a massimo € 300mln;
 Conferimento in Newco da parte degli Sponsor mezzi propri per 75 mio/€ c.u. (25 mio/€ in liquidità e 50 mio/€ in azioni possedute nella target);
Debito bancario massimo pari ad 50 mio/€ oltre ad una linea Bridge to cash per l’acquisto della cassa presente nella società al closing.
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2.2.2 Business Plan sponsor case
ASSUMPTIONS ALLA BASE DEL PIANO
AMMORTAMENTI: si è stimato di ammortizzare costi di transazione
pari a 3 mio/€ in 5 anni
ONERI FINANZIARI: calcolati a valori di mercato
DISAVANZO: è stato ipotizzato l’ammortamento del disavanzo di
fusione in 15 anni
CAPEX: nel 2011 sono presenti 3 mio/€ di costi di transazione e 5,9 mio/€
di costi per l’ammodernamento di alcuni impianti. Nel sono previsti ulteriori
investimenti pari a 5,4 mio/€, nel 2013-2014 per 3,5 mio/€ e
successivamente 2,8 mio/€ anno
PATRIMONIO NETTO: nel 2011 vengono distribuiti dividendi per 7,5 mio/€.
Inoltre come ipotizzato nella struttura fonti impieghi presentata nella slide
precedente il patrimonio netto aumenta per effetto dell’aucap di 50 mio/€ e dal
conferimento delle partecipazioni per 100 mio/€
DEBITI: è stata riportata la struttura del finanziamento come ipotizzata
nel prospetto fonti-impieghi e nel term sheet presente nelle pagine successive.
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2.2.2 Business Plan sponsor case
Di seguito si riportano delle proiezioni economico/finanziarie per capire quale sarà il flusso di cassa al servizio del debito che verrà
generato dalla società derivante dalla fusione.
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2.2.2 Business Plan sponsor case
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2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni
Si riportano di seguito i principali termini e condizioni per organizzare un’operazione di finanziamento come sopra esposta.
(*) Finanziamento per complessivi 150 mio/€ in Pool, con Banca Capofila.
FASE BRIDGE
Tipologia e importo
Complessivi 150 mio/€ suddivisi in 2 linee:
 Bridge to cash (BtC): linea di credito per cassa bullet a breve termine di massimo 100 mio/€;
 Bridge Loan (Senior Loan): linea di credito per cassa (MIX: Semi bullet 15 mio/€ e Amortizing 35 mio/€)a breve termine di massimo
50 mio/€
Beneficiario: Newco
Periodo di disponibilità: Al closing
Rimborso/decurtazione
 Linea Bridge to cash (BtC): rimborso in un’unica soluzione entro la scadenza anche mediante distribuzione di riserve/dividendi o
post fusione tra Newco e Target, qualora sia precedente rispetto alla scadenza.
 Bridge Loan (Senior Loan): rimborso in un’unica soluzione entro la scadenza, mediante contestuale erogazione delle linee A e B
del Medium Term Loan, come indicato di seguito.
Tasso di interesse: Euribor 3 mesi + Margine (spread)
Periodo di interessi: linea BtC e Bridge Loan alla scadenza
Garanzie linea BtC, Bridge Loan
 pegno sul 100% del capitale sociale della società Target;
 pegno sul 100% di Newco;
 pegno su marchi;pegno su impianti; ipoteca su immobili; appendice di vincolo su polizze assicurative
Il diritto di voto ed ai dividendi/utili resterà in capo al costituente il pegno, salvo Evento di Default.
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2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni
FASE MEDIUM TERM
Tipologia e importo
Complessivi 50 mio/€ suddivisi in:
 Linea A: linea di credito per cassa amortising a medio termine di 35 mio/€;
 Linea B: linea di credito per cassa semi- bullet a medio termine di massimi 15 mio/€.
Durata/Scadenza
 Linea A: 84 mesi dal closing iniziale (erogazione del finanziamento bridge), comprensivi di un periodo di pre-ammortamento di 6/9
mesi;
 Linea B: 96 mesi dal closing iniziale.
Periodo di disponibilità: Post fusione tra Newco e Target
Rimborso/Decurtazione
 Linea A: rimborso in rate trimestrali a rata costante (metodo francese) oppure a quota capitale crescente;
Linea B: in un’unica soluzione alla scadenza
Margin Rachet
Linea A: 275 bps p.a. (Linea B 300 bps p.a.) per il periodo di pre-ammortamento, poi soggetta a margin rachet secondo la tabella
sotto, calcolato sulla base del bilancio d’esercizio certificato del Beneficiario a partire dal bilancio dell’esercizio 2011:
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2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni
Si deve tener ben presente che:
 il costo del finanziamento è ancorato al rischio impresa espresso da parametri
l’EBITDA;
quali
la
posizione
finanziaria
netta
(PFN)
e
 pertanto lo spread è legato al rapporto tra PFN/EBITDA;
 al decrescere di tale rapporto si riduce lo spread applicato
CLAUSULE COMUNI A TUTTO IL FINANZIAMENTO
Condizioni
 Positiva verifica dell’avvenuto apporto di Equity da parte dei Soci;
 Consegna alla Banca Agente dei seguenti documenti che dovranno risultare, nella forma e nella sostanza, soddisfacenti al giudizio
delle Banche:
 bilancio della società Target e relative relazioni;
 Business Plan definitivo;
 current trading della società Target;
 Assenza in Newco di indebitamento finanziario;
 Due diligence contabile;
 Perizia di stima sugli immobili di proprietà della Target redatta da parte di tecnico di fiducia delle Banche Finanziatrici;
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2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni
 Consegna dell’accordo preliminare di Vendita, ovvero, se disponibile, del Contratto di Compravendita, relativo all’acquisto da parte di
Newco dall’intero capitale sociale della Target.
 Eventuali patti parasociali in essere tra i soci di Newco;
 Nessun evento pregiudizievole tale da pregiudicare in maniera sostanziale le condizioni patrimoniali e finanziarie del Beneficiario e da
compromettere la sua capacità di rimborsare il finanziamento;
 Esistenza di disponibilità liquide nella Target per un importo non inferiore a 90 mio/€, depositate/vincolate presso le Banche
Finanziatrici;
 Conferimento alla Banca Agente di mandato irrevocabile a destinare l’erogazione delle Linee A e B ad integrale estinzione del Bridge
Loan.
Dichiarazioni e Garanzie




Costituzione, attività, poteri, assenza di conflitti, bilanci, adempimenti fiscali;
veridicità ed accuratezza delle informazioni fornite;
accuratezza nella realizzazione del Business Plan;
assenza di casi di decadenza dal beneficio del termine o di risoluzione o di recesso dal contratto di Finanziamento;
Commissioni
 Up-front fee 1: da corrispondere alla prima erogazione, pari a 140 bps da calcolare sull’importo del Bridge Loan (Senior Loan) pari a
50 mio/€;
Up-front fee 2: da corrispondere alla prima erogazione, pari a 10 bps da calcolare sull’importo della Linea Btc pari a 100 mio/€;
 Agenzia: € 25.000 per la gestione amministrativa del Finanziamento, da corrispondersi annualmente in misura fissa alla Banca
Agente il primo giorno lavorativo di ogni anno solare a partire dal giorno del Closing;
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2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni
 Postponement option: in caso di richiesta di posticipo alla Scadenza finale di due rate trimestrali del Rimborso della Linea A
durante la vita del Finanziamento, verrà applicata una commissione pari a 15 bps da calcolare sull’importo residuo della Linea A. Tale
facoltà potrà essere esercitata al massimo una sola volta per tutta la durata del Finanziamento;
 Estinzione anticipata: penale dello 1% sull’importo anticipatamente rimborsato della linea A e B, ove tale rimborso integrale
avvenga nei primi 18 mesi di vita del Finanziamento, subordinatamente al fatto che il rimborso sia effettuato mediante il ricorso a linee
di credito erogate da altre banche. La penale non sarà dovuta:
 in caso di rimborso anticipato obbligatorio;
 in caso di rimborso integrale a seguito di change of control;
 in caso di rimborso anticipato effettuato mediante mezzi propri del Beneficiario.
 Estinzione anche parziale per rimborso obbligatorio
 il 100% dei proventi derivanti dagli indennizzi assicurativi, se non utilizzati entro 6 mesi per il ripristino delle parti danneggiate;
l’Excess Cash Flow del beneficiario risultante dal bilancio di quest’ultimo, fatta salva una franchigia di € 200.000, dovrà essere
utilizzato per il rimborso anticipato obbligatorio per una quota pari a quella risultante dalla tabella sotto riportata:
 il 100% del netto ricavo derivante dalla cessione di attività immobilizzate, ove non reinvestito in altre attività immobilizzate;

rimborso integrale del Finanzaimento in caso di Change of ownership;

linea A e B: mancata fusione tra Newco e Target.
Gli importi rimborsati anticipatamente, saranno portati a deduzione della linea B sulle rate in ordine inverso di scadenza e,
successivamente, dalla Linea A con imputazione proporzionale sulle rate residue.
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2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni
Condizioni sospensive all’erogazione
Per le linee A e B:
 avvenuta fusione tra Newco e Target;
Per tutte le linee:
 consegna di un documento dettagliato sull’esposizione finanziaria di Newco e Target alla data d’erogazione;
 sottoscrizione dei contratti di Garanzia e conferma di validità;
 autorizzazione all’addebito delle Spese e delle Commisioni;
 nessun evento pregiudizievole tale da pregiudicare in maniera sostanziale le condizioni patrimoniali e finanziarie del Beneficiario e da
compromettere la sua capacità di rimborsare il inanziamento;
 valida assunzione degli Impieghi e Obblighi;
 consegna della richiesta di utilizzo.
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2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni
Impegni e obblighi
 Impegno del Beneficiario a non distribuire riserve patrimoniali per tutta la durata del Finanziamento, ad eccezione dell’eventuale
distribuzione di riserve della Target per l’estinzione anticipata della Linea Btc;
 Impegno del Beneficiario a non distribuire dividendi per un importo dell’excess cash flow eccedente a quello risultante dalla tabella
sotto riportata:
 Linea A e B: impegno alla definizione di una adeguata politica di copertura del rischio tasso di interesse sul 50% delle linee A e B
entro 3 mesi dalla loro erogazione e alla sua implementazione entro 15 giorni successivi;
 impegno ad effettuare investimenti in misura non superiore a quanto previsto nel business plan, con una sogli di tolleranza pari al
20% delle previsioni del Business Plan;
 impegno a canalizzare sulle Banche finanziatrici, e/o sugli altri istituti appartenenti ai medesimi gruppi bancari delle Banche
Finanziatrici, un adeguato volume di attività operativa, a parità di condizioni applicate dagli altri istituti di credito;
 Impegno del Beneficiario a non contrarre nuovo indebitamento finanziario a M/L termine, compresi i leasing e/o impegni di firma, ad
eccezione di quanto definito come Indebitamento Consentito in sede di redazione del Contratto di Finanziamento;
 pari passu, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., del Finanziamento rispetto a tutti i nuovi finanziamenti eventualmente ottenuti dal
Beneficiario, esclusi i finanziamenti agevolati e le linee strettamente connesse ad esigenza di capitale circolante;
 Change of ownership: impegno del Beneficiario a postergare, per capitale ed interessi, eventuali e futuri finanziamenti soci e/o
prestiti obbligazionari alle ragioni di credito del presente Finanziamento;
Impegno del Beneficiario a non procedere ad operazioni di carattere straordinario quali scissioni, scorpori, o fusioni senza il preventivo
assenso della Banca Agente, salvo la Fusione;
 impegno del Beneficiario a non procedere, e non far procedere ad acquisizioni di aziende e rami di azienda senza il preventivo
assenso della Banca Agente;
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2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni
 impegno del Beneficiario a non costituire garanzie reali sugli immobili, impianti e macchinari, marchi, brevetti ed alti immobilizzi
materiali ed immateriali del Beneficiario, fatta eccezione per le garanzie relative al Finanziamento e di quanto definito come vincoli
consentiti in sede di redazione del Contratto di Finanziamento;
 divieto di cedere attività rilevanti da parte del beneficiario, comprese partecipazioni e marchi, esclusa l’attività di ordinaria gestione;
 impegno del Beneficiario alla certificazione del bilancio d’esercizio e del bilancio da parte di primaria società di revisione.
Eventi di Default
 Cross default (insolvenza incrociata) che prevede nel caso in cui sia dichiarata l'insolvenza per una obbligazione, che lo stato di
insolvenza si estende a tutti i rapporti posti in essere dall'intero gruppo ;
 Mancato rispetto degli Impegni e degli Obblighi;
 Procedure giudiziali, protesti, procedimenti conservativi ed esecutivi;
 Mancato pagamento di quanto dovuto a titolo di interessi e commissioni;
 Stato di insolvenza e/o messa in liquidazione;
 Modifica dell’oggetto sociale;
 Quanto previsto con riferimento ai Vincoli Finanziari;
 Mancata certificazione del bilancio d’esercizio e/o, o di certificazione con riserva.
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3. IFRS e Business Combination
Un’aggregazione aziendale consiste nell’unione di entità o attività aziendali distinte in un’unica entità(reporting entity)
tenuta alla redazione del bilancio.
Il risultato di tutte le aggregazioni aziendali è costituito dal fatto che una sola entità, l’acquirente, ottiene il controllo di
una o più attività aziendali distinte, l’acquisito.
L’IFRS 3 definisce le modalità di contabilizzazione di una Business Combination, ossia le modalità di riconoscimento, misurazione e
presentazione delle attività, passività e delle passività potenziali dell’impresa acquisita.
L’IFRS 3 è applicabile alle aggregazioni che comportano l’acquisizione del controllo da parte dell’impresa acquirente - che deve sempre
essere identificata dal punto di vista contabile - senza distinzione alcuna in funzione delle diverse tipologie di operazioni di finanza
straordinaria (acquisizione, fusione, scissione, conferimento) poste in essere per realizzare l’acquisizione del controllo.
Sono escluse dall’ambito dell’IFRS 3 le aggregazioni tra società sotto il comune controllo.
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3.1 Il Purchase method
L’impresa di cui si è acquisito il controllo deve essere contabilizzata secondo il Purchase method (metodo del costo d’acquisto), che
prevede tre macro-fasi:
1.
identificazione dell’acquirente (cioè del soggetto che acquisisce il controllo)
2.
determinazione del costo dell’aggregazione
3.
Allocazione, alla data di acquisto, del costo dell’aggregazione (Purchase Price Allocation – PPA).
Per tutte le aggregazioni aziendali deve essere individuato un acquirente. L’acquirente è l’impresa che ottiene il controllo delle altre
imprese o attività aziendali (business) partecipanti all’operazione.
Nozione di controllo (IAS 27)
 Controllo di diritto: possesso di più della metà dei voti ordinari
 Controllo di fatto: per diritti di voto inferiori al 50%, nei seguenti casi:
 Stipula di patti di sindacato conferenti più della metà dei diritti di voto
 Possibilità di determinare le scelte amministrative e gestionali dell'impresa in virtù di una clausola statutaria o di patti parasociali
 Capacità di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori
 Capacità di indirizzo della maggioranza dei voti alle riunioni del CdA
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3.1 Il Purchase method
IDENTIFICAZIONE DELL’ACQUIRENTE
Indicatori utili per l’identificazione dell’acquirente
 Prevalenza del fair value di una delle imprese su quello delle altre
 Impresa erogante il corrispettivo in denaro all’interno dell’operazione
 Soggetto operativo dominante nell’impresa risultante dalla combinazione
L’ACQUIRENTE
Quello con il
fair value maggiore
Chi è in grado di guidare
le scelte di gruppo
Chi ha versato il corrispettivo in denaro
più alto se c’è scambio di strumenti
rappresentativi di capitale con diritto
di voto
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3.1 Il Purchase method
DETERMINAZIONE DEL COSTO DI ACQUISIZIONE
LE COMPONENTI PER DETERMINARE
IL COSTO DI ACQUISIZIONE
fair value alla data
di scambio delle:
Attività date
Costi diretti di acquisizione
Passività sostenute
Azioni emesse dall’acquirente
per ottenere il controllo
dell’impresa
Data di acquisizione
Data di ottenimento da parte dell’acquirente del controllo effettivo dell'impresa acquisita, con relativo obbligo a partire dalla stessa di
includere:
 nel Conto Economico i ricavi, i costi e il risultato di gestione dell'acquisita;
 nello Stato patrimoniale le attività e le passività identificabili dell'acquisita
Acquisizione con regolamento differito: scorporo degli oneri finanziari dal prezzo pagato
Acquisizione con corrispettivo rappresentato da azioni
Utilizzo del prezzo di borsa delle azioni quale migliore evidenza del fair value, salvo rare eccezioni (es. in caso di irrilevanza del mercato
azionario o di azioni non quotate) con utilizzo, in tal caso, di:
 percentuale del fair value dell’acquirente da esse rappresentato
 valore del capitale netto dell’impresa o del ramo di azienda oggetto dell’operazione di acquisizione
 prezzo espresso in termini monetari
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3.1 Il Purchase method
Costi accessori ammessi

solo i costi direttamente imputabili all’operazione di combinazione aziendale (es. parcelle professionali, consulenze legali,
competenze di periti o di consulenti), con esclusione, invece dei costi generali di una divisione preposta all’effettuazioni di operazioni
di acquisizione.
Costi accessori relativi all’acquisizione dei fondi necessari al realizzo dell’operazione di acquisizione

I costi accessori relativi all’acquisizione dei finanziamenti si pongono a diretta deduzione del valore di finanziamento;

al valore del debito vengono gradualmente imputati tali oneri accessori man mano che gli stessi maturano
Costi accessori relativi all’emissione delle azioni necessarie al realizzo dell’operazione di acquisizione

I costi accessori connessi all’emissione di azioni utilizzate come corrispettivi nello scambio, sono direttamente dedotti dal valore dei
proventi delle azioni.
Rettifiche del prezzo condizionate da eventi successivi



rilevabili se previste nel contratto di acquisizione secondo due condizioni:
probabilità delle rettifiche
determinazione del loro ammontare in modo attendibile
Momento di rilevazione delle rettifiche



inclusione nel costo dell'acquisizione (e conseguente effetto sull'avviamento):
alla data dell'acquisizione in presenza delle condizioni sub 1 e 2
alla successiva data di manifestazione delle condizioni sub 1 e 2
Fattispecie rilevanti

Rettifiche legate al mantenimento o meno di determinati livelli di redditività;

rettifiche legate al mantenimento di determinati livelli di quotazione del titolo
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3.1 Il Purchase method
ALLOCAZIONE DEL COSTO DI ACQUISIZIONE
Allocazione del costo di acquisizione fra le attività e le passività effettive e potenziali identificabili alla data di acquisto in
base al fair value delle medesime alla stessa data (fair value al netto dei costi di cessione in presenza di
immobilizzazioni detenute allo scopo della successiva vendita disciplinate dall’IFRS 5) a prescindere dalla loro
precedente rilevazione o meno nel bilancio dell’impresa acquisita
Regole generali per la rilevazione delle attività e delle passività effettive e potenziali:

attività diverse dai beni immateriali: probabilità del conseguimento di
valutazione attendibile del fair value;

passività diverse da quelle potenziali: probabilità del deflusso futuro di benefici economici necessario ad estinguere le
obbligazioni e valutazione attendibile del fair value della passività (debiti di ammontare certo o stimato connessi ad eventi passati);

benefici futuri derivanti dall’utilizzo della risorsa e
attività intangibili o passività potenziali:valutazione attendibile del fair value del bene intangibile o della passività potenziale.
Fair value
ammontare a cui un’attività può essere scambiata o una passività estinta in una transazione fra parti reciprocamente autonome,
consapevoli e disponibili.
Metodi di calcolo dei fair value alla data di acquisto
Strumenti finanziari quotati: valore corrente di borsa.
Strumenti finanziari non quotati: valutazioni basate su indici p/e, rendimento dei dividendi o tassi di crescita attesi di strumenti
finanziari di imprese con caratteristiche simili.
Crediti e simili: valore di presumibile realizzazione (valore scontato in base a tassi di interesse correnti al netto delle svalutazioni e dei
costi di riscossione.
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3.1 Il Purchase method
Scorte di prodotti finiti: prezzo di vendita al netto di costi di cessione e di ragionevoli % di sconto richieste dal compratore per beni
simili.
Scorte di lavori in corso: come il precedente ma al netto dei costi di completamento.
Scorte di materiali di produzione: costo di sostituzione
Terreni e fabbricati: valori correnti di mercato.
Impianti e macchinari: valori di mercato determinati con il ricorso a stime,
basati sul costo di sostituzione o sui flussi reddituali ottenibili dal bene.
in mancanza di valori di mercato, metodi di valutazione
Beni intangibili: prezzi di mercato in presenza di mercati attivi metodologie di stima basate su approcci empirici per beni simili o sul
valore attuale dei flussi di cassa scontati associati all’utilizzo del bene.
Debiti per piani pensionistici: fair value del debito verso dipendenti:
a favore dei dipendenti al netto di eventuali attività ad esso correlate (solo se sono
contribuzioni da parte dell’acquirente).
probabili rimborsi o riduzioni
nelle future
Crediti e debiti tributari: ammontare complessivo dei benefici fiscali e dei debiti tributari calcolati con riferimento ai risultati
dell’impresa post-combinazione.
Debiti commerciali e finanziari: valore attuale di estinzione della passività scontato in base a tassi di interesse appropriati (salvo il caso
di passività a breve termine il cui fattore di sconto è irrilevante).
Contratti onerosi e altre passività identificabili: valore attuale di estinzione delle obbligazioni scontato in base a tassi appropriati.
Passività potenziali: migliore stima dell’ammontare richiesto da un terzo per l’assunzione della passività in considerazione di tutte le
possibili attese in termini di uscite di cassa totali.
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3.1 Il Purchase method
Attività immateriali della società acquisita
Iscrivibili separatamente in sede di acquisizione se conformi alla definizione di intangible asset definita dallo IAS 38 cioè in caso di:




separabilità rispetto al resto dell’impresa;
controllo sulla risorsa (diritto di utilizzo esclusivo della risorsa, ad es. brevetto o Know-How);
probabilità dell’afflusso dei benefici economici attesi associati all’utilizzo della risorsa;
misurazione attendibile del suo fair value
Condizioni per soddisfare il requisito di separabilità


possibilità di effettuare operazioni di scambio aventi ad oggetto il bene intangibile;
derivazione del bene da diritti di tipo contrattuale o legale
Trattamento contabile degli interessi di terzi (azionisti di minoranza)

esposizione degli interessi di minoranza in base alla corrispondente frazione del fair value delle attività nette.
Passività potenziali dell'impresa acquisita

Poste iscrivibili come parte dell'allocazione del costo solamente in caso di determinazione attendibile del loro fair value (pari
all’ammontare chiesto da un terzo per assumersi l'onere di tale passività)
Valutazione successiva della passività potenziale al maggiore fra:

l'ammontare iscrivibile secondo lo IAS 37 (migliore stima della passività);

l'ammontare iscritto inizialmente al netto, se del caso, dell'ammortamento cumulato iscritto secondo lo IAS 18 (deduzione iniziale
dall’ammontare della passività di eventuali costi ad essa connessi e successivo incremento del suo valore per effetto della
ripartizione di tali consti lungo il periodo di tempo intercorrente fra la rilevazione iniziale e la sua estinzione)
Costi di ristrutturazione e fondi per perdite future

Iscrivibili solo i primi ma in presenza di una passività a tale titolo nel bilancio dell’impresa acquisita ante combinazione aziendale,
senza possibilità di iscrizione di fondi per perdite operative future secondo quanto indicato nello IAS 37
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3.1 Il Purchase method
Goodwill
E’ definito come qualsiasi eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto alla quota di partecipazione dell'acquirente nei valori correnti delle
attività, delle passività effettive e potenziali identificabili alla data di acquisizione.
Trattamento contabile
Rilevazione separata fra le attività alla voce avviamento come differenza fra il costo della partecipazione e la quota del fair value
netto delle attività e passività dell’impresa acquisita di pertinenza dell’acquirente.
Sottoposizione dell’avviamento ad impairment almeno annuale secondo le regole dello IAS 36 senza possibilità di ammortamento.
Differenza negativa fra il fair value e il costo di acquisizione
Qualsiasi eccedenza della quota di partecipazione di pertinenza dell'acquirente nei valori correnti delle attività e delle passività effettive o
potenziali identificabili alla data di acquisizione rispetto al costo dell'acquisizione.
Trattamento contabile:

rideterminazione
dell'acquisizione;
del
fair
value
delle
attività,
passività
e
passività
potenziali
dell'impresa

iscrizione immediata a conto economico di eventuali ulteriori eccedenze rispetto alle rettifiche di cui sopra (da intendersi:
1. come precedenti errori di misurazione in Fair value o costo; 2. realizzazione di un buon affare).
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acquisita
e
del
costo
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3.1 Il Purchase method
Relazione tra IFRS1 E IFRS 3

Possibilità di non applicazione retroattiva dell’IFRS 3 per la contabilizzazione delle operazioni di combinazione aziendale avvenute
prima della data di transizione ai principi IAS-IFRS (inizio dell’esercizio precedente a quello di prima applicazione)

In caso di opzione per l’applicazione retroattiva dell’IFRS 3 a operazioni avvenute prima della data di transizione, obbligo di
applicazione retroattiva del principio a tutte le operazioni di combinazione aziendale avvenute successivamente a quella data
Condizioni per l’applicazione retroattiva dell’IFRS 3

Disponibilità dei dati richiesti dell’IFRS 3 alla data di svolgimento dell’operazione;

obbligo di applicazione retroattiva, oltre all’IFRS 3, dei principi IAS 36 e IAS 38 nella versione del marzo 2004
Copia del Power Point è disponibile in download sul sito: www.studiocampagnola.net
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