PRINCIPI DI
COMPORTAMENTO DEL
COLLEGIO SINDACALE
FUNZIONE
I principi di comportamento del
collegio sindacale hanno lo
scopo di precisare i criteri da
adottare da coloro che svolgono
la funzione di sindaco
I principi di comportamento si dividono
in:
- NORME,
se
riguardano
comportamenti obbligatori in base
alla
legislazione
vigente
- RACCOMANDAZIONI,
se
i
comportamenti ivi
indicati
non
possono essere ritenuti obbligatori ex
lege, ma sono consigliabili nello
svolgimento puntuale ed efficiente
della funzione di controllo
COLLEGIALITÀ
È un organo COLLEGIALE che DECIDE A
MAGGIORANZA ASSOLUTA
Eccezioni: anche il singolo sindaco può
compiere atti di ispezione e controllo
propedeutici all’assunzione di decisioni
collegiali
Il sindaco dissenziente deve annotarne i
motivi sul libro delle adunanze del collegio
CONTROLLO DI LEGITTIMITÀ
Il controllo di legittimità previsto dall’art.
2043 primo comma del codice civile
(“vigilanza sull’osservanza della legge
dell’atto costitutivo”) va inteso come
controllo della conformità degli atti e delle
deliberazioni degli altri organi della
società a norme giuridiche contenute in
leggi e regolamenti ed alle disposizioni
dello statuto
CONTROLLO DI LEGITTIMITÀ
Quindi il controllo di legittimità si estende
anche alla vigilanza sulla correttezza degli
atti degli amministratori, cioè alla loro
conformità ai principi generali di diligenza
(art. 1176) e prudenza (art. 1710) e
all’osservanza delle norme tecniche di
buona amministrazione, senza che ciò
comporti un controllo di merito
CONTROLLO DI MERITO
I sindaci devono limitarsi a valutare la conformità degli
atti di gestione a regole di buona amministrazione e sono
tenuti a segnalare agli amministratori, e se necessario ai
soci, la pericolosità e/o la dannosità di determinate
operazioni per l’integrità del patrimonio sociale o per la
solvibilità della società, ma non sono tenuti a valutare la
convenienza economica delle operazioni né tanto meno se
talune operazioni siano preferite ad altre perché suscettibili
di produrre maggiore reddito. Il controllo del collegio
sindacale su detti atti non è dunque un controllo
sull’opportunità delle scelte degli amministratori, ma ha
una funzione strumentale al controllo di legittimità
PERIODICITÀ E DILIGENZA
NEI CONTROLLI
Al sindaco è richiesta la diligenza del mandatario
adeguata alla natura contabile-amministrativa dei
controlli da eseguire ed alla preparazione
professionale che egli possiede. Pertanto il
controllo sindacale non potrà essere sempre
minuzioso ed analitico, esteso a tutte le
operazioni di gestione e a tutte le registrazioni
contabili e tanto meno dovrà comportare una
attività continua e quotidiana
PERIODICITÀ E DILIGENZA
NEI CONTROLLI
Ai sindaci non può essere addebitato qualsiasi
errore nell’esercizio delle loro funzioni, ma solo
quelle obiettive carenze che si sarebbero potute
evitare con l’impiego della diligenza normale
richiesta dalla legge.
Data la periodicità dei controlli, il collegio
sindacale non risponde delle operazioni svolte
dalla società.
PERIODICITÀ E DILIGENZA
NEI CONTROLLI
Il controllo dei sindaci dunque dovrà essere
generalmente sintetico-complessivo; dovrà
essere più frequente e approfondito, oltre
che nei casi in cui ciò è richiesto
espressamente dalla legge, quando vi siano
sospetti di irregolarità, frodi ed alterazioni
contabili e/o documentali oppure vengano
presentate denunce dai soci
POTERI DEI SINDACI
I poteri di reazione e dissuasione di cui dispongono i sindaci nei
confronti dell’operato illecito e scorretto degli amministratori
sono:
-- Richiamo verbale scritto agli amministratori per l’osservanza
del loro doveri
-- Inserimento nel verbale assembleare o consiliare del proprio
dissenso
-- Diffida scritta agli amministratori a sanare determinate
irregolarità entro un certo termine
-- Convocazione dell’assemblea dei soci con eventuale
proposta di revoca degli amministratori ed esperimento nei
loro confronti dell’azione sociale di responsabilità
-- Denuncia al Pubblico Ministero di fatti gravi che integrano
gli estremi di reato
POTERI DEI SINDACI
I poteri sopra indicati non hanno
l’effetto di annullare o sospendere
l’efficacia degli atti legittimi ma
scorretti, nemmeno quando essi
contrastano in modo evidente con la
legge; è solo l’assemblea dei soci che,
se
lo
ritiene,
può
assumere
provvedimenti efficaci in tal senso
REQUISITI FONDAMENTALI
DEL SINDACO
- Imparzialità
} Indipendenza
- Obiettività
PERICOLI PER L’INDIPENDENZA
Tale indipendenza può essere messa in pericolo da:
- Legami economici o non economici con la società
- Entità
del
compenso
percepito
rispetto
all’ammontare
complessivo
dei
proventi
professionali (>15% dei proventi medi dell’ultimo
quinquennio)
- Condizionamenti derivanti da:
 Amicizia con amministratori
 Durata eccessiva dell’incarico
 Cariche societarie ricoperte in passato (2 anni)
SOCIETÀ QUOTATE
Il D.Lgs. 58/98 (decreto Draghi) ha attuato una profonda
riforma della disciplina del collegio sindacale nelle:
- SOCIETÀ CON AZIONI QUOTATE NEI MERCATI
REGOLAMENTATI,
- SOCIETÀ CONTROLLATE DA SOCIETÀ CON
AZIONI QUOTATE,
- SOCIETÀ NON QUOTATE CON AZIONARIATO
DIFFUSO, seppure in misura minore,
separando nettamente i CONTROLLI CONTABILI,
ATTRIBUITI interamente alla SOCIETÀ DI REVISIONE,
dai CONTROLLI AMMINISTRATIVI E DI LEGALITÀ,
di cui resta titolare il COLLEGIO SINDACALE
I SINDACI DI TALI SOCIETÀ
DEVONO VIGILARE SU:
- STRUTTURA ORGANIZZATIVA della società;
– SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO;
– SISTEMA AMMINISTRATIVO-CONTABILE e
sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare
correttamente fatti gestione;
- DISPOSIZIONI
IMPARTITE
DALLA
CONTROLLANTE
ALLE
SOCIETÀ
CONTROLLATE in ordine agli obblighi di
comunicazione previsti dalla legge.
È necessaria una periodica attività di
COORDINAMENTO E SCAMBIO DI
INFORMAZIONI FRA IL COLLEGIO
SINDACALE, LA SOCIETÀ DI
REVISIONE incaricata del controllo
della contabilità e dei bilanci ED I
RESPONSABILI DEL CONTROLLO
INTERNO della società.
I SINDACI POSSONO tra l’altro:
- CONVOCARE
LE
ASSEMBLEE
DEGLI ORGANI SOCIALI
- PRESENTARE
AL
TRIBUNALE
DENUNCIA CONTRO
GLI
AMMINISTRATORI, ai sensi dell’art.
2409, in ipotesi di compimento da parte
di
questi
ultimi
di
GRAVI
IRREGOLARITÀ, che devono essere
contestualmente segnalate alla Consob
LA SOCIETÀ DI REVISIONE:
– VERIFICA LA REGOLARE TENUTA DELLA CONTABILITÀ
sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione in scritture
contabili;
- VERIFICA IL BILANCIO D’ESERCIZIO ED IL BILANCIO
CONSOLIDATO e la loro corrispondenza alle risultanze delle
scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e la conformità alle
norme che li disciplinano.
– Esprime il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle
azioni in caso di aumento di capitale con esclusione o
limitazione del diritto di opzione;
– Assolve ai compiti attribuiti ai sindaci dall’art. 2440 in caso di
aumento di capitale sociale mediante conferimenti in natura;
– Redige la relazione sulla congruità del rapporto di cambio della
società partecipante a una fusione/ scissione;
– Esprime il parere in ordine alla distribuzione di acconti sui dividendi
L’ATTIVITÀ DI VIGILANZA CUI È TENUTO IL
COLLEGIO SINDACALE NON PUÒ COMUNQUE
PRESCINDERE DALLA CONOSCENZA DEGLI
ASPETTI CONTABILI E DI BILANCIO DELLA
SOCIETÀ: il collegio sindacale può quindi comunque
esaminarne
i
dati.
Il collegio sindacale dovrà operare in stretto contatto
con la società di revisione ed eventualmente analizzare
la documentazione da questa prodotta per svolgere i
compiti che gli spettano. Esso DOVRÀ comunque
EFFETTUARE UNA VALUTAZIONE AUTONOMA
INDIPENDENTEMENTE DALLE CONCLUSIONI
RAGGIUNTE DALLA SOCIETÀ DI REVISIONE
Nell’ambito dell’esercizio di tale attività di
vigilanza il collegio sindacale ha la facoltà di:
- Organizzare opportunamente la propria
attività secondo un proprio criterio
professionale;
- Intensificare la vigilanza anche a livello di
controllo analitico al fine di sollecitare
interventi correttivi.
In occasione dell’assemblea dei soci convocata
per l’approvazione bilancio, il collegio
sindacale deve riferire sul proprio operato.
I principi di comportamento possono essere
suddivisi
in
9
gruppi:
1) Comportamento dei sindaci in occasione della loro
nomina
2 Verifiche trimestrali e controllo della contabilità
3) Controllo sul bilancio d’esercizio e contenuto della
relazione
all’assemblea
dei
soci
4) Partecipazione alle riunioni degli organi sociali
5) Controllo
sull’amministrazione
della
società
6) Controllo delle operazioni sociali straordinarie
7) Comportamento dei sindaci nei casi di denunce dei soci
ai
sensi
dell’art.
2408
C.C.
8) Controllo
degli
adempimenti
fiscali
9) Controlli sul bilancio consolidato
NOMINA
Proviene dall’assemblea dei soci, che ne nomina
anche il Presidente
I nominati devono essere iscritti nell’albo dei
revisori
È sottoposta a due CONDIZIONI DI VALIDITÀ,
una di ELEGGIBILITÀ ed una di EFFICACIA
Il sindaco deve accertarsi che la propria nomina
non sia stata effettuata in violazione delle
disposizioni degli articoli 2397 e 2398 C.C.: in
caso contrario è opportuno non accettare l’incarico
ELEGGIBILITÀ
Non sono eleggibili:
- Incapaci
- Falliti
- Condannati a pene che comportino l’interdizione dai
pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi
- Coniuge, parenti, affini degli amministratori entro il
quarto grado
- Prestatori d’opera retribuita presso l’azienda
- Cancellati/sospesi dall’albo dei revisori
- Mancanza dei requisiti di onorabilità richiesti (per i
sindaci di banche e sim.)
INCOMPATIBILITÀ
Fatti e circostanze che fanno
presumere la mancanza di
indipendenza del nominando
EFFICACIA
ACCETTAZIONE da parte del
nominando
PUBBLICAZIONE
mediante
iscrizione nel registro delle
imprese
SOCIETÀ QUOTATE
COMPOSIZIONE
NUMERO MINIMO: 3 effettivi e 2 supplenti. L’atto
costitutivo deve prevedere che almeno 1 dei membri
effettivi (o almeno 2, se gli effettivi sono più di 3)
possa essere eletto dalla MINORANZA.
REQUISITI: 1 dei sindaci supplenti e almeno 1 dei
sindaci effettivi, se questi sono in numero di 3, ovvero
almeno 2 sindaci effettivi, se questi sono superiori a 3,
devono essere scelti fra gli iscritti nel registro dei
revisori contabili che abbiano esercitato l’attività di
controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a
tre anni.
SOCIETÀ QUOTATE
Gli altri sindaci devono essere scelti fra coloro che per
almeno 3 anni siano stati:
– Amministratori, direttori o sindaci presso società di
capitali con capitale sociale non inferiore a 2.000.000
€, ovvero
– Professori universitari in materie giuridiche,
economiche, finanziarie, o tecnico-scientifiche
strettamente attinenti all’attività dell’impresa, ovvero
– Dirigenti presso enti pubblici o pubbliche
amministrazioni operanti nel settore creditizio,
finanziario e assicurativo o settori strettamente
attinenti a quello di attività dell’impresa.
SOCIETÀ QUOTATE
La PRIMA NOMINA del collegio sindacale
viene
effettuata
NELL’ATTO
COSTITUTIVO e SUCCESSIVAMENTE
CON DELIBERA DELL’ASSEMBLEA
ORDINARIA.
L’accettazione deve essere depositata entro
15 giorni presso l’ufficio registro delle
imprese.
SOCIETÀ QUOTATE
I sindaci appena nominati devono verificare che:
– non sussistano cause di decadenza e ineleggibilità;
- sussistano i requisiti di onorabilità ed in professionalità stabiliti
dal decreto;
– la nomina sia conforme alle disposizioni dell’atto costitutivo con
particolare riguardo alla composizione del collegio, ai criteri e
modalità per la nomina del presidente, ai limiti del cumulo degli
incarichi, alle nomine della minoranza;
- siano state osservate le disposizioni delle leggi speciali per
quanto riguarda i requisiti dei sindaci nelle società operanti in
particolari settori.
Inoltre sindaci dovranno prendere atto della società di revisione
incaricata o se la stessa sia in attesa di conferimento di un nuovo
incarico per effetto decadenza o revoca del precedente
CESSAZIONE DELL’INCARICO
- Morte
- Scadenza: giorno dell’assemblea ordinaria
che approva il bilancio del terzo esercizio
- Revoca
- Decadenza (ordinaria o sanzionatoria): gli
effetti
decorrono
dal
momento
dell’accertamento della causa
VERIFICHE TRIMESTRALI E
CONTROLLO DELLA
CONTABILITÀ
Hanno la funzione di accertare la reale consistenza
di alcuni beni costituenti il patrimonio sociale, per
evitare la sottrazione o la distrazione di essi o di
parte di essi e non devono essere confuse con i
controlli sulla contabilità. La periodicità prevista
dalla norma di legge e quella minima; le verifiche
dovranno essere più frequenti quando particolari
situazioni lo richiedano
VERIFICHE TRIMESTRALI E
CONTROLLO DELLA
CONTABILITÀ
I controlli fisici di denaro, valori e titoli devono essere
controlli fisici completi, nei limiti del possibile, anche se vi
sono diverse casse, poste nella medesima sede della
società. Se la società ha filiali, controllo fisico dovrà essere
eseguito a rotazione, scegliendo le filiali a campione, con
criteri soggettivi, vale a dire senza dover necessariamente
ricorrere a tecniche statistiche di campionamento. Gli
effettuati controlli dovranno essere verificati e concordati
con dati risultanti dalle scritture contabili
VERIFICHE TRIMESTRALI E
CONTROLLO DELLA
CONTABILITÀ
Il controllo sulla contabilità non deve
essere inteso in senso puramente
formale, ma deve consentire di accertare
la
veridicità
sostanziale
delle
registrazioni contabili, oltre che la
regolarità di una tenuta dei libri, registri
ed altre scritture
VERIFICHE TRIMESTRALI E
CONTROLLO DELLA
CONTABILITÀ
Per quanto riguarda la periodicità nei
controlli contabili, non può essere fissata
alcuna regola, variando la frequenza da
caso a caso e non essendovi alcuna norma
di legge al riguardo; pertanto la cadenza
trimestrale generalmente osservata non
può sempre ritenersi sufficiente
VERIFICHE TRIMESTRALI
E CONTROLLO DELLA
CONTABILITÀ
Dovranno essere eseguiti controlli
straordinari, oltre che nei casi di
denunce da parte dei soci, qualora vi
siano sospetti di irregolarità o di
alterazioni contabili e/o documentali e
ed in presenza di operazioni sociali
straordinarie
VERIFICHE TRIMESTRALI
E CONTROLLO DELLA
CONTABILITÀ
I sindaci dovranno preliminarmente accertarsi, in
occasione del primo controllo sociale, che il piano
dei conti e le procedure di registrazione eseguite
dalle società siano conformi alla legge ed a corretti
principi contabili. In caso contrario dovranno
segnalare agli amministratori le carenze
riscontrate, affinché vengano eliminate al più
presto, verificando successivamente che ciò sia
stato effettivamente fatto
VERIFICHE TRIMESTRALI
E CONTROLLO DELLA
CONTABILITÀ
Dovrà essere preliminarmente accertata
l’esistenza di tutti i libri e i registri
obbligatori, previsti sia dal codice civile, che
dalla
legislazione
fiscale,
valutaria,
previdenziale e lavoristica, segnalando
tempestivamente agli amministratori le
eventuali omissioni, che dovranno essere
sanate al più presto
VERIFICHE TRIMESTRALI
E CONTROLLO DELLA
CONTABILITÀ
Il controllo normalmente dovrà essere
eseguito a campione, con i criteri che
saranno indicati nel verbale e che
possono essere anche empirici, cioè non
necessariamente soggetti e principi della
metodologia statistica
VERIFICHE TRIMESTRALI
E CONTROLLO DELLA
CONTABILITÀ
La verifica dovrà accertare:
– La regolarità tecnico-contabile e giuridica
delle registrazioni nel giornale e nel mastro
– La conformità delle registrazioni alla
documentazione
esibita
dagli
amministratori,
tenuto
conto
delle
informazioni di cui sindaci siano comunque
venuti a conoscenza
VERIFICHE TRIMESTRALI
E CONTROLLO DELLA
CONTABILITÀ
I sindaci, almeno in sede di controlli
trimestrali, dovranno accertare la
situazione finanziaria della società, anche
attraverso l’esame dell'andamento dei
conti correnti bancari e dell'utilizzo degli
affidamenti, di qualunque tipo essi siano
VERIFICHE TRIMESTRALI
E CONTROLLO DELLA
CONTABILITÀ
Il verbale di verifica dovrà essere completo
ed esauriente. In esso dovranno essere
indicati controlli eseguiti, le divergenze, le
omissioni e le alterazioni riscontrate, le
richieste di chiarimenti eventualmente
rivolte ad amministratori, dirigenti ed
impiegati e le risposte da questi fornite
VERIFICHE TRIMESTRALI
E CONTROLLO DELLA
CONTABILITÀ
In caso di assenza di un sistema di controllo interno o di sua
carenza, i sindaci devono estendere il controllo su singole
operazioni scelte a campione
In presenza di un sistema di controllo interno, il collegio deve
compiere una verifica preliminare sull’affidabilità di tale
funzione, quindi procedere rilevando i punti di debolezza del
sistema tramite verifiche a campione. Le carenze riscontrate
vanno comunicate le amministratori perché vengano eliminate
Verifiche straordinarie vanno effettuate ad ogni mutamento
rilevante delle procedure
FASI DELL’ORGANIZZAZIONE
DELL’ATTIVITÀ DI CONTROLLO
- PIANIFICAZIONE: studio della disciplina giuridica del
settore in cui opera l’azienda e dell’organizzazione
dell’azienda medesima + analisi preliminare del bilancio
per identificare le aree significative/critiche (si identifica
la strategia di controllo)
- PROGRAMMAZIONE: determina in concreto le
verifiche e controlli da effettuare prevedendone tempi,
modalità e contenuto
- SVOLGIMENTO DEL LAVORO: in coerenza con le
precedenti fasi, deve portare il collegio di esprimere le
proprie...
- CONCLUSIONI
SOCIETÀ QUOTATE
VIGILANZA SULL’OSSERVANZA DELLA
LEGGE E DELL’ATTO COSTITUTIVO (riunione
trimestrale)
Le verifiche hanno come oggetto:
- Leggi ordinarie;
- Leggi speciali e regolamenti relativi al settore di
attività;
- Regolamenti e raccomandazioni delle autorità
pubbliche di controllo (Banca d’Italia, ISVAP,
ecc.)
SOCIETÀ QUOTATE
La vigilanza è esercitata attraverso:
- Rilevazione dell’esistenza di un’appropriata struttura
organizzativa che consente il rispetto delle norme e
l’esecuzione degli adempimenti da esse previsti;
– Acquisizione delle informazioni in merito alla società di
revisione, per gli aspetti di sua competenza;
– Partecipazione alle riunioni degli organi sociali;
- Rapporti con amministratori e con soggetti preposti al
controllo interno;
- Ottenimento di informazioni da parte degli
amministratori;
- Esercizio di autonomi atti di amministrazione e controllo.
SOCIETÀ QUOTATE
Qualora, durante lo svolgimento di tale attività, il collegio sindacale
riscontri significative IRREGOLARITÀ, dovrà immediatamente
INFORMARNE LA CONSOB e trasmettere ad esse i relativi verbali
delle riunioni e degli accertamenti svolti. LA SIGNIFICATIVITÀ
DELLA REGOLARITÀ DEVE ESSERE VALUTATA TENENDO
PRESENTE:
- l’INCIDENZA SUL CORRETTO FUNZIONAMENTO DEGLI
ORGANI DELLA SOCIETÀ;
- le CAUSE CHE LE HANNO DETERMINATE;
- l’ENTITÀ DELLE PERDITE CHE NE POSSANO
CONSEGUIRE.
In ogni caso devono ritenersi significative le irregolarità che
costituiscono VIOLAZIONI DI NORME PENALI.
TALI IRREGOLARITÀ DOVRANNO ESSERE SEGNALATE
ANCHE ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE.
SOCIETÀ QUOTATE
VIGILANZA SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI
CORRETTA AMMINISTRAZIONE (riunione
trimestrale)
NON SI TRATTA DI UN CONTROLLO DI
MERITO, MA DI UN APPROFONDIMENTO
DEGLI ASPETTI DI LEGITTIMITÀ DELLE
SCELTE DI GESTIONE PER VERIFICARE LA
CONFORMITÀ AI GENERALI CRITERI DI
RAZIONALITÀ ECONOMICA POSTI DALLA
SCIENZA DELL’ECONOMIA AZIENDALE.
SOCIETÀ QUOTATE
Il collegio sindacale vigila a che gli AMMINISTRATORI
osservino
l’obbligo
della
DILIGENZA
NELL’
ESPLETAMENTO DEL LORO MANDATO, in particolare
DURANTE IL PROCEDIMENTO DECISIONALE, anche
tramite la partecipazione alle riunioni del consiglio di
amministrazione e del comitato esecutivo, ovvero sulla base
delle informazioni assunte o ricevute dagli amministratori, dalla
società di revisione, o da coloro che sono preposti al controllo
interno. Il collegio sindacale pertanto verifica che gli
amministratori non abbiano trascurato di assumere sufficienti
informazioni in relazione all’operazione e che abbiano posto in
essere tutte le cautele e le verifiche preventive normalmente
richieste per una scelta di quel tipo, operata in quelle circostanze
e con quelle modalità
SOCIETÀ QUOTATE
I SINDACI DOVRANNO DUNQUE ACCERTARE CHE GLI
AMMINISTRATORI NON COMPIANO OPERAZIONI:
- ESTRANEE ALL’OGGETTO SOCIALE;
- IN CONFLITTO DI INTERESSI CON LA SOCIETÀ;
- MANIFESTAMENTE IMPRUDENTI O AZZARDATE;
- CHE POSSANO COMPROMETTERE L’INTEGRITÀ DEL
PATRIMONIO SOCIALE;
- VOLTE A SOPPRIMERE O MODIFICARE I DIRITTI
ATTRIBUITI DALLA LEGGE O DALLO STATUTO AI SINGOLI
SOCI;
- IN CONTRASTO CON LE DELIBERAZIONI ASSUNTE
DALL’ASSEMBLEA, DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE,
O DAL COMITATO ESECUTIVO;
- COMUNQUE IN GRADO DI PORRE IN DUBBIO LA
CONTINUITÀ AZIENDALE
SOCIETÀ QUOTATE
Qualora, a seguito dell’attività di vigilanza, il
collegio sindacale riscontri il MANCATO
RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA
AMMINISTRAZIONE
ha
l’OBBLIGO
DI
INTERVENIRE, dapprima con il chiedere agli
amministratori CHIARIMENTI sul loro operato, poi
qualora i chiarimenti non fossero convincenti, col
SEGNALARE IL LORO OPERATO AGLI ORGANI
SOCIALI (comitato esecutivo, ovvero consiglio di
amministrazione, ovvero assemblea dei soci) dei
quali
organi
potrà
essere
richiesta
la
CONVOCAZIONE
SOCIETÀ QUOTATE
IL
COLLEGIO
SINDACALE
DEVE
COMUNICARE ALLA CONSOB E ALLA
SOCIETÀ DI REVISIONE LE SIGNIFICATIVE
IRREGOLARITÀ
RISCONTRATE
E
TRASMETTERE I RELATIVI VERBALI DELLE
RIUNIONI E DEGLI ACCERTAMENTI SVOLTI.
NEI CASI DI PARTICOLARE GRAVITÀ IL
COLLEGIO SINDACALE PUÒ DENUNCIARE I
FATTI AL TRIBUNALE AI SENSI DELL’ART.
2409.
SOCIETÀ QUOTATE
VIGILANZA SULL’ADEGUATEZZA DELLA
STRUTTURA
ORGANIZZATIVA
DELLA
SOCIETÀ
La STRUTTURA ORGANIZZATIVA di una
società consiste nel COMPLESSO DELLE
DIRETTIVE E DELLE PROCEDURE STABILITE
PER
GARANTIRE
CHE
IL
POTERE
DECISIONALE
SIA
ASSEGNATO
ED
EFFETTIVAMENTE ESERCITATO AD UN
APPROPRIATO LIVELLO DI COMPETENZA E
RESPONSABILITÀ.
SOCIETÀ QUOTATE
Sono requisiti di adeguatezza:
- Conformità alle dimensioni della società, alla natura e
alla modalità di perseguimento dell’oggetto sociale;
- Organigramma aziendale con chiara identificazione
delle linee di responsabilità;
- Direzione dell’azienda effettivamente esercitata dagli
amministratori;
- Effettiva conoscenza delle direttive e delle procedure
aziendali;
- Personale con adeguata competenza a svolgere le
funzioni assegnate
SOCIETÀ QUOTATE
La
vigilanza
del
collegio
sindacale
sull’adeguatezza della struttura organizzativa SI
ESERCITA TRAMITE LA CONOSCENZA
innanzitutto DI:
- OGGETTO SOCIALE;
- SETTORE DI ATTIVITÀ;
- MERCATO IN CUI LA SOCIETÀ OPERA;
- DIMENSIONI E PROSPETTIVE DI MEDIO
PERIODO.
SOCIETÀ QUOTATE
VIGILANZA SULL’ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI
CONTROLLO INTERNO E SULL’ ADEGUATEZZA E
L’AFFIDABILITÀ DEL SISTEMA AMMINISTRATIVOCONTABILE
Il sistema di controllo interno si può esprimere come
L’INSIEME DELLE DIRETTIVE, DELLE PROCEDURE E
DELLE TECNICHE ADOTTATE DALL’AZIENDA ALLO
SCOPO DI RAGGIUNGERE:
- LA CONFORMITÀ DELLE ATTIVITÀ DEGLI ORGANI
AZIENDALI ALL’OGGETTO CHE L’IMPRESA SI
PROPONE DI CONSEGUIRE ED ALLE DIRETTIVE
RICEVUTE;
- LA SALVAGUARDIA DEL PATRIMONIO AZIENDALE;
- L’ATTENDIBILITÀ DEI DATI.
SOCIETÀ QUOTATE
IL CONTROLLO INTERNO AZIENDALE SI CONFIGURA
IN DUE DIFFERENTI ASPETTI INTERDIPENDENTI:
- IL
CONTROLLO
GESTIONALE
AZIENDALE:
l’insieme delle direttive, procedure e tecniche che
permettono
di
programmare
e
successivamente
controllare, su base periodica ed in modo sistematico, le
operazioni aziendali allo scopo di raggiungere gli obiettivi di
gestione prefissati;
- IL CONTROLLO AMMINISTRATIVO CONTABILE:
ha per oggetto la corretta rappresentazione contabile dei
fatti aziendali e la salvaguardia del patrimonio (verifica di
affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti
gestione).
SOCIETÀ QUOTATE
ALL’INIZIO DEL MANDATO, il collegio sindacale deve:
- ESAMINARE I RISULTATI DEL LAVORO SVOLTO
DALLA
SOCIETÀ
DI
REVISIONE
PER
LA
VALUTAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO
INTERNO E DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO
CONTABILE, e le eventuali lettere trasmesse alla direzione;
- EFFETTUARE UN’AUTONOMA VALUTAZIONE SUL
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO;
- SEGNALARE ALLA DIREZIONE I PUNTI DI
DEBOLEZZA
RISCONTRATI
PER
OPPORTUNI
CORRETTIVI;
- ACCERTARE CHE I PUNTI DI DEBOLEZZA
SEGNALATI DALLA SOCIETÀ DI REVISIONE SIANO
STATI SUPERATI.
SOCIETÀ QUOTATE
NEL CORSO DEL MANDATO, il collegio sindacale
deve pianificare momenti periodici di intervento,
coordinati con le verifiche programmate dalla società
di revisione per accertare:
- SE I PUNTI DI DEBOLEZZA SEGNALATI
SIANO STATI SUPERATI,
- SE
SIANO
INTERVENUTE
MODIFICHE
SIGNIFICATIVE AI SISTEMI RILEVATI, CHE
COMPORTINO UN AGGIORNAMENTO DELLA
VALUTAZIONE EFFETTUATA ALL’INIZIO
DEL MANDATO,
SOCIETÀ QUOTATE
Tali controlli vengono effettuati tramite:
- Ottenimento di informazioni dagli organi preposti al
controllo interno;
- Raccolta di informazioni dalle funzioni responsabili
circa le azioni intraprese dalla società per superare i
punti di debolezza riguardo modifiche significative
del sistema di controllo interno;
- Esame dei rapporti predisposti dalla funzione di
revisione interna, dal controllo di gestione, dagli
ispettorati o da altre funzioni di controllo;
- Esame delle risultanze della società di revisione
sull’effettivo operare dei punti di controllo strategici.
SOCIETÀ QUOTATE
VIGILANZA
SULL’ADEGUATEZZA
DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE
DALLA SOCIETÀ ALLE SOCIETÀ
CONTROLLATE AI SENSI DELL’ART.
114
È un CASO PARTICOLARE DELLA
VERIFICA DI ADEGUATEZZA DEL
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
AZIENDALE.
SOCIETÀ QUOTATE
Il collegio sindacale accerta:
- SE ESISTE UNA FUNZIONE RESPONSABILE DEI RAPPORTI CON
LE SOCIETÀ CONTROLLATE O UNA FUNZIONE DI
COORDINAMENTO;
- SE SIANO STATE INDIVIDUATE TUTTE LE INFORMAZIONI
NECESSARIE E SE SIA STATA PREDISPOSTA UNA PROCEDURA
DI AGGIORNAMENTO IN FUNZIONE DELLE MODIFICHE
NORMATIVE;
- SE SIANO STATE IMPARTITE DISPOSIZIONI ADEGUATE SOTTO
IL PROFILO DELLA COMPLETEZZA, DEI CRITERI DA SEGUIRE
PER FORNIRE MODO CHIARO ED ESAURIENTE LE
INFORMAZIONI AL PUBBLICO PREVISTE DAL SUDDETTO
ARTICOLO, DELLA TEMPESTIVITÀ.
Eventuali punti di debolezza dovranno essere tempestivamente segnalati
agli amministratori esaminando le azioni da questi intraprese per il loro
superamento.
CONTROLLI SUL BILANCIO
D’ESERCIZIO E CONTENUTO
DELLA RELAZIONE
ALL’ASSEMBLEA DEI SOCI
Consiste in una serie autonoma di
accertamenti coordinati fra di loro che ha
come finalità l’espressione di un giudizio
professionale sul bilancio d’esercizio per
la tutela dei soci e dei terzi
CONTROLLI SUL BILANCIO
D’ESERCIZIO E CONTENUTO DELLA
RELAZIONE ALL’ASSEMBLEA DEI SOCI
Gli accertamenti riguardano la conformità:
- del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture
contabili
- delle scritture contabili alla documentazione dei fatti di
gestione
- delle scritture contabili alle risultanze degli accertamenti
fatti
- del bilancio allle norme di legge
- della relazione sulla gestione a quanto prevede l’art.
2428 (coerenza con le scritture contabili, veridicità,
chiarezza e correttezza)
CONTROLLI SUL BILANCIO
D’ESERCIZIO E CONTENUTO DELLA
RELAZIONE ALL’ASSEMBLEA DEI SOCI
Non necessariamente le verifiche vanno
compiute su tutte le voci, ma solo sulle
voci significative al fine dell’espressione
di un più fondato giudizio sulla
correttezza del bilancio nel suo
complesso da parte del collegio
CONTROLLI SUL BILANCIO
D’ESERCIZIO E CONTENUTO DELLA
RELAZIONE ALL’ASSEMBLEA DEI SOCI
Le verifiche riguardano essenzialmente:
- ESISTENZA
- CORRETTA VALUTAZIONE
- CORRETTA ISCRIZIONE E CLASSIFICAZIONE IN
BILANCIO
- COMPETENZA
- ALTRI ASPETTI: titolo di proprietà/possesso delle
rimanenze e delle immobilizzazioni, uniformità dei
criteri di valutazione, rispetto di norme specifiche,
motivazioni delle deroghe in nota integrativa, ecc.
CONTROLLI SUL BILANCIO
D’ESERCIZIO E CONTENUTO DELLA
RELAZIONE ALL’ASSEMBLEA DEI SOCI
I sindaci redigeranno apposito
verbale da iscriversi nel libro del
collegio e prepareranno la relazione
al
bilancio
da
sottoporre
all’assemblea
SOCIETÀ QUOTATE
IL COLLEGIO SINDACALE CONSERVA ANCHE
NELLE SOCIETÀ CON AZIONI QUOTATE COMPITI DI
VIGILANZA SUL BILANCIO D’ESERCIZIO, SENZA
PER QUESTO SOVRAPPORSI ALL’OPERATO DELLA
SOCIETÀ DI REVISIONE. Infatti vigila su:
- Conformità alla legge della forma e del contenuto del
bilancio e adozione di corretti principi contabili;
- Rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui
il collegio sindacale è a conoscenza a seguito della
partecipazione alle riunioni degli organi sociali;
- Rispetto delle norme di legge in merito al deposito e alla
pubblicazione del bilancio
SOCIETÀ QUOTATE
LA VERIFICA DI TALI ASPETTI È
STRUMENTALE SIA ALL’ESERCIZIO
DELLA
VIGILANZA
SULL’
AMMINISTRAZIONE
DELLA
SOCIETÀ SIA SUL RISPETTO DEI
DOVERI
PROPRI
DEGLI
AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ
DI
REVISIONE
INERENTI
AL
BILANCIO.
SOCIETÀ QUOTATE
L’attività di vigilanza da svolgere in ordine
alla relazione sulla gestione riguarda:
- L’accertamento della sussistenza del
contenuto obbligatorio;
- La valutazione di completezza e
chiarezza informativa alla luce dei
principi di verità, correttezza e chiarezza
stabiliti dalla legge.
CONTENUTO DELLA RELAZIONE
- Risultati dei controlli sulla contabilità
- Risultati dei controlli sul bilancio e
sulla relazione sulla gestione
- Risultati degli altri controlli cui i
sindaci sono tenuti
- Osservazioni sui risultati dell’esercizio
- Osservazioni e proposte in ordine al
bilancio ed alla sua approvazione
PRESENTARE UNA
RELAZIONE-TIPO
EVIDENZIANDONE GLI
ELEMENTI CARATTERISTICI
PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI
DEGLI ORGANI SOCIALI
In queste occasioni sindaci dovranno
svolgere un controllo di tipo preventivo,
intervenendo opportunamente con pareri
e, se necessario, diffide, affinché tutto si
svolga nel rispetto, formale e
sostanziale, della legge, dello statuto e
delle regole di buona amministrazione
PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI
DEGLI ORGANI SOCIALI
In particolare essi dovranno:
- accertarsi della conformità alla legge ed allo
statuto degli atti preparatori della riunione,
delle operazioni di svolgimento di esso e del
contenuto delle deliberazioni assunte
– accertarsi della validità della convocazione
delle assemblee, della legalità e della
correttezza del procedimento di formazione
delle delibere assunte
PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI
DEGLI ORGANI SOCIALI
Nel caso in cui i sindaci accertino che il contenuto
delle deliberazioni che l’assemblea sta per assumere è
in contrasto con la legge e/o lo statuto e/o le regole
tecniche di buona amministrazione dovranno
manifestare il loro dissenso, anche con l’inserimento
di dichiarazioni a verbale, ponendo gli amministratori
di fronte alle proprie responsabilità, rappresentando
loro le conseguenze che derivano dall’adozione delle
delibere criticate ed adoperandosi con opportuni
suggerimenti affinché le illegalità vengano eliminate.
PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI
DEGLI ORGANI SOCIALI
Se nonostante la reazione dei sindaci,
la delibera viene ugualmente adottata,
essi dovranno invitare per iscritto gli
amministratori
a
revocarla
o
modificarla al più presto o ad astenersi
dal darvi esecuzione
PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI
DEGLI ORGANI SOCIALI
Nel caso in cui gli amministratori non
modifichino il proprio comportamento, i
sindaci, se ritengono che la delibera adottata o
gli atti di gestione ad essa conseguenti possano
provocare un danno alla società, ai soci e/o ai
terzi, dovranno convocare al più presto
l’assemblea dei soci, presentando ad essa una
relazione completa ed esauriente, formulando
opportune proposte per eliminare o ridurre gli
eventuali danni
PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI
DEGLI ORGANI SOCIALI
È
vivamente
consigliata
la
partecipazione di almeno un sindaco
alle riunioni del comitato esecutivo e
alle assemblee degli obbligazionisti e
degli azionisti, soprattutto quando si
tratti di esaminare deliberazioni di
notevole rilevanza
PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI
DEGLI ORGANI SOCIALI
LA MANCATA
PARTECIPAZIONE DURANTE
UN ESERCIZIO A DUE
RIUNIONI COMPORTA LA
DECADENZA DALL’UFFICIO
DI SINDACO
CONTROLLO SULL’AMMINISTRAZIONE
DELLA SOCIETÀ
Per quanto riguarda la periodicità di tali
controlli, valgono i principi enunciati per i
controlli contabili ordinari e straordinari
Durante lo svolgimento del controllo, i
sindaci
dovranno
rivolgere
agli
amministratori domande specifiche sui fatti di
gestione più rilevanti, o su particolari
modalità di essi, in modo da avere risposte
precise e non generiche
CONTROLLO SULL’AMMINISTRAZIONE
DELLA SOCIETÀ
Devono essere svolti PERIODICAMENTE, A
PRESCINDERE DALLA PARTECIPAZIONE ALLE
RIUNIONI
DEL
CONSIGLIO
DI
AMMINISTRAZIONE. IL COLLEGIO NON È
TENUTO AD EFFETTUARE UN CONTROLLO DI
MERITO sull’opportunità e la convenienza delle
operazioni poste in essere dagli amministratori o sulle
loro modalità di verifica
Data la periodicità dei controlli, IL COLLEGIO
SINDACALE
NON
RISPONDE
DELLE
OPERAZIONI SVOLTE DALLA SOCIETÀ
CONTROLLO SULL’AMMINISTRAZIONE
DELLA SOCIETÀ
Se però nel corso delle verifiche accerta l’esistenza di
OPERAZIONI MANIFESTAMENTE IMPRUDENTI
che a suo giudizio possono compromettere la
situazione patrimoniale, o di OPERAZIONI NON
GIUSTIFICABILI IN RELAZIONE ALL’OGGETTO
SOCIALE, esso ha l’OBBLIGO DI INTERVENIRE
chiedendo agli amministratori chiarimenti sul loro
operato. Qualora tali chiarimenti non fossero
convincenti, segnalerà il loro operato al consiglio di
amministrazione
o
all’assemblea
dei
soci
appositamente convocati
CONTROLLO SULL’AMMINISTRAZIONE
DELLA SOCIETÀ
Dovranno essere effettuati controlli, anche col metodo del
campione, su:
- regolarità dei pagamenti periodici obbligatori per legge
- regolare esecuzione delle più importanti obbligazioni
contrattuali assunte dalla società
- legalità e correttezza tecnica delle principali operazioni di
gestione, nonché della completezza e regolarità della
documentazione di esse; in caso di sospetto di irregolarità,
il controllo delle singole operazioni, o gruppi di esse, dovrà
essere analitico e approfondito
– regolarità e puntualità degli amministratori nell'esecuzione
degli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge per gli
atti sociali che li richiedono
CONTROLLO SULL’AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ
Casi di convocazione obbligatoria dell’assemblea dei soci:
- Denuncia proveniente da tanti soci che rappresentino almeno il 5%, o il
2% nelle società quotate, del capitale sociale
- Cessazione dalla carica di tutti gli amministratori o dell’amministratore
unico
- Scadenza del termine di convocazione dell’assemblea che deve approvare
il bilancio
- Accertamento di perdite superiori ad un terzo del capitale sociale
- Cessazione dalla carica della maggioranza degli amministratori ed
impossibilità di procedere alle sostituzioni per cooptazione
- Verificarsi di una causa di scioglimento della società.
- Ogni volta che il collegio sindacale sia venuto a conoscenza di fatti gravi
compiuti dagli amministratori che possono pregiudicare l’integrità del
patrimonio sociale: sono quelli idonei ad attivare il procedimento di
denuncia al tribunale da parte dei soci o del pubblico ministero ai sensi
dell’art. 2409
SOCIETÀ QUOTATE
COMUNICAZIONE
ALLA
CONSOB
DELLE
IRREGOLARITÀ RISCONTRATE
Al collegio sindacale è attribuito il POTERE/DOVERE di
trasmettere senza indugio alla Consob le informazioni in
ordine
alle
significative
irregolarità
riscontrate
nell’esercizio
dell’attività
di
vigilanza.
LE
IRREGOLARITÀ oggetto della comunicazione DEVONO
ESSERE PROVATE E DOCUMENTATE E NON
DEVONO RIFERIRSI A MERE EVENTUALITÀ O
SOSPETTI. Le comunicazioni sono oggetto di delibera del
collegio, devono risultare trascritte nel libro delle adunanze
ed essere trasmesse alla Consob subito dopo la riunione del
collegio sindacale, con i verbali e la documentazione
inerente agli accertamenti svolti.
SOCIETÀ QUOTATE
ATTIVITÀ DI VIGILANZA IN ORDINE ALLA
RELAZIONE SEMESTRALE
Gli amministratori delle società emittenti azioni quotate
in borsa sono tenuti a redigere e pubblicare la relazione
sull’andamento della gestione relativa al primo
semestre dell’esercizio.
Tale relazione deve essere trasmessa al collegio
sindacale entro tre mesi dalla fine del semestre. È
disciplinata nei contenuti, nei criteri di redazione, nelle
modalità e nei termini di comunicazione al pubblico e
alla Consob da apposite disposizioni regolamentari
emanate dalla stessa Consob.
SOCIETÀ QUOTATE
ATTIVITÀ DI VIGILANZA IN ORDINE ALLA
RELAZIONE SEMESTRALE
La relazione deve essere resa pubblica entro quattro mesi
dalla fine del primo semestre dell’esercizio rendendola
disponibile al pubblico presso la sede sociale e presso la
società di gestione del mercato corredata dalle eventuali
osservazioni del collegio sindacale e dalla relazione
contenente il giudizio della società di revisione, reso
obbligatorio da un recente regolamento Consob.
Contestualmente alle formalità di comunicazione al
pubblico, la relazione deve essere trasmessa alla Consob.
SOCIETÀ QUOTATE
ATTIVITÀ DI VIGILANZA IN ORDINE ALLA
RELAZIONE SEMESTRALE
Il collegio sindacale dovrà vigilare:
- sul rispetto delle disposizioni legislative, regolamentari e
statutarie relative ai termini inerenti alla redazione, alla
comunicazione al pubblico e alla Consob della relazione
semestrale e della relazione della società di revisione;
- sulla rispondenza della relazione semestrale ai fatti e alle
informazioni di cui il Collegio Sindacale è a conoscenza
a seguito della partecipazione alle riunioni degli organi
sociali, dell’esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei
suoi poteri di ispezione e controllo.
SOCIETÀ QUOTATE
ATTIVITÀ DI VIGILANZA IN ORDINE ALLA
RELAZIONE SEMESTRALE
IL COLLEGIO SINDACALE PUÒ FORMULARE
EVENTUALI OSSERVAZIONI SCRITTE SULLA
RELAZIONE
SEMESTRALE,
nel
qual
caso
accompagneranno la relazione semestrale comunicata al
pubblico e alla Consob. L’ESERCIZIO DI TALE
FACOLTÀ
È
LASCIATO
AL
GIUDIZIO
PROFESSIONALE DEI SINDACI, che potranno ricorrervi
in conseguenza ed in funzione della gravità degli eventuali
rilievi o irregolarità non sanati che dovessero emergere in
conseguenza della sua attività di vigilanza.
SOCIETÀ QUOTATE
ATTIVITÀ DI VIGILANZA IN ORDINE ALLA
RELAZIONE SEMESTRALE
Le eventuali osservazioni sulle irregolarità
riscontrate nella relazione semestrale dovranno
essere oggetto di menzione nella relazione annuale
dei Sindaci all’assemblea dei soci in occasione
dell’approvazione
del
bilancio
d’esercizio.
Dell’attività di vigilanza sulla relazione semestrale
occorre dar conto nel libro delle adunanze e delle
deliberazioni del Collegio Sindacale.
SOCIETÀ QUOTATE
RAPPORTI CON GLI AMMINISTRATORI
Gli amministratori, almeno trimestralmente,
devono riferire ai sindaci su:
- attività svolta;
- operazioni di maggior rilievo economico,
finanziario e patrimoniale effettuate dalla
società o dalle società controllate;
- operazioni in potenziale conflitto di
interesse;
- eventuali operazioni con parti correlate.
SOCIETÀ QUOTATE
RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE
I MOMENTI DI CONTATTO SONO DUE:
1) NOMINA E REVOCA DELLA SOCIETÀ DI
REVISIONE – il collegio sindacale deve assumere
informazioni sufficienti per esprimere il proprio parere
all’assemblea, specialmente riguardo all’indipendenza,
all’idoneità tecnica e all’adeguatezza e completezza del
piano di revisione.
2) SCAMBIO DI DATI ED INFORMAZIONI – il
collegio deve organizzare il rapporto con la società di
revisione concordando con essa i tempi e le modalità
per lo scambio di dati/informazioni rilevanti per
l’espletamento dell’incarico sindacale.
SOCIETÀ QUOTATE
RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE
È OPPORTUNO CHE IL COLLEGIO SINDACALE
INCONTRI ALMENO UNA VOLTA OGNI 3 MESI I
RESPONSABILI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE onde
evidenziare:
- analiticamente i dati e le informazioni ricevuti dalla società
di revisione;
- analiticamente i dati e le informazioni comunicati alla
società di revisione;
- l’inesistenza di dati e informazioni specificatamente
richiesti alla società di revisione;
- la mancanza di comunicazioni da parte della società di
revisione.
S O C I E T À Q U O TAT E
RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE
Tipologia di informazioni:
I dati e le informazioni oggetto di reciproco scambio sono:
- tutti quelli ritenuti rilevanti, opportuni o utili per lo svolgimento dell’attività
di vigilanza;
- tutti quelli derivanti dalle verifiche della società di revisione in ordine:
 all’osservanza della legge e dell’atto costitutivo,
 alla struttura organizzativa e al controllo interno,
 alla continuità aziendale,
 al sistema amministrativo contabile,
 alla regolare tenuta della contabilità e corretta rilevazione dei fatti di
gestione;
- tutte le comunicazioni e richieste scritte e verbali della società di revisione
agli amministratori e dirigenti;
- l’esistenza di fatti censurabili rilevati dalla società di revisione;
- le verifiche effettuate su operazioni con parti correlate e le considerazioni al
riguardo.
SOCIETÀ QUOTATE
RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE
In particolare, in occasione delle FASI CONCLUSIVE DI
VERIFICA DEL BILANCIO E DELLA RELAZIONE
SEMESTRALE la società di revisione fornisce al Collegio
Sindacale:
- la comunicazione del piano di revisione applicato e delle
procedure svolte;
- le notizie in ordine a problematiche relative al bilancio e
alla relazione semestrale;
- la copia delle relazioni che intende emettere. Al momento
del rilascio delle relazioni, la società di revisione dovrà
fornire copia delle stesse al Collegio Sindacale.
SOCIETÀ QUOTATE
RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI
REVISIONE
In occasione di operazioni straordinarie il
Collegio Sindacale deve acquisire dalla
società di revisione:
- informazioni in ordine al lavoro svolto con
riferimento a tali operazioni;
- copia delle relative relazioni e pareri al
momento del rilascio.
SOCIETÀ QUOTATE
RAPPORTI CON I PREPOSTI AL CONTROLLO INTERNO
(riunioni e aggiornamenti trimestrali)
Informazioni da richiedere:
- ogni informazione ritenuta rilevante o utile per lo
svolgimento dell’attività di vigilanza;
- informazioni in ordine alla struttura del controllo interno;
- informazioni su eventuali relazioni o rapporti periodici
afferenti il controllo interno, indirizzati sia agli
amministratori, sia in via gerarchica, sia alla società di
revisione;
- informazioni in ordine a violazioni della legge o dell’atto
costitutivo o su fatti censurabili;
- informazioni in ordine ai rischi con effetti patrimoniali o fatti
comportanti potenziali violazione di legge.
SOCIETÀ QUOTATE
RAPPORTI CON LA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA
(INTERNAL AUDITING)
Se esiste una funzione di revisione interna (internal auditing) il
Collegio Sindacale dovrà:
- valutare l’indipendenza e la qualificazione professionale delle
persone addette;
- prendere conoscenza dei compiti ad essa attribuiti dagli
amministratori e dei relativi poteri e responsabilità;
- in occasione delle verifiche trimestrali sopra menzionate,
ottenere uno scambio di informazioni sulle materie che
formano oggetto dell’attività di vigilanza dei Sindaci;
- prendere visione delle relazioni ed informazioni che la
funzione trasmette agli amministratori.
SOCIETÀ QUOTATE
RAPPORTI CON LA FUNZIONE DI
REVISIONE INTERNA
Nell’ipotesi in cui tale funzione sia stata
esternalizzata, il Collegio Sindacale dovrà
esaminare il contenuto dell’incarico
conferito al fine di valutarne l’adeguatezza
e prendere visione delle relazioni e
comunicazioni periodiche.
SOCIETÀ QUOTATE
OTTENIMENTO DI INFORMAZIONI DAGLI
AMMINISTRATORI E POTERE DI AUTONOMI
ATTI DI ISPEZIONE E CONTROLLO
TALI POTERI DEVONO ESSERE ESERCITATI, IN
VIA DI PRINCIPIO, COLLEGIALMENTE. IL
POTERE DI INIZIATIVA DEL SINGOLO SINDACO
SUSSISTE IN VIA SUSSIDIARIA NEI CASI DI:
- DECISIONE DIFFORME DEL COLLEGIO O
IMPOSSIBILITÀ
A
PRENDERE
UNA
DECISIONE;
- PARTICOLARE URGENZA.
SOCIETÀ QUOTATE
Il sindaco procedente dovrà informare per iscritto gli
altri componenti circa:
- le ispezioni e i controlli che intende effettuare;
- le richieste da esso formulate;
- le risposte ottenute;
- i risultati dell’attività.
Il collegio sindacale può delegare i compiti di cui sopra
ad un singolo sindaco: essendo una decisione che
conserva il carattere della collegialità, la suddetta
procedura si applica solo per la parte relativa alla
comunicazione delle risposte e dei risultati.
SOCIETÀ QUOTATE
POTERI DI CONVOCAZIONE DEGLI
ORGANI SOCIALI
Il collegio sindacale, o, in via sussidiaria,
almeno 2 sindaci, può convocare
l’assemblea dei soci, il consiglio di
amministrazione e il comitato esecutivo,
nell’ambito della generale funzione di
vigilanza,
dandone
preventiva
comunicazione al presidente del CdA.
SOCIETÀ QUOTATE
UTILIZZO DEI DIPENDENTI DELLA
SOCIETÀ
Il collegio sindacale, o, in via sussidiaria,
almeno 2 sindaci, può, previa
comunicazione al presidente del CdA,
avvalersi di dipendenti della società per
l’espletamento delle proprie funzioni.
SOCIETÀ QUOTATE
UTILIZZO DI DIPENDENTI PROPRI ED AUSILIARI
QUALORA NON SIA RITENUTO SUFFICIENTE O
OPPORTUNO AVVALERSI DI DIPENDENTI DELLA
SOCIETÀ, UNICAMENTE AL FINE DI VALUTARE
L’ADEGUATEZZA E L’AFFIDABILITÀ DEL SISTEMA
AMMINISTRATIVO-CONTABILE, i sindaci, sotto la
propria responsabilità e a proprie spese, possono avvalersi,
anche individualmente in via sussidiaria, di propri dipendenti
o ausiliari che non si trovino nelle condizioni di
incompatibilità e ineleggibilità previste per i sindaci. LA
SOCIETÀ PUÒ RIFIUTARE AGLI AUSILIARI, MA NON
AI DIPENDENTI DI UNO O PIÙ SINDACI, L’ACCESSO
A INFORMAZIONI RISERVATE.
SOCIETÀ QUOTATE
LIBRO DELLE ADUNANZE E DELLE DELIBERAZIONI
– TENUTA E VERBALIZZAZIONE DELL’ATTIVITÀ DI
VIGILANZA
Il collegio sindacale deve tenere presso la sede della società,
il libro delle adunanze e delle deliberazioni sul quale
trascrivere le risultanze degli accertamenti eseguiti e della
propria attività di vigilanza, sulla base delle quali redigerà la
relazione all’assemblea. I verbali devono essere redatti e
sottoscritti da tutti i sindaci intervenuti e il sindaco
eventualmente
assente
dovrà
prendere
visione
successivamente del verbale ed eventualmente esprimere il
proprio dissenso.
I verbali devono essere inviati alle autorità pubbliche di
vigilanza (Banca d’Italia, ISVAP, ecc.)
SOCIETÀ QUOTATE
UTILIZZO DELL’OPERA DI ESPERTI
Il Collegio Sindacale, ai fini del corretto
espletamento dei doveri di vigilanza, può
trovarsi nella necessità di avvalersi
dell’opera di un esperto estraneo alla
società. In questa ipotesi dovrà segnalare
tale esigenza all’organo amministrativo al
fine di ottenerne il consenso e porre il
relativo costo a carico della società.
CONTROLLO DELLE OPERAZIONI
SOCIALI STRAORDINARIE
Revisione della stima circa la valutazione dei
conferimenti in natura e di crediti:
- Rispetto delle disposizioni dell’art. 2343 circa la
nomina dell’esperto;
- Completezza della relazione di stima;
- Correttezza dei criteri di valutazione adottati.
Nel caso in cui lo scarto del valore del conferimento sia
superiore ad un quinto, il collegio verificherà se il socio
conferente ha versato la somma corrispondente allo
scarto o se si è provveduto alla riduzione del capitale
per il valore corrispondente allo scarto
CONTROLLO DELLE OPERAZIONI
SOCIALI STRAORDINARIE
Aumenti di capitale:
- Regolare esecuzione delle formalità legali da parte degli
amministratori;
- Liberazione di tutte le azioni precedentemente emesse;
- Disponibilità delle risorse da imputare ad aumento di capitale
gratuito;
- Versamento dei tre decimi dei conferimenti in denaro e
dell’eventuale sovrapprezzo nel caso di aumento di capitale a
pagamento;
- Corrispondenza del prezzo di emissione delle azioni al
patrimonio netto, in caso di esclusione o limitazione del
diritto di opzione
CONTROLLO DELLE OPERAZIONI
SOCIALI STRAORDINARIE
Riduzione del capitale per perdite:
- Formulazione delle osservazioni alla relazione degli
amministratori previste dall’art. 2446;
- Convocazione dell’assemblea dei soci in caso di inerzia
da parte degli amministratori;
- In caso di rinvio delle perdite all’esercizio successivo, il
collegio deve controllare che l’assemblea riduca il
capitale in proporzione alla perdita se questa non risulta
ridotta a meno di un terzo del capitale sociale. In
mancanza, deve chiedere al tribunale l’emissione del
provvedimento di riduzione
CONTROLLO DELLE OPERAZIONI
SOCIALI STRAORDINARIE
Riduzione del capitale per esuberanza:
- Accertare che l’avviso di convocazione
dell’assemblea ne indichi le ragioni e le modalità
in termini sintetici e sufficientemente precisi,
nonché accertare la fondatezza di tali ragioni;
- Accertare l’esecuzione della delibera decorsi tre
mesi dalla sua iscrizione nel registro delle
imprese, purché non vi siano state opposizioni da
parte dei creditori.
CONTROLLO DELLE OPERAZIONI
SOCIALI STRAORDINARIE
Trasformazione:
- Conformità agli artt. 2498, 2499,
2500;
- Conformità all’art. 122 TUIR;
- Correttezza
delle
registrazioni
contabili relative alla trasformazione
CONTROLLO DELLE OPERAZIONI SOCIALI STRAORDINARIE
Fusione e scissione:
- Completezza e conformità alla legge del progetto di fusione/scissione;
- Completezza e correttezza del bilancio infrannuale (controllo sintetico
complessivo);
- Completezza della relazione degli amministratori, con particolare attenzione
agli elementi necessari per valutare il rapporto di cambio delle azioni;
- Completezza della relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di
cambio;
- Rispetto delle norme sul deposito e la pubblicità degli atti del procedimento;
- Completezza dell’atto di fusione/scissione e sua coerenza con il relativo
progetto;
- Correttezza degli atti di esecuzione della fusione/scissione, specialmente
riguardo l’assegnazione di quote/azioni;
- Rispetto della normativa fiscale ex art. 123 TUIR;
- Regolarità delle scritture contabili di fusione/scissione, specialmente
riguardo agli avanzi/disavanzi, e dei valori provenienti dalle società
fuse/scisse o incorporate/scorporate.
CONTROLLO DELLE OPERAZIONI
SOCIALI STRAORDINARIE
Conferimento di aziende:
Correttezza dei criteri seguiti per la
determinazione del valore dell’azienda
conferita, specialmente riguardo a:
• Avviamento;
• Immobilizzazioni immateriali;
• Spese pluriennali capitalizzate.
CONTROLLO DELLE OPERAZIONI
SOCIALI STRAORDINARIE
Emissione di prestiti
obbligazionari:
- Osservanza
delle
disposizioni di legge
SOCIETÀ QUOTATE
L’attività dei sindaci nell’ambito delle operazioni
sociali straordinarie viene svolta preliminarmente
attraverso l’attività di vigilanza sul rispetto dei
principi
di
corretta
amministrazione
e
sull’osservanza delle leggi e dell’atto costitutivo.
POICHÉ LA LEGGE TRASFERISCE TUTTE LE
COMPETENZE
ALLA
SOCIETÀ
DI
REVISIONE, AL COLLEGIO SINDACALE
SPETTA ESCLUSIVAMENTE LA MERA
VIGILANZA SULLA CORRETTA E PUNTUALE
ESECUZIONE
DEGLI
ADEMPIMENTI
RELATIVI A TALI OPERAZIONI
COMPORTAMENTO NEL CASO
DI DENUNCE EX ART. 2408
Solo se proviene da tanti soci che
rappresentino MENO DEL 5%, ovvero
2% per le SOCIETÀ QUOTATE, DEL
CAPITALE sociale, il collegio deve
ACCERTArne LA FONDATEZZA.
Altrimenti procederà direttamente
effettuare le opportune indagini.
COMPORTAMENTO NEL CASO
DI DENUNCE EX ART. 2408
Se la denuncia si rivela INFONDATA, il collegio deve
darne comunque NOTIZIA NELLA RELAZIONE
all’assemblea dei soci.
Se la domanda si rivela FONDATA, il collegio deve
INTIMARE
AGLI
AMMINISTRATORI
DI
PROVVEDERE
ALL’ELIMINAZIONE
DELLE
IRREGOLARITÀ RISCONTRATE IN UN TERMINE
BREVE. SE CIÒ NON È POSSIBILE O I FATTI SONO
GRAVI, il collegio dovrà tempestivamente CONVOCARE
L’ASSEMBLEA DEI SOCI E SOTTOPORLE UNA
RELAZIONE SUI RISULTATI DELLE INDAGINI
SVOLTE
COMPORTAMENTO NEL CASO
DI DENUNCE EX ART. 2408
Viceversa, SE GLI AMMINISTRATORI
PROVVEDONO
A SANARE
LE
IRREGOLARITÀ RISCONTRATE IN
BREVE TEMPO, OVVERO SE I FATTI
NON SONO RITENUTI GRAVI, il
collegio ne darà NOTIZIA DURANTE LO
SVOLGIMENTO DELLA PROSSIMA
ASSEMBLEA DEI SOCI.
S O C I E T À Q U O TAT E
DENUNCE AL TRIBUNALE
La denuncia al tribunale È UNA FACOLTÀ NON UN
OBBLIGO: di conseguenza, il collegio sindacale, IN CASO DI
FONDATO SOSPETTO DI GRAVI IRREGOLARITÀ DEGLI
AMMINISTRATORI, DOVRÀ ESAMINARE E DARE
CORSO
PRELIMINARMENTE
AD
INIZIATIVE
ALTERNATIVE
VOLTE
AD
ADOTTARE
PROVVEDIMENTI ADEGUATI, quali l’informazione di tutti
gli amministratori, la convocazione del comitato esecutivo, del
consiglio di amministrazione o dell’assemblea. SOLO NEL
CASO IN CUI TALI PROCEDURE ALTERNATIVE
RISULTINO NON PERCORRIBILI, O IN CASO DI
INUTILITÀ DELLE STESSE, O IN CASO DI URGENZA, IL
COLLEGIO SINDACALE PROCEDERÀ ALLA DENUNCIA
AL TRIBUNALE.
SOCIETÀ QUOTATE
DENUNCE AL TRIBUNALE
TALE FACOLTÀ COMPETE AL COLLEGIO E
NON AD UNO O PIÙ DEI COMPONENTI IL
COLLEGIO. La denuncia, pertanto, va preceduta
da una delibera specifica. Il collegio sindacale
dovrà, in caso di fondato sospetto di gravi
irregolarità, provvedere ad individuarle, acquisire
la documentazione relativa ed adottare una delibera
specifica di denuncia al tribunale. In caso di voto
contrario da parte di uno o più componenti, la
verbalizzazione dovrà evidenziare il dissenso ed i
motivi del dissenso.
CONTROLLO DEGLI
ADEMPIMENTI TRIBUTARI,
PREVIDENZIALI E ASSISTENZIALI
Versamenti, ritenute, acconti, libri/registri saranno
controllati con verifiche a campione, mentre la
dichiarazione annuale IVA va invece analiticamente
controllata. In caso di IRREGOLARITÀ, il collegio
dovrà INFORMARNE GLI AMMINISTRATORI
CHE DEVONO PROVVEDERVI. IN CASO DI
MANCATA REGOLARIZZAZIONE, IL COLLEGIO
DOVRÀ TENERNE CONTO NELLA RELAZIONE
ANNUALE AL BILANCIO
SOCIETÀ QUOTATE
Tale adempimento COMPETE ALLA SOCIETÀ DI
REVISIONE. Ciò non esclude che nell’ambito della
vigilanza sull’osservanza della legge e sul rispetto
dei principi di corretta amministrazione, IL
COLLEGIO SINDACALE abbia il dovere di
CONSIDERAre
anche
I
CORRETTI
ADEMPIMENTI PREVISTI DALLE NORME
TRIBUTARIE E PREVIDENZIALI, ANCHE
PERCHÉ È CHIAMATO, in base a specifiche
normative fiscali, A SOTTOSCRIVERE MODELLI
DI DICHIARAZIONE E DENUNCE
S O C I E T À Q U O TAT E
Di conseguenza la vigilanza dei sindaci si limiterà a:
- valutare l’adeguatezza del sistema amministrativo e di controllo interno al
fine di assicurare gli adempimenti e l’osservanza delle leggi tributarie e
previdenziali;
- verificare che la società abbia predisposto il calendario annuale delle
scadenze dei principali adempimenti fiscali e previdenziali e individuare
nell’ambito del sistema organizzativo della società l’area di specifica
competenza, il personale responsabile addetto alla materia fiscale e
previdenziale, mantenendo gli opportuni rapporti con la funzione di revisione
interna (internal auditing) se esistente;
- ottenere dalla società di revisione incaricata della revisione contabile la
conferma che la stessa ha svolto tutti i necessari controlli e verifiche e che
non sono emerse irregolarità;
- verificare la completezza formale delle dichiarazioni oggetto di
sottoscrizione;
- ottenere dagli amministratori informazioni in merito all’eventuale esistenza
di accertamenti o altri provvedimenti impositivi e del relativo contenzioso
SOCIETÀ QUOTATE
QUALORA IL COLLEGIO SINDACALE ACCERTI,
anche a seguito dell’informativa ottenuta dalla funzione di
revisione interna e/o dalla società di revisione incaricata,
alterazioni, omissioni o comunque UN’ESECUZIONE
NON
CONFORME
ALLE
NORME
DEGLI
ADEMPIMENTI PREVISTI, DOVRÀ:
- RENDERLE NOTE AGLI AMMINISTRATORI E
ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE;
- FARNE
OGGETTO
DI
EVIDENZA NELLA
RELAZIONE AGLI AZIONISTI IN ASSENZA DI
ADEGUATI RIMEDI E PROVVEDIMENTI ASSUNTI
DAGLI INTERESSATI;
- DARNE COMUNICAZIONE ALLA CONSOB.
CONTROLLI SUL BILANCIO
CONSOLIDATO
RICHIEDONO UN COORDINAMENTO TRA IL
COLLEGIO SINDACALE DELLA CONTROLLANTE
E COLLEGI SINDACALI DELLE CONTROLLATE
allo scopo di:
- Permettere ai sindaci delle controllate di controllare i
dati trasmessi alla capogruppo;
- Permettere ai sindaci della capogruppo di ottenere la
relazione dei sindaci delle controllate con un anticipo
sufficientemente congruo per redigere la propria
relazione.
CONTROLLI SUL BILANCIO CONSOLIDATO
È compito del COLLEGIO DELLA CAPOGRUPPO:
- Dare opportune istruzioni alle controllate in merito alla natura, alle
modalità di trasmissione, ai tempi e alle fasi di raccolta delle informazioni;
- Verificare la corretta applicazione delle disposizioni di legge e dei principi
contabili sulla formazione dell’area di consolidamento e sul bilancio
consolidato;
- Verificare a posteriori che il bilancio della capogruppo utilizzato per il
consolidamento sia quello approvato dal consiglio di amministrazione;
- Verificare che i bilanci delle controllate trasmessi alla capogruppo per il
consolidamento siano stati regolarmente approvati e corredati dalle
informazioni preventivamente richieste dalla capogruppo, nonché dalla
relazione sulla gestione e dalla relazione dell’organo di controllo;
- Verificare a campione la correttezza e la completezza delle scritture di
consolidamento e la loro corrispondenza al bilancio consolidato;
- Verificare il rispetto delle disposizioni di legge in merito al deposito e alla
pubblicazione del bilancio consolidato.
CONTROLLI SUL BILANCIO CONSOLIDATO
È compito dei COLLEGI sindacali DELLE
CONTROLLATE:
- Accertare che il sistema di controllo interno sia in
grado di produrre le informazioni richieste dalla
capogruppo nei termini, nelle forme e nelle modalità
da essa stabilite;
- Eseguire un controllo sommario su tali informazioni;
- Formulare osservazioni critiche da portare a
conoscenza del collegio sindacale della capogruppo
entro i limiti necessari per consentire a quest’ultima
un corretto controllo del bilancio consolidato
SOCIETÀ QUOTATE
NON È PREVISTO ALCUN OBBLIGO DI
RELAZIONE
NÉ
DI
FORMALI
ESPRESSIONI DI GIUDIZIO, che sono invece
richiesti alla SOCIETÀ DI REVISIONE. Ciò
non impedisce al COLLEGIO la FACOLTÀ DI
ESPRIMERE, in ambito assembleare o in altro
ambito,
PROPOSTE
SUL
BILANCIO
CONSOLIDATO,
ANCHE
DISCORDI
RISPETTO A QUELLI DELLA SOCIETÀ DI
REVISIONE.
SOCIETÀ QUOTATE
Il collegio sindacale pertanto dovrà:
- in occasione della sua nomina, richiedere all’organo
amministrativo
un’informazione
scritta
sulla
COMPOSIZIONE DEL GRUPPO E DEI RAPPORTI DI
PARTECIPAZIONE;
- rilevare, nell’ambito della struttura organizzativa della
capogruppo,
l’esistenza
di
una
FUNZIONE
RESPONSABILE DEI RAPPORTI CON LE SOCIETÀ
CONTROLLATE E COLLEGATE e valutarne l’efficienza
e l’operatività;
- ottenere dalla società di revisione incaricata la relazione
con giudizio predisposta a norma dell’art. 156 D.Lgs. 58/98;
[segue]
SOCIETÀ QUOTATE
[segue]
- nell’attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione,
ottenere
dall’organo
amministrativo
tempestive informazioni sulle OPERAZIONI DI MAGGIOR
RILIEVO
ECONOMICO,
FINANZIARIO
E
PATRIMONIALE EFFETTUATE NELL’AMBITO DEI
RAPPORTI
DI
GRUPPO,
CON
PARTICOLARE
RIFERIMENTO ALLE OPERAZIONI IN POTENZIALE
CONFLITTO DI INTERESSE;
- MANTENERE LO SCAMBIO DEI DATI E DELLE
INFORMAZIONI RILEVANTI CON LA SOCIETÀ DI
REVISIONE;
- SVOLGERE SUL BILANCIO CONSOLIDATO LE
MEDESIME ATTIVITÀ DI VIGILANZA PREVISTE PER IL
BILANCIO D’ESERCIZIO.