4G
Programmatori
A.S. 2011/2012
E’ una società di capitali
“E’ una società nella quale per le obbligazioni
sociali risponde soltanto con il suo patrimonio e
in cui le partecipazioni sono rappresentate da
azioni.”
La disciplina legale riguardante la S.p.A. è diretta a
contemplare e bilanciare gli interessi di diversi soggetti
Soci
Creditori
Coloro che
concedono un
credito alla
società.
(Banche,fornitori
dipendenti,
ausiliari ecc …)
Piccoli azionisti
della società che
hanno investito
parte dei loro
risparmi e della
loro ricchezza .
La Collettività
Nel suo
complesso
La stipulazione dell’atto costitutivo
Adempimento delle condizioni
preliminari previste dalla legge
4 Fasi
Deposito dell’atto costitutivo
Iscrizione nel registro delle imprese
L’atto costitutivo deve avere la forma di un atto pubblico ma la
stipula può avvenire anche con un contratto o un atto pubblico.
In modo simultaneo
La stipula
Mediante una pubblica
sottoscrizione
I soci dichiarano davanti a un
notaio di voler costituire una
S.p.A. e ne sottoscrivono
contestualmente il capitale.
•Si deposita presso un notaio e si
rende pubblico un programma;
•Si procede alla sottoscrizione
delle azioni ed ai pagamenti
prescritti dalla legge;
•L’assemblea dei sottoscrittori
procede alla stipulazione dell’atto
costitutivo.
Deve contenere i seguenti elementi:
•Le generalità dei soci;
•La denominazione sociale;
•Il comune in cui sono poste la sede sociale e secondarie;
•L’oggetto sociale;
•Il capitale sottoscritto (non inferiore a 120000 €);
•Il numero delle azioni;
•Il valore dei crediti conferiti in natura;
•Il sistema di amministrazione;
•Il numero degli amministratori e il loro potere;
•L’importo globale;
•Regole di ripartizione degli utili tra i soci;
• La durata della società
Sottoscrizione integrale del capitale sociale
Versamento presso una banca almeno del 25%
dei conferimenti in denaro
Il rilascio dell’autorizzazione amministrativa
richiesta da alcune leggi speciali
Deve essere depositato entro venti giorni dalla stipula dell’atto ,
presso l’ufficio delle imprese.
Il deposito può essere effettuato
Amministratori
Notaio
Socio
Al momento del deposito dell’atto costitutivo
deve essere richiesta l’iscrizione nel registro
delle imprese che viene compiuta dall’ufficio
del registro, previa verifica della regolarità
formale della denominazione presentata.
In seguito
La S.p.A. acquista
la capacità giuridica
Società
Efficacia costitutiva
In mancanza
inesistenza della
società
Principali atti o fatti
relativi alla società
Efficacia dichiarativa
•Presunzione assoluta di
conseguenza dei fatti
iscritti;
•Presunzione relativa di
ignoranza dei fatti non
iscritti
Qualunque interessato può chiedere la
nullità di S.p.A.
Cause
La mancata
stipulazione dell’atto
costitutivo nella
forma corretta
L’illiceità dell’oggetto
sociale
La mancanza
dell’atto costitutivo
di qualsiasi
indicazione relativa
ad alcuni elementi
essenziali
Non ha efficacia retroattiva
Gli atti che sono stati compiuti in nome della
società, dopo l’iscrizione nel registro delle
imprese e prima della dichiarazione di nullità
rimangono efficaci
Sono di competenza dell’assemblea
straordinaria della società
Le deliberazioni sono soggette al deposito
presso l’ufficio del registro delle imprese
Il diritto di recesso di un socio da una Società Per
Azioni è disciplinato in modo diverso a seconda che la
società si sia costituita:
A tempo
determinato
Può avvenire solo per le cause
previste dalla legge:
- cause derogabili
- cause inderogabili.
A tempo
indeterminato
Può avvenire in qualsiasi
momento con un preavviso di
180 giorni.
Organo di
controllo
Assemblea
Amministratori
È l’organo deliberativo di una s.p.a. ed è
formata dai soci e dai loro rappresentanti.
FUNZIONI (in società senza
FUNZIONI (in società con
consiglio di sorveglianza)
consiglio di sorveglianza)
 Approvazione del bilancio;
 Provvedimenti relativi al
 Provvedimenti su altri organi
consiglio di sorveglianza;
 Nomina dei revisori ;
 Distribuzione degli utili.
sociali;
 Autorizzazioni agli
amministratori;
 Altri oggetti riservati dalla
legge.
Assemblea straordinaria
Funzioni:
• Modificazioni dello statuto;
• Provvedimenti riguardanti i liquidatori;
• Altre materie riservate dalla legge.
Delibera con il voto
favorevole di più della metà
del capitale sociale;
Costituita con la presenza di
metà del capitale sociale e
delibera con voto favorevole dei
2/3 del capitale presente in
assemblea.
Regolarmente costituita con
la presenza di 1/3 del capitale
sociale e delibera con voto
favorevole dei 2/3 del capitale
rappresentato in assemblea.
Costituita con presenza di più di
1/3 del capitale sociale e delibera
con voto favorevole di almeno 2/3
del capitale presente.
Costituita con presenza di 1/5 del
capitale sociale e delibera con
voto favorevole di 2/3 del capitale
presente.
I MODELLI DI ORGANIZZAZIONE
DELLA S.p.A.:
MODELLO DUALISTICO
MODELLO MONISTICO
Modello tedesco ----- si basa
sulla netta distinzione tra
proprietà e controllo della
società :i soci ( proprietari)
sono estranei alle scelte di
gestione le quali sono
affidate a professionisti scelti
dal consiglio i sorveglianza.
E’ quindi adatto a società in
cui la gestione sia affidata a
manager autonomi con
poche interferenze dei soci
Modello anglosassone ----modello di governance
semplificato e flessibile che tende
a privilegiare la circolazione delle
informazioni tra l’organo
amministrativo e quello deputato
al controllo conseguendo
risparmi di tempi e costi . Si può
registrare una minore
dissociazione tra proprietà e
controllo rispetto al modello
dualistico in quanto le funzioni
principali sono di competenza
dell’assemblea.
ANNULLABILITA’
Relativa
In quanto può essere
fatta valere soltanto ai
soci assenti,
dissenzienti, o astenuti,
dagli amministratori,
dal collegio sindacale, o
dal consiglio di
sorveglianza
Rilevabile
Solo su domanda della
persona o delle persone
legittimate e non
d‘ufficio
Prescrittibile
In quanto
l’impugnazione deve
essere presentata entro
90 giorni dalla data
della deliberazione o
dalla data della sua
iscrizione nel registro
delle imprese
Sanabile
In quanto i soci
possono sostituire la
deliberazione
annullabile con una
valida
NULLITA’
Assoluta
Rilevabile
Prescrittibile
*In quanto i soci
possono sostituire la
deliberazione nulla
con una valida
*D’ufficio dal
giudice
*Può essere fatta
valere da chiunque
Sanabile
*In quanto deve
essere impugnata
entro 3 anni
Gli amministratori di una spa ,che
possono essere soci o non soci,sono
l’organo direttivo ed esecutivo della
società.
AMMINISTRATORI
AMMINISTRATORE
UNICO
Amministra da solo la
società
CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
COMITATO
ESECUTIVO
Organo collegiale
composto da alcuni
amministratori
CONSIGLIO DI
GESTIONE
AMMINISTRATORI
DELEGATI
Amministrano
disgiuntamente la
società
NOMINA: assemblea ordinaria o
consiglio di sorveglianza
DURATA: massimo 3 esercizi
REVOCA: anche senza giusta causa
DIRITTI: compenso
OBBLIGHI: divieto di concorrenza
FUNZIONI: gestione della società
LE DELIBERAZIONI DEGLI
AMMINISTRATORI
QUORUM
• Presenza della
maggioranza degli
amministratori e
voto a maggioranza
assoluta
SEGRETEZZA
• I soci non possono
consultare il libro
dell’organo
amministrativo
IMPUGNAZIONE
• Da parte
dell’organo di
controllo, degli
amministratori o
dei soci
LE RESPONSABILITA’ DEGLI
AMMINISTRATORI
Inosservanza della
diligenza professionale
richiesta e mancata
vigilanza
sull’amministrazione
Inosservanza degli
obblighi di
conservazione del
patrimonio sociale
Comportamenti
dolosi o colposi
Responsabilità verso la
società
Responsabilità verso
i creditori sociali
Responsabilità verso
i terzi e verso i soci
In base al modello organizzativo adottato,l’organo di
controllo di una spa può essere di 3 tipi:
1:IL COLLEGIO SINDACALE
 NOMINA: Assemblea ordinaria;
 DURATA: 3 esercizi;
 FUNZIONI:controllo e vigilanza sulla
gestione;
 REVOCA: solo per giusta causa con
autorizzazione del tribunale;
Diligenza
professionale
Verità delle
attestazioni
OBBLIGHI
Segreto
d‘ ufficio
NOMINA
• Assemblea ordinaria
DURATA
• 3 Esercizi
FUNZIONI
REVOCA
OBBLIGHI
• Controllo e vigilanza sulla gestioneapprovazione bilancio-impugnazioni
nei confronti degli altri organi
• Anche senza causa e senza
autorizzazione giudiziale
• Diligenza
professionale
3: IL COMITATO PER IL CONTROLLO
SULLA GESTIONE
NOMINA
DURATA
FUNZIONI
REVOCA
• Consiglio di amministrazione
• 3 Esercizi
• Controllo e vigilanza sulla gestione
• In qualsiasi momento
L’azione ha una duplice natura perché, è
un titolo di credito che rappresenta una
frazione o quota ideale del capitale sociale
e attribuisce al suo possessore la qualità di
socio e tutti i diritti che ne derivano.
Diritti amministrativi
Diritto al voto:
Ogni azionista ha a disposizione tanti
voti quante sono le azioni che possiede;
vale dunque il principio capitalistico:
un’azione, un voto.
Diritto di ispezione del libro-soci
e delle delibere dell’assemblea
Diritti patrimoniali
Diritto agli utili:
Ogni azione attribuisce il diritto a una parte
proporzionale degli utili netti risultanti dal
bilancio, che siano effettivamente ripartibili
(dividendo)
Diritto alla liquidazione:
Quando la società si scioglie, l’azionista ha
diritto di percepire una quota di patrimonio
netto risultante dalla liquidazione,
proporzionale al valore delle azioni possedute.
Diritto di esaminare il bilancio
Diritto d’opzione:
Nel caso di aumento di capitale sociale i vecchi
soci hanno il diritto di prelazione sui nuovi
titoli.
Diritto di denuncia al Collegio
Caratteristiche
Le azioni sono indivisibili: se più
persone divengono comproprietarie
di un’azione, non possono procedere
alla sua divisione ma devono
nominare a maggioranza un
rappresentante per l’esercizio dei
diritti incorporati
La società emette titoli
Titoli nominativi:
- Con scrittura privata autenticata da parte del
notaio
- Consegna del titolo
Il trasferimento avviene mediante
cessione del titolo
- Vanno scritti nel libro dei soci
Lo Statuto può prevedere clausole limitative.
La società non emette titoli
Titoli dematerializzati o quote trasferibili
Clausole
Di prelazione
E’ la clausola che impone
al socio, che intende
vendere le azioni, di
offrirle preventivamente
agli altri soci e di preferirli
ai terzi a parità di
condizioni.
Di gradimento
Gli azionisti possono inserire
questa clausola per limitare
l’ingresso di nuovi azionisti,
sottoponendo al gradimento
le nuove sottoscrizioni.
Il valore nominale, che è il
valore della quota del
capitale sociale
rappresentato da ogni
singola azione.
Generalità della società:
- Denominazione e sede sociale;
Diritti e obblighi
particolari
- Data della costituzione;
- Data di iscrizione nel Registro
delle Imprese (e relativo ufficio).
Contenuto
delle
azioni
Sono le azioni che conferiscono al titolare e
gli obblighi in virtù del fatto che sul titolo
stesso è contenuta un’intestazione personale.
In questo caso la stessa intestazione compare
anche in un apposito registro della società
emittente.
Sono le azioni che conferiscono i
diritti e gli obblighi ad un qualunque
soggetto che si trovi in possesso del
titolo. Il trasferimento di un tale
titolo avviene mediante consegna.
Azioni
ordinarie
• Godono di tutti i diritti patrimoniali amministrativi
• Partecipazione agli utili più elevata, rispetto alle azioni ordinarie, commisurata ai
risultati di un settore d’attività dell’impresa sociale
• Quota di patrimonio netto più elevata
Azioni privilegiate • Partecipazione alle perdite solo quando a coprirle non basta il capitale rappresentato
nei diritti
dalle azioni ordinarie
patrimoniali
• Voto riconosciuto solo in determinate circostanze
• Limitato a una misura massima (es. 20% dei voti)
Azioni senza diritto • Soggetto a scaglionamenti (un voto ogni 10 azioni possedute non può superare ½ del
di voto (con voto
capitale sociale)
limitato a
particolari
argomenti)
Azioni di
risparmio
Azioni a favore
di prestatori di
lavoro
Azioni con
prestazioni
accessorie
• Sono azioni prive del diritto di voto emesse dalle società
quotate nei mercati regolamentati che godono di
particolari privilegi di natura patrimoniale previsti
nell’atto costitutivo
• Azioni assegnate ai lavoratori come forma di
partecipazione agli utili deliberata dall’assemblea
straordinaria
• Azioni alle quali è connesso l’obbligo di eseguire, oltre al
conferimento, determinate prestazioni a favore della
società
• Emesse per una partecipazione di durata temporanea,
possono essere riscattate dalla società
Azioni
riscattabili
Azioni di
godimento
Azioni di
partecipazione
cooperativa
• Emesse a favore dei soci le cui azioni sono state
rimborsate al valore nominale in seguito a una riduzione
del capitale
• Partecipano alla divisione degli utili
• Sono azioni che possono essere emesse da società
cooperative
• Sono prove di diritto di voto e sono privilegiate nella
ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale
DATA
-
-
DESCRIZIONE OPERAZIONI
DARE
AVERE
Azionisti c/sottoscrizione
Capitale sociale
*
Banca X c/c (25% vincolato)
Azionisti c/versamenti richiamati
Azionisti c/sottoscrizione
*
*
Banca X c/c
Azionisti c/versamenti richiamati
*
*
*
*
DATA
DESCRIZIONE OPERAZIONI
-
Azionisti c/sottoscrizione
Versamenti c/aumento capitale
Riserva sovrapprezzo
(riserva rimborso spese/conguaglio utili)
*
Banca X c/c
Azionisti c/sottoscrizione
*
Versamenti c/aumento capitale
Capitale sociale
*
-
DARE
Costituzione
e
versamento
nel c/c
vincolato
AVERE
*
*
*
*
*
Aumento
capitale
sociale
Le obbligazioni sono titoli di credito
che incorporano l’impegno della
società di pagare un interesse e di
restituire, a una data scadenza, la
somma di denaro ricevuta in prestito.
La data della
deliberazione di
emissione e della sua
iscrizione nel Registro
delle Imprese
La società emittente,
con il capitale sociale e
le riserve al momento
dell’emissione
L’ ammontare
complessivo e le
condizioni del prestito
Contenuto
delle
obbligazioni
L’art. 2410 del C.C. stabilisce che se la
legge o lo statuto non dispongono
diversamente, l’emissione:
• non è più deliberata dal’assemblea
straordinaria, ma deliberata dagli
amministratori
• l’emissione deve risultare da un
verbale redatto da un notaio e iscritto.
L’emissione può
essere uguale al
valore nominale
(alla pari)
L’emissione può
essere inferiore al
valore nominale
(sotto la pari)
Limiti:
La società non può
essere obbligazioni per
un valore superiore al
doppio del capitale
sociale + riserve legali +
riserve disponibili
DATA
-
-
-
DATA
-
-
DESCRIZIONE OPERAZIONI
DARE
AVERE
Obbligazionisti c/sottoscrizione
Disaggio su prestiti
Prestiti obbligazionari
*
*
Disaggio su prestiti
Banca X c/c
(Competenze e oneri di emissione)
*
Banca Carige c/c
Obbligazionisti c/sottoscrizione
Interessi su obbligazioni
*
DESCRIZIONE OPERAZIONI
*
*
*
Emissione
prestito
(sotto la
pari)
*
*
DARE
AVERE
Interessi su obbligazioni
Obbligazionisti c/interessi
*
Obbligazionisti c/interessi
Banca X c/c
*
*
*
Pagamento
cedole
Rappresentano una
frazione di un debito
sociale
Sono titoli monetari
Caratteristiche
Possono essere
nominative o al
portatore
Sono titoli a reddito
fisso
Il diritto al
pagamento degli
interessi nella
misura stabilita
dalla società al
momento
dell’emissione del
prestito
Diritti
dell’obbligazionista
Il diritto al
rimborso del
capitale, cioè alla
restituzione della
somma a una
scadenza
determinata o in
seguito a un
sorteggio
Il diritto alla
conversione in
azioni, in base al
rapporto di cambio
indicato nella
deliberazione di
emissione, se si
tratta di
obbligazioni
convertibili.
Si tratta di speciali obbligazioni i cui
possessori, al momento del rimborso della
quota di capitale mutuata alla società,
possono decidere di ricevere azioni al posto di
denaro in base ad un rapporto di cambio
diverso da quello di mercato e stabilito in
precedenza (in genere, più favorevole). Nel
caso si verifichi questa eventualità dovrà
essere deliberato un aumento di capitale
sociale.
4G
Programmatori
A.S. 2011/2012