I° Collocamento
2005
FASCICOLO ILLUSTRATIVO
DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
«Goldman Sachs 2005/2010 “Reload BancoPosta I° collocamento 2005 a 5 anni”
legato all’andamento di quattro Indici azionari internazionali»
Obbligazioni a 5 anni emesse da THE GOLDMAN SACHS
e collocate in esclusiva da Poste Italiane S.p.A.
Collocamento dal 12 gennaio al 12 marzo 2005.
GROUP, INC.
Prima dell’adesione leggere il Prospetto Informativo (in particolare il capitolo “Avvertenze per l’investitore” della Nota Integrativa
al Documento Informativo sull’Emittente) disponibile presso gli Uffici Postali o sul sito www.poste.it.
Prestito Obbligazionario
«Goldman Sachs 2005/2010 “Reload BancoPosta I collocamento 2005 a 5 anni”
legato all’andamento di quattro Indici azionari internazionali»
Codice ISIN: XS0208904796
Al fine di conoscere il rendimento offerto dal presente Prestito Obbligazionario si raccomanda di leggere
attentamente gli Articoli 8 (“Interessi annuali fissi”) e 9 (“Interessi Aggiuntivi Eventuali soggetti al verificarsi dell’Evento Azionario”)
del Regolamento delle Obbligazioni ed il Paragrafo IIId - Esemplificazioni.
Per il significato dei termini riportati in corsivo nel presente Fascicolo Illustrativo si invita a leggere la “Legenda” in calce allo stesso.
I-
INFORMAZIONI SULLA
BANCA EMITTENTE.
1. Denominazione e forma giuridica.
L’emittente è denominato THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.
(di seguito l’“Emittente” o “Goldman Sachs”) ed è stato costituito
ed opera, sotto forma di corporation, ai sensi della General
Corporation Law dello stato del Delaware.
Le azioni dell’Emittente sono quotate presso la New York Stock
Exchange dal maggio 1999.
2. Sede sociale e sede amministrativa.
La sede legale dell’Emittente è ubicata nello stato del Delaware,
c/o CT Corporation System Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.
I principali uffici amministrativi sono situati a 85 Broad Street, New
York, New York 10004, U.S.A.
3. Estremi di iscrizione.
L’Emittente è iscritto presso la segreteria di stato (Secretary of
State) dello stato del Delaware al n. 2923466. L’Emittente non è
iscritto presso il Registro delle Imprese italiano.
4. Ammontare del capitale sociale.
Il capitale sociale dell’Emittente è denominato in dollari statunitensi (USD) e i rendiconti d’esercizio sono predisposti in tale valuta.
Alla data dell’1 ottobre 2004, il numero di azioni ordinarie in circolazione dell’Emittente era pari a n. 484.186.156 azioni ordinarie,
ciascuna con valore nominale pari a USD 0,01.
5. Rating dell’Emittente.
Goldman Sachs ha ottenuto i seguenti rating per il proprio debito
a lungo termine alla data del 27 agosto 2004:
- Moody’s Investors Service: Aa3
- Fitch Ltd.: AA- Standard & Poor’s: A+
6. Indirizzo telematico.
www.gs-reload.com
Per ulteriori informazioni relative all’Emittente, si prega di leggere
il Prospetto Informativo disponibile presso gli Uffici Postali o sul
sito www.poste.it.
II - INFORMAZIONI SUL RESPONSABILE
DEL COLLOCAMENTO.
1. Denominazione e forma giuridica.
Il Responsabile del collocamento è una società per azioni denominata Poste Italiane S.p.A. con codice ABI 07601.
2. Sede legale.
Poste Italiane S.p.A. ha sede legale in Roma, Viale Europa 190 00144, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma
n°97103880585/1996, codice fiscale 97103880585, partita IVA
01114601006.
3. Capitale Sociale e Riserve Legali.
Il capitale sociale risultante dall’ultimo bilancio approvato (31 dicembre
2003) è di Euro 1.306.110.000,00, riserve legali Euro 26.940.380,00 a
seguito della delibera assembleare dell’11 giugno 2004.
4. Indirizzo telematico.
www.poste.it.
5. Conflitto di interesse.
Poste Italiane S.p.A. ha un interesse in conflitto percependo da
“Goldman Sachs” una commissione di collocamento di cui al
Paragrafo IIIc, punto 1 - Valutazione delle componenti del titolo
al 16 dicembre 2004 del presente Fascicolo Illustrativo.
III - INFORMAZIONI SULLE OBBLIGAZIONI.
IIIa - MODALITÀ E CONDIZIONI DI COLLOCAMENTO.
Le prenotazioni per l’acquisto delle obbligazioni «Goldman Sachs
2005/2010 “Reload BancoPosta I collocamento 2005 a 5 anni» legate all’andamento di quattro Indici azionari internazionali" (di seguito
anche le “Obbligazioni” e, ciascuna, l’“Obbligazione”) si potranno effettuare, compilando e firmando la relativa scheda, presso gli sportelli abilitati delle Poste Italiane S.p.A., dal 12 gennaio al 12 marzo 2005 al prezzo di Euro 1.000 per Obbligazione. Le Obbligazioni non sono state e non
saranno registrate negli Stati Uniti e non possono essere offerte o vendute a cittadini o residenti negli Stati Uniti, o a soggetti sottoposti alla
legislazione fiscale statunitense.
Le adesioni potranno altresì essere effettuate per via telematica fino al
3 marzo 2005, compilando la scheda di prenotazione disponibile su
apposita sezione del sito internet di Poste Italiane (www.poste.it); tale
opportunità è riservata ai soli correntisti postali (detentori di deposito titoli presso Poste Italiane S.p.A.) che siano abilitati al servizio BancoPosta
on-line ed alla funzione Prenotazione Titoli. Non potranno in nessun
caso prenotare le Obbligazioni i correntisti postali abilitati al servizio
BancoPosta on-line che siano cittadini o residenti negli Stati Uniti o soggetti passivi di imposta negli Stati Uniti ovvero che, al momento dell’invio della scheda di prenotazione on-line, siano fisicamente presenti negli
Stati Uniti.
Per prenotare le Obbligazioni è necessario essere titolari di un conto corrente BancoPosta, ovvero di un libretto postale nominativo, nonché di un
deposito titoli.
Le prenotazioni, accettate per importi nominali di Euro 1.000 o multipli, saranno soddisfatte nei limiti dei quantitativi disponibili presso Poste Italiane S.p.A.
Le prenotazioni effettuate presso gli Uffici Postali possono essere revocate sottoscrivendo l’apposito modulo disponibile presso gli Uffici
Postali, entro i tre giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione della scheda di prenotazione e, comunque, non oltre la data di
chiusura del periodo di collocamento.
Le prenotazioni effettuate per via telematica possono essere revocate
entro i sette giorni di calendario decorrenti dalla data di effettuazione
della prenotazione.
Al momento della ricezione della prenotazione delle Obbligazioni ed al
fine di garantire la disponibilità dei fondi necessari a tale prenotazione,
Poste Italiane provvede ad apporre sul conto di regolamento relativo un
vincolo di indisponibilità, pari all’importo nominale prenotato, fino alla data
di regolamento della prenotazione. L’importo su cui è apposto il vincolo di
indisponibilità rimane fruttifero fino alla stessa data di regolamento.
Il collocamento sarà chiuso anticipatamente al raggiungimento di un
ammontare pari ad Euro 750 milioni di valore nominale delle Obbligazioni
collocate. Poste Italiane, inoltre, si riserva di chiudere anticipatamente il collocamento (al raggiungimento di un’ammontare pari a 400 milioni di euro di
valore nominale delle Obbligazioni collocate) ovvero di prorogarne il periodo, a suo insindacabile giudizio, non oltre il 17 marzo 2005, mediante avviso effettuato almeno su uno dei principali quotidiani economici nazionali.
Il pagamento delle Obbligazioni sottoscritte dovrà essere effettuato per
valuta 22 marzo 2005. Per ogni prenotazione soddisfatta Poste Italiane
invierà apposita Nota Informativa attestante l’avvenuta assegnazione
delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
Per ulteriori informazioni relative alle modalità di collocamento, si
prega di leggere il Prospetto Informativo disponibile presso gli Uffici
Postali o sul sito www.poste.it.
Procedura di reclamo.
Eventuali reclami riguardanti l’operatività di Poste Italiane S.p.A. nell’attività di collocamento delle Obbligazioni devono essere inviati - in
forma scritta - unicamente a “Poste Italiane S.p.A., Revisione Interna,
Viale Europa 175 - 00144 Roma”, oppure trasmessi, stesso destinatario, a mezzo fax al n. 06 5958 0406. Entro i successivi 90 giorni, in conformità a quanto previsto dalla normativa Consob in materia, l’esito del
reclamo sarà comunicato al cliente per iscritto.
IIIb -
REGOLAMENTO DEL PRESTITO
OBBLIGAZIONARIO.
Il Regolamento del Prestito Obbligazionario qui di seguito riportato è
conforme a quello contenuto nel Prospetto Informativo - Nota
Integrativa, così come integrato dall’avviso integrativo pubblicato in data
5 gennaio 2005 ai sensi dell’Articolo 9 del Regolamento CONSOB n.
11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.
Art. 1 - Importo, tagli e titoli.
Il prestito obbligazionario «Goldman Sachs 2005/2010 “Reload
BancoPosta I collocamento 2005 a 5 anni” legato all’andamento di
quattro Indici azionari internazionali», di valore nominale fino ad Euro
450.000.000 (comprensivo dell’ammontare fino ad un massimo di Euro
50.000.000 a seguito dell’esercizio da parte di Poste Italiane S.p.A., in
data 12 marzo 2005 o prima, di un’opzione per aumentare l’importo
nominale complessivo del prestito obbligazionario offerto) ovvero fino
ad Euro 800.000.000 (comprensivo dell’importo di Euro 50.000.000
che sarà destinato all’assegnazione delle Obbligazioni prenotate prima
della chiusura anticipata dell’Offerta ovvero l’ultimo giorno dell’Offerta
ed eccedenti la quota di Euro 750.000.000) in caso di aumento delle
obbligazioni offerte in sottoscrizione al pubblico deciso concordemente
da The Goldman Sachs Group, Inc. (l’Emittente) e Poste Italiane
S.p.A. entro il 4 marzo 2005 (il Prestito Obbligazionario o il Prestito),
è costituito da un numero massimo di 450.000, ovvero 800.000 in caso
di aumento dell’offerta, obbligazioni del valore nominale di Euro 1.000
cadauna (le Obbligazioni o, in generale, l’Obbligazione) .
1
Art. 2 - Regime di circolazione.
Le Obbligazioni sono emesse al di fuori dei confini della
Repubblica Italiana.
Le Obbligazioni sono titoli al portatore, emessi in forma di, e rappresentati inizialmente da, una obbligazione temporanea globale al portatore,
che potrà essere scambiata, a certe condizioni, con una obbligazione
globale permanente al portatore (insieme con l’obbligazione temporanea
globale al portatore l’Obbligazione Globale) così come descritto in dettaglio nelle disposizioni contenute nei certificati rappresentativi delle
Obbligazioni.
Inoltre, l’obbligazione globale permanente al portatore potrà essere
scambiata, a certe condizioni, con obbligazioni al portatore in forma definitiva (le Obbligazioni Definitive) così come descritto in dettaglio nelle
disposizioni contenute nei certificati rappresentativi delle Obbligazioni.
Le Obbligazioni non possono essere scambiate con titoli nominativi.
Ulteriori dettagli inerenti il meccanismo di scambio saranno contenuti
1L’ammontare
nelle disposizioni contenute nei certificati rappresentativi delle
Obbligazioni. In caso di difformità o incoerenze tra le disposizioni contenute nei certificati rappresentativi delle Obbligazioni da una parte ed
il presente Regolamento e l’accordo di agenzia stipulato in data 26
novembre 1990, come modificato, (l’Accordo di Agenzia) tra
l’Emittente e The Bank of New York (l’Agente per il Pagamento) dall’altra, prevarranno le disposizioni contenute nei certificati rappresentativi delle Obbligazioni. I termini usati nel presente Regolamento non
altrove definiti ma definiti nelle disposizioni contenute nei certificati rappresentativi delle Obbligazioni o nell’Accordo di Agenzia si intendono
definiti nel presente Regolamento come da tali disposizioni.
Fermo restando quanto stabilito qui di seguito, la titolarità giuridica e la
proprietà delle Obbligazioni passeranno con la semplice consegna dei
certificati rappresentativi delle Obbligazioni. L’Emittente e l’Agente per il
Pagamento, come di seguito definito, salvo diversa disposizione normativa di volta in volta applicabile considereranno e tratteranno il portatore di
qualsiasi Obbligazione (indipendentemente dalla circostanza che essa
sia o meno scaduta, o che sia stata effettuata in relazione alla stessa qualsivoglia comunicazione o annotazione inerente la titolarità, smarrimento o
furto) come il proprietario legale della stessa a tutti i fini, salvo quanto disposto in relazione all’Obbligazione Globale dal paragrafo che segue.
Fino a quando le Obbligazioni saranno rappresentate
dall’Obbligazione Globale, che dovrà essere detenuta da un depositario comune di Euroclear Bank S.A./N.V., in qualità di operatore
dell’Euroclear System (Euroclear) e Clearstream Banking, société
anonyme, Lussemburgo (Clearstream, Luxembourg), per conto
di Euroclear e Clearstream, Luxembourg, ogni soggetto (diverso
da Euroclear o Clearstream, Luxembourg) che in quel momento
risulti, secondo le registrazioni di Euroclear o di Clearstream,
Luxembourg, come avente diritto a pagamenti in relazione alle
Obbligazioni (così come risultanti da qualsivoglia certificato o documento emesso da Euroclear o Clearstream, Luxembourg da considerarsi vincolante a tutti gli effetti, salvo in caso di errore manifesto) sarà trattato dall’Emittente e dall’Agente per il Pagamento
come legittimo ed esclusivo titolare dell’importo medesimo.
Le Obbligazioni, fino a quando rappresentate dall’Obbligazione
Globale, saranno, in ogni caso, trasferibili solo in conformità con le
regole e le procedure di Euroclear e Clearstream, Luxembourg al
momento in vigore ed applicabili.
Art. 3 - Prezzo e data di emissione.
Le Obbligazioni sono emesse alla pari, vale a dire al prezzo di Euro
1.000 per ogni Obbligazione di pari valore nominale, in data
22 marzo 2005.
Art. 4 - Durata e godimento.
La durata del Prestito è di cinque anni, a partire dalla data di
emissione, vale a dire dal 22 marzo 2005 (la Data di Emissione)
fino al 22 marzo 2010 (la Data di Rimborso) (incluso).
Art. 5 - Agente per il Calcolo.
L’Agente per il Calcolo per il Prestito Obbligazionario sarà
Goldman Sachs International (l’Agente per il Calcolo).
Art. 6 - Date di Pagamento degli Interessi.
Le Obbligazioni frutteranno interessi annuali fissi (gli Interessi) che comprendono una Cedola a Tasso Fisso (come definita all’Articolo 8) e, subordinatamente al verificarsi dell’Evento Azionario (come definito all’Articolo 9),
una Cedola Aggiuntiva Eventuale (come definita all’Articolo 9) che saranno
corrisposti in data 22 marzo 2006, 22 marzo 2007, 22 marzo 2008, 22
marzo 2009 e 22 marzo 2010 (ciascuna una Data di Pagamento).
Il pagamento degli Interessi maturati dalle Obbligazioni con riferimento a
ciascuna Data di Pagamento includerà gli interessi maturati fino al giorno
precedente tale data. Gli Interessi saranno convenzionalmente calcolati in
base a un anno di 360 giorni costituito da dodici mesi di 30 giorni ciascuno.
Qualora la Data di Pagamento non coincida con un Giorno Lavorativo
Bancario (come di seguito definito), il pagamento verrà effettuato il primo
Giorno Lavorativo Bancario successivo, senza che l’investitore abbia diritto ad interessi aggiuntivi.
Per Giorno Lavorativo Bancario si intende un giorno in cui le banche sono
aperte a Milano e a Londra, e nel quale il Trans European Automated Real
Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System è aperto.
nominale complessivo del Prestito Obbligazionario e il numero delle Obbligazioni saranno comunicati mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale entro 5 giorni dalla chiusura dell’offerta delle Obbligazioni.
Art. 7 - Interessi.
Le Obbligazioni hanno un rendimento fisso, come indicato al successivo Articolo 8, ed un eventuale rendimento aggiuntivo legato
all’andamento di quattro indici azionari internazionali, come indicato al successivo Articolo 9.
Art. 8 - Interessi annuali fissi.
Le Obbligazioni pagheranno una cedola annua lorda a tasso fisso
(la Cedola a Tasso Fisso) pari al 3,00% del valore nominale
dell’Obbligazione in data 22 marzo 2006 e 22 marzo 2007 e pari
allo 0,40% del valore nominale dell’Obbligazione in data 22 marzo
2008, 22 marzo 2009 e 22 marzo 2010.
Cedole a Tasso Fisso
Anni
Cedola a tasso fisso
2006
3,00%
2007
3,00%
2008
0,40%
2009
0,40%
2010
0,40%
La corresponsione delle Cedole a Tasso Fisso è, a differenza di
quanto avviene per gli Interessi di cui al successivo Articolo 9,
indipendente da qualsivoglia evento che interessi gli Indici (come
definiti al successivo Articolo 9).
Art. 9 - Interessi Aggiuntivi Eventuali soggetti
al verificarsi dell’Evento Azionario.
In data 22 marzo 2008, 22 marzo 2009 e 22 marzo 2010, le
Obbligazioni potranno fruttare una cedola aggiuntiva annuale, di importo indicato nelle successive tabelle (la Cedola Aggiuntiva Eventuale)
nel caso in cui si verifichi l’Evento Azionario di seguito definito.
L’Evento Azionario è costituito dal verificarsi, in un Anno di
Riferimento (come di seguito definito) e relativamente a ciascuno
degli indici azionari Dow Jones Euro STOXX 50SM, Standard &
Poor’s 500, Nikkei 225, SMI (gli Indici e, ciascuno separatamente, l’Indice) della seguente condizione:
Spott,i
Spot0,i
≥ 90%
ove:
Spott,i = è la media aritmetica dei Valori di Riferimento (come di
seguito definiti) dell’Indice i-esimo, rilevati in data 3 marzo, 4 marzo,
5 marzo e 6 marzo (ciascuna la Data di Osservazione) del t-esimo
Anno di Riferimento (come di seguito definito);
Spot0,i = è la media aritmetica dei Valori di Riferimento dell’Indice iesimo (come di seguito definito) rilevati in data 22 marzo 2005, 23
marzo 2005, 24 marzo 2005 e 25 marzo 2005 (la Data di
Osservazione Iniziale);
i = l’i-esimo Indice, indicando con i=1 il Dow Jones Euro STOXX
50SM, i=2 lo Standard & Poor’s 500, i=3 il Nikkei 225, i=4 lo SMI;
t = anno 2008, 2009 e 2010 (ciascuno l’Anno di Riferimento).
Per Valore di Riferimento si intende, per ciascuno dei quattro
Indici, il valore di chiusura pubblicato dallo Sponsor (come di seguito definito) alla Data di Osservazione Iniziale e a ciascuna Data di
Osservazione.
Qualora l’Evento Azionario si realizzi in corrispondenza dell’Anno di
Riferimento 2008, in aggiunta alla Cedola a Tasso Fisso pari allo
0,40%, l’Obbligazione corrisponderà per ciascun Anno di Riferimento
(2008, 2009 e 2010) una Cedola Aggiuntiva Eventuale pari al 3,60%
del valore nominale come indicato nella seguente tabella:
Cedole Aggiuntive Eventuali (se l’Evento Azionario si verifica
nell’Anno di Riferimento 2008):
Anni
Cedola Aggiuntiva Eventuale
2006
2007
2008
2009
2010
0
0
3,60%
3,60%
3,60%
Qualora l’Evento Azionario si realizzi in corrispondenza dell’Anno di
Riferimento 2008, l’Obbligazione si trasforma, dunque, in una obbliga-
zione a tasso fisso che corrisponde un interesse fisso complessivo
annuo pari al 4,00% (comprensivo della Cedola a Tasso Fisso dello
0,40% e della Cedola Aggiuntiva Eventuale del 3,60%) per ciascuno
degli Anni di Riferimento 2008, 2009 e 2010. In caso l’Evento Azionario
si verifichi nell’Anno di Riferimento 2008, non si rende più necessaria
la verifica dell’Evento Azionario negli Anni di Riferimento successivi.
Nel caso in cui, al contrario, l’Evento Azionario non si dovesse verificare in corrispondenza dell’Anno di Riferimento 2008,
l’Obbligazione corrisponderà, per l’Anno di Riferimento 2008, solo la
Cedola a Tasso Fisso dello 0,40%. In tale caso, si procederà alla
verifica dell’Evento Azionario in corrispondenza dell’Anno di
Riferimento 2009.
Qualora l’Evento Azionario si realizzi in corrispondenza dell’Anno di
Riferimento 2009, l’Obbligazione corrisponderà per l’Anno di
Riferimento 2009 una Cedola Aggiuntiva Eventuale pari al 7,40% e
per l’Anno di Riferimento 2010 una Cedola Aggiuntiva Eventuale
pari al 3,60% del valore nominale in aggiunta alla Cedola a Tasso
Fisso dello 0,40%, come indicato nella seguente tabella.
Cedole Aggiuntive Eventuali (se l’Evento Azionario si verifica
nell’Anno di Riferimento 2009):
Anni
Cedola Aggiuntiva Eventuale
2006
2007
2008
2009
2010
0
0
0
7,40%
3,60%
Qualora l’Evento Azionario si realizzi in corrispondenza dell’Anno di
Riferimento 2009, l’Obbligazione si trasforma in una obbligazione a
tasso fisso che corrisponde un interesse fisso complessivo annuo pari
al 7,80% (comprensivo della Cedola a Tasso Fisso dello 0,40% e della
Cedola Aggiuntiva Eventuale del 7,40%) per l’Anno di Riferimento
2009 e un interesse fisso complessivo annuo pari al 4,00% (comprensivo della Cedola a Tasso Fisso dello 0,40% e della Cedola
Aggiuntiva Eventuale del 3,60%) per l’Anno di Riferimento 2010. Nel
caso in cui l’Evento Azionario si verifichi nell’Anno di Riferimento 2009,
non si rende più necessaria la verifica dell’Evento Azionario nell’Anno
di Riferimento successivo.
Nel caso in cui, al contrario, l’Evento Azionario non si dovesse verificare in corrispondenza dell’Anno di Riferimento 2009, l’Obbligazione corrisponderà, per l’Anno di Riferimento 2009, soltanto la Cedola a Tasso
Fisso dello 0,40%. In tale secondo caso, si procederà alla verifica
dell’Evento Azionario in corrispondenza dell’Anno di Riferimento 2010.
Qualora l’Evento Azionario si realizzi in corrispondenza dell’Anno di
Riferimento 2010, l’Obbligazione corrisponderà per tale Anno di
Riferimento una Cedola Aggiuntiva Eventuale pari all’11,30% del valore nominale in aggiunta alla Cedola a Tasso Fisso dello 0,40%, come
indicato nella seguente tabella:
Cedole Aggiuntive Eventuali (se l’Evento Azionario si verifica
nell’Anno di Riferimento 2010):
Anni
Cedola Aggiuntiva Eventuale
2006
0
2007
0
2008
0
2009
0
2010
11,30%
Nel caso in cui, al contrario, l’Evento Azionario non si dovesse verificare in corrispondenza dell’Anno di Riferimento 2010, l’Obbligazione
pagherà soltanto la Cedola a Tasso Fisso pari allo 0,40% del valore
nominale, come indicato nella seguente tabella.
Cedole Aggiuntive Eventuali (se l’Evento Azionario non si verifica):
Anni
Cedola Aggiuntiva Eventuale
2006
2007
2008
2009
2010
0
0
0
0
0
Qualora una Data di Osservazione Iniziale relativa ad un determinato Indice non coincida con un Giorno di Negoziazione (come di
seguito definito) per quell’Indice (Data di Osservazione Iniziale
Differita), detta Data di Osservazione Iniziale Differita si intenderà
posticipata con riferimento a tale Indice al primo Giorno di
Negoziazione immediatamente successivo a tale data che non sia
già una Data di Osservazione Iniziale con riferimento a tale Indice.
In ogni caso, nessuna Data di Osservazione Iniziale per alcuno degli
Indici potrà essere posticipata oltre il 6 aprile 2005 (incluso). Qualora
una Data di Osservazione per un Indice non coincida con un Giorno
di Negoziazione (come di seguito definito) per quell’Indice (Data di
Osservazione da Differire), detta Data di Osservazione da Differire
si intenderà posticipata per quell’Indice al primo Giorno di
Negoziazione immediatamente successivo a tale data che non sia
già una Data di Osservazione con riferimento a tale Indice. In ogni
caso, nessuna Data di Osservazione, per ciascun Indice, potrà
essere posticipata oltre il 19 marzo (incluso) del relativo Anno di
Riferimento. Se una Data di Osservazione Iniziale o una Data di
Osservazione è differita consecutivamente al 6 aprile 2005 nel caso
di una Data di Osservazione Iniziale o al 19 marzo del relativo Anno
di Riferimento nel caso di una Data di Osservazione, l’Agente per il
Calcolo determinerà il Valore di Riferimento del relativo Indice a tale
data a sua insindacabile discrezione utilizzando una metodologia
coerente con quella descritta nel successivo Articolo 11.
Per Giorno di Negoziazione si intende un giorno in cui ciascuno
Sponsor (come di seguito definito) calcola e pubblica il Valore di
Riferimento del relativo Indice (oppure lo avrebbe calcolato e pubblicato se non si fosse verificato un Evento di Turbativa del Mercato,
come di seguito disciplinato).
Per Sponsor si intende:
- con riferimento al Dow Jones Euro STOXX 50SM Index (ad oggi rilevabile sul circuito Bloomberg con il codice "SX5E Index" e sul circuito Reuters con il codice ".STOXX50E"): STOXX Limited;
- con riferimento allo Standard & Poor’s 500 (ad oggi rilevabile sul
circuito Bloomberg con il codice "SPX Index" e sul circuito Reuters
con il codice ".SPX"): la Standard & Poor’s Corporation, una divisione di McGraw-Hill, Inc.;
- con riferimento al Nikkei 225 (ad oggi rilevabile sul circuito
Bloomberg con il codice "NKY Index" e sul circuito Reuters con il
codice ".N225"): Nihon Keizai Shimbun, Inc.;
- con riferimento allo SMI (ad oggi rilevabile sul circuito Bloomberg
con il codice "SMI Index" e sul circuito Reuters con il codice
".SSMI"): Schweizer Börse SWX (Swiss Exchange).
I valori degli Indici sono ad oggi reperibili anche sul quotidiano "Il
Sole 24 Ore". Gli Sponsor non danno alcuna garanzia in merito
all’accuratezza e completezza dell’Indice che pubblicano e non sono
responsabili per eventuali errori, omissioni del rispettivo Indice e dei
dati in esso inclusi né sono responsabili per eventuali interruzioni
nella pubblicazione dell’Indice. Gli Sponsor non hanno alcuna obbligazione e non assumono alcuna responsabilità nei confronti dei sottoscrittori e successivi acquirenti delle Obbligazioni (i portatori delle
Obbligazioni) o di qualsiasi altro terzo per quanto riguarda le
Obbligazioni e per qualsiasi danno diretto o indiretto che i portatori
delle Obbligazioni od altri terzi possano subire. L’utilizzo degli Indici
da parte dell’Agente per il Calcolo non costituisce in alcun modo una
garanzia da parte dei relativi Sponsor della commerciabilità e della
redditività delle Obbligazioni, e non costituisce una sollecitazione
all’investimento nelle Obbligazioni da parte dei relativi Sponsor.
Art. 10 - Modalità di pagamento.
(a) Fino a quando le Obbligazioni saranno rappresentate
dall’Obbligazione Globale, il pagamento degli Interessi ed il rimborso del capitale saranno corrisposti dall’Emittente (fermo restando quanto stabilito di seguito) solo dietro presentazione o consegna delle cedole o della Obbligazione Globale, a seconda dei casi,
presso l’ufficio specificato dell’Agente per il Pagamento (come in
seguito definito) al di fuori degli Stati Uniti d’America. L’Agente per
2
il Pagamento provvederà ad annotare il pagamento
sull’Obbligazione Globale, a tal fine presentata o consegnata, distinguendo di volta in volta se questo sia stato corrisposto a titolo di
capitale o a titolo di interessi, e tale annotazione rappresenterà
prova inconfutabile dell’avvenuto pagamento cui essa si riferisce.
(b) Ciascun pagamento dovuto mentre le Obbligazioni sono rappresentate dall’Obbligazione Globale in forma temporanea potrà essere effettuato soltanto previa presentazione della certificazione nella
forma richiesta ai sensi dell’Accordo di Agenzia per tale fine, che
attesti che il titolare o i titolari delle Obbligazioni (i) non siano United
States Persons; (ii) non siano controllate straniere di una istituzione finanziaria statunitense che acquista per proprio conto o per
rivendere, o non siano United States Persons che hanno acquistato le Obbligazioni attraverso una di queste istituzioni finanziarie e
che detengono le Obbligazioni per il tramite di tale istituzione finanziaria alla data di certificazione. In questi casi, l’istituzione finanziaria deve fornire una certificazione all’Emittente o al collocatore delle
Obbligazioni che le ha venduto le stesse che specifichi che tale istituzione finanziaria si impegna ad adempiere ai requisiti della
Sezione 165(j)(3) (A), (B), o (C) dell’Internal Revenue Code del
1986, come modificato successivamente e dei relativi regolamenti
dello United States Treasury; o (iii) sono istituzioni finanziarie che
detengono con lo scopo di rivendere durante il periodo in cui si
applicano le restrizioni così come definito nei regolamenti dello
United States Treasury alle Sezioni 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7); fermo
restando che un’istituzione finanziaria del tipo descritto nella clausola (iii) che precede (che sia ricompresa o meno nei tipi descritti
nelle precedenti clausole (i) e (ii)) deve certificare che non ha acquistato le Obbligazioni con la finalità di rivenderle direttamente o indirettamente a una United States Person o ad una persona all’interno degli Stati Uniti o dei relativi possedimenti.2
(c) Il pagamento degli Interessi ed il rimborso del capitale per le
Obbligazioni Definitive saranno corrisposti (fermo restando quanto stabilito di seguito) solo dietro presentazione o consegna delle
cedole o delle Obbligazioni Definitive, a seconda dei casi, presso
l’ufficio specificato dell’Agente per il Pagamento al di fuori degli
Stati Uniti d’America. Ciascuna Obbligazione Definitiva deve
essere presentata per il pagamento unitamente a tutte le cedole
non scadute pertinenti alla stessa; l’ammontare delle cedole non
scadute e non presentate per il pagamento verrà corrispondentemente detratto dalla somma dovuta per il pagamento.
(d) Ciascun portatore dell’Obbligazione Globale ovvero delle
Obbligazioni Definitive, a seconda dei casi, è l’unico soggetto
legittimato a ricevere il pagamento relativo alle proprie
Obbligazioni e l’Emittente sarà liberato esclusivamente con riferimento alle somme corrisposte a, ovvero dietro ordine di, tale
soggetto. Fin tanto che le Obbligazioni saranno rappresentate
dall’Obbligazione Globale, ogni soggetto, che secondo le registrazioni di Euroclear o Clearstream, Luxembourg risulti sottoscrittore di un particolare ammontare nominale rappresentato
dall’Obbligazione Globale, deve rivolgersi esclusivamente al
depositario comune di Euroclear o Clearstream, Luxembourg,
ed ai loro partecipanti, diretti o indiretti, mediante i quali il sottoscrittore gestisce il proprio interesse nell’Obbligazione Globale,
al fine di ottenere il versamento della quota di propria pertinenza degli Interessi che l’Emittente ha pagato al, ovvero dietro ordine del, portatore dell’Obbligazione Globale. Nessuna persona
diversa dal portatore dell’Obbligazione Globale avrà alcuna pretesa nei confronti dell’Emittente in relazione a qualsiasi pagamento dovuto sull’Obbligazione Globale.
Art. 11 - Eventi di turbativa del mercato.
Qualora si verifichi o permanga un Evento di Turbativa del Mercato
(come di seguito definito) con riferimento ad un Indice (l’Indice
Condizionato) in occasione di una Data di Osservazione Iniziale o
di una Data di Osservazione (ciascuna tale Data di Osservazione
Iniziale o Data di Osservazione di seguito anche definita Data di
Osservazione Originaria), detta Data di Osservazione Originaria si
L’espressione United States Person utilizzata in questo Articolo 10 comprende (1) ogni cittadino o residente degli Stati Uniti, (2) una società o partnership, compresa ogni entità
considerata analoga a una società o ad una partnership ai fini delle normative federali statunitensi in materia di tassazione sul reddito, che sia costituita o organizzata secondo le
leggi degli Stati Uniti, di ciascuno stato degli Stati Uniti o del Distretto di Columbia, (3) un patrimonio i cui redditi siano assoggettati alle normative fiscali federali degli Stati Uniti in
materia di tassazione sul reddito senza considerazione rispetto alla fonte di provenienza; o (4) un trust se un tribunale degli Stati Uniti è autorizzato a esercitare la supervisione
primaria dell’amministrazione del suddetto trust o se una o più United States Person ha l’autorità di controllare tutte le decisioni sostanziali del trust stesso.
intenderà differita in relazione a quell’Indice al primo Giorno di
Negoziazione immediatamente successivo nel quale non si verifichi
o non si protragga un Evento di Turbativa del Mercato e che non sia
già una Data di Osservazione Iniziale o una Data di Osservazione,
a seconda dei casi, con riferimento a tale Indice. Ad ogni modo, nessuna Data di Osservazione Originaria potrà essere posticipata per
più di 8 Giorni di Negoziazione e comunque in nessun caso oltre il 6
aprile 2005 (incluso), per una Data di Osservazione Iniziale, ed oltre
il 19 marzo (incluso) del rispettivo Anno di Riferimento, per una Data
di Osservazione. Qualora una Data di Osservazione Originaria sia
differita consecutivamente per oltre 8 Giorni di Negoziazione oltre il
6 aprile 2005 (incluso), per quanto riguarda una Data di
Osservazione Iniziale, ed oltre il 19 marzo (incluso) del rispettivo
Anno di Riferimento, per quanto riguarda una Data di Osservazione,
tali giorni saranno comunque considerati rispettivamente “Data di
Osservazione Iniziale” e “Data di Osservazione” (Data di
Osservazione Differita). In tal caso l’Agente per il Calcolo in relazione all’Indice Condizionato, determinerà il Valore di Riferimento di
tale Indice alla Data di Osservazione Differita, a sua insindacabile
discrezione, applicando la formula e il metodo di calcolo in vigore
prima del verificarsi dell’Evento di Turbativa del Mercato e utilizzando i prezzi o le quotazioni di ciascuna Azione (come in seguito definita) componente l’Indice al momento della chiusura dell’Indice alla
Data di Osservazione Differita (o, se un evento che ha causato il
verificarsi dell’Evento di Turbativa del Mercato si è verificato con riferimento a una o più Azioni componenti l’Indice in tale data, valutando in buona fede il valore di tali Azioni al momento della chiusura di
tale Indice alla Data di Osservazione Differita).
Per Evento di Turbativa del Mercato s’intende:
il verificarsi, con riferimento a uno o più dei titoli compresi nell’Indice
(le Azioni o i Titoli dell’Indice), di uno dei seguenti eventi nella
relativa borsa:
(a)una sospensione, assenza o materiale limitazione delle negoziazioni di Titoli dell’Indice che costituiscono il 20% o più in
termini di ponderazione dell’Indice nei rispettivi mercati primari, e in ogni caso per più di due ore di negoziazione o durante
l’ultima ora di negoziazioni antecedente la chiusura delle
negoziazioni su quel mercato, come determinata dall’Agente
per il Calcolo a sua insindacabile discrezione;
(b)una sospensione, assenza o materiale limitazione delle negoziazioni in opzioni o contratti futures relativi all’Indice o a Titoli
dell’Indice che costituiscono il 20% o più, in termini di ponderazione, dell’Indice, se disponibili nei rispettivi mercati primari
per tali contratti, e in ogni caso per più di due ore di negoziazione o durante l’ultima ora di negoziazioni antecedente la
chiusura delle negoziazioni su quel mercato, come determinata dall’Agente per il Calcolo a sua insindacabile discrezione;
(c) ogni evento che turba o danneggia la capacità dei soggetti che
generalmente partecipano al mercato di effettuare transazioni
o di ottenere prezzi di mercato relativamente a Titoli dell’Indice
che costituiscono, in termini di ponderazione, il 20% o più
dell’Indice, o opzioni o contratti futures relativi all’Indice o a
Titoli dell’Indice che costituiscono il 20% o più, in termini di
ponderazione, dell’Indice come determinati dall’Agente per il
Calcolo a sua insindacabile discrezione; o
(d)la chiusura anticipata in un qualsiasi giorno lavorativo di una
borsa ove siano quotati Titoli dell’Indice che costituiscono il
20% o più del valore dell’Indice prima del regolare orario di
chiusura di tale borsa, a meno che tale chiusura anticipata sia
annunciata da tale borsa almeno un’ora prima dell’evento che
si verifica per primo tra (1) l’effettivo orario di chiusura per le
sessioni regolari di negoziazione su tale borsa in tale giorno
lavorativo e (2) la scadenza del termine per la presentazione
nel sistema della borsa di ordini da eseguire su tale borsa alla
chiusura del giorno lavorativo,
e, in ciascuna delle situazioni elencate alle lettere (a), (b), (c) o (d),
l’Agente per il Calcolo abbia determinato a sua insindacabile discrezione che l’evento potrebbe interferire materialmente con la capacità da parte dell’Emittente ovvero di sue controllate ovvero di soggetti
che si trovino in una situazione similare di liberarsi totalmente o di
una parte sostanziale della copertura effettuata o che potrebbe
essere effettuata con riferimento a questa Azione.
Una decisione di interrompere in maniera permanente la negoziazione delle opzioni o dei contratti futures relativi all’Indice o a qualsiasi dei
Titoli dell’Indice non costituisce un Evento di Turbativa del Mercato.
Una assenza di negoziazioni nel mercato primario dei titoli in cui un
Titolo dell’Indice, o su cui opzioni o contratti futures relativi all’Indice o
ad un Titolo dell’Indice sono negoziati non include i tempi in cui tale
mercato è chiuso alle negoziazioni per circostanze ordinarie.
Una sospensione o limitazione alle negoziazioni di un Indice o di
opzioni o contratti futures relativi all’Indice o ai Titoli dell’Indice, se
disponibili, sul mercato primario per tale Titolo dell’Indice o tali contratti, in virtù di:
(i) una variazione di prezzo in eccedenza rispetto ai limiti stabiliti dal mercato,
(ii) uno sbilanciamento di ordini relativi a quel Titolo dell’Indice
o ai suddetti contratti, o
(iii) una disparità nei prezzi di offerta e di domanda relativi al
Titolo dell’Indice o ai suddetti contratti,
costituirà una sospensione o materiale limitazione alle negoziazioni in
quel Titolo dell’Indice o ai suddetti contratti in tale mercato primario.
Per borsa s’intende, in relazione a ciascun Indice, ogni borsa,
come individuata nel corso del tempo dal relativo Sponsor, in cui
le azioni componenti l’Indice sono principalmente negoziate.
Art. 12 - Altri eventi inerenti gli Indici.
Qualora, ad una delle Date di Osservazione:
a) uno o più degli Indici (i) non venga calcolato o pubblicato dal
relativo Sponsor, ma sia calcolato e pubblicato da un altro ente
che sostituisce lo Sponsor (il Sostituto dello Sponsor) approvato dall’Agente per il Calcolo; o (ii) venga sostituito da un altro
Indice (l’Indice Successore) che, secondo la valutazione
dell’Agente per il Calcolo, applichi la stessa formula e lo stesso
metodo precedentemente utilizzato per il calcolo dell’Indice; gli
Interessi saranno calcolati sulla base, rispettivamente, nel caso
(i), dell’Indice così calcolato e pubblicato dal Sostituto dello
Sponsor o, nel caso (ii), dell’Indice Successore;
b) (i) la formula o il metodo di calcolo di uno o più Indici siano stati
oggetto di modifiche sostanziali o uno o più degli Indici sia stato
oggetto di cambiamenti sostanziali in qualsiasi altro modo
(diversi dalle modifiche previste nella suddetta formula o metodo per calcolare l’Indice nel caso di cambiamenti degli strumenti finanziari o delle ponderazioni degli strumenti finanziari
costituenti l’Indice o nel caso di altri eventi di routine) da parte
del relativo Sponsor; (ii) uno o più Indici vengano cancellati e
non esistano Indici Successori o (iii) né lo Sponsor né il
Sostituto dello Sponsor calcolino e pubblichino il valore
dell’Indice; l’Agente per il Calcolo calcolerà l’interesse determinando così il valore di quel determinato Indice, sulla base della
formula e del metodo di calcolo usato alla data più recente
prima dei cambiamenti o del mancato calcolo e pubblicazione
dell’Indice, ma usando esclusivamente le Azioni che erano
incluse nel determinato Indice prima dei detti cambiamenti.
Qualora il valore di chiusura di uno o più Indici utilizzati dall’Agente
per il Calcolo ai fini della determinazione degli Interessi venga modificato e le correzioni siano pubblicate dallo Sponsor o da un Sostituto
dello Sponsor, l’Agente per il Calcolo calcolerà o calcolerà nuovamente gli Interessi facendo riferimento al modificato livello dell’Indice.
L’Agente per il Calcolo non terrà conto di eventuali correzioni pubblicate dallo Sponsor, o da un Sostituto dello Sponsor, posteriormente
al 6 aprile 2005 in relazione alle Date di Osservazione Iniziale e al 19
marzo di ogni Anno di Riferimento in relazione alle Date di
Osservazione.
Art. 13 - Rimborso del prestito.
Il Prestito Obbligazionario sarà rimborsato alla pari, in un’unica soluzione, alla Data di Rimborso.
Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla Data di Rimborso.
Qualora la Data di Rimborso del capitale non coincida con un Giorno
Lavorativo Bancario le Obbligazioni saranno rimborsate il Giorno
Lavorativo Bancario immediatamente successivo senza che ciò dia
luogo ad interessi aggiuntivi.
Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato del Prestito
Obbligazionario da parte dell’Emittente.
Art. 14 - Termini di prescrizione.
I diritti dei portatori delle Obbligazioni si prescrivono, per quanto concerne gli Interessi, decorsi 5 anni dalla Data di Pagamento e, per
quanto concerne il rimborso del capitale, decorsi 10 anni dalla Data
di Scadenza.
Art. 15 - Servizio del prestito.
Il pagamento degli Interessi e il rimborso del capitale delle
Obbligazioni avranno luogo per il tramite di Euroclear e Clearstream,
Luxembourg fino a quando le Obbligazioni saranno rappresentate in
forma di Obbligazione Globale, e saranno effettuati mediante accredito o bonifico su un conto denominato in Euro (o qualsiasi altro conto
sul quale importi in Euro possano essere accreditati o trasferiti) indicato da ciascun sottoscrittore di un particolare ammontare nominale
rappresentato dall’Obbligazione Globale.
Nel caso in cui il pagamento degli Interessi e il rimborso delle
Obbligazioni riguardi le Obbligazioni Definitive, tali pagamenti avranno
luogo per il tramite dell’Agente per il Pagamento e saranno effettuati
mediante accredito o bonifico su un conto denominato in Euro (o qualsiasi altro conto sul quale importi in Euro possano essere accreditati o
trasferiti) indicato da ciascun sottoscrittore delle Obbligazioni.
I pagamenti di cui sopra saranno soggetti, in tutti i casi, alla normativa fiscale o alle altre leggi e regolamenti applicabili agli stessi, ferme
restando le disposizioni di cui all’Articolo 17 che segue.
Art. 16 - Quotazione.
L’Emittente, non appena assolte le formalità previste dalla normativa
vigente, richiederà a Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione alla quotazione ufficiale del Prestito Obbligazionario sul Mercato Telematico
delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (MOT) o in un altro mercato
regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Art. 17 - Agente per il Pagamento.
Ai fini del presente Regolamento e dei pagamenti dovuti ai portatori
delle Obbligazioni, per Agente per il Pagamento si intende The Bank
of New York, con sede in 48th Floor, One Canada Square, Londra
E14 5AL, Regno Unito che agirà anche in qualità di depositario
comune per conto di Euroclear e Clearstream, Luxembourg.
L’Emittente farà in modo che, per tutta la durata del Prestito
Obbligazionario, vi sia un soggetto autorizzato che agisca in qualità
di Agente per il Pagamento. L’Agente per il Pagamento dovrà avere
almeno un ufficio o un’agenzia in Europa, presso cui le Obbligazioni
possano essere presentate o consegnate per ricevere i pagamenti e
dove le notifiche o le richieste inerenti le presenti Obbligazioni possano essere effettuate. L’Emittente potrà in qualsiasi momento revocare la nomina dell’Agente per il Pagamento. Né le dimissioni, né la
revoca dell’Agente per il Pagamento avranno effetto (ad eccezione
del caso di insolvenza, nel qual caso la revoca sarà efficace con effetto immediato) fino a quando non sarà nominato un successore.
Art. 18 - Regime fiscale.
L’Emittente dedurrà o tratterrà dai pagamenti descritti nel precedente Articolo 15 ogni ammontare che sia necessario dedurre o trattenere ai sensi delle leggi o dei regolamenti applicabili in materia fiscale
e, pertanto, non corrisponderà ai portatori delle Obbligazioni alcun
ammontare aggiuntivo che possa rendersi necessario per assicurare
che tali pagamenti non siano inferiori alle somme dovute ed esigibili
in forza del presente Regolamento prima che tali deduzioni o trattenute siano effettuate.
• Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni
è applicabile - nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto
Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato - l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella
misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base
all’articolo 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come
successivamente modificato ed integrato (TUIR).
• Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di
imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso
ovvero rimborso delle Obbligazioni (articolo 67 del TUIR come successivamente modificato ed integrato) sono soggette ad imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’articolo 68 del TUIR come successivamente modificato ed
integrato e secondo le disposizioni di cui all’articolo 5 e dei regimi
opzionali di cui all’articolo 6 (risparmio amministrato) e all’articolo 7
(risparmio gestito) del Decreto Legislativo 461/97.
Art. 19 - Eventi di Inadempimento.
Nel caso in cui si verifichi:
a) un inadempimento all’obbligo di rimborsare il capitale delle
Obbligazioni quando dovuto; ovvero
b) un inadempimento all’obbligo di pagare gli interessi maturati
sulle Obbligazioni per un periodo di 30 giorni successivi alla
rilevante Data di Pagamento; ovvero
c) un inadempimento di una prestazione a carico dell’Emittente o
una violazione di ogni altro impegno o accordo contenuto nei
certificati rappresentativi delle Obbligazioni ovvero nell’Accordo
di Agenzia, che si protragga per un periodo di 60 giorni successivi alla data in cui i portatori delle Obbligazioni che rappresentino almeno il 10% dell’importo nominale delle Obbligazioni
in quel momento non rimborsato abbiano inviato all’Emittente e
all’Agente per il Pagamento una diffida scritta ad adempiere,
intimante all’Emittente di rimediare a tale inadempimento o violazione e contenente la dicitura "Comunicazione di
Inadempimento"; ovvero
d) l’emanazione, da parte di un tribunale competente, di (i) un
decreto ovvero un’ingiunzione nei confronti dell’Emittente in un
procedimento involontario ai sensi della disciplina del diritto statunitense applicabile, federale o statale, in materia di fallimento,
insolvenza, riorganizzazione o simile ovvero (ii) un decreto
ovvero un ordine che dichiari l’Emittente insolvente o in fallimento, ovvero approvi come validamente presentata una richiesta di riorganizzazione, accordo o concordato preventivo presentato dall’Emittente o nei confronti dell’Emittente ai sensi del
diritto statunitense applicabile, federale o statale, ovvero che
nomini un custode, un commissario liquidatore, un assegnatario, un trustee o altri simili ufficiali giudiziari nei confronti
dell’Emittente o di una porzione sostanziale delle sue proprietà,
ovvero che ordini la liquidazione o lo scioglimento dell’Emittente,
e uno di tali eventuali decreti o ordini sia rimasto valido ed efficace per un periodo di 60 giorni consecutivi; ovvero
e) l’instaurazione da parte dell’Emittente di una procedura volontaria di liquidazione ai sensi della disciplina del diritto statunitense
applicabile, federale o statale, in materia di fallimento, insolvenza, riorganizzazione o simile ovvero qualunque altra procedura
finalizzata alla dichiarazione di insolvenza o fallimento, ovvero il
consenso dell’Emittente all’emanazione di un decreto o di un’ingiunzione nei confronti dell’Emittente nell’ambito di una procedura involontaria ai sensi della disciplina del diritto statunitense applicabile, federale o statale, in materia di fallimento, insolvenza, riorganizzazione o simile ovvero all’instaurazione di una procedura di
insolvenza o di fallimento nei confronti dell’Emittente, ovvero la
presentazione da parte dell’Emittente di una richiesta, risposta o
consenso per procedere ad una riorganizzazione o per essere
ammesso ai benefici di una procedura ai sensi di tale disciplina
del diritto statunitense applicabile, federale o statale, ovvero il consenso da parte dell’Emittente al deposito di una simile richiesta o
alla nomina o al subentro di un commissario liquidatore, assegnatario, trustee o altri simili ufficiali giudiziari nei confronti
dell’Emittente o di una parte sostanziale delle sue proprietà, ovvero la cessione dei propri beni ai creditori, ovvero una iniziativa
dell’Emittente che agevoli una qualunque tra le azioni elencate;
ciascun portatore delle Obbligazioni potrà, a propria discrezione,
dichiarare che l’importo nominale delle Obbligazioni sia immediatamente dovuto ed esigibile inviando una comunicazione scritta
all’Emittente e all’Agente per il Pagamento presso le rispettive sedi
sociali e, salvo che l’Emittente non abbia rimediato agli eventuali inadempimenti prima della ricezione di tale comunicazione scritta, l’importo nominale delle Obbligazioni diverrà e sarà immediatamente
dovuto ed esigibile.
Art. 20 - Clausola di Negative Pledge.
L’Emittente non creerà, assumerà, incorrerà o garantirà alcun debito
per prestiti garantiti da pegno, vincolo o altre simili garanzie (ad eccezione delle Garanzie Permesse come in seguito definite) a valere
sulle partecipazioni azionarie dell’Emittente o di una Società
Controllata aventi diritti di voto o di partecipazione agli utili in
Goldman, Sachs & Co. (GS&Co.), una partnership dello stato di New
York, o in ogni altra entità che sia una Società Controllata e che succeda a GS&Co. a seguito di un’operazione di fusione, consolidamento o cessione di tutte o sostanzialmente tutte le attività di
GS&Co., ma solo fino a quando tale Entità continui ad essere una
Società Controllata ed un successore di GS&Co. (ovvero in qualunque Società Controllata che sia titolare di partecipazioni azionarie in
GS&Co., direttamente o indirettamente), salvo che l’Emittente non
garantisca le Obbligazioni con lo stesso ordine di priorità di (ovvero,
a discrezione dell’Emittente, con privilegio avente precedenza rispetto a) tale debito garantito.
Il termine Garanzie Permesse include ogni pegno, privilegio e altra
garanzia che il consiglio di amministrazione dell’Emittente (o un qualunque comitato appositamente delegato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente) decida che non diminuisca o limiti sostanzialmente il valore o il controllo, alla data di una simile determinazione,
delle partecipazioni azionarie detenute dall’Emittente o da una
Società Controllata aventi diritti di voto o di partecipazione agli utili in
GS&Co. (ovvero in qualunque Società Controllata che detenga simili partecipazioni in GS&Co., direttamente o indirettamente).
Il termine Società Controllata include qualunque entità in cui
l’Emittente ovvero uno o più altre Società Controllate detenga, direttamente o indirettamente, alla data della determinazione sopra indicata, la maggioranza dei diritti di voto relativi alla totalità delle partecipazioni azionarie in circolazione. A tale fine, diritto di voto significa il diritto a votare per l’elezione ordinaria degli amministratori (ovvero, nel caso in cui l’Entità non sia una società di capitali, la nomina o
l’approvazione della nomina di soggetti aventi una simile qualifica)
sia in ogni circostanza sia anche solo fino a quando nessuna classe
privilegiata abbia un simile diritto di voto per particolari motivi.
Entità significa ogni persona fisica, società di capitali, joint venture,
trust, associazione non riconosciuta o governo o qualunque agenzia
governativa o ente locale.
Art. 21 - Impegni dell’Emittente.
L’Emittente si impegna nei confronti dei portatori delle Obbligazioni a non
fondersi, anche per incorporazione, con nessuna altra Entità o a non
cedere, trasferire o affittare la sostanziale totalità delle proprie attività e
proprietà a nessuna altra Entità, e a non consentire a nessuna altra
Entità di fondersi, anche per incorporazione, con l’Emittente salvo che:
(i) nel caso in cui l’Emittente si fonda, anche per incorporazione, con
un’altra Entità o ceda, trasferisca o affitti la sostanziale totalità delle
proprie attività e proprietà ad un’altra Entità, l’Entità risultante dall’operazione di fusione, anche per incorporazione, ovvero l’acquirente, il
conferitario o l’affittuario della sostanziale totalità delle attività e proprietà dell’Emittente sia una società di capitali o di persone o un trust
validamente costituito ed operante in base alle leggi statunitensi o di
altri Paesi che si assuma espressamente, tramite una modifica
all’Accordo di Agenzia, eseguita e consegnata all’Agente per il
Pagamento, secondo modalità soddisfacenti per lo stesso Agente per
il Pagamento, l’obbligo di pagare gli Interessi e di rimborsare il capitale delle Obbligazioni puntualmente alle date prestabilite e l’adempimento e l’osservanza di ogni altro impegno assunto in base al presente Regolamento dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni;
(ii) immediatamente dopo aver perfezionato una tale operazione
e aver considerato ogni debito che diventi un’obbligazione
dell’Emittente o di una Società Controllata per effetto di tale operazione come se fosse stata contratta dall’Emittente o da tale
Società Controllata, non si verifichi un inadempimento (come definito all’Articolo 19) e non si verifichi e perduri un evento che, a
seguito di notifica o del decorso del tempo o in entrambi i casi,
costituisca un inadempimento;
(iii) nel caso in cui, a seguito del perfezionamento di tale operazione
di fusione, anche per incorporazione, o di tale cessione, trasferimento o affitto, le proprietà o le attività dell’Emittente diventino oggetto di
pegno, vincolo o altra forma di garanzia, che non sia una Garanzia
Permessa ai sensi dell’Articolo 20, l’Emittente, ovvero l’Entità risultante dall’operazione di fusione, anche per incorporazione, a seconda dei
casi, abbia adottato tutte le misure necessarie a garantire le
Obbligazioni con lo stesso ordine di priorità di (ovvero con privilegio avente precedenza rispetto a) tutto il debito così garantito; e
(iv) l’Emittente abbia consegnato all’Agente per il Pagamento un
certificato debitamente sottoscritto da un rappresentante autorizzato ed il parere di un consulente legale, che attestino che tale operazione di fusione, anche per incorporazione, cessione, trasferimento o affitto e, ove applicabile, tale modifica all’Accordo di
Agenzia, rispetta quanto previsto al presente Articolo 21 e che ogni
altra condizione sospensiva prevista nel presente Regolamento
con riferimento a tale operazione si sia verificata.
A seguito di qualsiasi tra tali operazioni di fusione, anche per incorporazione, ovvero cessione, trasferimento o affitto della sostanziale totalità delle attività e delle proprietà dell’Emittente secondo le disposizioni del presente Articolo 21, l’Entità risultante da tale fusione, anche per
incorporazione, o a beneficio della quale sia stata effettuata tale cessione, trasferimento o affitto succederà e si sostituirà all’Emittente e
potrà esercitare ogni diritto e facoltà dell’Emittente in base all’Accordo
di Agenzia ed alle Obbligazioni con gli stessi effetti che si avrebbero
se tale Entità fosse stata indicata nell’Accordo di Agenzia e nelle
Obbligazioni in qualità di Emittente e successivamente, fatto salvo il
caso di affitto, l’Entità preesistente a tali operazioni sarà sollevata da
ogni obbligo ed impegno contemplato dalle Obbligazioni o
dall’Accordo di Agenzia.
Art. 22 - Assemblea dei portatori delle Obbligazioni.
La disciplina relativa alla convocazione ed alla valida costituzione
dell’assemblea dei portatori delle Obbligazioni, nonché alle maggioranze richieste per l’adozione delle delibere di tale assemblea è contenuta nell’Accordo di Agenzia e sarà descritta con maggiore dettaglio nelle disposizioni contenute nei certificati rappresentativi delle
Obbligazioni.
Una delibera validamente adottata da una qualsiasi assemblea dei
portatori delle Obbligazioni sarà vincolante per tutti i portatori delle
Obbligazioni, indipendentemente dalla circostanza che essi siano
stati o meno presenti all’assemblea.
Art. 23 - Legge applicabile.
Le Obbligazioni sono emesse al di fuori dei confini della Repubblica
Italiana. Le Obbligazioni sono regolate dal diritto italiano.
Art. 24 - Varie.
Le clausole di annullamento e di annullamento degli impegni, previste alla Sezione 15 dell’Accordo di Agenzia, non si applicano alle presenti Obbligazioni.
Tutte le comunicazioni ai portatori delle Obbligazioni saranno validamente effettuate, salvo diversa disposizione normativa applicabile,
mediante avviso da pubblicare su un quotidiano a diffusione nazionale.
Le comunicazioni trasmesse dai portatori delle Obbligazioni dovranno essere formulate per iscritto e depositate, presso l’Agente per il
Pagamento. Fino a quando le Obbligazioni saranno in forma di
Obbligazione Globale, detenuta dal depositario comune per conto di
Euroclear e Clearstream, Luxembourg, le comunicazioni potranno
essere effettuate per il tramite di comunicazioni a Euroclear e
Clearstream, Luxembourg che provvederanno a loro volta alla trasmissione ai portatori delle Obbligazioni; inoltre ove le Obbligazioni
siano quotate presso altro mercato regolamentato e le regole di tale
mercato lo richiedano, le comunicazioni saranno altresì effettuate in
conformità alle regole di tale mercato regolamentato. Una tale comunicazione sarà considerata data ai portatori delle Obbligazioni nel
settimo giorno in cui detta comunicazione è stata data a Euroclear e
Clearstream, Luxembourg.
Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza e
accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.
Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi.
Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi
dello United States Securities Act del 1933, così come modificato, o
ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati
degli Stati Uniti d’America. Né la Securities and Exchange
Commission né altra autorità di vigilanza statunitense ha approvato
o negato l’approvazione alle Obbligazioni o si è pronunciata sull’accuratezza o inaccuratezza del presente Regolamento.
Qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale degli Stati
Uniti d’America che sia un portatore delle Obbligazioni sarà soggetto alle limitazioni previste dalla legislazione fiscale degli Stati Uniti
d’America, comprese le limitazioni previste nelle Sezioni 165(j) e
1287(a) dell’Internal Revenue Code.
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DOW JONES EURO STOXX 50SM È UN MARCHIO DI DOW
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NIKKEI 225 È UN MARCHIO REGISTRATO DI NIHON KEIZAI
SHIMBUN, INC.
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LE OBBLIGAZIONI NON SONO STATE APPROVATE PER QUANTO RIGUARDA LA LORO LEGALITÀ O ADEGUATEZZA DA DOW
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ASSUMONO ALCUNA RESPONSABILITA’ CON RIFERIMENTO
ALLE OBBLIGAZIONI.
IIIc -
IIId - ESEMPLIFICAZIONI
L’Obbligazione pagherà per ciascuno dei primi due anni una Cedola
a Tasso Fisso pari al 3,00% lordo del valore nominale sottoscritto.
Per ciascuno dei successivi tre anni (dal terzo al quinto)
l’Obbligazione pagherà una Cedola a Tasso Fisso pari allo 0,40%
lordo e una Cedola Aggiuntiva Eventuale legata al verificarsi
dell’Evento Azionario (si veda art. 8 e 9 del Regolamento del Prestito
Obbligazionario).
Si riportano qui di seguito tutti i quattro scenari che si possono
realizzare ordinati dal meno favorevole al più favorevole tenendo
conto del rendimento effettivo lordo a scadenza dell’Obbligazione:
1 - La situazione meno favorevole per il sottoscrittore.
La situazione meno favorevole per il sottoscrittore si manifesta se
l’Evento Azionario non si verifica né al terzo anno, né al quarto
anno, né al quinto anno: gli Interessi totali corrisposti al sottoscrittore, in tale circostanza, saranno dati dalle sole Cedole a
Tasso Fisso annuali.
Il rendimento effettivo lordo del titolo, in capitalizzazione composta, in questo caso è pari al 1,4627%.
Il rendimento effettivo netto del titolo, in capitalizzazione composta, in questo caso è pari al 1,2774%.
L’esempio di cui sopra trova conferma nella seguente Tabella:
ALTRE INFORMAZIONI RELATIVE
ALLE OBBLIGAZIONI
IL PRESENTE PARAGRAFO CONTIENE ALCUNE INFORMAZIONI
IN MERITO AI RISCHI RELATIVI ALL’INVESTIMENTO. PER UNA
DETTAGLIATA ESPOSIZIONE DEI RISCHI RELATIVI ALL’INVESTIMENTO SI VEDA IL CAPITOLO AVVERTENZE PER L’INVESTITORE DELLA NOTA INTEGRATIVA AL DOCUMENTO INFORMATIVO
SULL’EMITTENTE RELATIVA ALLE OBBLIGAZIONI.
Cedola
a Tasso
Fisso
Anno Primo
3,00%
Anno Secondo
3,00%
Anno Terzo
0,40%
Anno Quarto
0,40%
Anno Quinto
0,40%
TOTALE
INTERESSI
NOMINALI
A SCADENZA
Solo
fissi:
7,20%
Cedola Aggiuntiva Eventuale
Interessi
lorda (soggetta al verificarsi complessivi
dell’Evento Azionario)
annui
L’Evento Azionario Non Prevista
3,00%
non è rilevante
L’Evento Azionario Non Prevista
3,00%
non è rilevante
L’Evento Azionario
0,00%
0,40%
non si verifica
L’Evento Azionario
0,00%
0,40%
non si verifica
L’Evento Azionario
0,00%
0,40%
non si verifica
Fatti salvi i rischi propri dell’Emittente (la presenza di rischi relativi
all’Emittente è comune a tutte le Obbligazioni), le Obbligazioni attribuiscono al sottoscrittore la certezza del rimborso a scadenza del capitale
investito ed il pagamento annuale di una Cedola a Tasso Fisso.
Attribuiscono al sottoscrittore, inoltre, la possibilità di ottenere, dal terzo
anno in poi, il pagamento di una Cedola Aggiuntiva Eventuale annuale la
cui entità dipende dall’andamento di quattro Indici azionari internazionali
e dal verificarsi dell’Evento Azionario (come definito nel Regolamento del
Prestito Obbligazionario qui riportato al paragrafo IIIb di cui sopra).
L’investimento nelle Obbligazioni comporta, pertanto, i rischi propri di
un investimento in titoli obbligazionari a tasso fisso, collegati alle fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari che si ripercuotono
sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più è lunga la loro vita residua.
L’investimento nei titoli oggetto dell’emissione comporta, inoltre, negli
ultimi tre anni, un rischio associato all’andamento dei quattro Indici azionari internazionali: questa circostanza fa sì che la Cedola Aggiuntiva
Eventuale dei titoli in esame negli ultimi tre anni non può essere predeterminata, riflettendo gli elementi di rischiosità tipici di un investimento
azionario. Così, per come esplicitato
nel Paragrafo IIId Esemplificazioni, nella peggiore delle ipotesi la Cedola a Tasso Fisso
sarà comunque pari al 3,00% lordo del valore nominale per i primi due
anni e allo 0,40% lordo del valore nominale dal terzo al quinto anno, cui
corrisponde un rendimento effettivo annuo lordo, in capitalizzazione composta, del 1,4627% (rendimento effettivo annuo lordo minimo garantito).
I titoli del presente prestito sono scomponibili, sotto il profilo finanziario, in una componente obbligazionaria e in una componente derivativa implicita; di seguito descritti.
2 - Una situazione intermedia per il sottoscrittore.
Se l’Evento Azionario si verifica al terzo anno gli Interessi totali
corrisposti al sottoscrittore, in tale circostanza, saranno dati dalle
Cedole a Tasso Fisso annuali e dalle Cedole Aggiuntive
Eventuali annuali.
Il rendimento effettivo lordo del titolo, in capitalizzazione composta, in questo caso è pari al 3,5788%.
Il rendimento effettivo netto del titolo, in capitalizzazione composta, in questo caso è pari al 3,1337%.
L’esempio di cui sopra trova conferma nella seguente Tabella
Cedola
a Tasso
Fisso
Anno Primo
3,00%
Anno Secondo
3,00%
1. Valutazione delle componenti del titolo al 4 gennaio 2005.
Anno Terzo
0,40%
Valore componente obbligazionaria:
Valore componente derivativa:
Prezzo netto per l’Emittente:
Commissione media attesa di collocamento:
Prezzo di emissione:
Anno Quarto
0,40%
Anno Quinto
0,40%
TOTALE
INTERESSI
NOMINALI
A SCADENZA
Solo
fissi:
7,20%
91,43%
5,57%
97,00%
3,00%
100,00%
Per ulteriori informazioni relative alle Obbligazioni, si prega di
leggere il Prospetto Informativo disponibile presso gli Uffici
Solo
aggiuntivi:
0,00%
Complessivi:
7,20%
Cedola Aggiuntiva Eventuale
Interessi
lorda (soggetta al verificarsi complessivi
dell’Evento Azionario)
annui
L’Evento Azionario Non Prevista
3,00%
non è rilevante
L’Evento Azionario Non Prevista
3,00%
non è rilevante
L’Evento Azionario
3,60%
4,00%
si verifica
L’Evento Azionario
3,60%
4,00%
non è rilevante
L’Evento Azionario
3,60%
4,00%
non è rilevante
Solo
aggiuntivi:
10,80%
Complessivi:
18,00%
3 - Una situazione intermedia per il sottoscrittore.
Se l’Evento Azionario non si verifica al terzo anno e si verifica al
quarto anno, gli Interessi totali corrisposti al sottoscrittore, in tale
circostanza, saranno dati dalle Cedole a Tasso Fisso annuali
e dalle Cedole Aggiuntive Eventuali annuali.
Il rendimento effettivo lordo del titolo, in capitalizzazione
composta, in questo caso è pari al 3,5923%.
Il rendimento effettivo netto del titolo, in capitalizzazione
composta, in questo caso è pari al 3,1483%.
L’esempio di cui sopra trova conferma nella seguente
Tabella:
Cedola
a Tasso
Fisso
Anno Primo
3,00%
Anno Secondo
3,00%
Anno Terzo
0,40%
Anno Quarto
0,40%
Anno Quinto
0,40%
TOTALE
INTERESSI
NOMINALI
A SCADENZA
Solo
fissi:
7,20%
Cedola Aggiuntiva Eventuale
Interessi
lorda (soggetta al verificarsi complessivi
dell’Evento Azionario)
annui
L’Evento Azionario Non Prevista
3,00%
non è rilevante
L’Evento Azionario Non Prevista
3,00%
non è rilevante
L’Evento Azionario
0,00%
0,40%
non si verifica
L’Evento Azionario 7,40%
7,80%
si verifica
L’Evento Azionario 3,60%
4,00%
non è rilevante
Solo
aggiuntivi:
11,00%
Complessivi:
18,20%
4 - La situazione più favorevole per il sottoscrittore.
Se l’Evento Azionario non si verifica né al terzo anno, né al quarto
anno e si verifica al quinto anno, gli Interessi totali corrisposti al sottoscrittore, in tale circostanza, saranno dati dalle Cedole a Tasso
Fisso annuali e da una Cedola Aggiuntiva Eventuale annuale complessiva pari al 11,30% lordo.
Il rendimento effettivo lordo del titolo, in capitalizzazione composta,
in questo caso è pari al 3,5985%.
Il rendimento effettivo netto del titolo, in capitalizzazione composta,
in questo caso è pari al 3,1591%.
L’esempio di cui sopra trova conferma nella seguente Tabella:
Cedola
a Tasso
Fisso
Anno Primo
3,00%
Anno Secondo
3,00%
Anno Terzo
0,40%
Anno Quarto
0,40%
Anno Quinto
0,40%
TOTALE
INTERESSI
NOMINALI
A SCADENZA
Solo
fissi:
7,20%
Cedola Aggiuntiva Eventuale
Interessi
lorda (soggetta al verificarsi complessivi
dell’Evento Azionario)
annui
L’Evento Azionario Non Prevista
3,00%
non è rilevante
L’Evento Azionario Non Prevista
3,00%
non è rilevante
L’Evento Azionario
0,00%
0,40%
non si verifica
L’Evento Azionario 0,00%
0,40%
non si verifica
L’Evento Azionario 11,30%
11,70%
si verifica
Solo
aggiuntivi:
11,30%
Complessivi:
18,50%
Per ulteriori informazioni relative al rendimento delle Obbligazioni, si prega di leggere il Prospetto Informativo
disponibile presso gli Uffici Postali o sul sito www.poste.it.
LEGENDA
- Per Rating si intende il giudizio, espresso attraverso combinazioni di lettere o
cifre ( ad es.: AAA; A1; BB; B2), sulla capacità dell’Emittente di rimborsare gli
strumenti finanziari emessi o sull’idoneità dello stesso strumento finanziario da
questi emesso ad essere rimborsato, rilasciato da società indipendenti da gruppi industriali, commerciali e finanziari.
- Per Agente per il Calcolo si intende il soggetto incaricato di effettuare le rilevazioni ed i calcoli per il computo degli Interessi.
- Per TARGET acronimo di Trans-European Automated Real Time GrossSettlement Express Transfer (Trasferimento espresso transeuropeo automatizzato dei regolamenti lordi in tempo reale) si intende il nuovo sistema europeo dei pagamenti interbancari all’ingrosso, attivo a partire dal 1999, che si
compone dei sistemi nazionali dei pagamenti (RTGS, Real-Time Gross
Settlement System) negli Stati dell’area dell’Euro e di un collegamento sovranazionale (sistema interlinking).
- Per rendimento effettivo del titolo si intende, il tasso di interesse medio che
porta il valore attuale dei flussi futuri di un investimento allo stesso valore del
costo necessario ad operare quel dato investimento. Nel caso dell’investitore in
Obbligazioni, si tratta di rendere equivalenti il prezzo pagato per l’obbligazione
ai flussi futuri attualizzati da essa generati.
- Per Rimborso alla pari si intende la modalità di rimborso che comporta il rimborso a scadenza di un ammontare pari al valore nominale del titolo. Ad esempio, se il valore nominale del titolo è pari a euro 1.000, l’ammontare rimborsato a scadenza sarà pari ad euro 1.000.
- Per Capitalizzazione Composta si intende il regime di capitalizzazione per cui
l’interesse maturato nel periodo di capitalizzazione viene aggiunto al capitale e
produce anch’esso Interessi nei periodi successivi.
Prima dell’adesione leggere il Prospetto Informativo (in particolare il Capitolo
Avvertenze per l’investitore della Nota Integrativa al Documento Informativo
sull’Emittente) disponibile presso gli Uffici Postali o sul sito www.poste.it.