ATLANTIA S.p.A.
MEMORANDUM ESPLICATIVO
IN MERITO ALLA
ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI TITOLARI DI
Obbligazioni garantite del valore nominale complessivo di Euro 750.000.000, cedola fissa
4,375%, scadenza 2020, codice ISIN: XS0828749761” (le “Obbligazioni”)
emesse da Atlantia S.p.A. (“Atlantia” o “Emittente”)
nell’ambito del proprio Programma
€10,000,000,000 EURO MEDIUM TERM NOTE
Convocata per il 27 febbraio 2013 (unica convocazione)
in ROMA, via ALBERTO BERGAMINI, 50
Il presente memorandum esplicativo è stato predisposto da Atlantia, anche ai sensi
dell’articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998 con riferimento all’assemblea dei titolari di
Obbligazioni (gli “Obbligazionisti”), convocata presso gli uffici di Via Alberto Bergamini, in
Roma, per il 27 febbraio 2013 alle 8:30 CET (7:30 a.m. BST), in unica convocazione
(l’“Assemblea”).
L’Assemblea è stata convocata in unica convocazione ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto
Sociale nonché ai sensi dell’articolo 2369, primo comma, del codice civile, che si applica,
come modificato dal D.Lgs. n. 91/2012, alle assemblee il cui avviso di convocazione sia stato
pubblicato dopo l’1 gennaio 2013.
L’avviso di convocazione dell’Assemblea (l’“Avviso”) è stato pubblicato su MF e sul sito
internet
di
Atlantia
(http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assembleeobbligazionisti.html) il 25 gennaio 2013, nonché reso disponibile agli Obbligazionisti
attraverso Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) e Clearstream Banking, société anonyme
(“Clearstream, Luxembourg” nonché, unitamente a Euroclear, i “Clearing System” e
ciascuno un “Clearing System”).
Contesto e motivi per l’Assemblea
Scopo dell’Assemblea è di sottoporre a votazione (i) la nomina, ai sensi dell’articolo 2417,
terzo comma, del codice civile, del rappresentante comune degli Obbligazionisti (il
“Rappresentante”) per gli esercizi 2013-2015 e (ii) la determinazione del relativo compenso
(la “Delibera”).
Si ricorda in proposito che, ai sensi dell’articolo 2417 del codice civile, il Rappresentante può
essere scelto al di fuori degli obbligazionisti e possono essere nominate in qualità di
Rappresentante anche le persone giuridiche autorizzate all’esercizio dei servizi di
investimento nonché le società fiduciarie. Non possono essere nominati in qualità di
Rappresentante e, se nominati, decadono dall’ufficio:
(i)
gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società emittente; e
(ii)
coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell’articolo 2399 del codice civile.
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L’articolo 2417 del codice civile prevede poi che il Rappresentante duri in carica per un
periodo non superiore a tre esercizi sociali e possa essere rieletto. L’assemblea degli
obbligazionisti ne fissa il compenso.
Si ricorda infine che, se non sarà nominato dall’Assemblea, il Rappresentante potrà essere
nominato con decreto del tribunale competente su domanda di uno o più Obbligazionisti o
degli amministratori dell’Emittente.
Alla luce di quanto precede, gli Obbligazionisti sono invitati a formulare proposte da
sottoporre all’Assemblea in merito alla nomina del Rappresentante e alla determinazione del
suo compenso. Al riguardo, si ricorda che, ai sensi dell’articolo 126-bis, primo comma, del
D.Lgs. n. 58/1998, gli Obbligazionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un
quarantesimo del valore nominale complessivo delle Obbligazioni possono fra l’altro
presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, entro dieci giorni
dalla pubblicazione dell’Avviso e con le modalità ivi richiamate. Gli Obbligazionisti possono
inoltre presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Come votare
I successivi paragrafi contengono informazioni relative all’esercizio del diritto di voto di
persona e per delega, i quorum necessari per la costituzione dell’Assemblea, il voto in
Assemblea e i documenti disponibili per gli Obbligazionisti.
Voto di persona
Poiché le Obbligazioni sono rappresentate da una “Permanent Global Note” detenuta da un
common safekeeper per Euroclear e Clearstream, eventuali istruzioni di voto possono essere
conferite a The Bank of New York Mellon (il “Trustee”) (direttamente, via email, e
indirettamente, attraverso i Clearing System, come precisato di seguito).
Gli Obbligazionisti che intendano partecipare e votare all’Assemblea dovranno conferire
istruzioni al Clearing System rilevante (direttamente o indirettamente attraverso il custode)
per richiedere al Trustee l’emissione di un certificato di voto concernente la/e Obbligazione/i
in relazione alla/e quale/i intenda votare. Moduli per il conferimento di istruzioni di voto sono
a tal fine allegati alla presente relazione illustrativa (Allegato 1).
Voto per delega
Gli Obbligazionisti che non intendano intervenire in Assemblea, possono, entro le ore 18:00
CET (5:00 pm BST) del 25 febbraio 2013 (termine dell’orario lavorativo del secondo giorno
di mercato aperto antecedente la data fissata per l’Assemblea), conferire una delega con
istruzioni di voto, in merito a tutti o alcuni soltanto degli argomenti all’ordine del giorno, al
Trustee, direttamente via e-mail indirizzato a [email protected] e attraverso i
Clearing System. Gli Obbligazionisti possono chiedere al Clearing System rilevante
(direttamente o indirettamente attraverso il depositario) di ottenere il necessario certificato dal
Trustee, con riferimento alle sole Obbligazioni per le quali i medesimi Obbligazionisti
intendono esercitare il diritto di voto.
La necessaria autorizzazione deve essere conferita al sopra menzionato delegato attraverso il
modulo di istruzioni di voto di cui all’Allegato 1 e il relativo Allegato A, disponibile, anche in
lingua italiana, sul sito internet dell’Emittente (http://www.atlantia.it/it/investorrelations/assemblee-obbligazionisti.html). L’autorizzazione sarà priva di efficacia con
riferimento a proposte di delibera in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di
voto.
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N.B. Gli Obbligazionisti che intendano votare di persona o conferire istruzioni di voto a
un delegato dovranno (i) completare il modulo di istruzioni di voto e inviarlo al Trustee
secondo quanto ivi indicato; e (ii) conferire istruzioni di voto in via elettronica in
conformità alle procedure del Clearing System rilevante. Non potranno essere conferite
istruzioni di voto (per votare di persona o per delega) dopo le 18:00 CET (5:00 pm BST)
del 25 febbraio 2013.
Il beneficial owner che detenga Obbligazioni attraverso Euroclear o Clearstream,
Luxembourg e intenda esercitare il diritto di voto, dovrà conferire a Euroclear o Clearstream,
Luxembourg istruzioni di blocco del conto con riferimento alle Obbligazioni in conformità
alle procedure stabilite da Euroclear o Clearstream, Luxembourg. Il conferimento, da parte di
un Obbligazionista, di istruzioni di voto al Clearing System rilevante, secondo quanto qui
previsto, con conseguente blocco delle Obbligazioni nel Clearing System rilevante, si
intenderanno istruzioni di voto validamente conferite dal medesimo Obbligazionista. La
ricezione di tali istruzioni di voto dal Clearing System rilevante sarà confermata secondo gli
standard di tale Clearing System. Si fa presente agli Obbligazionisti che i termini fissati da
ciascun Clearing System per il conferimento di istruzioni di voto potrebbero essere più
restrittivi di quelli indicati nella presente relazione illustrativa.
Quorum
Con riferimento alla Delibera, il quorum costitutivo per l’Assemblea in unica convocazione è
raggiunto quando è rappresentato almeno un quinto del valore nominale complessivo delle
Obbligazioni in circolazione.
Voto
La Delibera richiede per essere approvata il voto favorevole da parte di almeno due terzi del
valore nominale complessivo delle Obbligazioni rappresentate in Assemblea.
Se approvata, la Delibera vincolerà tutti gli Obbligazionisti, presenti o meno in
Assemblea.
Documenti
I seguenti documenti sono disponibili per gli Obbligazionisti presso la sede sociale di Atlantia
e presso gli uffici del Trustee:
Avviso di convocazione (in inglese e italiano), reperibile anche sul sito internet di
Atlantia
(http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee-
obbligazionisti.html);
Il presente memorandum esplicativo (in inglese e Italiano), già disponibile presso il
sito internet di Atlantia (http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee-
obbligazionisti.html);
Offering Circular del 31 ottobre 2012 relativa alle Obbligazioni;
Final Terms datati 13 settembre 2012;
Trust Deed datato 18 ottobre 2011;
Agency Agreement datato 18 ottobre 2011.
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L’ufficio Affari Legali e Internazionali dell’Emittente è disponibile per qualsiasi ulteriore
informazione eventualmente necessaria per i Bondholders al numero diretto +39 (06) 43632596.
Il Trustee è disponibile presso The Bank of New York Mellon, One Canada Square, London,
E14 5AL, United Kingdom. Telephone: (+44) (0) 20 7964 4958. Eventuali e-mail sono da
indirizzare a [email protected]
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ALLEGATO 1
Istruzioni di Voto
Atlantia S.p.A.
Modulo per il conferimento di istruzioni di voto
Da utilizzare con riferimento all’assemblea (l’“Assemblea”) dei titolari (gli
“Obbligazionisti”)
di
Obbligazioni garantite del valore nominale complessivo di Euro 750.000.000, cedola fissa
4,375%, scadenza 2020, codice ISIN: XS0828749761 (le“Obbligazioni”)
emesse da Atlantia S.p.A. (“Atlantia” o “Emittente”)
nell’ambito del proprio Programma
€10,000,000,000 EURO MEDIUM TERM NOTE
Convocata per il 27 febbraio 2013 (unica convocazione)
in ROMA, via ALBERTO BERGAMINI, 50
……………………………………………
…………………………………………...
(Inserire il nome del clearing system rilevante e/o del custode attraverso il quale le
Obbligazioni sono detenute)
…………………………………………..
(Inserire il numero unico di conto presso il clearing system)
…………………………………………..
(Inserire il numero unico di riferimento per le istruzioni al clearing system)
Si prega di inviare le istruzioni indicate nel seguito (i) al clearing system attraverso il quale
sono detenute le Obbligazioni (Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream,
Luxembourg") o Euroclear Bank S.A./N.V ("Euroclear")) in formato elettronico in
conformità alle procedure del clearing system rilevante; e (ii) a The Bank of New York
Mellon, in qualità di Trustee (il "Trustee"), via email indirizzata a
[email protected].
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N.B. Prima di completare il presente modulo di istruzioni di voto leggere le relative note.
OPZIONE 1 – CERTIFICATO DI VOTO (per l’utilizzo da parte degli Obbligazionisti che
intendano intervenire e votare di persona in Assemblea o conferire a tal fine una delega
utilizzando il modulo generico di delega reso disponibile sul sito internet della Società
http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee-obbligazionisti.html,
quanto indicato nell’avviso di convocazione).
secondo
Il/La/I sottoscritto/a/i, in qualità di titolare/i di Obbligazioni del valore nominale complessivo
di seguito specificato:
Richiede/richiedono al clearing system di conferire istruzioni al Trustee per
l’emissione di un certificato di voto ad esso/a/i intestato;
OPZIONE 2 – DELEGA (per l’utilizzo da parte di Obbligazionisti che non intendano
intervenire e votare di persona in Assemblea ma vogliano invece conferire a tal fine delega al
Trustee)
Il/La/I sottoscritto/a/i, in qualità di titolare/i di Obbligazioni del valore nominale complessivo
di seguito specificato:
Richiede/richiedono al clearing system di conferire istruzioni al Trustee in
conformità alla delega e alle istruzioni di voto qui allegate (Allegato A);
Attesta/attestano che in relazione alle predette Obbligazioni non è stato emesso,
né è in circolazione, alcun certificato di voto con riferimento all’Assemblea
FINE DELLE OPZIONI
Valore nominale complessivo delle Obbligazioni:
Numero di conto:
……………………………………
………………………………………………
Data………………………..2013
Firma/e………………………………………………
Nome: ………………………………………………
Note – come utilizzare il presente modulo per il conferimento di istruzioni
(A)
Certificato di voto: per l’ottenimento di un certificato di voto, si prega di barrare la
casella relativa all’Opzione 1.
(B)
Delega: per conferire delega al Trustee (direttamente o indirettamente attraverso il
custode) per l’intervento in Assemblea e il voto in conformità alle proprie istruzioni, di
prega di:
-
Barrare la casella relativa all’Opzione 2; e
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-
Inviare, come sopra indicato, il modulo di delega e le istruzioni di voto di cui
all’Allegato A.
Se nessuna delle due Opzioni fosse selezionata, o se fossero entrambe selezionate,
le istruzioni di cui al presente modulo saranno prive di efficacia.
Qualora fosse selezionata l’Opzione 2 e il modulo di delega e istruzioni di voto qui
allegato sub A non fosse inviato come sopra indicato, o, se inviato, non fosse
debitamente compilato come richiesto, le istruzioni di cui al presente modulo
saranno prive di efficacia.
(C)
Gli Obbligazionisti che intendano utilizzare il presente modulo devono completare e
sottoscrivere le istruzioni di voto che precedono e il relativo Allegato A (qualora sia
scelta l’Opzione 2) nonché (a) in primo luogo inviare il presente modulo via email al
Trustee, in modo che le istruzioni e l’eventuale Allegato A siano ricevute almeno due
giorni di mercato aperto antecedenti la data fissata per l’Assemblea (i.e. non più tardi
delle 18:00 CET (5:00 p.m. BST) del 25 febbraio 2013, a
[email protected], e (b) a seguire, inviare o consegnare l’originale
delle presenti istruzioni (direttamente o indirettamente attraverso il custode) al Trustee
(a spese e rischio dell’Obbligazionista) a One Canada Square, London E14 5AL,
United Kingdom, in modo che arrivino quanto prima possibile.
Gli Obbligazionisti devono inviare le istruzioni non solo via email al Trustee, e
successivamente in originale come sopra indicato, ma anche in formato elettronico
al clearing system rilevante (Clearstream, Luxembourg or Euroclear).
(D)
Gli Obbligazionisti che intendano ottenere un certificato di voto o delegare il Trustee
in qualità di rappresentante designato dovranno istruire il proprio custode, Euroclear o
Clearstream, Luxembourg, a seconda dei casi, utilizzando il presente modulo o
un’altra modalità di conferimento di istruzioni accettabile per il custode, Euroclear o
Clearstream, Luxembourg, a seconda dei casi.
Le seguenti restrizioni si applicano in tutte le circostanze nelle quali un
Obbligazionista conferisca delega: moduli di delega in bianco, ossia senza indicazione
del delegato, non sono accettabili.
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ALLEGATO A
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