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Il volume affronta in maniera ampia e articolata lo scottante tema
della crisi aziendale con l’obiettivo di approfondirne ogni aspetto.
Il testo affronta il tema del monitoraggio dell’eventuale stato
di crisi in chiave preventiva, soffermandosi sugli strumenti di analisi.
Analizza poi il bilancio di esercizio, sia nei suoi aspetti economici,
patrimoniali e finanziari, sia inteso come elemento base
per l’applicazione di modelli di previsione delle insolvenze.
Dedica infine ampio spazio all’analisi strategica delle vie
di risanamento con la definizione di un nuovo piano industriale,
dell’action e business plan commentando alcuni casi di turnaround
che hanno interessato importanti aziende italiane.
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dei prospetti di conto economico e stato patrimoniale riclassificati,
il rendiconto finanziario, gli indici di bilancio, i modelli predittivi
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n.
1
gennaio 2016
Bilancio&Reddito
Bilancio d’esercizio
La riforma del bilancio di esercizio: nota integrativa e
bilanci in forma abbreviata
Le nuove regole che modificano le disposizione del codice
civile in tema di bilancio di esercizio implicheranno cambiamenti significativi nella nota integrativa e nell’ampliamento
delle deroghe per i bilanci in forma abbreviata.
7
Fiscalità d’impresa
Disciplina del consolidato fiscale: ultimi interventi in
materia
Il Decreto ‘‘crescita e internazionalizzazione’’ estende il perimetro della fiscal unit mediante il coinvolgimento delle società estere. Il regime del consolidato fiscale viene accordato
alle società sorelle italiane la cui consolidante risieda in uno
Stato UE o aderente all’Accordo SEE con il quale l’Italia
abbia concluso un accordo che assicuri un effettivo scambio
di informazioni. Il Decreto semplifica i requisiti di accesso al
consolidato per i soggetti Ires non residenti in qualità di
consolidanti per il tramite delle stabili organizzazioni e, inoltre, permette alle stabili organizzazioni di esercitare l’opzione per la tassazione di gruppo in qualità di consolidate.
di Gianluigi Stella - Dottore Commercialista
12
Principi di redazione del bilancio
D.Lgs. n. 136/2015: novità per gli intermediari IFRS
Dopo un’analisi del contesto normativo in cui si inserisce,
saranno approfondite le novità, ex D. Lgs n. 136/2015, che
riguardano gli obblighi di redazione dei bilanci consolidati e
il contenuto della relazione sulla gestione relativamente agli
intermediari finanziari che applicano i principi contabili internazionali. Saranno infine descritte le documentazioni
contabili che le succursali di banche e società finanziarie
di altri paesi dovranno rendere disponibili.
di Marco Lumeridi - Socio Mazars Italia S.p.A.
DIRETTORE RESPONSABILE
Giulietta Lemmi
20
REDAZIONE
Paola Boniardi, Elena Rossi,
Agnese Trentalance
REALIZZAZIONE GRAFICA
Ipsoa
Aziende del settore idrico: al via l’unbundling contabile
Il 2016 segna l’inizio dell’applicazione dell’unbundling contabile nel settore idrico, che comporterà notevoli cambiamenti nella tenuta quotidiana della contabilità generale ed
analitica. Nel presente contributo si analizzeranno gli orientamenti finali diramati il 29 ottobre 2015 da parte dell’Autorità, confrontandoli con quanto previsto nel precedente Documento AEEGSI di luglio 2015.
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
AMMINISTRAZIONE
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abbonamenti, numeri arretrati,
cambi d’indirizzo, ecc. scrivere
o telefonare a:
IPSOA Servizio Clienti
Casella Postale 12055 –
20120 Milano
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EDITRICE
Wolters Kluwer Italia s.r.l.
Strada 1, Palazzo F6
20090 Milanofiori Assago (MI)
Reddito d’impresa
di Cristina Aprile e Roberto Aprile - Studio Aprile in Ravenna
REDAZIONE
Per informazioni in merito a
contributi, articoli ed
argomenti trattati scrivere o
telefonare a:
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Amministrazione&Finanza
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e-mail
Redazione.amministrazione
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Sommario
di Alberto Quagli - Università di Genova
FOTOCOMPOSIZIONE
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Viale Italia, 12
20094 Corsico (MI)
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25
STAMPA
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20098 San Giuliano Milanese
(MI) - Tel. 02/99952
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gennaio 2016
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n. 618 del 16 dicembre 1985
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vol. 34 Foglio 417
in data 31 luglio 1991
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4
Crisi d’impresa
Informativa e valutazione nella crisi d’impresa: le linee guida
Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti
Contabili ha recentemente emanato le Linee Guida in tema
di ‘‘Informativa e valutazione nella crisi d’impresa’’: specifiche ed inedite ‘‘linee di indirizzo’’ che integrano la best practice per il corretto utilizzo degli istituti di superamento della
crisi d’impresa. Il nuovo Documento, in particolare, ‘‘forgia’’
una definizione aziendalistica di ‘‘stato di crisi’’ ed individua
gli strumenti diagnostici per l’intercettazione ed il relativo
monitoraggio, suggerendo di predilegere - secondo una logica di reporting e di pianificazione a medio/lungo termine l’analisi ‘‘dinamica’’ dei cash flow e della capacita di adempimento attuale e prospettica.
di Pietro Paolo Papaleo - Dottore Commercialista e revisore legali
dei conti - Partner Pollio & Associati
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Pianificazione e controllo
Strategia
Internazionalizzazione digitale: il web marketing a
supporto dell’export aziendale
L’articolo descrive un approccio strategico all’uso del web
come fonte di informazioni: quale paese target? Dove investire? Che strumenti utilizzare? Grazie ad un metodo marketing oriented supportato dai tool digitali viene presentato un
percorso per cogliere maggiori opportunità di sviluppo verso
i mercati esteri grazie al web.
41
di Federico Canuti - Lovemark s.r.l.
Finanza aziendale
Tesoreria
SEPA end-date 2: istruzioni per l’uso
La scadenza di febbraio 2016, stabilita dal Regolamento UE
n. 260/2012, si sta rapidamente approssimando. Gli impatti
per le aziende potrebbero essere mitigati, in una prima fase,
da soluzioni temporanee, ma è necessario comunque gestire
alcune specificità degli standard e prodotti SEPA. Cosa fare
in vista del 1º febbraio 2016 e come programmare il futuro?
di Fabio Pugini e Amedeo Gallina - BNL Gruppo BNP Paribas
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Analisi di bilancio
La posizione finanziaria netta: definizione, composizione, segno algebrico e sua interpretazione
La ‘‘posizione finanziaria netta’’ (PFN) è una grandezza che
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
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1
n.
gennaio 2016
trova sempre più spazio nella comunicazione economico-finanziaria, nei documenti che corredano i bilanci d’esercizio
e nelle relative analisi, nei piani aziendali, specialmente in
contesti di turnaround, e nella costruzione di covenant finanziari o clausole contrattuali che legano prezzi, premi o quant’altro alle performance aziendali. Il presente contributo, oltre ad esaminare le varie definizioni di PFN, affronterà la
problematica del suo ‘‘segno algebrico’’, fonte di frequenti
equivoci, e quella dell’integrazione delle informazioni che
scaturiscono dalla stessa PFN con quelle derivanti dagli altri
indicatori per margini.
di Andrea Panizza e Gilberto Montecchi
periodico è comprensivo
dell’IVA assolta dall’editore ai
sensi e per gli effetti del
combinato disposto dell’art. 74
del D.P.R. 26/10/1972, n. 633 e
del D.M. 29/12/1989 e
successive modificazioni e
integrazioni.
61
Gli standard di valutazione delle aziende: un confronto a livello internazionale
Dal 1º gennaio 2016 entrano in vigore i Principi Italiani di
Valutazione (PIV) emanati dall’Organismo Italiano di Valutazione (OIV), che andranno a costituire un benchmark di
riferimento nell’ambito della business valuation a livello nazionale. Con l’occasione si vuole proporre una panoramica
sugli standard a livello internazionale, evidenziando un percorso di omologazione ormai in atto.
di Marco Fazzini - Università Europea di Roma
Sommario
Valutazione d’azienda
72
Banca&Impresa
Rapporti «banche-imprese»
Utilizzo della rete SWIFT a supporto delle payment
factory
Dopo l’ottimizzazione finanziaria, la frontiera dell’efficientamento si sta spostando verso i processi, al fine di favorire
l’allocazione dei flussi bancari verso le controparti che contribuiscono maggiormente alla creazione di valore.
di Stefano Gemelli - Head of Cash management Sales & Services Unicredit Spa
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
82
Egregio abbonato,
ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, La informiamo che i
Suoi dati personali sono registrati su database elettronici di proprietà di Wolters
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20090 Assago (MI), titolare del trattamento e sono trattati da quest’ultima tramite
propri incaricati. Wolters Kluwer Italia
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Anticontraffazione
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Bilancio d’esercizio
La riforma del bilancio
di esercizio: nota integrativa
e bilanci in forma abbreviata
Le nuove regole che modificano le disposizione del codice civile in tema di bilancio di esercizio
implicheranno cambiamenti significativi nella nota integrativa e nell’ampliamento delle deroghe
per i bilanci in forma abbreviata.
Le modifiche della nota integrativa
zione di ogni riferimento al concetto di significatività presente nella nota integrativa. Per
La prima modifica della nota integrativa ricui si dovrà dare per scontato che le voci di
guarda il cambiamento del secondo comma
bilancio sono tutte significative se l’azienda
che, a seguito del D.Lgs. 139 adesso dispone
ha deciso di esporle e quindi in nota integrache «le informazioni in nota integrativa relativa si dovranno dare le seguenti indicazioni,
tive alle voci dello stato patrimoniale e del
senza dover più valutare se gli importi delle
conto economico sono presentate secondo
voci corrispondenti sono significativi:
l’ordine in cui le relative voci sono indicate
– numero 7), voci «ratei e risconti attivi» e
nello stato patrimoniale e nel conto econo«ratei e risconti passivi», «altri fondi dello
mico», onde garantire un certo ordine ad instato patrimoniale», e «altre riserve»;
formazioni che spesso sono presentate in
– numero 10), la ripartizione dei ricavi delle
modo caotico.
vendite e delle prestazioni secondo categorie
Altri cambiamenti nella nota integrativa (art.
di attività e secondo aree geografiche;
2427) dipendono quindi da modifiche appor– numero 22-bis) le operazioni realizzate con
tate dal D.Lgs. 139 negli schemi di bilancio e/
parti correlate, precisando l’importo, la natuo nei criteri di valutazione.
ra del rapporto e ogni altra informazione neIn questo senso, dopo l’abolizione della poscessaria per la comprensione del bilancio resibilità di capitalizzare i costi di ricerca e
lativa a tali operazioni, qualora le stesse non
pubblicità (vedasi primo articolo della serie),
il numero 3 del primo comma imporrà di
siano state concluse a normali condizioni di
indicare solo la composizione delle
mercato. In senso analogo, l’abolizione delvoci: «costi di impianto e di amplial’area straordinaria ha imposto la
mento» e «costi di sviluppo»,
modifica dell’art. 2427 numero
nonché le ragioni della
13), ove si stabilisce che la noiscrizione ed i rispettivi
ta deve indicare l’importo e
Questo contributo
criteri di ammortamento.
la natura dei singoli elementi
è l’ultimo di una serie
Quindi l’introduzione aldi ricavo o di costo di entità
di tre articoli che sintetizzano
l’art. 2423-bis del principio
o incidenza eccezionali,
le novità in tema di bilancio
generale della possibile
quasi come a salvaguardare
di esercizio indotte
omissione degli importi iralmeno in nota l’enucleadal D.Lgs. 18 agosto 2015,
rilevanti, per i quali è posn. 139.
zione di elementi reddituali
sibile anche derogare (vedasi secondo articolo della
serie) anche ai criteri di valuNota:
(*) Università di Genova
tazione, ha implicato l’elimina-
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
7
Bilancio&Reddito
di Alberto Quagli (*)
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Bilancio d’esercizio
Bilancio&Reddito
ed economico dei fatti di rilievo avvenuti dopo
che falserebbero il confronto con anni precela chiusura dell’esercizio» Tale inclusione neldenti e successivi.
la nota implica la scomparsa di tale informaAltre modifiche invece potenziano il contezione dalla relazione sulla gestionuto della nota imponendo la dine. Altre informazioni riguardasclosure su un numero maggiore
L’abolizione dell’area
no l’appartenenza ad un gruppo
di elementi. In questo senso:
straordinaria ha imposto
societario, come il nuovo 22la modifica
– il numero 9) del primo comma
dell’art.
2427
quinquies),
che chiede di indicare
impone la descrizione «dell’imnumero
13).
«il nome e la sede legale dell’impreporto complessivo degli impegni,
sa che redige il bilancio consolidadelle garanzie e delle passività poto dell’insieme più grande di imtenziali non risultanti dallo stato
prese di cui l’impresa fa parte in quanto impatrimoniale, con indicazione della natura
presa controllata, nonché il luogo in cui è didelle garanzie reali prestate; gli impegni esisponibile la copia del bilancio consolidato» e
stenti in materia di trattamento di quiescenza
il nuovo 22-sexies), che richiede l’informae simili, nonché gli impegni assunti nei conzione su «il nome e la sede legale dell’impresa
fronti di imprese controllate, collegate, nonché
che redige il bilancio consolidato dell’insieme
controllanti e imprese sottoposte al controllo
più piccolo di imprese di cui l’impresa fa parte
di quest’ultime sono distintamente indicati»
in quanto impresa controllata nonché il luogo
tale punto è anche connesso alla scomparsa
in cui è disponibile la copia del bilancio condei conti d’ordine in fondo allo stato patrisolidato».
moniale. Di tale disposizione, piace particolarmente la richiesta dell’importo complessiParticolarmente innovativa è la disposizione
vo delle passività potenziali non risultanti
del 22-septies) che riguarda «la proposta di
dallo stato patrimoniale, elemento finora
destinazione degli utili o di copertura delle perspesso oggetto di descrizioni oscure e sopratdite». Quest’ultima modifica ci sembra partitutto prive di quantificazioni. D’ora in poi
colarmente interessante perché consente di
l’azienda sarà costretta a stimare per i rischi
conoscere, approvazione dell’assemblea perpossibili e quantificabili l’importo del danno
mettendo, l’importo dei dividendi prossimi o
potenziale derivante ed esporlo, in somma
di copertura delle perdite senza dover acquiunica, in nota integrativa.
sire il verbale assembleare.
– il numero 16) del primo comma, riguardante la disclosure delle remunerazioni agli
Le modifiche all’articolo 2427-bis
organi sociali quali amministratori e sindaci,
L’art. 2427-bis dispone che la nota integratirichiede in aggiunta che siano dichiarate anva fornisca una serie di informazioni sul fair
che le eventuali «anticipazioni» (concesse
value. L’articolo è stato modificato richieper remunerazioni, n.d.a.) e dei crediti condendo ulteriori informazioni riguardanti i
cessi, precisando il tasso d’interesse, le prinderivati. Al primo comma, numero 1), si ricipali condizioni e gli importi eventualmente
chiede che per i derivati siano specificati anrimborsati, cancellati o oggetto di rinuncia,
che:
nonché gli impegni assunti per loro conto
– i «termini e le condizioni significative che
per effetto di garanzie di qualsiasi tipo prepossono influenzare l’importo, le scadenze e
state, precisando il totale per ciascuna catela certezza dei flussi finanziari futuri»;
goria». Si mantiene però la richiesta che tale
– «gli assunti fondamentali su cui si basano i
informazione sia fornita cumulativamente
modelli e le tecniche di valutazione, qualora il
per ogni categoria (cioè amministratori e
fair value non sia stato determinato sulla base
sindaci) senza dettagli nominativi.
di evidenze di mercato»;
Il nuovo numero 18) del primo comma, chie– «le «variazioni di valore iscritte direttamente
de anche che siano specificati anche i warnel conto economico, nonché quelle imputate
rant e le opzioni emesse dalla società.
alle riserve di patrimonio netto»;
Poi è stata aggiunta nella nota integrativa
– «una tabella che indichi i movimenti delle
una serie di importanti informazioni come
riserve di fair value avvenuti nell’esercizio».
il nuovo 22-quater) che impone di descrivere
«la natura e l’effetto patrimoniale, finanziario
I commi 2, 3 e 4 sono stati poi abrogati in
8
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
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quanto, per la nozione di strumento derivato
per garantire comunque la rappresentazione
e di fair value, il nuovo art. 2426 rinvia diretchiara, veritiera e corretta, la nota deve motivare tale deroga, con indicazione della intamente ai principi contabili internazionali e
implica quindi la scomparsa delfluenza sulla rappresentazione
della situazione patrimoniale, file autonome definizioni contenuL’art. 2435-bis sui
nanziaria e del risultato econote nel codice.
bilanci forma abbreviata
mico;
è interessato da varie
Circa la relazione sulla gestione,
modifiche
apportate
– art. 2423, quinto comma: nella
l’unica modifica ha riguardato
dal decreto.
nota si devono indicare i criteri
l’eliminazione della informaziousati per applicare il principio
ne sui fatti di rilievo avvenuti dodella rilevanza informativa, deropo la chiusura dell’esercizio, che
gando agli obblighi di presentazione e valudevono essere descritti ora nella nota intetazione qualora la loro applicazione sia irrigrativa.
levante;
– art. 2423-ter, secondo comma: qualora si
I bilanci in forma abbreviata
siano raggruppate voci a causa dell’importo
L’art. 2435-bis sui bilanci forma abbreviata è
irrilevante di ciascuna di esse, la nota inteinteressato da varie modifiche apportate dal
grativa deve contenere distintamente le voci
decreto. Circa i criteri di valutazione, le sooggetto di raggruppamento;
cietà che redigono tale bilancio possono va– art. 2423-ter, quinto comma: segnalazione
lutare i titoli al costo di acquisto, i crediti al
e commento nella nota integrativa della non
valore di presumibile realizzo e i debiti al
comparabilità con le voci dell’esercizio prevalore nominale, senza applicare quindi la
cedente o adattamento o impossibilità di
regola del costo ammortizzato stabilita per
questo;
le società che redigono il bilancio in forma
– art. 2424, secondo comma: nei casi in cui
ordinaria.
un elemento dell’attivo o del passivo ricade
Circa gli schemi di bilancio, in primo luogo
sotto più voci dello schema, nella nota intesi precisa che le società che redigono tale
grativa deve annotarsi, qualora ciò sia necesbilancio sono esonerate dall’obbligo di presario ai fini della comprensione del bilancio,
sentare il rendiconto finanziario. Quindi,
la sua appartenenza anche a voci diverse da
per lo stato patrimoniale, in chiave di snelliquella nella quale è iscritto;
mento, è eliminata la disposizione che impo– art. 2426, primo comma, numero 4): le rane di evidenziare per le immobilizzazioni
gioni della iscrizione delle partecipazione vamateriali e immateriali la consistenza dei
lutate con il metodo del patrimonio netto ad
fondi ammortamento e svalutazioni. Per il
un valore superiore al valore corrispondente
conto economico si precisa che devono essedel patrimonio netto riferito alla data di acre aggiunte le voci D.18.d e D.19.d che riquisizione o risultante dall’ultimo bilancio
guardano le rettifiche di valore degli strudell’impresa controllata o collegata;
menti derivati e sono invece eliminate le voci
– art. 2426, primo comma, numero 6): motirelative all’area straordinaria, cosı̀ come prevazione del periodo di ammortamento delvisto per lo schema base del conto economil’avviamento;
co. È stato quindi riformulato il contenuto
– art. 2427, numero 1): i criteri applicati neldella nota integrativa nei bilanci abbreviati
la valutazione delle voci del bilancio, nelle
che adesso prevede la presenza delle seguenti
rettifiche di valore e nella conversione dei
informazioni:
valori non espressi all’origine in moneta
– art. 2423, terzo comma: nei casi in cui le
avente corso legale nello Stato;
informazioni richieste da specifiche disposi– art. 2427, numero 2): i movimenti delle imzioni di legge non sono sufficienti a dare una
mobilizzazioni, specificando per ciascuna
rappresentazione veritiera e corretta, nella
voce: il costo; le precedenti rivalutazioni,
nota si devono fornire le informazioni comammortamenti e svalutazioni; le acquisizioplementari necessarie allo scopo;
ni, gli spostamenti da una ad altra voce, le
alienazioni avvenuti nell’esercizio; le rivalu– art. 2423, quarto comma: nei casi ecceziotazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni
nali di deroga alle disposizioni civilistiche
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Bilancio&Reddito
Bilancio d’esercizio
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Bilancio d’esercizio
Bilancio&Reddito
effettuati nell’esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell’esercizio;
– art. 2427, numero 6): distintamente per
ciascuna voce, l’ammontare dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei
debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura
delle garanzie;
– art. 2427, numero 8): l’ammontare degli
oneri finanziari imputati nell’esercizio ai valori iscritti nell’attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce;
– art. 2427, numero 9): l’importo complessivo degli impegni, delle garanzie e delle passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione della natura delle garanzie reali prestate; gli impegni esistenti in materia di trattamento di quiescenza e
simili, nonché gli impegni assunti nei confronti di imprese controllate, collegate, nonché controllanti e imprese sottoposte al controllo di quest’ultime sono distintamente indicati;
– art. 2427, numero 13): l’importo e la natura
dei singoli elementi di ricavo o di costo di
entità o incidenza eccezionali;
– art. 2427, numero 15): il numero medio dei
dipendenti, anche omettendo la ripartizione
per categoria;
– art. 2427, numero 16): l’ammontare dei
compensi, delle anticipazioni e dei crediti
concessi agli amministratori ed ai sindaci,
cumulativamente per ciascuna categoria precisando il tasso d’interesse, le principali condizioni e gli importi eventualmente rimborsati, cancellati o oggetto di rinuncia, nonché
gli impegni assunti per loro conto per effetto
di garanzie di qualsiasi tipo prestate, precisando il totale per ciascuna categoria;
– art. 2427, numero 22-bis): le operazioni
realizzate con parti correlate, precisando
l’importo, la natura del rapporto e ogni altra
informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni
relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo
quando la loro separata evidenziazione sia
necessaria per comprendere gli effetti delle
operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato econo-
10
mico della società. In base al nuovo sesto
comma dell’art. 2435-bis, poi, le società possono limitare questa informativa alle operazioni realizzate direttamente o indirettamente con i loro maggiori azionisti ed a quelle
con i membri degli organi di amministrazione e controllo, nonché con le imprese in cui
la società stessa detiene una partecipazione;
– art. 2427, numero 22-ter): la natura e l’obiettivo economico di accordi non risultanti
dallo stato patrimoniale, anche omettendo le
indicazioni del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i
rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l’indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico
della società.
– art. 2427, numero 22-quater): la natura e
l’effetto patrimoniale, finanziario ed economico dei fatti di rilievo avvenuti dopo la
chiusura dell’esercizio.
– art. 2427, numero 22-sexies): il nome e la
sede legale dell’impresa che redige il bilancio
consolidato dell’insieme più piccolo di imprese di cui l’impresa fa parte in quanto impresa controllata, anche omettendo l’indicazione del luogo in cui è disponibile la copia
del bilancio consolidato.
– art. 2427-bis, numero 1:
per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati: il loro fair value, informazioni
sulla loro entità e sulla loro natura, compresi
i termini e le condizioni significative che
possono influenzare l’importo, le scadenze e
la certezza dei flussi finanziari futuri; gli assunti fondamentali su cui si basano i modelli
e le tecniche di valutazione, qualora il fair
value non sia stato determinato sulla base
di evidenze di mercato; le variazioni di valore iscritte direttamente nel conto economico,
nonché quelle imputate alle riserve di patrimonio netto; una tabella che indichi i movimenti delle riserve di fair value avvenuti nell’esercizio;
per le immobilizzazioni finanziarie iscritte
a un valore superiore al loro fair value, con
esclusione delle partecipazioni in società
controllate e collegate ai sensi dell’art. 2359
e delle partecipazioni in joint venture: il valore contabile e il fair value delle singole attività, o di appropriati raggruppamenti di tali
attività e i motivi per i quali il valore conta-
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bile non è stato ridotto, inclusa la natura degli elementi sostanziali sui quali si basa il
convincimento che tale valore possa essere
recuperato. Resta salvo infine l’esonero dalla
redazione della relazione sulla gestione qualora le società che redigono il bilancio in forma abbreviata forniscano nella nota integrativa le informazioni richieste dai nn. 3) e 4)
dell’art. 2428.
Il bilancio delle micro-imprese
Una delle più rilevanti modifiche apportate
dal D. Lgs. n.139/2015 alla disciplina dei bilanci è la nascita del bilancio delle micro-imprese, definite, a norma del nuovo art. 2435ter, come quelle società di cui all’art. 2435 bis che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano
superato due dei seguenti limiti:
1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale:
175.000 euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni:
350.000 euro;
3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 5 unità.
Gli schemi di bilancio e i criteri di valutazione delle micro-imprese sono determinati se-
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condo quanto disposto dall’art. 2435-bis, cui
si aggiungono ulteriori snellimenti in quanto
le micro-imprese sono esonerate dalla redazione del rendiconto finanziario e della nota
integrativa, sempreché in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni previste
dal primo comma dell’art.2427, numeri 9
(impegni non risultanti in bilancio) e 16
(compensi ad organi sociali). È previsto anche l’esonero dalla relazione sulla gestione
quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni richieste dai numeri 3) e
4) dell’articolo 2428 (movimenti nel numero
di azioni proprie e di controllanti
Non sono applicabili le disposizioni di cui al
quinto comma dell’art. 2423 e al numero 11bis del primo comma dell’art.2426, disposizione che esenta le micro-imprese dall’obbligo di rilevare a bilancio gli strumenti finanziari derivati. Le società che si avvalgono delle esenzioni previste per le micro - imprese
devono redigere il bilancio, a seconda dei casi, in forma abbreviata o in forma ordinaria
quando per il secondo esercizio consecutivo
abbiano superato due dei limiti indicati nel
primo comma.
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Bilancio&Reddito
Bilancio d’esercizio
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Fiscalità d’impresa
Disciplina del consolidato
fiscale: ultimi interventi
in materia
di Gianluigi Stella (*)
Bilancio&Reddito
Il Decreto «crescita e internazionalizzazione» estende il perimetro della fiscal unit mediante il
coinvolgimento delle società estere. Il regime del consolidato fiscale viene accordato alle società
sorelle italiane la cui consolidante risieda in uno Stato UE o aderente all’Accordo SEE con il quale
l’Italia abbia concluso un accordo che assicuri un effettivo scambio di informazioni. Il Decreto
semplifica i requisiti di accesso al consolidato per i soggetti Ires non residenti in qualità di
consolidanti per il tramite delle stabili organizzazioni e, inoltre, permette alle stabili
organizzazioni di esercitare l’opzione per la tassazione di gruppo in qualità di consolidate. Il
provvedimento si è reso indispensabile dall’esigenza di conformare la vigente disciplina ai
principi espressi nella sentenza della Corte di Giustizia Europea del 12 giugno 2014. In data 6
novembre è stato pubblicato il provvedimento dell’Agenzia delle Entrate con il quale viene
approvata la nuova modulistica che permette di designare una controllata ad esercitare l’opzione
per il consolidato fiscale. Il provvedimento disciplina anche il regime transitorio introducendo
alcuni chiarimenti per le opzioni già in essere attendendosi al criterio di consentire l’inclusione
nel regime senza interruzione dei consolidati esistenti.
Premessa
Il D. Lgs. 14 settembre 2015 n.147 recante «misure per la crescita e la internazionalizzazione
delle imprese» è stato adottato in attuazione
della Legge delega 11 marzo 2013, n. 23.
In applicazione degli articoli 1 e 12 della
Legge delega n. 23/2014, il Decreto intende,
nel suo complesso, rafforzare il ruolo che il
fisco deve svolgere a sostegno dell’internazionalizzazione delle imprese.
Secondo la relazione illustrativa gli interventi adottati nei 15 articoli che compongono il
decreto sono volti a:
– creare un contesto di maggiore certezza,
anche eliminando alcune lacune dell’ordinamento domestico;
– ridurre gli adempimenti per le imprese e i
relativi oneri amministrativi;
– eliminare alcune distorsioni del sistema vigente;
– adeguare la normativa interna alle recenti
pronunce giurisprudenziali della Corte di
Giustizia.
12
L’intervento operato dall’art. 6 del decreto
che interviene sulla disciplina del consolidato fiscale si pone proprio in quest’ultima ottica di adeguare la normativa interna ai recenti orientamenti della giurisprudenza della
Corte di giustizia dell’Unione Europea.
L’art. 6 del decreto interviene sulla disciplina del consolidato fiscale al fine di conformare il diritto interno in materia a quello
europeo, in conseguenza dell’interpretazione degli artt. 49 e 54 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea resa nella sentenza della Corte di Giustizia del 12 giugno
2014 (cause riunite C-39/13, C-40/13 e C-41/
13).
Come chiarito dalla relazione illustrativa, gli
interventi del decreto che modificano gli articoli 117 (1) e seguenti del TUIR intendono
Note:
(*) Dottore Commercialista
(1) Nello specifico integrando l’art. 117 del TUIR dei nuovi
commi 2 bis e 2 ter, modificando parzialmente il comma 2,
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ottemperare alla sentenza della
Corte di Giustizia europea del
12 giugno 2014.
Prima di entrare nel merito della
sentenza da cui sono scaturite le
modifiche operate dal legislatore
tributario sulla disposizione interna, è appena il caso di rivedere
in estrema sintesi l’istituto del
consolidato fiscale.
anche il controllo indiretto per la
quota demoltiplicata.
L’adesione al consolidato si effettua per mezzo di una opzione, le
cui modalità di esercizio sono
state modificate da ultimo dall’art.16 del D. Lgs n. 175 del
2014, emanato in applicazione
della legge delega n.23 del 2014
per la parte relativa alle semplificazioni fiscali.
Ove, nel periodo di validità dell’opzione, venga meno il rapporto di controllo, il regime fiscale si scioglie con effetti anche per il periodo pregresso.
Eseguito questo rapido e certamente non
esaustivo (2) excursus sull’istituto del consolidato, in questa sede l’obiettivo è porre l’attenzione al requisito richiesto dalla norma
per l’accesso al consolidato fiscale da parte
dei soggetti non residenti.
La norma attuale art. 117, comma 2, permette a un soggetto Ires (3) non residente di
esercitare l’opzione per la tassazione di gruppo in qualità di controllante solo se:
– ha residenza in uno Stato con il quale sia in
vigore un accordo contro la doppia imposizione (4);
– esercita una attività di impresa come definita dall’art. 55 TUIR mediante una stabile
organizzazione in Italia;
– che la suddetta stabile organizzazione abbia nel patrimonio la partecipazione di ciascuna società controllata (con la quale esercitare l’opzione del consolidato).
L’intervento operato
dall’art. 6 del Decreto
internazionalizzazione
che interviene in materia
di consolidato fiscale si
pone proprio in ottica di
adeguare la normativa
interna agli orientamenti
della giurisprudenza
della Corte di giustizia
dell’Unione Europea.
Consolidato fiscale
Il regime opzionale del consolidato fiscale è
stato introdotto nell’ordinamento italiano
con la riforma del TUIR operata dal D.Lgs.
n. 344/2003. Tale disciplina trova la sua principale sede normativa all’interno del TUIR
agli artt. dal 117 al 129, nonché nelle relative
disposizioni applicative recate dal D.M. 9
giugno 2004.
L’istituto consente ad un gruppo societario
di determinare un unico reddito complessivo
ai fini IRES - rappresentato dalla somma algebrica delle basi imponibili delle società del
gruppo - per tutte le società del gruppo legate
da un rapporto di controllo di diritto. Si tratta di un regime opzionale della durata di un
triennio alle quali le società (controllante e
controllate) possono aderirvi congiuntamente e subordinatamente al verificarsi di talune
condizioni.
I vantaggi offerti da tale meccanismo consistono, in generale, nella possibilità di compensare infragruppo gli utili e le perdite fiscali. In sostanza, con il regime del consolidato l’ordinamento consente di far sorgere
una unica obbligazione tributaria, a fronte
di una moltitudine di soggetti passivi (società o enti commerciali che siano) legati tra di
loro da un rapporto di controllo.
L’imposta quindi è liquidata a livello corporate di gruppo e sulla società controllante
vengono condensati tutti i rapporti debitori
e creditori ai fini dell’IRES.
Ai fini del consolidato fiscale il controllo è
individuato come detenzione in un’altra società di capitali di azioni che permettono
l’ottenimento della maggioranza dei diritti
di voto esercitabili in assemblea ordinaria
(art. 2359, comma 1, par.1 del codice civile)
o la cui partecipazione agli utili è superiore
al 50%. Per il calcolo di tali soglie si computa
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Sentenza Corte di Giustizia Europea
I giudici comunitari si sono occupati della
Note:
(continua nota 1)
ed intervenendo altresı̀ sull’art.120 del TUIR con l’introduzione del nuovo comma 1 bis.
(2) Per ulteriori approfondimenti si rimanda, tra tutte, alla
circolare ministeriale 53/E del 20 dicembre 2004, principale documento di prassi che analizza in toto gli aspetti dell’istituto.
(3) Ovvero le società e gli enti di ogni tipo, con o senza
personalità giuridica non residenti nel territorio dello Stato.
(4) La C.M. n.53/2004 ha chiarito come non sia sufficiente
che la società o ente controllante risieda in un Paese con
il quale è in vigore un accordo contro la doppia imposizione, ma sia richiesto altresı̀, che venga assicurato lo
scambio di informazioni con lo Stato Italiano.
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Fiscalità d’impresa
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dall’art. 117 del TUIR, comma 1,
fattispecie del consolidato fiscale
L’adeguamento
normativo permette
con riferimento alla compatibiliprimo periodo, la parola «solo» e,
altresı̀ l’esercizio
tà del requisito soggettivo della
modificando la lettera b), fa si
dell’opzione per la
legislazione fiscale olandese per
che la controllante estera resitassazione di gruppo
l’accesso alla fiscal unit con il didente in un qualsiasi Stato «colanche da parte delle
ritto alla libertà di stabilimento
laborativo» con il quale è in vigocontrollate; nasce il
di cui agli articoli 49 e 54 del cosiddetto «consolidato
re una Convenzione per evitare la
TFUE. In particolare, l’intervento
orizzontale».
doppia tassazione (6) che eserciti
è stato volto a stabilire se potesse
una attività di impresa mediante
essere un ostacolo alla libertà cola propria stabile organizzazione,
munitaria di libero stabilimento, la previsiocome definita dall’art.162 TUIR, possa assune normativa interna olandese che ritiene il
mere la qualifica di consolidante senza che
requisito della residenza della società consia richiesta la partecipazione in ciascuna
trollante nello Stato olandese un elemento
società controllata. In tal caso sarà la stessa
essenziale per accedere all’istituto del consostabile organizzazione che assumerà la qualidato fiscale.
lifica di consolidante per tutte le controllate
Sulla base di tale pronuncia, gli artt. 49 (didomestiche.
ritto di stabilimento) e 54 (forma giuridica
delle società) del TFUE sono stati interpretaControllante non residente priva
ti nel senso che essi ostano alla normativa di
di stabile organizzazione:
uno Stato membro in forza della quale un
il consolidato orizzontale
regime di «entità unica fiscale» viene concesL’adeguamento normativo permette altresı̀
so a una società controllante residente che
detiene controllate residenti, ma viene esclul’esercizio dell’opzione per la tassazione di
so per società sorelle residenti, la cui società
gruppo anche da parte delle controllate; nacontrollante comune non abbia la sua sede in
sce il cosiddetto «consolidato orizzontale».
tale Stato membro e non disponga ivi di una
L’art. 6 elimina gli attuali vincoli normativi
sede stabile (5).
che non consentono alle società «sorelle»,
La sentenza ha rimarcato l’incompatibilità
residenti in Italia o stabili organizzazioni
con l’ordinamento comunitario di normative
nel territorio dello Stato di società residenti
nazionali che riconoscono l’esistenza di una
in stati UE (7) e che rivestano una forma giuentità unica fiscale a condizioni che risultano restrittive al principio della libertà di staNote:
bilimento.
(5) Si legge nel dispositivo (cause C-39/13 e C-41/13) che
Alla luce della sentenza, risulta evidente cogli artt. 49 TFUE e 54 TFUE devono essere interpretati nel
me l’attuale formulazione dell’art.117 TUIR e
senso che essi ostano alla normativa di uno Stato membro
la vigente disciplina del consolidato fiscale
in forza della quale una società controllante residente
possano dunque ostare alla normativa e alla
può costituire un’entità fiscale unica con una controllata
di secondo livello residente qualora la detenga tramite
giurisprudenza europea.
una o più società residenti, ma non può costituire tale
L’art. 6 del D. Lgs. n.147/2015 è il risultato
entità qualora detenga detta controllata tramite società
pregevole dell’intervento operato dal legislanon residenti che non dispongono di una sede stabile in
tore tributario con il quale sono stati ampliadetto Stato membro.
Si legge inoltre (causa C-40/13) che gli artt. 49 TFUE e 54
ti i requisiti soggettivi per l’accesso a tale
TFUE devono essere interpretati nel senso che essi ostano
istituto. L’intervento si è reso indispensabile
alla normativa di uno Stato membro in forza della quale
anche per evitare all’Italia una probabile cenun regime di entità fiscale unica viene concesso a una
sura per la violazione alla libertà di stabilisocietà controllante residente che detiene controllate remento analogamente a quanto rilevato ai
sidenti, ma viene escluso per società sorelle residenti la cui
società controllante comune non abbia la sua sede in
danni dell’Olanda.
Controllante non residenti con
stabile organizzazione
La norma in commento al comma 1, elimina
14
tale Stato membro e non disponga ivi di una sede stabile.
(6) Si tratta di soggetti residenti in Stati appartenenti all’UE
ovvero in Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio economico europeo con il quale l’Italia abbia stipulato un accordo che assicuri un effettivo scambio di informazioni
(7) Vedi nota 6.
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ridica analoga a quella prevista dall’art.73,
comma 1, lettera a) e b) di consolidare le
proprie basi imponibili.
Il soggetto controllante non residente avrà
l’onere di indicare la controllata designata
ad esercitare l’opzione e che, pertanto, assuma la qualifica di consolidante.
Nel caso del consolidato orizzontale, il riferimento alla Stabile organizzazione si configura ora come mero collegamento procedurale esclusivamente finalizzato all’adesione
al regime e non deve più rappresentare un
insediamento effettivo per lo svolgimento di
un’attività d’impresa.
Il requisito di una concreta struttura operativa nel territorio dello Stato costituiva il
principale contrasto con i principi espressi
dalla giurisprudenza comunitaria.
Consolidante designata
Il comma 2 bis dell’art.117 del TUIR, consente ai controllanti non residenti privi di stabile
organizzazione la possibilità di designare
una società controllata (8), residente in Italia
o non residente (di cui al comma 2 ter (9)),
ad esercitare l’opzione per la tassazione di
gruppo congiuntamente con ciascuna società
residente o non residente (di cui al comma 2
ter) su cui esercitano parimenti il controllo
di diritto.
La controllante non residente ha la possibilità di designare anche la stabile organizzazione nel territorio dello Stato di una società
controllata, residente in uno Stato appartenente all’Unione Europea ovvero in uno Stato SEE.
I requisiti del controllo devono sussistere
sempre e solo in capo alla controllante non
residente anche se quest’ultima non assume
la qualifica di consolidante.
Da un punto di vista operativo, quindi si amplia significativamente la platea di soggetti
esteri che possono accedere all’istituto del
consolidato fiscale e si introduce la qualifica
di «consolidante designata».
Il legislatore, tuttavia, ha posto una serie di
condizioni da rispettare per la realizzazione
della fiscal unit.
La condizione più stringente ma anche più di
«sistema» è quella secondo cui la controllata
designata non può esercitare l’opzione con le
altre società da cui è controllata; occorre un
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esame della percentuale di partecipazione al
capitale. Pertanto, l’esercizio dell’opzione da
parte della controllata designata incontra il
limite di non poter consolidare società da cui
essa stessa sia controllata.
Secondo dottrina (10) «si ritiene che la ratio
della norma è quella di escludere dal ruolo di
consolidante designata la controllata residente
in Italia il cui capitale sia in tutto o in parte
detenuto da altre società del gruppo residenti,
atteso che non potrebbe assumere, contemporaneamente, anche la veste di consolidata».
Tuttavia, la consolidante designata potrebbe
esercitare l’opzione con altre società controllate che detengano una partecipazione minima nel proprio capitale.
A titolo di esempio si può considerare il caso
di una società residente in Germania che
controlla direttamente il 70% di una società
residente in Italia Alfa e la totalità di altre
due società residenti Beta e Gamma. Beta
detiene il restante 30% di Alfa. Nell’ipotesi
in cui venisse designata come consolidante
Alfa, quest’ultima potrebbe esercitare l’opzione con Beta e Gamma. Quanto indicato
a titolo esemplificativo è supportato anche
dal provvedimento del Direttore dell’Agenzia
delle Entrate del 6 novembre 2015 che ha
chiarito al paragrafo 2.6 che «la controllata
designata non può esercitare l’opzione con le
società da cui è partecipata in posizione di
controllo ai sensi dell’art.2359, comma 1, numero 1) del Codice Civile e con i requisiti di
cui all’art.120 del TUIR».
Altro dubbio sorge in caso di «sorelle di secondo livello». Nel caso di società residente
in Austria che controlla al 100% le società
sorelle residenti in Italia Alfa, Beta e GamNote:
(8) Ai sensi dell’art. 2359, comma 1, numero 1 del codice
civile.
(9) Le stabili organizzazioni di società non residenti controllate dal medesimo soggetto, purché dette società abbiano una forma giuridica analoga a quella di cui al comma
1 dell’articolo 120 (società per azioni, in accomandita per
azioni e a responsabilità limitata) e siano residenti in Stati
UE o SEE con cui l’Italia abbia stipulato un accordo per lo
scambio di informazioni. Attualmente si tratta di Norvegia
e Islanda; a questi si aggiungere a partire dal 2017 il Liechtenstein.
(10) A. Veneruso, «Consolidato Fiscale nazionale:adeguato l’ordinamento interno ai principi UE», in Fiscalità e Commercio Internazionale n.10 del 2015.
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ma, le quali a loro volta abbiano una partecipazione ciascuno in un’altra società residente Alfa1, Beta1 e Gamma1, la società Austriaca può designare una delle sorelle di secondo livello?
Sembra di poter rispondere in maniera affermativa. Alfa1, potrà essere designata consolidante ed esercitare l’opzione per la tassazione con tutte le sorelle salvo che con la
diretta controllante Alfa.
Si ribadisce, tuttavia, che la norma sia finalizzata a individuare la consolidante designata nella controllata di più alto livello nel territorio dello Stato.
Con riferimento ad altri requisiti quali, ad
esempio, l’identità dell’esercizio sociale delle
società controllate con quello della società o
ente controllante sembra ragionevole ritenere che debbano essere riferiti solo alla consolidante designata e non alla controllante
non residente.
È evidente che si rende necessario un intervento che chiarisca le linee operative delle
nuove disposizioni introdotte nel TUIR con
il D.M. del 9 giugno 2004.
Le condizioni
Agli effetti del nuovo comma 2-bis dell’art.
117 TUIR, pertanto:
a) la controllata designata, in qualità di consolidante fiscale, acquisisce tutti i diritti, gli
obblighi ed oneri previsti dagli articoli dal
117 al 127 per le società o enti controllanti;
b) i requisiti del controllo per l’esercizio dell’opzione da parte della controllata designata
devono sussistere in capo alla controllante
non residente;
c) a pena di inefficacia dell’opzione, le responsabilità previste dall’art. 127 per le società o enti non controllanti, che ricadono
in capo alla controllata designata, sono assunte in via sussidiaria anche dal soggetto
controllante non residente;
d) in ipotesi di interruzione della tassazione
di gruppo prima del compimento del triennio
o di mancato rinnovo dell’opzione, le perdite
fiscali residue risultanti dalla dichiarazione
della fiscal unit sono attribuite esclusivamente alle controllate che le hanno prodotte diversamente da quanto previsto dal comma 4
dell’art.124, in ragione della circostanza che
16
il soggetto designato non è il vero e proprio
controllante;
e) nell’ipotesi in cui il requisito del controllo
nei confronti della controllata designata venga meno per qualsiasi motivo prima del compimento del triennio, la controllante non residente può designare tra le controllate che
hanno esercitato l’opzione per la medesima
tassazione di gruppo un’altra «sorella» senza
che si interrompa il consolidato. In questo
caso la nuova consolidante designata assume
le responsabilità previste dall’art.127 anche
con riferimento ai precedenti periodi di imposta di validità dell’opzione in solido con la
precedente controllata designata e, naturalmente, per i periodi in cui riveste la qualifica
di consolidante. Resta ferma la permanenza
della responsabilità sussidiaria della controllante non residente per tutti i periodi di validità del consolidato.
Con riferimento alle condizioni citate si possono quindi ravvisare alcune differenze e novità rispetto alle regole «storiche» dell’istituto che adattano il regime alla peculiarità derivante dalla circostanza che la consolidante
non è la società controllante.
Relativamente al sub d), diversamente da
quanto previsto dall’art.124, comma 4 TUIR
secondo il quale in ipotesi di interruzione o
mancato rinnovo dell’opzione la permanenza
delle perdite risultanti dalla dichiarazione
del consolidato, salvo diversa opzione, resta
nell’esclusiva disponibilità della società o ente controllante, si ravvisa che le stesse, salvo
diversa opzione (11), vengano attribuite proporzionalmente alle controllate che le hanno
prodotte.
Si applica quindi in automatico il criterio
«opzionale» di cui all’art.13, comma 8, del
D.M. 9 giugno 2004. Questo criterio sembra
essere più confacente all’eventualità che in
caso di uscita dal perimetro di consolidamento della «consolidante designata», le perdite pregresse derivanti dalla dichiarazione
Nota:
(11) Il Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate del 6/11/2015 al paragrafo 2.7 precisa che «nelle
ipotesi di cui alla lettera d) del comma 2bis dell’art.117
TUIR, qualora all’atto dell’opzione non venga espresso il
criterio di attribuzione delle perdite fiscali, le stesse sono
attribuite proporzionalmente alle controllate che le hanno
prodotte».
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del consolidato «transitino» verso la nuova
«consolidante designata» al netto di quelle
riattribuite alla ex consolidante.
Relativamente al sub e), si ravvisa una novità
radicale dell’impianto normativo secondo la
quale se il requisito del controllo nei confronti della controllata designata cessa per
qualsiasi motivo prima del compimento del
triennio, la controllante non residente può
designare tra le controllate che hanno esercitato l’opzione per la medesima tassazione
di gruppo un’altra «sorella», senza che si interrompa il consolidato.
In questo caso, la nuova controllata designata assumerà le responsabilità previste dall’articolo 127 sia per i precedenti periodi d’imposta di validità della tassazione di gruppo in
solido con la precedente controllata designata, sia per i periodi in cui riveste la qualifica
di consolidante.
La norma specifica, inoltre che permane un
vincolo di responsabilità sussidiaria della
controllante non residente, per tutti i periodi
di imposta di validità del consolidato.
A conclusione della panoramica delle novità
di cui all’art.6 del D. Lgs n.147/2015 si sottolinea l’introduzione del comma 2-ter nell’art.117 il quale prevede che il soggetto non
residente controllato ai sensi dell’art. 2359,
comma 1, numero 1) del codice civile può
esercitare l’opzione per il regime del consolidato fiscale in qualità di controllata mediante una stabile organizzazione, come definita dal comma 1-bis dell’art. 120 e, pertanto, risultare «consolidante designata» senza
che nel proprio patrimonio siano incluse le
partecipazioni in società che optano per il
regime consolidato.
Il comma 2 dell’art.6 del decreto interviene
sull’articolo 120 TUIR inserendo il nuovo
comma 1-bis. Quest’ultimo amplia ai fini dell’accesso al regime del consolidato il concetto di controllata. Il nuovo comma prevede
che siano considerate controllate le stabili
organizzazioni nel territorio dello Stato, come definite dall’art.162, in possesso dei requisiti seguenti (12):
– relative a società residenti in Stati UE o
SEE con cui l’Italia abbia stipulato un accordo per lo scambio di informazioni;
– rivestano una forma giuridica analoga a
quella di cui al comma 1 dell’art. 120 (società
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per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata).
– sussistenza tra la società residente in Stati
UE o SEE che possiede la stabile organizzazione e la controllante di un rapporto di controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n.1)
del codice civile (13).
Pertanto, le stabili organizzazioni hanno la
possibilità di partecipare alla tassazione di
gruppo in qualità di consolidate fiscali e, tecnicamente, si può pervenire a un consolidato
tra «stabili organizzazioni».
Come sancito dall’art. 6, comma 3 le disposizioni illustrate si applicano a decorrere dal
periodo di imposta in corso alla data di entrata in vigore del D. Lgs. 7 ottobre 2015 - e
dunque sin dal periodo d’imposta 2015.
Infine, l’art. 6 comma 4 ha demandato all’emanazione di un apposito Provvedimento del
Direttore dell’Agenzia dell’Entrate di stabilire i contenuti e le modalità per la designazione della controllata da parte della controllante non residente; emanazione avvenuta in data 6 novembre 2015. Il Provvedimento introduce alcune precisazioni relative alla disciplina transitoria.
Il Provvedimento
del 6 novembre 2015
Il provvedimento stabilisce le modalità per la
designazione della controllata in veste di
consolidante e disciplina gli effetti dell’applicazione delle nuove disposizioni ai consolidati già in corso alla data di entrata in vigore.
Il provvedimento adempie, altresı̀, all’ulteriore obbligo normativo di regolare l’inclusione
delle stabili organizzazioni o delle controllate di soggetti esteri nel regime di tassazione
di gruppo, garantendo, per quanto possibile,
la non interruzione dei consolidati in corso
alla data del 7 ottobre 2015 (entrata in vigore
del D. Lgs. n.147/2015).
Il provvedimento sottolinea che la società
controllante non residente si deve identificare nel territorio dello Stato mediante attribuNote:
(12) Prima delle modifiche apportate dal Decreto, una
stabile organizzazione di un soggetto non residente non
poteva aderire al regime del consolidato nazionale in
qualità di consolidata.
(13) Con i requisiti di cui all’art.120 TUIR.
17
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zione di codice fiscale cosı̀ da poter presentare telematicamente il Modello di Designazione.
Il paragrafo 5 del provvedimento stabilisce i
termini di presentazione del modello. In particolare, il Modello è presentato all’inizio del
periodo d’imposta per il quale la controllata
designata esercita l’opzione per il consolidato fino all’esercizio dell’opzione stessa (l’esercizio dell’opzione viene esercitato mediante la compilazione del nuovo quadro
OP in sede di Modello Unico).
In caso di perdita del requisito del controllo
nei confronti della controllata designata prima del compimento del triennio, la controllante non residente deve designare un’altra
controllata appartenente al medesimo consolidato entro trenta giorni dal verificarsi dell’evento che ha determinato la perdita del requisito. La designazione ha effetto dal verificarsi dell’evento.
Il provvedimento chiarisce al paragrafo 6 che
il modello di designazione dell’opzione potrà
essere presentato entro il 31 marzo per il periodo d’imposta in corso alla data di entrata
in vigore del D. Lgs. n.147/2015 qualora la
dichiarazione dei redditi del periodo d’imposta precedente debba essere trasmessa entro
la stessa data. Nel caso di invio di modello
Unico 2015 redditi 2014 in data 30 settembre
2015, allora il termine ultimo per l’invio del
modello di designazione è il 31 marzo 2016.
Il paragrafo 7 del provvedimento è da approfondire sia con riferimento al regime transitorio che a al regime «permanente». Si individuano tre possibili scenari che si possono
verificare qualora la designazione, ai sensi
dell’art. 117 comma 2-bis del TUIR, di una
società controllata quale capofila di un consolidato incida su consolidati già esistenti.
In primo luogo, è disciplinata l’ipotesi in cui
la società designata, già consolidante di un
gruppo, venga confermata dalla controllante
non residente come «consolidante». Sembra
quindi che l’ingresso di nuovi soggetti nel
perimetro di consolidamento non determini
in capo alle società aderenti al consolidato
già esistente, gli effetti interruttivi di cui all’art. 124 del TUIR prima del compimento del
triennio.
In base al dato letterale del paragrafo 7.1,
l’assenza degli effetti interruttivi sarebbe limitata ai casi in cui tale designazione avven-
18
ga nel periodo di imposta in corso al 7 ottobre 2015 e per gli eventuali successivi rinnovi. Nell’ambito del regime transitorio si configura un mero ampliamento del perimetro
del consolidato già in essere, in cui le nuove
società aderenti al regime di tassazione di
gruppo si aggiungono alle controllate che
avevano esercitato l’opzione in precedenza.
Si deve quindi dedurre che «a regime», ovvero nei casi di esercizio dell’opzione per i periodi di imposta successivi a quello in corso
alla data di entrata in vigore dell’opzione per
la tassazione, il consolidato di cui all’art.117,
comma 1 si interrompe con gli effetti di cui
all’art.124 (14) ogni qualvolta si inseriscono
consorelle o stabili organizzazioni di consorelle.
Nell’ambito del regime transitorio e con riferimento ai successivi rinnovi, sotto il profilo
operativo, si possono rilevare «interpretazioni» diverse o quantomeno sollevare legittimi
dubbi di applicazione.
Nella configurazione di continuità del consolidato fiscale in essere, le società sorelle andrebbero a inserirsi in un consolidato già in
essere, con il vantaggio per la fiscal unit di
compensare liberamente le perdite pregresse
del consolidato con i nuovi imponibili derivanti dall’ingresso delle sorelle o viceversa.
In questa fattispecie, si avrà la conseguenza
che la consolidante dovrà gestire i diversi
termini di scadenza delle opzioni triennali (15). Tuttavia, si rileva che in caso di interruzione anticipata del regime di tassazione
di gruppo, la consolidante dovrebbe utilizzare criteri di riattribuzione delle perdite fiscali
trasferite e non ancora utilizzate «personalizzati» in base alle diverse società facenti
parte del consolidato fiscale. Infatti, in base
all’art. 117 comma 2-bis, lett. d) del TUIR, la
consolidante designata avrebbe l’obbligo di
attribuzione delle perdite esclusivamente alle controllate che le hanno prodotte con riferimento alle società «sorelle» che hanno
esercitato l’opzione per la tassazione di gruppo nel consolidato già in essere. Al contrario,
Note:
(14) In particolare, le perdite del consolidato fiscale in essere che va a interrompersi diventano perdite ante-consolidato ai fini del nuovo consolidato fiscale.
(15) Le società già aderenti al consolidato avranno opzioni in scadenza anticipata rispetto alle nuove società.
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la consolidante designata continuerebbe ad
applicare le ordinarie regole dell’art. 124
comma 4 del TUIR per le controllate aderenti
al consolidato «originario».
Probabilmente, da un punto di vista operativo, la gestione della fiscal unit sarebbe più
semplice se l’ingresso delle società sorelle
nel perimetro della tassazione di gruppo
comportasse la nascita di un nuovo consolidato, ferma restando però la spendibilità nell’ambito del nuovo consolidato a perimetro
allargato delle perdite pregresse derivanti
dal consolidato. In tal caso, infatti, decorrendo un nuovo triennio per tutte le società aderenti al nuovo consolidato, tutte le opzioni
scadrebbero contemporaneamente e, inoltre,
in caso di interruzione anticipata, si renderebbe applicabile a tutte le società una unica
regola di riattribuzione (16), di cui all’art.
117 comma 2-bis, lett. d) del TUIR, anche
per le perdite maturate ante 2015.
In base al paragrafo 7.2 del provvedimento,
qualora in costanza di consolidato fiscale la
consolidante della fiscal unit opti, ai sensi
del comma 2-bis dell’art.117, in qualità di
consolidata insieme a una diversa società designata dalla controllante non residente come consolidante si viene a creare un nuovo
consolidato fiscale orizzontale.
Tale previsione si applica anche ai periodi di
imposta successivi a quello in corso al 7 ottobre 2015 senza distinzione tra regime transitorio e regime permanente.
In tal caso, il regime di tassazione di gruppo
preesistente si interrompe e si realizzano tutti gli effetti previsti dall’art. 124 del TUIR e
richiamati dall’art.13, comma 5 del D.M. 9
giugno 2004.
Si ritiene che eventuali successivi ingressi
nella fiscal unit di controllate di secondo livello non determinino cause di interruzione.
Il paragrafo 7.3 introduce una eccezione parziale alla regola appena esposta. Nel caso in
cui, oltre alla consolidante fiscale, anche tutte le altre società aderenti al regime di consolidato in essere in qualità di controllate (17) esercitino l’opzione per la tassazione
di gruppo (18) con la nuova società designata si prevede che in relazione al consolidato
preesistente non si verificheranno gli effetti
previsti dall’art. 124, commi 1, 2 e 3 (19). Gli
effetti interruttivi si verificano limitatamente
alle perdite fiscali, ovvero le perdite fiscali
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vengono «restituite» in capo alle società che
le hanno trasferite al consolidato. In sostanza, diventando perdite maturate ante nuova
opzione, potranno essere utilizzate unicamente dalle società a cui sono state riattribuite a riduzione del proprio imponibile (20).
In ultimo, si segnala che la consolidante designata risponde degli obblighi di versamento dell’imposta sul reddito delle società, anche a titolo d’acconto. E, per acconti versati in tutto o in parte - autonomamente dai soggetti partecipanti alla tassazione di gruppo,
le sanzioni sono applicate alla consolidata
designata qualora gli importi «pagati» risultassero insufficienti.
Conclusioni
In complesso, il provvedimento merita una
valutazione positiva, poiché reca interventi
che puntano ad espandere la dimensione della fiscal unit mediante il coinvolgimento delle società estere. È un aggiornamento del regime che non appare in contrasto con il consolidato fiscale mondiale, per il quale continua a vigere il vincolo rappresentato dal
principio «all in» per cui devono essere incluse nel consolidamento tutte le società non
residenti controllate.
Inoltre, tale provvedimento si era di fatto reso indispensabile dall’esigenza di conformare la vigente disciplina in materia di consolidato fiscale ai principi espressi dalla ricordata giurisprudenza comunitaria che avrebbe
generato all’Italia una probabile censura
per la violazione alla libertà di stabilimento.
Note:
(16) Anche nei confronti delle società che in origine avevano sottoscritto una diversa opzione.
(17) Per le quali sussistano tutti i requisiti di cui all’art. 117
comma 2-bis del TUIR.
(18) Per il periodo di imposta in corso alla data di entrata
in vigore del decreto legislativo n.147/2015.
(19) Si tratta della medesima disciplina prevista dall’art.13,
comma 5 e comma 6 del D.M. 9 giugno 2004 in caso di
opzione esercitata da una consolidante per accedere in
qualità di consolidata in un nuovo consolidato fiscale.
(20) Questa soluzione è in linea con quanto già previsto
dalle R.M. 116/E/2007.
19
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Principi di redazione del bilancio
D.Lgs. n. 136/2015: novità
per gli intermediari IFRS
di Marco Lumeridi (*)
Bilancio&Reddito
Dopo un’analisi del contesto normativo in cui si inserisce, saranno approfondite le novità, ex D.
Lgs n. 136/2015, che riguardano gli obblighi di redazione dei bilanci consolidati e il contenuto
della relazione sulla gestione relativamente agli intermediari finanziari che applicano i principi
contabili internazionali. Saranno infine descritte le documentazioni contabili che le succursali di
banche e società finanziarie di altri paesi dovranno rendere disponibili.
Introduzione
Nel presente contributo saranno analizzate
le principali novità introdotte dal D.Lgs.
n.136 del 2015 a riguardo del bilancio individuale e consolidato degli intermediari che
applicano gli IFRS. Sebbene il citato decreto
legislativo riguardi entrambe le tipologie di
intermediari, nel seguito saranno esaminate
le linee guida introdotte dalle disposizioni
applicabili agli intermediari IFRS che sono
contenute nel secondo capo del decreto,
mentre le disposizioni applicabili agli intermediari non IFRS, riportate nel primo capo
del citato decreto, sono state oggetto di trattazione in un precedente contributo. Saranno infine descritte le informazioni contabili
che dovranno essere rese disponibili dalle
succursali di banche e dalle società finanziarie di altri paesi.
Si rammenta che il D.Lgs. n.136 del 18 Agosto 2015, definisce le disposizioni attuative
in materia di recepimento della direttiva sui
bilanci di esercizio e consolidati degli intermediari finanziari.
Con tale decreto il legislatore nazionale ha
cosı̀ finalmente recepito i contenuti della direttiva 2013/34/UE che, abrogando la IV e la
VII direttiva comunitaria relative ai bilanci di
esercizio e bilanci consolidati, modifica il
contenuto e i criteri di formazione dei bilanci
d’esercizio, dei bilanci consolidati e le relative relazioni degli intermediari finanziari.
Le novità introdotte, entrate in vigore lo
scorso 16 settembre, riguarderanno i bilanci
relativi ad esercizi aventi inizio a partire dal
20
1º gennaio 2016 e, quindi, gli operatori nonché le imprese avranno di fronte ancora
qualche mese per processare le nuove disposizioni ed adattare i relativi impianti contabili.
Il contesto normativo
La direttiva 2013/34/UE modifica la disciplina complessiva in tema di bilanci d’esercizio
e consolidati delle imprese sostituendo la
quarta e la settima direttiva sul diritto societario (direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE).
La normativa rappresenta l’esito del confronto e della consultazione attivati dalla Commissione Europea con l’obiettivo di sostituire le precedenti direttive in materia contabile
che, sebbene modificate, risalgono al 1978
per il bilancio di esercizio e al 1983 per il
bilancio consolidato e che di fatto sono risultate inadeguate a riflettere le nuove esigenze
delle società di capitali. La Commissione Europea in occasione della pubblicazione del
documento di consultazione «Proposta di Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio
relativa ai bilanci annuali, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di taluni tipi di
imprese» declina gli obiettivi delle modifiche
in:
ridurre/semplificare gli oneri amministrativi, con particolare riferimento alle piccole
imprese;
aumentare la chiarezza e la comparabilità
Nota:
(*) Socio - Mazars Italia S.p.A.
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d’Italia, tenuti ad applicare i principi contadei bilanci, con particolare riferimento alle
bili IAS/IFRS (2).
categorie di imprese per le quali queste conLe novità per gli intermediari non IFRS sono
siderazioni sono particolarmente importanti
state oggetto di un precedente contributo,
a causa di una più intensa attività transfronprocedendo nel proseguo ad approfondire le
taliera e del maggior numero di parti interesnovità che riguardano gli intermediari IFRS
sate esterne;
a partire dai bilanci del 2016.
tutelare le esigenze essenziali degli utilizzatori, con l’intento di conservare le informazioni contabili ad essi necessarie;
Le principali novità
migliorare la trasparenza dei pagamenti
Le disposizioni normative emanate dal nodei governi da parte di imprese delle industro legislatore nazionale, riguardano:
strie estrattive e di imprese utilizzatrici di
aree forestali primarie.
La redazione del bilancio consolidato
Al processo di consultazione è seguito a giuL’art. 38 del D. Lgs. n. 136/2015 stabilisce
gno 2013 la pubblicazione della direttiva
l’obbligo di redigere il bilancio consolidato
2013/34/EU che abroga le precedenti IV e
per gli intermediari IFRS che controllano alVII, modifica la direttiva 2006/43/CEE e che
tre imprese e che non siano a loro volta condoveva essere recepita dagli Stati membri entrollati da intermediari tenuti a loro volta altro il 20 luglio 2015 ed applicabile a partire
la redazione del bilancio consolidato. La nordai bilanci 2016.
mativa non limita l’obbligo del
Il legislatore italiano ha recepito
La nuova normativa
consolidamento al caso di detenla predetta direttiva con due di- modifica i principi ed i
zione di partecipazioni in altri instinti decreti legislativi che pre- criteri di redazione dei
termediari finanziari (banche,
sentano un differente ambito di
bilanci dei cosı̀ detti
SIM o società finanziarie) o addiapplicazione: uno relativo alle intermediari non IFRS e
rittura
alla presenza di situazioni
imprese di natura finanziaria e detta alcune disposizioni
di
controllo
a Gruppi bancari, di
in materia di obblighi di
uno relativo alle imprese non firedazione del bilancio
SIM
o
finanziari.
Bensı̀ fa riferinanziarie.
consolidato e di
mento alla sola presenza di parCon riferimento alle prime, il D. contenuto della relazione
tecipazioni di controllo in altre
della gestione per gli
Lgs. n. 136/2015 sostituisce ed
imprese.
intermediari bancari e
abroga il D. Lgs. n. 27 gennaio
L’obbligo di redazione del conso1992, n. 87 che regolava finora finanziari vigilati dalla
lidato, quindi, si applica anche
Banca d’Italia, tenuti ad
la materia.
applicare i principi
quando tali soggetti non assumoDa un punto di vista storico il nocontabili IAS/IFRS.
no la qualifica di capogruppo ai
stro ordinamento nazionale, in
sensi dell’art.61, delle disposizioseguito all’introduzione dei prinni di cui al TUB o al TUF. La nocipi contabili internazionali, ha
zione di controllo è quella definisubito un’evoluzione tale per cui
ta dai principi contabili IFRS.
la quasi totalità delle norme contenute nel D.
Tale situazione fa scaturire l’obbligo, a cariLgs. n. 87/1992 non erano più applicabili agli
co delle partecipate, di trasmettere tempestiintermediari finanziari che adottavano i
vamente all’intermediario le informazioni riprincipi contabili internazionali, mentre le
chieste ai fini della redazione del bilancio
stesse erano rimaste applicabili agli intermeconsolidato stesso.
diari che non redigevano i bilanci secondo i
Gli intermediari IFRS non controllati da un
principi contabili internazionali
La nuova normativa modifica i principi ed i
criteri di redazione dei bilanci dei cosı̀ detti
Note:
(1) Il D. Lgs. n. 136/2015 definisce come intermediari non
intermediari non IFRS (1) e detta alcune diIFRS gli operatori del microcredito e i confidi minori.
sposizioni in materia di obblighi di redazio(2) Fanno parte di questa categoria: banche, società fine del bilancio consolidato e di contenuto
nanziare capogruppo dei gruppi bancari, SIM, SGR, le sodella relazione della gestione per gli intermecietà finanziarie iscritte nell’albo di cui all’articolo 107 del
diari bancari e finanziari vigilati dalla Banca
D.Lgs. n. 385/1993 e gli istituti di moneta elettronica.
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intermediario IFRS tenuto a redigere il bilancio consolidato sono tenuti a redigere il
bilancio consolidato quando:
anche in assenza di legami partecipativi,
operino secondo una direzione unitaria in
virtù di un contratto o di una clausola dei
rispettivi statuti oppure
quando i loro organi di amministrazione
siano composti in maggioranza dalle medesime persone.
La normativa impone la redazione del bilancio consolidato anche agli intermediari IFRS
diretti in maniera unitaria da uno delle seguenti controparti controllanti:
un’impresa o un ente, costituito in Italia,
diverso da un intermediario IFRS;
un’impresa o un ente costituito in un altro
Paese, salvo che non ricorrano le condizioni
di esonero;
una persona fisica.
In questo caso, sono tenuti alla redazione del
bilancio consolidato i soggetti che presentano l’ammontare maggiore del totale dell’attivo, inclusi gli impegni a erogare fondi e le
garanzie rilasciate, in base ai dati dell’ultimo
bilancio approvato (consolidato, o se non redatto, dell’ultimo bilancio d’esercizio).
L’art. 40 indica l’unico caso di esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato da parte dell’intermediario IFRS controllante, che sussiste solo se ricorrono tutte le
condizioni riportate nello stesso articolo. In
particolare può essere esentato solo l’intermediario IFRS controllato da una banca soggetta al diritto di un altro stato membro
quando:
l’intermediario esentato non ha emesso titoli quotati in mercati regolamentati;
la banca estera controllante dispone di almeno il 90 per cento dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria dell’intermediario esentato, purché gli altri azionisti
o soci abbiano approvato l’esonero;
l’intermediario esentato e tutte le sue imprese controllate da includere nel consolidamento sono ricomprese nel bilancio consolidato della banca estera controllante;
il bilancio consolidato e la relazione sulla
gestione sono redatti dalla banca controllante e revisionati secondo il diritto dello Stato
membro in cui esso è costituito, conformemente alla direttiva 86/635/CEE o ai principi
22
contabili internazionali adottati a norma del
regolamento (CE) n. 1606/2002;
Nel caso in cui l’intermediario esentato verifichi tutte le suddette previsioni e di conseguenza decida di non redigere il bilancio
consolidato, allora indica nella nota integrativa al proprio bilancio d’esercizio il nome e
la sede della banca controllante che redige il
bilancio consolidato e il motivo dell’esonero.
Relazione sulla gestione
Il contenuto dettagliato delle relazioni sulla
gestione viene rimandato a successivi atti
che saranno emessi dalla Banca d’Italia. Tuttavia il D. Lgs. n. 136/2015 riporta alcune
indicazioni che dovranno essere prese in
considerazione nella normativa di attuazione. In particolare, viene prima di tutto specificato che il bilancio dell’impresa e il bilancio consolidato sono corredati di una relazione degli amministratori. Questo documento deve contenere un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione dell’impresa o dell’insieme delle imprese incluse nel
consolidamento e dell’andamento e del risultato della gestione. Deve inoltre includere
una descrizione dei principali rischi e incertezze cui l’impresa o le imprese incluse nel
consolidamento sono esposte.
La suddetta analisi è coerente con l’entità e
la complessità degli affari dell’impresa o dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento. Il documento include, nella misura
necessaria alla comprensione della situazione dell’impresa o dell’insieme delle imprese
incluse nel consolidamento e dell’andamento
e del risultato della loro gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti alle attività specifiche delle imprese, comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al personale.
L’analisi contiene anche, ove opportuno, i riferimenti agli importi riportati nel bilancio
dell’impresa o nel bilancio consolidato e i
chiarimenti aggiuntivi su di essi.
In ogni caso sono incluse nel documento:
le attività di ricerca e di sviluppo;
se si tratta della relazione al bilancio dell’impresa, il numero e il valore nominale sia
delle azioni o quote proprie sia delle azioni o
quote dell’impresa controllante detenute in
portafoglio, di quelle acquistate e di quelle
alienate nel corso dell’esercizio, le corrispon-
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denti quote di capitale sottoscritto, i motivi
degli acquisti e delle alienazioni e i corrispettivi;
se si tratta della relazione al bilancio consolidato, le medesime informazioni sopra richiamate riferite sia alle azioni o quote proprie delle imprese incluse nel consolidamento sia alle azioni o quote dell’impresa capogruppo detenute, acquistate o alienate da altre imprese incluse nel consolidamento;
l’evoluzione prevedibile della gestione;
se si tratta della relazione al bilancio dell’impresa, i rapporti verso le imprese del
gruppo, distinguendo fra imprese controllate, imprese controllanti e imprese sottoposte
al controllo di queste ultime, nonché i rapporti verso le imprese collegate;
se si tratta della relazione al bilancio dell’impresa, in relazione all’uso da parte dell’impresa di strumenti finanziari rilevanti
per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico
dell’esercizio;
gli obiettivi e le politiche dell’impresa in
materia di gestione del rischio finanziario,
compresa la politica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste;
l’esposizione dell’impresa al rischio di
prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi
finanziari;
se si tratta della relazione al bilancio consolidato, le medesime informazioni descritte
al punto precedente, riferite alle imprese incluse nel consolidamento.
La relazione sulla gestione consolidata e la
relazione sulla gestione dell’impresa possono
essere presentate in un unico documento,
dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle
questioni che sono rilevanti per il complesso
delle imprese incluse nel consolidamento.
Documenti contabili delle succursali di
banche e società finanziarie di altri paesi
In applicazione del principio del mutuo riconoscimento in materia di bilanci d’esercizio
alle succursali di banche e società finanziarie
costituite in altri Stati membri della Unione
Europea, il D. Lgs. n. 136 del 2015 regola gli
obblighi di pubblicità di questi soggetti con
riferimento all’informativa finanziaria. L’art.
42, infatti, specifica che tali soggetti sono te-
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nuti alla pubblicazione del bilancio d’esercizio della propria casa madre e, qualora ne sia
obbligatoria la redazione, del bilancio consolidato. I suddetti bilanci sono ovviamente redatti ed oggetti di revisione contabile secondo i criteri previsti dalla legislazione dello
Stato membro in cui la casa madre ha sede.
È stabilito che alle succursali di banche e
società finanziarie extracomunitarie è applicabile la regolamentazione sopraindicate
quando sussistono le seguenti condizioni:
il bilancio della casa madre è redatto in
conformità della Direttiva 86/635/CEE o in
base a criteri equivalenti;
sussistano condizioni di reciprocità tra il
Paese ospitante e il Paese d’origine.
Negli altri casi le suddette succursali sono
tenute alla pubblicazione di un bilancio separato oppure del bilancio della propria casa
madre corredato di eventuali informazioni
supplementari. Le forme tecniche del bilancio separato e le informazioni supplementari
sono stabilite dagli atti emanati dalla Banca
d’Italia. La libertà di scelta lasciata agli Stati
membri, in merito alla definizione dei criteri
su cui basare l’accertamento delle condizioni
di equivalenza informativa e di reciprocità,
sembrerebbe comportare degli squilibri concorrenziali a favore dei Paesi che assumono
l’atteggiamento più permissivo. Definito questo, l’art. 5, della direttiva n. 89/117/CEE ha
conferito al Comitato di Contatto presso la
Commissione europea il compito di favorire
un’applicazione armonizzata di tali criteri. È
stabilito che l’obbligo di pubblicazione dei
bilanci, delle relazioni e delle informazioni
supplementari deve essere ottemperato da almeno una delle succursali insediate in Italia.
Le restanti succursali sono tenute a comunicare soltanto all’ufficio del registro delle imprese presso il quale è stato effettuato il deposito dei suddetti documenti. Tali documenti devono essere tradotti in lingua italiana e l’autenticità della traduzione deve essere
attestata dal soggetto che rappresenta la succursale mediante un’apposita dichiarazione
scritta da pubblicare insieme all’informativa
di bilancio.
Poteri di Banca d’Italia e sanzioni
Per le società finanziarie iscritte nell’albo di
cui all’art. 106 del TUB, per le società di intermediazione mobiliare e per le società di
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gestione del risparmio di cui al
solidato. In particolare con riferiLe novità descritte,
ove possibile, avranno
TUF, è previsto che le istruzioni
mento al caso di obbligo in preimmediata e concreta
riguardanti le forme tecniche dei
senza di direzione unitaria o con
applicazione
bilanci vengano emanate dalla
la semplice presenza della magsin dai bilanci relativi
Banca d’Italia, rispettivamente
gioranza degli amministratori.
all’anno 2015.
d’intesa con la CONSOB. L’irroLe novità introdotte potranno
gazione delle sanzioni (art. 44) è
avere
effetti diversificati a seconprevista non solo nei confronti
da dei destinatari ma appare tutdegli esponenti aziendali, ma anche degli intavia
opportuno
porre l’attenzione sul fatto
termediari IFRS, in linea con l’evoluzione
che,
per
garantire
la comparabilità dei bilandella disciplina sanzionatoria del TUB.
ci nel tempo, il bilancio relativo all’annualità
Conclusioni
2016 dovrà essere comparabile rispetto al bilancio precedente, ovvero quello del 2015, e
Le novità introdotte con riferimento agli inper questo le novità sopra descritte, ove postermediari IFRS dal D.Lgs. 136/2015 riguarsibile, avranno immediata e concreta applidano principalmente le regole che stabiliscono gli obblighi di redazione del bilancio concazione sin dai bilanci relativi all’anno 2015.
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Aziende del settore idrico:
al via l’unbundling contabile
Il 2016 segna l’inizio dell’applicazione dell’unbundling contabile nel settore idrico, che
comporterà notevoli cambiamenti nella tenuta quotidiana della contabilità generale ed analitica.
Nel presente contributo si analizzeranno gli orientamenti finali diramati il 29 ottobre 2015 da
parte dell’Autorità, confrontandoli con quanto previsto nel precedente Documento AEEGSI di
luglio 2015.
Premessa
Nel precedente contributo (1) si sono analizzate le finalità che hanno condotto
l’A.E.E.G.S.I. (2) a definire i contorni della
separazione contabile operativa nelle aziende del settore idrico a partire dal 1º gennaio
2016, esaminando i primi orientamenti da
essa delineati con il Documento di consultazione (3) n. 379/2015 del 23 luglio 2015 che
si è presentato come un’evoluzione in parte
semplificatrice rispetto alle prime indicazioni fornite con il precedente D.Co. n. 82/2013.
Qui si darà invece conto degli orientamenti
assunti dall’Autorità con il D.Co. n. 515/2015
che precede la pubblicazione della definitiva
Deliberazione unbundling dedicata al settore
idrico.
Orientamenti finali
Il D.Co. n. 515/2015 costituisce un passo
chiave per l’inquadramento della struttura
contabile che dovrà essere introdotta nelle
aziende del settore a partire dal 2016.
Esso infatti contiene sia gli orientamenti finali dell’Autorità rispetto alla ‘‘perimetrazione’’ del settore, sia l’indirizzo in fieri in tema
di:
Funzioni Operative Condivise;
modalità e procedure di separazione contabile di costi e ricavi tra i diversi Ambiti Territoriali Ottimali;
trattamento contabile delle immobilizzazioni materiali e, in particolare, dei beni indisponibili dati in concessione al gestore del
S.I.I. (4);
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
semplificazione e razionalizzazione degli
obblighi informativi per i gestori di minori
dimensioni;
dettagli richiesti all’interno degli schemi
dei Conti Annuali Separati.
Ci si è quindi avvicinati a grandi passi verso
l’emanazione della Deliberazione finale, destinata a segnare il definitivo ingresso del
mondo idrico nelle tecniche unbundling.
Perimetrazione nel Sistema Idrico
Integrato: «Attività» e «Comparti»
Come visto nel precedente articolo (5), l’introduzione della contabilità separata parte
dalla preventiva identificazione delle Attività
in cui opera l’azienda secondo le specifiche
perentorie delineate dall’Autorità. Con il
D.Co. n. 515/2015 è stata proposta una suddivisione in cinque Attività, in un’ottica di
semplificazione rispetto alle originarie tredici. Questa è la perimetrazione proposta:
Acquedotto;
Note:
(*) Dottore Commercialista e Revisore Contabile, Studio Aprile
in Ravenna
(1) Si veda degli stessi autori, ‘‘Aziende del settore idrico:
prepararsi all’applicazione dell’unbundling contabile’’ in
Amministrazione & Finanza n. 10/2015.
(2) AEEGSI, è l’acronimo di Autorità per l’Energia Elettrica,
il Gas e il Sistema Idrico. Di seguito definita anche Autorità.
(3) Di seguito, per brevità, D.Co.
(4) Di seguito, si indicherà SII per fare riferimento al Servizio
Idrico Integrato.
(5) Degli stessi autori, ‘‘Aziende del settore idrico: prepararsi all’applicazione dell’unbundling contabile’’ in Amministrazione & Finanza n. 10/2015.
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Bilancio&Reddito
di Cristina Aprile (*)
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Principi di redazione del bilancio
Fognatura;
Depurazione;
Altre attività idriche;
Attività diverse.
Bilancio&Reddito
Acquedotto
Nel D.Co. n. 379/2015, l’AEEGSI aveva specificato che all’Attività ‘‘Acquedotto’’ afferisce
‘‘l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e manutenzione delle infrastrutture di
captazione, adduzione, potabilizzazione e distribuzione, finalizzate alla fornitura idrica’’.
Costi e ricavi relativi all’Attività Acquedotto
dovranno poi essere dettagliati in relazione
ai cinque Comparti i cui contorni sono stati
in parte rivisti tra luglio e ottobre scorso.
Nella Tavola 1 viene proposto il contenuto
originariamente pensato nel D.Co. n. 379/
2015 raffrontato con quanto invece previsto
nel D.Co. n. 515/2015, per dare evidenza delle relative differenze.
Tavola 1 - Suddivisione per Comparto dell’Attività Acquedotto
Documento di consultazione n. 379/2015
Documento di consultazione n. 515/2015
Captazione
È l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e
manutenzione delle infrastrutture necessarie per l’approvvigionamento diretto d’acqua da sorgenti, da acque superficiali (fiumi, laghi, ecc.) o da acque sotterranee (pozzi, trincee, ecc.); ove presenti, sono incluse le centrali di sollevamento.
Captazione
È l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e
manutenzione delle infrastrutture necessarie per l’approvvigionamento diretto d’acqua da sorgenti, da acque superficiali o da acque sotterranee; ove presenti, sono incluse le
centrali di sollevamento.
Adduzione
È l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e
manutenzione delle reti, ivi incluse le operazioni di ricerca
perdite, necessarie a rendere disponibile l’acqua captata
per la successiva fase di distribuzione, nonché la gestione,
la realizzazione e la manutenzione delle centrali di sollevamento, delle torri piezometriche, dei serbatoi di testata
con funzione di carico e di compenso, ove presenti.
Adduzione
È l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e
manutenzione delle reti di trasporto primario e secondario
come definite al punto 1.1 dell’Allegato al DM 99/1997, ivi
incluse le operazioni di ricerca perdite, necessarie a rendere disponibile l’acqua captata per la successiva fase di
distribuzione, nonché la gestione, la realizzazione e la manutenzione delle centrali di sollevamento, delle torri piezometriche, dei serbatoi con funzione di carico, di riserva e
di compenso, ove presenti.
Si rileva che debbono essere considerati come punti di con- Si rileva che i punti di consegna dell’acqua dalla rete di
segna dell’acqua dal Comparto di adduzione al Comparto di adduzione a quella di distribuzione sono posti immediatadistribuzione i serbatoi di testata o, per le reti di distribu- mente a monte dei serbatoi di testata o, per le reti di dizione con serbatoi di estremità, le torri piezometriche.
stribuzione con serbatoi di estremità, a monte delle torri
piezometriche.
Potabilizzazione
È l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e
manutenzione delle infrastrutture necessarie per rendere
l’acqua captata e/o addotta e/o distribuita idonea al consumo umano e per garantire un margine di sicurezza igienicosanitaria all’acqua distribuita; sono comprese le attività per
il trattamento dei residui generati dalle fasi di potabilizzazione stesse.
Potabilizzazione
È l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e
manutenzione delle infrastrutture necessarie per rendere
l’acqua captata e/o addotta e/o distribuita idonea al consumo umano e per garantire un margine di sicurezza igienico-sanitaria all’acqua distribuita; sono comprese le attività
per il trattamento dei residui generati dalle fasi di potabilizzazione stesse.
Sono comprese inoltre le operazioni di disinfezione effettuate in rete di distribuzione con stazioni intermedie.
Distribuzione
È l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e
manutenzione, nonché di ricerca e controllo perdite, delle
infrastrutture necessarie a rendere disponibile l’acqua
captata e/o addotta, destinata al consumo umano. Sono
incluse le centrali di sollevamento, le torri piezometriche,
i serbatoi intermedi e di estremità con funzione di carico e
di compenso, ove presenti.
Tali infrastrutture sono finalizzate alla fornitura agli utenti
finali, siano essi pubblici, domestici - condominiali o singoli
- e assimilabili, eventualmente industriali e agricoli, inclu-
Distribuzione
È l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e
manutenzione, nonché di ricerca e controllo perdite, delle
infrastrutture necessarie a rendere disponibile l’acqua
captata e/o addotta, destinata al consumo umano. Sono
incluse le centrali di sollevamento, le torri piezometriche,
i serbatoi di testata, intermedi e di estremità con funzione
di carico, di riserva e di compenso, ove presenti.
Tali infrastrutture sono finalizzate alla fornitura agli utenti
finali, siano essi pubblici, domestici - condominiali o singoli
- e assimilabili, eventualmente industriali e agricoli, inclu-
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Amministrazione & Finanza n. 1/2016
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Documento di consultazione n. 379/2015
Documento di consultazione n. 515/2015
sa la vendita forfettaria di acqua, fra cui le forniture temporanee, le forniture a fontane comunali e bocche antincendio, nonché la distribuzione e vendita di acqua non
potabile ad uso industriale, agricolo o igienico-sanitario,
qualora effettuata mediante l’utilizzo, seppur parziale, delle medesime infrastrutture utilizzate per la distribuzione di
acqua potabile nel rispetto delle normative sanitarie vigenti.
sa la vendita forfettaria di acqua, fra cui le forniture temporanee, le forniture a fontane comunali e bocche antincendio, nonché la distribuzione e vendita di acqua non
potabile ad uso industriale, agricolo o igienico-sanitario,
qualora effettuata mediante l’utilizzo, seppur parziale, delle medesime infrastrutture utilizzate per la distribuzione di
acqua potabile nel rispetto delle normative sanitarie vigenti.
La distribuzione comprende altresı̀ tutte le attività di fornitura e gestione delle utenze del SII.
Misura dell’acquedotto
È l’insieme delle operazioni organizzative e gestionali finalizzate alla raccolta, all’elaborazione, anche informatica e
telematica, alla messa a disposizione e all’archiviazione
per 5 anni dei dati di misura validati, relativi ai punti di
consegna della risorsa idropotabile e in ciascuna sezione
di acquedotto, sia laddove la fonte della determinazione dei
dati è un misuratore, sia laddove la determinazione dei dati
è ottenuta anche convenzionalmente tramite l’applicazione
di algoritmi numerici.
Misura dell’acquedotto
È l’insieme delle operazioni organizzative e gestionali finalizzate alla raccolta, all’elaborazione, anche informatica e
telematica, alla messa a disposizione e all’archiviazione
per 5 anni dei dati di misura volumetrici validati, relativi
ai punti di consegna della risorsa idropotabile alle utenze
e in ciascuna sezione di acquedotto (misure di processo),
sia laddove la fonte della determinazione dei dati è un misuratore, sia laddove la determinazione dei dati è ottenuta
anche convenzionalmente tramite l’applicazione di algoritmi numerici.
È inoltre comprensiva delle operazioni connesse agli interventi in loco sui misuratori, quali le operazioni di installazione e messa in servizio, manutenzione, verifica, adeguamento e rimozione, nonché della telegestione.
È inoltre comprensiva delle operazioni connesse agli interventi in loco sui misuratori, quali le operazioni di installazione e messa in servizio, manutenzione, verifica, adeguamento e rimozione dei misuratori, nonché della telegestione da remoto.
Come evincibile dalla descrizione riportata
nella Tavola n. 1, per quanto riguarda il
Comparto ‘‘Misura dell’acquedotto’’, l’Autorità
ha espresso il proprio orientamento teso a
non introdurre ulteriori livelli di complessità
gestionale mantenendo all’interno di questa
categoria di raccolta dei dati sia gli elementi
relativi alla ‘‘misura all’utenza’’ che gli elementi afferenti la ‘‘misura di processo’’ e questo anche in relazione all’attività di determinazione del bilancio idrico.
A seguito della consultazione avviata con gli
operatori del settore, l’Autorità ha ritenuto
non opportuno individuare invece uno specifico Comparto relativo agli ‘‘impianti di sollevamento’’, che troveranno quindi verosimile spazio nei dettagli richiesti a livello di
schemi contabili.
Fognatura
Sempre alla luce di quanto indicato con il
D.Co. n. 379/2015, l’Attività di ‘‘Fognatura’’
comprende ‘‘l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e manutenzione delle infrastrutture per l’allontanamento delle acque
reflue urbane, costituite dalle acque reflue do-
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
mestiche o assimilate, industriali, meteoriche
di dilavamento e di prima pioggia’’. Comprende anche ‘‘le reti di raccolta, i collettori primari e secondari, gli eventuali manufatti di sfioro, ivi inclusi i connessi emissari e derivatori’’.
Per quanto concerne la suddivisione in Comparti, è stata confermata l’idea di disporre di
un unico Comparto che accolga la ‘‘Fognatura nera e mista’’, di un ulteriore Comparto per
la ‘‘Fognatura bianca’’ ed infine di un Comparto per la ‘‘Misura della fognatura’’.
Va qui detto che l’AEEGSI ha espressamente
richiamato la questione dell’appartenenza o
meno del trattamento delle acque bianche
all’ambito del SII, segnalando che rispetto
ad essa sono emersi alcuni segnali di incertezza non ancora giuridicamente del tutto
dipanati. È verosimile attendersi quindi che
eventuali definizioni giuridiche diverse cui si
dovesse pervenire, produrranno un conseguente impatto nella definizione del perimetro di questa Attività anche ai fini unbundling.
Ultimo Comparto qui previsto è quello della
‘‘Misura della fognatura’’, che dovrà contenere
le poste contabili afferenti la misura di pro-
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Bilancio&Reddito
Principi di redazione del bilancio
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Principi di redazione del bilancio
cesso e la misura relativa ai soli utenti industriali.
Nella Tavola 2 sono riportate le definizioni
previste dal D.Co. di luglio rispetto a quelle
delineate ad ottobre, con evidenza delle differenze introdotte.
Bilancio&Reddito
Depurazione
Per quanto attiene l’Attività di ‘‘Depurazione’’ l’Autorità ha ritenuto opportuno non
prevedere in un primo momento la sua suddivisione in Comparti. Si tratta però di una
previsione che va ritenuta non definitiva, in
attesa della raccolta di ulteriori dettagli tecnici da parte dell’Autorità, interessata a delinearne un contorno che si allinei alle ulteriori esigenze di definizione della tariffa di
collettamento e depurazione dei reflui industriali.
Motivo questo per cui allorché l’AEEGSI definisce l’Attività di ‘‘Depurazione’’ nel suo
D.Co. n. 515/2015, racchiude nella sostanza
la totalità delle azioni riconducibili da questo business, come evincibile dalla Tavola n.
Tavola 2 - Suddivisione per Comparto dell’Attività Fognatura
Documento di consultazione n. 379/2015
Documento di consultazione n. 515/2015
Fognatura nera e mista
È l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e
manutenzione, delle infrastrutture per l’allontanamento
delle acque reflue urbane, costituite dalle acque reflue domestiche o assimilate, industriali nonché dalle acque meteoriche di dilavamento (incluse le acque di prima pioggia).
Comprende anche le reti di raccolta, i collettori primari e
secondari, i manufatti di sfioro, gli emissari, i derivatori, e
le stazioni di sollevamento (incluse quelle relative ai collettori primari e secondari).
Comprende inoltre le operazioni di ricerca perdite.
Fognatura nera e mista
È l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e
manutenzione delle infrastrutture per l’allontanamento
delle acque reflue urbane, costituite dalle acque reflue domestiche o assimilate, industriali nonché dalle acque meteoriche di dilavamento (incluse le acque di prima pioggia).
Comprende anche le reti di raccolta, i collettori primari e
secondari, i manufatti di sfioro, gli emissari, i derivatori, le
vasche di prima pioggia e le stazioni di sollevamento (incluse quelle relative ai collettori primari e secondari).
Comprende inoltre le operazioni di ricerca perdite.
Fognatura bianca
È l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e
manutenzione delle infrastrutture dedicate ad uso esclusivo della raccolta e dell’allontanamento delle acque meteoriche di dilavamento diverse dalle eventuali acque di prima
pioggia, incluse le operazioni di pulizia e manutenzione
delle caditoie stradali.
Comprende anche le reti di raccolta, i collettori primari e
secondari, i manufatti di sfioro, gli emissari, i derivatori, le
vasche di prima pioggia e le stazioni di sollevamento, incluse quelle relative ai collettori primari e secondari.
Fognatura bianca
È l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e
manutenzione delle infrastrutture dedicate ad uso esclusivo della raccolta e dell’allontanamento delle acque meteoriche di dilavamento diverse dalle eventuali acque di prima
pioggia, incluse le operazioni di pulizia e manutenzione
delle caditoie stradali.
Comprende anche le reti di raccolta, i collettori primari e
secondari, i manufatti di sfioro, gli emissari, i derivatori e
le stazioni di sollevamento, incluse quelle relative ai collettori primari e secondari.
Non comprende la gestione dei fossi stradali e dei rii tombati e non tombati.
Misura della fognatura
È l’insieme delle operazioni organizzative e gestionali finalizzate alla raccolta, all’elaborazione, anche informatica e
telematica, alla messa a disposizione e all’archiviazione
per 5 anni dei dati di misura validati, relativi ai punti di
scarico, nonché agli eventuali punti di attingimento diretto
della risorsa all’interno dei siti industriali, e in ciascuna
sezione di fognatura, sia laddove la fonte della determinazione dei dati è un misuratore, sia laddove la determinazione dei dati è ottenuta anche convenzionalmente tramite
l’applicazione di algoritmi numerici; è inoltre comprensiva
delle operazioni connesse agli interventi in loco sui misuratori, quali le operazioni di installazione e messa in servizio, verifica, adeguamento e rimozione dei misuratori, nonché della telegestione da remoto.
Misura della fognatura
È l’insieme delle operazioni organizzative e gestionali finalizzate alla raccolta, all’elaborazione, anche informatica e
telematica, alla messa a disposizione e all’archiviazione
per 5 anni dei dati di misura volumetrici validati, relativi
ai punti di scarico degli utenti industriali, nonché agli eventuali punti di attingimento diretto della risorsa all’interno
dei siti industriali, e in ciascuna sezione di fognatura (misura di processo), sia laddove la fonte della determinazione
dei dati è un misuratore, sia laddove la determinazione dei
dati è ottenuta anche convenzionalmente tramite l’applicazione di algoritmi numerici; è inoltre comprensiva delle
operazioni connesse agli interventi in loco sui misuratori,
quali le operazioni di installazione e messa in servizio, verifica, adeguamento e rimozione, nonché della telegestione.
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Amministrazione & Finanza n. 1/2016
Numero Demo - Copyright Wolters Kluwer Italia s.r.l.
Principi di redazione del bilancio
3 in cui sono riportate le differenze tra l’impostazione proposta nel D.Co. n. 379/2015
rispetto al D.Co. n. 515/2015.
Altre attività idriche
Questa Attività è stata pensata per evitare
sussidi incrociati tra attività regolate e attivi-
Documento di consultazione n. 379/2015
Proponeva una suddivisione in Comparti
Documento di consultazione n. 515/2015
Non prevede la suddivisione in Comparti
Trattamenti convenzionali
Riguardano l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e manutenzione degli impianti di trattamento delle
acque reflue urbane convogliate dalle reti di fognatura e
altre acque reflue provenienti da pre-trattamenti dedicati
(per esempio pre-trattamenti di percolati di discarica e di
rifiuti liquidi)[i pre-trattamenti di percolati di discarica e
rifiuti liquidi sono inseriti nelle ‘‘Altre Attività idriche’’], al
fine di rendere le acque trattate compatibili con il ricettore
finale ai sensi del d.lgs. 152/06 e s.m.i..
Comprende le vasche Imhoff, i trattamenti preliminari, la
sedimentazione primaria, i trattamenti biologici, la sedimentazione secondaria, le eventuali denitrificazione biologica e defosfatazione chimica, la disinfezione con agenti
chimici, i trattamenti dei fanghi.
Comprende inoltre l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e manutenzione degli impianti di sollevamento delle acque reflue urbane convogliate dalle reti di
fognatura, posti a monte e in prossimità dei trattamenti.
L’Attività di Depurazione è l’insieme delle operazioni di
realizzazione, gestione e manutenzione degli impianti di
trattamento delle acque reflue urbane convogliate dalle
reti di fognatura e altre acque reflue provenienti da pretrattamenti dedicati (per esempio pre-trattamenti di percolati di discarica e di rifiuti liquidi) [i pre-trattamenti di percolati di discarica e rifiuti liquidi sono inseriti nelle ‘‘Altre
Attività idriche’’], al fine di rendere le acque trattate compatibili con il ricettore finale ai sensi del d.lgs. 152/06 e
s.m.i. o adatte al riutilizzo.
Comprende le vasche Imhoff, i trattamenti preliminari, la
sedimentazione primaria, i trattamenti biologici, la sedimentazione secondaria, i trattamenti di rimozione dei nutrienti, la disinfezione con agenti chimici.
Trattamenti avanzati e speciali
Riguardano l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e manutenzione degli impianti di trattamento delle
acque reflue urbane aggiuntivi rispetto ai trattamenti convenzionali, al fine di rendere le acque trattate compatibili
con il ricettore finale ai sensi del d.lgs. 152/06 e s.m.i. o
adatte al riutilizzo.
Include fra l’altro la filtrazione su sabbia, la filtrazione su
membrane, l’ossidazione avanzata, la chiariflocculazione
(implementata per inquinanti diversi dal fosforo), l’adsorbimento su carboni attivi, la disinfezione con lampade UV, i
trattamenti di rimozione dei nutrienti diversi da quelli inclusi nei trattamenti convenzionali come i trattamenti naturali estensivi e i trattamenti dei fanghi prodotti nei citati
processi di tipo avanzato.
Inoltre comprende l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e manutenzione degli impianti speciali per il
riutilizzo/smaltimento dei reflui parzialmente trattati quali
per esempio le trincee drenanti, i letti di dispersione, le
condotte sottomarine.
Include i trattamenti terziari e terziari avanzati
quali fra l’altro filtrazione su sabbia, filtrazione su membrane, ossidazione avanzata, chiariflocculazione, adsorbimento su carboni attivi, disinfezione con lampade UV, trattamenti naturali estensivi. Include altresı̀ i trattamenti dei
fanghi prodotti nei citati processi quali fra l’altro ispessimento, disidratazione, digestione aerobica e anaerobica,
essicamento nonché ulteriori tecnologie quali fra l’altro
ossidazione a umido, pirolisi e gassificazione.
Inoltre comprende l’insieme delle operazioni di realizzazione, gestione e manutenzione degli impianti di sollevamento delle acque reflue urbane convogliate dalle reti di
fognatura, posti a monte e in prossimità dei depuratori,
degli eventuali impianti di deodorizzazione e dei trattamenti speciali per il riutilizzo/smaltimento dei reflui parzialMisura della depurazione
mente trattati quali per esempio le trincee drenanti, i letti
È l’insieme delle operazioni organizzative e gestionali finadi dispersione, le condotte sottomarine.
lizzate alla raccolta, all’elaborazione, anche informatica,
all’archiviazione per 5 anni dei dati di misura validati, reSono ricomprese nell’Attività le operazioni organizzative e
lativi ai misuratori installati in ingresso al primo stadio di
gestionali finalizzate alla raccolta, all’elaborazione, anche
trattamento nonché in uscita dall’ultimo stadio di depurainformatica, all’archiviazione per 5 anni dei dati di misura
zione.
volumetrici validati, relativi ai misuratori installati in inÈ inoltre comprensiva delle operazioni connesse agli intergresso al primo stadio di trattamento nonché, ove previsto,
venti in loco sui misuratori, quali le operazioni di installain uscita dall’ultimo stadio di depurazione.
zione e messa in servizio, verifica, adeguamento e rimozioÈ inoltre comprensiva delle operazioni connesse agli interne dei misuratori, nonché della telegestione da remoto.
venti in loco sui misuratori, quali le operazioni di installazione e messa in servizio, verifica, adeguamento e rimozione, nonché della telegestione.
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Bilancio&Reddito
Tavola 3 - Suddivisione per Comparto dell’Attività Depurazione
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Principi di redazione del bilancio
Bilancio&Reddito
tà non regolate. Con il D.Co. n. 379/2015,
l’Autorità ha specificato che qui andranno
infatti ricomprese tutte le attività ed i processi diversi da quelli sopra visti ‘‘che, non rientrano nella definizione di Servizio Idrico Integrato’’.
Con il D.Co.di ottobre, l’AEEGSI ha inoltre
prospettato l’ipotesi di raggruppare tutte le
‘‘Altre attività idriche’’ in un unico Comparto,
tenendo distinte solo le attività legate alla
riscossione.
Attività diverse
Anche le aziende del settore idrico, al pari di
quanto previsto per i settori energia e gas, si
confronteranno con l’Attività residuale denominata ‘‘Attività diverse’’, che accoglierà costi
e ricavi derivanti dallo svolgimento di attività che non hanno alcun legame con la risorsa
idrica.
Qui, particolare attenzione meriterà la scelta
finale che verrà assunta con la Deliberazione
definitiva in relazione al trattamento fanghi
mediante digestione anaerobica con produzione di biogas. Nel D.Co. n. 515/2015 è infatti indicato come alcuni operatori del settore non abbiano condiviso la proposta dell’Autorità, ritenendo che tale attività vada ricompresa nell’‘‘Attività di depurazione’’ e, più
in particolare, nell’attività di gestione del
trattamento fanghi. Ciò premesso, nella sua
attuale previsione, l’AEEGSI ha indicato che
‘‘dovranno essere attribuite alle ‘‘Attività diverse’’ solamente le poste contabili afferenti le infrastrutture esclusivamente destinate alla valorizzazione energetica del biogas ovvero alla
trasformazione del biogas in energia elettrica.’’
Risulterebbero quindi afferenti l’‘‘Attività di
depurazione’’ ‘‘le infrastrutture dedicate al trattamento fanghi mediante digestione anaerobica che, per loro natura, generano biogas indipendentemente da un processo di successiva
valorizzazione energetica dello stesso.’’ Per
contro, dovrebbero ‘‘essere attribuite alle ‘‘Attività diverse’’ tutte le infrastrutture esclusivamente finalizzate alla produzione di energia
elettrica, quali ad esempio gli alternatori, in
quanto l’energia elettrica da questi prodotta
potrebbe essere indistintamente destinata a
tutte le Attività del gestore.’’ Le attività di realizzazione, gestione e manutenzione di tale
infrastruttura verrebbero ‘‘ricomprese nell’ambito del Servizio Idrico Integrato.’’
30
Perimetrazione nel Sistema Idrico
Integrato: «Funzioni Operative
Condivise»
Le Funzioni Operative Condivise (6) accolgono le componenti economico-finanziarie
svolte da una funzione aziendale che presta
servizi di natura operativa (7) in maniera
condivisa ad almeno due Attività del soggetto
medesimo, anche al di fuori dei settori oggetto di unbundling.
Ciò premesso, è coerente l’impostazione proposta dall’Autorità di prevedere alcune FOC
aggiuntive rispetto a quelle pensate per i settori energia e gas, aventi caratteristiche tecniche e commerciali in parte diverse.
L’AEEGSI è infatti orientata ad integrare le
FOC già utilizzabili per gli operatori dei settori energia e gas (8), prevedendone delle ulteriori, specifiche del settore idrico. Vediamole con ordine.
FOC commerciali
Per quanto attiene le FOC commerciali, considerando che vi sono aziende che operano
contestualmente nei settori energia, gas ed
idrico, è probabile attendersi l’introduzione
di una ‘‘FOC commerciale, di vendita e gestione clientela comune al settore elettrico, gas ed
idrico’’, che potrebbe essere sostitutiva di
quella esistente dedicata in via comune ai
settori energia-gas (9) oppure una quarta destinata alle sole multiutility che operano congiuntamente nei tre business.
Note:
(6) Di seguito, per brevità, FOC.
(7) Di tipo tecnico e/o commerciale.
(8) Le FOC previste dalla Deliberazione n. 231/2014 per
l’attuazione della separazione contabile nei settori energia e gas sono:
a) FOC commerciale, di vendita e gestione clientela del
settore elettrico;
b) FOC commerciale, di vendita e gestione clientela del
settore gas;
c) FOC commerciale, di vendita e gestione clientela comune al settore elettrico e gas;
d) FOC tecnica di telecontrollo, di manutenzione e servizi
tecnici;
e) FOC di misura tra attività di settori diversi;
f) FOC di acquisto di energia elettrica;
g) FOC di acquisto di gas;
h) FOC di acquisto comune di energia elettrica e di gas;
i) FOC di cartografia elettronica.
(9) Denominata ‘‘FOC commerciale, di vendita e gestione clientela comune al settore elettrico e gas’’.
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FOC gestione utenze idriche
Cosı̀ come già palesato con il D.Co. n. 379/
2015, l’AEEGSI è intenzionata a tener separata la ‘‘FOC commerciale di vendita e gestione della clientela’’ appena vista, dalla ‘‘FOC di
gestione utenze idriche’’, in quanto, diversamente da quanto accade nel settore dell’energia elettrica e del gas (10), in quest’ultima
sono ricompresi ricavi percepiti per le operazioni commerciali di voltura e subentro.
In quest’ottica è quindi prevista l’introduzione della nuova FOC denominata ‘‘FOC di gestione utenze idriche’’, ipotesi accolta con favore da parte degli operatori del settore, per
il cui ribaltamento è prevedibile venga proposto il driver ‘‘numero di utenze’’ servite.
Laddove venisse mantenuta l’impostazione
prevista con il D.Co. n. 379/2015, questa
FOC, esclusivamente dedicata alle utenze
idriche, comprenderebbe ‘‘le operazioni di
attivazione, disattivazione e riattivazione
della fornitura, la trasformazione d’uso, le
volture, i subentri, la preparazione di preventivi, le letture una tantum, la gestione della
fornitura inclusa la fatturazione, la gestione
dei reclami e della morosità (11) e l’attività
di riscossione (12) di cui all’articolo 156 del
D. Lgs. n. 152/06’’.
FOC di verifica e controllo del settore
idrico
Questa FOC, nuova rispetto all’elenco proposto dalla Deliberazione n. 231/2014, essendo
specifica per il settore idrico, dovrebbe accogliere ‘‘le operazioni di sopralluogo, ispezione,
campionamento, analisi e elaborazione dei risultati’’, restando ‘‘escluse le operazioni relative alla ricerca delle perdite i cui costi verranno
esplicitati all’interno degli schemi contabili dei
diversi Comparti’’. Questo, laddove venisse
confermata l’impostazione proposta dal
D.Co. n. 379/2015. Per quanto concerne il
relativo driver, ci si attende che venga reso
utilizzabile il ‘‘numero di determinazioni dei
singoli parametri’’ e non invece il ‘‘numero di
campionamenti e/o ispezioni e sopralluoghi’’
originariamente pensato: questo perché gli
operatori del settore hanno osservato che
sebbene il campione sul quale effettuare la
verifica possa essere unico, sullo stesso campione possono verosimilmente essere eseguite più determinazioni anche a costi molto
diversi tra loro.
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FOC tecnica di telecontrollo
L’Autorità, prendendo nota delle indicazioni
pervenute dagli operatori del settore idrico, potrebbe prevedere modifiche alla ‘‘FOC tecnica
di telecontrollo, manutenzione e servizi tecnici’’,
attualmente prevista dal TIUC (13), introducendo una FOC dedicata all’attività di telecontrollo separata da quella di manutenzione e
servizi tecnici. Si tratta di una variazione da
contemplare solo come ipotesi, per ora, poiché
l’eventuale modifica genererebbe un impatto
anche sulle aziende dei settori energia e gas.
Con il D.Co. n. 515/2015, l’Autorità ha specificato che in questa FOC possono essere correttamente attribuiti ‘‘non solo i costi afferenti all’uso dei sistemi centralizzati di software e hardware, ma anche ulteriori costi come, ad esempio,
quelli relativi alle operazioni di gestione e manutenzione dei sensori di misura di processo installati in campo (14), in considerazione della natura sistemica dell’attività di telecontrollo la quale
si esplica anche mediante la gestione da remoto
di singoli apparati’’.
FOC di misura
Per quanto riguarda la FOC di misura, l’Autorità è orientata a sostituire l’attuale FunNote:
(10) Il TIUC, infatti, prevede:
– l’attribuzione delle poste a SC e FOC, laddove non sia
possibile effettuare un’attribuzione diretta delle poste
contabili alle Attività, avvalendosi delle fonti informative
aziendali secondo una precisa gerarchia di utilizzo;
– l’iscrizione tra i ricavi di Servizi Comuni e FOC solo di
poste con natura rettificativa dei costi.
(11) Quali l’invio di solleciti e comunicazioni, la sospensione e riattivazione della fornitura.
(12) L’art. 156 del D.Lgs. n. 152/06 prevede che ‘‘qualora il
servizio idrico sia gestito separatamente, per effetto di
particolari convenzioni e concessioni, la relativa tariffa è
riscossa dal gestore del servizio di acquedotto’’. Come
richiamato dall’AEEGSI, va ricordato che il D.L. n. 133/
2014, cosiddetto Decreto Sblocca Italia, ha integrato la
norma in questione stabilendo:
– che il gestore del servizio di acquedotto provvede, successivamente alla riscossione, al riparto della tariffa tra i
diversi gestori interessati ‘‘in base a quanto stabilito dall’AEEGSI’’;
– che con apposita convenzione, ‘‘sottoposta al controllo
dell’AEEGSI’’, sono definiti i rapporti tra i diversi gestori per
il riparto delle spese di riscossione.
(13) Allegato A - Deliberazione n. 231/2014, che delinea le
regole unbundling per i settori energia e gas.
(14) Ad esclusione degli eventuali gruppi statici di misura
dei volumi.
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Bilancio&Reddito
Principi di redazione del bilancio
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Principi di redazione del bilancio
zione prevista dal TIUC ‘‘FOC di misura tra
Attività di settori diversi’’ con la ‘‘FOC di misura tra Attività di settori diversi o tra attività
diverse dello stesso settore’’, in modo da poter
consentire di imputare eventuali costi di misura comuni a più Attività del settore idrico
alla suddetta Funzione, lasciando invece invariati i relativi driver di ribaltamento.
Bilancio&Reddito
FOC di acquisto
Come indicato nel D.Co. n. 379/2015, questa
FOC accoglierà i costi di un’eventuale unità
organizzativa che si occupa di approvvigionamento di energia elettrica e/o gas, mentre i
costi diretti connessi alla fornitura energetica dovranno essere attribuiti all’interno degli
schemi contabili dei rispettivi Comparti.
L’attribuzione di tali costi ad una FOC specifica non consentirebbe infatti di rilevare i
costi amministrativi e di gestione legati alle
Attività (15).
FOC di cartografica elettronica
C’è da attendersi, in un’ottica di semplificazione, il mantenimento sia della FOC nell’attuale sua conformazione, sia del relativo driver, cosı̀ come chiarito dall’Autorità nel
D.Co. n. 515/2015.
Perimetrazione nel Sistema Idrico
Integrato: «Servizi Comuni»
Poiché i Servizi Comuni accolgono le componenti relative ad attività svolte all’interno
dell’azienda a supporto della stessa nella sua
globalità, indipendentemente dal business in
cui essa opera, l’Autorità è orientata a mantenere la conformazione dei Servizi Comuni
attualmente previsti dal TIUC (16) e vigenti
per i settori energia e gas, senza apportare
modifiche, neanche con riferimento ai relativi driver di ribaltamento.
Separazione contabile in ATO
La necessità di pervenire ad una disaggregazione dei costi e dei ricavi oltre che per Attività e Comparti anche per ATO (17) costituisce una specificità che contraddistingue il
settore idrico.
Ai sensi dell’art. 147 del D. Lgs. n. 152/2006,
per ATO si intende il territorio sulla base del
quale sono organizzati i servizi idrici e sul
quale esercita le proprie prerogative, in ma-
32
teria di organizzazione del servizio idrico integrato, l’Ente di governo dell’Ambito.
L’Autorità già con il D.Co. n. 379/2015 ha
ribadito che la disaggregazione delle poste
contabili per ATO non solo ‘‘si rende necessaria per garantire l’applicazione della disciplina
tariffaria introdotta dall’Autorità’’, ma appare
anche coerente con quanto già previsto dal
D.M. 1 agosto 1996 il quale dispone che ‘‘il
concessionario è tenuto a redigere il conto economico (18) e lo stato patrimoniale per ciascuna gestione del servizio idrico integrato separatamente da quelli di altre gestioni, anche
dello stesso settore’’.
L’Autorità intende rendere operativa la separazione contabile per ATO con riferimento a
tutte le poste economiche del bilancio redatto secondo la struttura prevista dal codice
civile fino al rigo ‘‘Differenza tra valore e costi
della produzione’’; a livello di stato patrimoniale è invece orientata a richiedere la separazione delle sole immobilizzazioni, richiedendo la rilevazione in modo unificato delle
restanti poste dell’attivo e del passivo.
Cosı̀ come per l’applicazione del principio di
separazione contabile per Attività/Comparto,
è previsto l’obbligo di ‘‘attribuzione diretta’’
dei relativi costi e ricavi, anche con riferimento all’imputazione per ATO è prescritto
il medesimo obbligo che si concretizza nel
seguire il seguente percorso, in sede di registrazione contabile degli eventi aziendali:
Note:
(15) Con riferimento all’Attività di ‘‘Depurazione’’ i costi
connessi ai consumi devono essere ricompresi nella specifica Attività in applicazione dei principi di ‘‘Full Cost Recovery’’ e di ‘‘Polluter Pays Principle’’ previsti dalla normativa europea in materia.
(16) I Servizi Comuni previsti dalla Deliberazione n. 231/
2014 sono:
– approvvigionamenti e acquisti;
– trasporti e autoparco;
– logistica e magazzini;
– servizi immobiliari e facility management;
– servizi informatici;;
– ricerca e sviluppo;
– servizi di ingegneria e di costruzioni;
– servizi di telecomunicazione;
– servizi amministrativi e finanziari;
– organi legali e societari, alta direzione e staff centrali;
– servizi del personale e delle risorse umane.
(17) ATO è acronimo di Ambito Territoriale Ottimale.
(18) Conto economico che deve essere basato su contabilità analitica per centri di costo.
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
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a) rilevazioni dirette di ‘‘contabilità generale’’,
laddove una posta competa esclusivamente
ad un determinato ATO;
b) rilevazioni dirette di ‘‘contabilità analitica’’
per l’attribuzione ad uno specifico ATO;
c) rilevazioni effettuate attraverso una ripartizione tra i diversi oggetti a cui compete,
basata su una ‘‘specifica misurazione fisica
del fattore produttivo utilizzato’’;
d) ripartizione tra i diversi ATO, basata su
rilevazioni gestionali ed elaborazioni contabili ex post.
Ne consegue che le aziende del settore idrico
che risultino multi-Attività e multi-ATO dovranno effettuare le registrazioni contabili in
modo sistematico durante tutto il periodo
amministrativo mediante una duplice ‘‘classificazione’’ delle componenti di costo e ricavo:
per Attività/Comparto e per ATO. Il D.Co. n.
515/2015 chiarisce comunque che ‘‘laddove i
sistemi del gestore non consentano tale doppia
imputazione, sarà consentita l’allocazione ex
post delle poste contabili per ATO, cosı` come
è attualmente consentito per l’allocazione delle
poste a livello di Comparti.’’
Si tratta di una specificità che richiederà alle
imprese del settore non solo una modifica
informatica, ma anche una diffusione della
connessa cultura unbundling lungo tutta la
struttura aziendale, attraverso un importante
processo di formazione, che consenta all’intera organizzazione di conoscere le modalità
operative da attuare per il rispetto degli obblighi unbundling.
Schemi dei Conti Annuali
Semplifcati
Prime prove di lettura dei dettagli previsti a
livello di rigo, possono essere fatte osservando la struttura dei Conti Annuali Separati
allegati al D.Co. n. 515/2015. Si tratta di
una proposta di dettaglio per rigo, come
chiaramente l’Autorità ha tenuto a ribadire,
specificando che i possibili schemi sono stati
pubblicati esclusivamente per consentire agli
operatori di formulare le proprie osservazioni in merito.
Per la relativa definitività si deve quindi attendere la Deliberazione conclusiva.
Semplificazioni previste
Per quanto concerne le semplificazioni, l’Au-
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torità ha effettuato un cambiamento di rotta
rispetto agli iniziali orientamenti, ritenendo
più corretto prevedere l’attivazione delle
semplificazioni in relazione alle dimensioni
aziendali e non invece in relazione alla tipologia societaria degli operatori.
Considerando la necessità dell’AEEGSI di
consentire la predisposizione di una tariffa
che rifletta i costi effettivi dei diversi servizi
del SII, essa ha in particolare proposto di
adottare questa conformazione degli obblighi unbundling:
obbligo di predisposizione ed invio dei
Conti Annuali Separati secondo il ‘‘regime ordinario’’ (19), per tutti i gestori del SII, ovvero di ciascuno dei singoli servizi che lo compongono, che servano più di 50.000 abitanti
e per i gestori di dimensioni rilevanti che,
pur non erogando il servizio direttamente
agli utenti finali, gestiscono la captazione ovvero l’adduzione, la potabilizzazione e/o la
depurazione;
obbligo di predisposizione ed invio dei
Conti Annuali Separati secondo il ‘‘regime
semplificato’’, per tutti i gestori del SII, ovvero di ciascuno dei singoli servizi che lo compongono, che servono meno di 50.000 abitanti ovvero per i soggetti di minori dimensioni che, pur non erogando il servizio direttamente agli utenti finali, gestiscono la captazione ovvero l’adduzione, la potabilizzazione e/o la depurazione.
Conclusioni
Sebbene l’Autorità sembri definitivamente
orientata a consentire l’utilizzo di criteri di
attribuzione ex post per il primo anno, ossia
per il 2016, va detto che la ricostruzione ex
post richiederebbe, alle imprese del settore,
un’attività talmente gravosa a valle della redazione del bilancio d’esercizio, da rendere
assolutamente prioritario attivare il processo
di rilevazione dei dati contabili secondo le
regole imposte dall’Autorità, il prima possibile, già quindi durante il 2016.
È improbabile che dal 1º gennaio si possa
essere a regime: le linee guida regolatorie
nel corso dello stesso 2015 hanno subito
Nota:
(19) Si intende ‘‘regime ordinario’’ di separazione contabile.
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Bilancio&Reddito
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Principi di redazione del bilancio
Bilancio&Reddito
cambiamenti di rotta, sebbene non radicali.
Ma il percorso va intrapreso per disporre di
un anno di prova che consenta il raggiungimento dei migliori obiettivi informatici, organizzativi, gestionali e di procedura.
La difficoltà dell’introduzione della contabilità separata nel settore idrico non è legata
solo alla necessità di conoscere approfonditamente una materia in sé complessa; è determinata anche dalla necessità di definire
una struttura organizzativa e contabile in
grado di ottenere (contestualmente e con il
minor dispiego possibile di energie umane ed
34
informatiche) di dettagli informativi necessari alla direzione (per l’assunzione delle decisioni), spesso diversi da quelli prescritti
dall’AEEGSI.
Giocherà quindi un ruolo chiave l’ottima conoscenza delle regole unbundling, unitamente alla capacità di disporre di una visione
della struttura organizzativa e contabile cui
l’azienda deve ormai obbligatoriamente pervenire, per rendere stabili e meno invasivi
possibile gli inevitabili cambiamenti da adottare.
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Crisi d’impresa
di Pietro Paolo Papaleo (*)
Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili ha recentemente emanato
le Linee Guida in tema di ‘‘Informativa e valutazione nella crisi d’impresa’’: specifiche ed inedite
‘‘linee di indirizzo’’ che integrano la best practice per il corretto utilizzo degli istituti di
superamento della crisi d’impresa. Il nuovo Documento, in particolare, ‘‘forgia’’ una definizione
aziendalistica di ‘‘stato di crisi’’ ed individua gli strumenti diagnostici per l’intercettazione ed il
relativo monitoraggio, suggerendo di predilegere - secondo una logica di reporting e di
pianificazione a medio/lungo termine - l’analisi ‘‘dinamica’’ dei cash flow e della capacita di
adempimento attuale e prospettica.
Premessa
Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili ha emanato - in
data 2 novembre 2015 - le Linee Guida in
tema di ‘‘Informativa e valutazione nella crisi
d’impresa’’ (1) (di (seguito anche ‘‘Linee Guida Cndcec’’ o semplicemente ‘‘Linee Guida’’)
predisposte a cura del Gruppo di lavoro interdisciplinare Area procedure concorsuali e
Area aziendale.
Il Documento:
- fornisce una qualificazione di ‘‘crisi aziendale’’ in chiave prospettico-finanziaria, identificandola con la crisi reversibile (ed insolvenza prospettica) quale ‘‘presupposto’’ per
l’utlizzo degli istituti alternativi al fallimento;
- definisce, di conseguenza, l’informativa e
gli strumenti per monitorare la crisi e valutare il rischio di default delle imprese.
La finalità è quella di ‘‘oggettivizzare’’ strumenti e tecniche di analisi finanziaria che
consentano di intercettare la crisi quand’essa
(ancorché conclamata) sia ancora ‘‘reversibile’’, favorendo cosı̀ il recupero ed il risanamento dell’impresa.
Le Linee Guida sono testualmente indirizzate agli ‘‘iscritti che si trovano a svolgere la
propria attività in stretto contatto con l’im-
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presa’’, nonché agli organi societari di governance.
La platea dei potenziali fruitori, invero, è
ampia poiché nella contestualizzata accezione di ‘‘iscritti’’ rientrano sia i professionisti
incaricati dall’imprendiotore in difficoltà di
individuare, predisporre e ‘‘validare’’ piani e
strumenti giuridici per il superamento della
crisi aziendale (advisor industriali e/o finanziari ed attestatori), sia soprattutto i professionisti che svolgono incarichi di controllo
legale dei conti, già destinatari di principi
di comportamento ad hoc (soprattutto in tema di controllo preventivo per la tempestiva
emersione della crisi) (2).
L’emergente Documento, pertanto, esprime
Note:
(*) Dottore Commercialista e revisore legali dei conti - Partner
Pollio & Associati
(1) Per la segnalazione sulla stampa specializzata, cfr. M.
Bana, ‘‘Dal CNDCEC indicazioni operative per i consulenti
di aziende in crisi’’, in Eutekne Info, 3 novembre 2015; Id.,
Per la crisi d’impresa profili giuridici da interpretare, Ivi, 23
novembre 2015.
(2) Si vedano i ‘‘Principi di comportamento del collegio
sindacale di società non quotate’’ nella versione approvata in settembre 2015, con specifico riferimento alla Norma di comportamento 11 - Attività del collegio sindacale
nella crisi d’impresa ed in particolare alla Norma 11.1 Prevenzione ed emersione della crisi.
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Governo d’impresa
Informativa e valutazione
nella crisi d’impresa:
le Linee Guida
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Crisi d’impresa
Governo d’impresa
linee d’indirizzo che integrano gli attuali
ternativi - dalla lettura delle Linee Guida si
principi e modelli virtuosi di comportamento
apprezza, in sintesi, che:
(best practice) per l’utilizzo ap- il concetto di temporanea diffipropriato degli istituti di risanacoltà di adempiere (previsto dalLa crisi non
mento disciplinati dalla legge fall’abrogata disciplina sull’ammininecessariamente
limentare (3).
strazione controllata di cui al
conduce all’insolvenza,
previgente art. 187 L.F.) è quello
mentre quest’ultima
Struttura delle Linee Guida è un effetto della crisi.
più coerente e simile al concetto
di crisi previsto per le procedure
Il Documento del Cndcec è strutalternative al fallimento (5);
turato in due parti:
- in particolare, il concetto di
– Parte I, in cui viene analizzato
temporanea
illiquidità (o rischio di insolvenil concetto di crisi sotto il profilo giuridico,
za), come definitivo dal consolidato orientaquale framework per la definizione aziendamento di Legittimità (6), è da ritenersi rienlistica dello stato di crisi;
trante
appieno nell’accezione di stato di crisi,
– Parte II, nella quale vengono qualificati lo
presupponendo
la capacità dell’imprenditore
stato di crisi e l’insolvenza sotto il profilo
commerciale di acquisire, in un ragionevole
aziendalistico ed individuati gli approcci e
lasso di tempo, quei mezzi normali di pagagli strumenti per la rilevazione dei due stadi
mento, idonei ad estinguere le passività non
e per valutare se un’impresa si trovi effettivamente:
più dilazionabili;
(i) in condizione di dissesto o potenziale dis- interessanti spunti si rinvengono anche nel
sesto
diritto societario, ove all’art. 2467 c.c. - in
(ii) o viceversa in una condizione di crisi retema di ‘‘postergazione’’ dei finanziamenti
versibile e per cosı̀ dire fisiologica e dunque
dei soci - è ‘‘codificato’’ il concetto di ‘‘squilisuperabile.
brio’’ e di crisi prospettica (7), legati alla si-
Lo ‘‘stato di crisi’’ nell’attuale
ordinamento giuridico
La legge fallimentare non contiene una definizione giuridica di ‘‘crisi d’impresa’’, disciplinando esclusivamente il concetto di ‘‘insolvenza’’
che l’art. 5 - declinandolo quale presupposto
per la dichiarazione di fallimento - definisce
come quello stato che ‘‘si manifesta con inadempimenti od altri fatti esteriori, i quali dimostrino che il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni’’.
La legge fallimentare, tuttavia, enfatizza il
concetto di crisi quale presupposto per l’attivazione degli strumenti alternativi al fallimento (4), laddove all’art. 160, co. 3, sancisce
che ‘‘ai fini di cui al primo comma’’ [e, dunque, quale presupposto oggettivo per l’ammissione al concordato preventivo] ‘‘per stato
di crisi si intende anche lo stato di insolvenza’’.
Nel tentativo di trarre dall’ordinamento giuridico spunti per la declinazione dello ‘‘stato
di crisi’’ - prodromica ad una enucleazione
aziendalistica ed ancor prima a chiarire e
non confondere i presupposti per l’accesso
al fallimento ed agli istituti preventivi o al-
36
Note:
(3) R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (nel testo anche ‘‘legge
fallimentare’’ o semplicemente ‘‘L.F.’’), recentemente novellata ad opera del D.L. 27 giugno 2015 n. 83, convertito
con modificazione dalla L. 6 agosto 2015 n. 132.
(4) Quali il piano di risanamento (ex art. 67, comma terzo,
lett. d), l’accordo di ristrutturazione dei debiti (ex art.
182bis) ed il concordato preventivo (ex art. 160).
(5) La temporanea difficoltà - quale momento patologico
autonomo rispetto all’insolvenza, per taluni versi assimilabile al concetto di illiquidità (attuale e momentanea carenza finanziaria rispetto alle necessità correnti) - ricorre
quando l’imprenditore commerciale versi nella situazione
di non essere temporaneamente (vale a dire momentaneamente) in grado di adempiere in modo regolare ai
propri debiti, nonostante egli disponga di un patrimonio
che gli consenta di poterlo fare nel tempo.
(6) Cfr. - per i riferimenti - le Linee Guida, pag. 10, nota 7.
(7) L’art. 2467, co. 2 c.c. prevede che ‘‘Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società è postergato
rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento
della società, deve essere restituito. Ai fini del precedente
comma s’intendono finanziamenti dei soci quelli, (...), che
sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al
patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della
società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.’’
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dali con un contestuale incremento dei livelli
tuazione finanziaria ed agli squilibri econodi indebitamento;
mici dell’impresa.
3) stadio di conclamazione della crisi, in cui
Il concetto giuridico di ‘‘stato di crisi’’, in sosi osservano gravi squilibri finanziari, con
stanza, accoglie tutte le tipologie di crisi (tisignificative ripercussioni sulla fiducia nelle
picamente economiche, finanziarie o miste)
diverse categorie di stakeholder;
sanabili e reversibili, ancorché
La crisi (non ancora
‘‘potenzialmente’’ idonee a dege4) stadio d’insolvenza e del disseirreversibile) presuppone
nerare - sulla base degli elementi una visione prospettica,
sto, cui si giunge solo in assenza
sintomatici raccolti - in stato di
di tempestive manovre di risanatesa ad individuare
decozione (o insolvenza).
mento attuate nel corso delle prel’incapacità in futuro di
adempiere non solo le
cedenti fasi.
Pertanto anche il rischio di insolvenza (o insolvenza prospettica) obbligazioni già assunte,
In particolare - sottolinea il Doma anche quelle
rientra nel concetto di crisi, cocumento - anche quando la crisi
prevedibili nel normale
me tale da non confondersi con
si riveli potenzialmente anticipacorso di attività.
il presupposto oggettivo del fallitrice dell’insolvenza, crisi ed inmento o di altra procedura consolvenza non possono essere concorsuale.
fuse o esaminate attraverso gli
stessi strumenti di indagine.
La volontà di prevedere normativamente una
definizione di crisi ed insolvenza è stata forL’insolvenza, infatti, può essere accertata premalizzata anche nei lavori (sebbene ancora in
valentemente ex post anche dall’esterno attrabozza ed in itinere) della‘‘Commissione Rorverso dati contabili e/o consuntivi, ed è docudorf’’ (8), la quale ha proposto di ‘‘introdurre
mentata da ritardi e/o mancati pagamenti.
una specifica definizione della ‘crisi’, quale preLa crisi (non ancora irreversibile) presupposupposto - cosı` come l’insolvenza reversibile ne una visione prospettica, tesa ad individuadel concordato preventivo, coordinandola con
re l’incapacità in futuro di adempiere non sola nozione di insolvenza di cui al vigente art.
lo le obbligazioni già assunte, ma anche quel5, regio decreto 1942, n. 267, quale presupposto
le prevedibili nel normale corso di attività.
delle procedure liquidatorie’’ (9).
Crisi ed insolvenza nell’ottica
aziendalistica
Anche sotto il profilo strettamente aziendalistico, crisi ed insolvenza rappresentano concetti autonomi e separati: la crisi anticipa
l’insolvenza, che ne costituisce un possibile
sviluppo o manifestazione.
La crisi non necessariamente conduce all’insolvenza, mentre quest’ultima è un effetto
della crisi, che rileva sulla complessiva capacità di adempiere le obbligazioni aziendali
Il ‘‘passaggio’’ non è scontato e le Linee Guida opportunamente lo enfatizzano, richiamando la letteratura aziendalistica che individua i 4 differenti momenti nell’evoluzione
di una crisi (stadi in cui è comunque possibile intervenire al fine di evitare che l’impresa entri in situazioni di crisi irreversibili) (10):
1) stadio d’incubazione, in cui si manifestano
iniziali fenomeni di inefficienza;
2) stadio di manifestazione della crisi, in cui
si cominciano ad intaccare le risorse azien-
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Definizione, modalità
di accertamento della crisi d’impresa
e strumenti ‘‘operativi’’
di monitoraggio
L’accertamento dello stato di crisi o dell’inNote:
(8) La Commissione Ministeriale di esperti istituita con decreto 24 febbraio 2015 del Ministro Giustizia, incaricata di
‘‘scrivere’’ la legge delega per la riforma organica delle
discipline della crisi di impresa e dell’insolvenza.
(9) Cfr. diffusamente le Linee Guida, paragrafo 4 (pag. 10
ss.) ove, in particolare, l’osservazione ‘‘critica’’ alla bozza di
articolato licenziato dalla Commissione Rordorf, poiché basato ‘‘su concetti e definizioni del fenomeno della crisi
aziendale che (...) sembrano difficilmente conciliabili con
il reale e dinamico concetto aziendalistico, al quale però il
legislatore dovrebbe prestare maggiore attenzione e ispirarsi, soprattutto per regolare il diritto della crisi d’impresa’’.
(10) Cfr. Linee Guida, pag. 13, nota 9, nonché Tavola 1 in
calce al presente contributo - riportata a pag. 22 delle
Linee Guida - nella quale, di fronte ai possibili stadi della
crisi, vengono indicati gli ‘‘elementi’’ di rilevazione della
crisi e i possibili strumenti giuridici da utilizzare per la rimozione/risoluzione della medesima. Per tutti, il riferimento è
a L. Guatri, Turnaround. Declino, crisi e ritorno al valore,
Egea, Milano, 1995.
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Governo d’impresa
Crisi d’impresa
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Crisi d’impresa
Governo d’impresa
solvenza - secondo le Linee Guida - richiede
un approccio che:
(i) limiti il ricorso ai dati contabili e/o storici (11);
(ii) prediliga una visione dinamica, basata
sulle prospettive e sulla programmazione
aziendali;
(iii) utilizzi approcci specifici per le due fattispecie (12).
Ciò premesso, la crisi aziendale può essere
definita quale ‘‘l’incapacità corrente dell’azienda di generare flussi di cassa, presenti e prospettici, sufficienti a garantire l’adempimento
delle obbligazioni già assunte e di quelle pianificate’’.
Tale definizione - che enfatizza la dimensione finanziaria e la capacità di adempimento
attuale e prospettica - richiede l’utilizzo di
modelli di accertamento e monitoraggio dinamici, che non possono fare esclusivo riferimento a dati contabili storici o ad indici di
bilancio (13).
Per rilevare in modo efficace uno stato di
crisi, confermandone la definitività o anticipandone gli esiti, occorre - in altri termini prediligere un’ottica di pianificazione a medio e lungo termine, ove in particolare:
(i) privilegiare piani costruiti con rigore e,
preferibilmente, su base inerziale dello status;
(ii) accompagnare i piani industriali da
un’accurata analisi di scenari alternativi
(stress test), che, accanto all’ipotesi di base,
ipotizzino i flussi previsionali associati ad
una evoluzione peggiorativa delle sottostanti
assumptions (analisi worst).
Quali principali ‘‘indicatori’’, rilevano:
1) il rapporto PFN/MOL;
2) l’indebitamento potenziale, residuo e prospettico (14) ;
3) il confronto tra struttura dei costi aziendali e break even point con i ricavi attuali o
attesi.
In particolare, il MOL (margine operativo
lordo) esprime il flusso reddituale della gestione caratteristica al lordo dei costi operativi non monetari (ammortamenti e svalutazioni), degli oneri finanziari e delle imposte.
Rapportare la PFN (Posisizone Finanziaria
Netta) al MOL consente di individuare orientativamente - la capacità ed i tempi di
rimborso delle passività finanziarie nette attraverso i flussi finanziari generati dalla gestione caratteristica (15).
38
Solamente in quest’ottica di impostazione sistemica, l’analisi di bilancio non è bandita,
anzi è consigliata (16).
Note:
(11) L’utilizzo ‘‘isolato’’ degli indicatori contabili (senza,
cioè, un adeguato confronto spaziale-temporale ed un’analisi congiunta con ratio e risultati di gestione che abbraccino le molteplici dimensioni economico-finanziariepatrimoniali d’azienda, nonché asetticamente rispetto allo specifico contesto socio-economico in cui opera l’impresa) è ‘‘sterile’’ e ‘‘non significativo’’ ai fini dell’analisi e
dell’informativa quali-quantitativa sulla corretta individuazione della crisi.
(12) Ad esempio - rileva testualmente il Documento (pag.
15) - ‘‘mentre è ipotizzabile che vi possano essere indicatori univoci dello stato di insolvenza (reiterata incapacità
di adempimento degli oneri previdenziali e dei debiti erariali, pluralità di decreti ingiuntivi di fornitori, ecc.), altrettanto non può necessariamente dirsi per lo stato di crisi
antecedente all’insolvenza. Il ricorso alla segnalazione
della omissione di versamenti erariali e contributivi, oltre
a rivelarsi indicatore parziale, non consente di intercettare
con la necessaria tempestività situazioni di crisi, rappresentandone al più effetto o manifestazione successiva.’’
(13) Ad esempio - rileva testualmente il Documento (pag.
15) - ‘‘mentre è ipotizzabile che vi possano essere indicatori univoci dello stato di insolvenza (reiterata incapacità
di adempimento degli oneri previdenziali e dei debiti erariali, pluralità di decreti ingiuntivi di fornitori, ecc.), altrettanto non può necessariamente dirsi per lo stato di crisi
antecedente all’insolvenza. Il ricorso alla segnalazione
della omissione di versamenti erariali e contributivi, oltre
a rivelarsi indicatore parziale, non consente di intercettare
con la necessaria tempestività situazioni di crisi, rappresentandone al più effetto o manifestazione successiva.’’
(14) Del resto nel Documento si evidenzia che l’attuale
corredo di principi contabili e regole professionali per intercettare i segnali della crisi [segnatamente: 1) Principio
di revisione (ISA Italia) 570, Continuità aziendale; 2) le richiamate Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate 3) Principio contabile OIC 6
- Ristrutturazione del debito e informativa di bilancio] evidenzia tanto l’incertezza che contraddistingue l’individuazione di un effettivo ‘‘stato di crisi’’ aziendale, quanto
la (conseguente) necessità di acquisire anche informazioni di natura qualitativa (ad es. perdita di amministratori o
di dirigenti chiave, perdita di mercati fondamentali, di
contratti di distribuzione e di concessioni) e di accompagnare la semplice analisi storica dei risultati con un approfondito esame dei piani di azione futuri della direzione e
dei relativi flussi finanziari ed economici previsionali.
(15) La Centrale rischi, ad esempio, può fornire prime indicazioni sul livello di utilizzo storico degli affidamenti, mentre eventuali accordi con istituti di credito o committment
dei soci o di terzi possono rafforzare le aspettative in termini di ulteriori risorse disponibili).
(16) Un indice uguale a 3 ad esempio, indicherebbe che
se l’azienda utilizzasse la totalità del suo margine operativo lordo per il ripagamento degli attuali debiti finanziari al
netto della casa, occorrerebbero circa tre anni per azzerarli completamente. Sull’utilizzo e ‘‘costruzione’’ della
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
Numero Demo - Copyright Wolters Kluwer Italia s.r.l.
Crisi d’impresa
consapevolezza che l’esigenza (avvertita sul
campo) di individuare idonei strumenti (Tavola 1) di rilevazione della crisi d’impresa
per il tempestivo ed efficace utilizzo degli
istituti giuridici di risanamento, si scontra
Lo stato di insolvenza si realizza ogni qualcon (ed al contempo è acuito da) un deficit
volta il patrimonio aziendale versi in una sidi sistema: quella di un ordinamento giuridituazione di oggettiva impotenza economica,
co interno che non distingue tra
funzionale e non transitoria, tale
crisi ed insolvenza e, soprattutto,
da non consentire all’imprendito- L’insolvenza prospettica
non impone alle (piccole) imprere di far fronte, con regolarità e è rilevabile in funzione
se obblighi d’informativa periodimezzi ordinari, all’adempimento della somma algebrica
ca sulla capacità finanziaria e
tra enterprise value e
delle proprie obbligazioni, a sereddituale
(attuale e prospettica)
debito operativo
guito del verificarsi di eventi che
di
adempiere
i propri debiti (19).
normalizzato.
pregiudicano la liquidità e il creIn quest’ottica, il vuoto normatidito necessari allo svolgimento
vo può essere colmato dalla best
dell’attività d’impresa.
practice ed in particolare dall’apIl bilancio d’esercizio non sempre è in grado di
plicazione degli specifici principi - richiamadimostrare lo stato di insolvenza, né tanto meti dal Documento - in tema di verifica della
no di fare emergere l’insolvenza prospettica.
permanenza del going concern ed informatiIl valore del patrimonio netto contabile (fova di bilancio delle imprese in crisi che utitografato secondo i principi contabili naziolizzano strumenti di risanamento.
nali) non esprime sempre (rectius quasi mai)
la situazione patrimoniale - finanziaria effettiva e concreta del patrimonio funzionante.
Note:
Per superare tale limitazione d’informativa
(continua nota 16)
occorre(rebbe) - precisano le Linee Guida P.F.N., quale indicatore di performance, cfr. R. Marcello N. Lucido, ‘‘Il valore segnaletico della posizione finanziaria
operare un processo di impairment degli atnetta’’, in Società e Contratti, Bilancio e Revisione n. 9/
tivi volto a determinare il relativo valore d’u2015, pag. 72 ss., nonché Fondazione Nazionale dei Comso (enterprise value), secondo le regole del
mercialisti, La posizione finanziaria netta quale indicatore
principio contabile OIC 9 (17), e confrontare
alternativo di performance, Documento del 15 settembre
il valore ottenuto con il debito operativo nor2015.
malizzato (18).
(17) In particolare le Linee Guida evidenziano come occorra partire dai dati storici, anche attraverso indicatori,
L’insolvenza prospettica (o rischio di insolper poi inquadrarli e collegarli con la pianificazione azienvenza o di default) - quale inattitudine ad
dale per verificarne tanto la coerenza quanto la capacità
estinguere il debito con i flussi prospettici
delle future scelte aziendali di superare eventuali defial servizio dello stesso - è ‘‘rilevabile’’ in funcienze già individuate e/o previste.
zione della somma algebrica tra enterprise
(18) Il nuovo OIC 9, applicabile ai bilanci chiusi a partire
value e debito operativo normalizzato.
dal 31.12.2014, disciplina le svalutazioni - per prediti durevoli di valore - delle immobilizzazioni materiali e immateIn altri termini, se il valore d’uso è inferiore
riali. L’OIC 9, allineandosi ai principi contabili internazionaal debito operativo normalizzato, il Patrimoli, impone il confronto tra il valore contabile e il valore
nio Netto è negativo, la società ha perso il
recuperabile, quest’ultimo definito come il maggior valoproprio capitale sociale e i flussi di cassa
re tra il valore equo (fair value) ed il valore d’uso al netto
prospettici non consentono il pagamento indei costi di vendita. Il valore d’uso deve esser determinato
tegrale del debito. Solo in quest’ultima ipotesulla base del valore attuale dei flussi finanziari futuri (apsi - concludono le Linee Guida - il bilancio di
proccio per la ‘‘grandi imprese’’) oppure dei flussi reddituali (approccio ‘‘semplificato’’ per le società di minori
esercizio può provare di per sé la sussistenza
dimensioni) che si prevede abbiano origine dall’attività.
dell’insolvenza o, quanto meno, l’esistenza di
Qualora il valore recuperabile di un’immobilizzazione risulti
uno stato di crisi.
Considerazioni conclusive
Le nuove Linee Guida rappresentano un documento ‘‘unico’’ e ‘‘coraggioso’’, predisposto
da un gruppo interdisciplinare di ‘‘professionisti’’ (concorsualisti ed aziendalisti) nella
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
inferiore al suo valore contabile, occorre adeguare il valore ‘‘contabile’’ a tale minor valore, imputando la differenza a conto economico, quale onere straordinario per
perdita durevole di valore.
(19) Posizione Finanziaria Netta negativa, maggiorata del
debito non finanziario scaduto (in cui, ad esempio, vi può
rientrare anche l’indebitamento commerciale e/o erariale scaduto).
39
Governo d’impresa
La ‘‘contastazione’’ dello stato
di insolvenza (anche prospettica)
ed i ‘‘limiti’’ del ricorso ai dati dati
del bilancio
Numero Demo - Copyright Wolters Kluwer Italia s.r.l.
Crisi d’impresa
Tavola 1 - Stadi della crisi, valutazione e ‘‘scelta’’ degli strumenti per il superamento
Stadio della crisi
Rilevanza ai fini di eventuali
procedure di composizione della crisi
Elementi per l’informativa
e la valutazione
Governo d’impresa
1
Irrilevante ai fini delle procedure di
concordato preventivo liquidatorio e
Incubazione declino-crisi
rilevante su richiesta del solo impren(fase ordinaria fisiologica)
ditore per altri istituti o concordato
preventivo con continuità
Rilevabile solo internamente e con strumenti
prognostici di determinazione degli equilibri
economici e finanziari in ottica di continuità
(es. business plan)
Idonea verifica tenuta continuità aziendale
secondo Principio revisione n. 570
2
Irrilevante ai fini delle procedure di
Maturazione declino-crisi concordato preventivo liquidatorio e
(fase straordinaria fisiolo- rilevante su richiesta del solo imprengica)
ditore per altri istituti o concordato
preventivo con continuità
Rilevabile solo internamente e con strumenti
prognostici di determinazione degli equilibri
economici e finanziari in ottica di continuità
(es. business plan)
Idonea verifica tenuta continuità aziendale
secondo Principio revisione n. 570
3
Rilevabile solo internamente e con strumenti
prognostici di determinazione degli equilibri
Rilevante ai fini del concordato pre- economici e finanziari in ottica di continuità
ventivo con continuità e dell’ammini- (es. business plan) in caso di valutazione da
Crisi conclamata - reverparte di terzi occorre potere accedere a instrazione straordinaria
sibile (fase straordinaria)
Coincide con questa fase anche la dif- formazioni di dettaglio disponibili alla sola
impresa
ficoltà finanziaria conclamata
Idonea verifica tenuta continuità aziendale
secondo Principio revisione n. 570
4
Rilevabile lo stato di insolvenza con valutazioni di dettaglio preliminari sul bilancio ma
con approfondimenti su dati aggiornati e prospettici economico, finanziari e patrimoniali.
In caso di valutazione da parte di terzi della
Rilevante ai fini del concordato pre- reversibilità dell’insolvenza occorre potere
Insolvenza reversibile (fa- ventivo sia liquidatorio sia con conti- accedere a informazioni di dettaglio disponise straordinaria)
nuità e dell’amministrazione straordi- bili alla sola impresa
naria
Idonea verifica tenuta continuità aziendale
secondo Principio revisione n. 570 con adozione strumento previsto dall’ordinamento
per superamento crisi e recupero continuità
aziendale
5
Rilevabile lo stato di insolvenza con valutazioni su dati di bilancio per evidenza degli
Rilevante ai fini del concordato pre- equilibri patrimoniali. Per manifestazione
ventivo liquidatorio, dell’amministra- esteriore l’inadempimento delle obbligazioni
zione straordinaria e del fallimento
occorre ricorrere a informazioni presso terze
parti.
Insolvenza (irreversibile)
Fonte: Linee Guida Cndcec
40
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
Numero Demo - Copyright Wolters Kluwer Italia s.r.l.
Internazionalizzazione
digitale: il web marketing a
supporto dell’export aziendale
di Federico Canuti (*)
L’articolo descrive un approccio strategico all’uso del web come fonte di informazioni: quale
paese target? Dove investire? Che strumenti utilizzare? Grazie ad un metodo marketing oriented
supportato dai tool digitali viene presentato un percorso per cogliere maggiori opportunità di
sviluppo verso i mercati esteri grazie al web.
Marketing e web: misurare
le opportunità
Chi scrive (1) ritiene che il processo debba
guidare l’innovazione: in quest’ottica il web
rappresenta una preziosa fonte di informazioni funzionali a guidare il cambiamento.
Nonostante l’Italia sia tra i fanalini di coda
per lo sviluppo digitale in Europa (al 25º posto da una recente indagine del DESI - Digital Economy e Index Society) la rivoluzione
del web si sta facendo largo anche nel nostro
Paese: lo scorso anno il traffico da mobile ha
superato quello da desktop, le vendite attraverso le piattaforme e-commerce crescono
costantemente in doppia cifra (+18% la crescita dell’export via e-commerce (2)) e la digitalizzazione ha iniziato a contaminare anche il ‘‘mondo delle cose’’ tanto che si è iniziato a parlare di ‘‘industria 4.0’’ e di IOT
(internet applicato alle ‘‘cose’’).
Questo scenario che, volontariamente o involontariamente, vede connesso ‘‘in potenza’’
tutto il mondo apre delle opportunità molto
interessanti per chi fa impresa.
La misurabilità di tutto quello che accade in
rete fornisce quindi una materia prima preziosa per chi ha il compito di guidare la strategia di una azienda o di una organizzazione:
il dato puntuale come risorsa strategica.
Emerge dunque un contesto in cui un corretto approccio di marketing rappresenta una
base su cui fare poggiare piani di azioni,
sia essi siano finalizzati ad ottenere maggio-
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
re visibilità in rete, siano essi finalizzati ad
ottenere maggiori vendite in rete.
Ecco quindi come il fare strategia in modo
‘‘marketing oriented’’ vede aumentare le possibilità di successo grazie allo strumento
web.
Il corretto processo organizzativo è il seguente:
– step 1: definire gli obiettivi;
– step 2: analizzare il mercato e lo scenario
di riferimento;
– step 3: pianificare l’azione.
In questo contributo l’attenzione verrà concentrata sullo step 2: l’analisi come driver
fondamentale e possibile per condurre il piano di web marketing in modo efficace ed efficiente.
Il web quindi se da una parte presenta una
complessità relativa alla scelte possibili rispetto a mercati e a canali di visibilità/vendita (Tavola 1), dall’altra fornisce una serie di
strumenti che fungono da vera e propria bussola per orientarsi e governare tale complessità. Si è considerato il mercato occidentale
come prioritario: i paragrafi che seguono
presenteranno al lettore diversi strumenti di
cui una buona parte facenti riferimento all’universo dei tool di Google; i mercati specifici
Note:
(*) Web marketing specialist di Lovemark s.r.l.
(1) Lovemark srl è una società specializzata nel web marketing con un forte indirizzo metodologico.
(2) Dati Netcomm.
41
Pianificazione&Controllo
Strategia
Numero Demo - Copyright Wolters Kluwer Italia s.r.l.
Strategia
della Cina e Russia come esempio di ‘‘mercati verticali’’ verranno affrontati nella parte
terminale dell’articolo.
Pianificazione&Controllo
L’analisi come pilastro fondamentale
Si può dunque considerare l’attività di analisi come il primo step funzionale a quella ‘‘riduzione della complessità’’ che di fatto non è
altro che un supporto per definire le priorità
di azione.
Per impostare correttamente gli strumenti di
analisi che il web mette a disposizione è necessario partire da quelli che sono gli obiettivi di crescita. Parlando di export è quindi
molto importante avere chiari alcuni parametri di partenza ‘‘fisici’’ che sono prodromici ad una corretta azione digitale:
1) dati e trend relativi al mercato di riferimento:
dati e tendenze del mercato rispetto alle
vendite all’estero;
principali leader e relativa quota;
ranking delle famiglie di prodotti (fatturato;
2) dati e trend aziendali:
dati di vendita all’estero (% famiglie e %
paesi);
paesi obiettivo;
paesi esteri in cui è presente una presenza
fisica aziendale (sede o distributore).
Una volta definita tale fotografia del mercato
come contesto di riferimento sarà possibile
declinare quelli che sono gli obiettivi di sviluppo dell’azienda o organizzazione. Tali
obiettivi sono anche essi sintetizzabili come
segue:
1) vendita:
diretta verso il cliente finale (b2b o b2c);
indiretta verso il distributore/OEM’s;
2) visiblità:
verso il cliente finale;
verso opinion leader e stackeholder;
3) lead generation:
contatti di clienti diretti;
contatti di distributori OEM’s.
Questo primo check è fondamentale per impostare gli strumenti digitali a supporto delle
azioni di export/visibilità sui mercati internazionali.
È possibile quindi parlare anche in questo
senso di due tipologie di analisi web che guideranno la scelta del piano:
analisi web esterna ovvero selezionare la
‘‘best opportunity’’;
analisi web interna ovvero definire le priorità di intervento.
Tavola 1 - Strumenti e azioni digitali a supporto dell’export: l’analisi può guidare la scelta
42
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
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La Tavola 2 riporta quanto esposto.
Gli strumenti digitali per l’analisi interna
e l’analisi esterna
Analisi esterna
Gli strumenti di analisi web permettono di
realizzare vere e proprie ricerche di mercato
digitali che possono che solitamente hanno
la funzione arricchire quelli che sono dati
‘‘fisici’’ di mercato e completare quella che è
l’esperienza ‘‘dal campo’’ di amministratori,
direttori vendite e area manager.
Il primo livello di analisi esterna tiene in
considerazione proprio il mix tra mercato fisico e mercato digitale e vuole mettere in
evidenza quelle che sono le migliori opportunità per famiglia di prodotto/paese rispetto al
dato di vendita legato ai canali tradizionali.
In questo senso si evidenziano i seguenti
strumenti
a) portali di dati storici per capire il peso
delle vendite web o il livello di digitalizzazione di un dato Paese obiettivo (3) (Tavola 3);
b) gli strumenti di Google (Tavola 4) come
supporto all’export svolgono poi un ruolo
fondamentale per tracciare con puntualità
le seguenti metriche:
quante ricerche mensili vi sono in un Paese
relative alle parole chiave inerenti a date famiglie di prodotto;
che livello di concorrenza c’è rispetto a tali
parole chiave collegate famiglie di prodotto,
ovvero quante aziende investono per avere
visibilità sui motori di ricerca su quella specifica parola;
che valore in euro Google assegna ad un
click per paese (tale valore è assegnato da
Google proprio considerando il volume di ricerca mensile per paese e appunto il livello di
concorrenza su quella parola).
Una volta individuato il paese che lato web
presenta le migliori opportunità è necessario
capire come è composta l’arena competitiva
di quel Paese, e quindi quali sono e come si
muovono i concorrenti.
Anche in questo caso è importante impostare
un corretto matching tra quelli che sono i dati
storici del settore ( e derivanti dall’esperienza)
e quelli che sono i dati che si possono estrapolare dal web grazie a strumenti ad hoc.
Per analizzare quindi la forza e la visibilità di
un concorrente su un mercato specifico è
necessario utilizzare dei software denominati di ‘‘SEO Premium’’ (4) che permettono di
misurare le seguenti variabili:
Note:
(3) Ad esempio marketresearch.com/nielsen.com/statista.com sono ottime fonti a disposizione dei decision maker in azienda.
(4) Si cita come software di riferimento per questa tipologie di strumenti Semrush.
Tavola 2 - Il corretto approccio di analisi usa la leva web per guidare l’azione
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
43
Pianificazione&Controllo
Strategia
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Strategia
Tavola 3 - le metriche per individuare il paese ‘‘best opportunity’’
Pianificazione&Controllo
Tavola 4 - Esempio di schermata di ‘‘Google strumento a supporto per l’export’’
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Amministrazione & Finanza n. 1/2016
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– il numero di parole chiave indicizzate nei
motori di ricerca di riferimento;
– la posizione nel ranking di ricerca per ciascuna parola chiave.
Grazie ad un’analisi quantitativa di questo
tipo è possibile capire:
a) se i concorrenti leader a livello ‘‘fisico’’ in
quel Paese specifico lo sono anche lato ‘‘web’’;
b) se lato web vi sono nuovi player (new follower) da considerare;
c) quale posizionamento sui motori di ricerca hanno i concorrenti (conosciuti o sconosciuti).
Dall’analisi dei dati ‘‘quantitativi’’ esterni
emergono quindi le seguenti indicazioni
chiave:
quali sono i Paesi con le opportunità più
interessanti;
quali sono i concorrenti più forti lato web
su quel Paese.
In questa fase del percorso è poi consigliato
esaminare in modo più qualitativo i siti dei
concorrenti più forti su quel mercato per definire il loro ‘‘comportamento’’ web:
come comunicano (quali valori e quali
punti di forza);
usano il web per reperire contatti?
usano il web per vendere?
usano il web per servizi post vendita?
In conclusione quindi grazie a questo tipo di
metodo analitico supportato dagli strumenti
digitali sopracitati è quindi possibile avere
un quadro molto chiaro di come è strutturato un mercato obiettivo lato web e quali opportunità e quali minacce presenta.
Prima di pensare quindi ad un piano di azione diventa importante approfondire una ultima variabile: la valutazione del nostro punto
di partenza...ovvero una analisi web interna.
Analisi interna
L’analisi del potenziale di un mercato deve necessariamente essere collegata ad una ‘‘fotografia’’ del posizionamento rispetto a tale obiettivo: anche le logiche web non esulano da questo approccio fondante del pensiero strategico.
La domanda chiave allora è la seguente: come posso capire se il mio sito web è davvero
uno strumento per raggiungere i miei obiettivi?
La risposta a questa domanda equivale a
mettere in evidenza quelli che sono i punti
di miglioramento della presenza web.
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
Esistono due tipologie di strumenti per analizzare quello che accade su un sito web:
1) strumenti quantitativi.
Lo strumento per eccellenza per analizzare
le metriche quantitative di un sito è Google
Analytcs (Tavola 5) : è uno strumento Google
gratuito che permette di tracciare la natura
del traffico di qualsiasi sito web (va ‘‘agganciato’’ al sito web in fase di pubblicazione, o
successivamente intervenendo lato programmazione).
Di seguito alcuni dei principali dati reperibili
grazie a tale tool:
paese di provenienza del visitatore;
fonte di provenienza del visitatore (accesso
diretto, Google, Social Network);
tempo medio di permanenza sul sito;
pagine medie visitate;
tipologia di dispositivo utilizzato per visitare il sito (mobile o desktop);
2) strumenti qualitativi. Oltre all’analisi del dato puntuale di accesso degli utenti di un sito
web è possibile tracciare anche il comportamento degli stessi : quale è il ‘‘percorso tipo’’
che un utente compie navigando il sito? questo
tipo di analisi permette di compiere decisioni
molto importanti rispetto al web design e alla
struttura del sito (dove inserisco che cosa).
Misurazioni di questo tipo sono denominate
‘‘Analisi Heat Map’’ e di fatto tracciano le zone calde di un sito in termini di ‘‘passaggio
del mouse’’ ed i relativi percorsi tipo.
Dunque è possibile affermare che mixando
gli elementi derivanti dall’analisi esterna (ovvero la priorità sui Paesi obiettivo a maggiore potenzialità) e gli elementi derivanti dall’analisi interna (ovvero i punti di forza e miglioramento del sito web) è possibile definire
una strategia di sviluppo digitale sui nuovi
mercati e conseguentemente scegliere le
azioni più coerenti.
Dalla strategia all’azione:
la costruzione del piano di web
marketing
Una volta ridotta la complessità grazie ad un
percorso analitico completo è necessario definire un piano di azione coerente con le opportunità di mercato e gli obiettivi aziendali:
vuole dire essenzialmente scegliere gli strumenti giusti per i mercati a maggiore opportunità.
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Pianificazione&Controllo
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Strategia
Tavola 5 - Esempio di schermata di Google Analytcs
Pianificazione&Controllo
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In questa fase altamente strategica è bene che
il decisore si confronti con referenti interni ed
esterni che abbiano una competenza verticale
sulla materia per ‘‘arricchire’’ la propria visione
da un punto di vista tecnico-operativo.
In generale comunque le tipologie di azioni
implementabili si dividono in due macro categorie (Tavola 6):
azioni extra site: agiscono fuori dall’ambiente del sito e hanno solitamente un obiettivi di visibilità/reperimento lead funzionale
alla vendita (on line o off line). Un esempio è
il web advertising;
azioni in site: agire sui contenuti e la programmazione del sito web per renderlo maggiormente visibile e coerente rispetto agli spazi
di mercato individuati nell’analisi. Un esempio
è il lavorare in modo mirato sui testi inserendo
le parole chiave maggiormente strategiche.
Una volta definite le tipologie di azioni per
mercato obiettivo sarà fondamentale programmare l’attività come segue:
1) definizione dei KPI (indicatori di performance, ad esempio accessi al sito dal Paese
obiettivo) collegati agli obiettivi aziendali;
2) definizione del budget per Paese obiettivo;
3) definizione delle attività di web marketing
per Paese obiettivo;
4) definizione delle tempistiche di azione per
Paese obiettivo.
La strategia di web marketing si concretizza
dunque in un piano di azione molto operativo e legato fortemente ad una serie di indicatori che sono fondamentali per capire l’an-
Tavola 6 - I possibili livelli di intervento: on site vs extra site
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
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Pianificazione&Controllo
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Strategia
Pianificazione&Controllo
damento e la performance delle azioni. Le
logiche web permetto di misurare costantemente ed in tempo reale gli andamenti di
un’attività: una logica analitica e proattiva è
dunque molto importante per gestire una attività (e le risorse economico e non solo ad
essa collegate) e aumentarne in modo decisivo performance e possibilità di successo.
Paesi vicini & paesi lontani
È necessario fare una considerazione a corollario del metodo esposto nei paragrafi
precedenti e rispetto agli strumenti citati:
pensare ad un progetto di web marketing a
supporto dell’export vuol dire conoscere come funzionano le dinamiche web nei mercati
obiettivo (la prima fase di analisi dove si verifica lo scenario competitivo di riferimento).
Per l’Europa e l’America (in generale diciamo
per i mercati che si appoggiano ad una lingua occidentale) il motore di ricerca di riferimento è Google che, tra le altre cose, detta
regole e strumenti come visto fondanti per
ogni tipologia di azione sul web, sia essa analitica, comunicativa o di supporto alle vendite. Per alcuni paesi lontani dal mondo occidentale (non solo geograficamente ma anche
culturalmente) bisogna però essere a conoscenza di come cambiano le dinamiche web.
Russia e Cina sono punti di riferimento interessanti in tale senso.
Cina
Con una popolazione di oltre 1,3 miliardi di
persone, la Cina rappresenta un mercato potenzialmente sconfinato. Il motore di ricerca
di riferimento cinese è Baidu (‘‘Google Cinese’’ - Tavola 7).
Baidu ha oltre l’83% del mercato della ricerca cinese. Lo scenario web cinese e le regole
che lo governano sono molto diverse dal contesto occidentale: ecco gli step per muoversi
in modo mirato:
– acquistare un dominio cinese ed un hosting
in Cina;
– analizzare i volumi di ricerca ed i trend di
ricerca rispetto alle parole chiave obiettivo
(con le stesse logiche di analisi affrontate in
precedenza per il mercato occidentale);
– tradurre il sito in cinese semplificato attivando quindi un sito dedicato (l’85% dei cinesi che ‘‘atteranno’’ su un sito in inglese lo
abbandonano subito);
– attività on site: ottimizzare il sito con le
parole chiave di riferimento;
Tavola 7 - Esempio di schermata dati di analisi (volume parole chiave) di Baidu
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– attività extra site: costruire un rete di link e
lavorare con gli annunci a pagamento (esattamente come il Pay to click di Google);
– segnalare il sito al motore di ricerca Baidu
per farlo indicizzare e scansionare (quindi
renderlo più visibile).
Russia
La Russia ha una popolazione di 75 milioni di
utenti web ‘‘attivi’’: sono utenti tipo altamente
scolarizzati, spesso che utilizzano spesso il web
per uso professionale e che effettuano sempre
più ricerche in lingua inglese.
Yandex (Tavola 8) è il primo motore di ricerca in Russia con oltre il 60% delle ricerche
mensili. La sua popolarità si estende a tutte
le comunità di lingua russa online: Yandex
rappresenta oltre il 40% delle ricerche su Internet in Ucraina, Bielorussia e Kazakistan.
In Russia Google esiste ma ha un terzo del
mercato di Yandex.
Anche in questo caso è bene muoversi in modo mirato per approcciare il paese lato web:
– realizzare un sito ‘‘dedicato’’ a livello di
contenuti (tipo prodotti, immagini, etc) al
mercato russo e quindi accattivante in questo senso (non sempre la replica del sito occidentale semplicemente tradotta è un fattore di successo);
– analizzare le parole chiave corrette;
– inserire contenuti sul sito tenendo conto
delle parole chiave corrette (attività on site);
– attivare azioni extra site per migliorare il ranking del sito: dalla costruzione della ‘‘link popoluraty’’ (quindi diversi link che fanno aumentare
i contatti al sito), sino alla presentazione del sito
alle principali directory russe (Linkfinest, List
Mail e Dmoz) per arrivare all’uso dei social network (Facebook e VKontakte i più utilizzati).
Conclusioni
In conclusione l’obiettivo di questo articolo è
stato quello di passare un metodo di approccio
al web come supporto per l’export che si pone
però collegato ad un cambio di attitudine forte:
ogni Paese inteso come nuovo mercato di riferimento ha le sue caratteristiche peculiari. Questo concetto è molto chiaro a chi fa impresa
quotidianamente. Le dinamiche di mercato
Tavola 8 - Esempio di spazi a pagamento nella serp di Yandex
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
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Pianificazione&Controllo
Strategia
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Strategia
Pianificazione&Controllo
che utilizzano il web di fatto non utilizzano un
mero strumento ma si aprono su un mondo:
anche in questo caso è corretto porsi verso questo ‘‘nuovo mondo’’ in modo analitico e rigoroso
per cogliere appieno le opportunità che mette a
disposizione. Ecco perché conoscere un nuovo
mercato grazie al web vuole dire studiarne metriche e numeri, capire il posizionamento dei
concorrenti e conoscere le dinamiche dei principali strumenti di visibilità e vendita digitale:
50
solo dopo questo percorso è possibile pianificare una azione che sia veramente mirata e misurabile secondo gli obiettivi ed i kpi di crescita.
In sintesi il passaggio è verso una ‘‘internazionalizzazione digitale’’, ovvero un utilizzo potenziale del web in termini di metriche di analisi
per guidare una corretta strategia prima e scegliere i corretti strumenti ‘‘per declinare un piano di internazionalizzazione digitale come step
successivo.
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Tesoreria
SEPA end-date 2:
istruzioni per l’uso
La scadenza di febbraio 2016, stabilita dal Regolamento UE n. 260/2012, si sta rapidamente
approssimando. Gli impatti per le aziende potrebbero essere mitigati, in una prima fase,
da soluzioni temporanee, ma è necessario comunque gestire alcune specificità degli standard
e prodotti SEPA. Cosa fare in vista del 1º febbraio 2016 e come programmare il futuro?
Introduzione
La SEPA in Italia: il punto
della situazione
con lo standard informatico XML (Extendend Mark-up Language), che permette il superamento di vincoli tecnici legati all’utilizzo
di linguaggi domestici ormai vetusti; al nuovo standard comune si affianca la definizione di parametri di servizio omogenei tra i
diversi Paesi, di modo che (almeno) le più
classiche operazioni di tesoreria come bonifici e incassi diretti in euro presentino le medesime caratteristiche tecnico-operative in
tutti i Paesi aderenti alla SEPA (1).
La SEPA ha generato e genera quindi evidenti benefici per gli utilizzatori, in particolar
modo per le imprese internazionali: grazie
a SEPA, infatti, si sono potuti agevolmente
comparare i diversi servizi offerti in Europa,
con possibilità di centralizzare le attività di
tesoreria a livello continentale abilitando
economie di scala e sinergie di costo.
Di contro, tali benefici sono apparsi meno
immediati per le imprese prevalentemente
domestiche che non sempre hanno apprezzato i vantaggi della standardizzazione dei formati, percependo sovente la SEPA come mera «sostituzione» di prodotti domestici con
prodotti europei, peraltro non sempre comparabili in termini di performance (si pensi
La Single Euro Payments Area, o più comunemente SEPA, è un ambizioso progetto che
mira ad unificare l’Europa in termini di linguaggi e standard per gli strumenti di incasso e pagamento, la cui concezione risale ormai ad oltre dieci anni fa.
La base di questa standardizzazione è l’adozione di un linguaggio universale individuato
Note:
(*) Responsabile Corporate Treasury Solutions, BNL Gruppo
BNP Paribas
(**) Responsabile Sistemi di Pagamento, Corporate Treasury Solutions, BNL Gruppo BNP Paribas
(1) Attualmente l’Area SEPA comprende 34 Paesi: i 28 dell’Unione Europea nonché Islanda, Liechtenstein, Norvegia, Svizzera, Principato di Monaco e San Marino.
Come noto, il 1º febbraio 2016, con la SEPA
end date 2, verrà di fatto completata la migrazione ai prodotti SEPA (Single Euro Payments Area), prevista dalla normativa europea. I bonifici e gli addebiti diretti in euro
saranno quindi eseguiti come SEPA, con la
caratteristica specifica di obbligo di utilizzo
dello standard informatico XML, sia a livello
di inizializzazione telematica dell’operazione, che di scambio di messaggistica interbancaria. Questa importante scadenza conclude idealmente il lungo percorso di avvicinamento ad una reale integrazione paneuropea dei servizi di pagamento in euro, avviata
circa dieci anni fa su impulso dell’Eurosistema e degli stakeholder bancari e non (imprese, pubblica amministrazione, associazioni
dei consumatori, etc.). Gli impatti saranno
più rilevanti in quei Paesi (come Italia, Spagna e Portogallo) che hanno sinora beneficiato di proroghe su taluni obblighi di legge:
ecco perché è corretto considerare la scadenza di febbraio 2016 come la vera e propria
SEPA end date per l’Italia.
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Fabio Pugini (*) e Amedeo Gallina (**)
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alla sostituzione del RID con SDD, di cui si
discuterà più avanti).
Anche i conseguenti investimenti necessari
per l’adeguamento alla normativa sono stati
frequentemente inquadrati come costi di
compliance.
In vista del completamento del processo SEPA in Europa, vale la pena in questa sede
ripercorrere, seppur brevemente, l’iter della
normativa e la sua applicazione con particolare riguardo al nostro Paese. Dopo un lungo
periodo di incubazione e sviluppo delle regole, la SEPA ha visto una rapida accelerazione: il Regolamento UE 260/2012 ha fissato al
primo febbraio 2014 l’entrata in vigore della
SEPA (2). A questa data, definita appunto
end date, i formati domestici per i bonifici e
gli incassi diretti sono stati sostituiti dagli
standard europei di conferimento in linguaggio XML. Per la verità tale passaggio non è
stato, come presagito da diverse fonti, immediato e omogeneo tra i diversi Paesi aderenti.
In alcuni di questi (si pensi al Belgio ad
esempio) i formati XML erano già ampiamente diffusi ed utilizzati da tempo dalle imprese, pertanto la end date del 2014 non ha
rappresentato una vera trasformazione né
tantomeno una minaccia al funzionamento
del sistema.
In altri, come l’Italia, invece, la situazione
appariva, ancora a ridosso dell’end date, lontana da un’adozione sufficientemente diffusa
dello standard. Tralasciando per motivi di
opportunità e di spazio i dettagli relativi, è
sufficiente ricordare che in considerazione
di questa situazione, ai Paesi con maggior
rischio sistemico sono state concesse deroghe alla completa applicazione degli standard. Questo waiver (i.e. deroga) ha permesso in Italia un’applicazione dei formati standard XML limitata alla sola tratta interbancaria, lasciando invece alla clientela la facoltà di utilizzo dei consueti tracciati domestici
nel colloquio telematico con le banche, per
ulteriori 24 mesi (3) rispetto alla prima end
date: la deroga terminerà, infatti, il 1º febbraio 2016.
Se da un lato la concessione del waiver e la
conseguente proroga della piena applicazione della SEPA al 1º Febbraio 2016 ha in buona sostanza annullato in Italia i rischi di un
blocco del sistema dei pagamenti via bonifico e incasso diretto, dall’altra ha in qualche
52
modo «rilassato» i termini di urgenza di adeguamento delle imprese, impattando negativamente sul processo di sviluppo e di investimento necessari per arrivare pronti, perlomeno, a questa seconda e ultima scadenza.
Quello che è accaduto, infatti, è stato il sostanziale confinamento nella tratta interbancaria dell’utilizzo dei formati standard XML:
gli istituti bancari hanno da allora provveduto a convertire, prima dell’immissione nel sistema interbancario, i flussi pervenuti dai
clienti con formato domestico in flussi SEPA
compliant.
Tuttavia, con la scadenza del termine di waiver, anche la tratta cliente-banca dovrà essere SEPA compliant: le aziende dovranno pertanto conferire flussi massivi solo nei formati SEPA XML. Saranno pronte?
A poche settimane da questo termine di legge, lo scenario presenta ancora una situazione con chiari e scuri.
Per capire come il Paese si accinge a traguardare questa data si offre uno sguardo allo
status di migrazione ai formati XML del sistema, cosı̀ da meglio comprendere anche
quello che è avvenuto in questi due anni (Tavola 1).
La prima evidenza, sorprendente a prima vista, è la sensibile differenza tra il tasso di
migrazione tra SEPA Direct Debit (SDD) e
SEPA Credit Transfer (SCT).
I primi, infatti, evidenziano, ad Agosto 2015,
una percentuale di utilizzo dei nuovi standard nettamente superiore rispetto ai bonifici, sia in termini di volumi che di numero
imprese.
Perché dunque le aziende hanno anticipato
la migrazione agli standard XML prima su
SDD?
L’evidenza empirica rende conto di tale fenomeno apparentemente contro-intuitivo: da
un lato le imprese che utilizzavano i RID erano usualmente aziende di servizio con clientela diffusa, per le quali il processo di incasso
via addebito diretto è una attività core, strategica ed erano quindi meglio disposte ad inNote:
(2) Poi spostata al 1º agosto 2014, in considerazione delle
difficoltà di sistema (Europa) ad adeguarsi per tempo.
(3) Art. 3, comma 2 del Provvedimento di applicazione
Reg. UE n. 260/2012, emanato dalla Banca d’Italia nel
febbraio 2013.
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vestire su queste aree di sviluppo; dall’altro si
consideri che in ogni caso il formato RID non
sarebbe comunque stato più utilizzabile tel
quel dopo l’end date. Infatti, per procedere
con la «conversione» da parte delle banche
in formati XML, sono necessarie informazioni aggiuntive non già presenti sui tracciati
RID (es.: l’IBAN del debitore) costringendo
comunque le imprese che volevano proseguire ad incassare via addebito diretto ma con
tracciato a record fissi (non XML) ad intervenire sui propri sistemi per produrre flussi
«arricchiti». Una volta constata la necessità
di un intervento sui propri sistemi («a perdere» visto che era già nota la durata limitata
del waiver) tanto è valso alle imprese investire direttamente sui nuovi formati XML ed
essere pienamente SEPA compliant sin dalla
prima scadenza del 2014.
A tutto questo si deve aggiungere la limitazione numerica delle imprese che utilizzano
strumenti di addebito diretto: poche migliaia
di aziende appena, con una elevatissima concentrazione dei volumi sulle aziende di maggiore dimensione (i cosiddetti «big billers»:
telco, energia e gas, servizi, etc.).
Ciò ha senza dubbio reso la migrazione del
conferimento XML degli addebiti diretti più
rapida ed efficace rispetto a quella del bonifico. Quest’ultimo, infatti, non ha presentato
elementi di criticità in fase di prima EndDate: le imprese non ancora predisposte al
conferimento di flussi massivi in formato
SEPA XML hanno continuato ad utilizzare
i formati domestici, lasciando alla banca
che acquisiva questi flussi l’onere di convertirli in formato standard XML prima dell’inserimento sull’interbancario (avendo a disposizione tutti gli elementi per procedere
all’esecuzione).
Questa «schermatura» dagli obblighi SEPA,
nonostante l’estrema diffusione dello strumento (quasi tutte le PMI italiane utilizzano
flussi di bonifici massivi, specie per il pagamento stipendi) rende conto, alla data in cui
questo articolo viene dato alle stampe, del
ritardo del tasso di migrazione delle imprese
italiane in termini di SCT.
Ad onor del vero va comunque detto (e con
fermezza) che la migrazione italiana allo
standard XML è stata sinora condizionata
anche dalla difficile congiuntura economica
(con conseguente contenimento degli investimenti non produttivi) e dalla notevole efficienza dei «vecchi» standard e prodotti domestici, frutto di progressiva evoluzione ne-
Tavola 1 - Tassi di migrazione ai formati XML SEPA in Italia
(Dati Banca d’Italia ad Agosto 2015)
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gli anni per soddisfare le esigenze del mercato interno. Queste esigenze non sono (ancora) del tutto coperte dagli standard e dai prodotti SEPA, essendo questi di converso il risultato di un compromesso a livello europeo
delle diverse customer experience ed esigenze
presenti nei differenti Paesi.
In ogni caso, considerata l’imminenza della
deadline di migrazione, occorre ora affrontare e gestire la novità.
Nel prosieguo del presente lavoro, quindi, si
analizzeranno gli impatti della SEPA sulle
imprese e come queste possono affrontare i
cambiamenti da questa introdotti (4). Più
che una disamina dettagliata degli standard,
a cui si rimanda puntualmente, questo lavoro vuole essere una how-to-guide, delle
«istruzioni per l’uso» per il tesoriere che
non intende farsi cogliere impreparato da
questa trasformazione epocale.
1 febbraio 2016: cosa cambia
La SEPA end date 2 del prossimo febbraio, in
dettaglio, introduce diverse novità per banche ed aziende, che possono essere riassunte
come segue.
IBAN only rule
La clientela ordinante (sia per SCT-SEPA
Credit Transfer che per SDD-SEPA Direct
Debit) avrà facoltà (5) di indicare o meno le
coordinate BIC della banca della propria
controparte (sia Italiana che appartenente
ad altro Paese appartenente all’Area SEPA).
In caso di mancata comunicazione del BIC,
sarà pertanto onere della banca esecutrice di
indirizzare l’operazione sulla banca corrispondente, deducendo le coordinate BIC di
quest’ultima (cosiddetto Enrichment), a partire dalle coordinate bancarie presenti nel
codice IBAN beneficiario (SCT) o debitore
(SDD).
Impatto per le imprese: nullo.
Sarebbe raccomandabile non conferire più
ordini SEPA con il BIC, lasciando al sistema
bancario il compito di gestire l’indirizzamento delle operazioni.
Conferimento con standard XML
La clientela ordinante di flussi massivi di bonifici e addebiti diretti in euro (SCT ed SDD)
dovrà conferire per via telematica utilizzan-
54
do lo standard informatico ISO 20022
XML (6).
Come già detto, sinora in Italia è stato possibile derogare a tale obbligo, applicato viceversa in quasi tutti gli altri Paesi soggetti alla
norma.
Il rispetto degli standard SEPA richiede
quindi che le banche non dovranno più accettare flussi massivi conferiti con standard
informatici diversi da XML e saranno di conseguenza chiamate a respingerli (reject) alla
clientela ordinante.
Impatto per le imprese: medio - alto.
Il conferimento con standard XML richiede
l’adeguamento dei software aziendali e la gestione di alcune specificità dei tracciati SEPA. Il poco tempo rimasto a disposizione potrebbe non essere sufficiente per supportare
progetti dedicati alla migrazione SEPA, se
non già avviati. Sarà necessario quindi valutare alcune soluzioni «tattiche» offerte dal
mercato e che commenteremo in dettaglio
nei prossimi paragrafi.
Migrazione dei «prodotti di nicchia»
I «prodotti di nicchia» sono prodotti che, pur
potendosi assimilare in linea generale e logica a quelli SEPA, non sono stati da subito
inclusi nell’obbligo di migrazione a condizione che il numero di operazioni non superasse
una determinata soglia (7).
Per l’Italia, la Banca centrale ha individuato
come tali il «RID Finanziario» ed il «RID ad
importo fisso» (8) trattandosi di prodotti con
volumi di gran lunga inferiori rispetto a quelli dei precedenti RID standard e con alcune
particolarità (specie correlate al diritto di
rimborso da parte della clientela debitrice),
che non potevano essere gestite nel prodotto
Note:
(4) Si faccia riferimento anche agli altri lavori apparsi su
questa stessa rivista sul medesimo tema: P. Valentini ‘‘SEPA end date: obblighi da rispettare e opportunità da cogliere’’; n. 2/2014 e ‘‘Conto alla rovescia verso SEPA’’ M.
Scafuri, T. Tuzi e M. Cicardo, 5/2013.
(5) Art. 5, comma 7 del Reg. UE n. 260/2012.
(6) Art. 5, comma 1, lettera d) in combinato disposto con
l’Allegato «Requisiti Tecnici» del Reg. UE n. 260/2012.
(7) Art. 16, comma 3 del Reg. UE n. 260/2012.
(8) Art. 3, comma 1 del Provvedimento di applicazione
Reg. UE n. 260/2012, emanato dalla Banca d’Italia nel
febbraio 2013.
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SEPA se non con adeguati interventi di sistema.
Come recentemente auspicato dall’Associazione Bancaria Italiana e da Banca d’Italia,
anche questi prodotti dovranno necessariamente migrare agli omologhi prodotti SEPA
e pertanto dovranno essere gestiti come SDD
Core (9) ma con stornabilità ridotta rispetto
alle 8 settimane previste dal prodotto ordinario.
Al momento in cui questo articolo viene dato
alle stampe, non sono ancora del tutto chiariti i dettagli previsti per la migrazione dei
prodotti di cui trattasi.
Impatto per le imprese: medio - alto.
La migrazione di tali prodotti obbliga le
aziende a specifiche azioni di comunicazione
nei confronti della propria clientela debitrice,
nonché la necessità di gestire alcune regole
tecniche ed operative per il conferimento degli ordini mediante SDD Core. Considerato
che il numero di aziende e di clientela impattata dalle novità è piuttosto ristretto ed al
momento tutte le parti stanno contribuendo
attivamente alla soluzione di sistema, non si
aggiungeranno ulteriori commenti in merito
nei paragrafi successivi.
Focus: conferimento
con standard XML
Cogliere le opportunità
Il miglior approccio per adeguarsi all’obbligo
di utilizzo dello standard XML è quello di
cogliere le diverse opportunità offerte da
questo linguaggio informatico. Ciò sia in termini di maggiore patrimonio informativo gestito dall’XML rispetto agli standard a record
fissi sinora utilizzati, che di semplicità di integrazione dei diversi sistemi gestionali/informativi/operativi aziendali.
Essere «XML nativo», come vengono sinteticamente definite le imprese che utilizzano il
nuovo standard, significa poter generare un
flusso di pagamenti e di addebiti diretti con
più informazioni rispetto al passato; informazioni che, sempre grazie al linguaggio
XML, possono essere recuperate in modo
semplice e veloce dai sistemi aziendali di tipo human resources (per gli stipendi) ovvero
dagli applicativi con cui si gestiscono i rapporti di business con fornitori e clienti (per i
pagamenti commerciali).
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A livello di tesoreria inoltre è finalmente possibile conferire, in modo strutturato ed assolutamente trasparente, ordini per conto di
società collegate con veicolazione delle varie
informazioni (i.e. ultimate debtor, debitore
effettivo ed ultimate creditor, creditore effettivo) lungo tutta la filiera del ciclo di esecuzione dell’operazione.
Parimenti, viene semplificata la riconciliazione delle posizioni contabili, attività che
di regola richiede alle aziende (di tutte le dimensioni) un notevole effort di tempo e risorse. Si evidenzia a tal riguardo la possibilità offerta dallo standard XML, rispetto ai
tradizionali standard a record fissi, di avere,
tra gli altri: campi specifici per identificare
in modo codificato sia l’ordinante che il beneficiario che la singola operazione (end-toend ID), una causale in chiaro di 140 caratteri, informazioni di debitore e creditore effettivo, esiti dettagliati delle singole operazioni.
Cogliere l’opportunità SEPA significa, in sintesi:
Investire
Andrà valutato con attenzione il rapporto costo/beneficio dell’implementazione dello
standard, procedendo se del caso con sviluppi modulari (generazione file di conferimento XML di pagamenti ed addebiti diretti in
euro, integrazione sistemi di TMS con gestionali commerciali o di risorse umane,
etc) a patto che si consideri lo sviluppo in
ottica complessiva aziendale e non solo limitato alla tesoreria o al conferimento degli ordini (benefici su tutta la financial value chain
dell’azienda).
Questo approccio dovrebbe verosimilmente
giustificare il costo sottostante dell’investimento.
Scegliere
Con il termine scelta ci si riferisce in particolare allo standard.
La normativa europea infatti menziona
Nota:
(9) Il prodotto SDD si declina nelle due modalità, SDD Core
(con diritto di rimborso per il debitore, entro 8 settimane
dall’addebito) e SDD Business to Business, o B2B (senza
diritto di rimborso per il debitore).
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espressamente l’ISO XML 20022 (10) come
standard da adottare per la migrazione SEPA. In Italia tuttavia questo standard è gestito con alcune regole specifiche, stabilite nell’ambito del network gestito dal Consorzio
CBI (Customer to Business Interaction): viene
infatti utilizzato lo standard XML CBI, ISO
20022 compliant.
La differenza tra i due standard di conferimento deriva unicamente da alcune usage
rule richieste dal Consorzio CBI (ad esempio
individuazione obbligatoria del soggetto mittente il flusso con il CUC, Codice Univoco
CBI).
Considerata l’elevata adesione delle aziende
italiane al network CBI, appare scontato che
i clienti con prevalenti interessi domestici
orienteranno le proprie implementazioni informatiche sullo standard CBI XML.
Al contrario, in presenza di tesorerie accentrate in Italia ma con operatività diffusa in
Europa, anche per il tramite di banche estere, è verosimile attendersi uno sviluppo dei
sistemi basato sullo standard ISO XML, standard utilizzabile con qualsiasi banca dell’Area SEPA, per il conferimento degli ordini
dispositivi.
Soluzioni tattiche
Qualora l’azienda, per qualsivoglia motivo,
non fosse in grado di conferire disposizioni
SEPA con standard XML (CBI o ISO) dal 1º
febbraio 2016, sarà comunque possibile ricorrere a soluzioni esterne offerte dal mercato (banche, fornitori di software). Si fa riferimento nello specifico a tool di conversione
(plug&play) che consentono di generare un
file XML a partire da file a record fissi.
Questa soluzione, descritta in Tavola 2, è stata peraltro adottata anche in altri Paesi per
gestire gli obblighi di migrazione e potrebbe
rivelarsi ottimale per adeguarsi con successo
ed in tempi rapidi alle novità legislative.
La normativa prevede infatti che l’obbligo di
utilizzo del linguaggio informatico XML decorra dal conferimento dei flussi alla banca,
intendendosi per conferimento il momento
esatto dell’autorizzazione da parte del cliente
ordinante all’invio del flusso: i clienti pertanto sono liberi di avvalersi di servizi di conversione offerti da terzi, purché la conversione dei flussi (da record fissi ad XML) avvenga prima della loro autorizzazione del flusso
56
dispositivo (i.e. con firma digitale, token,
etc.).
Per usufruire dei servizi di conversione sarà
nella maggior parte dei casi necessario sottoscrivere un apposito contratto di servizio,
magari ad integrazione di uno già esistente
(ad esempio il contratto di canale telematico
bancario): il servizio potrà essere offerto anche a pagamento, da febbraio 2016.
Nella sostanza, il tool di conversione dovrebbe generalmente mantenere inalterata la customer experience sia all’atto del conferimento (viene caricato il file a record fissi, convertito, sottoposto alla firma/autorizzazione il
file XML) che dell’esitatura (viene restituito
un esito XML con possibilità di conversione
in un esito a record fissi).
Questo approccio consentirà comunque di
prendere familiarità con lo standard XML,
in vista della inevitabile integrazione del linguaggio informatico in house da parte della
clientela ordinante.
Non si deve infatti considerare il tool di conversione come soluzione definitiva, avendo
già ampiamente descritto nel paragrafo precedente i vantaggi di un utilizzo dello standard XML integrato nei sistemi gestionali
delle aziende: la conversione, infatti, non
consente di sfruttare il maggiore patrimonio
informativo dello standard XML, limitandosi
ad una semplice rimappatura dei dati (essenziali) presenti nei flussi a record fissi.
La tempistica di utilizzo delle soluzioni di
conversione non dovrebbe quindi oltrepassare un orizzonte temporale di uno o due anni,
tenuto conto sia dei benefici diretti che indiretti della gestione in house dello standard
oltre che del relativo costo/opportunità (i.e.
costo della soluzione target, costo di utilizzo
del tool di conversione).
Punti di attenzione - Bonifici e valuta
beneficiario
Nell’affrontare la migrazione, ad avviso di
Nota:
(10) Lo standard XML ISO 20022 è uno standard omnibus,
adatto a qualsiasi tipologia di pagamento o addebito diretto (in euro, in divisa, verso qualsiasi Paese). In questo
caso ci riferiamo allo standard XML ISO 20022 con valorizzazione del campo Service Level con il codice SEPA. Ciò si
applica sia ai tracciati SEPA del bonifico (SCT) che dell’addebito diretto (SDD).
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chi scrive, andrà affrontata in modo strutturato e consapevole anche la delicata gestione
della valuta beneficiario, in caso di flussi di
bonifici.
Sino ad ora infatti la clientela italiana è stata
abituata a conferire ordini di bonifico indicando quasi sempre la data di regolamento
dell’ordine, ossia la data valuta da riconoscere al beneficiario; è noto che a seguito dell’entrata in vigore della Direttiva sui servizi
di pagamento PSD, la data di regolamento
deve sempre coincidere con la data di valuta
e messa a disposizione dei fondi al beneficiario (11): ciò era consentito dai tracciati a record fissi, in particolare da quelli utilizzati
nell’ambito del network CBI (i.e. CBI BONI
PC).
Lo standard XML del bonifico invece (sia
nella declinazione ISO che CBI), non prevede un campo specifico ove indicare la valuta
beneficiario: al contrario, è possibile indicare solo una data di esecuzione (D) da intendere come data in cui eseguire il pagamento
da parte della banca del cliente ordinante,
nel rispetto dei tempi di esecuzione standard
(ordinari) previsti dalla normativa (ossia D+0
per pagamenti verso beneficiari clienti della
medesima banca, cosiddetti bonifici on us,
D+1 per beneficiari clienti di banche corrispondenti, cosiddetti bonifici not on us).
L’effetto pratico dell’utilizzo flat dello standard XML è pertanto quello di non assicura-
re a priori omogeneità di regolamento, con
possibili conseguenze negative, in particolare in caso di pagamento di stipendi (Tavola
3).
Nonostante le azioni intraprese nel recente
passato da AITI (Associazione Italiana dei
Tesorieri) per chiedere la modifica dello
standard SEPA XML, in modo da gestire
questa particolarità, sarà necessario in vista
della migrazione gestire comunque questa
distonia degli standard, con le seguenti possibili soluzioni:
gestione in house del calendario. Questa
soluzione è dedicata in particolare alle aziende che saranno in grado di gestire flussi XML
di bonifici SEPA e prevede la gestione sui
propri applicativi del calendario bancario
nazionale (i.e. calendario target + festività
nazionali).
In questo modo dovrebbero essere sempre
generati due file distinti per categoria di banca della clientela beneficiaria, ossia un file
per operazioni on us (in caso di coincidenza
tra banca ordinante e cliente beneficiario) ed
uno per operazioni not on us (in caso di beneficiari correntisti di banca diversa da quella ordinante).
I due file dovranno ovviamente avere date di
Nota:
(11) Art. 23, comma 1 del D.Lgs. n. 11/2010, con cui è stata
recepita la PSD.
Tavola 2 - Workflow di riferimento di un tool di conversione flussi XML
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esecuzione (D) diverse e coerenti con il ciclo
atteso per ciascuna categoria (D+0 per on us
e D+1 per not on us), con l’effetto desiderato
di mettere i fondi a disposizione dei beneficiari nella stessa giornata.
La realizzazione pratica di questa gestione
potrebbe tuttavia risultare complessa e con
manutenzione continua dei calendari, considerato che non tutte le feste hanno date prestabilite (12).
Impatto per le imprese: medio-alto.
Esecuzione urgente dei pagamenti SEPA.
Una possibile alternativa alla gestione in house del calendario, potrebbe essere quella di
conferire i pagamenti SEPA sempre come urgenti, quindi con ciclo di esecuzione e regolamento compresso al giorno di esecuzione
(D+0) e con l’effetto di pagare i beneficiari
con la medesima data valuta.
A prescindere dai possibili maggiori costi
bancari di questa soluzione, non va sottaciuta l’eventualità che il momento dell’accredito
ai beneficiari sia differenziato tra pagamenti
verso beneficiari correntisti della stessa banca ordinante rispetto a quelli verso beneficiari correntisti di banche corrispondenti.
Se infatti con l’utilizzo dei cicli ordinari i
bonifici (tra banche italiane) vengono regolati con apposite fasi «notturne» di scambio
interbancario, i cicli urgenti vengono usualmente gestiti nei cicli di regolamento diurni.
Ciò significa che per i bonifici SEPA ordinari
è lecito attendersi una tempistica di accredito ai beneficiari non superiore di regola alle
prime ore del mattino (del giorno di esecuzione dei flussi ordinari, successivo al giorno
di conferimento flussi) laddove in caso di bonifici SEPA urgenti la banca del beneficiario
non sarà in grado di gestire gli accrediti se
non nel pomeriggio (del medesimo giorno di
conferimento, coincidente con quello di esecuzione).
Questa differenza, di poche ore in realtà, potrebbe essere rilevante in caso di pagamenti
«sensibili» per le aziende (ad es. stipendi)
oltre che in qualche modo incidere sull’attuale customer experience dei clienti beneficiari.
Impatto per le imprese: medio-basso.
Servizi bancari di gestione della data esecuzione come valuta beneficiario.
Sulla base della diversità degli standard di
conferimento, alcune banche offrono servizi
di ‘‘interpretazione’’ della data di esecuzione
contenuta nei flussi XML: in particolare la
data potrà essere considerata come data di
regolamento, rectius valuta beneficiario.
Questi servizi dovrebbero di fatto replicare la
gestione dei flussi pre-migrazione, quindi
con distinzione effettuata dalla banca delle
operazioni on us rispetto a quelle not on us,
con regolamento assicurato ai beneficiari
nello stesso giorno e con disponibilità dei
fondi agli stessi nelle prime ore del mattino.
Per usufruire dei servizi di cui è parola, potrebbe essere necessario sottoscrivere un apposito contratto di servizio.
Impatto per le imprese: basso.
SEPA 3.0: la rendicontazione
Come è lecito attendersi, il lavoro richiesto
dalla migrazione SEPA non terminerà il 1º
Nota:
(12) Si pensi ad esempio alla Santa Pasqua.
Tavola 3 - Bonifici - Gestione valuta beneficiario: comparazione tra standard di conferimento
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differenza di livello di informazioni tra le
due modalità di rendicontazione.
Questa tematica pertanto può essere considerata come una inevitabile appendice della
migrazione SEPA del febbraio 2016: si tornerà quindi in argomento sulla rendicontazione (XML e non XML) nel prossimo futuro.
Oltre la SEPA: i prodotti
non impattati
Se il 1º febbraio 2016 sarà ultimata definitivamente la migrazione di bonifici e addebiti
diretti in euro verso Paesi dell’Area SEPA ai
prodotti SEPA sia in termini di funzionalità
che di standard di conferimento XML, non
altrettanto accadrà per importanti prodotti
di incasso e pagamento, molto diffusi in Italia. In dettaglio, si potranno quindi continuare a conferire come oggi i seguenti prodotti:
– emissione assegni circolari;
– bonifici esteri in euro verso Paesi non EEA
o divisa;
– RI.BA.;
– MAV/RAV;
– F24.
Per questi prodotti sono comunque previste,
a valle della end date 2, alcune analisi di sistema sulla sostenibilità ed opportunità della
loro migrazione ai prodotti SEPA in un’ottica di razionalizzazione dei servizi di incasso
e pagamento.
Riflessioni specifiche meritano invece il bonifico domestico urgente (ex BIR) ed il bonifico estero in euro verso Paesi EEA (i.e. verso
Paesi dell’Area SEPA).
Entrambi questi prodotti possono essere
considerati derogati dalla normativa sulla
migrazione SEPA, essendo ammessa la loro
esecuzione mediante sistemi di pagamento
Tavola 4 - Ciclo end to end degli ordini SEPA ed utilizzo dello standard XML
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febbraio 2016. Manca infatti un tassello importante, quasi fondamentale, che è quello
della rendicontazione delle operazioni, ossia
la messa a disposizione da parte delle banche
degli estratti conto (intraday ed a consuntivo) alla clientela ordinante (e beneficiaria)
delle operazioni SEPA (Tavola 4).
Attualmente la fase della rendicontazione è
rimessa alla sfera competitiva delle banche
e a livello di offerta coesistono sia formati
elettronici di reporting a record fisso che formati di reporting XML.
Questi ultimi, basati ovviamente su standard
ISO 20022, non sono comunque ad onor del
vero ancora molto diffusi ed utilizzati, sia in
Italia che nell’Area SEPA. Questo significa
che anche i clienti europei che sono già migrati da un paio di anni all’utilizzo degli standard XML non stanno sfruttando pienamente le potenzialità del nuovo standard, da considerare, in prospettiva, come lo standard europeo di riferimento.
A prescindere dalle necessarie implementazioni per ricevere i file di reporting in linguaggio XML, il passaggio alla rendicontazione XML dovrà comunque essere valutato
con attenzione da parte della clientela con
interessi e relazioni bancarie internazionali
non limitate all’Area SEPA: per lo scambio
delle informazioni tra banche internazionali
si utilizza infatti di regola uno standard a
record fissi (Swift FIN), standard consolidato da anni ed ampiamente diffuso in tutti i
continenti.
È quindi verosimile per questi clienti dover
continuare a gestire file di reporting Swift
FIN (in particolare messaggi MT942 per rendicontazione intraday e MT 940 per rendicontazione a consuntivo) dalle banche non
europee ed in parallelo file di reporting
XML dalle banche europee, con conseguente
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Tesoreria
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di importo rilevante (13), quali Target2 ed
EBA Euro1. Si ricorda che i sistemi Target2
ed EBA Euro1 gestiscono a livello interbancario le operazioni su base continuativa (real
time) nel corso di ciascuna giornata lavorativa bancaria, ciò che li differenzia sostanzialmente dai sistemi di clearing dedicati alle
operazioni SEPA, che sono invece attivati
ad orari fissi.
Questa differenza di funzionamento, giustificata dai volumi transati, di regola molto consistenti per le operazioni SEPA, determina
nei fatti un diverso livello di servizio per la
clientela (ordinante e beneficiaria) in caso di
richiesta di esecuzione urgente del bonifico
(con regolamento interbancario appunto nello stesso giorno di esecuzione).
La possibile differente tempistica di esecuzione dei bonifici urgenti in euro regolati
su Target2 ed EBA Euro1 rispetto a quelli
urgenti SEPA, seppur limitata al massimo a
qualche ora, potrebbe tuttavia essere in alcuni casi determinante per la clientela ordinante (si pensi a pagamenti intracompany). Ecco
perché è importante sapere che questo tipo
di operazioni, molto spesso pagamenti singoli e non massivi, potranno continuare ad essere conferite anche con standard non XML.
Nonostante ciò, a livello di network CBI è
stato deciso di accettare dal 1º febbraio
2016 gli ordini di bonifico (in particolare domestico) urgente, solo se disposti mediante
standard XML (nuovo standard CBI XML
URGP): parimenti il Consorzio CBI, in una
corretta ottica di migrazione di sistema all’uso degli standard XML, offre anche la possibilità alle aziende di conferire i pagamenti
esteri (non SEPA) con uno standard XML
dedicato, CBI XML ESTERO.
il sistema Paese (associazioni di categoria,
banche, fornitori di software) si è dotato di
strumenti che consentiranno a tutta la clientela, anche quella apparentemente meno
reattiva o in ritardo, di adeguarsi alla normativa entro il termine stabilito;
resta comunque valida la raccomandazione
di investire nei nuovi strumenti XML, non
confinando gli interventi alle sole incombenze amministrative di conferimento degli ordini di pagamento ed addebito diretto ma
integrando tutti i sistemi aziendali, grazie alla flessibilità del linguaggio informatico
(XML) sottostante;
SEPA non termina qui.
Conclusioni
Al termine di questa dissertazione, dovrebbe
ora essere più chiaro il contesto atteso per
febbraio 2016:
questa scadenza costituisce la vera end date
SEPA per il nostro Paese, attese le deroghe
sin qui vigenti ad alcuni degli obblighi di
legge;
è importante conoscere i diversi punti di
attenzione da gestire per la migrazione SEPA
onde evitare effetti imprevisti o indesiderati
all’atto della esecuzione degli ordini;
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Nota:
(13) Art. 1, comma 2, lettera b) 7 del Reg. UE n. 260/2012.
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La posizione finanziaria netta:
definizione, composizione,
segno algebrico
e sua interpretazione
di Andrea Panizza (*) e Gilberto Montecchi (**)
La ‘‘posizione finanziaria netta’’ (PFN) è una grandezza che trova sempre più spazio
nella comunicazione economico-finanziaria, nei documenti che corredano i bilanci d’esercizio
e nelle relative analisi, nei piani aziendali, specialmente in contesti di turnaround,
e nella costruzione di covenant finanziari o clausole contrattuali che legano prezzi, premi
o quant’altro alle performance aziendali. Il presente contributo, oltre ad esaminare le varie
definizioni di PFN, affronterà la problematica del suo ‘‘segno algebrico’’, fonte di frequenti
equivoci, e quella dell’integrazione delle informazioni che scaturiscono dalla stessa PFN
con quelle derivanti dagli altri indicatori per margini.
Introduzione (Definizione
di ‘‘posizione finanziaria netta’’)
Nell’ambito della comunicazione economicofinanziaria d’impresa, la posizione finanziaria
netta (PFN) era (ed è) frequentemente percepita come un ‘‘indicatore alternativo di performance’’ (1). Questo perché né i principi contabili nazionali OIC, né i principi contabili internazionali IAS/IFRS ne specificavano le modalità di calcolo. Il principio OIC 6 ‘‘Ristrutturazione del debito’’ del luglio 2011 (2) ha introdotto la PFN nei principi contabili nazionali, stabilendo che le società che hanno ristrutturato il proprio indebitamento devono
inserire nella nota integrativa un prospetto
che evidenzi l’andamento della posizione finanziaria netta a partire dall’esercizio anteriore a quello in cui la ristrutturazione dell’indebitamento diviene efficace. Come esposto nello stesso OIC 6, ‘‘la dottrina e la prassi contabile hanno elaborato diverse modalità di calcolo’’ della posizione finanziaria netta.
Prima dell’OIC 6, l’unico riferimento ‘‘ufficiale’’
lo si trovava nella comunicazione CONSOB n.
DEM/6064293 del 28/07/2006. Con tale comunicazione la CONSOB disponeva come le società
quotate (escluse banche e assicurazioni) doves-
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sero fornire in sede di bilancio un calcolo analitico della propria posizione finanziaria netta,
cosı̀ come riportata nella Raccomandazione del
CESR (3) del 10 febbraio 2005. Secondo tale
Note:
(*) Incaricato di Strategia e Politica Aziendale, Università
degli Studi di Ferrara - Consulente di Direzione e Revisore
Legale in Ferrara - Senior Partner AP & Partners Srl
(**) Dottore Commercialista e Revisore Legale in Modena
- Partner Beta Commercialisti Associati
(1) Tra questi, oltre alla PFN, si citano l’EBIT (Earnings Before
Interest and Taxes), l’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), i cash flow, cioé quegli indicatori
che traggono la loro costruzione da specifiche voci desumibili
dai bilanci, all’uopo riclassificati, rielaborati e/o normalizzati.
(2) I principi contabili nazionali sono pubblicati dall’OIC –
Organismo Italiano di Contabilità – che costituisce lo standard setter nazionale in materia contabile, nella nuova serie,
aggiornata nel corso del 2014/2015, che riporta una diversa
numerazione rispetto a quella precedente serie a cura dei
Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri.
(3) Il Committee of European Securities Regulators (CESR),
istituito nel 2001 e composto dai rappresentanti delle
autorità di regolamentazione dei mercati dei titoli, svolgeva essenzialmente funzioni consultive nella predisposizione
della disciplina di attuazione di direttive e regolamenti
relativi ai mercati finanziari europei. Dal 1º gennaio 2011
il CESR è stato sostituito dall’European Securities and Markets Authority (ESMA) che costituisce l’organismo europeo
di sorveglianza dei mercati finanziari.
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Analisi di bilancio
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Analisi di bilancio
Raccomandazione, gli emittenti dovrebbero fornire informazioni dell’indebitamento netto a
breve, a medio e a lungo termine, sulla base
del seguente schema:
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A. Cassa
B. Altre disponibilità liquide (dettagli)
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A)+(B)+(C)
E. Crediti finanziari correnti
F. Debiti bancari correnti
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente
H. Altri debiti finanziari correnti
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D)
K. Debiti bancari non correnti
L. Obbligazioni emesse
M Altri debiti non correnti
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N)
Passando alla dottrina, Dallocchio M. e Salvi
A. (4) forniscono un’efficace definizione di
PFN descrivendola come ‘‘differenza tra il totale dei debiti finanziari aziendali (a prescindere dalla loro scadenza) e le attività liquide
(cassa, c/c attivi, titoli negoziabili e crediti finanziari). Esprime l’ammontare dei debiti finanziari al netto delle attività che potrebbero
essere liquidate ed utilizzate immediatamente
per il rimborso; fornisce pertanto una misura
dell’ammontare di debito per il quale non esiste un’immediata copertura’’.
Il segno algebrico della posizione
finanziaria netta
La sopraccitata autorevole dottrina, in relazione al ‘‘segno algebrico’’ della PFN, evidenzia come possa ‘‘naturalmente verificarsi che
il totale delle attività liquide superi il debito
finanziario: in questi casi, le aziende evidenziano un’esposizione finanziaria netta negativa’’.
Sembrerebbe, pertanto, che la posizione finanziaria netta assuma ‘‘segno positivo’’
quando il saldo è a debito (avere) e ‘‘segno
negativo’’ quando il saldo è a credito (dare).
Nella pratica si assiste poi all’applicazione
delle più diverse interpretazioni e al verificarsi di altrettanti equivoci. È frequente imbattersi in comunicazioni di stampa del tipo
‘‘la società ha chiuso l’esercizio con un utile di
..., un Ebitda del ... ed una posizione finanziaria netta positiva di ...’’. Il dubbio che sorge
62
dalla lettura di una informativa di questo tipo è sempre lo stesso. Siamo di fronte ad
attività liquide che superano il debito finanziario o, al contrario, ad una quantificazione
di un debito?
Fincantieri pubblica sul proprio sito Internet, tramite la tavola di seguito riportata (Tavola 1), il valore della propria PFN consolidata al 30 giugno 2015, evidenziando un saldo negativo iscritto con segno ‘‘meno’’.
Dal punto di vista comunicativo, è sicuramente più immediato collegare la posizione
a debito ad un valore negativo e la posizione
a credito a quello positivo. Questo vale ancor
di più quando la comunicazione è rivolta ad
interlocutori carenti di specifiche competenze finanziarie. Molti sono, infatti, i report
aziendali che espongono la PFN a debito
con segno meno (5).
Sull’argomento, il Documento n. 1 IRDCEC (6) ‘‘La relazione sulla gestione. Alcune
considerazioni’’ dell’ottobre 2008, riferendosi
agli indicatori alternativi di performance da
riportare nella relazione sulla gestione (7),
richiama la citata Raccomandazione CESR
e propone uno schema di calcolo della PFN
dove il segno dell’indebitamento è inequivocabilmente di ‘‘segno positivo’’. Lo stesso documento afferma come PFN, EBIT ed EBITDA rappresentino le principali misure di sintesi a cui le imprese fanno riferimento per
l’elaborazione degli indicatori di risultato.
Lo stesso IRDCEC è tornato più approfonditamente sull’argomento con il Documento n.
22 ‘‘L’iscrizione degli indicatori nella relazione
sulla gestione. La posizione finanziaria netta’’
dell’ottobre 2013. In chiusura di tale docuNote:
(4) Si veda Dallocchio M. Salvi A., Finanza Aziendale 1 - Finanza Ordinaria, Egea, Milano, 2011, pag. 51, ove la PFN viene
anche definita come ‘‘esposizione finanziaria netta’’.
(5) Si veda Panizza A. in Il caso ‘‘Alfa’’ S.r.l. in Gestire la
crisi d’impresa, a cura di Danovi A. Quagli, Wolters Kluwer,
Milano, 2015, pag. 479, dove la PFN a breve è data dalla
seguente somma algebrica: Liquidità immediate (Li) + Attività finanziarie a breve (Af) - Debiti finanziari a breve
(Bp).
(6) Istituto di Ricerca dei Dottori Commercialisti e degli
Esperti Contabili.
(7) Allo stato, la PFN deve essere, quindi, indicata in nota
integrativa da quelle società che redigono il bilancio secondo i Principi Contabili OIC che abbiano ristrutturato il
proprio indebitamento e nella relazione sulla gestione
(ove redatta) per le altre.
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mento viene proposto uno schema di calcolo
della PFN dove il segno delle poste a debito
è, contrariamente al precedente documento,
negativo.
La Fondazione Nazionale dei Commercialisti (8) è tornata nuovamente sull’argomento
con il Documento del 15 settembre 2015 ‘‘La
posizione finanziaria netta quale indicatore alternativo di performance’’. Nello stesso documento, a pagina 9, è proposto uno schema di
calcolo nel quale il segno della PFN a debito
è «più» mentre nelle seguenti pagine il segno
della PFN con saldo avere è «meno».
Le recentissime (9) Linee Guida CNDCEC
‘‘Informativa e valutazione nella crisi d’impresa’’, incentrate sulla definizione con approccio aziendalistico dei concetti di ‘‘crisi’’ e di
‘‘insolvenza’’ (10), nell’identificare gli strumenti di indagine atti ad accertare le prospettive aziendali, citano il ‘‘rapporto tra il
MOL e la Posizione Finanziaria Netta aziendale’’ quale indicatore della capacità di ripianare l’indebitamento finanziario e ne espongono i riflessi operativi (11). Il rapporto PFN/
EBITDA è frequentemente utilizzato per
identificare il confine tra le situazioni di
equilibrio o squilibrio finanziario. In particolare, situazioni congiunturali recessive e de-
flattive, quali quella attuale, portano a identificare nel valore di cinque il risultato di
questo rapporto quale soglia al di là della
quale si è in presenza di un eccesso di debito.
Il rapporto che conduce ad un risultato inferiore evidenzia, ovviamente, una situazione
di equilibrio finanziario (12).
Detto indicatore, ad avviso di chi scrive, presuppone per una PFN a debito (avere) il segno ‘‘più’’.
Mancando un consenso unanime, le possibilità di incorrere in equivoci sono molto elevate. Per evitare il rischio di commettere o
Note:
(8) Nuova denominazione dell’IRDCEC.
(9) Il documento è del 30 ottobre 2015.
(10) Sull’argomento si rimanda anche a Quagli A., ‘‘La
definizione del concetto di crisi aziendale e la sua rilevanza giuridica’’, in Amministrazione & Finanza n. 2/2014, IPSOA, Milano.
(11) Il MOL (Margine Operativo Lordo), coincidente con
l’EBITDA, esprime il cash flow della gestione corrente al
lordo della variazione del capitale circolante netto. Come
vedremo di seguito, la forma più diffusa di tale indicatore
viene espressa nella forma ‘‘inversa’’ (PFN / EBITDA).
(12) Si veda La Croce G., Il confezionamento di un piano
di salvataggio dell’impresa in crisi da attestare, in Il Fallimento n. 10/2014, IPSOA, Milano, pag. 979.
Tavola 1 - PFN consolidata Fincantieri
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far commettere errori, è consigliabile esplicitare le voci che compongono la PFN. In particolare, a fronte di comunicazione puntuale
del dato sarebbe meglio utilizzare la più efficacie definizione di ‘‘indebitamento finanziario netto’’ (13), sul cui segno non dovrebbe
esservi dubbio alcuno.
In conclusione, è possibile affermare che il
segno della PFN è una convenzione. Per questo motivo devono essere forniti al destinatario dell’informazione tutti gli elementi necessari per comprendere chiaramente quale sia
la convenzione applicata.
Le voci che costituiscono
la posizione finanziaria netta
Cosı̀ come è da considerarsi difficoltosa la
ricerca di una unanime e ‘‘definitiva’’ connotazione del segno algebrico della PFN, allo
stesso modo non è facile l’individuazione
puntuale delle voci che la compongono. La
Tavola 2 riporta lo schema di PFN contenuto
nel documento OIC 6.
Debiti per canoni leasing
Questo documento, a cui oggi è naturale ispirarsi nell’elaborazione della PFN, contiene
indicazioni che impongono una particolare
attenzione al cospetto di determinate fattispecie. Ci si riferisce, in particolare, al trattamento previsto in presenza di debiti per
canoni leasing. Si ha, infatti, che anche le
Tavola 2 - Modello di PFN secondo OIC 6
società che adottano i principi contabili nazionali OIC, e che contabilizzano i canoni
leasing secondo il metodo patrimoniale, devono inserire nella PFN i debiti in linea capitale verso le società di leasing per i contratti di locazione finanziaria in corso.
Trattamento di fine rapporto
e fondi di ristrutturazione
Secondo importanti autori (14) nel ‘‘calcolo
della posizione finanziaria netta occorre considerare anche quelle poste che hanno natura
assimilabile ai debiti finanziari: ad esempio il
Fondo Trattamento di Fine Rapporto, i Fondi
di ristrutturazione, ovvero tutti quei fondi che
generano impegni a pagare somme future e
che contemporaneamente non generano futuri
costi di natura operativa’’. L’inclusione del
TFR nell’indebitamento finanziario non è
univoca in quanto si tratta di voce che nella
riclassificazione dello stato patrimoniale elaborato con il criterio della pertinenza gestionale, derivando da costi operativi, può essere
considerato, a seconda dei casi, a diminuzione del capitale immobilizzato o del capitale
circolante.
Il fondo ristrutturazione, quando non riferito, in tutto o in parte, ad oneri per ristrutturazione finanziaria, ma ad oneri accantonati,
ad esempio, per prepensionamenti o incentivi all’esodo di personale, ovvero per la chiusura di reparti o linee di produzione, si ritiene non debba essere ricompreso nella PFN
ma in diminuzione del capitale immobilizzato o del capitale circolante.
Debiti fiscali, contributivi rateizzati
Una voce che, per natura, non dovrebbe essere ricompresa nella PFN, ma della quale si
suggerisce comunque l’inserimento nella base di calcolo, è rappresentata dai debiti fiscali e contributivi che, a seguito di mancato
pagamento alla scadenza, sono stati rateizzati in applicazione delle diverse possibilità
concesse dalle normative vigenti. Infatti, se
una società in crisi di liquidità omettesse il
pagamento di imposte e contributi previdenNote:
(13) O anche ‘‘esposizione finanziaria netta’’.
(14) Si veda Bini M. Della Bella C. Ghiringhelli P. Rossi D.,
Analisi di Bilancio – Parte I, Egea, Milano, 2015, pag. 97.
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ziali alla scadenza, ed ottenesse un piano di
dilazione dello scaduto (15), di fatto si assisterebbe, a parere di chi scrive, alla trasformazione della natura del debito in finanziario con conseguente sua riclassificazione tra
le altre componenti della PFN.
dice Civile (da integrarsi con le considerazioni descritte nel presente paragrafo circa alcune poste), precisando che in entrambi i casi
gli importi, di cui alle passività, sono visualizzati con segno ‘‘meno’’ (18) (vedi Tavola
3).
Debiti operativi rateizzati
Considerazioni analoghe a quelle del punto
precedente si ritiene debbano essere fatte in
relazione ai piani di rientro accordati da fornitori o da altri creditori non finanziari.
Posizione finanziaria netta
e covenant
Fattispecie particolari di liquidità
Due sono le fattispecie in cui la liquidità potrebbe non essere considerata (16) nel calcolo della PFN. Il primo caso riguarda la liquidità quando questa assume natura operativa
(ad esempio, la cassa dei negozi Retail, che
deve essere considerata posta del capitale
circolante); il secondo caso riguarda la liquidità quando assume natura transitoria e non
strutturale, in quanto derivante, ad esempio,
dalla cessione di un asset destinato ad essere
sostituito.
Finanziamenti da soci e infragruppo
Anche la collocazione nella PFN o nei mezzi
propri dei finanziamenti, specie se infruttiferi e privi di scadenza, ricevuti da soci o da
altre società appartenenti al gruppo (17), deve essere attentamente valutata alla luce della effettiva natura (capitale di rischio o capitale di debito) di tali apporti.
Non esistendo, né nella prassi né in dottrina,
un’univoca definizione della composizione
della PFN, si ritiene, anche in questo caso,
di essere di fronte ad una convenzione. Indipendentemente dal contesto nel quale viene
impiegato questo indicatore, sia esso quello
di comunicazione economico-finanziaria o
di formulazione di covenant finanziari, o
clausole contrattuali che legano prezzi, premi o quant’altro alle performance aziendali, è
necessario che il report o il contratto che fanno riferimento alla PFN riportino chiaramente l’indicazione delle voci che la rappresentano, oltre alle indicazioni sulle modalità
di lettura del suo segno algebrico.
A chiusura dell’argomentazione, si propone
un prospetto di raccordo tra un ipotetico
schema di PFN e lo schema dello stato patrimoniale civilistico di cui all’art. 2424 del Co-
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Uno dei contesti nei quali il livello della PFN
è presa come riferimento è quello della costruzione dei covenant finanziari. I covenant
sono clausole contrattuali sottoscritte tra
un’impresa e i suoi finanziatori (tipicamente
banche), finalizzate a tutelare questi ultimi
dai possibili danni derivanti da una gestione
eccessivamente rischiosa dei finanziamenti
concessi al debitore. L’accordo, generalmente, prevede clausole vincolanti per l’impresa,
pena il ritiro dei finanziamenti (affidamenti)
o la loro rinegoziazione a condizioni meno
favorevoli. Dal punto di vista del finanziatore, il covenant, serve a ridurre il proprio rischio di credito, cioè a ridurre il rischio di
esposizione in caso di insolvenza del soggetto finanziato.
I covenant di natura patrimoniale sono costituiti da clausole che mirano a contenere l’utilizzo della leva finanziaria da parte dell’impresa, prevedendo l’obbligo del mantenimento del rapporto tra l’indebitamento finanziario netto e il totale delle fonti o del patrimonio netto al di sotto di una determinata soglia. Altri covenant mettono invece in relaNote:
(15) Ad esempio, rateizzazione degli avvisi bonari accordata dall’Agenzia delle Entrate ovvero rateizzazione delle
somme iscritte a ruolo accordata da Equitalia.
(16) Bini M. Della Bella C. Ghiringhelli P. Rossi D., cit., pag.
97.
(17) Questo al di là dell’applicabilità o meno degli artt.
2467 o 2497-quinquies del Codice Civile che sanciscono
la postergazione dei finanziamenti rispettivamente effettuati dai soci delle società a responsabilità limitata (la
norma dovrebbe applicarsi anche alle S.p.A. ‘‘chiuse’’)
e da una società capo-gruppo o altre sue controllate a
favore della società sottoposta a direzione e coordinamento quanlora nel momento in cui è effettuato il prestito
‘‘risulta un eccessivo squilibrio nell’indebitamento rispetto
al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria
della società nella quale sarebbe stato ragionevole effettuare un conferimento’’.
(18) Fonte: Posizione finanziaria netta e margini in www.analisiaziendale.it.
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zione il livello del debito, rappresentato dalla
posizione finanziaria netta, con la redditività
dell’azienda.
Alcuni esempi di covenant finanziari, che
possono essere variamente combinati tra loro e che prendono come riferimento il livello
della PFN sono:
– il rapporto tra PFN ed EBITDA normalizzato, inferiore o uguale rispetto a determinati parametri di riferimento;
– il rapporto tra la PFN e il patrimonio netto,
minore di un certo valore e il rapporto tra
PFN ed oneri finanziari, superiore ad un determinato valore di riferimento;
– il rapporto tra PFN ed EBITDA, minore di
un determinato valore e il rapporto tra PFN e
patrimonio netto, inferiore ad un determinato parametro di riferimento.
Spesso tali covenant vengono anche associati
ad un DSCR (Dest Service Converge Ratio)
maggiore di un determinato riferimento. È
pertanto necessario che il contratto di finanziamento riporti una chiara indicazione delle
modalità di calcolo della PFN e degli altri
parametri che contribuiscono alla definizione del rapporto (si tratta, infatti, essenzialmente di quozienti utilizzati, come vedremo,
nell’analisi di bilancio) da confrontare con il
limite previsto dallo stesso covenant (19).
Nota:
(19) ‘‘Per quanto bene possa essere stata scritta una clausola contrattuale resta sempre aperto il problema dell’incentivo del management a sfruttare la discrezionalità nell’interpretazione della norma o nella compilazione del bilancio ai fini di bypassare il test del covenant. [...] Per questo motivo sono sempre più spesso aggiunti, nella definizione dei debt covenants, ulteriori clausole contrattuali, chiamate comunemente informative covenants’’. Le informative covenant hanno la funzione di standardizzare l’informativa da trasmettere ai finanziatori e garantirne frequenza e
qualità. Si veda Bini M. Della Bella C. Ghiringhelli P. Rossi D.,
Analisi di Bilancio – Parte II, Egea, Milano, 2015, pag. 249.
Tavola 3 - Schema di PFN con riconducibilità a voci di bilancio ex-art. 2424 c.c
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La posizione finanziaria netta
come indicatore di performance
La PFN è definita quale indicatore ‘‘alternativo’’ di performance. In realtà, si tratta di un
dato che se preso in maniera a sé stante, cioè
se non rapportato ad altri aggregati, al di là
del raffronto intertemporale sulla sua evoluzione (che è ciò che è richiesto dall’OIC 6),
non fornisce particolari informazioni circa le
performance aziendali.
In particolare, nei raffronti intertemporali, la
PFN può anche essere inquadrata come risorsa finanziaria di riferimento nella costruzione di rendiconti finanziari gestionali, sia
consuntivi sia preventivi (il rendiconto finanziario del bilancio d’esercizio - sia OIC sia
IAS/IFRS - deve invece necessariamente utilizzare come risorsa finanziaria di riferimento la sola liquidità) (20), sia consuntivi sia
preventivi (21). Il saldo finale della dinamica
finanziaria trova infatti corrispondenza nella
variazione della PFN, per cui un’appropriata
interpretazione della dinamica finanziaria si
ha solamente focalizzando l’analisi sulla variazione della PFN. Infatti, un accumulo di
liquidità potrebbe non derivare dalla capacità della gestione corrente di generare cassa,
ma semplicemente dall’accensione di nuovo
debito (22).
La PFN, che rappresenta un indicatore per
margini evidenziante la differenza tra liquidità e debiti finanziari, è frequentemente utilizzata nell’analisi di bilancio e nella costruzione degli indici (rapporti). Di seguito si
commentano alcuni di questi indicatori. Il
primo rapporto che si segnala, assimilabile
all’indice di indebitamento o leverage, è il seguente:
PFN/mezzi propri.
Si tratta di un importante indicatore di solidità sul grado di dipendenza da terzi.
La PFN entra, pertanto, anche nella formula
della cosiddetta ‘‘equazione della leva’’:
ROE = ROCE + [(ROCE - i) x (PFN / mezzi propri)],
dove il ROE (Return On Equity) è l’indice di
redditività del capitale proprio, il ROCE (Return On Capital Employed) - a volte anche
chiamato ROIC (Return On Invested Capital)
- rappresenta l’indice di redditività della gestione operativa misurata sul capitale investito ed i è il costo del debito finanziario.
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L’effetto della leva finanziaria è, infatti, legato all’entità dello spread ROCE (ROCE - i) ed
alla struttura finanziaria adottata in termini
di rapporto tra PFN e mezzi propri.
Un altro indicatore, che non fornisce informazioni molto dissimili da quello precedente
è rappresentato dal rapporto tra la PFN e il
capitale investito netto.
Altri indicatori molto diffusi sono (23):
PFN/Fatturato e PFN/EBITDA.
Il primo dei due, definito anche ‘‘tasso di assorbimento dell’esposizione finanziaria netta’’, consente di apprezzare la capacità dell’azienda di coprire il debito mediante i flussi
finanziari derivanti dalle vendite. Il secondo
esprime, approssimativamente, la capacità e
i tempi di rimborso dell’indebitamento finanziario netto attraverso il cash flow della gestione caratteristica, rappresentato dall’EBITDA.
Il principale indicatore per valutare la sostenibilità del debito attraverso i flussi di cassa
correnti resta tuttavia il DSCR, la cui formuNote:
(20) Si veda Maraghini M.P., Il Rendiconto Finanziario Sintetico, in Busco C. Giovannoni E. Riccaboni A. (a cura di),
Il Controllo di Gestione. Metodi, Strumenti ed Esperienze. I
Fondamenti e le Novità, IPSOA, Milano, 2011.
(21) Il rendiconto finanziario è il prospetto contabile che
presenta le cause di variazione, positive e negative, della
risorsa finanziaria prescelta (fondo) in un dato esercizio. Il
rendiconto finanziario consuntivo è lo strumento di controllo dell’aderenza della gestione finanziaria svolta con i
piani o i programmi formulati dall’impresa; il rendiconto
finanziario preventivo è la componente monetario-finanziaria del piano o del programma. Si veda Ferrero G. Dezzani F. Pisoni P. Puddu L., Analisi di bilancio e rendiconti
finanziari, Giuffrè, Milano, 2006, pag. 315.
(22) Si pensi anche al caso in cui una variazione positiva
della liquidità non deriva da un free cash flow positivo ma
da un eccesso di debito contratto e ‘‘parcheggiato’’ momentaneamente sui conti correnti bancari alla data di
riferimento del rendiconto finanziario. Si veda Bini M. Della
Bella C. Ghiringhelli P. Rossi D., Analisi di Bilancio – Parte II,
Egea, Milano, 2015, pag. 19.
(23) La rilevanza di questi indicatori è sottolineata nelle
sopra citate Linee Guida CNDCEC ‘‘Informativa e valutazione nella crisi d’impresa’’ allorché viene affermato che
‘‘la letteratura sul tema ha evidenziato come gli indicatori
di bilancio che mostrano una maggiore rilevanza nel sottolineare possibili stati di crisi ed eventuali evoluzioni negative verso condizioni di insolvenza appartengono alla
categoria di ratio costruiti come rapporto tra autofinanziamento (cash flow, inteso come variazione del capitale
circolante netto operativo) e posizione debitoria’’.
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lazione più diffusa è, con riferimento ad un
generico esercizio t), la seguente:
DSCRt = flussi di cassa della gestione correntet/(oneri
finanziarit + quota capitalet).
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Come si vede, gli indicatori presentati coincidono anche con i principali covenant aventi
ad oggetto la PFN. Ancora una volta, appare
quindi necessaria una preventiva descrizione
del criterio utilizzato nell’esposizione del ‘‘segno’’ della PFN per evitare errate letture del
risultato che deriva da ognuno di questi ratio.
Indicatori per margini e PFN
L’impiego della PFN è previsto, oltre che nella definizione di indicatori di performance
espressi sotto forma di indici, anche a supporto della lettura e interpretazione di indicatori per margini. Il riferimento va in particolare alle importanti relazioni che possono
essere viste tra PFN e i valori del capitale
circolante netto, del margine di tesoreria,
del margine di struttura e dell’indice di liquidità (24). Partendo dalla rappresentazione
grafica dello stato patrimoniale riclassificato
con criterio finanziario (25) a liquidità decrescente, cosı̀ come proposto da O. Paganelli (26), appare evidente come il Capitale Circolante Netto (CCN) sia determinato dalla
differenza tra Capitale Circolante Lordo, a
sua volta determinato dalla somma tra liquidità immediate e differite e le rimanenze, e le
passività correnti (Tavola 4).
Nell’auspicata ipotesi in cui tale differenza
presenti un segno positivo siamo di fronte
alla capacità dell’azienda di produrre, attraverso lo smobilizzo delle componenti attive,
la liquidità necessaria alla copertura delle
passività correnti. Basilare per una prospettiva di equilibrio finanziario di breve termine, questa condizione potrebbe non essere
sufficientemente rappresentativa dell’effettiNote:
(24) Si veda Fondazione Nazionale dei Commercialisti, La
posizione finanziaria netta quale indicatore alternativo di
performance, 2015, pag. 15.
(25) Alternativamente denominato criterio della liquidità/
esigibilità.
(26) Paganelli O., Analisi di bilancio. Indici e flussi, Utet,
Torino, 1986, pag. 36.
Tavola 4 - Rappresentazione grafica dello stato patrimoniale riclassificato secondo il criterio finanziario
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Amministrazione & Finanza n. 1/2016
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va capacità di perseguire tale equilibrio. Limitando l’analisi alla sola componente operativa del CCN (27) potrebbero verificarsi situazioni nelle quali, ad esempio, il maggior
credito vantato nei confronti dei propri
clienti rispetto al debito in essere verso fornitori, derivi dal seguente fattore: la presenza, tra i primi, di crediti per i quali è previsto
un incasso in un momento abbondantemente
successivo a quello in cui è previsto il pagamento dei fornitori. In questo caso, da una
semplice lettura del CCN operativo, si otterrebbe un’indicazione positiva dell’equilibro
finanziario aziendale, a fronte di un effettivo
disallineamento tra attività e passività derivante dallo svolgimento del ciclo operativo
aziendale. All’interno del CCN trovano, pertanto, allocazione poste di natura esclusivamente finanziaria la cui entità è strettamente
da porsi in relazione all’andamento del ciclo
operativo e al rimborso di debiti a medio/
lungo termine, quali i mutui. La riclassificazione dello stato patrimoniale con applicazione del criterio di pertinenza gestionale
permette di distinguere le componenti dell’attivo e del passivo tra quelle riconducibili
alla gestione operativa e quelle specificamente finanziarie, favorendo la determinazione
del fabbisogno finanziario di ogni specifico
ambito di gestione (28). È in questo contesto
che ‘‘il ricorso alla PFN di breve permetterebbe
di constatare e quantificare una sofferenza di
liquidità in atto, data dal ricorso alle passività
finanziarie a copertura del mancato incasso ed
a supporto del fabbisogno operativo’’ (29). La
tavola di seguito esposta rappresenta graficamente la riclassificazione dello stato patrimoniale secondo il criterio finanziario con
evidenza della PFN.
Questo schema (Tavola 5) consente di percepire in modo immediato i concetti sopra
Note:
(27) Riconducibile, ad esempio, a crediti commerciali verso clienti, rimanenze, anticipi a fornitori, ecc., per la componente attiva, e a debiti commerciali verso fornitori, debiti verso dipendenti e debiti verso erario e istituti previdenziali, ecc., per la componente passiva.
(28) Si veda De Nuccio E., Analisi di bilancio. La Riclassificazione finanziaria e funzionale in www.commercialisti.mo.it.
(29) Si veda Fondazione Nazionale dei Commercialisti,
2015, cit., pag. 15.
Tavola 5 - Stato patrimoniale finanziario e PFN: raffronto grafico
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
69
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Analisi di bilancio
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Analisi di bilancio
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esposti, ovvero la possibilità che si verifichino situazioni nelle quali si assiste al CCN e al
margine di tesoreria (MT) positivi in presenza di una PFN negativa (qui si adotta la convenzione per la quale la PFN con saldo avere
è da intendersi negativa). Questi concetti devono essere estesi alle componenti di medio
e lungo periodo della PFN e del capitale fisso
(CF). Cosı̀ come riporta la Fondazione Nazionale dei Commercialisti (30), ‘‘in un’analisi sulla PFN potrebbe, ad esempio, emergere
una PFN di breve positiva, rispetto a quella di
medio e lungo invece negativa. Ciò in quanto
la PFN di m/l ha assorbito per intero la liquidità prodotta nel breve periodo (PFN di breve
positiva), non essendosi tradotto in liquidità
operativa e successivamente finanziaria, il
rendimento degli investimenti d’impresa. Pertanto, gli investimenti finanziati con i debiti a
m/l non avrebbero prodotto redditività e, conseguentemente, non si sarebbero monetizzati a
tal punto da comportare una difficoltà nel
rimborso dei finanziamenti, che è maggiormente evidente nella determinazione della
PFN complessiva, in cui sono presenti i mezzi
di terzi con scadenza medio-lunga’’.
to nella costruzione di indici e margini nell’analisi di bilancio. Questi indicatori sono in
grado di fornire importanti informazioni sull’utilizzo della leva e sulla solidità finanziaria
di un’azienda in termini di capacità di rimborso dei propri debiti, oltre che utilizzabili
ai fini della migliore costruzione di covenant
finanziari.
Conclusioni
A chiusura dei vari passaggi che hanno contraddistinto il presente contributo possono
essere riepilogati i seguenti elementi di sintesi. La rappresentazione della posizione finanziaria netta e il segno algebrico della sua
esposizione rappresenta una convenzione
non univoca. Per questo si impone l’esplicitazione dei criteri applicati nella sua rappresentazione al fine di mettere il destinatario
dell’informazione in condizione di comprendere agevolmente quale sia la convenzione
adottata evitando, in questo modo, errate interpretazioni. Analogamente, essendo varie
le configurazioni attraverso le quali è possibile addivenire all’esposizione della PFN, appare necessaria, per non dire indispensabile,
la descrizione delle voci che sono state ricomprese nello schema applicato. L’impiego
della PFN va a posizionarsi accanto a quello
del rendiconto finanziario e a ricoprire un
ruolo di ‘‘indicatore alternativo di performance’’ da applicarsi, oltre che nella misurazione
della differenza tra il totale dei debiti finanziari aziendali e le attività liquide, soprattut-
70
Nota:
(30) Si veda Fondazione Nazionale dei Commercialisti, La
posizione finanziaria netta quale indicatore alternativo di
performance, 2015, pag. 15.
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Valutazione d’azienda
Gli standard di valutazione
delle aziende: un confronto
a livello internazionale
Finanza Aziendale
Marco Fazzini (*)
Dal 1º gennaio 2016 entrano in vigore i Principi Italiani di Valutazione (PIV) emanati
dall’Organismo Italiano di Valutazione (OIV), che andranno a costituire un benchmark
di riferimento nell’ambito della business valuation a livello nazionale. Nell’occasione si vuole
proporre una panoramica sugli standard a livello internazionale, evidenziando un percorso
di omologazione ormai in atto.
Premessa
La valutazione d’azienda è una disciplina che
nel corso del tempo è stata oggetto di una
costante attenzione dottrinale, sia in Europa
che negli Stati Uniti, dove si sono andate formando due contrapposte impostazioni metodologiche, figlie di diverse prassi operative e
di differenti tradizioni contabili.
Esemplificando al massimo, la distinzione di
cui si trova riscontro fino alla fine degli anni
novanta era quella tra scuola anglosassone,
più orientata a un approccio finanziario, e
quella continentale (specificatamente tedesca, francese e italiana), maggiormente incline a privilegiare la dimensione patrimoniale
ed economica (1).
A partire dai primi anni duemila, il maggior
numero di operazioni cross-border, la globalizzazione dei mercati finanziari e l’affermazione degli IFRS hanno determinato una sostanziale omogeneizzazione dei criteri, rendendo cosı̀ superata la querelle che aveva tenuto banco fino a pochi anni prima.
La necessità di ricondurre la prassi ad un
framework sistemico e condiviso, ha spinto
alcuni organismi ad individuare le best practice e a formalizzarle in standard di comportamento. La loro valenza, ad oggi, si colloca
su un piano differente rispetto a quello degli
standard contabili, che possono o avere la
caratteristica di norma imperativa, come ad
esempio gli IFRS per i soggetti obbligati alla
loro applicazione, oppure rispondere a una
72
logica ‘‘comply or explain’’, come avviene
per i principi OIC a livello nazionale. Il loro
contributo è da inquadrarsi piuttosto sul piano della moral suasion, in quanto si pongono
l’obiettivo di definire una guideline di riferimento per coloro che sono chiamati a determinare il valore di un’attività (2).
Una panoramica sugli standard
di valutazione
Nel mondo anglosassone coesistono più soggetti che si sono cimentati nella statuizione
di principi di valutazione d’azienda. In alcuni casi si tratta di veri e propri standard setter, come l’International Valuation Standard
Council (IVSC), in altri casi di associazioni
professionali, come l’American Institute of
Certified Public Accountants (AICPA), che
hanno condiviso l’esigenza di dare vita a linee guida per i propri associati ed estensibili
a tutti coloro che ne condividono l’impostazione.
In generale, fino ad oggi ha prevalso un approccio ‘‘volontaristico’’, che ha spinto vari
soggetti a fornire un proprio contributo nella
definizione di regole e principi nell’ambito
della business valuation, pur senza aver riceNote:
(*) Professore di Economia Aziendale - Università Europea
di Roma
(1) Guatri, 1996.
(2) Lieberman M.J. & Anderson D., 2008.
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vuto un vero e proprio endorsement di sistema, come invece è accaduto allo IASB nella
predisposizione degli standard contabili.
Tuttavia è probabile che l’attuale frammentazione di standard setter (solo in questo contributo se ne contano ben nove!) volga verso
una progressiva razionalizzazione; la sempre
maggiore autorevolezza riconosciuta all’IVSC potrebbe infatti indurre altri organismi a convergere verso un set di principi condivisi, almeno per quanto concerne le impostazioni di carattere generale.
Ciò che limita un percorso di questo tipo è il
fatto che non tutti gli organismi nascono con
l’intento di fornire un precipuo contributo
alla business valuation; alcuni di essi si originano infatti in ambiti affini, come ad esempio quello delle valutazioni immobiliari,
estendendo poi le proprie competenze ad altri contesti. La difficoltà a tracciare confini
netti è peraltro ben rappresentata dalla composizione dei membri accreditati dell’IVSC;
ad esempio, in rappresentanza dell’Italia vi
sono l’Istituto di Estimo e Valutazioni, il
Consiglio Nazionale dei Geometri e il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e
degli Esperti contabili.
Tale circostanza non deve sorprende, se si
considera che sovente la valutazione di un’azienda richiede il coinvolgimento di differenti esperienze, ciascuna delle quali fornisce
un contributo alla determinazione del valore
complessivo. Ciò non si limita, come potrebbe apparire a prima vista, alla sola applicazione del metodo patrimoniale, ma coinvolge
tutte le metodiche; ad esempio, in presenza
di rilevanti investimenti infrastrutturali, la
capacità di riscontrare la congruità di flussi
di cassa attesi nell’utilizzo del DCF o la rappresentatività di un Ebit nell’impiego di moltiplicatori non possono prescindere dalla
comprensione della dimensione tecnica, che
non è certo appannaggio di chi proviene dal
mondo dell’accounting o della corporate finance.
La valutazione di un’azienda, se non la si
vuole ridurre ad un’acritica e mera applicazione di metodiche, è spesso il risultato di un
atto corale nel quale diverse voci, con intensità diverse, collaborano per addivenire ad
un risultato sensato e coerente. È dunque
da giudicare favorevolmente l’ecletticità connaturata ad alcuni standard setter, in quanto
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
consente loro di fissare regole di più ampio
respiro e non limitate ad una sola prospettiva
di analisi.
Ad oggi si contano decine di organismi che, a
vario titolo, dedicano la loro attenzione a
queste tematiche; basti pensare che nell’IVSC si annoverano oltre settanta membri,
pur se afferenti a diversi ambiti, raggruppati
in ordini/associazioni professionali, enti istituzionali, università. In questa sede è dedicata una specifica attenzione soltanto ai soggetti che hanno fornito un più rilevante contributo nella definizione di standard sulla
business valuation:
1. International Valuation Standards Council
(IVSC);
2. National Association of Certified Valuators and Analysts (NACVA);
3. Canadian Institute of Chartered Business
Valuators (CICBV);
4. American Society of Appraisers (ASA);
5. The Appraisal Foundation;
6. American Institute of Certified Public Accountants (AICPA);
7. The European Group of Valuer’s Associations (Tegova);
8. Hong Kong Institute of Surveyors (HKIS);
9. Organismo Italiano di Valutazione (OIV).
È opportuno evidenziare che l’IVSC accoglie
tra i suoi membri il Canadian Institute of
Chartered Business Valuators, l’Hong Kong
Institute of Surveyors, l’American Institute of
Certified Public Accountants, l’American Society of Appraisers. L’Organismo Italiano di
Valutazione e l’Appraisal Foundation contribuiscono inoltre come sponsor. Tutto ciò a
testimonianza del fatto che tali organismi
non operano in regime di competizione, ma
si pongono il comune obiettivo di cooperare
alla definizione di principi di elevata qualità,
con un’attenzione specifica al contesto che è
loro più prossimo (3).
International Valuation Standards Council
L’IVSC è un’organizzazione indipendente e
not-for-profit costituita negli anni sessanta
che, come appena osservato, riunisce tra i
suoi stakeholder altri standard setter. Volendo
azzardare un paragone, l’IVSC sta progressiNota:
(3) Mard M.J, Hitchner J.R. & Hyden S.D., 2007.
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Finanza Aziendale
Valutazione d’azienda
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Valutazione d’azienda
Finanza Aziendale
vamente assumendo il ruolo che in ambito
contabile è riconosciuto allo IASB; non è
un caso, a questo proposito, che il presidente
del Board of Trustees sia Sir David Tweedie,
che in precedenza ha detenuto il ruolo di
chairman dello IASB per ben dieci anni, fino
al 2011.
Gli standard attualmente in vigore, pubblicati a partire 2011, sono riportati in Tavola 1.
Tra il 2014 e il 2015 l’IVSC ha dato avvio a
una profonda revisione degli standard, al fine
di raccogliere le proposte di miglioramento
pervenute dai propri membri e adeguare alcune tematiche in funzione di nuovi orientamenti. Le principali novità, contenute nel
‘‘Proposed amendments to the International
Valuation Standards’’ riguardano:
le modifiche di singoli standard;
l’eliminazione dei Technical Information
Papers (TIPs), documenti di approfondimento fino ad oggi a se stanti, che saranno inclusi negli standard;
la prossima introduzione dell’IVS 320 ‘‘Recovery and Resolution’’ sulle ristrutturazioni
aziendali e dell’IVS 400 ‘‘Liabilities’’, sulle
passività, che farà parte di una nuova sezione denominata ‘‘Liability Standards’’.
Complessivamente la portata degli interventi
è abbastanza ampia ed è funzionale anche ad
una migliore armonizzazione tra gli standard
di valutazione e tra questi e gli IFRS.
Tralasciando gli standard più tecnici, in questa sede è interessante focalizzare l’attenzio-
ne sul Framework, che fornisce un accurata
sintesi sia del contesto valutativo che delle
metodologie.
In particolare, l’IVSC dedica la parte introduttiva al tema della soggettività della stima,
che costituisce un fatto inevitabile in qualsiasi processo di determinazione del valore.
È interessante evidenziare che il Framework,
nel prendere atto che si tratta di una circostanza ineludibile, pone come principale argine l’‘‘esercizio del giudizio’’, che si sostanzia in una serie di principi di comportamento cui il valutatore dovrebbe attenersi nello
svolgimento dell’incarico. A tale riguardo è
espressamente richiamato un documento
dello stesso IVSC intitolato ‘‘Code of Ethical
Principles for Professional Valuers’’, nel quale
si trovano riportati i seguenti requisiti:
integrità, ovvero la linearità di comportamento e l’onestà;
obiettività, cioè la capacità di non trovarsi
in situazioni di conflitto di interesse;
competenza, con precipuo riferimento a
quella professionale;
confidenzialità nel trattamento dell’informazione;
comportamento ispirato alla norma e alla
deontologia, al fine di tutelare l’interesse
pubblico.
Chi scrive condivide integralmente questa
premessa metodologica, in quanto ritiene
che non sia soltanto la scelta del metodo ad
assicurare la corretta interpretazione del va-
Tavola 1 - Gli standard dell’IVSC
74
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
Numero Demo - Copyright Wolters Kluwer Italia s.r.l.
lore, ma anche l’onestà intellettuale di chi lo
applica. Anche gli altri organismi riconoscono la rilevanza di questo tema, come l’AICPA, il NACVA, l’ASA (che ha predisposto un
analogo codice etico), etc.
Di grande efficacia, al riguardo, sono le parole dell’OIC, laddove afferma che ‘‘la valutazione non è un fatto, ma una stima riferita ad
una specifica attività e ad una specifica data,
tenuto conto della specifica finalità e della specifica configurazione di valore. Non esiste il
valore ‘‘giusto’’ o il valore ‘‘vero’’ di un bene.
Ogni valore è sempre e comunque frutto di
una stima. Si tratta sempre quindi di una
quantità approssimata e non esatta. (...) La
stima per poter essere credibile, deve essere
svolta da un soggetto competente ed imparziale, nel rispetto di un codice etico, di principi di
valutazione e con tempi e risorse adeguati’’
(I.1.1).
Continuando con l’esame del Framework,
l’IVSC affronta il contesto della valutazione,
approfondendo:
la differenza tra valore, prezzo e costo;
il mercato e i suoi attori;
la base del valore;
i criteri di valutazione.
Per quanto il draft in questione contenga vari
spunti interessanti, si segnala in particolare
l’introduzione del concetto di ‘‘equitable value’’ in luogo di ‘‘fair value’’, con l’intento di
evitare ogni fraintendimento con il contenuto dell’IFRS 13. In astratto è condivisibile
che il significato di fair value ai fini contabili
differisca da quello ai fini valutativi: il primo
deve riferirsi a un valore astratto in condizioni di efficienza dei mercati, il secondo a una
situazione di ordine contingente che riflette
gli specifici interessi delle parti. Tuttavia il
rischio è quello di aggiungere l’ennesima
qualificazione di valore, che potrebbe non
giocare a favore della semplificazione per
gli operatori economici.
National Association of Certified Valuators
and Analysts
La NACVA è stata costituita negli anni novanta con l’obiettivo di statuire standard in
tema di business valuation e, attraverso l’offerta di percorsi formativi, certificare i requisiti professionali dei propri membri. In
termini generali, la NACVA ha l’obiettivo di
fornire un set di regole di comportamento,
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
pur senza la pretesa di realizzare ‘‘general
accepted standards’’ (GAP). Cionondimeno
essi, per quanto schematici e abbastanza
sintetici, costituiscono un buon benchmark
di riferimento e presentano un’ampia diffusione soprattutto nel contesto nord-americano. Gli attuali ‘‘Professional standards’’ sono
entrati in vigore ad agosto 2015 e hanno come peculiarità quella di dedicare un’attenzione molto marginale ai metodi e di concentrarsi maggiormente sulle tematiche etiche, sull’analisi prodromica al processo valutativo e su quella conclusiva, che si esplica
con la predisposizione della relazione (report) di stima. Le implicazioni etiche, poste
in premessa, sono formulate in termini pressoché analoghi a quelle dell’IVSC, pur presentando un taglio più concreto; esse riguardano, ad esempio, il comportamento da tenere nel caso in cui l’incarico non sia proporzionato alle competenze, oppure le modalità di formalizzazione dell’accordo con il
committente nell’ottica di circoscrivere la
responsabilità. La parte sulla relazione fornisce una check list molto dettagliata che
spazia dalla disclosure introduttiva, alla rappresentazione delle fonti utilizzate, alla descrizione dell’analisi fondamentale, etc. Anche in questo caso l’approccio è molto operativo, forse più adatto a una guideline per
professionisti che a uno standard finalizzato
a fissare principi e regole di portata generale.
Canadian Institute of Chartered Business
Valuators
Il CICBV è stato fondato all’inizio degli anni
settanta e statuisce standard in tema di business valuation sia a livello nazionale che internazionale. Al pari del NACVA, i principi
sono rivolti agli associati, ma l’ambito di applicazione in realtà è molto più esteso. Gli
standard attualmente in vigore, in buona
parte aggiornati nel 2014, sono sintetizzati
in Tavola 2.
Il CICBV distingue tra ‘‘Code of Ethics’’ e
‘‘Practice Standards’’.
Anche in questo caso è posta in via preliminare un’enfasi sui temi ritenuti rilevanti sotto
il profilo etico. In aggiunta a quanto esaminato in relazione agli altri standard setter,
un’ampia sezione è dedicata al trattamento
economico, che deve essere equo e propor-
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Finanza Aziendale
Valutazione d’azienda
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Valutazione d’azienda
Finanza Aziendale
zionato al lavoro svolto, e ai rapporti con
colleghi di controparte.
Per quanto attiene ai ‘‘Practice Standards’’, i
numeri 110, 120 e 130 sono introduttivi e
affrontano principi di carattere generale.
Gli altri standard sono invece focalizzati su
tematiche specifiche attinenti alla sfera soggettiva del valutatore e a particolari ambiti
operativi. Ciascuna sezione è articolata in
tre parti, che sono le seguenti:
Scope of Work Standards and Recommendations;
File Documentation Standards and Recommendations;
Report Disclosure Standards and Recommendations.
I principi in questione sono essenzialmente
orientati a trattare la disclosure del report di
valutazione (relazione di stima), mentre non
entrano nel merito delle metodiche.
American Society of Appraisers
La ASA è un associazione internazionale che
fornisce linee di indirizzo non soltanto in tema di valutazione de aziende, ma anche nel
campo della gioielleria, degli impianti e macchinari, degli immobili, etc. Si tratta dunque
di un organismo multidisciplinare che presenta un raggio di intervento ben più ampio
rispetto a quelli esaminati fino a questo momento.
Anche in questo caso, sono oggetto di separata analisi le tematiche etiche rispetto agli
standard di valutazione veri e propri, come
evidenziato in Tavola 3.
I ‘‘Principles of Appraisal Practice and Code of
Ethics’’ non riguardano nello specifico la valutazione delle aziende, ma sono principi di
comportamento di portata generale, applicabili in qualsiasi procedimento di stima.
I ‘‘Business Valuation Standards’’ sono stati
promulgati nel 1992 e revisionati più volte
nel corso del tempo; l’aggiornamento più re-
Tavola 2 - Gli standard del CICBV
Tavola 3 - Gli standard dell’ASA
76
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
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cente risale al 2008. Come è immediato cogliere dalla figura, l’ASA dedica i principi alle
metodologie e alle tematiche ad esse correlate. La modalità di trattazione è alquanto sintetica e costituisce, soprattutto in relazione
alle metodiche, più una sintesi ragionata che
uno standard.
A completare il quadro, si aggiungono:
gli ‘‘Statements on SBV’’, che trattano materie specifiche, quali le imprese pubbliche e le
transazioni;
le ‘‘Advisory opinion’’, che concernono l’applicabilità degli standard in contesti ben definiti;
le ‘‘Procedural guidelines’’, da utilizzare in
casi particolari, come ad esempio quando
il valutatore è nominato esperto indipendente nel corso di una causa.
The Appraisal Foundation
La The Appraisal Foundation è un’organizzazione privata not-for-profit con finalità educative, che è preposta al funzionamento dell’Appraisal Practice Board (APB), dell’Appraisal Qualification Board (AQB) e dell’Appraisal Standard Board (ASB), che è il soggetto preposto alla statuizione degli ‘‘Uniform Standards of Professional Appraisal
Practice’’, che consistono in un set di principi
volti a disciplinare la valutazione in vari ambiti, ivi compreso quello delle imprese (Tavola 4).
Anche in questo caso esiste un corpus di regole che, in via preliminare, tratta temi etici
e altri aspetti di carattere generale, per quanto non sia qualificato come standard vero e
proprio. Nella versione più recente, aggiornata al 2015, si contano otto principi, due
soli dei quali hanno ad oggetto la ‘‘business
appraisal’’ (numeri 9 e 10). Ad essi si aggiungono cinque ‘‘Statements of Appraisal Standards’’, che forniscono un approfondimento
su alcune tematiche specifiche, come ad
esempio il SMT-2 sul DCF.
In termini generali, lo Standard 9 ‘‘Business
Appraisal, Development’’ riguarda l’inquadramento delle attività che il valutatore è chiamato a svolgere nell’esercizio del suo incarico, focalizzandosi nello specifico sull’esame
delle fonti documentali e sulla necessità di
identificare tutte le variabili di contesto. Lo
Standard 10 ‘‘Business Appraisal, Reporting’’
fornisce una panoramica sulle caratteristiche
del report di valutazione, con esempi di disclosure volte a circoscrivere la responsabilità professionale.
Completano il tutto le ‘‘USPAP Frequently
Asked Questions’’, che consistono in oltre trecento domande e risposte dettagliate, che
hanno la funzione di illustrare alcune problematiche di carattere operativo riconducibili
all’esperienza comune.
American Institute of Certified Public
Accountants
L’AICPA tecnicamente non è uno standard
setter, bensı̀ una delle più importanti associazioni professionali. Nel 2007, al fine di
fornire un proprio contributo, ha pubblicato
uno ‘‘Statement on Standards for Valuation
Services’’ dal titolo: ‘‘Valuation of a Business,
Business Ownership Interest, Security, or Intangible Asset’’.
È interessante osservare che lo standard individua due tipologie di attività che un professionista può essere chiamato a svolgere:
Tavola 4 - Gli standard di The Appraisal Foundation
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
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Finanza Aziendale
Valutazione d’azienda
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Valutazione d’azienda
Finanza Aziendale
l’incarico a effettuare una valutazione vera
e propria (valuation engagement), che implica lo svolgimento dell’analisi preliminare e la
scelta del metodo di stima;
il mandato a effettuare soltanto i calcoli
(calculation engagement), che consiste nella
mera applicazione di metodiche sulla base
di dati già condivisi dalle parti.
Nel caso di valuation engagement, lo standard fornisce una guideline per lo svolgimento processo di stima, che consiste: (1) nell’analisi del soggetto; (2) nella scelta di un metodo di valutazione; (3) nella corretta raccolta della documentazione (Tavola 5).
Un approfondimento specifico è inoltre dedicato al report di valutazione, che può essere
analitico (detailed report) o sintetico (summary report). Per ciascuno di essi è fornita
una esemplificazione, rappresentata sotto
forma di check list.
The European Group of Valuer’s
Associations
La TEGOVA, costituita alla fine degli anni
novanta, è un’organizzazione che accoglie oltre 60 associazioni e enti appartenenti a circa
30 paesi che, a vario titolo, sono impegnati in
ambito valutativo. Ad esempio, in rappresentanza dell’Italia, risultano, tra gli altri, il Consiglio Nazionale dei Geometri e l’Istituto Italiano di Valutazione Immobiliare. La configurazione presenta dunque caratteristiche simili a quelle dell’IVSC, per quanto la rappresentanza di soggetti orientati alla business
valuation sia ben più limitata.
Nel 2012 è stata pubblicata la settima edizione degli ‘‘European Valuation Standards’’. Si
Tavola 5 - Guideline per il valuation engagement
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tratta, in buona sostanza, di una guideline
dal contenuto abbastanza generico che riguarda differenti ambiti in cui è richiesto
un processo di stima: dal financial reporting,
ai finanziamenti, alle assicurazioni, all’impatto ambientale. Nonostante alcuni spunti
interessanti, la volontà di riunire in un unico
documento tematiche fin troppo distanti tra
loro, non lo rende uno standard in grado di
fornire contenuti operativi utili per chi è
chiamato a svolgere la valutazione di un’azienda.
Hong Kong Institute of Surveyors
In una sintesi che vede la significativa presenza di organismi europei e americani, è
utile fornire la prospettiva di uno standard
setter del Far East. Lo HKIS nel 2012 ha
pubblicato i propri ‘‘The HKIS Valuation
Standards’’, nei quali riecheggia l’impostazione dell’IVSC, di cui non a caso è membro. In
Tavola 6 sono riportati gli standard ad oggi
in vigore.
Nel primo gruppo di standard è offerta una
guideline sull’impostazione metodologica a
cui un professionista deve attenersi. In particolare, è interessante osservare che ben due
standard sono dedicati alla ricerca e alla verifica delle informazioni; in una fase storica
come quella attuale, in cui il problema non
consiste tanto nel trovare i dati, quanto nel
selezionarli e accertarne la veridicità, la qualità e l’attendibilità delle fonti rappresentano
una questione tutt’altro che secondaria, alla
quale occorre prestare un’attenzione sempre
maggiore.
Il secondo gruppo di standard è invece relativo a specifiche problematiche applicative.
È interessante evidenziare che non è dedicato alcun principio alle metodiche di valutazione, che sono soltanto richiamate indirettamente nella trattazione dei singoli temi.
Organismo Italiano di Valutazione
In ultima analisi non poteva mancare l’Organismo Italiano di Valutazione, che recentemente ha reso noti in forma definitiva i
‘‘Principi Italiani di Valutazione’’ (PIV), in
vigore dal 1 gennaio 2016.
I PIV sono articolati in quattro sezioni:
1) la prima è rappresentata dalla rete concettuale di base (conceptual framework), che affronta, tra l’altro, i requisiti e la competenza
dell’esperto, l’oggetto della valutazione, le
metodiche riconosciute per la determinazione del valore, etc.;
2) la seconda parte riguarda l’attività dell’esperto, nella quale rilevano la condotta professionale, le modalità di svolgimento dell’incarico, la relazione di stima e le carte di lavoro;
3) la terza parte ha ad oggetto i principi per
specifiche attività; in essa l’OIV esamina nel
dettaglio le metodologie di valutazione e i
singoli asset che potrebbero essere soggetti
Tavola 6 - Gli standard dell’HKIS
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
79
Finanza Aziendale
Valutazione d’azienda
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Valutazione d’azienda
Finanza Aziendale
di autonoma stima, quali le immobilizzazioni, gli strumenti finanziari, le passività, etc.;
4) infine, la quarta parte è dedicata ad applicazioni particolari, come le valutazioni nell’ambito di operazioni straordinarie e per la
formazione del bilancio.
Trattandosi della new entry del gruppo degli
standard setter esaminati, l’OIV ha potuto beneficiare dell’esperienza fornita dagli altri
organismi, arrivando a definire un set di
principi di elevato livello qualitativo e ben
tarati rispetto al contesto nazionale di riferimento.
Conclusioni
All’esito della rassegna, che ha visto prendere
sinteticamente in esame gli standard di valutazione predisposti da nove standard setter,
non si può non registrare rilevanti similitudini di fondo. A parere di chi scrive, come
anticipato, non è escluso che nei prossimi
anni si possa assistere ad una progressiva
razionalizzazione degli organismi deputati
alla statuizione dei principi, riflettendo cosı̀
un percorso già intrapreso nell’ambito degli
80
accounting standard. Un ruolo di collettore,
in tal senso, potrebbe spettare all’IVSC, di
cui peraltro molti soggetti sono membri,
che potrebbe divenire l’omologo dello IASB
nella business valuation.
Peraltro un percorso di convergenza dovrebbe essere anche meno traumatico di quello
conosciuto per la transizione agli IFRS, dal
momento che la valutazione d’azienda costituisce un terreno di confronto meno accidentato rispetto a quello del financial reporting.
Riferimenti bibliografici
Lieberman M.J. & Anderson D. (2008), ‘‘Will
the Real Business Valuation Standards Please Stand Up?’’, The CPA Journal, January, pp.
22-27.
Guatri L. (1996), Le ragioni della superiorità
concettuale e applicativa dei metodi reddituali,
La valutazione delle aziende, Vol. 1, pp. 5-21.
Mard M.J, Hitchner J.R. & Hyden S.D.
(2007), Valuation for Financial Reporting,
Wiley.
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Rapporti «banche-imprese»
Utilizzo della rete SWIFT
a supporto delle payment
factory
Stefano Gemelli (*)
Banca&Impresa
Dopo l’ottimizzazione finanziaria, la frontiera dell’efficientamento si sta spostando verso
i processi, al fine di favorire l’allocazione dei flussi bancari verso le controparti che contribuiscono
maggiormente alla creazione di valore.
Introduzione
La rete SWIFT è tradizionalmente utilizzata
dalle banche per veicolare gli ordini di pagamento e scambiarsi le informazioni collegate
alla gestione di svariate tipologie di operazioni.
Data la natura sensibile dei dati che veicola,
essa è stata concepita, fin dall’inizio, con caratteristiche di sicurezza e resilienza a livelli
superiori ai comuni standard di mercato.
Queste sue specificità hanno fin da subito
attirato l’interesse di quelle corporate che,
per presenza geografica ed importanza specifica, hanno sentito la necessità di dotarsi di
una soluzione ‘‘bank independent’’ e con qualità intrinseche tali da superare tutti i processi di audit e di revisione comuni a realtà
strutturate e soggette a controlli da parte di
diverse giurisdizioni contemporaneamente.
La rete, nata dalle banche e per le banche, si
è intanto evoluta nel tempo assumendo caratteristiche che ne hanno facilitato la presentazione come soggetto a se stante ed indipendente. Essa è infatti emanazione di una
società cooperativa, i cui azionisti sono gli
stessi istituti finanziari, che persegue propri
obiettivi di trasparenza, indipendenza ed eccellenza, mantenendo un sostanziale equilibrio nelle relazioni interne con i propri azionisti.
Questi processi paralleli hanno favorito lo
svilupparsi di soluzioni che hanno reso l’utilizzo della rete accessibile ad una più ampia
platea di fruitori, che non necessariamente
hanno dimensioni rilevanti. Nel contempo
82
alcuni eventi di mercato, che hanno visto l’allontanamento di player bancari da diverse
aree geografiche, hanno stimolato l’interesse
delle aziende a mantenere almeno due relazioni bancarie per area, cercando al tempo
stesso di non moltiplicare il numero degli
strumenti di accesso ai mercati.
Tutti questi fenomeni, nella loro collocazione temporale, spiegano quindi il crescente
interesse per questo tipo di soluzioni e la numerosità delle aziende che si stanno affacciando a valutazioni di merito in tema di
connettività C2B e B2C utilizzando la rete
SWIFT.
È utile non dimenticare che il fenomeno si è
intensificato dopo l’avvento della rivoluzione
SEPA (1), che ha permesso di raggiungere un
ragionevole livello di standardizzazione dei
processi, favorendo l’accentramento di alcune funzioni a livello di gruppo societario.
Infatti, dopo l’accentramento delle risorse finanziarie, il grande bacino di efficienza sembrerebbe essere ora quello dei processi, dove
la riduzione delle infrastrutture, l’automazione delle attività e la concentrazione dei flussi, permettono notevoli economie di scala e
un incremento del livello di controllo. A questo riguardo, non bisogna dimenticare che le
dimensioni di valutazione ‘‘immateriale’’ dei
Note:
(*) Head of Cash management Sales & Services - Unicredit
Spa
(1) Si veda in merito su questo stesso numero della Rivista
l’articolo di F. Pugini: ‘‘SEPA end-date 2: istruzioni per l’uso’’.
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
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processi stanno via via incrementando la loro importanza, a seguito dei livelli crescenti
di compliance alle leggi ed ai regolamenti richiesto alle corporates.
Si cercherà ora di capire che ruolo svolge la
connettività SWIFT nell’ambito delle infrastrutture di payment factory.
Il concetto di payment factory
La payment factory (Tavola 1) è un complesso
di misure tecnico-organizzative che permette
di concentrare il processo di gestione dei
flussi di pagamento (nella sua accezione
più ampia, che include sia incoming che outgoing) presso un’unica unità operativa (solitamente uno shared service center) lasciando
la responsabilità di autorizzare i pagamenti
in parte alle singole legal entity del gruppo, in
parte alla tesoreria centrale.
Nella sostanza le entità che hanno originato
il sorgere di debiti o crediti commerciali
(quelle emittenti o destinatarie di fatture) dovranno autorizzare il pagamento nel merito,
mentre alla tesoreria resterà l’onere dell’allocazione del pagamento presso l’istituto fi-
nanziario che offre le migliori condizioni,
ovvero che detiene sufficiente provvista sui
conti.
Al fine di permettere lo svolgersi regolare di
questo processo sarà necessario organizzare
prima di tutto la connettività tra le varie entità del gruppo (intranet), veicolando i flussi
di pagamento rivenienti dai diversi soggetti
presso una singola base dati, eventualmente
provvedendo ad una normalizzazione dei
formati in caso ogni entity abbia un suo processo operativo (ERP o altra procedura informatica contabile).
Dalla payment factory i flussi di pagamento
dovranno raggiungere le banche esecutrici in
modo sicuro e senza introdurre ritardi nei
processi operativi.
Nella maggior parte dei casi, se si optasse per
l’utilizzo di un canale e-banking, ogni banca
richiederebbe propri standard, processi si
autorizzazione diversi e livelli di servizio collegati alle proprie esigenze (Tavola 2).
Parallelamente, lato payment factory, sarebbe
necessario ridurre al minimo il livello di diversità delle infrastrutture, al fine di evitare
duplicazioni, moltiplicare le risorse hardwa-
Tavola 1 - Che cos’è una payment factory
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
83
Banca&Impresa
Rapporti «banche-imprese»
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Rapporti «banche-imprese»
re e software dedicate e non costringere a
processi di manutenzione complessi e dispendiosi.
Proprio questa esigenza di efficientamento
spinge naturalmente ad utilizzare quell’elemento comune a tutte le banche del mondo,
che è, nella sostanza, la connettività SWIFT
(Tavola 3).
Tavola 2 - Complessità delle architetture non standardizzate
Banca&Impresa
Tavola 3 - Verso un gateway unico con l’utilizzo della rete SWIFT
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Particolarità della connessione
SWIFT
Tuttavia è proprio a questo punto che è necessario iniziare ad aggiungere alcuni elementi di complessità al fine di preparare i
tesorieri a gestire il processo di comunicazione e di offerta nei confronti delle proprie
banche.
Innanzitutto per risolvere il tema della connettività fisica si dovrà valutare quale tra le
diverse soluzioni si adatti maggiormente all’utilizzo che si intende fare. I principali elementi da considerare sono:
il livello di controllo che si vuole avere sull’infrastruttura di comunicazione;
la quantità di dati che si intende scambiare;
il livello di sicurezza che si intende ottenere.
Verranno analizzate le principali modalità
percorrendo ciascuna di queste dimensioni.
Le modalità a disposizione
I modelli di servizio sono elencati nel proseguo.
Connessione diretta
Si tratta della modalità che fornisce il livello
di sicurezza maggiore e garantisce un totale
controllo della soluzione. In questo caso infatti, la connessione alla rete SWIFT arriva
‘‘all’interno dell’azienda’’ permettendo a tutti
i dati che lasciano il perimetro sicuro (firewall) di essere ‘‘tramitati’’ immediatamente
nell’ambiente SWIFT, che utilizza un livello
di sicurezza garantito da diversi livelli di encryption e con soluzioni completamente ‘‘proprietary’’ (e quindi secondo standard diversi
da quelli comunemente utilizzati). Il prezzo
da pagare per ottenere questa soluzione si
sostanzia in hardware dedicato, in parte customizzato da SWIFT e ridondante, software
esclusivo da manutenere ed aggiornare almeno una volta all’anno e uno schema di connessione fisica duplicato su due canali paralleli, forniti da provider diversi.
Come intuibile, i costi fissi associati a questa
scelta sono importanti e giustificabili solo
con esigenze particolari e requisiti di sicurezza molto più elevati degli standard industriali con una quantità di dati scambiati presumibilmente molto elevata.
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
Service Bureau
In questo caso si utilizzano i servizi di alcune
aziende, appositamente selezionate da
SWIFT per ‘‘rivendere’’ la connettività alla
rete ad altri soggetti. In questo modello, la
connessione viene frammentata in due diversi segmenti: il primo tra la corporate ed il
Service Bureau ed il secondo tra quest’ultimo
e la rete SWIFT. Questa suddivisione di responsabilità e di modalità di connessione
rappresenta al tempo stesso la forza e la debolezza di questa soluzione. Da un lato, infatti, il Service Bureau può fornire soluzioni a
valore aggiunto (ad esempio trasformazioni
di formato) e ridurre la complessità del progetto per la corporate, ma dall’altro introduce dei ‘‘compromessi’’ in tema di sicurezza.
Sarà quindi necessario concordare modalità
e tipologia di connessione con il Bureau, a
partire dal quale i dati viaggeranno sulla rete
e con standard SWIFT. È opportuno precisare che la possibilità di definire il livello di
sicurezza del primo tratto di connessione
utilizzando standard industriali noti e collaudati, prodotti e software standard (e non
quelli proprietari di SWIFT) rappresenta, in
molti casi, una soluzione tranquillamente accettabile.
Alliance Lite II
Si tratta dell’utilizzo dell’architettura ‘‘cloud’’
fornita da SWIFT stessa, utilizzabile tramite
un portale esposto verso internet.Questa
configurazione, nella sua versione più minimalista richiede l’utilizzo di un semplice
browser, ma si apre anche all’utilizzo di alcune componenti che permettono una parziale
automazione del processo di scambio dei dati. In questo caso il livello di sicurezza della
prima parte del percorso (dall’azienda verso
il cloud) non è customizzabile, ma comunque rispondente alle necessità della maggior
parte delle aziende.
Lite II
È il prodotto da preferire se non si ha la certezza del tipo di evoluzione che il progetto
potrà avere nel tempo e in tutti i casi in cui
si stiano già utilizzando formati gestibili dalle banche di relazione. Il prezzo di questa
soluzione è direttamente proporzionale alla
quantità di dati scambiati ed ha un costo di
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Banca&Impresa
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Rapporti «banche-imprese»
Banca&Impresa
accesso molto basso, quantificabile in poche
migliaia di euro.
La consulenza necessaria per capire quale
sia il modello di connessione fisica più adatto (Tavola 4) può essere fornita in parte da
SWIFT ed in parte ricavata dai contatti con i
vari Bureau che sono attivi sul mercato.
È bene ricordare che un accordo contrattuale con SWIFT dovrà essere comunque siglato
e che al termine del processo l’azienda potrà
già disporre della propria sigla SWIFT (il
BIC) per identificarsi come mittente univoco
di messaggi e flussi, i quali godranno delle
garanzie di base tradizionalmente fornite
dalla rete, ovvero:
identità certa delle controparti;
. non-repudiation (impossibilità di negare
che una connessione e/o un messaggio non
siano avvenute);
tracciatura e certificazione dell’avvenuta
delivery delle informazioni scambiate.
Si ricordi inoltre che la rete permetterà
esclusivamente collegamenti da e per le banche (i messaggi tra aziende non possono essere scambiati) e che i modelli di relazione
con gli istituti finanziari dovranno seguire
schemi contrattuali definiti e fissi.
Proprio qui si inserisce un ulteriore elemento
di complessità, che dovrà essere opportunamente valutato.
Le relazioni con gli istituti finanziari
Innanzitutto non tutte le banche sono attrezzate per fornire la possibilità di connessione
con i clienti corporate (mentre in generale
sono in grado di utilizzare la rete per collegamenti tra banche). È quindi prioritario verificare quali istituti siano in grado di allinearsi per concedere i propri servizi e se prevedano condizioni economiche particolari.
Al riguardo, nella generalità dei casi, verrà
solitamente richiesto un onere per la configurazione iniziale ed un canone di servizio
periodico (e/o un rimborso dei costi di trasmissione delle informazioni).
Ottenuta la lista delle banche che potrebbero
potenzialmente essere di interesse, è necessario concordare il modello di connessione
utilizzato con ciascun istituto.
Le modalità con le quali i dati vengono scambiati e quali siano le regole di comportamento da adottarsi per l’erogazione dei servizi
bancari sono temi da regolare nell’ambito
di un accordo bilaterale. SWIFT ha cercato
Tavola 4 - La connettività fisica a Swift
86
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
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di standardizzare anche questo aspetto della
relazione banca-impresa, raggiungendo l’obiettivo tuttavia solo parzialmente.
Al riguardo esistono due modelli principali
di accordo da prendere a riferimento. Essi
sono denominati rispettivamente MACUG
(Member Administered Closed User Group) e
SCORE (Standardized Corporate Environment).
Premesso che attualmente quasi tutti i nuovi
contratti seguono il modello SCORE, se ne
analizzano le caratteristiche principali.
Il MACUG regola e definisce bilateralmente
(tra banca e impresa) la tipologia di flussi, i
formati e le caratteristiche delle informazioni scambiate tra le controparti, lasciando ad
esse piena libertà di definirne le caratteristiche. Da questo punto di vista il MACUG risulta essere il modello più flessibile ed aperto
alla gestione di servizi concordati ad-hoc.
Questo schema non prevede speciali caratteristiche oggettive delle aziende, ma sottintende che, per il solo fatto di essere state ‘‘invitate’’ dalla banca a far parte del proprio gruppo chiuso di utenti, esse posseggano tutte le
caratteristiche di onorabilità, reputazionali
ed economiche necessarie per avere un’interazione cosı̀ diretta con la banca.
Lo SCORE, nasce invece con l’ambizione di
semplificare gli schemi contrattuali e rendere maggiormente veloce ed efficace la fase di
negoziazione degli accordi. La principale differenza con il caso precedente si sostanzia
nel fatto che SWIFT stessa costituisce un
gruppo chiuso di utenti e vi invita banche
ed imprese. Banca ed impresa, hanno comunque la necessità di definire bilateralmente ed una per una, nei propri singoli accordi, tipologia, standard e formato delle informazioni scambiate, che ora sono ristrette
e quelle identificate e catalogate da SWIFT
stessa, insieme alle banche. Da questo punto
di vista, se l’obiettivo era ridurre il numero
degli accordi da firmare, l’obiettivo non è
stato purtroppo raggiunto.
Si noti che questo schema sebbene sembri
limitato allo scambio dei principali flussi/
standard, in realtà esaurisce tutti i principali
bisogni. Rimane inteso che in caso di erogazione di servizi ‘‘particolari’’ potrebbe essere
necessario contrattualizzare un MACUG.
Poiché SWIFT necessita di requisiti oggettivi
al fine di valutare l’accesso ai servizi solo a
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
soggetti di adeguato standing e reputazione,
l’accesso a SCORE è formalmente limitato ai
solo soggetti quotati su un mercato regolamentato. Tuttavia questo limite è facilmente
aggirabile se una delle banche aderenti a
SCORE è disponibile a sottoscrivere una ‘‘recommendation letter’’, nella quale ‘‘garantisce’’ per la corporate.
A lungo si è discusso se sia preferibile utilizzare uno schema contrattuale piuttosto che
un altro. È convinzione dell’autore che, nella
generalità dei casi, non sussistano differenze
sostanziali. Si consiglia quindi di adottare lo
schema che, a seconda delle circostanze, risulti più agevole da concordare ed adattare
ai propri bisogni. Potrebbe essere efficiente
prendere a modello un testo contrattuale e
cercare di utilizzarlo con il maggior numero
possibile di aziende bancarie. In caso di necessità, si ricordi che uno stesso soggetto può
essere contemporaneamente aderente a
SCORE ed a MACUG, senza che questo pregiudichi in alcun modo la sua operatività.
Entrambi i contratti permettono di utilizzare
un soggetto ‘‘veicolatore’’ per trasportare informazioni di pertinenza di varie aziende del
gruppo (ovvero gestire un solo BIC per gruppo aziendale, assegnandolo al soggetto organizzativamente più consono). Si noti bene
che la semplice veicolazione non comporta
l’esecuzione di pagamenti in ‘‘nome e per
conto’’ ( o ‘‘on behalf of’’), se le informazioni
contenute negli ordini stessi fanno coincidere ordinanti e beneficiari con i titolari dei
rapporti di conto di partenza e di destinazione.
La tematica dei POBO e COBO (payments e
collections on behalf of) esula per complessità
e definizione dallo scopo di questo articolo.
Basti rammentare che per gestire queste casistiche è necessario valutare con attenzione
gli aspetti relativi alle segnalazioni anti-riciclaggio, al diritto fallimentare ed alle tecniche di riconciliazione, che rendono a volte i
pagamenti in parola più complessi e costosi
da gestire.
Gli standard di veicolazione
delle informazioni
SWIFT mette a disposizione due framework
principali per la trasmissione delle informazioni: FIN e FILEACT (Tavola 5).
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Banca&Impresa
Rapporti «banche-imprese»
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Rapporti «banche-imprese»
Banca&Impresa
FIN
FIN identifica il mondo dei ‘‘messaggi’’ e rappresenta temporalmente la prima modalità
di utilizzo sviluppata per la trasmissione delle informazioni. FIN si adatta molto bene a
servizi che necessitano velocità di reazione
delle controparti e la garanzia di un particolare livello di controllo da parte di SWIFT.
Ogni messaggio FIN viene infatti validato
prima della trasmissione. Inoltre SWIFT
conserva copia del messaggio stesso, permettendo quindi di attivare la ‘‘non repudiation’’,
che consiste in sostanza nell’impossibilità di
negare di aver ricevuto o trasmesso un particolare messaggio, essendo esso ‘‘notarizzato’’
automaticamente dalla rete.
Ogni messaggio viene inoltre tracciato tramite ‘‘ACK’’ o acknowledgement, che costituiscono le ‘‘ricevute di consegna’’ di ogni tratta di
comunicazione, identificando con precisione
i ‘‘tempi’’ necessari a certificare il corretto
pervenimento delle disposizioni entro l’orario limite (o cut-off time) definito dalle singole banche per la corretta esecuzione dei pagamenti.
Senza ambizione di essere esaustivi, si citano
i principali messaggi FIN di interesse dei tesorieri:
MT101: è il messaggio utilizzato per chiedere l’esecuzione di un pagamento singolo o
multiplo alla propria banca. È uno strumento che ben si adatta all’esecuzione in ‘‘tempo
quasi reale’’ di pagamenti di tesoreria (i cosiddetti giroconto), ma può anche essere preso a riferimento come formato per inizializzare anche altre disposizioni;
MT940/942: sono i messaggi utilizzati dalle
banche per trasmettere rispettivamente il
saldo e i movimenti a fine giornata e i movimenti infra-giornalieri. Questi messaggi sono
direttamente importabili nei più diffusi ERP
e sono gestiti dalla quasi totalità delle banche. La quantità di informazioni contenute
(ci si riferisce soprattutto alla motivazione
del pagamento) è relativamente modesta, a
causa del ridotto numero di caratteri disponibili. Con l’MT942 è possibile sorvegliare il
proprio conto durante la giornata operativa
ed essere quindi avvisati in caso di ingresso
di fondi;
MT199: è un messaggio a ‘‘testo libero’’ utilizzato per trasmettere informazioni di servi-
Tavola 5
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zio e/o per segnalare i motivi di rejection di
uno o più pagamenti.
FILEACT
FILEACT è invece il framework utilizzato per
veicolare flussi massivi contenuti in file dati.
Il file rappresenta, anche su SWIFT, la modalità più conveniente e comoda per gestire
disposizioni massive. Cosa può essere inviato
tramite FILEACT? Potenzialmente tutto, purché non si violino eventuali limitazioni imposte dallo schema contrattuale scelto (es in
SCORE).
I file vengono inviati all’interno di ‘‘buste’’,
tramite le quali è possibile dichiarare il contenuto veicolato e i servizi richiesti. Le buste
possono essere concordate bilateralmente
con le proprie banche.
Vista la potenziale dimensione di questi flussi, non è più possibile per SWIFT conservarne una copia. Tuttavia, ogni file è caratterizzato da una propria ‘‘impronta ‘‘ (o hash) che
è unica in funzione del contenuto del file. In
sostanza ogni file può essere associato ad un
solo hash e la modifica anche di un solo byte,
produce il calcolo di un hash diverso.
In questo modo è quindi possibile certificare
che uno specifico contenuto non sia stato
modificato durante il percorso, mentre la ricezione del file è sempre certificata da un
ACK.
Modalità di veicolazione delle informazioni
In aggiunta ai framework è possibile contraddistinguere la trasmissione delle informazioni per la loro caratteristica di essere trasmesse in real time o in store & forward. La prima
modalità di trasmissione richiede che entrambe le controparti siano collegate nello
stesso istante, al fine di permettere lo scambio dei dati. Lo store & forward prevede invece che i dati siano conservati da SWIFT fino
a che la controparte ricevente si colleghi.
Questo rende questa modalità di trasmissione relativamente più costosa del real time. Si
consideri tuttavia che la maggior parte delle
banche è oggi connessa in real time.
L’utilizzo di SWIFT
nella payment factory
La payment factory, proprio per la sua natura
di essere ‘‘al centro’’, deve garantire la mi-
Amministrazione & Finanza n. 1/2016
gliore raggiungibilità per la veicolazione dei
pagamenti alle banche di relazione.
Il fatto di poter avere una ‘‘single window’’
verso le banche (si intende SWIFT), che utilizzi la stessa infrastruttura e potenzialmente
gli stessi standard rappresenta un elemento
fondamentale per semplificarne la struttura
e ridurne complessità e costi.
Nell’intraprendere il progetto sarà innanzitutto necessario definire quali attività potranno essere gestite dalla payment factory.
È presumibile che vi sia convenienza a centralizzare i pagamenti massivi e i giri di tesoreria, mentre altri tipi di pagamenti ‘‘speciali’’, quali ad esempio le tasse, potrebbero
avere caratteristiche cosı̀ particolari da non
consigliarne la centralizzazione.
I pagamenti oggetto di centralizzazione dovrebbero essere potenzialmente gestibili con
un unico formato di file, che idealmente
rientra in uno standard globale. L’elemento
più simile a questo concetto è rappresentato
dallo standard ISO 20022, che definisce i formati XML di tutti gli strumenti di payment
initiation.
Questo standard, nella sue grande flessibilità, permette una notevole customizzazione,
al fine di permettere l’esecuzione di numerose tipologie di pagamenti. Non è quindi infrequente che due banche, seppur utilizzando la medesima versione di questo standard,
richiedano di valorizzare in modo diverso alcune informazioni, seppur eseguendo il medesimo tipo di pagamento.
È dunque opportuno prevedere la possibilità
di personalizzare, almeno parzialmente, i
formati utilizzati con le singole controparti.
Andrebbero inoltre implementati i flussi informativi di ritorno, che, dalla Banca verso la
Corporate, garantiscano la tracciatura dei
processi e la certificazione dello stato dei pagamenti.
Infine, in alcuni mercati potrebbe risultare
impossibile utilizzare questo standard, mantenendo la necessità di utilizzare formati domestici di altro tipo.
È immediatamente comprensibile che la
complessità di tutti questi processi è proporzionale al numero di banche che devono essere gestite. Il processo di selezione degli istituti dovrà quindi privilegiare quei soggetti
che garantiscano due o più di queste caratteristiche:
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Rapporti «banche-imprese»
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Rapporti «banche-imprese»
Banca&Impresa
possibilità di gestire più geografie da un
unico punto di connessione;
sufficiente flessibilità, tale da garantire l’utilizzo di un unico formato e quindi la capacità di effettuare alcune conversioni, limitate
e, dove realmente necessarie, autonomamente;
capacità di negoziare in modo agevole un
testo contrattuale rispondente alle policy
aziendali;
reattività nella fase di test, al fine di non
rallentare il processo di implementazione;
flessibilità nella definizione del prezzo di
utilizzo del servizio, al fine di rendere facilmente prevedibile il costo dell’infrastruttura.
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Grande attenzione dovrà anche essere rivolta
alla soluzione gestionale che permetta una
veicolazione efficace dei pagamenti lungo i
loro percorsi di gestione ed approvazione.
Al riguardo è possibile utilizzare sia soluzioni totalmente ‘‘interne’’ ai principali ERP, sia
utilizzare un ‘‘ambiente intermedio’’ tra ERP
e banche, che assicuri trasformazioni di formato e corretta gestione dei profili autorizzativi.
Il collegamento alla rete SWIFT può essere
associato a tutte queste soluzioni, costituendone l’elemento comune e necessario, soprattutto nel caso in cui la dimensione geografica del progetto sia sovranazionale.
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