Un mercato per le PMI:
AIM Italia e il ruolo dei Commercialisti
scenari e prospettive
Francesco M. Renne
presidente commissione di studio sulla Finanza Innovativa del Consiglio Nazionale
Dottori Commercialisti ed Esperti contabili;
docente fondazione CUOA – centro universitario organizzazione aziendale - e
coordinatore del comitato scientifico dell’Osservatorio Legislazione & Mercati.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
la finanza innovativa
ha “ancora” un ruolo?
innovazione
=
creazione di valore
si, se al servizio
dell’economia reale
no, se è finanza
“per” la finanza
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
momento di
crisi finanziaria
aspettative di riduzione
della liquidità e
dell’accesso al credito
reazioni
reperimento mezzi
finanziari sul mercato
dei capitali
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
start up del processo di
armonizzazione
delle borse e lancio AIM
opportunità di accesso
al mercato dei capitali
specificità
tessuto di PMI,
mercato per PMI,
professionisti per PMI
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Un mercato PER le PMI? Si, se ne si comprende
l’importanza..
•
in termini di regolamentazione e compliance ad hoc.
•
in termini di liquidità.
•
in termini di “spessore” degli scambi.
•
in termini di “popolazione” quotata.
•
in termini di “competitività” del sistema Paese..
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
•
Borsa Italiana nasce dalla privatizzazione dei mercati di borsa e dal 1998 si
occupa dell’organizzazione, della gestione e del funzionamento dei mercati
finanziari.
•
Obiettivo principale di Borsa Italiana è sviluppare i mercati e massimizzarne
la liquidità, la trasparenza, la competitività e l’efficienza.
•
Fra le sue responsabilità, quelle principali sono:
•
•
•
•
vigilare sul corretto svolgimento delle negoziazioni;
definire i requisiti e le procedure di ammissione e di permanenza sul
mercato per le società emittenti;
definire i requisiti e le procedure di ammissione per gli intermediari;
gestire l'informativa delle società quotate.
•
Borsa Italiana e LSE hanno dato vita al London Stock Exchange Group
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Lo scorso 22 gennaio Borsa Italiana e il CNDCEC hanno siglato un
accordo di collaborazione finalizzato a:
•
•
•
•
1.
Fornire agli Ordini territoriali di volta in volta individuati servizi di
“education” sul ruolo del Dottore Commercialista nel processo di quotazione
2.
Supportare i Dottori Commercialisti nella valutazione dell’opportunità e
delle modalità della quotazione delle società clienti;
3.
Avviare gruppi di lavoro congiunti su tematiche di interesse comune;
4.
A seguito di specifici corsi di specializzazione nelle materie finanziarie
in tema di processi di quotazione, analisi finanziarie, risk management e
governance societaria, promuovere e gestire la formazione di un apposito
“Elenco” di Dottori Commercialisti specializzati che possano garantire
adeguati standard qualitativi e professionali ed essere punto di riferimento
sia nel processo di quotazione e post-quotazione
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
La Borsa è per tutti?
La Borsa é
La Borsa
non é
Lo strumento più potente ed efficace
per realizzare un PROGETTO GLOBALE
di crescita dimensionale, culturale
e di visibilità.
Lo strumento più adatto per quelle società
che intendano reperire risorse finanziarie
SENZA UN CHIARO PROGETTO DI EVOLUZIONE
E DI CRESCITA ad ampio raggio.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
La borsa per
finanziare
la crescita
• Risorse finanziarie da impiegare in piani di sviluppo dimensionale (acquisizioni,
rafforzamento della struttura produttiva e/o commerciale…).
• Diversificazione delle fonti di finanziamento, con conseguente diminuzione
della dipendenza dal canale bancario.
• Risorse umane molto qualificate.
La borsa per
aumentare
la capacità
competitiva
La borsa per
valorizzare
l’impresa
• Grande ritorno mediatico
(articoli su principali testate finanziarie nazionali nell’anno precedente
la quotazione: Poltrona Frau 67, Eurotech 40; Monti Ascensori 13).
• Incentiva l’ingresso di figure manageriali in azienda che affiancano
e supportano la famiglia nella gestione.
• La visibilità e la trasparenza degli obiettivi e dei risultati possono contribuire
ad una maggior credibilità e forza contrattuale e competitiva.
• Valore oggettivo e trasparente del capitale della società, anche al fine
dell’utilizzo dello scambio di azioni per acquisizioni e/o alleanze strategiche.
• La liquidità delle azioni e la trasparenza di valore agevolano l’ingresso
di nuovi azionisti e l’eventuale uscita di azionisti non più interessati
alla permanenza nel capitale della società (passaggio generazionale).
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• La borsa, le PMI e le imprese familiari
•
•
•
•
•
Il 76% delle società industriali quotate dal 1985 al 2005 erano detenute da famiglie
al momento della quotazione.
Le più piccole società che si sono quotate sui mercati regolamentati di Borsa Italiana
avevano al momento dell’IPO circa 15 milioni di euro di fatturato.
Nelle società industriali quotate dal 1985 al 2005, la famiglia deteneva mediamente il
77% dei diritti di voto. A seguito dell’IPO, la famiglia ha continuato a detenere il
controllo
con il 54% dopo 3 anni dalla quotazione e il 52% dopo 10.
Le aziende familiari hanno sul lungo periodo rendimenti più elevati e una migliore
redditività, registrando una overperformance del 8% rispetto ad aziende non familiari.
Gli interessi degli azionisti sono meglio allineati a quelli del management, vista la
parziale coincidenza dei ruoli e gli imprenditori focalizzano tutta la propria attenzione
sull’azienda poiché rappresenta la maggior parte del loro patrimonio.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Costo vs investimento
•
•
•
I costi di quotazione sono investimenti spesso necessari per migliorare la capacità
competitiva e affrontare le sfide della crescita internazionale (ex. miglioramento dei
sistemi di pianificazione strategica e controllo di gestione, affinamento delle strategie
di comunicazione esterna e interna).
I costi di quotazione vanno sempre considerati unitamente ai benefici ottenuti con il
servizio quotazione (ex. accesso a ingenti capitali specializzati domestici e soprattutto
internazionali difficilmente reperibili tramite i canali tradizionali; credibilità e prestigio
dati dall’appartenenza a un mercato dallo standing internazionale; liquidità del titolo,
derivante dall’ampia platea di investitori a disposizione e dalla presenza degli
investitori retail).
I costi di quotazione si sostengono una sola volta, ma danno l’accesso al canale di
finanziamento del mercato in via permanente, la società può tornare sul mercato
molte volte senza sostenere ulteriori costi di due-diligence.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
AIM ITALIA è stato concepito per diventare il crocevia ideale
per l’incontro tra PMI italiane con forte potenziale di crescita e flussi di capitali
specializzati in PMI della più importante piazza finanziaria europea: Londra
ESIGENZE
DELLE PICCOLE E MEDIE
IMPRESE ITALIANE (PMI)
ESIGENZE
DEGLI INVESTITORI
ITALIANI ED ESTERI
• Requisiti minimi
di ammissione
• Snellezza del processo
• Presidio di un operatore
specializzato (Nomad)
• Trasparenza informativa
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Numero di società quotate su AIM:
LONDRA:
DATI
PRINCIPALI
Di cui internazionali:
329
Quotazioni su AIM tra gennaio e ottobre 2008:
— 73 UK
— 26 internazionali
Capitali raccolti 1995-Ott.2008: £
(quotazione e successivi aumenti di capitale)
Source: London Stock Exchange trade statistics – October 2008
1,597
60bn
99
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
AIM Italia offre alle società numerosi vantaggi:
Visibilità
globale
Know how
consolidato
Semplicità
di accesso
1
2
Riconoscibilità
globale
del mercato
Pool di liquidità
dedicato
small cap
Riproduce il modello UK,
ormai noto agli investitori internazionali
1
2
3
4
No anni
di esistenza
della società
No
capitalizzazione
e flottante minimi
No Corporate
Governance
richiesta
Ulteriori requisiti
richiesti
dal Nomad
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
AIM Italia è un MTF (mercato regolamentato
dalla Borsa).
Poca
burocrazia
Il Documento di ammissione sostituisce il
Prospetto Informativo.
Il Nomad definisce la profondità della due
diligence
e pianifica la data precisa di ammissione.
Ammissione di Borsa in 10 giorni.
No istruttoria di Consob.
No resoconti trimestrali.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Chi può quotarsi su AIM Italia?
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Tutoring di Borsa Italiana
Incontri
informativi
in azienda
1
Percorso formativo
tagliato sulla realtà specifica,
con particolare attenzione
all’area amministrazione
e finanza
2
Supporto
identificazione
operatori
Supporto
successivo
Organizzazione
di eventi
che potranno
formare il team
di quotazione
alla quotazione
per aiuto
nell’interpretazione
del regolamento
e nell’adempimento
degli obblighi
per facilitare
l’incontro con gli
investitori
istituzionali e lo
sviluppo di
relazioni continue
3
4
5
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Il Nomad:
Chi è
• Banche d’affari / intermediari / società / associazioni
professionali che operano prevalentemente nel corporate finance
• Risponde ai criteri di ammissione individuati da Borsa Italiana nel
Regolamento
Che ruolo ha
• Valuta l’appropriatezza della società per l’ammissione a AIM ITALIA
• Pianifica e gestisce il processo di quotazione della società
• Assiste la società per tutto il periodo di permanenza sul mercato
• Può svolgere anche il ruolo di broker
• Può svolgere anche il ruolo di specialist
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Il processo di quotazione su AIM Italia
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Attività pre-quotazione
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Costi di quotazione
Costi variabili
Costi fissi
Costo del collocamento dei titoli – effettuato dal broker o global
coordinator. È calcolato in percentuale sul capitale raccolto, sono simili
su tutti i mercati e all’aumentare dell’offerta aumenta il loro peso
rispetto i costi fissi.
Costo per preparare la società alla quotazione da parte dei consulenti
(NOMAD, consulenti legali, revisori e altri eventuali consulenti).
Dipendono dalla complessità aziendale e dallo standing del mercato di
quotazione.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
Chi investirà in AIM Italia?
Istituzionali
Investitori istituzionali italiani:
fondi tradizionali, hedge, dedicati alle small
caps, private banking, private equity, ecc.,
nei limiti previsti dalla normativa vigente.
Investitori istituzionali esteri:
fondi tradizionali, hedge, fondi dedicati
small cap, private banking, private equity,
venture capital, forme di investimento
alternative, ecc.
Retail
Retail, che potrà investire sul mercato
secondario successivamente alla
quotazione (potrà investire in IPO solo se
sollecitato tramite Prospetto Informativo)
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
L’“introduction” per agevolare l’IPO
AIM Italia non richiede un limite minimo di flottante per
questo:
•L’imprenditore può decidere di fare tutta la procedura fino
all’ottenimento dell’ammissione da parte di Borsa Italiana e rinviare il
collocamento in un momento successivo compatibile con le condizioni
dei mercati finanziari.
•Nella prassi si richiederà comunque un minimo di flottante e, laddove
non già esistente, l’emittente può creare un flottante minimo tramite un
placement “privato”, coinvolgendo “friend & family”, business angel,
private equity e altri investitori, con soglie massime del 3% per singolo
investitore.
•Il prezzo per l’avvio del trading (reference price) sarà pari al prezzo del
collocamento privato ovvero basato sulla valutazione svolta dal
Nomad/Broker.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Cosa dovrà cambiare?
•
La definizione dei modelli di rating, sia quelli “esterni” ai mercati che quelli
finanziari ex Basilea 2, che appaiono oggi essere sotto osservazione da un
lato perché considerati “opachi” e dall’altro perché “naturalmente” prociclici.
•
I conflitti di interesse, soprattutto in ordine alla decorrelazione tra “fabbrica
prodotti” e rete distributiva “retail” ma anche in relazione al “ruolo” delle
banche d’affari cd. universali e a quello delle agenzie di rating.
•
Il sistema di risk management e i modelli quantitativi previsonali sui mercati,
oggi entrambi sotto accusa per inefficienza operativa i primi e per un
eccesso di “effetto imitativo” senza valore aggiunto i secondi.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Cosa ci dobbiamo aspettare?
•
Un maggiore coordinamento delle autorità di vigilanza, almeno a livello
Eurozona e con il mondo anglosassone, e probabilmente una revisione
dell’impianto regolamentare di Basilea 2 in relazione a taluni rischi operativi
quali quello di controparte e di concentrazione.
•
Una revisione dei principi contabili, solo in parte già effettuata (in relazione
al cd. mark to market, seppur in alcuni aspetti discutibile) che probabilmente
delineerà uno scenario di riferimento un tema di trasparenza diverso da
quello attuale.
•
Una (ulteriore) provocazione: se vi sarà un’unica Autorità di vigilanza
nell’Eurozona (che peraltro ha retto meglio del sistema anglosassone) vuol
dire che andiamo verso un “unico mercato”?
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Come si sta muovendo la Professione?
•
trasmettendo la forza di un messaggio – peraltro già “latente” nei fatti e
negli accadimenti economici – teso a far percepire la nostra Professione
sempre più “al centro” del contesto economico-finanziario, anche quello più
sofisticato.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Quale ruolo per il Commercialista?
•
esiste un ruolo centrale, al di là delle specifiche funzioni bilancistiche e
fiscali, che la figura del commercialista – se ben preparato – può esplicare
“in borsa” sia nell’interesse delle aziende e sia nell’interesse dei
risparmiatori (e quindi del mercato, e quindi di interesse Pubblico), e ciò
essenzialmente in tre fasi: una propedeutica, una funzionale ed una
accessoria.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• Quindi.. (i) interfaccia culturale..
•
una fase propedeutica: cultura d’impresa e preparazione alla governance
aziendale ed alla trasparenza dell’informativa di bilancio “trasmessa” tramite
il commercialista, attraverso anche il ruolo specifico di analisi dei
costi/opportunità della quotazione ed il ruolo di advisor nella quotazione
(MAC) e di interfaccia operativo con il NOMAD (AIM Italia);
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• ..(ii) competenze tecniche..
•
una fase funzionale: attraverso il ricoprire incarichi sociali quali Collegio
sindacale, quali membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione
(soprattutto se nominati dalle liste di minoranza ed a tutela quindi degli
investitori) e anche quali membri degli Organismi di Vigilanza ai sensi della
L. 231/2001 (funzione, questa, a contenuto sempre più aziendalistico, oltre
che legale);
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
• ..(iii) innovazione di contenuti..
•
una fase accessoria: attraverso le competenze tecniche che qualificano la
Professione quale attrice nelle valutazioni di investimento (analisi
finanziarie, per le aziende e per i privati) anche nel “nuovo” contesto MIFID.
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
..il sistema
delle PMI: eccessiva
sottocapitalizzazione
quotazione = mezzo
per capitalizzare l’impresa
specificità
uso della leva fiscale
per spingere alle
ricapitalizzazioni
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
quindi, come
logica coseguenza..
se quotazione = mezzo
per capitalizzare l’impresa
e maggiore trasparenza
uso della leva fiscale
premiale a costo zero
credito d’imposta sugli
utili aggiuntivi alla media
del periodo pre-quotazione
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
ma se il sistema
delle PMI ha eccessiva
sottocapitalizzazione
e si deve mantenere
obbiettivi legislativi di
ricapitalizzazione
è possibile superare la
penalizzazione fiscale
sugli interessi..
..in maniera innovativa?
AIM Italia: il ruolo del Commercialista, scenari e prospettive
..si, fissando un ratio
di solidità finanziaria:
1 – (PFN / CI)
IRAP
IRES
deducibilità
progressiva al
crescere del ratio
credito d’imposta
premiale al
crescere del ratio