Traduzione a fini esclusivamente informativi
Condizioni Definitive al 18 maggio 2015
Emissione di 50,000 Certificati Exane “Tracker Exane Q-Rate 15 Europe (RI) Open End”
indicizzati all’indice Exane Q-Rate 15 Europe (RI) Index
ai sensi del Programma di Emissione di Titoli di Debito di
EXANE FINANCE
garantita incondizionatamente e irrevocabilmente da
EXANE DERIVATIVES
Serie n.: 9720
Tranche n.: 1
Prezzo di Emissione: 1000 EUR per ogni Certificato
Data di Scadenza Programmata: Certificati perpetui non datati senza una Data di Scadenza determinata
E’ stata depositata una richiesta affinché i Certificati siano ammessi alla negoazione e alla quotazione al Sistema
Multilaterale di Negoziazione denominato EuroTLX organizzato e gestito da EuroTLX SIM s.p.a.
EXANE DERIVATIVES
In qualità di Dealer
Traduzione a fini esclusivamente informativi
PARTE A – TERMINI CONTRATTUALI
Salvo quanto altrimenti richiesto dal contesto, i termini e le espressioni utilizzati e non espressamente definiti
nelle presenti Condizioni Definitive avranno il significato agli stessi attribuito nelle Condizioni dei Titoli e
nell’Allegato Tecnico indicati nel Prospetto di Base del 25 giugno 2014, e successive integrazioni indicate nel
Primo Supplemento del 1° ottobre 2014, nel Secondo Supplemento del 3 febbraio 2015 e nel Terzo Supplemento
del 16 marzo 2015 (insieme, i "Supplementi").
Il Prospetto di Base e i Supplementi costituiscono un prospetto di base ai fini della Direttiva sui Prospetti e delle
relative disposizioni di attuazione in Lussemburgo. Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive
dei Certificati qui descritti ai fini dell’articolo 5.4 della Direttiva sui Prospetti e delle relative disposizioni di
attuazione in Lussemburgo.
Le Condizioni Definitive devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e ai Supplementi.
Informazioni complete sull’Emittente, sul Garante e sull’offerta dei Certificati sono disponibili soltanto sul
presupposto della combinazione delle presenti Condizioni Definitive, del Prospetto di Base e dei Supplementi.
Il Prospetto di Base e i Supplementi sono a disposizione sul sito web di Exane (www.exane.com/exaneissues).
Una sintesi dell’emissione dei Titoli è inclusa come allegato alle presenti Condizioni Definitive. Il Prospetto di
Base, i Supplementi e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione per consultazione e se ne può
ottenere copia anche presso la sede legale dell’Emittente e la sede legale dell’Agente Principale per il
Pagamento.
DISPOSIZIONI GENERALI
1.
Agente per il Calcolo:
Exane Derivatives
2.
Agente per la Conferma del
Regolamento:
Non applicabile
3.
Valuta:
Euro (“EUR”)
4.
Valuta/e di Regolamento:
EUR
(a)
Non applicabile
5.
Tasso di Conversione:
Entità dell’Emissione:
(a)
Serie:
50,000 Certificati
(b)
Tranche:
50,000 Certificati
6.
Valore Nominale:
Non applicabile
7.
Prezzo di Emissione:
EUR 1,000 per Certificato
8.
Data di Negoziazione:
29 aprile 2015
9.
Data di Emissione:
26 maggio 2015
10.
Data di Decorrenza degli
Interessi:
Non applicabile
11.
Data di Scadenza:
I Certificati sono certificate perpetui non datati e non hanno
una Data di Scadenza determinata, ma possono essere
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rimborsati a discrezione dell’Emittente o del Portatore sotto
talune condizioni come descritto nella Sezione A(§50) e
nella Sezione A(§51).
12.
Lotto Minimo di Negoziazione:
13.
Base di Interessi:
Non applicabile
14.
Base di regolamento:
L’Ammontare dell’Opzione di Regolamento sarà
determinato con riferimento all'Indice attraverso
Regolamento in Cash
15.
Modifica della Base di Interessi:
Non applicabile
16.
Convenzione del Giorno
Lavorativo:
Convenzione del Giorno Lavorativo Successivo
17.
Sottostante multiplo (Multi
Underlying):
Non applicabile
18.
Tipo/i di Sottostante
Un (1) Certificato e successivamente multipli di un (1)
Certificato
Azione/i Sottostante/i
Non applicabile
Indice/i Sottostante/i:
Applicabile
(a)
Indice(i):
Exane Q-Rate 15 Europe (RI) Index ( a Proprietary Index)
(Indice Proprietario)
(b)
Quantità:
1
(c)
Ponderazione / W(i):
Non applicabile
(d)
Sponsor(s):
Exane Derivatives
(e)
Consulente Indice:
Non applicabile
(f)
Borsa/e:
Non applicabile
(g)
Giorno Lavorativo di
Borsa:
Non applicabile
(h)
Giorno di Negoziazione
Programmato:
In conformità alla Condizione 5.8
(i)
Ora di Valutazione
In conformità alla Condizione 5.8
(j)
Codice/i Reuters:
Non applicabile
Codice/i Bloomberg:
EXDMQMAR
Codice/i ISIN:
Non applicabile
Contratto Future Sottostante/i:
Non applicabile
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Quota/e del Fondo Sottostante/i:
Non applicabile
Tasso/i di Cambio Sottostante:
Non applicabile
Strumento/i di Debito
Sottostante/i:
Non applicabile
Opzione/i Quotata/i Sottostante/i:
Non applicabile
Commodity Sottostante/i:
Non applicabile
19.
Titoli legati a Eventi di Credito
(Tipi di CLN):
Non applicabile
20.
Percentuale Credit Linked:
Non applicabile
21.
Percentuale Equity-Linked:
Non applicabile
DISPOSIZIONI SUGLI INTERESSI
22.
Ex-Data (Condizione 1(a)):
Non applicabile
23.
Disposizioni sugli Interessi a
Tasso Fisso (Condizione 4(a)):
Non applicabile
24.
Disposizioni sugli Interessi a
Tasso Variabile (Condizione
4(b)):
25.
Disposizione sugli Zero Coupon
(Condizioni 4(d) e 5.6):
Non applicabile
26.
Disposizioni relative a Titoli
legati a una o più Attività
Sottostanti:
Non applicabile
27.
Non applicabile
Interessi per ritardato
pagamento/ritardata consegna
(Condizione 13):
Tasso EONIA
DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO E AL REGOLAMENTO
Non applicabile, si prega di fare riferimento alla Sezione
A(§50) Opzione di Regolamento a discrezione
dell’Emittente e alla sezione A(§51) Opzione di
Regolamento a discrezione del Portatore
28.
Importo di Regolamento Finale
dei Certificati (Condizione 5.2):
29.
Importo di Regolamento Finale
per CLN (Condizioni 6 e 7)
Non applicabile
30.
Importo di Regolamento Finale
per Titoli Ibridi (Condizioni 6 e
7)
Non applicabile
DISPOSIZIONI SPECIFICHE SUI CREDIT LINKED
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31.
Tranche CLN
Non applicabile
32.
Evento/I di Credito (Condizione 1(b)):
Non applicabile
33.
Quota interessato da un Evento di Credito
(Condizione 1(b)):
Non applicabile
34.
Periodo di Grazia (Condizione 1(b)):
Non applicabile
35.
Prolungamento del
(Condizione 6.1(ii)):
36.
Categoria Obbligo (Condizione 1(b)):
Non applicabile
37.
Caratteristiche Obbligo (Condizione 1(b)):
Non applicabile
38.
Obbligo escluso (Condizione 1(b)):
Non applicabile
39.
Risultato finale obbligo
Non applicabile
40.
Esclusione del risultato
(Condizione 1(b)):
41.
Interessi Maturati Inclusi
Non applicabile
42.
Entità di Riferimento (Condizione 1(b)):
Non applicabile
43.
Ulteriori disposizioni relative
specifiche Entità di Riferimento
44.
Obbligo / hi di Riferimento (Condizione 1(b)):
Non applicabile
45.
Garanzie (Condizione 1(b)):
Non applicabile
46.
Regolamento Cash (Condizione 6.4):
Non applicabile
47.
Regolamento tramite Consegna Fisica
(Condizione 6.5):
Non applicabile
48.
Asta (Condizione 6.3):
Non applicabile
Periodo
di
finale
Grazia
obbligo
a
talune
Non applicabile
Non applicabile
Non applicabile
DISPOSIZIONI SUL RIMBORSO ANTICIPATO E SUL RIMBORSO FACOLTATIVO
49.
Regolamento Anticipato
Automatico (Condizione 5.16):
50.
Opzione di Regolamento a scelta
dell’Emittente (Condizione 5.4):
Non applicabile
Applicabile
(a)
Data/e di Opzione di
Regolamento:
Dieci (10) Giorni Lavorativi dopo la Data di Esercizio
dell’Opzione dell’Emittente
(b)
Data di Riferimento per
l’Emittente:
24 maggio 2021
(c)
Ammontare dell’Opzione
Ammontare di Rimborso Delta One (paragrafo 8 b. iii.
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Traduzione a fini esclusivamente informativi
di Regolamento:
51.
52.
dell’Allegato Tecnico del Prospetto di Base e successive
integrazioni, e come descritto al paragrafo 3 dell’Allegato
Tecnico delle Condizioni Definitive del presente
documento)
(d)
Regolamento Parziale:
(e)
Periodo di Notifica (se
differente dal periodo
specificato
nelle
Condizioni):
Non applicabile
In qualsiasi Giorno Lavorativo a partire dalla Data di
Riferimento per l’Emittente, l’Emittente puo’ notificare
l’esercizio della sua opzione di rimborsare tutti i Certificati
all’Ammontare dell’Opzione di Regolamento inviando una
notifica all’Agente di Pagamento Principale e ai Portatori
(attraverso il Depositario Centrale) e entro un periodo
minimo di cinque (5) giorni di calendario tra la data di
pubblicazione e la data di esercizio (la “Data di Esercizio
Opzionale dell’Emittente”)
(f)
Trigger dell’Opzione:
Non applicabile
(g)
Regolamento in Contanti
e/o Regolamento tramite
Consegna Fisica:
Regolamento in Contanti
Opzione di Regolamento a scelta
del Portatore (Condizione 5.5):
Applicabile
(a)
Data/e di Opzione di
Regolamento:
(b)
Data di Riferimento per il
Portatore:
Dieci (10) Giorni Lavorativi dopo la Data di Esercizio
dell’Opzione del Portatore (tale data è specificata nella
Condizione 5.5)
24 maggio 2021
(c)
Ammontare dell’Opzione
di Regolamento:
Ammontare di Rimborso Delta One (paragrafo 8 b. iii.
dell’Allegato Tecnico del Prospetto di Base e successive
integrazioni, e come descritto al paragrafo 3 dell’Allegato
Tecnico delle Condizioni Definitive del presente
documento)
(d)
Periodo di Notifica:
(e)
Regolamento in Contanti
e/o Regolamento tramite
Consegna Fisica:
Non applicabile – in linea con quanto previsto nella
Condizione 5.5
Informazioni relative ai Titoli
Pagati a rate(Condizione 5.3):
Regolamento in Contanti
Non applicabile
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Traduzione a fini esclusivamente informativi
53.
Informazioni relative ai Titoli
Ibridi o ai CLN / Certificati
Pagati Parzialmente (Condizione
5.17):
Non applicabile
TURBATIVA DI MERCATO E RETTIFICHE
54.
Opzione di Giusto Valore di
Mercato Capitalizzato
(Condizioni da 5.7 a 5.14):
55.
Non applicabile
Metodi di Revisione:
Applicabile
Indice
Tutti
PEGNO SU CONTO TITOLI
56.
Garanzia aggiuntiva nella forma
di un pegno su conto titoli
(Condizione 3.3):
Non applicabile
ALTRE DISPOSIZIONI GENERALI
Non applicabile
57.
Forma dei CLN/Titoli
Ibridi (Condizione 2.2):
58.
Forma dei Certificati (Condizione
2.2):
(a)
Forma dei Certificati:
Al portatore
(b)
Conservatore del Registro:
Non applicabile
59.
Mercato/i Finanziario/i
Aggiuntivo/i (Condizione 13.4):
60.
Disposizioni disciplinanti la
ridenominazione, i mutamenti del
Valore Nominale e le
convenzioni (Condizione 2.5):
Non applicabile
Non applicabile
Firmato per conto dell’Emittente
Firmato per conto del Garante
EXANE FINANCE
Virginie AMICO
Head of Legal
EXANE DERIVATIVES
Christine VU-THIEN
Head of Transversal Derivatives Projects
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PAG. 7
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PARTE B – ALTRE INFORMAZIONI
1.
2.
Quotazione e ammissione alla negoziazione
(a)
Richiesta di quotazione e ammissione alla negoziazione: Sarà depositata una richiesta da parte
dell’Emittente (o per conto dello stesso) di quotazione dei Certificati e di ammissione degli
stessi al Sistema Multilaterale di Negoziazione denominato EuroTLX, organizzato e gestito da
EuroTLX SIM S.p.A. con effetti dalla Data di Emissione. Non può essere fornita alcuna
garanzia sull’autorizzazione alla quotazione e sull’ammissione alla negoziazione dei Titoli.
(b)
Stima delle spese totali relative all’ammissione alla negoziazione: Non applicabile
Rating
Ai Titoli che devono essere emessi non è stato assegnato alcun rating.
3.
Informazioni provenienti da terzi
Le informazioni contenute nelle Condizioni Definitive che provengono da terzi sono state riprodotte
fedelmente e, per quanto a conoscenza dell’Emittente e del Garante e per quanto gli stessi siano in
grado di accertare dalle informazioni pubblicate dal relativo soggetto terzo, non sono stati omessi fatti
che renderebbero le informazioni riprodotte inesatte o fuorvianti. L’Emittente ha inoltre individuato la o
le fonti di tali informazioni.
4.
Conflitti di interessi di persone fisiche e giuridiche coinvolte dell’emissione /offerta
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun soggetto coinvolto nell’offerta dei Certificati ha un
interesse significativo in relazione all’offerta.
5.
6.
Ragioni dell’offerta, stima dei proventi netti
(a)
Ragioni dell’offerta e utilizzo dei proventi: I proventi netti di ciascuna emissione di Titoli
saranno utilizzati dall’Emittente a fini societari generali dello stesso. Una parte significativa
dei proventi di ciascuna emissione di Titoli sarà utilizzata per costituire vari strumenti
finanziari di copertura in relazione a tali Titoli.
(b)
Stima delle spese totali: Non applicabile
(c)
Stima dei proventi netti: Non applicabile
Solo Titoli a Tasso Fisso - Rendimento
Non applicabile
7.
Solo Titoli a Tasso Variabile – Tasso d’interesse storico
Non applicabile
8.
Collocamento e sottoscrizione
Exane Derivatives verserà un importo a terzi in relazione al collocamento del presente prodotto nella
forma di una commissione o di un importo pari alla differenza tra il prezzo di sottoscrizione del
Certificato e il prezzo pagabile dagli investitori. Ulteriori informazioni sull’importo delle eventuali
commissioni pagate sono disponibili su richiesta presso Exane Derivatives (16, avenue Matignon –
75008 Parigi - Francia).
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
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Traduzione a fini esclusivamente informativi
9.
Fonte di informazioni sull’andamento passato e futuro delle Attività Sottostanti e sulla loro
Volatilità. Spiegazione dell’Impatto sul Valore dell’Investimento e Correlati
Informazioni riguardanti l’Indice possono essere reperite su Bloomberg o sul sito web dello Sponsor.
Informazioni relative alla performance passata e future dell’Indice e la sua volatilità possono essere
ottenute in format elettronico dall’Agente di Calcolo.
La composizione dell’Indice al 17 aprile 2015 è la seguente::
10.
11.
Componenti
Codice ISIN
Andritz
AT0000730007
Ashtead Group
GB0000536739
Brenntag AG
DE000A1DAHH0
Dixons Carphone PLC
GB00B4Y7R145
EasyJet
GB00B7KR2P84
Groupe Eurotunnel
INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES
GROUP
ITV PLC
FR0010533075
GB0033986497
Kone B
FI0009013403
National Grid
GB00B08SNH34
Persimmon
GB0006825383
Publicis Groupe
FR0000130577
Terna
IT0003242622
Unilever Cert
NL0000009355
Wartsila
FI0009003727
Whitbread
GB00B1KJJ408
Wolseley
JE00BFNWV485
ES0177542018
Informazioni pratiche
Depositario centrale:
Monte Titoli S.p.A. Express II
Euroclear France, Clearstream
Codice ISIN:
FR0012717411
Common Code:
122832236
Codice Telekurs e altro o altri codici:
Codice Telekurs: 26777666
Dettagli relativi al o agli Agenti per i
Pagamenti:
Non applicabile
Commissioni:
Non applicabile
Collocamento
Nome del Dealer:
Exane Derivatives
16, avenue Matignon – 75008 Parigi – Francia
Offerta non esente:
I Certificati saranno offerti al pubblico in Italia.
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
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12.
Offerta pubblica
Applicabile
Condizioni alle quali è soggetta l’offerta:
L’emissione dei Certificati può essere offerta
al pubblico in Italia.
Importo totale dell’emissione/offerta. Qualora
l’importo non sia fisso, descrizione degli
accordi e ora di annuncio al pubblico
dell’importo definitivo dell’offerta:
Periodo, incluse eventuali modifiche, in cui
l’offerta sarà aperta e descrizione della
procedura di sottoscrizione:
50.000 Certificati
Dal 18 maggio 2015 (incluso) al 22 maggio
2015 (incluso)
Durante il Periodo d'Offerta, gli investitori
possono sottoscrivere il prodotto attraverso
l'Istituzione Autorizzata menzionata in bassa.
Possibilità di ridurre le sottoscrizioni e
modalità di rimborso degli importi in eccesso
pagati dai sottoscrittori:
Importo minimo e/o massimo di sottoscrizione
(in numero di titoli o in importo complessivo
da investire):
Modalità e scadenza per il pagamento
integrale dei titoli e per la consegna degli
stessi:
Non applicabile
1 (un) Certificato e in seguito multipli di 1 (un)
Certificato
I Certificati sono consegnati ad Exane
Derivatives alla Data di Emissione e
successivamente venduti alle Istituzioni
Autorizzate.
Modalità e data in cui dovranno essere resi
pubblici i risultati dell’offerta:
Termini previsti e normativa vigente
Procedura di esercizio di eventuali diritti di
prelazione, negoziabilità dei diritti di
sottoscrizione e trattamento dei diritti di
sottoscrizione non esercitati:
Non applicabile
Qualora l’offerta sia effettuata
simultaneamente sui mercati di vari paesi, e
qualora una tranche sia stata o sia riservata ad
alcuni di essi, indicare quale tranche:
Non applicabile
Processo di notifica ai sottoscrittori
dell’importo loro attribuito e indicazione
dell’eventualità che le negoziazioni possano
iniziare prima dell’effettuazione della notifica:
Non applicabile
Prezzo di Offerta:
L’Emittente ha offerto i Titoli al Dealer al
Prezzo di Emissione. Il prezzo d’acquisto
offerto dalle Istituzioni Autorizzate agli
investitori sarà concordato separatamente con
loro..
Importo di tutte le commissioni e tasse
specificamente fatturate al sottoscrittore o
all’acquirente:
Non applicabile. Non saranno addebitate
dall’Emittente al Dealer e agli investitori
commissioni o tasse.
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
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Traduzione a fini esclusivamente informativi
13.
Collocamento e sottoscrizione
Consenso dell’Emittente all’utilizzo del
Prospetto di Base durante il Periodo di
Offerta:
Istituzione/i Autorizzata/e nei vari paesi in
cui è effettuata l’offerta:
Ulteriori condizioni relative al consenso
dell’Emittente all’utilizzo del Prospetto di
Base:
Applicabile
Banca Leonardo S.p.A
Via Broletto, 46
Milan
Italy
Non applicabile
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
PAG. 11
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Appendice 1 - ALLEGATO TECNICO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
INTRODUZIONE ALL’ALLEGATO TECNICO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Il presente Allegato Tecnico contiene i parametri necessari per l’utilizzo delle formule di pagamento integrale
(ciascuna, una “Formula di Pagamento”) utilizzate nella Sezione A (Termini Contrattuali) delle Condizioni
Definitive al fine di determinare un importo di interessi, un importo di regolamento anticipato o un importo di
regolamento finale pagabili su un Titolo.
L’Ammontare dell’Opzione di Regolamento a discrezione dell’Emittente e a discrezione del Portatore sono
Ammontare di Regolamento Delta One, determinate in linea con la seguente formula:
EUR 1,000×Max [0% ; (1-PC) × (Index(T) / Index(0)) – SDF × T/365]
I concetti utilizzati per determinare l’Importo di Regolamento a discrezione dell’Emittente e a discrezione del
Portatore sono descritti in dettaglio nel prosieguo.
1.
DEFINIZIONI
a.
Date di Determinazione dei Valori Applicabili
Data di Determinazione Iniziale: 22 maggio 2015
Data/e di Determinazione: cinque (5) Giorni Lavorativi dopo la Data di Esercizio dell’Opzione
dell’Emittente con rispetto dell’Ammontare dell’Opzione di Regolamento a discrezione dell’Emittente o
cinque (5) Giorni Lavorativi dopo la Data di Esercizio dell’Opzione del Portatore con rispetto
dell’Ammontare dell’Opzione di Regolamento a discrezione del Portatore.
b.
Parametri per il Calcolo di variabili determinate
i. Annual Costs: as set out in §2.b below, under item “F”
ii. Floor: 0%
iii. Giorni di Calcolo: giorni di calendario
2.
VALORI APPLICABILI DETERMINATI
a.
Definizioni generali per i Valori Applicabili Determinati
Valore con floor
Valore Applicabile: Valore al Netto dei costi aggiuntivi
b.
Valori determinati per il calcolo dei Valori Applicabili
Valore al Netto dei costi aggiuntivi
Valore Applicabile: il Prodotto di due (2) Valori Applicabili
Valore Applicabile (1): la Differenza tra due Valori Applicabili
Valore Applicabile (1.1): 1
Valore Applicabile (1.2) : è pari a 0,30% e corrisponde alla commissione di
collocamento [PC]
Valore Applicabile (2): il Rapporto tra due Valori Applicabili
Valore Applicabile (2.1): il livello ufficiale di chiusura dell’Indice alla Data di
Determinazione [Indice(T)]
Valore Applicabile (2.2): livello ufficiale di chiusura dell’Indice alla Data di
Determinazione Iniziale [Indice(0)]
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
PAG. 12
Traduzione a fini esclusivamente informativi
“F”: 1,84% (commissione di strutturazione e di distribuzione) [SDF]
“B”: 365
“t”: il numero dei Giorni di Calcolo tra la Data di Determinazione Iniziale (esclusa) e la Data di
Determinazione (inclusa)
3.
REGOLAMENTO
Regolamento anticipato e opzionale (Parte A, §49, 50(c) e 51(c) delle Condizioni Definitive)
Importo di regolamento opzionale
Importo di regolamento Delta Uno
Valor Applicabile : il Prodotto di due Valori Applicabili
-Valore Applicabile(1): EUR 1,000
-Valore Applicabile(2): Valore con Floor
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
PAG. 13
Traduzione a fini esclusivamente informativi
NOTA DI SINTESI DEL PROGRAMMA
Le note di sintesi consistono in dichiarazioni obbligatorie denominate “Elementi”, la cui comunicazione è
prevista dall’Allegato XXII del Regolamento della Commissione (CE) n. 809/2004 e successive integrazioni e
modificazioni. Tali Elementi sono numerati in sezioni da A ad E (A.1 – E.7).
La presente nota di sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inclusi in una nota di sintesi per il
presente tipo di Titoli, Emittente e Garante. La numerazione degli Elementi potrebbe non essere in sequenza a
causa del fatto che non è necessario compilare alcuni Elementi.
Anche se un Elemento dovrebbe essere inserito nella nota di sintesi per il particolare tipo di titoli o emittente,
può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione pertinente relativamente all’Elemento. In tale
caso è inclusa nella sintesi una breve descrizione dell’Elemento seguita dalla menzione “Non applicabile”.
Sezione A – Introduzione ed avvertenze
Elemento
La presente nota di sintesi dovrebbe essere letta come un’introduzione al Prospetto di base
corredato da eventuali supplementi ad esso relativi (il Prospetto di Base) e da eventuali
Final Terms (Condizioni definitive) applicabili.
A.1
Avvertenza
Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi su un esame
complessivo, da parte degli investitori, del Prospetto di Base e dei Final Terms applicabili.
Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in uno Stato Membro dello
Spazio Economico Europeo in merito alle informazioni contenute nel presente Prospetto di
Base e nei Final Terms applicabili, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, ai sensi del
diritto nazionale del relativo Stato Membro, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto
di Base e dei Final Terms applicabili prima dell’inizio del procedimento. Una traduzione in
inglese del Prospetto di Base è fornita a mero titolo informativo. L’originale testo francese
sarà l’unica versione valida e vincolante.
Sono soggette a responsabilità civile solo le persone che hanno preparato la nota di sintesi,
comprese le sue eventuali traduzioni, ma solo nel caso in cui la nota sia fuorviante, imprecisa
o incoerente se letta insieme con le altre sezioni del Prospetto di Base e i Final Terms
applicabili o non offra, se letta insieme con le altre sezioni del Prospetto di Base e i Final
Terms applicabili, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di
valutare l’opportunità di investire in tali titoli.
A.2
Consenso
all’uso
Prospetto
Base
del
di
Nel contesto dell’offerta dei Titoli in Italia (la Giurisdizione(i) dell’Offerta Pubblica), tale
offerta non essendo esente dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto ai sensi della
Direttiva Prospetto, e successive integrazioni e modificazioni (l’Offerta Pubblica),
l’Emittente acconsente all’uso del Prospetto di Base e dei Final Terms applicabili in
relazione all’Offerta Pubblica dei Titoli durante il periodo di offerta dal 18 maggio 2015
(incluso) al 22 maggio 2015 (incluso) (il Periodo di Offerta) nella(e) Giurisdizione(i)
dell’Offerta Pubblica da parte di Banca Leonardo S.p.A, Via Broletto, 46, Milan - Italy
(L’Istituto Autorizzato).
Le Condizioni dell’Offerta Pubblica devono essere comunicate agli Investitori
dall’Istituto Autorizzato al momento dell’Offerta Pubblica.
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
PAG. 14
Traduzione a fini esclusivamente informativi
Sezione B – Emittente
Elemento
Titolo
B.1
Denominazione legale e
commerciale dell’Emittente
Exane Finance SA (l’Emittente).
B.2
Sede, forma giuridica
dell’Emittente/legislazione in
base alla quale opera e paese
di costituzione dell’Emittente
Sede: 16, avenue Matignon - 75008 Parigi
Forma giuridica: una società per azioni di diritto francese
(société anonyme)
Legislazione: diritto francese.
Paese di costituzione: Francia
B.4b
Descrizione di ogni
informazione inerente
l'andamento della attività
dell’Emittente ed i settori in
cui opera.
Non applicabile. Non vi sono informazioni inerenti
l'andamento della attività che riguardano l’Emittente ed i
settori commerciali in cui opera.
B.5
Descrizione del Gruppo
dell’Emittente e della
posizione che esso occupa nel
Gruppo
L’Emittente non ha alcuna controllata.
Exane Finance è controllata al 99,9% da Exane SA ed è una
società interamente consolidata.
Exane Finance appartiene al Gruppo: una tabella semplificata
della struttura del Gruppo è inclusa di seguito.
Gruppo indica Exane SA ed ogni società controllata
direttamente o indirettamente (come definita all’articolo
L.233-1 del codice di diritto commerciale francese) di Exane
SA.
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
PAG. 15
Traduzione a fini esclusivamente informativi
Elemento
Titolo
B.9
Previsione o stima degli utili
Non applicabile. Non vi sono previsioni o stime degli utili.
B.10
Rilievi contenuti nella
relazione dei revisori
Non applicabile. Non vi sono rilievi nella relazione dei
revisori contabili relativamente agli esercizi finanziari
conclusi il 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2013.
B.12
Informazioni finanziarie
relative agli esercizi passati
Exane Finance
In migliaia di €
Reddito Bancario
Netto
Utile operativo
Utile Netto
Attività Totali
Capitale Azionario
Totale
31 dic
2012
1 297
1 211
808
7 377
287
3 449
30 giu 31 dic.
2013
2013
868
1 752
831
553
8 483
513
3 195
1 680
1 120
9 757
813
3 762
30 giu
2014
1 275
1 235
824
12 135
689
3 467
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle
prospettive dell’Emittente dal 31 dicembre 2013.
Non Applicabile. Non si sono verificati cambiamenti
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
PAG. 16
Traduzione a fini esclusivamente informativi
significativi della situazione finanziaria o commerciale
dell’Emittente dal 30 giugno 2014.
B.13
Eventi
recenti
relativi
all’Emittente
che
siano
sostanzialmente rilevanti per
la valutazione della sua
solvibilità.
Non applicabile. Non vi sono eventi recenti riguardanti
l’Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la
valutazione della sua solvibilità.
B.14
Grado
di
dipendenza
dell’Emittente da altri soggetti
nel Gruppo.
Si veda anche l’Elemento B.5 che precede. L’Emittente è
posseduto al 99,99% da Exane SA.
B.15
Principali attività
dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 2 del suo statuto, la principale attività
dell’Emittente è, nel rispetto dei limiti previsti dalle previsioni
normative e regolamentari applicabili alle società finanziarie e
"nel rispetto delle previsioni dell’ultimo sotto-paragrafo del
presente articolo:
-offrire, sia in Francia sia al di fuori della Francia, servizi di
investimento, servizi connessi a servizi di investimento come
definiti dei regolamenti applicabili, ed operatività bancaria,
inclusa l’intermediazione in operazioni bancarie, la raccolta di
fondi dal pubblico, le operazioni di credito e l’emissione di
titoli, e le attività connesse all’operatività bancaria, oltre ad
ogni attività finanziaria non proibita dai regolamenti
applicabili;
- effettuare, sia in Francia sia al di fuori della Francia, ogni
operazione commerciale, finanziaria, industriale, su beni
mobili o immobili in qualsiasi modo collegata al suo oggetto
sociale, inclusa la costituzione di nuove società,
conferimento, sottoscrizione, acquisto di titoli o diritti
societari, fusioni, accordi commerciali o ogni altra modalità;
La Società deve condurre tali attività che sono soggette, ai
sensi della normativa vigente, ad autorizzazione, nel rispetto
delle condizioni di cui all’autorizzazione concessa alla
Società o ad ogni approvazione che possa essere concessa alla
Società."
L’Emittente è pertanto autorizzato ad offrire servizi di credito
e garanzia complementari a tali attività in qualità di fornitore
di servizi di investimento, in relazione alla negoziazione per
conto proprio, gestione di portafogli, sottoscrizione e
collocamento (garantito e non garantito).
La principale attività dell’Emittente è l’emissione di titolo di
debito (inclusi certificates ed obbligazioni) e warrants. Tali
emissioni sono in genere sottoscritte da Exane Derivatives
SNC che è responsabile del collocamento presso gli
investitori e della gestione delle posizioni.
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
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Traduzione a fini esclusivamente informativi
Si deve notare che i servizi di investimento relativi alla
sottoscrizione ed al collocamento sono autorizzati solo con
riferimento all’emissione di warrants e titoli di debito
(obbligazioni e certificates).
L’Emittente ha inoltre predisposto una dichiarazione relativa
alla libertà di prestazione di servizi nei territori dei seguenti
paesi: Germania, Austria, Belgio, Bulgaria, Cipro,
Danimarca, Spagna, Estonia, Finlandia, Grecia, Ungheria,
Irlanda, Islanda, Italia, Lettonia, Liechtenstein, Lituania,
Lussemburgo, Malta, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia,
Portogallo, Repubblica Ceca, Romania, Regno Unito,
Slovacchia, Slovenia e Svezia.
B.16
Persona(e) giuridica(he) o
fisica(he) che possiede(ono) o
controlla(no) direttamente o
indirettamente l’Emittente.
Al 30 settembre 2014, le azioni dell’Emittente sono distribuite
nel seguente modo:
319.988 azioni possedute da Exane SA
1 azione posseduta da Nicolas Chanut
1 azione posseduta da Exane Derivatives SNC
1 azione posseduta da Bertrand Léonard
1 azione posseduta da Exane Limited
1 azione posseduta da Benoît Catherine
1 azione posseduta da Exane Derivatives Gérance SA
Exane Finance SA non ha controllate.
Exane Finance SA è una società direttamente controllata al
99,9% da Exane SA ed è una società interamente consolidata.
B.17
B.18
Rating assegnato all’Emittente
o ai suoi titoli di debito
Natura e scopo della garanzia
Non applicabile. Exane Finance SA non è oggetto di rating.
Non applicabile. I Titoli non sono oggetto di rating.
Ciascun Titolo sarà garantito da Exane Derivatives SNC (il
Garante). Il Garante ha garantito irrevocabilmente ed
incondizionatamente il puntuale pagamento di tutti gli importi
dovuti dall’Emittente in relazione ai Titoli se e quando questi
diventino dovuti e pagabili (la Garanzia). La Garanzia
rilasciata dal Garante sui Titoli costituisce un'obbligazione
diretta e non subordinata del Garante ed avrà pari posizione
nell’ordine dei pagamenti (pari passu) rispetto alle sue
ulteriori obbligazioni dirette, incondizionate e non
subordinate, sia presenti che future (con l’eccezione delle
cause di prelazione legali).
Alcune emissioni possono beneficiare di una ulteriore
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
PAG. 18
Traduzione a fini esclusivamente informativi
garanzia in forma di pegno su conti titoli ai sensi dell’articolo
L. 211-20 e degli articoli D. 211-10 et seq. del codice
finanziario e monetario francese (il Pegno). Tale Pegno sarà
garantito da Exane Derivatives SNC (il Debitore
Pignoratizio) a beneficio dei Portatori dei Titoli. I Final
Terms indicheranno se i relativi Titoli beneficiano di un
Pegno. La dichiarazione di pegno indicherà, in particolare,
l’importo del debito garantito dal Pegno così come la natura e
numero degli strumenti finanziari registrati nel conto
costituito in pegno alla data di consegna di tale dichiarazione
di costituzione.
Pegno : Non applicabile
B.19
Informazioni relative al
Garante
B.19/
Denominazione
legale
commerciale del Garante
B.1
B.19/
B.2
e
Sede legale e forma giuridica
del Garante / legislazione in
base alla quale opera e paese
di costituzione del Garante
La denominazione legale del Garante è Exane Derivatives
SNC.
Sede: 16, avenue Matignon - 75008 Parigi
Forma giuridica: società in nome collettivo di diritto francese
(société en nom collectif)
Legislazione: diritto francese
Paese di costituzione: Francia
B.19/
B.4b
B.19/
B.5
Descrizione
di
ogni
informazione
circa
l'andamento delle attività del
Garante e i settori in cui
opera.
Non applicabile. Non vi sono informazioni circa l'andamento
delle attività del Garante ed i settori commerciali in cui opera.
Descrizione del Gruppo del
Garante e della posizione che
esso occupa nel Gruppo
Exane Derivatives SNC ha due controllate, ciascuna
posseduta al 99,9% : Ellipsis Asset Management ed Exane
Options.
Exane Derivatives SNC è controllata al 99,9% da Exane SA
ed è una società interamente consolidata.
Exane Derivatives SNC appartiene al Gruppo: una tabella
semplificata della struttura del Gruppo è inclusa all’Elemento
B.5 che precede.
Gruppo indica Exane SA ed ogni società controllata
direttamente o indirettamente (come definita all’articolo
L.233-1 del Codice Commerciale) da Exane SA.
B.19/
Previsione o stima degli utili
Non applicabile. Non vi sono previsioni o stime degli utili
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
PAG. 19
Traduzione a fini esclusivamente informativi
B.9
B.19/
B.10
B.19/
B.12
Rilievi
contenuti
relazione dei revisori
nella
Informazioni
finanziarie
relative agli esercizi passati
Non applicabile. Non vi sono rilievi nella relazione dei
Revisori Contabili relativamente agli esercizi finanziari
conclusi il 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2013.
Exane Derivatives SNC
In migliaia
di €
Reddito
Bancario
Netto
Utile
operativo
Utile Netto
Attività
Totali
Capitale
Azionario
Totale
31 dic
2012
121 707
34 022
27 660
11 373
757
46 701
30 giu
2013
73 936
25 797
18 825
12 789
371
27 877
31 dic.
2013
125 645
30 giu
2014
81 415
36 119
29 786
26 616
13 770
175
45 667
22 957
16 643
898
68 624
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle
prospettive del Garante dal 31 dicembre 2013.
Non applicabile. Non si sono verificati cambiamenti
significativi nella situazione finanziaria o commerciale del
Garante dal 30 giugno 2014.
Eventi recenti relativi al
Garante
che
siano
sostanzialmente rilevanti per
la valutazione della sua
solvibilità.
Non applicabile. Non vi sono eventi recenti riguardanti il
Garante che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione
della sua solvibilità.
Si veda anche l’Elemento B.19/B.5 che precede.
B.14
Grado di dipendenza del
Garante da altri soggetti nel
Gruppo.
B.19/
Principali attività del Garante
B.19/
B.13
B.19/
B.15
Il Garante è posseduto al 99,99% da Exane SA.
Ai sensi dell’articolo 2 del suo statuto, l’oggetto sociale del
Garante è, "nel rispetto dei limiti previsti dalle previsioni
normative e regolamentari applicabili alle società finanziarie e
nel rispetto delle previsioni dell’ultimo sotto-paragrafo del
presente articolo”:
•
offrire, sia in Francia sia al di fuori della Francia,
servizi di investimento, servizi connessi a servizi di
investimento come definiti dei regolamenti
applicabili, ed ai fini della sua attività relativa ai
prodotti derivati, alcune operazioni bancarie
ancillari all’offerta di servizi di investimento, quali
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
PAG. 20
Traduzione a fini esclusivamente informativi
in particolare:
- concessione dei correlati prestiti e garanzie,
- raccolta di depositi a termine;
•
effettuare, sia in Francia sia al di fuori della
Francia, ogni operazione commerciale, finanziaria,
industriale, su beni mobili o immobili in qualsiasi
modo collegata al suo oggetto sociale, inclusa la
costituzione di nuove società, conferimento,
sottoscrizione, acquisto di titoli o diritti societari,
fusioni, accordi commerciali o ogni altra modalità.
•
La Società deve condurre tali attività, che sono
soggette, ai sensi della normativa vigente, ad
autorizzazione, nel rispetto delle condizioni di cui
all’autorizzazione concessa alla Società o ad ogni
approvazione che possa essere concessa alla
Società."
Il Garante è autorizzato ad offrire alcuni servizi di
investimento come definiti all’articolo L.321-1 del codice
finanziario e monetario francese come sopra descritto, così
come, ai fini delle proprie attività relative ai prodotti derivati,
alcuni servizi bancari complementari all’offerta di servizi di
investimento, quali la concessione dei correlati prestiti e
garanzie e la raccolta di depositi a termine.
Il Garante distribuisce strumenti di debito (obbligazioni e
certificates) e warrants sia in Francia sia all’estero.
Ai sensi dell’attuale piano di emissioni di warrants e
strumenti di debito (obbligazioni e certificates), è prevista per
gli investitori una garanzia a prima richiesta per queste
emissioni da parte del Garante a favore di Exane Finance SA
(l’Emittente).
Il Garante svolge attività di intermediazione su prodotti
derivati quotati per conto di clientela istituzionale ed effettua
in proprio operazioni di negoziazione su titoli e derivati.
Il Garante ha inoltre rilasciato una dichiarazione relativa alla
libertà di prestazione di servizi nei territori dei seguenti paesi:
Germania, Austria, Belgio, Bulgaria, Cipro, Danimarca,
Spagna, Estonia, Finlandia, Grecia, Ungheria, Irlanda,
Islanda,
Italia,
Lettonia,
Liechtenstein,
Lituania,
Lussemburgo, Malta, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia,
Portogallo, Repubblica Ceca, Romania, Regno Unito,
Slovacchia, Slovenia e Svezia.
Il Garante non è soggetto ad alcuno specifico obbligo
regolamentare, fatti salvi quelli comunemente accettati
nell’esercizio dei propri affari in qualità di fornitore di servizi
di investimento.
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
PAG. 21
Traduzione a fini esclusivamente informativi
B.19/
B.16
Persona(e) giuridica(he) o
fisica(he) che possiede(ono) o
controlla(no) direttamente o
indirettamente il Garante
Al 31 dicembre 2013, le azioni del Garante sono distribuite
nel seguente modo:
1.724.831 azioni possedute da Exane SA
1 azione posseduta da Exane Finance SA
Exane Derivatives SNC ha due controllate, ciascuna
posseduta al 99,9%: Ellipsis Asset Management SAS ed
Exane Options SA.
Exane Derivatives SNC è direttamente controllata al 99,9%
da Exane SA ed è una società interamente consolidata.
B.19/
B.17
Rating assegnato al Garante o
ai suoi titoli di debito
I titoli di debito a lungo termine del Garante hanno ottenuto
da Moody's il seguente rating: Baa2 con prospettive stabili. I
titoli di debito a lungo termine del Garante hanno ottenuto da
Standard & Poor's il seguente rating: BBB+ con prospettive
stabili (BBB corrisponde, secondo quanto riportato sul sito
Internet di Standard & Poors, alla seguente definizione:
“capacità di rimborso del debito adeguata, con rischio di
peggioramento a seguito di condizioni economiche
sfavorevoli - Nota bene: i rating da “AA” a “CCC” possono
essere corredati di un più (+) o di un meno (-), che stanno a
indicare la posizione relativa all'interno delle principali
categorie di rating”), mentre i titoli di debito a breve termine
hanno ottenuto da Standard & Poor's il seguente rating: A-2
con prospettive stabili.
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
PAG. 22
Traduzione a fini esclusivamente informativi
Sezione C – Strumenti Finanziari
Elemento
Titolo
C.1
Tipo, classe e codici di
identificazione dei Titoli
I Titoli non costituiscono "obligations" nel significato di cui
all’articolo L.228-38 del codice commerciale francese.
Nonostante siano emessi in serie, ciascun Titolo costituirà
uno strumento di debito separato e distinto.
Tipo di Titoli:
I Titoli sono Certificates
Codice ISIN :
Common Code:
Depositario Accentrato:
FR0012717411
122832236
Euroclear France, Clearstream,
Monte Titoli Express II
C.2
Valute
La valuta dei Titoli è Euro e la valuta di regolamento è Euro.
C.5
Descrizione di eventuali
restrizioni alla libera
trasferibilità dei Titoli
Non applicabile. Non ci sono restrizioni alla libera
trasferibilità dei Titoli fatte salve determinate restrizioni alla
vendita e alla trasferibilità che potrebbero essere applicate in
alcune giurisdizioni.
C.8
Descrizione
dei diritti
inerenti i Titoli compresi il
ranking, le restrizioni a tali
diritti e la procedura per
l’esercizio degli stessi
Diritti inerenti i Titoli
I Titoli daranno diritto ai singoli portatori di Titoli
(singolarmente, un Portatore) a ricevere un un Importo di
Liquidazione Opzionale a discrezione dell’Emittente e un
Importo di Liquidazione Opzionale a discrezione del
Portatore come specificato nel successivo Elemento C.18 e,
se applicabile, a interessi di cui allo stesso Elemento C.18.
Status e ranking dei Titoli e della Garanzia
I Titoli costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e
non subordinate dell’Emittente che avranno pari posizione
nell’ordine dei pagamenti (pari passu) tra di esse e con ogni
altra obbligazione diretta, incondizionata e non subordinata
dell’Emittente, sia presente che futura, (fatte salve norme
imperative contrarie in vigore al pertinente momento).
Il
Garante
ha
garantito
irrevocabilmente
ed
incondizionatamente il puntuale pagamento di tutti gli
importi dovuti dall’Emittente in relazione ai Titoli se e
quando questi diventino dovuti e pagabili. La Garanzia
rilasciata dal Garante sui Titoli costituisce un' obbligazione
diretta e non subordinata del Garante ed avrà pari posizione
nell’ordine dei pagamenti (pari passu) rispetto ad altre sue
obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate, sia
presenti che future (con l’eccezione delle cause di prelazione
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
PAG. 23
Traduzione a fini esclusivamente informativi
Elemento
Titolo
legali).
Evento di Estinzione Anticipata
Qualsiasi Portatore può provocare la liquidazione (nel caso di
Certificates) o la liquidazione (nel caso di CLN o Titoli
Ibridi) di ciascun Titolo in suo possesso se si verifica uno
qualsiasi dei seguenti eventi o circostanze:
(i)
mancato pagamento da parte dell’Emittente
(x) del capitale o (y) degli interessi entro
quindici (15) giorni dalla data in cui tale
pagamento è diventato esigibile e
pagabile; o
(ii)
inadempimento da parte dell’Emittente di
una qualsiasi delle sue obbligazioni relative
ai Titoli, inadempimento da parte del
Garante di una qualsiasi delle sue
obbligazioni relative alla Garanzia,
inadempimento da parte del Debitore
Pignoratizio di una qualsiasi delle sue
obbligazioni relativi al Pegno (a certe
condizioni), se a tale inadempimento non
viene posto rimedio entro 45 giorni dalla
data in cui l’Agente Finanziario riceve
comunicazione di tale inadempimento
effettuata dal Portatore dei relativi Titoli; o
(iii)
viene nominato un liquidatore, un
liquidatore ad interim, un curatore ufficiale
o un agente ad hoc, che agisca ai sensi del
diritto societario applicabile all’Emittente o
ad una parte rilevante delle sue attività,
passività o partecipazioni, o un qualsiasi
soggetto che beneficia di una garanzia reale
si impossessa di tutte o parte delle attività o
partecipazioni dell’Emittente, o l’Emittente
adotta le misure necessarie per tutelarsi, o
ottiene tutela nei confronti dei suoi
creditori ai sensi della normativa
applicabile, o l’Emittente cessa di
effettuare pagamenti in generale, o cessa o
minaccia di cessare lo svolgimento dei suoi
affari, ma con l’esclusione delle operazione
di fusione o riorganizzazione ai sensi delle
quali tutti gli attivi dell’Emittente sono
trasferiti e tutte le passività ed i debiti
(inclusi i Titoli) dell’Emittente sono assunti
da un altra entità che può continuare
l’attività dell’Emittente; o
(iv)
Il Garante richiede la nomina di un
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
PAG. 24
Traduzione a fini esclusivamente informativi
Elemento
Titolo
mediatore, raggiunge un accordo bonario
con i suoi creditori, ha cessato di effettuare
i pagamenti, o una decisione di tribunale ha
ingiunto la liquidazione del Garante o
approvato un piano per la totale
assegnazione delle attività del Garante ai
sensi di un’amministrazione controllata
dalla corte (court-ordered receivership
proceeding), o il Garante è oggetto di
procedure simili o, in assenza di
procedimenti legali, il Garante raggiunge
un accordo con i suoi creditori, o il
Garante approva una delibera di
liquidazione o scioglimento del Garante,
ma con l’esclusione delle operazioni di
fusione o riorganizzazione ai sensi delle
quali tutti gli attivi del Garante sono
trasferiti e tutte o la maggior parte delle
passività e dei debiti (inclusi i Titoli) del
Garante sono assunti da un' altra entità che
può continuare l’attività del Garante; o
(v)
La Garanzia (o il Pegno, a certe condizioni)
viene dichiarata nulla ed inefficace, o
pretesa tale dal Garante.
Fiscalità – assenza di gross-up
Tutti i pagamenti di capitale, interessi ed altri redditi relativi
ai Titoli devono essere effettuati liberi e senza tenere conto
di, e senza trattenute o deduzioni per, ogni imposta, onere,
contributo o spesa di qualsiasi natura, presente o futuro,
imposto, esatto, trattenuto o versato a o per conto di qualsiasi
giurisdizione o qualsiasi relativa autorità con poteri in
materia fiscale, a meno che tale trattenuta o deduzione non
sia imposta per legge. Ove una qualsiasi normativa
applicabile imponga che i pagamenti di capitale o interessi o
altro reddito in relazione ai Titoli, siano soggetti ad una di tali
trattenute o deduzione, né l’Emittente, né il Garante né il
Debitore Pignoratizio avranno l’obbligo di pagare importi
aggiuntivi con riferimento a uno qualsiasi di tali trattenute o
deduzioni.
Legge applicabile
I Titoli, la Garanzia ed il Pegno sono regolati dalla legge
francese.
Limitazioni ai diritti collegati ai Titoli
Il diritto di intentare causa nei confronti dell’Emittente in
relazione ai Titoli o agli interessi si prescrive alla fine di un
periodo cinque anni (per il capitale) o cinque anni (per gli
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
PAG. 25
Traduzione a fini esclusivamente informativi
Elemento
Titolo
interessi) a partire dalla data in cui sono diventati esigibili.
C.11
Ammissione alle negoziazioni
C.15
Descrizione di come il valore
dell’investimento è
influenzato dal valore degli
strumenti sottostanti
Sarà depositata una richiesta da parte dell’Emittente (o per
conto dello stesso) di ammissione degli stessi al Sistema
Multilaterale di Negoziazione denominato EuroTLX,
organizzato e gestito da EuroTLX. Non può essere fornita
alcuna garanzia dell’autorizzazione della quotazione e
ammissione alla negoziazione dei Titoli.
Gli importi di liquidazione, gli interessi e gli attivi
consegnabili sui Titoli collegati ad uno o più Sottostanti
dipendono dal valore del Sottostante che probabilmente
condizionerà il valore dell’investimento nei Titoli.
Il valore dei Titoli collegati ad un Asset Sottostante puo’
risentire della performance dell’indice Exane Q-Rate 15
Europe (RI) Index (codice Bloomberg code: EXDMQMAR)
e informazioni su tale asset sottostante possono essere
reperite su Bloomberg e sul sito web dello Sponsor
(www.exane.com).
Invero tale(i) Sottostante(i) ha(hanno) un impatto
sull’importo della Liquidazione Opzionale a discrezione
dell’Emittente e/o della Liquidazione Opzionale a discrezione
del Portatore, che sono calcolati ai sensi della formula
indicata all’Elemento C.18 di cui sopra e sull’importo di
eventuali interessi che è calcolato ai sensi della formula
indicata all’Elemento C.18 che segue.
C.16
Titoli collegati ad uno o più
Sottostanti – Scadenza
Ogni scadenza, nel rispetto di ogni legge, regolamento e
direttiva applicabile.
I Certificati sono Certificati a tempo indeterminato non datati
e non hanno una data di scadenza fissa.
C.17
Titoli collegati ad uno o più
Sottostanti – Liquidazione Consegna
I Titoli collegati ad uno o più Sottostanti saranno liquidati in
contanti.
C.18
Proventi sui Titoli collegati ad
uno o più Sottostanti
I proventi sui Titoli collegati ad uno o più Sottostanti saranno
calcolati sulla base della Formula del Pay-Off.
Non é previsto nessun pagamento di interessi su questo
Titolo.
Importo di
dell’Emittente
Importo
regolamento
liquidazione
di
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
PAG. 26
opzionale
a
discrezione
Importo di liquidazione Delta One
Traduzione a fini esclusivamente informativi
Elemento
Titolo
opzionale
L’importo di Regolamento Opzionale
a
discrezione
dell’Emittente
corrisponde
all’importo
di
Regolamento Delta One determinato
secondo la seguente formula:
EUR 1,000 x Max [0% ; (1-PC) x
(Indice(T) / Indice(0)) – SDF x
T/365]
con:
Indice(T) è il livello ufficiale
dell’Indice
alla
Data
di
Determinazione
Indice(0) è il livello ufficiale
dell’Indice
alla
Data
di
Determinazione Iniziale
PC è pari a 0,30% e corrisponde alla
commissione di collocamento
SDF è pari a 1,84% e corrisponde alla
commissione di strutturazione e di
distribuzione
T é il numero di giorni di calendario
tra la Data di Determinazione Iniziale
(esclusa) e la Data di Determinazione
(inclusa)
Data di Determinazione Inziale: 22
Maggio 2015
Data di Determinazione: cinque (5)
Giorni Lavorativi dopo la Data di
Esercizio dell’Opzione dell’Emittente
con
rispetto
dell’Importo
di
Regolamento Opzionale a discrezione
dell’Emittente
Indice indica “Exane Q-Rate 15
Europe (RI)” Index
Data(e) di
liquidazione
opzionale
CERTIFICATO EXANE FINANCE – SERIE N.: 9720.01
PAG. 27
Dieci (10) Giorni Lavorativi dopo la
Data di Esercizione dell’Opzione.
In qualsiasi Giorno Lavorativo a
partire dalla Data di Riferimento per
l’Emittente (i.e. 24 maggio 2021),
l’Emittente puo’ notificare l’esercizio
della sua opzione di rimborsare tutti i
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Elemento
Titolo
Certificati
all’Ammontare
dell’Opzione
di
Regolamento
inviando una notifica all’Agente di
Pagamento Principale e ai Portatori
(attraverso il Depositario Centrale) e
entro un periodo minimo di cinque (5)
giorni di calendario tra la data di
pubblicazione e la data di esercizio (la
“Data di Esercizio Opzionale
dell’Emittente”)
Liquidazione opzionale a discrezione del Portatore
Importo
regolamento
opzionale
di
Importo di liquidazione Delta One
L’importo di Regolamento Opzionale
a
discrezione
del
Portatore
corrisponde
all’importo
di
Regolamento Delta One determinato
secondo la seguente formula:
EUR 1,000 x Max [0% ; (1-PC) x
(Indice(T) / Indice(0)) – SDF x
T/365]
con:
Indice(T) è il livello ufficiale
dell’Indice
alla
Data
di
Determinazione
Indice(0) è il livello ufficiale
dell’Indice
alla
Data
di
Determinazione Iniziale
PC è pari a 0,30% e corrisponde alla
commissione di collocamento
SDF è pari a 1,84% e corrisponde alla
commissione di strutturazione e di
distribuzione
T é il numero di giorni di calendario
tra la Data di Determinazione Iniziale
(esclusa) e la Data di Determinazione
(inclusa)
Data di Determinazione Inziale: 22
Maggio 2015
Data di Determinazione: cinque (5)
Giorni Lavorativi dopo la Data di
Esercizio dell’Opzione del Portatore
con
rispetto
dell’Importo
di
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Elemento
Titolo
Regolamento Opzionale a discrezione
del Portatore
Indice indica “Exane Q-Rate 15
Europe (RI)” Index
Data(e)
liquidazione
opzionale
di
Dieci (10) Giorni Lavorativi dopo la
Data di Esercizione dell’Opzione.a
discrezione del Portaote (tale data è
specificata nella condizione 5.5 del
Prospetto di Base)
C.19
Titoli collegati ad uno o più
Sottostanti – Prezzo di
Esercizio o Prezzo di
Riferimento Finale
Il prezzo di esercizio o prezzo di riferimento di uno o più
Sottostanti: il valore del Sottostante relativo alla data di
determinazione finale come determinato dall’Agente per il
Calcolo (che é Exane Derivatives SNC), fermi restando
eventuali aggiustamenti o eventi straordinari che potrebbero
influire sul Sottostante.
C.20
Titoli collegati ad uno o più
Sottostanti – Descrizione del
sottostante e di dove sono
reperibili le informazioni ad
esso relative
L’Attivo Sottostante dei Titoli collegati ad un Asset
Sottostante é l’indice Exane Q-Rate 15 Europe (RI) Index
(codice Bloomberg code: EXDMQMAR) e informazioni su
tale asset sottostante possono essere reperite su Bloomberg e
sul sito web dello Sponsor (che é Exane Derivatives SNC).
C.21
Mercato di negoziazione
Per una descrizione del mercato o mercati su cui i Titoli
saranno, se applicabile, negoziati e per i quali è stato
pubblicato il presente Prospetto di Base, si faccia riferimento
all’Elemento C.11 che segue
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Sezione D – Rischi
Elemento
Titolo
D.2
Informazioni fondamentali
sui principali rischi che sono
specifici dell’Emittente, della
sua attività e delle sue
operazioni
Per quanto riguarda l’Emittente ed il Garante, vi sono molti
fattori di rischio che possono condizionare la loro capacità di
adempiere alle loro obbligazioni ai sensi dei Titoli:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Rischio di credito: rischio di perdita dovuta a
inadempimento dell’Emittente o del Garante;
Attività di monoline: le attività dell’Emittente e del
Garante dipendono dall’andamento dei mercati
azionari e risentono degli eventi economici e politici
nazionali ed internazionali;
Gestione del rischio: le strategie e le tecniche di
gestione del rischio attuate dall’Emittente e dal
Garante possono non riuscire; soprattutto in caso di
rischi non identificati o imprevedibili che possono
provocare perdite impreviste;
Adeguatezza
patrimoniale:
l’adozione
di
regolamenti sull’adeguatezza patrimoniale può
influire sulla redditività delle attività dell’Emittente
e/o del Garante;
Direttiva dell’Unione Europea per la Gestione della
Crisi (Crisis Management Directive): gli effetti di
questa direttiva sono difficili da determinare e il
recepimento della stessa nella legislazione nazionale
può influire negativamente sui diritti dei Portatori,
sul prezzo o il valore dei loro investimenti in Titoli
e/o sulla capacità dell’Emittente e/o del Garante di
onorare i loro obblighi a fronte dei Titoli;
Rischio operativo: rischio di perdita o sanzioni
derivanti da mancato adeguamento o insufficienze
delle procedure interne, errore umano o eventi
esterni;
Rischio connesso al fair value di mercato: i nuovi
regolamenti relativi al riconoscimento e alla
valutazione di strumenti finanziari possono
provocare fluttuazioni del capitale azionario e più in
generale dei bilanci dell’Emittente e dell’Azionista;
Impatto delle modifiche regolamentari: modifiche a
livello
di
regolamenti
possono
influire
sostanzialmente sulle attività dell’Emittente e del
Garante;
Rischio reputazionale: una scorretta gestione di
potenziali conflitti d’interesse, requisiti legali e
normativi, problematiche di carattere etico, leggi in
materia di antiriciclaggio, politica sulla sicurezza
delle informazioni e prassi di vendita e di
transazione possono danneggiare la reputazione
dell’Emittente e/o del Garante; e
Notifica degli atti giudiziari o esecuzione di
sentenze nei confronti dell’Emittente e/o del
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Elemento
Titolo
Garante negli Stati Uniti d’America: potrebbe non
essere possibile effettuare la notifica degli atti
giudiziari o eseguire le sentenze nei confronti
dell’Emittente e/o del Garante negli Stati Uniti.
D.6
Informazioni di base sui
fattori
rilevanti
che
permettono la valutazione dei
rischi connessi ai Titoli
collegati ad uno o più
Sottostanti
Molti fattori di rischio sono rilevanti al fine di valutare i
rischi di mercato connessi ai Titoli emessi ai sensi del
Programma:
Rischi generali relativi al mercato ed ai Titoli:
•
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
Adeguatezza dell’investimento: l’investimento in
Titoli potrebbe non essere idoneo per tutti gli
investitori;
Solvibilità dell’Emittente e del Garante: gli
investitori fanno esclusivamente affidamento sulla
solvibilità dell’Emittente e del Garante. Gli
investitori non concedono alcun diritto nei confronti
delle società che hanno emesso il sottostante;
Potenziali costi di negoziazione e di detenzione dei
Titoli: costi accessori collegati alla negoziazione e
alla detenzione di Titoli possono ridurre o annullare
eventuali benefìci potenziali sui Titoli;
Considerazioni relative alla copertura: il valore dei
Titoli per tutta la loro durata potrebbe non
compensare completamente le perdite realizzate sul
sottostante coperto;
Diritti sui Sottostanti: i Titoli non conferiscono
alcun diritto nei confronti dei Sottostanti;
Possibile carenza di liquidità per i Titoli sul mercato
secondario: i Titoli possono non avere un mercato
secondario consolidato al momento dell’emissione.
Può non esservi la garanzia che si sviluppi un
mercato attivo per i Titoli sul mercato in cui sono
quotati né che esista sempre liquidità su questo
mercato nel caso in cui lo stesso si sviluppi. Di
conseguenza, gli investitori potrebbero non riuscire
a vendere i Titoli prima della data di scadenza;
Volatilità del mercato secondario dei Titoli: il
verificarsi di determinati eventi può influire
negativamente sul prezzo dei Titoli;
Vincoli giuridici che possono porre limiti ad alcuni
investimenti: i singoli investitori devono formarsi
personalmente o tramite un consulente di fiducia sul
regime giuridico dei Titoli;
Leva finanziaria: i Titoli con un elevato fattore di
leva finanziaria comportano un elevato livello di
rischio con possibili perdite ingenti rispetto a Titoli
simili, in caso di perdita;
Fiscalità: potenziali acquirenti e venditori dei Titoli
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Elemento
Titolo
−
devono sapere che potrebbero essere tenuti a pagare
tasse, altri oneri o imposte di bollo ai sensi delle
leggi e delle prassi dei paesi in cui i Titoli vengono
trasferiti o in altri paesi. In alcuni paesi possono non
essere disponibili pronunciamenti ufficiali di
autorità fiscali o sentenze di tribunali per gli
strumenti finanziari come i Titoli;
Cambiamenti del quadro normativo: non è possibile
dare garanzie in ordine agli effetti di eventuali
decisioni giudiziarie o cambiamenti nel quadro
normativo o dell’applicazione o dell’interpretazione
ufficiali delle leggi o delle tasse amministrative
successivamente alla data di questo Prospetto di
Base.
−
Direttiva sul Risparmio: gli agenti pagatori negli
Stati Membri devono dichiarare alle rispettive
autorità fiscali determinate informazioni relative ai
pagamenti degli interessi (o simili) effettuati ai
proprietari effettivi residenti in un altro Stato
Membro;
−
U.S Foreign Account Tax Compliance Act
(FATCA): la trattenuta alla fonte imposta dalle
regole FATCA negli Stati Uniti può avere un
impatto sui Titoli;
Hiring Incentives to Restore Employment Act (HIRE
Act): la normativa statunitense sui pagamenti
equivalenti ai dividendi può avere un impatto sui
Titoli;
Rischi relativi alla Consegna Fisica: l’Emittente non
può essere considerato responsabile in nessun caso
se non è in grado di consegnare, o far consegnare, i
Titoli ai rispettivi portatori a causa di leggi,
regolamenti o prassi in vigore;
−
−
−
−
Rischi relativi al(i) Sottostante(i): rientrano, tra
l’altro, tra questi rischi quelli legati alla fluttuazione
del prezzo o, a seconda dei casi, del livello o del
tasso dell’azione, all’indice, alla materia prima, ad
una quota del fondo, al contratto futures, all’opzione
quotata, al tasso di cambio, allo strumento di debito
come pure alle politiche di gestione attuate per
l’indice da uno sponsor dell’indice. Inoltre, poiché
l’investitore non è il proprietario effettivo del
sottostante, non ha diritto ad alcun dividendo o
simile importo né ad esercitare gli eventuali diritti
spettanti ai proprietari effettivi del sottostante nel
caso in cui quest’ultimo lo consenta;
Potenziale conflitto di interessi: l’Emittente, il
Garante o le loro controllate possono stipulare
transazioni legate al sottostante per loro conto o per
conto di terzi nell’esercizio della loro attività;
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Traduzione a fini esclusivamente informativi
Elemento
Titolo
−
Potenziale conflitto di interessi in relazione agli
indici di proprietà: l’Emittente, il Garante o
ciascuna delle loro consociate possono avere
interesse in indici proprietari e di conseguenza
esporsi ad un potenziale conflitto di interessi tra le
loro funzioni a fronte dei Titoli e quelle a fronte
degli indici proprietari;
−
Agente per il Calcolo: l’Agente per il Calcolo può
trovarsi a dover operare scelte che possono
influenzare l’importo spettante ai portatori al
momento del liquidazione finale dei Titoli e dispone
di ampie facoltà discrezionali per effettuare gli
aggiustamenti che ritenga appropriati. In ogni caso,
l’Agente per il Calcolo agirà nel superiore interesse
dei portatori;
Rischio di cambio: il valore dei Titoli può risentire
delle fluttuazioni dei cambi tra la valute in cui un
pagamento deve essere fatto a fronte dei Titoli e
quella in cui viene scambiato il sottostante;
Opzione di Liquidazione dell’Emittente: l’esercizio
dell’opzione di liquidazione anticipata da parte
dell’Emittente può provocare una riduzione
considerevole del rendimento previsto dai portatori;
Abbassamento o ritiro del rating di credito del
Garante: l’abbassamento o il ritiro del rating di
credito del Garante può influire negativamente sul
valore di mercato dei Titoli;
−
−
−
Rischi relativi ai Certificates
•
Ogni investimento in Certificates comporta rischi rilevanti
che non sono normalmente connessi ad un investimento
simile in titoli tradizionali a tasso fisso o variabile.
L’Emittente ritiene che l’acquisto dei Tioli dovrebbe essere
permesso solo agli investitori che sono pienamente in grado
di comprendere i rischi specifici di un investimento in questo
tipo di strumenti o che li acquistano in seguito a consulenza
di un istituto finanziario o altro investitore professionale.
−
Rischi relativi ai Certificates a tempo indeterminato
non datati
Inoltre, i potenziali investitori che intendano
acquistare Certificates a tempo indeterminato non
datati senza data di scadenza fissa devono tenere
presente che questo tipo di Certificates non ha una
scadenza fissa. Pertanto, la durata dei Certificates
dipende da un’eventuale opzione di liquidazione a
discrezione dell’Emittente, o da un’eventuale
opzione di liquidazione a discrezione del Portatore.
Se non esiste un mercato secondario l’investitore
potrebbe non riuscire a vendere i Certificates.
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PAG. 33
Traduzione a fini esclusivamente informativi
Sezione E – Offerta
Elemento
Titolo
E.2b
Ragioni dell’offerta e impiego
dei proventi dell’offerta
I proventi netti dell’emissione di Titoli saranno utilizzati
dall’Emittente per i suoi generali scopi di finanziamento.
E.3
Termini e condizioni
dell’offerta
I Titoli sono offerti al pubblico in Italia.
Periodo di Offerta : Dal 18 maggio 2015 (incluso) al 22
maggio 2015 (incluso)
Durante il Periodo d'Offerta, gli investitori possono
sottoscrivere il prodotto attraverso l'Istituzione Autorizzata
menzionata in bassa (si faccia riferimento all’Elemento A.2
che segue).
Prezzo di Offerta: L'Emittente ha offerto i Titoli al Dealer
(che é Exane Derivatives S.N.C) al Prezzo di Emissione (cioé
1000 EUR). Il prezzo di acquisto offerto dall'Istituzione
Autorizzata agli investitori sarà concordato separatamente tra
loro.
Condizioni cui è soggetta l’Offerta: L’emissione dei
Certificati puo’ essere offerta al pubblico in Italia. I
Certificati sono consegnati da Exane Derivatives alla Data di
Emissione (che é il 26 Maggio 2015) e dopo venduti
all'Istituzione Autorizzata.
Descrizione
applicabile
delle
procedure
di
sottoscrizione:
Non
Informazioni sull’importo minimo e/o massimo di
sottoscrizione: 1 (un) Certificato e in seguito multipli di 1
(un) Certificato
Modalità e data in cui verranno pubblicati i risultati
dell’offerta: Termini previsti e normativa vigente
E.4
Interessi, inclusi i conflitti di
interesse, che possono avere
un impatto significativo
sull’emissione/offerta
Non applicabile, per quanto a conoscenza dell’Emittente,
nessun soggetto coinvolto nell’emissione ha alcun interesse
rilevante per l’offerta.
E.7
Stima delle spese addebitate
all’investitore dall’Emittente
o dall’offerente
Non applicabile, non sarà addebitato alcun costo al
sottoscrittore.
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