Traduzione a fini puramente informativi dei “Final Terms
La versione inglese delle Condizioni Definitive é
la lingua vincolante della presente emissione.
Condizioni Definitive al 23 Ottobre 2009
EXANE FINANCE
In qualità di Emittente
Emissione fino a 100.000 Certificati “Perfomance Infrastrutture”
Indicizzati ad un paniere di 7 azioni internazionali e ad uno strumento di debito
in conformità con il programma di emissione titoli di Exane Finance
garantita in modo incondizionato e irrevocabile da
EXANE DERIVATIVES
Serie n.: 3807
Tranche n.:1
Prezzo di emissione: 100 Euro per ogni Certificato
Data di scadenza: 19 Novembre 2013
L’emissione beneficia anche di un’ulteriore garanzia sotto forma di pegno
su strumenti finanziari depositato in un conto bancario aperto da
EXANE DERIVATIVES
EXANE LIMITED
In qualità di Dealer
Avviso di Rischio
L’Emittente richiama l’attenzione degli investitori sul fatto che i Certificati rappresentano degli strumenti
finanziari specializzati destinati ad investitori che abbiano dimestichezza con questo tipo di strumento e,
conseguentemente, gli investitori devono avere una conoscenza ed un’esperienza in materia finanziaria e
commerciale tale da permettere la corretta valutazione dei vantaggi e dei rischi connessi all’investimento in
emissioni specifiche di Certificati, cosi’ come dovrebbero avere accesso ad adeguati strumenti d' analisi o avere
competenze sufficienti per potere valutare tali vantaggi e tali rischi rispetto alla loro situazione finanziaria.
Talune emissioni di Certificati non costituiscono un investimento appropriato per degli investitori che non
hanno dimestichezza con azioni, indici, valute, formule, diritti di rimborso o ogni altro diritto o opzione. Gli
investitori dovrebbero ugualmente avere sufficienti mezzi finanziari per sopportare i rischi rappresentati da un
investimento in Certificate. Per una più ampia descrizione dei rischi connessi all’investimento in Certificati, si
rimanda alla lettura del Paragrafo “ Fattori di rischio” del Prospetto informativo. Inoltre, in relazione alla
natura di questi gli strumenti, il valore dei Certificati puo’ oscillare significativamente e risultare, in
determinate circostanze, nella perdita parziale o totale dell’investimento iniziale.
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PARTE A – CONDIZIONI CONTRATTUALI
Salvo che il contesto non richieda diversamente, i termini e le espressioni utilizzati e non espressamente definiti
nelle presenti Condizioni Definitive avranno il medesimo significato di cui alle Condizioni Titoli così come
riportate nel Prospetto di Base datato 21 novembre 2008, e modificato dal documento Supplement n°1 datato 24
Giugno 2009, dal documento Supplement n°2 datato 24 Luglio 2009 e dal documento Supplement n°3 datato 23
Settembre 2009 (indicati come i Supplementi).
Il presente documento riporta le Condizioni Definitive dei Certificati qui descritti ai sensi dell’articolo 5.4 della
Direttiva sui Prospetti e dei relativi provvedimenti attuativi vigenti in Lussemburgo. Il Prospetto di Base e i
documenti Supplement rappresentano un prospetto di base ai fini della Direttiva sui Prospetti e dei relativi
provvedimenti attuativi vigenti in Lussemburgo. Le Condizioni Definitive vanno lette unitamente al Prospetto di
Base, come completato. Informazioni complete sull’Emittente, sul Garante e sull’offerta dei Certificati sono
ottenibili solo integrando le presenti Condizioni Definitive con il Prospetto di Base come completato.
Il Prospetto di Base e i documenti Supplement sono disponibili sul sito web di Exane (www.exane.com). Il
Prospetto di Base, i documenti Supplement e le Condizioni Definitive sono disponibili per la consultazione e
delle copie delle stesse possono essere ottenute presso la sede legale dell’emittente, dell’Agente di Pagamento
Principale e del Custodian del conto con pegno.
DISPOSIZIONI GENERALI
1.
Emittente:
Exane Finance
2.
Garante:
Exane Derivatives (Moody’s A3 / S&P A-)
3.
Agente di Calcolo:
Exane Derivatives
4.
Agente di Pagamento Principale:
Exane SA
5.
Agente di Conferma Liquidazione:
Non applicabile
6.
Certificati con Più Sottostanti:
Applicabile
7.
Tipologia/e di Attivi Sottostanti
Azione/i Sottostanti
Applicabile
(i)
Attivo/i Sottostante/i:
Paniere di 7 azioni come descritto nella tabella
dell’Allegato 1
(ii)
Mercato collegato:
Fare riferimento all’Allegato annesso
(iii)
Reuters (s):
Codice Bloomberg:
Codice Isin:
Fare riferimento all’Allegato 1 annesso
Fare riferimento all’Allegato 1 annesso
Fare riferimento all’Allegato 1 annesso
(iv)
Altre informazioni
Non Applicabile
Strumento/i di Debito Sottostante
Applicabile
(i)
Attivo/i Sottostante/i
Obbligazione a cedola fissa Buoni Poliennali del
Tesoro Emessi dallo Stato italiano
(ii)
Caratteristiche
Obbligazione a Cedola Fissa (4.25%, ACT/ACT, con
frequenza semestale)
(iii)
Mercato Collegato
Non applicabile
(iv)
Codice Isin
IT0003472336
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Altri Codici
Non Applicabile
(v)
Prezzo dello Strumento di Debito
Non Applicabile
(vi)
Screen Page
Non Applicabile
(vii)
Fallimento dello Strumento di Debito
Non Applicabile
(viii)
Altre informazioni
“Data di Scadenza dello Strumento di Debito”
indica il 1° Agosto 2013
8.
Valuta/e di Liquidazione
Euro (EUR)
9.
Dimensione dell’Emissione:
Fino a 100.000 Certificati
(i)
Serie:
Fino a 10.000.000 euro
(ii)
Tranche:
Fino a 10.000.000 euro
10.
Valore Nominale:
100 euro
11.
Prezzo di Emissione:
100 euro per Certificato
12.
Proventi netti:
Non applicabile
13.
Data di Emissione:
19 Novembre 2009
14.
Data di Scadenza:
19 Novembre 2013
15.
Data di Liquidazione:
Data di Scadenza
16.
Quotazione e ammissione alla negoziazione
Non applicabile
17.
Rating dei Certificati:
Non applicabile
18.
Volume Minimo di Negoziazione:
1 certificato
19.
Base di Liquidazione:
Liquidazione collegata agli Strumenti di Debito
20.
Modifica della Base Interessi o della Base di
Liquidazione:
Non applicabile
21.
Liquidazione dell’opzione:
Non applicabile
22.
(i)
Serie n.:
3807
(ii)
Tranche n.:
1
23.
Status dei Certificati
PEGNO SUL CONTO STRUMENTI FINANZIARI
24.
Garanzia supplementare sotto forma di pegno
sul conto strumenti finanziari:
(i)
Strumenti Finanziari Eleggibili:
Non subordinati
Una copia della Dichiarazione di Pegno e del
Riconoscimento del Pegno é allegata alle Condizioni
Definitive.
L’Obbligazione Sottostante o un altro titolo emesso
dall’Emittente dell’Obbligazione Sottostante con
rating almeno pari passu con lo Strumento di Debito
Sottostante liquidità in Euro.
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(ii)
Rating
Minimo
Finanziari Eleggibili:
(iii)
(iv)
(v)
degli
Strumenti
Strumenti finanziari eleggibili con rating almeno
almeno pari passu con lo Strumento di Debito
Sottostante
Ammontare massimo dell’Importo di
Liquidazione e degli Interessi per ogni
Certificato:
Non applicabile
Ammontare del Debito Garantito per
ogni Certificato:
100% del Rimborso Finale
Valore Minimo del Pegno per Certificato
Gli Strumenti Finanziari Eleggibili hanno un
Ammontare Aggregato che, in nessun momento, è
inferiore all’ammontare dell’Emissione.
Dove “Ammontare Aggregato” indica in ogni
momento, nel rispetto degli Strumenti Finanziari
Eleggibili, la somma del capitale e delle cedole che si
stima di ricevere fino alla scadenza dello Strumento
Finanziario Eleggibile, o quando lo Strumento
Finanziario Eleggibile coincide con il cash, tale
ammontare in cash.
(vi)
Composizione del Conto con Pegno alla
Data di Emissione:
Fare riferimento alla Dichiarazione di Pegno in
allegato
Quantità:
Fare riferimento alla Dichiarazione di Pegno in
allegato
Valore Netto dell’Attivo o Prezzo:
Fare riferimento alla Dichiarazione di Pegno in
allegato
Liquidità
Fare riferimento alla Dichiarazione di Pegno in
allegato
DISPOSIZIONI RELATIVE ALLA LIQUIDAZIONE
25.
Ammontare del Rimborso Finale
(i)
Formula da utilizzare per stabilire
l’Ammontare del Rimborso:
(ii)
Liquidazione in Contanti e/o
Liquidazione Fisica:
Solamente liquidazione in Contanti
Facoltà dell’Emittente [/del Detentore] di
modificare il metodo di consegna:
Non applicabile
(iv)
Data/e di Valutazione:
5 Novembre 2013
(v)
Momento/i di Valutazione:
Non applicabile
(vi)
Altre disposizioni o condizioni
Non applicabili
(iii)
Alla Data di Scadenza, se non si è verificato nessun
Evento Anticipato (come descritto nel paragrafo
“Modifica delle Condizioni di Turbativa
applicabili ai Certificati”) e sono avvenuti sia il
rimborso del capitale che il pagamento dell’ultima
cedola sull’Obbligazione sottostante (al netto di ogni
costo e tasse), il Portatore di un Certificato riceverà il
seguente ammontare: EUR 100.
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applicabili:
26.
Ammontare della Liquidazione Anticipata
27.
Ammontare della/e Liquidazione/i Anticipata/e
versato in caso di risoluzione anticipata
(Condizione 8) e/o metodo di calcolo di tale
ammontare (se necessario ovvero se diverso da
quanto stipulato nelle Condizioni):
Liquidazione Anticipata Automatica
Si: Condizione 8
Non Applicabile
28.
Liquidazione Opzionale a discrezione
dell’Emittente
Non applicabile
29.
Liquidazione Opzionale a discrezione dei
Detentori
Non applicabile
TURBATIVA DEL MERCATO E RETTIFICHE
30.
31.
Altre disposizioni relative alla turbativa del
mercato e rettifiche
Applicabile (Fare riferimento all’Allegato 1)
Valore di mercato equo capitalizzato
Tasso Ibor:
EURIBOR a 3 mesi
DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI (EVENTUALI) INTERESSI DA VERSARE
Data di Emissione
32.
Data di Inizio Maturazione Interessi:
33.
Valore dopo stacco Cedola:
34.
Clausole relative ai Certificati a Tasso Fisso:
Non applicabile
35.
Clausole relative
Variabile:
Non applicabile
36.
Clausole che regolano gli Interessi
Certificati indicate con una formula
(i)
Formula:
ai
Certificati
(j)
1
2
3
4
a
Tasso
sui
Valore dopo stacco cedola (j)
12 Novembre 2010
14 Novembre 2011
12 Novembre 2012
12 Novembre 2013
Applicabile
Ad ogni Data di Pagamento degli Interessi(j), da 1 a
4, il detentore di un Certificato riceverà il seguente
ammontare in euro (questo importo non varierà nel
caso di rinvio della Data di Pagamento Interesse(j) in
relazione alla Convenzione Giorni Lavorativi).
(1) Se, per ogni (i) con i che va da 1 a 7, se
VR(i)DataDiDeterminazioneDegliInteressi(j) é uguale o maggiore
al 100% del VR(i)DataDiValutazioneIniziale
Interesse (j) = 8 euro
(2) Oppure, Interesse (j) = 0 euro (zero)
dove:
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“VR(i)DataDiValutazioneIniziale ” è il 19 Novembre 2009
“Quantità(i)” indica 1
“VR(i)” indica il prezzo ufficiale dell’azione
Sottostante (i) moltiplicato per la rispettiva
Quantità(i)
“VR(i)DataDiDeterminazioneDegliInteressiIniziale” è il Valore di
Riferimento(i) alla chiusura della Data di
Determinazione degli Interessi Iniziale
“VR(i)DataDiDeterminazioneDegliInteressi(j)” è il Valore di
Riferimento(i) alla chiusura della Data di
Determinazione degli Interessi(j).
37
(ii)
Data / e di pagamento degli Interessi
(iii)
Convenzione Giorni Lavorativi:
“Following” Convenzione Giorni Lavorativi
(iv)
Tasso di Interesse Minimo
Non applicabile
(v)
Tasso di Interesse Massimo:
Non applicabile
(vi)
Coefficiente Moltiplicatore
Non applicabile
(vii)
Modalità di calcolo giornaliero
Non applicabile
(viii)
Data di Determinazione degli Interessi
(j)
1
2
3
4
(j)
1
2
3
4
Data di pagamento degli Interessi (j)
19 Novembre 2010
21 Novembre 2011
19 Novembre 2012
19 Novembre 2013
Data di Determinazione degli Interessi (j)
5 Novembre 2010
7 Novembre 2011
5 Novembre 2012
5 November 2013
(ix)
Data Prevista per il Pagamento degli
Interessi
Non applicabile
(x)
Non applicabili
Ulteriori disposizioni:
Interessi di Mora in caso di Pagamento o
consegna tardivi ( Condizione 7E)
Tasso Eonia
COLLOCAMENTO
38.
Nome del Dealer:
Exane Limited
39.
Restrizioni di vendita supplementari:
Non applicabile
INFORMAZIONI PRATICHE
40.
Depositario centrale:
Euroclear France
115, rue Réaumur 75002 Paris, France
41.
Codice ISIN:
FR0010815894
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42.
Codice Comune:
045994350
43.
Altro/i Codice/i:
Non applicabile
44.
Nome e indirizzo dell’Agente/degli Agenti di
Pagamento
Non applicabile
ALTRE DISPOSIZIONI GENERALI CHE REGOLANO I CERTIFICATI
45.
Forma dei Certificati:
Certificati in forma dematerializzata
(i)
Forma dei Certificati:
Detentore
(ii)
Agente per la custodia dei registri:
Non applicabile
Non applicabile
46.
Mercato/i Finanziario/i Aggiuntivo/i:
47.
Informazioni
relative
Parzialmente Sottoscritti:
48.
Informazioni relative
Liquidazione a Rate:
con
Non applicabili
49.
Clausole relative a ridenominazione, modifiche
del Valore Nominale e convenzione:
Non applicabili
ai
ai
Certificati
Certificati
Non applicabili
50.
Lingua:
La versione francese delle Condizioni Titoli sarà la
lingua vincolante in relazione alla presente
emissione.
51
Altri termini o condizioni speciali:
Non applicabili
OFFERTA/E PUBLICA/CHE
Offerta/e pubblica/che:
Applicabile
Stato/i Membro/i:
I Titoli saranno offerti al pubblico in Italia
Notifica
La Commission de Surveillance du Secteur Financier,
che rappresenta l’autorità lussemburghese competente
ai sensi della Direttiva sui Prospetti e delle relative
misure di attuazione vigenti in Lussemburgo, ha fornito
alla CONSOB un certificato di approvazione che
attesta che il Prospetto di Base è stato redatto in
conformità con la Direttiva sui Prospetti e i relativi
provvedimenti attuativi vigenti in Lussemburgo.
LISTING E QUOTAZIONE
L’emittente intede richiedere ovvero far richiedere l’ammissione alla negoziazione dei certificati in un sistma
Multilaterale di negoaziazione (MTF), gestito da TLX SpA, denominato EURO TLX a partire dalla data di
emissione
TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni a cui é soggetta l’offerta
Nessuna
Importo totale dell'emissione/offerta. Se l'importo non è
fisso, descrizione delle disposizioni e del tempo per
l'annuncio al pubblico della quantità definitiva dell'offerta:
Fino a 10.000.000 euro
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Traduzione a fini puramente informativi dei “Final Terms
Periodo di tempo, tenuto conto di qualsiasi cambiamento
possibile, durante cui l'offerta sarà aperta e descrizione del
processo applicabile:
Fino alla Data di Emissione
Possibilità di diminuire le sottoscrizioni ed il modo per il
rimborso dell'importo eccedente pagato dai sottoscrittori:
Non applicabile
Importo minimo e/o massimo del provvedimento (in
numero di titoli o dell’importo globale da investire):
Non applicabile
Modalità e tempo massimo per il pagamento dei titoli e
per la loro consegna:
Non applicabile
Descrizione delle modalità e dei tempi in cui i risultati
dell'offerta devono essere comunicati al pubblico:
Sito Internet dell’Emittente
(www.exane.com/exaneissues)
Procedura per l'esercizio del diritto di prelazione e per la
negoziabilità dei diritti di sottoscrizione non esercitati:
Non applicabile
Processo per la notifica ai sottoscrittori dell'importo
assegnato e dell'indicazione se puo’ essere negoziato
prima che la notifica sia fatta:
Non applicabile
RESPONSABILITÀ
L’Emittente e il Garante accettano la responsabilità delle informazioni contenute nelle presenti Condizioni
Definitive. L’Emittente e il Garante confermano che tali informazioni sono state riportate con precisione e che,
per quanto a propria conoscenza, così come per quanto si può desumere dalle informazioni pubblicate, non è
stato omesso alcun fatto che renderebbe impreciso o fuorviante quanto riportato.
L’Emittente:
Il Garante:
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Traduzione a fini puramente informativi dei “Final Terms
PARTE B – ALTRE INFORMAZIONI
1.
Dichiarazione di Pegno
Applicabile
2.
Riconoscimento di Pegno
Applicabile
3.
Performance degli Attivi Sottostanti dei Certificati, spiegazione degli effetti sul valore
dell’investimento e dei rischi associati e ulteriori informazioni sugli Attivi Sottostanti
Informazioni sull’Attivo Sottostante possono inoltre essere reperite su Bloomberg e sul sito web di ogni
società cosi’ come indicato nella tabella nell’Allegato 1.
Informazioni sullo Strumento di Debito Sottostante possono essere reperite su Bloomberg.
Informazioni circa la performance passata e futura del sottostante e sulla volatilità degli Attivi Sottostanti
possono essere ottenute presso l’Agente di Calcolo:
Exane Derivatives – 16, Avenue Matignon – 75008 Paris – France
Contact: Olivier de Matteis
Email: [email protected]
Tel.: + 33 1(0) 42 99 25 13
4.
Informazioni di Terzi
Le informazioni contenute nelle Condizioni Definitive provenienti da terzi sono state riportate con
precisione e, per quanto a conoscenza dell’Emittente, così come per quanto lo stesso possa desumere dalle
informazioni pubblicate dai rispettivi terzi, non è stato omesso alcun fatto che renderebbe imprecise o
fuorvianti le informazioni riportate. L’Emittente ha altresì individuato la fonte/le fonti di tali
informazioni.
5.
Offerta
I Certificati sono offerti al pubblico in Italia
6.
Conflitti di interessi di persone fisiche e giuridiche coinvolte nell’Emissione / Offerta
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun soggetto coinvolto nell’offerta dei Certificati ha interessi
sostanziali in relazione all’offerta.
7.
8.
Motivi dell’Offerta, proventi netti stimati
(i)
Motivi dell’Offerta:
Si veda il testo "Utilizzo dei Proventi" nel Prospetto di Base
(ii)
Proventi netti stimati:
Non applicabile
(iii) Indicazione del Rendimento:
Non applicabile
Collocamento e Sottoscrizione
La presente Emissione è soggetta al pagamento di commissioni a terze parti in relazione al collocamento
dei Certificati.
9.
Mercato secondario
(1) Su base giornaliera e in normali condizione di mercato, EXANE DERIVATIVES fornirà una
valutazione che rifletterà i parametri di mercato incluso, ma non esclusivamente, la performance e
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Traduzione a fini puramente informativi dei “Final Terms
la volatilità delle Azioni Sottostanti, il livello dei tassi di interesse, e lo spread di credito
dell'Emittente dello Strumento di Debito Sottostante e che rifletterà:
-
(2)
uno spread bid/offer sulle operazioni di copertura dell’Emittente; e
l’attuale prezzo di execution (i) pagato da Exane Derivatives maggiorato di qualsiasi
costo e/o imposta per il riacquisto dello Strumento di Debito Sottostante; (ii) o
ricevuto da Exane Derivatives, al netto di costi e/o imposte per la vendita dello
Strumento di Debito Sottostante.
Se le condizioni di mercato non fossero considerata come normali, EXANE DERIVATIVES,
agendo a propria discrezione, offrirà solo un prezzo bid.
In particolare, si hanno condizioni di mercato anormali quando si verifica un elevato calo della
liquidità delle Azioni Sottostanti o dello Strumento di Debito Sottostante, o come é possibile
ipotizzare, rendendo impossibile per EXANE DERIVATIVES l'acquisto o la vendita dei titoli in un
importo sufficiente (tale opinione puo’ essere esclusivamente fornita da EXANE DERIVATIVES)
e/o in caso di eventi di forza maggiore
(3)
10.
Il prezzo di quotazione e la liquidità del Certificato sono soggetti alla liquidità dello Strumento di
Debito Sottostante e/o alla capacità dell’Emittente di coprire il rischio di credito legato allo
Strumento di Debito Sottostante.
Regime fiscale
Le dichiarazioni qui contenute in merito alla tassazione si basano sulle leggi in vigore alla data delle presenti
Condizioni Definitive e sono soggette a eventuali modifiche legislative che dovessero avvenire in seguito a tale data,
modifiche che potenzialmente potrebbero essere eseguite con effetto retroattivo. La sintesi che segue non pretende di
essere una descrizione esauriente di tutti i corrispettivi da versare a titolo d’imposta che possono essere rilevanti ai
fini della decisione di sottoscrivere, acquistare o alienare i Certificati, né pretende di affrontare le conseguenze
fiscali applicabili a tutte le categorie di investitori, alcune delle quali (come per esempio i dealer di titoli o
commodities) posso essere soggette a normative speciali.
Si consiglia ai potenziali acquirenti dei Certificati di rivolgersi ai propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze
fiscali complessive derivanti dalla proprietà dei Certificati.
Quanto segue è una sintesi delle attuali leggi e prassi italiane relative alla tassazione dei Certificati. Si consiglia ai
Detentori dei Certificati che nutrano dubbi circa la propria posizione fiscale di rivolgersi ai propri consulenti
professionisti.
Detentori di Certificati residenti in Italia
Ai sensi del Decreto 239, un’imposta sostitutiva pari al 12,5% viene applicata su interessi, premi e altri redditi (ivi
comprese le plusvalenze di capitale) relativi ai Certificati emessi da un emittente avente sede non in Italia con una
scadenza originaria di non meno di 18 mesi, maturati durante il relativo periodo di detenzione, se percepiti da (i) una
persona fisica italiana che non svolga alcuna attività imprenditoriale a cui siano connessi i Certificati; (ii) una società
di persone italiana non commerciale; (iii) un istituto pubblico o privato italiano non commerciale; ovvero (iv) un
investitore italiano esente dalla tassazione italiana sul reddito delle società. Qualora i Detentori di Certificati di cui ai
punti (i) e (iii) che precedono svolgano un’attività imprenditoriale alla quale sono connessi i Certificati, viene
applicata a titolo di imposta provvisoria l’imposta sostitutiva.
Ferme restando le disposizioni di cui sopra, qualora i Certificati emessi da un emittente avente sede non in Italia e con
una scadenza originaria di almeno 18 mesi vengano rimborsati in tutto o in parte entro 18 mesi dalla data di
emissione, i Detentori di Certificati residenti in Italia saranno tenuti a versare, a titolo di ritenuta alla fonte da
applicarsi da parte dell’intermediario italiano responsabile del pagamento degli interessi o del rimborso dei
Certificati, un importo pari al 20% degli interessi e degli altri importi maturati fino al momento del rimborso
anticipato. Tale disposizione non si applica a un Detentore di Certificati italiano che sia (a) una società o altra entità
commerciale analoga (ivi compresi enti esteri con organizzazione stabile in Italia), (b) una società di persone
commerciale, o (c) un istituto commerciale pubblico o privato.
Qualora un Detentore di Certificati residente in Italia sia una società o un soggetto commerciale analogo e i
Certificati vengano depositati presso un Intermediario, interessi, premi e altri redditi (ivi comprese le plusvalenze di
capitale) relativi ai Certificati non saranno soggetti all’imposta sostitutiva, bensì dovranno essere inclusi nella
dichiarazione annuale dei redditi del relativo Detentore di Certificati e, di conseguenza, sono soggette alla tassazione
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Traduzione a fini puramente informativi dei “Final Terms
italiana generale sulle società (e, in talune circostanze, a seconda dello “status” del Detentore di Certificati, anche
all’IRAP, l’imposta regionale sulle attività produttive).
Nel caso in cui un Detentore di Certificati italiano sia una società o un soggetto commerciale analogo, ovvero un ente
estero commerciale con organizzazione stabile in Italia a cui sono effettivamente connessi i Certificati, le plusvalenze
di capitale derivanti dai Certificati non saranno assoggettate all’imposta sostitutiva, bensì dovranno essere incluse
nella dichiarazione dei redditi del relativo Detentore di Certificati e, di conseguenza, sono soggette all’imposta
italiana sulle società (IRES).
In merito all’applicazione dell’imposta sostitutiva, i contribuenti possono optare per uno dei tre regimi descritti di
seguito:
Ai sensi del regime della dichiarazione fiscale, che rappresenta il regime di base per le persone fisiche
residenti in Italia che non svolgano un’attività imprenditoriale a cui sono connessi i Certificati, l’imposta
sostitutiva sulle plusvalenze di capitale graverà, su base cumulativa, su tutte le plusvalenze di capitale, al
netto di eventuali minusvalenze di capitale subite, realizzate dal singolo soggetto residente in Italia Detentore
di Certificati che detenga i Certificati non in relazione a una qualche attività imprenditoriale, in base a ogni
vendita o rimborso dei Certificati eseguito nel corso di un determinato anno fiscale. Le persone fisiche
residenti in Italia che detengano i Certificati non in relazione a un’attività imprenditoriale devono indicare le
plusvalenze di capitale complessive realizzate in un qualsiasi anno fiscale, al netto di ogni eventuale relativa
minusvalenza di capitale subita, nella dichiarazione dei redditi annuale e versare l’imposta sostitutiva su tali
plusvalenze unitamente a ogni imposta sui redditi a saldo dovuta per tale anno. Minusvalenze di capitale
eccedenti rispetto alle plusvalenze di capitale possono essere riportate a nuovo a compensazione delle
plusvalenze di capitale realizzate in uno qualsiasi dei quattro anni fiscali successivi.
In alternativa al regime della dichiarazione fiscale, i Detentori di Certificati persone fisiche residenti in Italia
che detengano i Certificati non in relazione a un’attività imprenditoriale possono scegliere di versare
l’imposta sostitutiva separatamente sulle plusvalenze di capitale realizzate su ciascuna vendita o ciascun
rimborso di Certificati (il regime del risparmio amministrato). Tale tassazione separata delle plusvalenze di
capitale è consentita a condizione che (a) i Certificati vengano depositati presso banche, SIM o taluni
intermediari finanziari autorizzati italiani e (b) il Detentore di Certificati in questione abbia espresso
tempestivamente e per iscritto la propria scelta a favore del regime del risparmio amministrato. Il depositario
è responsabile dell’imputazione dell’imposta sostitutiva in relazione alle plusvalenze di capitale realizzate su
ciascuna vendita o ciascun rimborso di Certificati (nonché in relazione alle plusvalenze di capitale realizzate
al momento della revoca del mandato del medesimo), al netto di ogni eventuale minusvalenza di capitale
subita, ed è tenuto a versare il relativo importo alle autorità tributarie italiane per conto del contribuente,
detraendo un importo corrispondente dai proventi da corrispondere al Detentore di Certificati ovvero
utilizzando fondi forniti dal Detentore di Certificati a tale fine. Ai sensi del regime del risparmio
amministrato, nel caso in cui una vendita o un rimborso di Certificati determini una minusvalenza di capitale,
tale minusvalenza può essere detratta dalle plusvalenze di capitale realizzate successivamente, nel contesto
della medesima gestione di titoli, nello stesso anno fiscale o negli anni fiscali successivi fino al quarto. Ai
sensi del regime del risparmio amministrato, il Detentore di Certificati non è tenuto a dichiarare le
plusvalenze di capitale nella dichiarazione dei redditi annuale.
Qualsiasi plusvalenza di capitale realizzata da persone fisiche residenti in Italia che detengano i Certificati
non in relazione a un’attività imprenditoriale i quali abbiano affidato la gestione delle proprie attività
finanziarie, ivi compresi i Certificati, a un intermediario autorizzato e abbiano optato per il cosiddetto regime
del “risparmio gestito” sarà inclusa nel computo dell’aumento annuo del valore del patrimonio gestito
maturato, anche se non realizzato, a fine anno, e assoggettata a un’imposta sostitutiva pari al 12,5%, che
andrà versata dall’intermediario autorizzato incaricato della gestione. Ai sensi del regime del risparmio
gestito, ogni svalutazione del patrimonio gestito risultante a fine anno può essere riportata a nuovo a fronte di
aumenti di valore del patrimonio gestito maturati in uno qualsiasi dei successivi quattro anni fiscali. Ai sensi
del regime del risparmio gestito, il Detentore di Certificati non è tenuto a dichiarare le plusvalenze di capitale
realizzate nella dichiarazione dei redditi annuale.
Titoli atipici
I pagamenti di interessi relativi a Certificati che si ritenga non rientrino nella categoria delle obbligazioni o titoli
similari alle obbligazioni possono essere soggetti a una ritenuta alla fonte prelevata a un tasso pari al 27%. A tale
scopo, i titoli similari alle obbligazioni sono titoli che implicano un obbligo incondizionato di versare, alla scadenza,
un importo non inferiore al loro Valore Nominale. Nel caso di Certificati emessi da un Emittente avente sede non in
Italia, la ritenuta alla fonte è una ritenuta fiscale definitiva.
Detentori di Certificati non residenti in Italia
A un Detentore di Certificati non residente in Italia non viene applicata alcuna imposta sostitutiva italiana in relazione
al pagamento di interessi o premi connessi a Certificati emessi da un Emittente avente sede non in Italia, a condizione
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Traduzione a fini puramente informativi dei “Final Terms
che il Detentore di Certificati non residente in Italia dichiari di non essere residente in Italia ai sensi della normativa
fiscale italiana.
Le plusvalenze di capitale realizzate da Detentori di Certificati non residenti in Italia derivanti dalla vendita o dal
rimborso di Certificati emessi da un Emittente avente sede non in Italia non sono assoggettate alla tassazione italiana,
a condizione che i Certificati siano detenuti al di fuori dell’Italia.
11.
Dichiarazioni del Detentore
Con l’acquisto dei Certificati, ogni Detentore dichiara:
(a)
di avere conoscenze ed esperienza sufficienti, di essersi rivolto a consulenti professionisti e di avere ottenuto
in maniera indipendente le informazioni necessarie, a proprio giudizio, per effettuare una propria valutazione
dei meriti e dei rischi connessi con l’acquisto dei Certificati e per realizzare un investimento di questo tipo;
(b)
di comprendere che l’Ammontare della Liquidazione Automatica Anticipata, l’ammontare degli Interessi e
l’Ammontare della Liquidazione Finale dipenderà dalla performance del/i Sottostante/i (così come definito
nella Parte B), ciò che comporta notevoli rischi connessi a tassi di interesse e credito;
(c)
di comprendere ed accettare che il Prezzo di Emissione possa includere un importo relativo agli accordi di
copertura (hedging) stipulati dall’Emittente e un membro del gruppo del medesimo e che i Certificati possono
essere rivenduti in futuro a prezzi che possono essere superiori o inferiori a tale prezzo;
(d)
di comprendere che poiché il soggetto che funge da Agente di Calcolo è il Garante, possono esistere
potenziali conflitti di interesse tra il Garante nella veste di Agente di Calcolo, da un lato, e i Detentori
dall’altro; e
(e)
di riconoscere che, nell’agire ai sensi del presente documento, l’Agente di Calcolo funge da rappresentante
dell’Emittente e tale soggetto non si assumerà in virtù di ciò alcun obbligo nei confronti dei Detentori, né
costituirà alcun rapporto di rappresentanza o fiduciario per conto dei Detentori o degli stessi.
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ALLEGATO
(Questo Allegato è parte integrante della presente Condizione Titoli )
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ALLEGATO 1
1. DESCRIZIONE DELLE AZIONI SOTTOSTANTI
1
Attivo
Sottostante(i)
CRH PLC
Codice (i)
Bloomberg
CRH ID
US12626K2033
2
3
Impregilo Spa
Holcim Ltd
IPG IM
HOLN VX
IT0003865570
CH0012214059
4
5
Saint-Gobain
Groupo Ferrovial
S.A.
Vinci S.A.
HeidelbergCement
AG
SGO FP
FER SM
FR0000125007
ES0162601019
DG FP
HEI GY
FR0000125486
DE0006047004
(i)
6
7
Codice(i) ISIN
Borsa di
riferimento(i)
New York Stock
Exchange
Borsa Italiana
Six
Swiss
Exchange
Euronext Paris
Continuous
(XMCE)
Euronext Paris
Xetra
Trading
System
Sito web(i)
www.crh.com
www.impregilo.it
www.holcim.com
www.saint-gobain.com
www.ferrovial.es
www.vinci.com
www.heidelbergcement.com
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2.
ULTERIORI EVENTI DI TURBATIVA
2.1
Modifica delle Condizioni di Turbativa applicabili ai Certificati
Per la presente emissione, la Condizione di Sicurezza 5(F) (1) è annullata e sostituita come segue:
2.1.1 Se dovessero verificarsi taluni eventi definiti di seguito con conseguenze su un Asset Sottostante (un
“Evento”), l'Agente di Calcolo potrà per i Certificati per i quali la Data Effettiva dell'Evento è simultanea o
precedente alla Data di Valutazione, continuare ad eseguire i relativi obblighi in rispetto dei Certificati,
conformemente alle modifiche ritenute necessarie dall'Agente di Calcolo che potrà utilizzare, a propria
discrezione, uno dei seguenti metodi in modo che i diritti dei Sottoscrittori siano protetti:
(a)
il metodo impiegato dal Mercato Collegato (se applicabile) o da qualunque altra autorità
competente (il “Metodo del Mercato Collegato”), oppure
(b)
il metodo descritto nei paragrafi F (2) e seguenti, che comprende l'adattamento dei Certificati alle
modifiche dell’Asset Sottostante Interessato o alla Sostituzione (il “Metodo dell'Agente di
Calcolo")
Tuttavia, se l'Agente di Calcolo ritiene che il “Metodo del Mercato Collegato” o il “Metodo dell'Agente di
Calcolo" sia tecnicamente difficile da realizzare o inadeguato, l’Agente di Calcolo può procedere a tutte le
modifiche ritenute necessarie. Inoltre, per Asset Sottostanti non francesi, i metodi descritti nei paragrafi F (2) e
seguenti possono essere modificati in modo da renderli conformi agli usi e o alle leggi locali.
Nel caso in cui non siano possibili né il Metodo del Mercato Collegato, né il Metodo dell'Agente di Calcolo, né
altri aggiustamenti contemplati dall’ Agente di Calcolo, l’ Emittente terminerà i relativi obblighi (la
“Liquidazione Anticipata") e, non appena possibile liquiderà l’importo in Euro determinato come segue
(l’“Importo della Liquazione Anticipata "):
(a) N moltiplicato per il valore dei proventi di liquidazione dello Strumento di Debito Sottostante, come
effettivamente ricevuto da Exane Derivatives e al netto di qualsiasi costo, commissione e tasse (se
presenti); più
(b) l’effettivo valore di mercato della componente derivativa determinato dall'Agente di Calcolo al
verificarsi dell’Evento
2.1.2 Nel caso in cui la continuazione del Certificato dovesse avere un effetto negativo sulla situazione
finanziara dell’Emittente ( considerando che tale considerazione effettuata dall’Agente di Calcolo terrà conto di
garantire il migliore trattamento degli interessi dei portatori del Certificato se non genera nessun conflitto di
interessi), l’Emittente terminerà i suoi obblighi (la “Liquidazione Anticipata") e, non appena possibile liquiderà
l’importo in Euro determinato come segue (l’“Importo della Liquazione Anticipata "):
(a) N moltiplicato per il valore dei proventi di liquidazione dello Strumento di Debito Sottostante, come
effettivamente ricevuto da Exane Derivatives e al netto di qualsiasi costo, commissione e tasse (se
presenti); più
(c) l’effettivo valore di mercato della componente derivativa determinato dall'Agente di Calcolo al
verificarsi dell’Evento
Con:
N=
EUR 100.00
x Percentage(t )
ValoreNo min ale
“Valore Nominale” è la denominazione dell’ Obbligazione Sottostante (BTP), (pari a EUR 1,000)
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Percentage(t) =
ValoreNo min ale
x Ratio
ValoreNo min ale + Sum(t )
dove:
“Ratio” significa, , con riguardo alla data dell'Evento t come determinato dall'Agente di Calcolo, il rapporta tra il
vaore teorico di uno zero-coupon bond con scadenza pari alla data di scadenza del Certificate e quello di uno
zero-coupon bond con scadenza pari a quella dell’ Obbligazione Sottostante (BTP), (questo rapporto è inferiore a
1). L’agente di Calcolo determinerè questo Ratio dal tasso EONIA meno 50 basis point.
«Sum(t)» significa, con riguardo alla data dell'Evento t come determinato dall'Agente di Calcolo, la somma delle
cedole che rimarrebbero pagabili dopo la data t dall’Obbligazione Sottostante in assenza di Evento di
Pagamento. Ai fini del calcolo di Sum(t), ogni cedola sarà capitalizzata fra la data in cui si stima che dovrebbe
essere pagata e la Data di Scadenza dell’Obbligazione. La capitalizzazione sarà calcolata usando una curva dei
tassi di interesse derivata dall’euribor o dai tassi swap o da qualsiasi altra curva che riflette secondo il parere
dell'Agente di Calcolo il rischio di credito dell'Emittente dell’Obbligazione Sottostante.
2.2
Modifiche dei Metodi per eseguire alcuni aggiustamenti sugli strumenti di debito
Per la presente emissione, la Condizione di Sicurezza 5(F)(8) è completata dalle seguenti condizioni 5(F)(8)(x):
“L'Agente di calcolo può, a condizione che tale decisione non vada a ledere gli interessi dei portatori del
Certificato, continuare ad onorare i relativi obblighi in relazione ai certificati in conformità con le Condizioni o
sostituire l'Obbligazione Sottostante se l'Agente di calcolo determina che un evento di pagamento si sia
verificato qualora un ipotetico investitore dello strumento di debito non sia riuscito a ricevere in tutto o in parte
le cedole e la somma di rimborso nel tempo previsto nella documentazione applicabile allo strumento di debito
alla Data di Lancio (senza tener conto di qualsiasi periodo di dilazione se applicabile) o se l’Agente di Calcolo
ipotizza l’avvenimento di qualsiasi evento che abbia come risultati, inter alia, fallimento, insolvenza o
moratoria”
dove:
“Data di lancio” è il 14 Ottobre 2009.
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Traduzione a fini puramente informativi dei “Final Terms
ALLEGATO 2
DICHIARAZIONE DI COSTITUZIONE IN PEGNO DI UN CONTO DEPOSITO TITOLI
(disciplinato dall'articolo L. 211-20 e dagli articoli D. 211-10 e successivi del Codice monetario e finanziario
francese)
LA SOTTOSCRITTA:
EXANE DERIVATIVES, société en nom collectif di diritto francese con capitale sociale di 17.248.320 euro,
registrata con numero 491 249 567 RCS Paris, avente sede legale al 16 avenue Matignon - 75008 Parigi Francia, rappresentata da [●], regolarmente autorizzato ai fini del presente atto;
Di seguito definita il "Debitore Pignoratizio",
AGENTE IN CONFORMITÀ CON LE DISPOSIZIONI DEL:
Prospetto Informativo di Base di Exane Finance in qualità di Emittente e di Exane Derivatives in qualità di
Garante, datato 21 novembre 2008 (il "Prospetto Informativo di Base") integrato dal Primo Supplemento del
24 giugno 2009, dal Secondo Supplemento del 24 luglio 2009, dal Terzo Supplemento del 23 settembre 2009 e
dalle condizioni finali datate [23 Ottobre 2009] (le "Condizioni Finali") in relazione all'Emissione del 19
Novembre 2009 – Serie 3807/01;
COSTITUISCE IN PEGNO IL SEGUENTE CONTO DEPOSITO TITOLI:
Nome del conto: Certit_Infra Coupon_191113
Numero: 3807/01
Di seguito definito il "Conto Costituito in Pegno"
APERTO PRESSO:
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, société anonyme di diritto francese con capitale sociale di
149.486.981 euro, iscritta al registro del commercio e delle imprese con numero 552 108 011 RCS Paris, avente
sede legale al 3, rue d’Antin -75002 Parigi - Francia, rappresentata da [●], regolarmente autorizzato ai fini del
presente atto;
Di seguito definito il "Depositario del Conto Costituito in Pegno"
IN CUI SONO STATI INIZIALMENTE REGISTRATI I SEGUENTI STRUMENTI FINANZIARI:
Quantità
4274
Descrizione
Italy Buoni Poliennali del Tesoro
Stima totale sulla base degli ultimi prezzi o valori noti
Codice ISIN
IT0003472336
Valuta
EUR
Valore unitario
1.000
EUR
4.274.000
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Traduzione a fini puramente informativi dei “Final Terms
IN FAVORE DEL CREDITORE/I PIGNORATIZIO/I:
EXANE LIMITED, sottoscrittore iniziale dei Titoli di cui alle Condizioni Finali, residente al 20 St. James’
Street, London SW1A 1ES, Regno Unito e tutti i successivi detentori di uno o più Titoli (i) il cui nome sia
iscritto nei registri di un Intermediario Finanziario Accreditato (ossia qualsiasi istituto finanziario autorizzato a
detenere conti in nome dei propri clienti su Euroclear France, inclusa l'attuale banca depositaria di Clearstream
Banking, una società di capitali, o qualsiasi banca che le possa succedere in tale veste, e Euroclear Bank SA/NV,
in qualità di operatore del sistema Euroclear) presso Euroclear France, nel caso di Titoli al portatore o di Titoli
nominativi amministrati, o (ii) il cui nome sia iscritto nei conti dell'Emittente o del Conservatore del Registro in
caso di Titoli in forma puramente nominativa;
Di seguito singolarmente definiti il "Creditore Pignoratizio"
IN QUALITÀ DI GARANTE DEL PAGAMENTO DEGLI IMPORTI DOVUTI IN RELAZIONE
ALL'OBBLIGO DI SEGUITO DEFINITO:
100% del Final Settlement Amount descritto nei Final Terms
Di seguito definito il "Prestito Garantito"
ALLE SEGUENTI CONDIZIONI:
In conformità con quanto disposto dall'articolo L. 211-10 del codice monetario e finanziario francese, il Debitore
Pignoratizio costituisce in pegno a favore del Creditore o dei Creditori Pignoratizi il Conto Costituito in Pegno a
garanzia del pagamento dei singoli Prestiti Garantiti, dei quali dichiara di essere pienamente informato, fino al
completo saldo del debito.
Il Debitore Pignoratizio dichiara che il Conto Costituito in Pegno e gli strumenti finanziari descritti nel presente
atto non sono soggetti a restrizioni di sorta.
1. Oggetto del Pegno
Sono oggetto del Pegno gli importi in qualsiasi valuta e gli Strumenti Finanziari Ammessi che compongono
il Conto Costituito in Pegno, gli importi e gli strumenti ad essi sostituiti o aggiunti, con qualsiasi modalità,
nonché i relativi rendimenti e ricavi in qualunque valuta (inclusi eventuali dividendi o altri redditi distribuiti
in qualsiasi forma).
Il Debitore Pignoratizio potrà scegliere di sostituire, in tutto o in parte, gli Strumenti Finanziari Ammessi
costituiti in pegno con altri Strumenti Finanziari Ammessi di valore almeno equivalente.
2. Adeguamento del valore del Pegno
A ciascuna Data di Calcolo del Pegno, fino al suo rilascio, il Depositario del Conto Costituito in Pegno
dovrà determinare il valore complessivo degli strumenti finanziari e degli importi in qualsiasi valuta che
compongono il Conto Costituito in Pegno. Qualora, a una Data di Calcolo del Pegno, tale valore
complessivo dovesse risultare inferiore al Valore Minimo del Pegno, quale specificato nel contesto delle
Condizioni Finali, il Depositario del Conto Costituito in Pegno dovrà informarne il Debitore Pignoratizio
entro il Giorno Lavorativo successivo a tale determinazione.
In tal caso, il Debitore Pignoratizio dovrà accreditare sul Conto Costituito in Pegno, entro due Giorni
Lavorativi dal ricevimento della comunicazione da parte del Depositario del Conto Costituito in Pegno, un
numero di Strumenti Finanziari Ammessi o un importo sufficiente a che il valore complessivo degli
strumenti finanziari e degli importi in qualsiasi valuta del Conto Costituito in Pegno sia almeno pari al
Valore Minimo del Pegno. Il Depositario del Conto Costituito in Pegno è tenuto a comunicare ai Detentori,
in conformità con la Clausola 13, l'eventuale inadempimento del Debitore Pignoratizio all'obbligo di
adeguare il valore del Pegno entro cinque Giorni Lavorativi dal momento in cui esso si verifichi.
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Traduzione a fini puramente informativi dei “Final Terms
Per contro, qualora, a qualsiasi Data di Calcolo del Pegno, il valore complessivo degli strumenti finanziari e
degli importi in qualsiasi valuta che compongono il Conto Costituito in Pegno risulti superiore al Valore
Minimo del Pegno, il Depositario del Conto Costituito in Pegno dovrà informarne il Debitore Pignoratizio
entro il Giorno Lavorativo successivo a tale determinazione e trasmettere al Debitore Pignoratizio un
parziale rilascio del Pegno per il valore corrispondente, in modo tale da consentire al Debitore Pignoratizio
di ricondurre il valore complessivo degli strumenti finanziari e degli importi in qualsiasi valuta che
compongono il Conto Costituito in Pegno al Valore Minimo del Pegno. Tale rilascio dovrà assumere la
forma di un certificato del Depositario del Conto Costituito in Pegno conforme al modello riportato nel
Prospetto Informativo di Base. Entro e non oltre il Giorno Lavorativo successivo, il Debitore Pignoratizio
indicherà al Depositario del Conto Costituito in Pegno quali strumenti finanziari o importi dovranno essergli
consegnati affinché il valore complessivo degli strumenti finanziari e degli importi in qualsiasi valuta del
Conto Costituito in Pegno risulti pari al Valore Minimo del Pegno.
Tuttavia, nel caso in cui un Detentore presenti Domanda Formale al Debitore Pignoratizio in conformità con
il successivo articolo 5, non sarà più concessa al Debitore Pignoratizio la possibilità di chiedere una
riduzione al Valore Minimo del Pegno del valore complessivo degli strumenti finanziari e degli importi in
qualsiasi valuta che compongono il Conto Costituito in Pegno.
Qualora i Titoli siano oggetto di valutazione da parte di Moody’s, qualsiasi variazione delle condizioni di
esercizio del ruolo di Depositario del Conto potrà comportare una revisione dei parametri del Conto
Costituito in Pegno al fine di ottenere la conferma dei rating attribuiti da Moody’s ai Titoli.
3. Operazioni su titoli inclusi nel Conto Costituito in Pegno
In caso di offerta pubblica di acquisto, scambio o riacquisto o, in via più generale, di qualsiasi operazione
finanziaria sugli strumenti finanziari del Conto Costituito in Pegno che possa comportare un adeguamento, il
Debitore Pignoratizio potrà sostituire agli strumenti finanziari in questione altri Strumenti Finanziari
Ammessi di valore almeno pari a quello degli strumenti finanziari che intende sostituire.
4. Rilascio parziale o totale del Pegno
Al regolamento da parte dell'Emittente o, ove applicabile, del Garante, ovvero in caso di annullamento di un
Titolo da parte dell'Emittente (in seguito a un acquisto sul mercato o nell'ambito di un’OPA o con altre
modalità), il Debitore Pignoratizio potrà, a seconda dei casi, ottenere il rilascio totale o parziale del Pegno.
Tale rilascio dovrà assumere la forma di un certificato di valido pagamento emesso da Euroclear France o
dall'Agente per la Conferma del Pagamento, conforme al modello riportato nel Prospetto Informativo di
Base, dove sarà specificato che i Titoli oggetto dell'operazione di pagamento sono stati interamente pagati ai
depositari del conto a favore dei beneficiari, il cui elenco sarà stato fornito dall'Agente di Pagamento
Principale, o annullati dall'Emittente.
Il Debitore Pignoratizio dovrà presentare al Depositario del Conto Costituito in Pegno il certificato di
Euroclear France o del relativo Agente per la Conferma del Pagamento. Una volta consegnato il certificato
al Depositario del Conto costituito in Pegno, il Debitore Pignoratizio potrà liberamente cedere, totalmente o
in parte, a seconda dei casi, gli strumenti finanziari o gli importi in qualsiasi valuta che fanno parte del
Conto Costituito in Pegno, affinché il valore complessivo di tali strumenti e importi risulti pari al Valore
Minimo del Pegno.
Il Depositario del Conto Costituito in Pegno dovrà assicurare che il pagamento effettuato in contanti o
mediante consegna di titoli da parte dell'Emittente, o del Garante, a seconda dei casi, sia pari all'ammontare
indicato nelle Condizioni Finali. In caso di disaccordo tra il Depositario del Conto Costituito in Pegno e
l'Agente di Calcolo per più di un Giorno Lavorativo, l'Agente di Calcolo dovrà nominare una banca primaria
o una banca d'affari, a esclusione di quelle del gruppo Exane, operante sul mercato interbancario (o, a
seconda dei casi, sul mercato monetario, sul mercato degli swap, o sul mercato delle opzioni su indici OTC)
più opportuno ai fini del calcolo, in modo tale che tale banca possa provvedere al calcolo. L'importo
determinato da detta banca non potrà essere contestato dall'Agente di Calcolo, dal Depositario del Conto
Costituito in Pegno, né da chiunque altro. Al pagamento dell’importo calcolato dalla banca, il Depositario
del Conto Costituito in Pegno potrà ottenere il necessario rilascio.
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Traduzione a fini puramente informativi dei “Final Terms
5. Escussione del Pegno
Qualsiasi Detentore di un prestito certo, liquido, dovuto ed esigibile per qualsiasi ragione in relazione a un
Titolo (in particolare, a causa del verificarsi di un Evento di Chiusura Anticipata), potrà far valere il proprio
diritto di escussione del Pegno nella misura del Prestito Garantito, incrementato dei costi di escussione,
qualora rimanga inevasa per otto giorni la Domanda Formale conforme al Prospetto Informativo di Base
inviata a mezzo raccomandata all'Emittente e, in copia, al Debitore Pignoratizio e al Depositario del Conto
Costituito in Pegno. Per poter richiedere l'escussione del Pegno, ciascun Detentore interessato dovrà inviare
al Depositario del Conto Costituito in Pegno, a mezzo raccomandata, un Ordine di Escussione del Pegno
conforme al modello riportato nel Prospetto Informativo di Base.
Il Pegno sarà quindi soggetto a escussione, in relazione a ciascun Titolo interessato, fino a concorrenza con
il limite del Prestito Garantito, e:
-
per i titoli francesi o esteri scambiati su un mercato regolamentato, mediante assegnazione con
trasferimento della piena proprietà sulla base dell'ultimo prezzo di chiusura disponibile su quel mercato
regolamentato il Giorno di Negoziazione precedente la data di assegnazione;
-
per le quote o azioni di organismi d'investimento collettivo secondo l'articolo L.214-1 del Codice
monetario e finanziario francese, mediante assegnazione con trasferimento della piena proprietà in base
all'ultima valutazione disponibile di tali quote o azioni il Giorno Lavorativo precedente la data di
assegnazione; e
-
per importi in qualsiasi valuta facenti parte del Conto costituito in Pegno, direttamente mediante
trasferimento della piena proprietà al relativo Detentore.
L'escussione sarà eseguita in prima battuta dal Depositario del Conto Costituito in Pegno, assegnando a
ciascun Detentore interessato, in ordine di priorità, titoli o quote o azioni di organismi d'investimento
collettivo. Il numero di titoli o quote o azioni di organismi d'investimento collettivo da assegnare sarà
calcolato in modo tale che ciascun Prestito Garantito possa ottenere uno stesso numero di titoli, quote o
azioni registrati nel Conto Costituito in Pegno nel momento in cui il Depositario del Conto Costituito in
Pegno riceva il primo Ordine di Escussione del Pegno. Eventuali frazioni di titoli, quote o azioni saranno
pagate mediante assegnazione a ciascun Detentore interessato degli importi in qualsiasi valuta registrati sul
Conto Costituito in Pegno.
In nessun caso il Depositario del Conto Costituito in Pegno o il Creditore Pignoratizio potranno essere
ritenuti responsabili nei confronti del Debitore Pignoratizio, né di terzi, per effetto di un Ordine di
Escussione o del prezzo di escussione del Pegno. I costi connessi all'escussione del Pegno saranno a carico
del Debitore Pignoratizio e saranno coperti dai proventi dell'escussione.
Qualora gli strumenti finanziari e/o gli importi registrati sul Conto Costituito in Pegno siano denominati in
una valuta diversa da quella del Prestito Garantito, il tasso di cambio applicabile per la valutazione,
l'assegnazione o il trasferimento del Pegno sarà il tasso di riferimento della Banca Centrale Europea
pubblicato sul sito della BCE alle ore 11:00 (ora di Parigi) del giorno previsto per l'operazione ovvero, ove
non sia possibile avere una quotazione a tale data, la prima quotazione disponibile successiva.
Le disposizioni relative al presente Pegno resteranno pienamente valide ed efficaci nei confronti di chiunque
acquisisca, per qualsiasi ragione, i diritti del Creditore Pignoratizio.
Le disposizioni relative al presente Pegno resteranno pienamente valide ed efficaci nei confronti di chiunque
acquisisca, per qualsiasi ragione, i diritti del Debitore Pignoratizio.
Il presente Pegno si aggiunge a tutte le garanzie reali e personali fornite o che possano essere fornite al
Creditore Pignoratizio dal Debitore Pignoratizio, dall'Emittente o da terzi. La presente Dichiarazione di
Costituzione in Pegno sarà comunicata al Detentore del Conto Costituito in Pegno.
I costi connessi al presente strumento saranno a carico del Debitore Pignoratizio.
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Traduzione a fini puramente informativi dei “Final Terms
6. Doveri del Depositario del Conto Costituito in Pegno
Qualora il Depositario del Conto Costituito in Pegno accetti il ruolo di controllo, tale ruolo consisterà nelle
seguenti responsabilità:
(a)
fare in modo che il Debitore Pignoratizio non ceda gli strumenti finanziari e gli importi in qualsiasi
valuta registrati sul Conto Costituito in Pegno, fatto salvo l'articolo 2 della presente Dichiarazione
relativo all'adeguamento del valore del Pegno;
(b)
adempiere ai doveri attribuitigli ai sensi dell'articolo 2 della presente Dichiarazione in relazione
all'adeguamento del valore del Pegno e dell'articolo 4 relativo al rilascio parziale o totale del Pegno,
incluse tutte le responsabilità di informazione dei Detentori illustrate nelle Clausole;
(c)
qualora un Creditore Pignoratizio richieda l'escussione del Pegno, verificare che sia stata presentata
Domanda Formale conforme al modello riportato nel Prospetto Informativo di Base, e che essa sia
rimasta inevasa, prima di procedere all'escussione richiesta.
L'accettazione di tali doveri sarà attestata dalla Conferma della Costituzione in Pegno emessa dal
Depositario del Conto Costituito in Pegno e allegata al Prospetto Informativo di Base.
7. Indirizzi per l'invio delle comunicazioni in conformità alla presente Dichiarazione
-
Debitore Pignoratizio:
Indirizzo: Exane Derivatives, 16 avenue Matignon - 75008 Parigi
All'attenzione di: Back Office Titres – Annie JALERAN
Telefono: +33 1 42 99 50 16
Fax: +33 1 42 89 38 59
-
Emittente:
Indirizzo: Exane Finance, 16 avenue Matignon - 75008 Parigi
All'attenzione di: Back Office Titres – Annie JALERAN
Telefono: +33 1 42 99 50 16
Fax: +33 1 42 89 38 59
-
Detentore del Conto Costituito in Pegno :
Indirizzo: BNP Paribas Securities Services, 66 rue de la Victoire - 75009 Parigi
All'attenzione di: Cécile BEGIN
Telefono: +33 1 42 98 38 66
Fax: +33 1 42 98 71 34
8. Diritto applicabile e foro competente
La presente Dichiarazione di Costituzione in Pegno è disciplinata dal diritto francese. Eventuali controversie
in merito alla sua validità, interpretazione o esecuzione saranno sottoposte ai tribunali competenti nella
giurisdizione della Corte d'Appello di Parigi.
Sottoscritto a Parigi in due originali,
Il [●].
Per Exane Derivatives in qualità di Debitore Pignoratizio
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Da: [●]
Titolo: [●]
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APPENDICE 3
CONFERMA DELLA COSTITUZIONE IN PEGNO DI UN CONTO DEPOSITO TITOLI
(disciplinata dall'articolo L. 431-4 del Codice monetario e finanziario francese e
dal Decreto N. 97-509 del 21 maggio 1997)
(Su carta intestata del Depositario del Conto Costituito in Pegno)
I termini definiti nel Prospetto Informativo di Base di Exane Finance in qualità di Emittente e di Exane
Derivatives in qualità di Garante datato 21 novembre 2008, integrato dal Primo Supplemento del 24 giugno
2009, dal Secondo Supplemento del 24 luglio 2009 e dal Terzo Supplemento del 23 settembre 2009, e nelle
Condizioni Finali del [23 Ottobre 2009] (o intorno a tale data) in relazione all'Emissione del 19 Novembre 2009
(Codice ISIN: FR0010815894) avranno lo stesso significato nell'ambito del presente certificato.
Previa lettura della Dichiarazione di Costituzione di Pegno di un Conto Deposito Titoli:
(a)
del 14 Ottobre 2009;
(b) sottoscritto da EXANE DERIVATIVES in qualità di Debitore Pignoratizio;
(c)
a favore di EXANE LIMITED, sottoscrittore iniziale dei Titoli di cui alle Condizioni Finali del [●],
residente al 20 St. James’ Street, London SW1A 1ES, Regno Unito, e tutti i successivi detentori di uno
o più Titoli (i) il cui nome sia iscritto nei registri di un Intermediario Finanziario Accreditato (ossia
qualsiasi istituto finanziario autorizzato a detenere conti in nome dei propri clienti su Euroclear France,
inclusa l'attuale banca depositaria di Clearstream Banking, una società di capitali, o qualsiasi banca che
le possa succedere in tale veste, e Euroclear Bank SA/NV, in qualità di operatore del sistema Euroclear)
presso Euroclear France, nel caso di Titoli al portatore o di Titoli nominativi amministrati, o (ii) il cui
nome sia iscritto nei conti dell'Emittente o del Conservatore del Registro in caso di Titoli in forma
puramente nominativa,
Noi sottoscritti, BNP Paribas Securities Services, in qualità di Depositario del Conto Costituito in Pegno :
(1) confermiamo con la presente la costituzione in pegno di un conto titoli, i cui dati 308735E sono
specificati nella suddetta Dichiarazione di Costituzione in Pegno, e la ricezione degli strumenti
finanziari e degli importi in qualsiasi valuta elencati nella suddetta Dichiarazione di Costituzione in
Pegno;
(2)
riconosciamo con la presente l'opzione concessa al Debitore Pignoratizio di sostituire, in tutto o in parte,
gli Strumenti Finanziari Ammessi costituiti in pegno con altri Strumenti Finanziari Ammessi di valore
almeno equivalente;
(3) ci impegniamo con la presente ad adempiere ai doveri di verifica affidatici dalla suddetta Dichiarazione
di Costituzione in Pegno, allegata in copia, da noi debitamente datata e sottoscritta. I relativi
emolumenti sono quelli del 27 febbraio 2009 accettati dal Debitore Pignoratizio.
Sottoscritta a Parigi il …………………
Per BNP Paribas Securities Services in qualità di Depositario del Conto Costituito in Pegno
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Da:
Titolo:
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