S.A.F.
SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
La due diligence economico
finanziaria a presidio della tutela
degli organi interni di controllo.
La verifica della continuità aziendale
PROF. RICCARDO
BAUER
13 luglio 2015 - FONDAZIONE AMBROSIANEUM Via delle Ore 3 - Milano
Due diligence
Un nome che indica tante cose !
E’ necessario specificare:
• cosa si intende dire
• cosa include/ esclude una Due diligence
2
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
Limiti di una due Diligence
• La Due diligence non è assimilabile ad un
incarico di revisione
• La Due diligence non prevede una relazione
pubblica sulla affidabilità di un bilancio
• La Due diligence non prevede una valutazione
della gestione della crisi aziendale, né offre
soluzioni per superarla
3
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
Caratteristiche di una Due Diligence
• La DD prevede una analisi dei punti di forza e dei
punti di debolezza di una azienda
• La DD prevede una spiegazione delle caratteristiche
principali e dei criteri di valutazione più importanti in
essere
• La DD prevede una illustrazione delle principali
criticità dell’impresa o del gruppo considerato
• La DD può essere diversa a seconda dell’incarico
ricevuto
4
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
Tipi di Due Diligence
•
•
•
•
•
economico - finanziaria
fiscale
societario/ legale
contrattualistica
ambientale
Non necessariamente svolte
dalle stesse professionalità
5
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
A chi serve una due diligence ?
Ovviamente : Serve per gli scopi di chi affida
l’incarico che può essere :
• Organi di controllo
• Un possibile compratore
• Un possibile venditore
• Una banca d’affari
• Amministratori indipendenti di un CDA
• Fondi di investimento, ecc
6
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
Due diligence : vantaggi per chi affida
questi incarichi ?
• Avere informazioni su come si è proceduto in
passato nelle sue scelte aziendali
• Check up dei motivi per cui è in crisi
• Ipotesi e credibilità delle soluzioni del
management , ma nessuna valutazione in
merito
7
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
Facciamo qualche esempio:
il contesto – prima della DD
• La Società Beta è in crisi e si valuta una sua
cessione.
• La Società è offerta sul mercato
• Si ottengono manifestazioni di interesse
• Si apre una Data room per potenziali aziende
interessate
• Si approfondiscono le manifestazioni di
interesse con lettere di intenti
8
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
Facciamo qualche esempio
– prima della DD
• Dalle lettere di intenti, le parti procedono negli
approfondimenti
• Non si contattano altri potenziali soggetti
interessati nel periodo
• Le parti si danno un termine per accettare di
procedere o meno , nel frattempo si svolge
una
DUE DILIGENCE
9
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
DOPO LA DUE DILIGENCE
Il committente valuta i pro e i contro che
emergono dalle analisi fatte (esempi)
Il committente decide se procedere o meno
Inizia la negoziazione tra le parti
•
•
•
•
Contingencies
Riserve
Garanzie
Scorporo di aree
• Non diamo mai nulla per scontato, fino a firme
AVVENUTE !!
10
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
La DD economico finanziaria
•
•
•
•
•
•
•
•
Analisi dei dati principali a confronto
Criteri di valutazione seguiti
Deviazioni dai principi contabili statuiti
Temi di continuità aziendale
Aree o settori in crisi
Cause legali in corso
Impegni già sottoscritti
Rilievi più importanti emersi
11
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
Temi critici :
la verifica della continuità aziendale
Norma di Comportamento del Collegio Sindacale 11.1. Prevenzione ed
emersione della crisi
Principi
Il collegio sindacale, nello svolgimento dei compiti assegnati dalla legge, è
tenuto a monitorare la continuità aziendale e a comunicare agli
amministratori la sussistenza di fatti idonei a pregiudicare la continuità
dell’impresa con l’invito a porvi rimedio.
Al ricorrere dei presupposti richiesti dalla legge, il collegio sindacale
sollecita gli opportuni provvedimenti, finanche l’adozione di uno degli
istituti di composizione negoziale della crisi di impresa.
A tal fine il collegio sindacale suggerisce all’organo di amministrazione di
individuare, e se del caso, di adottare tempestivamente lo strumento
maggiormente idoneo.
12
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
S.A.F.
SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
CARATTERISTICHE DELLA CONTINUITA’
AZIENDALE
La continuità permane dopo operazioni
straordinarie ? (cessioni, fusioni, trasformazioni)
Essa riguarda il futuro dell’impresa, non il suo
passato
Confina e rischia di sfociare in LIQUIDAZIONE o in
altre forme di procedure concorsuali
E’ una nozione di EQUILIBRIO ECONOMICO …
S.A.F.
SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
CARATTERISTICHE DELLA CONTINUITA’
AZIENDALE
E’ una nozione di EQUILIBRIO ECONOMICO
ossia
Ricavi > Costi;
R>C
AC > PC
A>P
Attivo > Passivo,
Attivo a breve termine > Passivo a breve termine
QUALI RIFERIMENTI PER VALUTARE LA
CONTINUITÀ AZIENDALE
Non c’è un indice di riferimento generale
Le cause di crisi sono molteplici e complesse
Ogni impresa è diversa dalle altre
Considerare la cultura aziendale, credibilità
management, brevetti, marchi, sviluppo o meno
del mercato
15
15
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
QUALI RIFERIMENTI PER VALUTARE LA
CONTINUITÀ AZIENDALE
OCCORRE CONSIDERARE CON ATTENZIONE:
– l’attività tipica aziendale ed il suo futuro
– i prodotti (qualità, bisogni da soddisfare, costi,
prezzi di vendita)
– il settore di mercato e economico
– la concorrenza
– il tipo di clientela
16
16
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
S.A.F.
SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
CONTINUITA’AZIENDALE:
A CHI SPETTA VALUTARLA ?
AGLI AMMINISTRATORI –
nella redazione del bilancio e nelle loro relazioni
AI SINDACI –
perché vigilano sull’andamento della società
AI REVISORI –
per accertare se il bilancio presenta un quadro
fedele della situazione
S.A.F.
SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
CONTINUITA’ AZIENDALE
DI GESTIONE (cioè volontà degli
amministratori e soci di andare avanti)
AZIENDALE (capacità dell’impresa
di perdurare nel tempo)
CONTINUITA’ AZIENDALE
Quali responsabilità e per chi ?
Quali indicatori per sapere se manca ?
Quali rischi ?
Cosa si deve fare ?
Quali effetti nella relazione del Collegio e di
revisione se il Collegio svolge anche questa
funzione ?
19
19
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
Indicatori economico finanziari
da verificare
– Situazione di deficit patrimoniale o di capitale circolante
netto negativo
– Prestiti a scadenza fissa e prossimi alla scadenza senza
che vi siano prospettive verosimili di rinnovo o di
rimborso; o eccessiva dipendenza da prestiti a breve
termine per finanziare attività a lungo termine
– Indicazioni di cessazione del sostegno finanziario da
parte dei finanziatori e altri creditori
– Bilanci storici o prospettici che mostrano cash flow
negativi
– Principali indici economico-finanziari negativi;
– Consistenti perdite operative o significative perdite di
20
S.A.F.- SCUOLA
DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
valore delle attività che generano
cash
flow
20
Indicatori economico finanziari
da verificare
– Incapacità di saldare i debiti alla scadenza
– Incapacità nel rispettare le clausole contrattuali dei
prestiti (i covenants)
– Cambiamento delle forme di pagamento concesse dai
fornitori dalla condizione “a credito” alla condizione
“pagamento alla consegna”
– Incapacità di ottenere finanziamenti per lo sviluppo di
nuovi prodotti ovvero per altri investimenti necessari
21
21
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
Indicatori gestionali
da verificare
Sono elementi osservabili e verificabili ma non sono
quantificabili in termini monetari
Il principio di revisione n. 570 elenca i seguenti:
– Perdita di amministratori o di dirigenti chiave
senza riuscire a sostituirli
– Perdita di mercati fondamentali, di contratti di
distribuzione, di concessioni, di licenze o di
fornitori importanti
– Difficoltà nell’organico del personale o difficoltà nel
mantenere il normale flusso di
approvvigionamento da importanti fornitori
22
22
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
Altri indicatori
da valutare
Questa categoria residuale raccoglie solo alcuni indicatori non
monetari da considerare attentamente
– Capitale ridotto al di sotto dei limiti legali o non
conformità ad altre norme di legge (es. riduzione del
capitale di una SpA per perdite al di sotto di € 50 mila)
– Tutela ambientale non osservata
– Contenziosi legali e fiscali che, in caso in soccombenza,
potrebbero comportare obblighi di risarcimento che
l’impresa non è in grado di rispettare
– Modifiche legislative o politiche governative dalle quali
si attendono effetti sfavorevoli all’impresa
23
23
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
PROCEDURE DI MONITORAGGIO
• Indagare le cause di una possibile mancanza di
continuità aziendale
• Valutare come gli amministratori intendono
affrontare il problema
• Analizzare la logica e fattibilità di piani futuri di
recupero o di risanamento (se esistono)
• Trarre le proprie conclusioni
24
24
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
PROCEDURE DI MONITORAGGIO
• Ottenere sufficienti ed appropriate evidenze
circa la capacità dell’impresa di perdurare nel
futuro
• Analizzare e discutere i flussi di cassa,
redditività e dati previsionali rilevanti (accertando
validità del sistema di controllo che li genera)
• Considerare eventi successivi critici
25
25
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
PROCEDURE DI MONITORAGGIO
• Analizzare la capacità di rimborso dei prestiti
obbligazionari e dei finanziamenti
• Leggere i verbali di assemblee, dei consigli di
amministrazione, dei comitati esecutivi per
riferimenti a difficoltà finanziarie
• Valutare la capacità dell’impresa a evadere gli
ordini (backlog ?)
26
26
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
PROCEDURE DI MONITORAGGIO
• Confermare esistenza di accordi per rendere
esecutivo un sostegno finanziario di soci o terzi
(comfort letter)
• Richiedere pareri a consulenti e/o legali per
cause rilevanti
• Discutere con la Direzione la logica dei piani di
azioni future di risanamento (cessioni,
ristrutturazioni)
27
27
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
CONCLUSIONI
ED EFFETTO SUI GIUDIZI
Dopo aver svolto le procedure necessarie, ottenuto
le informazioni richieste, esaminate le ipotesi
sottostanti ai piani della Direzione per il futuro …
BISOGNA ILLUSTRARE IN RELAZIONE
se il tema della continuità aziendale è risolto in
modo soddisfacente
28
28
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
LE SITUAZIONI POSSIBILI …
Se si conclude che la continuità è appropriata, OK
Se vi sono dubbi sulla continuità aziendale si possono
presentare due situazioni:
1) gli elementi raccolti consentono di considerare ragionevoli le
prospettive di superare la crisi
2) gli elementi raccolti NON consentono di considerare
ragionevoli le prospettive di superare la crisi
Se vi è la certezza della mancanza di continuità
aziendale è necessario farne presenti i motivi
29
29
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
SE FOSSIMO IN UNA REVISIONE
GLI EFFETTI SULLA RELAZIONE SAREBBERO
A seconda dei casi:
– RICHIAMO D’INFORMATIVA
– GIUDIZIO CON ECCEZIONI (o con rilievi)
– IMPOSSIBILITA’ AD ESPRIMERE UN GIUDIZIO
– GIUDIZIO NEGATIVO (adverse opinion)
30
30
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
Le principali problematiche di continuità
aziendale nei bilanci in Italia
Perdite oltre i limiti del patrimonio netto
Impairment e suoi effetti sui bilanci 2014
Deterioramento dei crediti ed effetti relativi
Mancato rispetto dei convenants sui finanziamenti
Effetto delle norme sulle parti correlate
Analisi dei budget e previsioni per il 2015 e
risultati della prima trimestrale
31
31
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
Ma soprattutto …
Analisi della credibilità dei piani predisposti dalla
Direzione per affrontare la crisi e recuperare la
continuità aziendale, per cui:
– Analisi dei piani di risanamento
– Analisi dei piani di ristrutturazione
– Analisi del modo in cui si intende affrontare il futuro
Due parole sui piani di risanamento:
RISANAMENTO non vuol dire LIQUIDAZIONE
ANTICIPATA o riduzione all’essenziale …
32
32
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
PIANI DI RISANAMENTO
La previsione di un ricorso a ulteriori fonti di finanziamento o
modifiche dei contratti esistenti
in tali casi bisogna valutare la capacità e la probabilità di accedere a
nuove linee di credito, considerando la fiducia che la banca ripone
nell’impresa ed il livello di utilizzo dei fidi già concessi
Aumento del patrimonio netto
il rischio è il mancato raggiungimento del livello di capitale necessario,
per mancata disponibilità degli azionisti a fornirlo. In queste situazioni
potrebbe essere utile l’invio di una comfort letter ove i soci
esprimono la volontà di continuare a sostenere l’impresa per almeno
un periodo di 12 mesi
33
33
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
PIANI DI RISANAMENTO
Cessione di alcune attività
il cui realizzo permetterebbe l’ingresso di liquidità per finanziare l’attività:
la difficoltà ed il grado di analisi dipendono dalla tipologia del bene,
dall’esistenza di un mercato attivo o da un accordo in essere con le
controparti
La pianificazione e controllo della gestione con riduzione dei
costi e l’aumento dei ricavi della produzione
quindi analisi dell’attendibilità dei budget, dal confronto dei dati a
consuntivo già disponibili con i dati previsionali o con la verifica dei
dati relativi agli esercizi precedenti
34
34
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
Quali conclusioni emergono ?
La crisi mondiale e nazionale attuale viene evocata in molti casi come
causa del dissesto dell’impresa: ciò non è SEMPRE corretto, molte
crisi d’impresa si sono manifestate SPESSO BEN PRIMA
della crisi attuale e sono dipese da altri motivi.
Covenants non rispettati con rischi di rientro dei finanziamenti
concessi da parte degli istituti relativi
I piani di risanamento spesso nascondono piani di liquidazione
progressiva o di riduzione a “ben poco” dell’impresa
Le operazioni di ristrutturazione portano alla cancellazione dei debiti in
favore della loro conversione in azioni. Cruciale è fornire una
informativa corretta in merito in nota integrativa/relazione sulla
gestione
35
35
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
In conclusione
Attenzione alla mancanza
di continuità aziendale
SOPRATTUTTO IN PERIODI DI CRISI !
36
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO
Grazie per l’attenzione
[email protected]
37
S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO