La due diligence
Definizione
Attività organizzata finalizzata alla raccolta e a alla verifica delle informazioni
di natura patrimoniale, finanziaria, economica, gestionale, strategica, fiscale
ed ambientale relativamente ad una azienda in modo da
ottenere una fotografia particolareggiata della realtà in essere
Revisione contabile
Valutazione d’azienda
Verifica contabile che si conclude con
un giudizio in ordine alla correttezza
della situazione economica,
patrimoniale e finanziaria da bilancio
Definizione del valore teorico
del capitale economico della
società attraverso metodologie
e tecniche specifiche
Principali tipologie di due diligence
In base al committente
Richiesta dall’acquirente la società
Richiesta dalla società in vendita
Richiesta da una parte della compagine sociale
Richiesta da uffici giudiziari in procedimenti legali, civili o penali
In base al momento
Effettuata prima dell’eventuale acquisizione
Effettuata dopo l’acquisizione
In base all’oggetto
Analisi sull’attività della società, sui prodotti, sul mercato e sui concorrenti
Analisi patrimoniale finanziaria e reddituale a livello contabile
Analisi di natura fiscale
Analisi di natura legale
Indagine dei rischi di natura ambientale
CARATTERISTICHE DELLA DUE DILIGENCE
PONE IN RILIEVO I PUNTI DI FORZA E DI DEBOLEZZA
DELLA REALTA’ INDAGATA
INDIVIDUA GLI ELEMENTI DI VALUTAZIONE
UTILI PER L’ACQUISIZIONE DELLA SOCIETA’
TARGET
AREE DELLA DUE DILIGENCE
AREA STRATEGICA E DI MERCATO
AREA CONTABILE
AREA LEGALE
AREA FISCALE
AREA FINANZIARIA
AREA AMBIENTALE
AREA DEI SISTEMI INFORMATIVI
LA DUE DILIGENCE FISCALE
ATTIVITA’ DI VERIFICA (FORMALE E SOSTANZIALE) E
CONTROLLO DEGLI ADEMPIMENTI FISCALI POSTI IN ESSERE
DALLA SOCIETA’ OGGETTO DI ACQUISIZIONE
L’EMERSIONE DI RILIEVI FISCALI DI UNA CERTA
IMPORTANZA POSSONO PORTARE ALL’ABBANDONO
DELLA TRATTATIVA
TIPOLOGIE DI DUE DILIGENCE FISCALE
TEMPO D’INTERVENTO
PRE ACQUISITION TAX
DUE DILIGENCE
POST ACQUISITION TAX
DUE DILIGENCE
INDAGINE PRIMA
DELL’ACQUISIZIONE
INDAGINE
SUCCESSIVA
ALL’ACQUISIZIONE
TIPOLOGIE DI DUE DILIGENCE FISCALE
LUOGO DELL’INDAGINE
TAX DATA ROOM
TAX EXTENSIVE DUE
DILIGENCE
INDAGINE PRESSO UNA SOLA
SEDE (CONSULENTE LEGALE
O FISCALE) DELLA SOLA
DOCUMENTAZIONE IVI
ESISTENTE
INDAGINE PRESSO LA SEDE
DELLA SOCIETA’ (NON CI
SONO VINCOLI ALLA
RACCOLTA DI INFORMAZIONI)
TIPOLOGIE DI DUE DILIGENCE FISCALE
SOGGETTO CHE COMMISSIONA L’INDAGINE
TAX VENDOR DUE
DILIGENCE
TAX ACQUISITION
DUE DILIGENCE
INDAGINE COMMISSIONATA
DAL VENDITORE
INDAGINE COMMISSIONATA
DAL POTENZIALE
ACQUIRENTE
TIPOLOGIE DI DUE DILIGENCE FISCALE
AREE D’INDAGINE
FULL TAX DUE
DILIGENCE
LIMITED TAX DUE
DILIGENCE
INDAGATE TUTTE LE AREE
FISCALI
INDAGINE LIMITATA SOLO SU
TALUNA DELLE AREE
D’INDAGINE PRESENTI
TIPOLOGIE DI DUE DILIGENCE FISCALE
LA TIPOLOGIE D’INTERVENTO CAMBIA IN BASE
NECESSITA’ DEL COMMITTENTE
TIPO DI SOCIETA’ OGGETTO D’INDAGINE
OBIETTIVI DELLA DUE DILIGENCE FISCALE
INDIVIDUARE I PUNTI DI FORZA E DI DEBOLEZZA DELLA
SOCIETA’ TARGET
EVIDENZIARE LO STATUS FISCALE GENERALE
DELLA SOCIETA’ TARGET
AREE DI CRITICITA’ FISCALE CHE POTREBBERO PORTARE :
• CONTENZIOSO
• PASSIVITA’ LATENTI IN CASO DI VERIFICA TRIBUTARIA
INDICARE LE FATTISPECIE DA CUI POSSONO GENERARSI LE
PASSIVITA’ FISCALI POTENZIALI
OBIETTIVI DELLA DUE DILIGENCE FISCALE
PUNTI DI DEBOLEZZA INDIVIDUANO IL RISCHIO
FISCALE LATENTE
INFORMAZIONI RILEVANTI SU:
• ADEMPIMENTI FORMALI E SOSTANZIALI PREVISTI DALLA
NORMATIVA TRIBUTARIA
•AREE DI RISCHIO FISCALE
•PASSIVITA’ FISCALI POTENZIALI NON EVIDENZIATE DAL
VENDITORE
FASI DELLA DUE DILIGENCE FISCALE
GLI STEP DA SEGUIRE
a) Incontri preliminari con il cliente
b) Identificazione delle aree d’indagine
c) redazione della proposta di due diligence
d) redazione di un team di specialisti in materia tributaria
e) raccolta informazioni sulla societa’
f) esecuzione dell’attività di tax due diligence
g) redazione dell’executive summary
h) redazione e discussione del report finale
i) valutazione dell’operazione di acquisizione
INCONTRI CON IL CLIENTE
SCOPI:
- verificare gli obiettivi e gli oggetti d’indagine fiscale
- pianificare i tempi di esecuzione
- stabilire le modalità di intervento
- definire il tipo di indagine richiesto
- parametri di riferimento e le fees
EMISSIONE DI UNA PROPOSTA DI DUE DILIGENCE (LETTERA
D’INCARICO)
IDENTIFICAZIONE DELLE AREE D’INDAGINE
ANALISI APPROFONDITA DELL’OGGETTO DI VERFICA,
DELL’ATTIVITA’ SVOLTA E DELL’APPARTENENZA AD UN
GRUPPO SOCIETARIO
INDAGINE DA SVOLGERE CON IL COMMITTENTE PER
VALUTARE IL SUO GRADO DI CONOSCENZA FISCALE SULLA
SOCIETA’
FORMAZIONE TEAM DI LAVORO
REQUISITI
- CONOSCENZE ADEGUATE ALLA TIPOLOGIA DI SOCIETA’
INDAGATA
- ESPERIENZA PLURIENNALE NEL SETTORE MERGER &
ACQUISITION
- PERSEVERANZA, INTUITO, PAZIENZA
- RISERVATEZZA
- INTEGRITA’ MORALE ED ASSENZA DI CONFLITTO D’INTERESSI
- CAPACITA’ DI SCAMBIO D’INFORMAZIONI CON GLI ALTRI TEAM
FISCALI
ATTIVITA’ DI VERIFICA
- RICHIESTA SCRITTA DOCUMENTI CONTABILI E FISCALI
- INTERVISTE VERBALI O SCRITTE AL MANAGEMENT
- ANALISI DELLE CARTE DI LAVORO DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE
- INCONTRI CON I CONSULENTI ESTERNI DEL VENDITORE
- ANALISI DI REPORT DI DUE DILIGENCE GIA’ ESISTENTI
- DISCUSSIONI ED APPROFONDIMENTI CON IL TEAM LEGALE
ESAME DELLA SOCIETA’ TARGET: ORGANIGRAMMA
SOCIETARIO
VERIFIARE SE LA SOCIETA’ E’ COLLEGATA O CONTROLLATA DA
PARTE DI SOCIETA’ APPARTENENTI ALLO STESSO GRUPPO
DETERMINAZIONE DI TUTTI I RAPPORTI DI NATURA FINANZIARIA,
COMMERCIALE E DI ALTRA NATURA ESISTENTI FRA LE SOCIETA’ DEL
GRUPPO
ANALISI DELL’UBICAZIONE DELLE SINGOLE SOCIETA’ (BLACK LIST)
L’ANALISI IN PAROLA PERMETTE L’IDENTIFICAZIONE DELLE
POLITICHE DI PIANIFICAZIONE FISCALE A LIVELLO DI GRUPPO
ESAMINARE LA POSIZIONE DELLE SOCIETA’ CON RIFERIMENTO AI
PERIODI D’IMPOSTA ANCORA ACCERTABILI
ESAME DELLA SOCIETA’ TARGET: DEFINIZIONE
PERIODI D’IMPOSTA ANCORA ACCERTABILI
VERIFIARE L’ESISTENZA DI PASSIVITA’ FISCALI POTENZIALI
ONDE LIMITARE L’INTERVENTO DA PARTE DEL FISCO PER I
PERIODI ANCORA VERIFICABILI
VARIABILI:
•TERMINI DI PRESCRIZIONE
• ATTI POSTI IN ESSERE DAL FISCO CHE POSSONO AVER INTERROTTO
IL DECORRERE DEI TERMINI DI PRESCRIZIONE
• ACCESSO DELLA SOCIETA’ AD ISTITUTI CHE HANNO PERMESSO LA
DEFINIZIONE PARZIALE O TOTALE DEL PERIODO D’IMPOSTA
• ACCESSO DELLA SOCIETA’ AD OPERAZIONI STRAORDINARIE CHE
HANNO COMPORTATO LA RESPONSABILITA’ SOLIDALE PER ALTRI
PERIODI D’IMPOSTA
ESAME DELLA SOCIETA’ TARGET: ESAME DEI CONDONI
ED ALTRI ISTITUTI DEFINITIVI O DEFLATIVI
VERIFIARE SE LA SOCIETA’ SI E’ AVVALSA SPESSO DI TALI
ISTITUTI ALLO SCOPO DI RETTIFICARE ERRORI DI NATURA
FORMALE E/O SOSTANZIALE
RICORSO COSTANTE A TALI ISTITUTI POTREBBE INDICARE SCARSA
EFFICIENZA E CONTROLLO INTERNO DELLA VARIABILE FISCALE
IDENTIFICARE LE AREE FISCALI OGGETTO DI SANATORIA, PER
INDIRIZZARVI I CONTROLLI PER GLI ANNI SUCCESSIVI
L’ANALISI DEGLI ISTITUTI IN PAROLA E’ PROPEDEUTICA ALLA
CORRETTA DETERMINAZIONE DEI PERIODI D’IMPOSTA ANCORA
ACCERTABILI
ESAME DELLA SOCIETA’ TARGET: CONTROLLO DEL
CONTENZIOSO
- ELENCAZIONE DI OGNI PRATICA DI CONTENZIOSO PER AREE
FISCALI DINDAGINE
- STATUS DEL CONTENZIOSO
- IDNETIFICAZIONE E QUALIFICAZIONE DELLEPASSIVITA’
FISCALI CORRELATE AD OGNI CONTENZIOSO
QUALIFICAZIONE DELLA PASSIVITA’ CORRELATA COME PROBABILE
O CERTA E RELATIVO ACCANTONAMENTO A FONDO RISCHI
SE L’ACCANTONAMENTO NON E’ STATO EFFETTUATO O RISULTA
PARZIALE, DEVE ESSERE EVIDENZITO IN SEDE DI REPORT
ESAME DELLA SOCIETA’ TARGET: CONTROLLO DELLE
DICHIARAZIONI FISCALI E DELLE IMPOSTE DOVUTE
VERIFICA DELLA PRESENTAZIONE DELLE DICHIARAZIONI NEI
TERMINI DI LEGGE E DELLA CORRETTA DETERMINAZIONE
DELLE IMPOSTE E LORO VERSAMENTO
CONTROLLO SOSTANZIALE DELLE SINGOLE RIPRESE FISCALI
COMPIUTE DAL CONTRIBUENTE IN SEDE DI DICHIARAZIONE ED IL
RISPETTO DEI PRINCIPI TRIBUTARI FONDAMENTALI
CONTROLLI DETTAGLIATI DELLA DOCUMENTAZIONE FISCALE
EVENTUALE RIDETERMINAZIONE DELL’IMPONIBILE FISCALE E
DELLE IMPOSTE - DETERMINAZIONE DELLE PASSIVITA’ FISCALI
POTENZIALI- PROSPETTO DI RACCORDO
ESAME DELLA SOCIETA’ TARGET: ESAME DELLE
OPERAZIONI STRAORDINARIE
VERIFICA LA NECESSITA’ DI ESTENDERE L’INDAGINE AD
ENTITA’ GIURIDICHE DI CUI SI IGNORAVA L’ESISTENZA
(RESPONSABILITA’ DI NATURA TRIBUTARIA)
VERIFICARE L’ESISTENZA DI RISCHI FISCALI IN CAPO ALLA SOCIETA’
TARGHET
VERIFICARE L’ESISTENZA DI PASSVITA’ FISCALI RELATIVE ALLE
OPERAZIONI STRAORDINARIE
VERIFICARE L’APPLICAZIONE DELLE DISCIPLINE TRIBUTARIE
PARTICOLARI ALLE OPERAZIONI IN PAROLA
VERIFICA DELLE RAGIONI ECONOMICHE O
RIORGANIZZATIVE
ESAME DELLA SOCIETA’ TARGET: DEFINIZIONE DELLE
AREE DI RISCHIO FISCALE
LA LORO IDENTIFICAZIONE PERMETTE ALL’ACQUIRENTE DI
RICHIEDERE SUPPLEMENTI D’INDAGINE PER VERIFICARE LA
POSSIBILE PRESENZA DI PASSIVITA’ FISCALI POTENZIALI
DIVIENE PARTICOLARMENTE RILEVANTE NEL CASO DI VERIFICHE IN
CUI LA DOCUMENTAZIONE ED IL TEMPO SIANO RIDOTTI (TAX DATA
ROOM)
AL VARIARE DEL TIPO DI ATTIVITA’ E DELLA DIMENSIONE
DELLA SOCIETA’ SI MODIFICANO LE AREE DI CRITICITA’
L’UBICAZIONE PERMETTE DI VERIFICARE SE LA SOCIETA’
GODE DI REGIMI FISCALI PRIVILEGIATI
LE CARATTERISTICHE DEL VENDITORE POSSONO PERMETTERE
L’IDENTIFICAZIONE DELLE AREE DI RISCHIO
IL PROCESSO DI ACQUISIZIONE E DUE DILIGENCE
IL PROGRAMMA DI DUE DILIGENCE VA PIANIFICATO IN BASE
ALLO SCHEMA CONTRATTUALE DI ACQUISIZIONE
1. LA CONOSCENZA DELLO SCHEMA CONTRATTUALE
CONSENTE DI LIMITARE O ESTENDERE IL PROCESSO DI DUE
DILIGENCE
2. IN ASSENZA DI UNO SCHEMA CONTRATTUALE DI
ACQUISIZIONE I RILIEVI DELLA TAX DUE DILIGENCE
POTREBBERO INFLUENZARE LE SCELTE FINALI DI ACQUISIZIONE
OPERATE DAI SOGGETTI COINVOLTI
DOPPIA INTERFERENZA FRA PROCESSO DI ACQUISIZIONE E
ATTIVITA’ DI DUE DILIGENCE
VERIFICA FISCALE DELL’OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE
ACQUISTO DI UN RAMO
AZIENDALE (ASSET DEAL)
ACQUISTO DI UN
PACCHETTO AZIEONARIO
(ASSET DEAL)
VERIFICA DI UN NUMERO
LIMITATO DI PERIODI
D’IMPOSTA
VERIFICA A TUTTI I PERIODI
D’IMPOSTA ANCORA SOGGETTI
AD ACCERTAMENTO
INTERFERENZA DELL’OPERAZIONE DI ACQUISTO SULLA
TAX DUE DILIGENCE
IL VENDITORE HA RICHIESTO IL
CERTIFICATO LIBERATORIO DEI
CARICHI FISCALI PENDENTI
DELLA SOCIETA’ VENDUTA
(comma 3 art. 14 D.Lgs 472/97)
SE E’ NEGATIVO O SONO DECORSI 40
GG DALLA RICHIESTA SENZA
ALCUNA RISPOSTA L’ACQUIRENTE
E’ LIBERATO DALLA
RESPONSABILITA’ SOLIDALE
POTREBBE DECIDERE DI NON
EFFETTUARE LA TAX DUE
DILIGENCE
IL VENDITORE NON HA
RICHIESTO IL CERTIFICATO
LIBERATORIO DEI CARICHI
FISCALI PENDENTI DELLA
SOCIETA’ VENDUTA
RESPONSABILITA’
DELL’ACQUIRENTE SI LIMITA ALLE
IMPOSTE EVASE NELL’ANNO DI
CESSIONE DEL RAMO AZIENDALE E
NEI DUE PRECEDENTI
(comma 3 art. 14 D.Lgs 472/97)
POTREBBE LIMITARE LA TAX DUE
DILIGENCE A QUESTI PERIODI
D’IMPOSTA
INTERFERENZA DELLA DUE DILIGENCE
SULL’OPERAZIONE DI ACQUISTO
ASSENZA DI UNO SCHEMA CONTRATTUALE
SONO EMERSI RILIEVI FISCALI E
PASSIVITA’ POTENZIALI NOTEVOLI
LA DECISIONE FINALE SI
RIVOLGE VERSO LA
LIMITAZIONE DELLA
RESPONSABILITA’ TRIBUTARIA
DELL’ACQUIRENTE
NON SONO EMERSI RILIEVI FISCALI O
PASSIVITA’ POTENZIALI RILEVANTI
IL COMPRATORE POTREBBE
VARIARE L’OPERAZIONE
ORIGINARIA (ES.
DALL’ACQUISTO DI UN RAMO
AZIENDALE ALL’ACQUISIZIONE
DELL’INTERO PACCHETTO
AZIONARIO
RISCHI FISCALI DELL’OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE
IL RISCHIO FISCAL EVARIA IN BASE ALL’OPERAZIONE
PIANIFICATA DALL’ACQUIRENTE
ACQUISTO DI AZIONI
OPERAZIONE DI FUSIONE
OPERAZIONE DI SCISSIONE
ASSUNZIONE DI TUTTI GLI OBBLIGHI
TRIBUTRI E PASSIVITA’ FISCALI
POTENZIALI SENZA ALCUN LIMITE PER
I PERIODI D’IMPOSTA NON DEFINITI
LA SOCIETA’ INCORPAORANTE
SUBENTRA IN TUTTI I DIRITTI ED
OBBLIGHI SENZA LIMITAZIONI
STESSE CONCLUSIONI DELLA
FUSIONE
… SEGUE
ACQUISTO DI AZIENDA
RESPONSABILITA’ SOLIDALE E
SUSSIDIARIA DELL’ACQUIRENTE NEI
LIMITI DEL VALORE DELL’AZIENDA.
LIMITAZIONE QUALITATIVA: TRE
PERIODI D’IMPOSTA
LIMITAZIONE QUANTITATIVA.
VALORE DELL’AZIENDA CEDUTA
CONFERIMENTO
D’AZIENDA
STESSE CONCLUSIONI DELL’ACQUISTO
DI AZIENDA
RISCHI FISCALI DEI RILIEVI EMERSI DALLA TAX DUE
DILIGENCE
IL CONSULENTE REDIGE L’EXECUTIVE SUMMARY
DOCUMENTO INFORMATIVO CHE ILLUSTRA I RILIEVI FISCALI E LE
RELATIVE PASSIVITA’ POTENZIALI
SE IL RISCHIO E’
ELEVATO
IL DOCUMENTO INDICA INDICA LE
CAUTELE E LE GARANZIE CHE
L’ACQUIRENTE DEVE RICHIEDERE
VALGONO I RIFERIMENTI IN RELAZIONE ALL’OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE
PROGETTATA
LA DETERMINAZIONE DELLE PASSIVITA’ FISCALI
L’ESISTENZA DI PASSIVITA’ FISCALI PUO’ COMPORTARE
• L’ABBANDONO DELLA TRATTATIVA
• LA RETTIFICA DEL PREZZO PATTUITO
• RICHIESTA DI GARANZIE CONTRATTUALI E REALI
… SEGUE
PASSIVITA’ FISCALI POSSONO DERIVARE:
1. DA ACCADIMENTI MAI RILEVATI DAL FISCO (ES. VIOLAZIONI
NON ANCORA ACCERTATE)
2. FATTI GIA’ RILEVATI (QUALI IL PVC) PER I QULI NON OSNO
STATI COSTITUITI GLI OPPORTUNI FONDI DI
ACCANTONAMENTO RISCHI
L’ADVISOR DEVE CALCOLARE PER OGNI FATTISPECIE IL QUANTUM
CHE LA SOCIETA’ DOVREBBE SBORSARE A FRONTE DELL’ILLECITO
COMMESSO (IMPOSTE E SANZIONI)
STIMA PER OGNI PERIODO D’IMPOSTA ANCORA OGGETTO DI
ACCERTAMENTO
DEVE FAR RIFERIMENTO ALLE SINGOLE NORME
SANZIONATORIE PREVISTE
… SEGUE
RAPPRESENTAZIONE DELLA PASSIVITA’
a) descrizione della fattispecie che ha causato l’illecito
b) il periodo d’imposta
c) la quantificazione della ripresa fiscale effettuata
d) quantificazione dell’imposta evasa
e) indicazione della sanzione minima
f) indicazione dell’imposta massima quantificabile
g) gli interessi maturati
h) l’ammontare complessivo della passività potenziale
PASSIVITA’ TOTALE = d) + e) + g)
IMPOSTA EVASA + SANZIONE MINIMA+ INTERESSI
… SEGUE
CRITICITA’
- IL CALCOLO DELLE PASSIVITA’ PUO’ ESSERE COMPLICATO IN
BASE AL TIPO DI SANZIONI CORRISPOSTE
- NON SEMPRE SI PUO’ ARRIVARE AD UNA QUANTIFICAZIONE
DELLA PASSIVITA’ POTENZIALE
(Es. Inattendibilità delle scritture contabili, problemi di transfer pricing)
LA QUALIFICAZIONE DELLE PASSIVITA’ FISCALI
GRADO DI PROBABILITA’
• PASSIVITA’ FISCALE CERTA
• PASSIVITA’ FISCALE PROBABILE
• PASSIVITA’ FISCALE POSSIBILE
• PASSIVITA’ FISCALE REMOTA
UNA PASSIVITA’ CERTA PERMETTE LA RICHIESTA DI UNA
RETTIFICA DEL PREZZO PATTUITO
GLI EFFETTI DELLE PASSIVITA’ FISCALI SUL
PROCESSO DI ACQUISIZIONE
• ABBANDONO DELLA TRATTATIVA
• RETTIFICA DEL PREZZO
(può essere prevista una soglia minima sopra la quale è possibile
chiedere l’aggiustamento del prezzo)
• RICHIESTE DI IDONEE GARANZIE COME CONDIZIO
“SINE QUA NON” PER LA CONCLUSIONE DELLA
TRATATTIVA
(garanzie contrattuali non opponibili all’amministrazione
finanziaria - garanzie reale come la fideiussione bancaria che
aumentano il costo dell’operazione)