NELL’ATTO COSTITUTIVO SI
SEGNALANO:
 Il sistema di amministrazione adottato
 Prevalenza dello statuto sull’atto costitutivo in
presenza di indicazioni contrastanti
 Durata della società anche a tempo indeterminato
04/03/2011
2
LA SOCIETA’ PER AZIONI
UNIPERSONALE
 Perdita del beneficio della responsabilità limitata:
 Mancato versamento dell’intero capitale sociale
 Mancata attuazione pubblicità per la società
unipersonale
04/03/2011
3
LA SOCIETA’ PER AZIONI
UNIPERSONALE:
COSTITUZIONE-CONDIZIONI
 Capitale sociale minimo 120.000 €
 Intera sottoscrizione del C.S.
04/03/2011
4
CONFERIMENTI
 Versamento presso una banca di almeno il 25% dei
conferimenti in denaro (100% nell’ipotesi di atto
unilaterale)
 Perizia in caso di conferimenti in natura
 Revisione della perizia entro 180 gg
04/03/2011
5
AZIONI
 Possibilità di emissione senza valore nominale
 Previsione di particolari categorie di azioni:
 Azioni correlate
 Azioni riscattabili
 Libertà dell’autonomia statutaria di assegnare diritti alle differenti
categorie
 Dematerializzazione obbligatoria o facoltativa
 Modalità di trasferimento e limiti alla circolazione
04/03/2011
6
ALTRI STRUMENTI PARTECIPATIVI
 Possibilità di partecipare in società di persone
 Possibilità di emissione di altri strumenti finanziari
partecipativi, con esclusione del diritto di voto
04/03/2011
7
ASSEMBLEA: RIDUZIONE DELLE
COMPETENZE
 Convocazione nel comune dove ha sede
 Differente regolamentazione in presenza o meno del
Consiglio di sorveglianza
 Novità riguardo i quorum costitutivi e deliberativi
 Semplificazioni nella convocazione per SPA che non
sono quotate
04/03/2011
8
AMMINISTRAZIONE E
CONTROLLO
04/03/2011
9
MODELLO ORDINARIO
IN MANCANZA DI DIVERSA DISPOSIZIONE STATUTARIA
TRADIZIONE ITALIANA
AMMINISTRAZIONE
CONTROLLO CONTABILE
L’assemblea dei soci nomina:
AMMINISTRATORE UNICO oppure
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
•componenti anche non soci
•Amministratori delegati
•Comitato esecutivo
L’assemblea dei soci nomina:
SOCIETA’ DI REVISIONE
Oppure
CONTROLLO SULLA GESTIONE
L’assemblea dei soci nomina:
COLLEGIO SINDACALE
–min 3 o 5 membri soci o non soci (+2 supplenti)
–Restano in carica 3 esercizi (approvazione.
Bilancio)
–1 effettivo, 1 supplente iscritto al Reg.Rev.Cont.
– gli altri iscritti negli albi professionali oppure
Professori Universitari di ruolo in materie
Economico-Giuridiche
04/03/2011
NELLE SOCIETA’ NON QUOTATE, che non
hanno l’obbligo del bilancio consolidato:
REVISORE CONTABILE
Iscritto presso il Reg.Rev.Cont.
Oppure:
Se l’atto costitutivo lo prevede, può essere
esercitato dal
COLLEGIO SINDACALE
Integralmente costituito da Rev.Cont.
10
MODELLO MONISTICO
art. da 2409-sexiesdecies a 2409-noviesdecies
tradizione anglosassone
AMMINISTRAZIONE
CONTROLLO CONTABILE
L’assemblea dei soci nomina:
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
(organo collegiale)
•min 3 (4 per soc quotate) componenti anche non soci
•1/3 devono essere indipendenti (come Sindaci)
•Possono esserci Amministratori delegati
•Può essere nominato un Comitato esecutivo
L’assemblea dei soci nomina:
SOCIETA’ DI REVISIONE
Oppure
CONTROLLO SULLA GESTIONE
Il CdA, salvo Atto costitutivo, nomina al suo interno:
COMITATO DI CONTROLLO
–min 2 membri (o 3 nelle SpA quotate) senza funzioni
gestionali
–Restano in carica 3 esercizi (approvazione Bilancio)
–1/3 deve essere iscritto al Reg.Rev.Cont.
–Tutti devono essere indipendenti (come Sindaci)
–Funzioni e poteri analoghi al Collegio sindacale
–Possono essere revocati senza giusta causa
04/03/2011
NELLE SOCIETA’ NON QUOTATE, che
non hanno l’obbligo del bilancio
consolidato:
REVISORE CONTABILE
Iscritto presso il Reg.Rev.Cont.
Oppure:
Se l’atto costitutivo lo prevede, può essere
esercitato dal
COLLEGIO SINDACALE
Integralmente costituito da Rev.Cont.
11
MODELLO DUALISTICO
art. da 2409-octies a 2409-quinqiesdecies
tradizione tedesca
CONTROLLO SULLA GESTIONE
CONTROLLO
L’assemblea dei soci nomina il:
CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
min 3 (+2 supplenti) amministratori, tra soggetti esterni
al CdG
di cui 1 (+1 supplente) iscritto al Reg.Rev.Cont.
Indipendenti (come Sindaci)
Approva il bilancio
Funzioni e poteri analoghi al Collegio Sindacale
Funzioni analoghe a quelle dell’assemblea ordinaria
L’assemblea dei soci nomina:
SOCIETA’ DI REVISIONE
Oppure
AMMINISTRAZIONE
Il CdS nomina:
CONSIGLIO DI GESTIONE
min 2 consiglieri, esterni al CdS, anche non soci,
eventuali organi delegati
04/03/2011
NELLE SOCIETA’ NON QUOTATE, che non
hanno l’obbligo del bilancio consolidato:
REVISORE CONTABILE
Iscritto presso il Reg.Rev.Cont.
Oppure:
Se l’atto costitutivo lo prevede, può essere
esercitato dal
COLLEGIO SINDACALE
Integralmente costituito da Rev.Cont.
12
La S.R.L.
 IL RUOLO CENTRALE E’
ASSEGNATO AL SOCIO E AI
RAPPORTI CONTRATTUALI
TRA SOCI
04/03/2011





Acquista normativa propria
Può avere durata illimitata
Ampia tipologia di conferimenti
Disciplina il recesso del socio
Potrebbe essere definita società
di persone a responsabilità
limitata
13
La S.R.L.
 LA SRL SI COSTITUISCE PER
CONTRATTO O PER ATTO
UNILATERALE
04/03/2011
 Delle obbligazioni sociali
risponde la società col proprio
patrimonio
14
La S.R.L.
 L’UNICO SOCIO
 Perde la responsabilità limitata
 Se i conferimenti non sono
 Qualsiasi persona, fisica o
giuridica
04/03/2011
interamente liberati
 Se non è stata attuata la dovuta
pubblicità
15
La S.R.L.
 SI PARLA SOLO DI ATTO
COSTITUTIVO
 Potranno esservi atti costitutivi
suddivisi in due sezioni
 E non di atto costitutivo e
statuto
04/03/2011
16
La S.R.L.
 ISCRIZIONE DELL’ATTO
 Se entro 90 giorni l’atto non è
COSTITUTIVO
 Con l’iscrizione dell’atto la
società acquista la personalità
giuridica
iscritto, perde di efficacia
 La mancata iscrizione è
condizione risolutiva con
efficacia retroattiva
04/03/2011
17
La S.R.L.
 L’ATTO COSTITUTIVO DEVE
ESSERE REDATTO PER ATTO
PUBBLICO
04/03/2011
 Va menzionato solo il Comune
di sede legale
 Per variare la sede nello stesso
comune basterà un CDA mentre
per variare il Comune di sede
occorrerà sempre una modifica
dell’atto costitutivo
18
La S.R.L.
 ATTIVITA’ CHE COSTITUISCE
L’OGGETTO SOCIALE
04/03/2011
 Si deve indicare in modo
analitico le attività che andrà a
svolgere la società
19
La S.R.L.
 LE NORME RELATIVE AL
FUNZIONAMENTO DELLA
SOCIETA’, INDICANDO
QUELLE CONCERNENTI
L’AMMINISTRAZIONE E LA
RAPPRESENTANZA
04/03/2011
 Libertà statutaria in tema di
amministrazione
 È richiesta la descrizione della
struttura ed il funzionamento
dell’organo gestorio
 Le persone cui è affidata
l’amministrazione e gli eventuali
soggetti incaricati del controllo
contabile
20
La S.R.L.
 NON E’ PREVISTA
OBBLIGATORIAMENTE LA
DURATA DELLA SOCIETA’
04/03/2011
 Occorre regolare il recesso e
l’esclusione del socio
21
La S.R.L.
 QUOTE DI PARTECIPAZIONE
 Non è richiesto che le quote
siano espresse in unità di euro o
suoi multipli
04/03/2011
22
La S.R.L.
 PARTECIPAZIONI E DIRITTI
SOCIALI
 I diritti sono essenzialmente
04/03/2011
 Il diritto di voto
 La partecipazione agli utili
23
La S.R.L.
 PARTECIPAZIONI E DIRITTI
 Se l’atto costitutivo le prevede:
SOCIALI
 Non proporzionalità tra
 deroghe
04/03/2011
conferimento, partecipazione
posseduta, distribuzione degli
utili
 Attribuzione ai singoli soci di
particolari diritti
24
La S.R.L.
 AMMINISTRAZIONE
 Strutture organizzative
 Ampia autonomia statutaria
 Procedimenti decisionali
riguardo
 Strumenti di tutela degli
interessi dei soci
 Azioni di responsabilità
04/03/2011
25
La S.R.L.
 AMMINISTRAZIONE
 Individuazione delle persone cui
 Libera scelta
l’amministrazione è affidata
 Amministrazione disgiuntiva
oppure congiuntiva
 Decisioni con consenso espresso
per iscritto senza la necessità di
una riunione
04/03/2011
26
La S.R.L.
 AMMINISTRAZIONE
 Ampia libertà contrattuale
 Maggiore informazione ai soci
 Disciplina conformata a quella
non amministratori
 Responsabilità solidale con gli
amministratori dei soci che
hanno contribuito a determinati
atti dannosi
delle società di persone
 Ampliata la rappresentanza in
generale
 Modifica alla disciplina del
conflitto di interessi
04/03/2011
27
La S.R.L.
 AMMINISTRAZIONE
 Socio=amministratore
 L’amministratore può essere un
 Salvo diversa disposizione
dell’atto costitutivo,
l’amministrazione spetta a uno o
più soci
04/03/2011
non socio
 Il potere di nomina degli
amministratori può essere
limitato solo ad alcuni soci
28
La S.R.L.
 AMMINISTRAZIONE
 Atto di nomina amministratori
04/03/2011
 Iscrizione al registro imprese
entro 30 giorni
 La nullità o l’annullabilità della
nomina dopo l’iscrizione non
sono opponibili ai terzi, salvo
che la società provi che i terzi ne
erano a conoscenza
29
La S.R.L.
 AMMINISTRAZIONE
 Quando l’amministrazione è
affidata a più persone, queste
costituiscono il Consiglio di
amministrazione
 L’atto costitutivo può prevedere che
l’amministrazione sia ad esse
affidata disgiuntamente oppure
congiuntamente
04/03/2011
 Organo monocratico
amministratore unico, socio o
non socio
 Organo pluripersonale (soci o
non soci)
consiglio di amministrazione
30
La S.R.L.
 AMMINISTRAZIONE
 come organo collegiale
 come organo non collegiale,
 Consiglio di amministrazione
 Potrà agire:
04/03/2011
secondo le regole
dell’amministrazione delle
società di persone
31
La S.R.L.
 AMMINISTRAZIONE
 Consiglio di amministrazione
 Regole dell’agire disgiunto
04/03/2011
 Ogni amministratore potrà agire
individualmente, salvo il diritto
di veto che ogni amministratore
ha prima che l’atto sia compiuto;
in caso di contrasto, deciderà la
maggioranza dei soci,
determinata sulla base della
partecipazione agli utili
32
La S.R.L.
 AMMINISTRAZIONE
 Consiglio di amministrazione
 Regole dell’agire congiunto
04/03/2011
 Di norma è necessario il
consenso di tutti gli
amministratori; singolarmente
non si possono compiere atti
33
La S.R.L.
 AMMINISTRAZIONE
 Art. 37 D.Lgs.n.5/2003
04/03/2011
 Articolo inserito nel diritto
processuale societario, consente
che gli atti costitutivi
consentano clausole che
deferiscano a terzi la risoluzione
di contrasti tra amministratori
 Al terzo può essere demandato il
compito di integrare la volontà
negoziale
34
La S.R.L.
 AMMINISTRAZIONE
 Consiglio di amministrazione
 Regole dell’agire disgiunto
04/03/2011
 Ogni amministratore potrà agire
individualmente, salvo il diritto
di veto che ogni amministratore
ha prima che l’atto sia compiuto;
in caso di contrasto, deciderà la
maggioranza dei soci,
determinata sulla base della
partecipazione agli utili
35
La S.R.L.
 CONFERIMENTI:
 In denaro
oppure
 Tutti gli elementi dell’attivo
suscettibili di valutazione
economica
04/03/2011
36
La S.R.L.
 CONFERIMENTI IN DENARO:
 Versamento almeno del 25%
 Versamento del 100% se
unipersonale
 In alternativa: polizza o
fideiussione
04/03/2011
37
La S.R.L.
 ACQUISTI POTENZIALMENTE
PERICOLOSI
 Devono essere autorizzati con
decisione dei soci, salvo diversa
disposizione dell’atto costitutivo
04/03/2011
38
La S.R.L.
 CONFERIMENTI ELEMENTI
 MODALITA’:
DELL’ATTIVO:
 Occorre che sia inserita una
clausola nell’atto costitutivo
 Devono essere liberati al 100%
04/03/2011
 Devono essere interamente
garantiti
39
La S.R.L.
 SCOPO DELLA NOVITA’
DELLA POLIZZA O
FIDEIUSSIONE:
 Favorire i soci con scarsa
liquidità
 Garantire la società
dall’inadempimento del socio
04/03/2011
40
La S.R.L.
 ART. 2465 STIMA DEI
CONFERIMENTI DI BENI IN
NATURA E DI CREDITI
 Stima anche di prestazioni
d’opera e di servizi
04/03/2011
41
La S.R.L.
 RELAZIONE GIURATA DI
 Non è richiesta la nomina da
STIMA
 Dev’essere presentata dal socio
conferente e allegata all’atto
costitutivo
 Dev’essere giurata da un revisore
contabile o da una società di
revisione
parte del presidente del
tribunale
 Non è prevista la revisione della
stima da parte degli
amministratori
04/03/2011
42
La S.R.L.
 ACQUISTI POTENZIALMENTE
PERICOLOSI
 Devono essere autorizzati con
decisione dei soci, salvo diversa
disposizione dell’atto costitutivo
04/03/2011
43
La S.R.L.
 I FINANZIAMENTI DEI SOCI
 Concessi in un momento in cui
 Opera una presunzione assoluta
risulta un eccessivo squilibrio
dell’indebitamento rispetto al
P.N.
 In una situazione finanziaria
nella quale sarebbe stato
ragionevole un conferimento
in presenza di DUE
CONDIZIONI previste
04/03/2011
44
La S.R.L.
 I FINANZIAMENTI DEI SOCI
 Il rimborso al socio viene
 Evitare la “sottocapitalizzazione
POSTERGATO rispetto a quello
degli altri creditori
 Se avvenuto nell’anno
precedente il fallimento, deve
essere restituito
nominale”
 Garantire maggiormente i
creditori sociali
04/03/2011
45