Approfondimento spa
IV Classe ITC
In questo modulo:
Le riserve di utili
Aspetti fiscali dei dividendi
Gli acconti su dividendi
Coperture di perdite
Aumenti e diminuzioni di capitale sociale
Diritto d’opzione
2
Riparto utili
Il riparto dell’utile può avvenire solo dopo che il bilancio è stato approvato e dopo
che l’assemblea degli azionisti ha deliberato in merito alla destinazione dell’utile
conseguito.
Entro 120 gg. dalla chiusura
dell’esercizio
Termini approvazione bilancio
Entro 180 gg. quando lo richiedono
particolari esigenze richieste dallo
statuto
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Le riserve di utili (art. 2430 C.C.)
La riserva legale
Le spa devono accantonare ogni anno in un’apposita riserva almeno la ventesima
parte degli utili netti conseguiti (5%), fino a che essa non abbia raggiunto un
importo pari a un quinto del capitale sociale.
E’ espressamente vincolata dalle disposizioni legislative, che impongono di
reintegrarla se, per una qualsiasi ragione, fosse diminuita.
La riserva statutaria
Per rafforzare la solidità patrimoniale e finanziaria lo statuto può stabilire un
ulteriore accantonamento di una quota di utili a una riserva statutaria, che
risulta anch’essa obbligatoria.
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Le riserve straordinarie
Oltre alla riserva legale e a quella statutaria, i soci, i sede di assemblea
ordinaria, possono deliberare accantonamenti a una o più riserve
straordinarie, che in questo caso sono volontarie.
Lo scopo di questi accantonamenti è quello di risparmiare reddito, al fine
di coprire eventuali perdite future e/o di autofinanziare la società.
Va tuttavia specificato che l’utile, fino al momento della delibera di
distribuzione, si trova già investito in azienda sotto varie forme.
Accantonarlo significa perciò mantenerne definitivamente la stessa
indistinta collocazione.
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Partecipazione agli utili dei promotori
e degli amministratori
Gli amministratori, oltre che con un compenso fisso da far gravare come
costo sull’esercizio, possono essere remunerati con una partecipazione agli
utili.
Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti agli amministratori, ai
promotori e ai fondatori della società sono computate sugli utili netti
risultanti dal bilancio, dedotta la quota destinata a riserva legale ed
eventualmente a quella statutaria.
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Il dividendo
Detratti gli accantonamenti a riserva e gli eventuali compensi
agli amministratori, l’utile può essere ripartito tra i soci.
Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili, al netto
delle deduzioni viste in precedenza. La parte dell’utile spettante ad ogni azione
prende il nome di dividendo.
Il rapporto tra utile distribuito e utile d’esercizio (pay-out) è un indicatore della
politica della società: una spa con pay-out basso pratica una politica di
autofinanziamento, mentre quella con pay-out alto attua una politica di sostegno
ai dividendi.
La parte di utile che residua dopo le varie assegnazioni costituisce l’utile portato
a nuovo, ossia la quota di utile rinviata al futuro che verrà ripartita tra i soci
unitamente agli utili degli esercizi successivi.
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Aspetti fiscali
L’utile della società è colpito dall’IRES con aliquota unica 33%.
I dividendi e gli utili distribuiti sotto qualsiasi forma
ai soci sono già al netto dell’imposta sui redditi.
Tuttavia……
Persone fisiche non in regime
d’impresa commerciale
Partecipazioni
non qualificate
Partecipazioni
qualificate
Il dividendo
riscosso è tassato
con la ritenuta del
12,50%
Tassazione
ordinaria sul 40%
del dividendo
percepito (quota
esente 60%)
Società di persone e
imprenditori individuali in
regime d’impresa
commerciale
Società di capitali e altri
soggetti IRES
Tassazione ordinaria sul 40%
del dividendo percepito (quota
esente 60%)
Tassazione ordinaria sul 5%
del dividendo percepito (quota
esente 95%)
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Partecipazioni non qualificate
Partecipazioni qualificate
Le partecipazioni che non superano le
soglie oltre le quali diventano
qualificate. Tale opzione riguarda
anche le società a ristretta base
proprietaria a condizione che la
società partecipata sia una srl il cui
volume di ricavi non superi le soglie
previste per l’applicazione degli studi
di settore (attualmente €
5.164.568,99); i soci siano persone
fisiche non superiori a dieci o venti
(nel caso di società cooperativa); la
società non possegga partecipazioni
che generano plusvalenze esenti.
Le partecipazioni che rappresentano
una percentuale di diritti di voto
esercitabili in assemblea superiore al
2% o al 20%, ovvero una
partecipazione al capitale superiore al
5% o al 25%, secondo che si tratti di
titoli negoziati in mercati
regolamentati o di altre partecipazioni
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Gli acconti su dividendi
Art. 2433 bis
c.c.
Presupposti
Durante l’esercizio la società può distribuire acconti sul presunto utile del
periodo.
La distribuzione di acconti sui dividendi è subordinata al rispetto dei necessari
principi di tutela dei terzi e di prudenza.
Società il cui bilancio è assoggettato per legge al controllo da parte di una
società di revisione iscritta nell’albo speciale;
La distribuzione di acconti sia prevista dallo statuto;
Sia stato rilasciato, da parte di una società di revisione, un giudizio
positivo sul bilancio dell’esercizio precedente e la sua approvazione;
La delibera degli amministratori (o consiglio di gestione) sia stata presa
sulla base di un prospetto contabile e di una relazione da cui risulti che la
situazione patrimoniale, economica e finanziaria della spa consente la
distribuzione.
Limite
quantitativo
L’ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minore somma tra
l’importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente, diminuito
della quote che dovranno essere destinate obbligatoriamente a riserva, e quello
delle riserve disponibili.
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L’aspetto contabile degli acconti su dividendi
20-10
20-10
Acconti su dividendi
Azionisti c/acc. dividendi
acconto € 15 per az.
acconto € 15 per az.
1.500.000,00
22-10
22-10
22-10
Azionisti c/acc. dividendi
pagati acconti netti
Debiti per rit. da vers.
rit. 12,50%
Banca X c/c
pagati acconti tramite banca
1.500.000,00
16-11
16-11
Debiti per rit. da vers.
Banca X c/c
20-04
20-04
20-04
20-04
20-04
20-04
Utile esercizio
Riserva legale
Riserva statutaria
Acconti su dividendi
Azionisti c/dividendi
Utili a nuovo
versate ritenute ottobre
versate ritenute ottobre
destinazione utile
accantonamento 5%
accantonamento 5%
storno acconti pagati
dividendi complessivi
avanzo utili
1.500.000,00
75.000,00
1.425.000,00
75.000,00
75.000,00
3.600.000,00
180.000,00
180.000,00
1.500.000,00
1.725.000,00
15.000,00
11
La copertura della perdita d’esercizio
In presenza di perdite in sospeso non si può far luogo a ripartizione di utili
fino a che il capitale sociale non sia reintegrato o ridotto in misura
corrispondente (art. 2433 c.c.). La perdita può essere coperta:
Perdita d’esercizio
Rinvio al futuro
Divieto
distribuzione
utili ai soci
Utilizzo riserve e utili a nuovo
Reintegro da parte di soci
Riduzione capitale sociale
Obbligatoria se entro esercizio successivo la perdita
non risulta diminuita a meno di 1/3 del capitale sociale
12
Aspetto contabile
31-12
Perdita d’esercizio
Conto economico
rilevata perdita
rilevata perdita
78.000,00
78.000,00
Utilizzo riserve e utili a nuovo
20 -04
20 -04
20 -04
20 -04
Utili a nuovo
Riserva statutaria
Riserva straordinaria
Perdita d’esercizio
storno copert. perdita
storno copert. perdita
storno copert. perdita
copertura perdita
1.704,00
22464,00
53.832,00
78.000,00
Riduzione capitale sociale
20-04
20-04
Capitale sociale
Perdita d’esercizio
riduzione a copert. perdita
riduz. A copert. perdita
78.000,00
78.000,00
Reintegro da parte dei soci
20-04
20-04
Azionisti c/reintegro
Perdita d’esercizio
reint. a copert. perdita
reint. a copert. perdita
78.000,00
78.000,00
13
La riduzione del capitale sociale (art. 2466 c.c.)
È obbligatoria quando, in conseguenza di perdite, il capitale sociale
diminuisca di oltre un terzo. In questo caso gli amministratori o il
consiglio di gestione devono convocare senza indugio l’assemblea
dei soci per gli opportuni provvedimenti.
Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno
di un terzo, l’assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che
approva il bilancio deve ridurre il capitale sociale in proporzione alle
perdite accertate.
Se, a causa della riduzione, il capitale sociale diventa inferiore al minimo
legale, gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare
l’assemblea per deliberare il suo contemporaneo aumento oppure la
trasformazione della società in un altro tipo per il quale è richiesto un
capitale sociale minore.
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Gli aumenti di capitale sociale
Aumenti di
Capitale sociale
Gratuiti
(P.N. non varia)
Emissione nuove
azioni
Aumento v.n.
azioni esistenti
Con capitalizzazione
delle riserve
A pagamento
(P.N. varia)
Emissione nuove
azioni
Aumento v.n.
azioni esistenti
(poco usato)
Con conferimento in
denaro o in natura
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Gli aumenti di C.S. a pagamento
con emissione di nuove azioni
Prezzo di emissione
Occorre regolamentare preventivamente:
Godimento dei titoli
Diritto d’opzione
Diritto dei vecchi azionisti a sottoscrivere
prima di altri le nuove azioni in base ad un
rapporto di sottoscrizione predeterminato
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Nella delibera assembleare di aumento del capitale deve essere indicato il
rapporto tra le azioni possedute (vecchie) e le azioni da sottoscrivere
(nuove). In questo modo vengono stabilite le modalità per l’esercizio del
diritto d’opzione.
Esempio
Una spa con C.S. di € 500.000, costituita da 500.000 azioni da 1 €, aumenta a
pagamento il capitale sociale a € 700.000, contro emissione di 200.000 azioni. Il diritto
di opzione viene quindi esercitato in base a seguente rapporto:
200.000 azioni nuove
2
=
500.000 azioni vecchie
5
Ogni azionista ha diritto di sottoscrivere due azioni di nuova emissione ogni cinque
vecchie possedute.
17
Diritto d’opzione: perché?
Per conservare inalterati i rapporti di partecipazione alla società;
Per evitare un danno economico ai vecchi soci e, contemporaneamente, un
ingiusto vantaggio per i nuovi azionisti;
Diritto d’opzione: quanti?
Un solo diritto per ogni
azione
Ma allora chi non ha azioni vecchie
Non possiede alcun diritto
E quindi non può acquistare
azioni nuove?
18
Diritto d’opzione: dove?
nel mercato di Borsa
dai vecchi azionisti
dietro pagamento di un corrispettivo
determinato in base alla legge della
domanda e dell’offerta
19
Diritto d’opzione: come?
Il prezzo di mercato del diritto d’opzione non si discosta di molto dal suo
valore teorico
Una formula
Prezzo corrente (Vc) – Prezzo di emissione (Ve)
D=
Numero azioni vecchie (n)
+1
Numero azioni nuove (m)
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Analisi di un caso
La Micromax spa, con capitale sociale di € 1.000.000 suddiviso in azioni del VN di 10 €,
delibera un aumento di capitale sociale a € 1.400.000 mediante l’emissione di nuove
azioni da assegnare in opzione ai soci con un sovrapprezzo di € 1,50..
Il socio Parodi, il quale prima dell’aumento deteneva n. 5.000 azioni, intende
raddoppiare la propria partecipazione nella spa. Calcolare il costo complessivamente
sostenuto da Gardini, sapendo che il diritto d’opzione ha un valore di mercato inferiore
di un centesimo di euro rispetto al valore teorico e che il valore corrente delle azioni è
pari a € 12,20 (commissione bancaria 7 per mille).
21
Soluzione
Determiniamo il rapporto di opzione:
2
400.000
=
1.000.000
5
Calcoliamo il valore teorico del diritto d’opzione:
12,20
-
11,50
=
€ 0,20
5
+
1
2
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Soluzione
Il valore di mercato del diritto d’opzione è:
€ (0,20 – 0,01) = € 0,19
Impostiamo la seguente proporzione:
5 : 2 = x : 5.000
x = n. 12.500 diritti necessari per sottoscrivere 5.000 azioni
Pertanto:
Diritti necessari
- Diritti posseduti
Diritti da acquistare
12.500
5.000
7.500
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Soluzione
7.500 x € 0,19 =
+ 1.425 x 7/1000 =
€ 1.425,00 costo dei diritti di opzione
€
9,98 commissione bancaria
€ 1.434,98
+ 5.000 x € 11,50 =
€ 57.500,00 somma occorrente per sottoscrivere le azioni
€ 58.934,98 somma complessivamente spesa dall’azionista
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Buon studio a tutta la classe!
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Bibliografia
Astolfi, Rascioni & Ricci “Entriamo in azienda 2 Forme e
strutture aziendali Tomo 1” Tramontana editore Milano
26