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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE
ALL’UNDICESIMO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO DELLA
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL
20 giugno 2012 (Prima convocazione)
21 giugno 2012 (Seconda convocazione)
(redatta ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e dell’art. 72 del Regolamento emittenti adottato con
delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, aggiornato con le modifiche apportate dalle delibere n.
18079 del 20.1.2012 e 18098 dell’8.2.2012)
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11 ° PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO
Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell’art. 2443
del codice civile, ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, per un
importo massimo di Euro 10 milioni, di cui eventualmente Euro 5 milioni in via inscindibile,
mediante emissione di azioni ordinarie di categoria A, con godimento regolare, da offrirsi in
opzione agli azionisti; il tutto subordinato all’omologa del Concordato Preventivo da parte del
Tribunale competente; Modifica dell’art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e
conseguenti.
Motivazioni e destinazione dell’aumento del capitale
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocato in sede straordinaria per deliberare la proposta di attribuzione al Consiglio di
Amministrazione della delega, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento il
capitale sociale, in una o più volte, per un importo massimo di Euro 10 milioni, di cui Euro 5 milioni
eventualmente in via inscindibile, mediante emissione di azioni ordinarie di categoria A, con godimento
regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti ; il tutto subordinato all’omologa del Concordato Preventivo
da parte del Tribunale competente, nonché della modifica dell’art. 5 dello statuto sociale.
La delega agli amministratori comporterà l’esigenza di:
• Cogliere la tempistica ideale per procedere all’aumento;
• la puntuale definizione del prezzo di emissione che si propone essere funzione del NAV della
Società, con uno sconto indicativo fino al 60%, in dipendenza delle condizioni di mercato che si
realizzeranno successivamente al ritorno “in bonis” della Società.
Tale aumento di capitale sociale è stato identificato come uno strumento utile a reperire disponibilità
finanziarie da destinarsi al rilancio dell’attività di investimenti, sia con riferimento al settore Investimenti
Diretti sia con riferimento al settore Investimenti Indiretti, dopo la fase di revisione e svalutazione degli
investimenti effettuati dalla precedente gestione.
La delega sarà esercitabile dal Consiglio di Amministrazione indicativamente nei successivi 18 mesi
dall’avvenuta omologa del Concordato Preventivo da parte del Tribunale competente e comunque entro
il termine finale di seguito indicato, e una volta perfezionato o definitivamente risolto l’aumento
proposto all’assemblea in data 20 giugno 2012 al punto 9 dell’Ordine del Giorno in esecuzione del Piano
di Concordato Preventivo.
2
Informazioni in relazione alla prevedibile chiusura dell’esercizio in corso.
L’attuale andamento degli attivi aziendali non evidenzia significative variazioni rispetto alle valutazioni
precedenti e risultanti dalla situazione patrimoniale di periodo chiusa al 31/03/2012. Ad oggi non sono
presenti indicatori di impairment tali da far ritenere che vi dovranno essere ulteriori svalutazioni rispetto
alle precedenti, il tutto come evidenziato in sede di relazione trimestrale.
Sul fronte dei costi di struttura ordinari e straordinari che il consiglio di amministrazione ha stimato in
sede di budget per l’esercizio in corso in circa Euro tre milioni, si conferma tale previsione.
Consorzi di garanzia.
Non sono previsti consorzi di garanzia.
Collocamento.
La sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione in esercizio dei diritti d’opzione dovrà
avvenire tramite gli intermediari autorizzati nel rispetto del diritto di opzione spettante agli aventi
diritto..
Criteri in base ai quali si determinerà il prezzo di emissione delle nuove azioni ed il rapporto di
assegnazione previsto.
Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell’aumento di
capitale e della sua esecuzione, nel rispetto dei termini sopra indicati, e pertanto di determinare, anche
in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione:
- il prezzo di emissione delle azioni, avrà come riferimento il NAV per azione della Società
determinato in base alla più recente situazione economico patrimoniale pubblicata, successiva
all’omologa del Concordato preventivo dal Tribunale competente
- potrà essere definito uno sconto su tale valore che sarà indicativamente sino al 60% dello stesso,
anche in funzione delle condizioni di mercato che si realizzeranno successivamente al ritorno “in
bonis” della Società; il tutto fermo come prezzo minimo la parità contabile delle nuove azioni;
- l’esatto numero di azioni ordinarie di Categoria A oggetto dell’emissione e il relativo rapporto di
opzione;
- determinare un eventuale sovrapprezzo;
- la misura dell’aumento di capitale, in caso di esercizio della delega in un’unica tranche, ovvero dei
singoli aumenti di capitale, in caso di esercizio in più tranche, che, complessivamente, non potranno
comunque eccedere il controvalore massimo di Euro 10 milioni salvo un sovrapprezzo. L’aumento
potrà pertanto avvenire in una o più tranche fermo restando che una di queste tranche dovrà essere
dell’importo minimo di Euro 5 milioni, non scindibile.
Le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione agli azionisti.
3
Azionisti che hanno manifestato disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione.
Alla data di redazione della presente Relazione non sono pervenute alla Società, da parte degli azionisti,
manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione.
Periodo previsto per l’esecuzione dell’operazione.
L’offerta in opzione ai soci potrà essere avviata a seguito e subordinatamente all’omologa del
Concordato Preventivo da parte del Tribunale competente, nonché chiusa la procedura di aumento di
capitale sociale di cui al punto 9 “Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento per Euro
25.492.796,55 (dei quali Euro 25.392.824,80 imputabili alle azioni di categoria A e Euro 99.971,75
imputabili alle azioni di categoria B) con emissione di nuove 272.065.980 azioni di categoria A, ed
emissione di 1.071.125 nuove azioni di categoria B, il tutto subordinato all’omologa del Concordato
Preventivo da parte del Tribunale competente; revoca della deliberazione in data 30 aprile 2009 di
delega all’organo amministrativo di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili e /o cum
warrant fino ad un ammontare massimo di Euro 60.000.000,00” all’ordine del giorno dell’assemblea
degli azionisti del 20 giugno 2012.
La delega dovrà comunque essere esercitata entro il 31/12/2014 quale termine finale.
Data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione.
Le azioni ordinarie di nuova emissione avranno godimento pieno dal 1 gennaio dell’anno in cui saranno
emesse.
Gli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma dell'operazione di aumento del capitale
sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale
Come indicato in precedenza, tale aumento di capitale sociale è stato identificato come uno strumento
utile a reperire disponibilità finanziarie da destinarsi al rilancio dell’attività di investimenti, sia con
riferimento al settore Investimenti Diretti sia con riferimento al settore Investimenti Indiretti, dopo la
fase di revisione e svalutazione degli investimenti effettuati dalla precedente gestione.
Il risultato sarà quello di un rafforzamento patrimoniale e di una maggiore liquidità disponibile.
Nella tabella seguente si evidenziano gli effetti patrimoniali pro-forma di un Aumento di Capitale nella
misura massima proposta di Euro 10 milioni, partendo dalla situazione esistente al 31 marzo 2012 e
simulando gli effetti dell’omologa del concordato preventivo e del successivo aumento di capitale per
delega.
In particolare la situazione pro forma “post concordato” è ipotizzata partendo dalla situazione esistente
al 31 marzo 2012, ed ipotizzando la conversione integrale del prestito obbligazionario e l’assegnazione
della partecipazione CLT al creditore GE Capital Interbanca, ferma ogni altra condizione.
4
Voci attivo
10 Cassa e disponibilità liquide
20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione
30 Attività finanziarie al fair value
40 Attività finanziarie disponibili per la vendita
50 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
60 Crediti
70 Derivati di copertura
80 Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)
90 Partecipazioni
100 Attività materiali
110 Attività immateriali
120 Atti vità fiscali
a) correnti
120 Atti vità fiscali
b) anticipate
130 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
140 Altre attività
Totale attivo
Voci passivo
10 Debiti
20 Titoli in circolazione
30 Passività finanziarie di negoziazione
40 Passività finanziarie al fair value
50 Derivati di copertura
60 Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)
70 Passività fiscali
a)
correnti
b)
differite
80 Passività associate ad attività in via di dismissione
90 Altre passività
100 Trattamento di fine rapporto del personale
110 Fondi per rischi e oneri
a) quiescenza e obblighi simili
b) altri fondi
xxx
Patrimonio netto
Totale passivo e patrimonio netto
31.03.2012
62.813,45
14.783.867,79
8.949.054,23
10.805.206,59
11.350,25
3.177,60
280.614,48
243.792,07
35.139.876,46
31.03.2012
pro forma post
concordato
pro forma post
aumento 10M
62.813,45
14.783.867,79
62.813,45
14.783.867,79
9.049.025,98
19.049.025,98
10.805.206,59
11.350,25
3.177,60
280.614,48
10.805.206,59
11.350,25
3.177,60
280.614,48
243.792,07
243.792,07
35.239.848,21
45.239.848,21
pro forma post
concordato
pro forma post
aumento 10M
128.322,05
23.555.174,42
48.748,98
48.748,98
1.298.550,45
28.227,54
5.974.109,68
4.106.743,34
128.322,05
48.748,98
48.748,98
1.298.550,45
28.227,54
804.725,00
32.931.274,19
128.322,05
1.298.550,45
28.227,54
804.725,00
42.931.274,19
35.139.876,46
35.239.848,21
45.239.848,21
48.748,98
48.748,98
Effetti sul valore unitario delle azioni dell’eventuale diluizione di detto valore o della ridistribuzione
dello stesso tra più categorie di azioni
Essendo il prezzo delle azioni in emissione in funzione del NAV “post concordato” è stata effettuata la
seguente simulazione base ai dati delle situazioni proforma di cui al capitolo precedente.
Nella simulazione si è ipotizzato che l’aumento di capitale sociale destinato alla soddisfazione dei
portatori del prestito obbligazionario sia stato integralmente assegnato agli stessi e non via sia stato
alcun esercizio derivante dal diritto di opzione per i portatori di azioni di categoria B e quindi si sia
proceduto con il solo aumento di capitale sociale nel rapporto proposto di 12 azioni ogni obbligazione.
5
patrimonio netto post concordato
n. azioni post concordato
32.931.274
324.137.106
nav per azione post concordato
aumento di capitale sociale per delega
sconto proposto rispetto al nav post concordato
prezzo emissione delle nuove azioni
n. azioni da emettere
0,10160
10.000.000
50%
0,05080
196.856.705
NAV post aumento di capitale sociale per delega
42.931.274
NAV post aumento di capitale sociale per azione
0,08240
In caso di mancato esercizio del diritto di opzione, gli azionisti subiranno, a seguito dell’emissione delle
azioni, una diluizione della propria partecipazione.
Modifiche statutarie
Qualora la proposta di aumento di capitale di cui alla presente Relazione venga approvata, si renderà
necessario procedere alla modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale mediante inserimento di un nuovo
comma che dia conto dell’avvenuta assunzione della relativa delibera da parte dell’assemblea
straordinaria dei soci nei termini illustrati nella seconda colonna della tabella che segue
art. 5 - Capitale Sociale
art. 5 - Capitale Sociale
TESTO VIGENTE
(NUOVO TESTO POST ASSEMBLEA
STRAORDINARIA)
Articolo 5) – Capitale sociale
Articolo 5) – Capitale sociale
Il capitale sociale è determinato in Euro
51.000.000,00 (cinquantunomilioni
virgola zero zero) ed è suddiviso in n.
51.000.000 (cinquantunomilioni) azioni
senza indicazione del valore nominale,
così suddiviso:
Il capitale sociale è determinato in Euro
[____■____] ([____■____] virgola
[____■____] ) ed è suddiviso in n.
[____■____] ([____■____] ) azioni
senza indicazione del valore nominale,
così suddiviso:
a)
numero 50.800.000
(cinquantamilioniottocentomila) azioni di
categoria A (le “Azioni A”);
a)
numero [____■____]
([____■____] ) azioni di categoria A (le
“Azioni A”);
b)
numero 200.000
(duecentomila) azioni di categoria B (le
“Azioni B”).
b)
numero [____■____]
([____■____] ) azioni di categoria B (le
“Azioni B”).
L’assemblea straordinaria del 30 aprile
2009 ha conferito al Consiglio di
Amministrazione delega ai sensi
L’assemblea straordinaria del 30 aprile
2009 ha conferito al Consiglio di
Amministrazione delega ai sensi
6
dell’articolo 2420-ter del codice civile, da
esercitare entro il 30 aprile 2014, ad
emettere in una o più volte obbligazioni
convertibili e/o cum warrant fino ad un
ammontare massimo di Euro 60.000.000
e nei limiti volta a volta consentiti dalla
legge, stabilendone tutte le condizioni,
ivi compresi la durata, il tasso di interesse, i tempi e i rapporti di conversione
e il conseguente aumento di capitale a
servizio delle conversioni e/o
dell’esercizio dei warrants che risultasse
necessario, il tutto nel rispetto del diritto
di opzione spettante ai soci.
dell’articolo 2420-ter del codice civile,
da esercitare entro il 30 aprile 2014, ad
emettere in una o più volte obbligazioni
convertibili e/o cum warrant fino ad un
ammontare massimo di Euro 60.000.000
e nei limiti volta a volta consentiti dalla
legge, stabilendone tutte le condizioni,
ivi compresi la durata, il tasso di interesse, i tempi e i rapporti di conversione
e il conseguente aumento di capitale a
servizio delle conversioni e/o
dell’esercizio dei warrants che risultasse
necessario, il tutto nel rispetto del
diritto di opzione spettante ai soci.
Il consiglio di amministrazione in data 5
giugno 2009, in esecuzione della delega
ai sensi dell'art. 2420-ter c.c., conferita
dall'assemblea straordinaria in data 30
aprile 2009, ha deliberato di aumentare
il capitale sociale per un importo
massimo di Euro 50.800.000,00,
mediante emissione di massime n.
50.800.000 azioni ordinarie di categoria
A, senza indicazione del valore nominale,
riservate esclusivamente alla
conversione delle obbligazioni del
prestito obbligazionario denominato
"Cape L.I.V.E. S.p.A. 2009-2014
convertibile", con termine finale di
conversione alla fine del terzo mese
precedente la data di scadenza, e
comunque entro il 31 dicembre 2014.
Il consiglio di amministrazione in data 5
giugno 2009, in esecuzione della delega
ai sensi dell'art. 2420-ter c.c., conferita
dall'assemblea straordinaria in data 30
aprile 2009, ha deliberato di aumentare
il capitale sociale per un importo
massimo di Euro 50.800.000,00,
mediante emissione di massime n.
50.800.000 azioni ordinarie di categoria
A, senza indicazione del valore
nominale, riservate esclusivamente alla
conversione delle obbligazioni del
prestito obbligazionario denominato
"Cape L.I.V.E. S.p.A. 2009-2014
convertibile", con termine finale di
conversione alla fine del terzo mese
precedente la data di scadenza, e
comunque entro il 31 dicembre 2014.
L’assemblea straordinaria del
[____■____] giugno 2012 ha
conferito al Consiglio di
Amministrazione delega ai sensi
dell’articolo 2443 del codice civile,
da esercitare entro il 31/12
[____■____], ad aumentare in una o
più volte il capitale sociale di un
importo massimo di Euro 10 milioni
mediante emissione di azioni
ordinarie di categoria A,, di cui Euro
5 milioni eventualmente in via
inscindibile, con godimento
regolare, da offrirsi in opzione agli
aventi diritto; il tutto subordinato
all’omologa del Concordato
Preventivo da parte del Tribunale
competente e all’avvenuta chiusura
dell’aumento di capitale deliberato
dall’assemblea in pari data secondo
quanto stabilito dal concordato,
7
stabilendone tutte le condizioni, ivi
compresi il numero delle azioni da
emettere ed il loro prezzo e
l’eventuale sovrapprezzo.
*****
In relazione a quanto sopra, si propone pertanto agli azionisti di approvare la delega al Consiglio di
Amministrazione per l’aumento del capitale nei termini e per le motivazioni sopra indicati.
*****
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non configurino alcun
diritto di recesso in capo agli azionisti della Società.
*****
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