UNICREDIT S.p.A.
Società per azioni – Sede Sociale in Roma, Via A. Specchi 16
Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio 2;
iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale
e partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit,
Albo dei Gruppi Bancari: cod. 3135.1
Capitale sociale euro 6.683.084.257,50 interamente versato
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE
relativo al Programma di Offerta di
Obbligazioni Constant Proportion Portfolio Insurance (CPPI)
di UniCredit S.p.A.
Il presente supplemento deve essere letto congiuntamente al, e costituisce parte integrante del, prospetto di base (il
Prospetto di Base) relativo al programma di offerta di obbligazioni Constant Proportion Portfolio Insurance (CPPI) (il
Programma) di UniCredit S.p.A. (UniCredit, l'Emittente o la Banca) (composto dal documento di registrazione,
depositato presso la CONSOB in data 20 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18
giugno 2008 (il Documento di Registrazione), dalla nota informativa sugli strumenti finanziari depositata presso la
CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7067256 del 19 luglio 2007 (la Nota
Informativa), dalla nota di sintesi contenuta nel presente Supplemento al Prospetto di Base (la Nota di Sintesi), la quale, ai
sensi dell'articolo 26, comma 7, del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, sostituisce
integralmente la nota di sintesi depositata presso la CONSOB in data 4 ottobre 2007, a seguito di approvazione comunicata
con nota n. 7088189 del 2 ottobre 2007, che a sua volta sostituiva la nota di sintesi depositata presso la CONSOB in data 25
luglio 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7067256 del 19 luglio 2007), come modificato ed aggiornato
dal supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 4 ottobre 2007, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 7088189 del 2 ottobre 2007 (il Primo Supplemento al Prospetto di Base).
Il presente supplemento al Prospetto di Base (il Supplemento al Prospetto di Base) si rende necessario al fine di dare atto,
in particolare, della pubblicazione del Documento di Registrazione e delle conseguenti modifiche da apportare alla Nota
Informativa e alla Nota di Sintesi.
Il presente Supplemento al Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 20 giugno 2008, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008.
L'adempimento di pubblicazione del presente Supplemento al Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Supplemento al Prospetto di Base, unitamente al Prospetto di Base, è gratuitamente a disposizione del pubblico
presso la sede sociale e presso la direzione generale dell'Emittente, nonché sul sito web dell'Emittente
www.unicreditgroup.eu. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del presente Supplemento al Prospetto di Base, del
Prospetto di Base, del Primo Supplemento al Prospetto di Base e delle pertinenti Condizione Definitive saranno indicati nelle
Condizione Definitive medesime.
Copia del Prospetto di Base, incluso il presente Supplemento al Prospetto di Base, e delle Condizioni Definitive in formato
cartaceo sarà consegnata gratuitamente a chi ne faccia richiesta presso la sede sociale e presso la direzione generale
dell'Emittente.
2
PERSONE RESPONSABILI
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente supplemento al prospetto di base relativo
al programma di offerta delle obbligazioni Constant Proportion Portfolio Insurance (CPPI) è assunta
da UniCredit S.p.A., con sede sociale in Via A. Specchi, 16, Roma.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÁ
UniCredit S.p.A., con sede sociale in Roma, Via A. Specchi, 16, e Direzione Generale in Milano,
Piazza Cordusio, 2, attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le
informazioni contenute nel presente supplemento al prospetto di base relativo al programma di offerta
delle obbligazioni Constant Proportion Portfolio Insurance (CPPI), depositato presso la CONSOB in
data 20 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008,
sono, per quanto di sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il
senso.
Supplemento al Prospetto di Base
Il presente supplemento al Prospetto di Base relativo al Programma, depositato presso la CONSOB in
data 20 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008,
ai sensi dell'articolo 94, commi 1 e 7, del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e
dell'articolo 11 del regolamento adottato con delibera della CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971,
come successivamente modificato (Regolamento Emittenti), è volto a dare atto, in particolare, della
pubblicazione del Documento di Registrazione in data 20 giugno 2008, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008, delle conseguenti modifiche da apportare alla
Nota Informativa, depositata presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 7067256 del 19 luglio 2007, come modificata dal Primo Supplemento al
Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 4 ottobre 2007, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 7088189 del 2 ottobre 2007, nonché della integrale sostituzione, ai sensi
dell'articolo 26, comma 7, del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004,
da parte della Nota di Sintesi contenuta nel presente Supplemento al Prospetto di Base, della nota di
sintesi contenuta nel Primo Supplemento al Prospetto di Base, che a sua volta sostituiva la nota di
sintesi depositata presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di approvazione comunicata
con nota n. 7067256 del 19 luglio 2007.
La Nota Informativa viene modificata e integrata nei modi indicati nel presente Supplemento al
Prospetto di Base. Sono riportate le titolazioni corrispondenti ai Capitoli e ai Paragrafi della Nota
Informativa oggetto di modifica. Le integrazioni sono evidenziate in carattere corsivo e neretto
(esempio), le parti eliminate sono evidenziate in carattere barrato e neretto (esempio).
Al fine di rappresentare le modifiche ed integrazioni al Prospetto di Base di cui al presente
Supplemento al Prospetto di Base, viene integralmente sostituita, ai sensi dell'articolo 26, comma 7,
del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, la nota di sintesi relativa al
Prospetto di Base contenuta nel Primo Supplemento al Prospetto di Base.
3
NUOVA NOTA DI SINTESI
La nota di sintesi contenuta nel Primo Supplemento al Prospetto di Base, depositato presso la
CONSOB in data 4 ottobre 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7088189
del 2 ottobre 2007, la quale, ai sensi dell'articolo 26, comma 7, del Regolamento (CE) n.
809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, sostituiva la nota di sintesi depositata presso
la CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
7067256 del 19 luglio 2007, viene integralmente sostituita come segue.
"
UNICREDIT S.p.A.
Società per azioni – Sede Sociale in Roma, Via A. Specchi 16
Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio 2;
iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale
e partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit,
Albo dei Gruppi Bancari: cod. 3135.1
Capitale sociale euro 6.683.084.257,50 interamente versato
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
La presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi) contenuta nel supplemento al Prospetto di Base depositato presso CONSOB
in data 20 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008 (il Secondo
Supplemento al Prospetto di Base), è stata predisposta in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva) e
deve essere letta congiuntamente al documento di registrazione relativo a UniCredit S.p.A. (UniCredit o l'Emittente o la
Banca) depositato presso CONSOB in data 20 giugno 2008 a seguito di approvazione alla pubblicazione comunicata con
nota n. 8058120 del 18 giugno 2008, contenente informazioni sull’Emittente (il Documento di Registrazione), alla nota
informativa sugli strumenti finanziari, depositata presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 7067256 del 19 luglio 2007, (la Nota Informativa) e al supplemento al Prospetto di Base depositato
presso la CONSOB in data 4 ottobre 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7088189 del 2 ottobre 2007 (il
Primo Supplemento al Prospetto di Base).
La presente Nota di Sintesi, unitamente al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa, al Primo Supplemento al
Prospetto di Base ed al Secondo Supplemento al Prospetto di Base, redatti in conformità alla Direttiva, nonché ai documenti
indicati come inclusi mediante riferimento nei medesimi e agli avvisi integrativi contenenti le Condizioni Definitive di
ciascuna emissione, costituiscono un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva (il Prospetto di Base).
L’informativa completa su UniCredit e sugli strumenti finanziari di cui alla presente Nota di Sintesi (i Titoli) può essere
ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota
di Sintesi, del Primo Supplemento al Prospetto di Base e del Secondo Supplemento al Prospetto di Base.
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per l'esame dei
fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere in un investimento nei Titoli.
L'adempimento di pubblicazione della presente Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto di Base, inclusa la presente Nota di Sintesi, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e
presso le direzione generale dell'Emittente, nonchè sul sito web www.unicreditgroup.eu. Ulteriori luoghi di messa a
disposizione del Prospetto di Base saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Una copia cartacea del Prospetto di Base,
inclusa la presente Nota di Sintesi, verrà consegnata gratuitamente ad ogni investitore che ne faccia richiesta.
4
Avvertenza
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base.
Qualsiasi decisione di investire nei Titoli dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore
del Prospetto di Base completo.
Qualora venga intrapresa un'azione legale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto
di Base dinanzi alle Autorità Giudiziarie di uno degli Stati dell'Area Economica Europea, il
ricorrente potrebbe dover sostenere i costi della traduzione del Prospetto di Base, ai sensi della
legislazione nazionale dello Stato nel quale tale azione sia stata intentata.
A seguito dell’attuazione delle disposizioni della Direttiva Prospetti in ognuno degli Stati
Membri dell'Area Economica Europea, nessuna responsabilità civile sarà attribuita in uno
qualsiasi di tali Stati Membri alle persone che si sono assunte la responsabilità del Prospetto di
Base, con riferimento alla Nota di Sintesi, ivi compresa la sua traduzione, a meno che la stessa
non risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme ad altre parti del Prospetto di
Base.
I termini e le espressioni altrove definiti nel Prospetto di Base e nel Regolamento dei Titoli
avranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi.
5
I
FATTORI DI RISCHIO ASSOCIATI ALL'EMITTENTE E AGLI STRUMENTI
FINANZIARI
1
PRINCIPALI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE
Con riferimento alle attività dell'Emittente, sussistono i seguenti fattori di rischio, inclusi nel
Documento di Registrazione:
- RISCHIO CONNESSO AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI;
- RISCHIO CONNESSO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CAPITALIA S.P.A. IN UNICREDIT;
- RISCHIO DI CREDITO;
- RISCHIO CONNESSO ALL’ESPOSIZIONE DEL GRUPPO BANCARIO UNICREDIT AL MERCATO
STATUNITENSE DEI SUBPRIME LOANS, CONDUITS E STRUCTURED INVESTMENT VEHICLES;
- RISCHIO CONNESSO ALL’OPERATIVITÀ IN DERIVATI IN CONTROPARTITA DIRETTA CON LA
CLIENTELA DELLE BANCHE DEL GRUPPO BANCARIO UNICREDIT;
- RISCHIO CONNESSO AD EVENTUALI ULTERIORI PERDITE DEL GRUPPO BANCARIO UNICREDIT A
CAUSA DELL'ATTUALE SITUAZIONE DI MERCATO;
2.
RISCHI ASSOCIATI AL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
Esistono taluni rischi connessi ai Titoli che gli investitori devono tenere in considerazione al fine di
un migliore apprezzamento dell'investimento. Tali rischi sono inclusi nella sezione dedicata ai fattori
di rischio contenuta nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari.
RISCHI GENERALI RELATIVI AI TITOLI
- I TITOLI NON SONO UN INVESTIMENTO ADATTO A TUTTI GLI INVESTITORI;
- RISCHIO INDICIZZAZIONE;
- RISCHIO DI CREDITO DELL’EMITTENTE;
- RISCHIO DI PREZZO;
- RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO;
- RISCHIO DI LIQUIDITÀ DEI TITOLI;
- RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE IL PREZZO DEI TITOLI, SUCCESSIVAMENTE ALL'EMISSIONE,
È INFLUENZATO DA FATTORI IMPREVEDIBILI;
- RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE IL PREZZO DI MERCATO DEI TITOLI POTREBBE AVERE UN
ANDAMENTO MOLTO DIVERSO DA QUELLO DEI LIVELLI DELL'INDICE DI RIFERIMENTO;
- RISCHIO CONNESSO A POSSIBILI MODIFICHE DEL REGIME FISCALE;
- IL RENDIMENTO DEI TITOLI POTREBBE ESSERE INFERIORE RISPETTO AL RENDIMENTO DI
UN'OBBLIGAZIONE NON STRUTTURATA DI PARI DURATA;
- RISCHIO DI CAMBIO DI VALUTA;
- RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LA NOTA INFORMATIVA NON CONTIENE UNA DESCRIZIONE
COMPLETA DEI FONDI CUI SONO PARAMETRATI I TITOLI;
- RISCHI CONNESSI ALL'ASSENZA DI GARANZIE SPECIFICHE DI PAGAMENTO;
- RISCHI CORRELATI ALLE CARATTERISTICHE DELLE SINGOLE EMISSIONI EFFETTUATE
NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA;
- RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI;
- RISCHIO CONNESSO AL RATING DELL'EMITTENTE;
7
II. DESCRIZIONE DELL'EMITTENTE
1.1
L'Emittente
UniCredit S.p.A., fondata a Genova con scrittura privata datata 28 aprile 1870 e con durata fino al 31
dicembre 2050, è stata costituita come società per azioni iscritta al Registro delle Imprese di Roma,
codice fiscale e partita IVA numero 00348170101. La sede sociale di UniCredit è in Roma, Via A.
Specchi, 16, mentre la Direzione Generale è sita in Piazza Cordusio 2, 20121 Milano. L'Emittente è
autorizzato dalla Banca d'Italia all'esercizio dell'attività bancaria ai sensi della legislazione italiana.
L'Emittente è una società di capitali operante nel settore bancario, organizzata ed esistente ai sensi
delle leggi italiane ed è anche la società capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, che offre servizi
bancari, finanziari ed attività correlate su scala globale, in Italia e in diversi paesi dell'Europa Centrale
e Orientale.
Le attività del Gruppo Bancario UniCredit includono accettazione di depositi, finanziamenti, asset
management, compravendita e intermediazione titoli, investment banking, trading finanziario
internazionale, corporate finance, leasing, factoring e distribuzione di alcuni prodotti assicurativi nel
ramo vita attraverso le proprie filiali, ed infine l'attività di bancassurance.
L'Emittente si avvale di varie unità aziendali (le Divisioni), ciascuna delle quali ha la responsabilità
della gestione di un segmento di clientela o di prodotti specifici. Tali Divisioni sono: Retail, Private
Banking, Asset Management, Corporate, Markets & Investment Banking, Central Eastern Europe,
Poland's Markets e Global Banking Services.
Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 5, intitolato "Informazioni sull'Emittente", il Capitolo 6
intitolato "Panoramica delle Attività" ed il Capitolo 7, intitolato "Struttura Organizzativa", nel
Documento di Registrazione.
1.2
Oggetto sociale
Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto, l'oggetto sociale dell'Emittente consiste nella raccolta del
risparmio e nell'esercizio del credito, nelle sue varie forme, in Italia e all'estero. L'Emittente inoltre
può, nel rispetto della normativa applicabile, emettere obbligazioni ed assumere partecipazioni nonché
compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti.
1.3
Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza
L'assemblea ordinaria di UniCredit tenutasi in data 16 dicembre 2005 ha nominato 23 amministratori
per gli esercizi 2006, 2007 e 2008, che resteranno in carica fino all'assemblea chiamata ad approvare i
bilanci per l'esercizio 2008.
Di seguito è riportato l’elenco dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla data
del presente Documento di Registrazione e le cariche ricoperte dai membri del Consiglio di
Amministrazione dell'Emittente in altre società non facenti parte di del Gruppo Bancario UniCredit.
Nome
Carica
Ricoperta
nell’Emittente
Dieter Rampl
Presidente
Cariche Ricoperte in Altre Società
Presidente del Supervisory Board di Koenig & Bauer AG;
Membro del Supervisory Board di FC Bayern München AG;
Presidente del Managing Board di Hypo-Kulturstiftung;
Consigliere non esecutivo di Babcock and Brown Limited;
Alessandro Profumo
Amministratore
Delegato
Gianfranco Gutty
Vice Presidente
Vicario
Franco Bellei
Vice Presidente
Fabrizio Palenzona
Vice Presidente
Vice Presidente del Supervisory Board di Mediobanca S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Aspen Institute
Italia;
Vice Presidente of I.S:P:I: - Insititute for International Political
Studies;
Membro del Board of Trustees – European school of Management
and Technology;
Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo di ABI;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ICC-Camera di
Commercio Internazionale;
Presidente del Supervisory Board di Bayerische Boerse AG;
Consigliere di Bode Hewitt Beteiligungs AG.
Membro del Patto di Sindacato di Mediobanca S.p.A. ;
Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo di Associazione
Bancaria Italiana;
Membro del Consiglio Direttivo di Assonime;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione
Arnaldo Pomodoro;
Consigliere dell’European Banking Federation – Bruxelles;
Consigliere dell’Università Bocconi;
Consigliere della Fondazione del Teatro alla Scala di Milano;
Membro del Gruppo Italiano della Trilateral Commission;
Membro del Capital Markets Consultative Group – Washington;
Membro di European Financial Services Round Table – Londra;
Membro dello Steering Committee of “The Group of Trirty” –
New York;
Membro dell’International Monetary Conference – Washington;
Membro dell’Institut International d’Etudes Bancaires;
Membro dell’Investment Advisory Council for Turkey – Istanbul;
Membro dell’advisory board del Word Economic Forum –
Zurigo.
Membro del Consiglio di Amministrazione di ABI –
Associazione Bancaria Italiana;
Membro del Supervisory Board di Bank Medici AG.
Presidente di PRIVATA Leasing;
Membro del Consiglio Generale del Consorzio Patti Chiari;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ABI –
Associazione Bancaria Italiana;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Nomisma.
Presidente del Consiglio di Amministrazione di ADR S.p.A;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di AVIVA Italia
S.p.A.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di SLALA;
Presidente nazionale di FAISERVICE Scarl;
Presidente di AISCAT (Associazione Italiana Società
concessionarie Autostrade e Trafori);
Presidente di AISCAT SERVIZI S.r.l.;
Membro del Supervisory Board di Mediobanca S.p.A.;
Membro del Consiglio dell’ABI - Associazione Bancaria Italiana;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Norman 95 SpA;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di ASECAP –
Association Europèenne des Concessionaires d'Autoroutes et
d'Ouvrages à Pèage;
9
Anthony Wyand
Vice Presidente
Berardino Libonati*
Vice Presidente
Manfred Bischoff
Consigliere
Vincenzo Calandra Buonaura
Consigliere
Enrico Tommaso Cucchiani**
Consigliere
Presidente del Consiglio di Amministrazione
CONFTRASPORTO;
Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione
Cassa di Risparmio di Alessandria;
Membro del Consiglio di Amministrazione di UNITRA Srl e di
UNITRA Carl;
Presidente di Real SGR.
Membro del Consiglio di Amministrazione di AVIVA France;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Grosvenor Group
Ltd.;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Grosvenor
Continental Europe;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Générale;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Foncière
Lyonnaise S.A.;
Membro dell’Advisory Board di Lehman Brothers.
Presidente di UNIDROIT;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ESI S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di RCS
MEDIAGROUP S.p.A.
Presidente del Supervisory Board di DaimlerChrysler AG;
Membro del Supervisory Board di Fraport AG;
Membro del Supervisory Board di Royal KPN N.V.;
Membro del Supervisory Board di SMS GmbH;
Membro del Supervisory Board di Voith AG.
Presidente di Carimonte Holding S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano
S.p.A.;
Membro del Collegio Sindacale Supervisory Board di BA-CA.
Amministratore Delegato di Allianz S.p.A.;
Membro del Consiglio di Gestione di Allianz SE;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Lloyd Adriatico
S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di L.A. Vita S.p.A.;
Presidente di Acif Allianz Compagnia Italiana Finanziamenti
S.p.A.;
Presidente di Acif 2 S.p.A.;
Presidente di AGF Ras Holding BV;
Vice Presidente Companhia de Seguros Allianz Portugal SA;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Koc Allianz Sigorta
P&C;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Koc Allianz Hayat
ve Emklilik AS;
Vice Presidente di Allianz Elementar Versicherungs AG;
Vice Presidente di Allianz Elementar Lebenversicherungs AG;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Allianz
Investmentbank;
Vice Presidente di Allianz Compania de Seguros SA;
Vice Presidente Allianz General Insurance Company SA;
Vice Presidente di Allianz Life Insurance Company SA;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Allianz Suisse
Versicherungsgesellschalft;
10
Membro del Consiglio di Amministrazione di Allianz Suisse
Lebensversicherungsgesellschaft;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Pirelli S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Illycaffè S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Editoriale FVG
S.p.A;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Aspen Institute
Italia;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ISPI.
Antonio Maria Marocco***
Consigliere
Membro del Consiglio di Amministrazione della Reale Mutua di
Assicurazioni S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Reale Immobili
Donato Fontanesi*
Francesco Giacomin
Consigliere
Piero Gnudi
Consigliere
Friedrich Kadrnoska
Consigliere
S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente del
Comitato Audit di IFIL – Finanziaria di Partecipazioni
Investments S,p.A.
Membro del Consiglio di Amministrazione di PARCO S.p.A.;
Presidente della Fondazione Coopsette;
Membro del Consiglio di Amministrazione di HOLMO S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ARIETE S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di C.C.P.L.
Consorzio.
Amministrazione Delegato di IES.CO Srl;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di IES Co doo;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Naonis
Energia Srl.
Presidente di Industrial Park Sofia AD;
Membro della Commissione Amministratrice del Fondo di
Previdenza G. Cazzaniga;
Membro del consiglio di Amministrazione di ABI – Associazione
Bancaria Italiana.
Presidente di Enel S.p.A.;
Amministratore Delegato di Carimonte Holding S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ALFA
WASSERMANN S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di D & C Compagnia
di importazione prodotti Alimentari, Dolciari, Vini e Liquori
S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Galotti S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di MARINO GOLINELLI & C.
S.a.p.A.
Presidente di Emittenti Titoli S.p.A.
Membro dell’Executive Board di Privatstiftung zur Verwaltung
von Anteilsrechten;
Presidente del Supervisory Board di Wienerberger AG;
Presidente del Supervisory Board di Osterreichisches
Verkehrsboro AG;
Vice Presidente del Supervisory Board di Wiener Borse AG;
Membro del Supervisory Board di Wiener Privatbank
Immobilieninvest AG;
Membro del Supervisory Board di Convert Immobilieninvest AG;
Membro del Board di VISA Europe Limited Board;
Presidente del Supervisory Board di Allgemeine Baugesellschaft -
11
Max Dietrich Kley
Consigliere
Salvatore Ligresti*
Consigliere
Luigi Maramotti
Consigliere
Marianna Li Calzi****
Consigliere
Carlo Pesenti
Consigliere
A.Porr AG;
Membro del Supervisory Board di Porr Technobau und Umwelt
AG;
Membro del Supervisory Board di Porr Projekt und Hochbau AG;
Membro del Consiglio di Amministrazione di VISA Euorope
Limited;
Membro del Supervisory Board di card complete Service Bank
AG.
Membro del Supervisory Board e Presidente dell’Audit Commitee
di BASF AG;
Membro del Supervisory Board e Presidente dell’Audit Commitee
di Schott AG;
Presidente del Supervisory Board e Membro dell’Audit Commitee
di SGL Carbon AG;
Presidente del Supervisory Board e Membro dell’Audit Commitee
di Infineon Technologies AG;
Membro del Supervisory Board di HeidelbergCement AG;
Presidente di Deutsches Aktieninstitut e.V.;
Presidente di Stock Exchange Expert Commission;
Membro del Board of Trustees of the International Accounting
Standards Committee Foundation.
Presidente Onorario di Fondiaria SAI S.p.A.;
Presidente Onorario di Milano Assicurazioni S.p.A.;
Presidente Onorario di Immobiliare Lombarda S.p.A.;
Presidente onorario di Premafin Finanziaria S.p.A.;
Presidente del Consiglio di Sorveglianza Atahotels S.p.A.;
Presidente Onorario di Fondazione Fondiaria- SAI;
Presidente di Fondazione di Gioacchino e Jone Ligresti;
Consigliere di Fondazione Cerba.
Presidente di Max Mara S.r.l.;
Vice Presidente di Max Mara Finance Srl;
Vice Presidente di Max Mara Fashion Group Srl;
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Credito
Emiliano S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Credem Vita S.p.A;
Vice Presidente di Credito Emiliano Holding S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di ABAXBANK
S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di COFIMAR;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Credem
Assicurazioni S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione di Grosvenor
Continental Europe SAS.
Direttore Generale e membro del Comitato Esecutivo di
Italmobiliare S.p.A.;
Consigliere Delegato di Italcementi S.p.A.;
Vice Presidente di Ciments Francais S.A.;
Membro del Consiglio di Sorveglianza di Mediobanca S.p.A.;
Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato
Esecutivo di RCS MEDIA GROUP S.p.A.
12
Hans Jürgen Schinzler
Consigliere
Nikolaus Von Bomhard
Consigliere
Franz Zwickl**
Consigliere
Presidente del Supervisory Board di Munich Reinsurance
Company;
Presidente del Board of Trustees of Munich Re foundation;
Membro del Supervisory Board di Metro AG;
Membro del Board of Trustees of Deutsche telekom Stiftung;
Membro del Insurance Advisory council of Bundesanstalt fur
Finanzdienstleistungsaufsicht;
Membro del Board of Deutscher Vereien fur
Versicherungswissenschaft V;
Membro del Board of Friends of the Bavarian National Museum;
Membro of the Board of Trustees of Gemeinnnutzige HertieStiftung;
Membro of the Board of Trustees of Hypo- Kulturstiftung;
Presidente del Wittelsbacher Ausgleichsfonds;
Membro del Board of Trustees for the State of Bavaria of
Stifteverband fur die Deutsche Wissenschaft;
Membro del Board of Trustees of Stiftung Pinakothek Moderne.
Presidente del Supervisory Board di ERGO Versicherungsgruppe
AG;
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft;
Membro del Consiglio di Amministrazione di AIEEA;
Membro dell’Advisory Board of Federal Financial Supervisory
Authority;
Presidente del University Council della Ludwig Maximilian
Univesity, Monaco.
Membro dell’Executive Board di Privatstiftung zur Verwaltung
von Anteilsrechten;
Presidente del Supervisory Board di Conwert Immobililen Invest
AG;
Presidente del Supervisory Board di ECO Business- Immobilien
AG;
Presidente del Supervisory Board di Wiener Privatbank
Immobilieninvest AG;
Membro del Supervisory Board di Oesterreichische Kontrollbank
AG;
Membro del Supervisory Board Österreichische Verkehrsbüro
AG;
Membro del Supervisory Board di card complete Service Bank di
VISA-SERVICE Kreditkarten AG.
* Consigliere cooptato in data 3 agosto 2007 e nominato dall'Assemblea dei Soci dell'8 maggio 2008.
** Consigliere cooptato in data 18 settembre 2007 e nominato dall'Assemblea dei Soci dell'8 maggio 2008.
*** Consigliere cooptato in data 20 maggio 2007 e nominato dall'Assemblea dei Soci dell'8 maggio 2008.
**** Consigliere nominato dall'Assemblea dei Soci dell'8 maggio 2008.
Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la
sede dell'Emittente.
1.4
Collegio Sindacale
La seguente tabella riporta l'elenco dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente e le cariche
ricoperte dai membri del Collegio Sindacale dell'Emittente in altre società, alla data della Nota di
Sintesi.
13
Nome
Carica Ricoperta nell’Emittente
Giorgio Loli
Presidente
Vincenzo Nicastro
Sindaco Effettivo
Aldo Milanese
Sindaco Effettivo
14
Cariche Ricoperte In Altre Società
Presidente del Collegio Sindacale di
Coesia S.p.A.;
Sindaco Effettivo di Acer Italy S.r.l.;
Presidente del Collegio Sindacale di
G.D. S.p.A;
Sindaco Effettivo di Isoil Impianti
S.p.A;
Sindaco Effettivo di Isoil Industria
S.p.A;
Amministratore di ITS S.p.A;
Presidente Collegio Sindacale di
Stylemark S.p.A;
Sindaco Effettivo di Polaroid Italia
S.p.A. in liquidazione;
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione di Studio Arte S.r.l.;
Amministratore Unico di Vecchio
Convento S.r.l.;
Sindaco supplente di Immobiliare
Servire S.r.l.
Presidente Comitato di sorveglianza di
Filati
Bertrand
S.p.A.
in
amministrazione straordinaria;
Sindaco Effettivo di Sitech S.p.A. in
liquidazione;
Sindaco Effettivo di Cosud S.r.l.;
Sindaco Effettivo di STIM S.p.A.;
Sindaco Effettivo di CHIA INVEST
S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di
BAIA CHIA Hotels S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di
CHIA Hotels & Resorts S.p.A.;
Sindaco Effettivo di Costa Verde
Aubus S.r.l.;
Consigliere di RDM Realty S.p.A.;
Presidente del Consiglio di Red IM
S.r.l.;
Consigliere di Darwin Airlines SA;
Commissario giudiziale ex D.Lgs n.
270/1999 (legge Prodi bis);
Consigliere in Reno de Medici S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
AEM Torino S.p.A.;
Membro del Consiglio
d’Amministrazione di Azimut Holding
S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Iride S.p.A.;
Sindaco effettivo di Federal- Mogul
S.r.l.;
Presidente del Collegio Sindacale di
FinanziarianFondazioni S.p.A. in
liquidazione;
Presidente del Collegio Sindacale di
Finanziaria Citta di Torino S.r.l.;
Presidente del Collegio Sindacale di
Pronto Assistance S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di
BIM Vita S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di
Teksid S.p.A.;
Sindaco effettivo Torino Nuova
Economia S.p.A.;
Presidente del Collegio Sindacale di
Centro
Estero
per
l’internazionalizzazione del Piemonte
CEIP S.c.p.a.;
Liquidatore di Rete Italia Società
consortile A.r.l.;
Sindaco effettivo di Holding Piemonte
e Val d’Aosta S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di
Saiwa S.p.A.
Commissario liquidatore di Comar
Assicurazioni S.p.A in L.c.a.
Gian Luigi Francardo
Sindaco Effettivo
Siegfried Mayr
Sindaco Effettivo
Giuseppe Verrascina
Sindaco Supplente
Sindaco effettivo di ING Investment
Management Italia SIM S.p.A.
Sindaco effettivo di Lampione S.r.l.
Massimo Livatino
Sindaco Supplente
Sindaco di Freienius Kabi Italia S.p.A.
Tutti i membri del Collegio Sindacale di UniCredit sono iscritti all'albo dei dottori commercialisti
tenuto presso il Ministero della Giustizia e, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la sede
dell'Emittente.
1.5
Principali Dirigenti
Di seguito è riportato l’elenco dei membri del management dell'Emittente e della carica dagli stessi
ricoperta all'interno dell'Emittente alla data del presente Documento di Registrazione.
Nome
Carica Ricoperta nell’Emittente
Alessandro Profumo
Amministratore Delegato
Roberto Nicastro
Deputy CEO e Responsabile Divisione Retail
Sergio Ermotti
Deputy CEO
Paolo Fiorentino
Deputy CEO
Dario Frigerio
Responsabile Divisioni Private Banking e Asset Management
15
Vittorio Ogliengo
Responsabile Divisione Corporate
Erich Hampel
Responsabile Divisione CEE
Edoardo Spezzotti
Responsabile Divisione Markets & Investment Banking
Federico Ghizzoni
Responsabile Divisione Poland's Markets
Ranieri de Marchis
Chief Financial Officer
Henning Giesecke
Chief Risk Officer
Rino Piazzola
Responsabile Human Resources
Wolfgang Sprißler
Responsabile German Region Strategic Advisory
Marc Beckers
Responsabile Group Identity & Communications
Maurizia Angelo Comneno
Responsabile Compliance & Corporate Affaire
Carmine Lamanda
Responsabile Institutional & Regulatory Strategic Advisory
Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 10, intitolato "Organi di Amministrazione, di Direzione e
di Vigilanza", nel Documento di Registrazione.
1.6
Revisori legali dei conti
L'assemblea degli azionisti in data 10 maggio 2007 ha deliberato di conferire l'incarico fino al 2012
per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Bancario
UniCredit, nonché per la revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata del
Gruppo Bancario UniCredit e della verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della
corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili alla società KPMG S.p.A., con sede in
Milano, via Vittor Pisani 25, iscritta alla sezione ordinaria del Registro delle Imprese presso la
CCIAA di Milano, al n. 00709600159, in conformità a quanto previsto dalla Legge 262/05 e dal
successivo Decreto Legislativo 303/06, come modificati. La società KPMG S.p.A. ha altresì svolto
l’incarico di revisione contabile del bilancio individuale dell’Emittente e consolidato del Gruppo
Bancario UniCredit per gli esercizi 2004-2006, conferito dall'assemblea degli azionisti in data 4
maggio 2004.
La società KPMG ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai fascicoli del
bilancio relativi agli esercizi 2007 e 2006 ed incluse mediante riferimento nel Documento di
Registrazione..
1.7
Capitale sociale e principali azionisti
Non esiste alcun azionista di controllo dell'Emittente.
In data 8 maggio 2008, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, era di euro
6.683.084.257,50 diviso in 13.366.168.515 azioni da euro 0,50 cadauna, di cui 13.344.461.963 azioni
ordinarie e 21.706.552 azioni di risparmio. In data 8 maggio 2008, sulla base delle evidenze del Libro
Soci:
16
·
·
l’azionariato residente deteneva circa il 56% del capitale e gli azionisti esteri il 44%;
il 93% del capitale sociale ordinario risultava detenuto da persone giuridiche, il rimanente
7% da persone fisiche.
Sempre a tale data, i principali azionisti risultano essere:
Principali azionisti
Quota in possesso
Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e
Ancona
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino
Carimonte Holding S.p.A.
Gruppo Munich Re
Gruppo Allianz
4,829%
3,829%
3,351%
2,664%
2,392%
Lo Statuto prevede una limitazione del diritto di voto al 5% del capitale.
1.8
Posizione finanziaria del Gruppo
Si riportano di seguito i principali indicatori economico-finanziari ed i dati patrimoniali e di conto
economico di sintesi del Gruppo Bancario UniCredit relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007
ed al 31 dicembre 2006 (si vedano le Tabelle 1, 2 e 5 che seguono), nonché i principali indicatori
economico-finanziari ed i dati patrimoniali e di conto economico di sintesi del Gruppo Bancario
UniCredit relativi al primo trimestre dell’esercizio 2008, comparati – ad eccezione dei principali
coefficienti ed indici consolidati - allo stesso periodo dell’esercizio 2007 (si vedano le Tabelle 1, 4 e 6
che seguono).
Si riportano altresì i dati di conto economico di sintesi pro forma del Gruppo Bancario UniCredit
relativi agli stessi esercizi, che rappresentano con effetto retroattivo, rispettivamente, al 1° gennaio
2007 ed al 1° gennaio 2006, i teorici effetti economici dell'operazione di fusione con Capitalia (si
veda la Tabella 3).
Poiché i dati pro forma comportano la rettifica di dati consuntivi per riflettere retroattivamente gli
effetti di operazioni successive, esistono limiti connessi alla natura stessa di tali dati. Trattandosi di
rappresentazioni costruite su ipotesi di base ed assunzioni, è possibile che, qualora la suddetta
operazione si fosse realmente realizzata alla data di riferimento e non alle date effettive, i dati
consuntivi sarebbero stati diversi da quelli pro forma.
Si segnala che i criteri di redazione dei dati consolidati pro forma dell’esercizio 2007 sono descritti
nel Capitolo "La fusione con Capitalia" all'interno del Capitolo intitolato "Strategia, Modello di
Business e Risultati" della Relazione sulla Gestione, che accompagna il bilancio consolidato del
Gruppo Bancario UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, incorporato mediante
riferimento nel Documento di Registrazione e disponibile sul sito web dell’Emittente
www.unicreditgroup.eu. I dati consolidati pro forma relativi all’esercizio 2006 sono invece descritti
nel Documento Informativo relativo alla fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit.
L’Emittente ha omesso dal presente Paragrafo le informazioni finanziarie riferite ai propri dati
individuali, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli consolidati del
Gruppo Bancario UniCredit.
Si riportano, infine, i dati relativi alla raccolta diretta ed agli impieghi verso la clientela al 31
dicembre 2007, comparati con gli analoghi dati pro forma al 31.12.2006 (si veda la Tabella 7 che
segue), anch’essi contenuti e descritti nel Documento Informativo relativo alla fusione per
incorporazione di Capitalia in UniCredit.
17
Principali coefficienti ed indici consolidati
Tabella 1: Principali coefficienti ed indici consolidati al 31.12.2006, al 31.12.2007 ed al 31.03.2008
31.03.2008
31.12.20071
31.12.2006
Total Capital Ratio
9,90%
10,11%
10,50%
Tier 1 Ratio
5,51%
6,55%
6,96%
Sofferenze lorde/impieghi (clientela)
4,42%
4,65%
3,87%
Sofferenze nette/impieghi (clientela)
1,56%
1,73%
1,54%
Partite anomale lorde/impieghi (clientela) 2
6,03%
6,24%
6,12%
Patrimonio di Vigilanza (MILIONI DI €)
57.059
56.474
44.330
Principali dati di conto economico consolidati
Tabella 2: Principali dati di conto economico consolidati al 31.12.2007
(MILIONI DI €)
31.12.20073
31.12.2006
Margine d'interesse
14.843
12.860
Margine di Intermediazione
25.893
23.464
Risultato di Gestione
11.812
10.206
5.961
5.448
Utile Netto
Tabella 3: Principali dati di conto economico consolidati pro forma 4 al 31.12.2007
(MILIONI DI €)
31.12.2007 pro forma
31.12.2006 pro forma
Margine d'interesse
17.119
15.616
Margine di Intermediazione
29.655
28.225
Risultato di Gestione
13.346
11.976
6.566
6.595
Utile Netto
Tabella 4: Principali dati di conto economico consolidati al 31.03. 2008
1
I dati al 31.12.2007 comprendono le società del gruppo che faceva capo a Capitalia.
Si segnala che la voce "partite anomale lorde" comprende sofferenze, incagli, crediti ristrutturati, crediti scaduti e rischio paese.
3
Il conto economico 2007 comprende il quarto trimestre delle società del gruppo che faceva capo a Capitalia.
4
Si segnala che i dati di conto economico consolidati pro forma del Gruppo Bancario UniCredit sono stati redatti considerando i risultati
del gruppo Capitalia per l'intero esercizio, come se l'acquisizione ed il consolidamento di quest'ultimo fossero avvenuti in data 1° gennaio
dei rispettivi anni .
2
18
(MILIONI DI €)
31.03.08
31.03.07 pro forma
Margine d'interesse
4.538
4.050
Margine di Intermediazione
6.449
7.726
Risultato di Gestione
2.311
3.638
Utile Netto
1.251
2.246
Principali dati di stato patrimoniale consolidati
Tabella 5: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 31.12.2007
(MILIONI DI €)
31.12.20075
31.12.2006
Raccolta diretta da clientela (inclusi i titoli in circolazione)
630.533
495.255
Impieghi verso clientela
574.206
441.320
1.021.758
823.284
Patrimonio netto
57.724
38.468
Capitale sociale
6.683
5.219
Totale attivo
Tabella 6: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 31.03.08
(MILIONI DI €)
31.03.08
31.03.07 pro forma
Raccolta diretta da clientela (inclusi i titoli in circolazione)
632.459
630.301
Impieghi verso clientela
589.001
576.320
1.044.690
1.021.306
Patrimonio netto
57.995
57.724
Capitale sociale
6.683
6.683
Totale attivo
Raccolta diretta e impieghi verso clientela
Tabella 7: Raccolta diretta e impieghi verso clientela: confronto con il 31.12.2006 pro forma
(MILIONI DI €)
31.12.2007
31.12.2006 pro
forma6
Raccolta diretta da clientela (inclusi i titoli in circolazione)
630.533
591.719
Impieghi verso clientela
574.206
537.332
5
6
La situazione patrimoniale del 31 dicembre 2007 comprende le società del gruppo che faceva capo a Capitalia.
Nell’ipotesi in cui l'ex gruppo Capitalia fosse consolidato a tale data.
19
1.9
Cambiamenti Negativi sulle Prospettive dell'Emittente
Salvo quanto di seguito specificato, non si sono verificate incertezze, richieste, impegni o fatti noti
che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente e del
Gruppo Bancario UniCredit per l'esercizio in corso.
Con comunicato stampa dell'8 maggio 2008, Unicredit si è espressa sulle informazioni contenute nella
relazione trimestrale consolidata del Gruppo Bancario UniCredit al 31 marzo 2008, approvata dal
Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7 maggio 2008.
In particolare, secondo quanto segnalato nel suddetto comunicato, nel primo trimestre dell'esercizio
2008, i risultati consolidati del Gruppo Bancario UniCredit evidenziano un utile netto pari a €1
miliardo, in calo del 51% a/a, ma in crescita del 15% a/a nel settore commercial banking. Tali risultati
sono stati influenzati dall'attuale congiuntura negativa dei mercati finanziari; tuttavia, alla situazione
di difficoltà che ha in particolare riguardato la Divisione Markets & Investment Banking (che ha
riportato ricavi pari a circa €700 milioni, escluse le attività relative al credito nell’area Markets, ed un
risultato negativo di circa €1 miliardo, riconducibile alle attività legate al credito nell’area Markets, di
cui €642 milioni per svalutazioni del portafoglio ABS) ha sopperito un buon andamento delle attività
di commercial banking che hanno registrato una performance positiva, confermando la bontà del
modello di business basato sulla diversificazione geografica e settoriale, adottato dal Gruppo Bancario
UniCredit.
III CARATTERISTICHE ESSENZIALI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI
Tipologia dei Titoli: i titoli che possono essere emessi ai sensi del Programma in base alla presente
Nota sono obbligazioni Constant Proportion Portfolio Insurance (CPPI) (i Titoli o le Obbligazioni
CPPI).
Obbligazioni CPPI: Sulle Obbligazioni CPPI maturerà, secondo le modalità che saranno indicate
nelle Condizioni Definitive di volta in volta rilevanti, un tasso di interesse, che potrà essere fisso, in
parte e se previsto nelle rilevanti Condizioni Definitive, ovvero variabile in funzione
dell'apprezzamento dell'Indice di Riferimento, che sarà indicato nelle Condizioni Definitive, pagabile
in via posticipata a ciascuna data di pagamento degli interessi specificata nelle rilevanti Condizioni
Definitive fino alla data di scadenza, fermo restando il rendimento minimo garantito delle
Obbligazioni CPPI a scadenza e salvo il caso di esercizio dell'opzione di rimborso anticipato da parte
dell'Emittente secondo le previsioni del Regolamento delle Obbligazioni CPPI e delle relative
Condizioni Definitive. L'Indice di Riferimento potrà essere composto da fondi azionari, fondi
obbligazionari, fondi monetari e un'obbligazione teorica (come individuati nelle rilevanti Condizioni
Definitive) e rappresenta una media ponderata del valore di un portafoglio di strumenti finanziari, che
assumeranno un peso variabile nell'ambito dell'Indice di Riferimento, secondo la prevista procedura di
bilanciamento. La composizione dell'Indice di Riferimento relativo a ciascuna emissione di
Obbligazioni CPPI sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. E' prevista la possibilità di
esercizio di un'opzione di rimborso anticipato da parte dell'Emittente in una o più date specificate
nelle pertinenti Condizioni Definitive e comunque non prima di diciotto mesi dalla Data di Emissione.
Il sottoscrittore delle Obbligazioni CPPI investe in uno strumento a capitale e rendimento minimo
garantito, che alloca dinamicamente il capitale investito fra fondi azionari, fondi obbligazionari e
fondi monetari sulla base dell’algoritmo CPPI (Constant Proportion Portfolio Indexation): in caso di
andamento favorevole dei mercati l’esposizione ai fondi azionari aumenta secondo parametri
prefissati e viceversa.
20
Status dei Titoli: i Titoli costituiscono obbligazioni dirette, non garantite e non subordinate
dell'Emittente e sono parimenti ordinate (pari passu) tra loro e con altre obbligazioni non garantite
(diverse dalle obbligazioni subordinate) dell'Emittente.
Forma dei Titoli: i Titoli sono al portatore e sono ammessi al sistema di gestione accentrata presso
Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998
n. 213 e relativa normativa regolamentare di attuazione. I portatori dei Titoli non potranno richiedere
la consegna materiale dei Titoli. La cessione dei Titoli sarà effettuata con scritture contabili in regime
di dematerializzazione in conformità al regolamento del sistema di gestione e amministrazione
accentrata della Monte Titoli S.p.A.
Prezzo di Emissione: Il prezzo di emissione dei Titoli oggetto delle singole emissioni sarà indicato
nei relativi Avvisi Integrativi.
Taglio dei Titoli: i Titoli saranno emessi nei tagli stabiliti dall'Emittente ed indicati – di volta in volta
– nelle relative Condizioni Definitive.
Rimborso: Alla Data di Scadenza, l'Emittente rimborserà i Titoli per un importo non inferiore alla
pari (ovvero non inferiore al 100% del Valore Nominale), nel modo specificato nelle Condizioni
Definitive applicabili.
Sistema di Gestione Accentrata: Monte Titoli S.p.A.
Valuta: Euro
Ragioni dell'Offerta: I Titoli saranno emessi nell'ambito dell'ordinaria attività di raccolta
dell'Emittente al fine di soddisfare le esigenze di investimento della propria clientela, offrendo ad essa
strumenti finanziari, e le proprie esigenze di raccolta a medio/lungo termine connesse alla
continuazione ed allo sviluppo dell’attività di intermediazione creditizia, finanziaria e investimento
mobiliare dell'Emittente.
Commissioni: L'ammontare della commissione di collocamento, espressa in percentuale dell'importo
nominale collocato, sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario.
Collocamento: i Titoli saranno offerti da uno o più soggetti collocatori che saranno di volta in volta
indicati nelle relative Condizioni Definitive. Il ruolo di responsabile del collocamento, ove previsto,
sarà svolto dall'Emittente o da un soggetto che sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive.
Nelle pertinenti Condizioni Definitive sarà inoltre indicato il Responsabile del Collocamento (ove
applicabile e se diverso dall'Emittente), che è il soggetto che organizza e costituisce il consorzio di
collocamento ovvero, a seconda dei casi, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico.
Regime Fiscale7: Le disposizioni fiscali di seguito descritte non sono applicabili a soggetti non
residenti in Italia né ad imprese commerciali. Sono a carico dei portatori dei Titoli le imposte e tasse
che per legge colpiscono i Titoli e/o i relativi proventi.
Redditi di capitale: gli interessi ed gli altri frutti delle obbligazioni sono soggetti - nelle ipotesi e nei
modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente
7
Le informazioni fornite nella Nota di Sintesi sono un mero riassunto del regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della
cessione dei Titoli per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione fiscale italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione
della presente Nota di Sintesi, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti
retroattivi. Quanto contenuto al presente articolo non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della
detenzione e della cessione dei Titoli. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio
dell'acquisto, della detenzione e della cessione di obbligazioni. Si segnala che non è possibile prevedere eventuali modifiche all'attuale
regime fiscale durante la vita dei Titoli, né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti gli interessi indicate nella presente
Nota di Sintesi possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili ai Titoli alla data di pagamento
delle somme dovute ai sensi delle medesime.
21
modificato ed integrato - all’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I
redditi di capitale sono determinati in base all’art. 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917
(T.U.I.R.).
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da
quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso
ovvero rimborso delle obbligazioni (art. 67 del T.U.I.R. come successivamente modificato ed
integrato) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%. Le
plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 68 del T.U.I.R. come
successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all'art. 5 e dei regimi
opzionali di cui all'art. 6 (risparmio amministrato) e all'art. 7 (risparmio gestito) del Decreto
Legislativo 21 novembre 1997, n. 461.
Ammissione alle negoziazioni: L'Emittente si riserva, una volta assolte le formalità previste dalla
normativa vigente, la facoltà di richiedere l’ammissione alla quotazione dei Titoli sul mercato
regolamentato italiano "TLX" gestito da TLX S.p.A. o su altro mercato regolamentato domestico,
come di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive.
Restrizioni alla Vendita: non esistono clausole limitative della trasferibilità e/o della circolazione dei
Titoli in Italia.
Legge che governa i Titoli e foro competente: I Titoli sono stati emessi e creati in Italia ed il
Regolamento dei Titoli è sottoposto alla, e deve essere interpretato secondo la, legge italiana.
L'autorità giudiziaria competente per le controversie relative ai Titoli sarà il Tribunale di Milano;
tuttavia, ove il portatore dei Titoli rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art.
33 del codice del consumo (Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206), il foro competente sarà
quello di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.
Estremi dei provvedimenti di approvazione del Prospetto di Base: La Nota Informativa è stata
depositata presso la CONSOB in data 25 luglio 2007 a seguito di nulla osta comunicato con nota n.
7067256 del 19 luglio 2007. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in
data 20 giugno 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008.
La presente Nota di Sintesi è contenuta nel Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la
CONSOB in data 20 giugno 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18
giugno 2008."
* * *
22
SUPPLEMENTO ALLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
Modifiche generali alla Nota Informativa:
(i)
Ogni riferimento a "Gruppo" è sostituito dal riferimento a "Gruppo Bancario UniCredit"; e
(ii)
Ogni riferimento a "UniCredito Italiano S.p.A." è sostituito dal riferimento a "UniCredit
S.p.A.".
* * *
La copertina della Nota Informativa viene modificata come segue. Copia della nuova copertina sarà
anteposta alla Nota Informativa.
[omissis…]
La presente nota informativa (la Nota Informativa, in cui si devono ritenere ricompresi i documenti indicati come inclusi
mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) è stata predisposta da UniCredito Italiano S.p.A. (l'Emittente o la
Banca) in conformità ed ai sensi della Direttiva sul Prospetto (Direttiva 2003/71/CE) (la Direttiva). La Nota Informativa,
assieme al Documento di Registrazione sull'Emittente, ed alla Nota di Sintesi, al supplemento al Prospetto di Base
depositato presso la CONSOB in data 4 ottobre 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7088189 del 2
ottobre 2007 (il Primo Supplemento al Prospetto di Base) ed al supplemento al Prospetto di Base depositato presso la
CONSOB in data 20 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008 (il
Secondo Supplemento al Prospetto di Base), redatti in conformità alla Direttiva, nonché i documenti indicati come inclusi
mediante riferimento nei medesimi, costituiscono un prospetto di base ai sensi e per gli effetti della Direttiva (il Prospetto di
Base), come modificato ed aggiornato dal Supplemento al Prospetto di Base. La presente Nota Informativa deve essere letta
congiuntamente al Documento di Registrazione alla Nota di Sintesi, al Primo Supplemento al Prospetto di Base, al
Secondo Supplemento al Prospetto di Base nonché e alle pertinenti Condizioni Definitive, nonché al Supplemento al
Prospetto di Base.
L’informativa completa sull'Emittente e sull'offerta delle Obbligazioni può essere ottenuta solo sulla base della
consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della Nota Informativa, della Nota di Sintesi e delle pertinenti
Condizioni Definitive.
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per l'esame dei
fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti e/o quotati ed all'Emittente che devono essere presi in
considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti.
Le obbligazioni Constant Proportion Portfolio Insurance (CPPI) sono strumenti finanziari a capitale garantito che
prevedono una allocazione dinamica del capitale in fondi azionari, obbligazionari, monetari e nel protection bond al fine di
partecipare all'eventuale apprezzamento di tali sottostanti.
La presente Nota Informativa è stata depositata presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 7067256 del 19 luglio 2007. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in
data 4 giugno 20 giugno 20078 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 70881898058120 del 2 ottobre18 giugno
20078.
L'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto di Base, inclusa la presente Nota Informativa, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede
sociale e presso la direzione generale dell'Emittente, nonché ed è consultabile sul sito internet web dello stesso
(www.unicreditgroup.eu), dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del
Prospetto di Base e delle saranno indicati in queste ultime nelle Condizioni Definitive. Una copia cartacea del Prospetto di
Base, ivi inclusa la presente Nota Informativa, e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni
investitore che ne faccia richiesta.
23
[omissis…]
GLOSSARIO
[omissis…]
Documento di Registrazione
Il Documento di Registrazione sull'Emittente,
depositato presso la CONSOB in data 20
giugno4 ottobre 20078 a seguito di
approvazione comunicata con nota n.
80581207088189 del 18 giugno2 ottobre
20078.
[omissis…]
[omissis…]
Nota Informativa
La presente Nota Informativa, depositata
presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a
seguito di approvazione comunicata con nota
n. 7067256 del 19 luglio 2007, come
modificata ed aggiornata dal Supplemento
al Prospetto di Base come modificato ed
aggiornato dal Primo Supplemento al
Prospetto di Base e dal Secondo
Supplemento al Prospetto di Base.
Nota di Sintesi
La Nota di Sintesi relativa al Programma,
contenuta nel Secondo Supplemento al
Prospetto di Base, la quale, ai sensi
dell'articolo 26, comma 7, del Regolamento
(CE) n. 809/2004 della Commissione del 29
aprile 2004, sostituisce la nota di sintesi
depositata presso la CONSOB in data 4
ottobre 2007, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 7088189 del 2
ottobre 2007, la quale a sua volta sostituiva
la nota di sintesi depositata presso la
CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di
approvazione comunicata con nota n.
7067256 del 19 luglio 2007.
[omissis…]
[omissis…]
Primo Supplemento al Prospetto di Base
Il Supplemento al Prospetto di Base
depositato presso la CONSOB in data 4
ottobre 2007 a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 7088189 del 2 ottobre
2007.
Secondo Supplemento al Prospetto di Base
Il Supplemento al Prospetto di Base
depositato presso la CONSOB in data 20
giugno 2008, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 8058120 del 18
giugno 2008.
24
[omissis…]
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1 Denominazione e sede della persona giuridica che si assume la responsabilità del presente
documento
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nella presente Nota Informativa è assunta da
UniCredito Italiano S.p.A., con sede sociale in Roma, Via A. Specchi, 16 Via Dante 1, Genova.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
La presente Nota Informativa è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 25 luglio
2007 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza i diritti connessi con i titoli
offerti e/o quotati ai sensi del Programma.
UniCredito Italiano S.p.A., con sede sociale in Roma, Via A. Specchi, 16 Via Dante 1, Genova,
attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella
Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari sono, per quanto di sua conoscenza, conformi ai fatti e
non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2
FATTORI DI RISCHIO
[omissis…]
DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DEI TITOLI
[omissis…]
In ultima analisi, deve essere tenuto in considerazione il rating dell'Emittente, che alla data della
presente Nota Informativa del 6 maggio 2008 era il seguente:
Long term (debito lungo termine)
Short term (debito breve termine)
Fitch
A+
F1
Moody’s
Aa2
P-1
Standard & Poor’s
A+
A-1
Si segnala che l’agenzia di rating Moody’s ha modificato l’outlook di UniCredit e delle controllate
UniCredit Banca di Roma S.p.A. e Bipop-Carire S.p.A. da stabile a negativo.
[omissis…]
RISCHIO DI LIQUIDITÀ DEI TITOLI
QUALORA IL PORTATORE DEI TITOLI INTENDA PROCEDERE ALLA VENDITA DEI TITOLI, LO STESSO
POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLTÀ NEL LIQUIDARE PRONTAMENTE L'INVESTIMENTO, E TALE
DIFFICOLTÀ POTREBBE AUMENTARE NEL CASO SI SIA VERIFICATO L'EVENTO PROTECTION BOND
(INTENDENDOSI PER EVENTO PROTECTION BOND IL DISINVESTIMENTO TOTALE ED IRREVERSIBILE DAI
FONDI AZIONARI, FONDI OBBLIGAZIONARI E FONDI MONETARI A FAVORE DELL'INVESTIMENTO NEL
PROTECTION BOND), IN QUANTO IL VALORE DEL T ITOLO POTREBBE ESSERE MINORE RISPETTO AL
VALORE DI UN TITOLO FREE RISK (i.e. BTP DI SIMILARE DURATA), OVVERO IL T ITOLO PREVEDA LA
POSSIBILITÀ DI UN RIMBORSO ANTICIPATO.
25
TALE RISCHIO DI LIQUIDITÀ PERMANE NONOSTANTE L'EVENTUALE
QUOTAZIONE DEI TITOLI PRESSO IL MERCATO TLX® GESTITO DA TLX S.P.A. E
SEBBENE BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, FILIALE DI MILANO VI
AGISCA QUALE OPERATORE MARKET MAKER AL FINE DI GARANTIRE LA
LIQUIDITÀ DEI TITOLI.
TALE RISCHIO DI LIQUIDITÀ PERMANE ALTRESÌ OVE I TITOLI SIANO QUOTATI PRESSO UN MERCATO
REGOLAMENTATO OVVERO NEGOZIATI IN UN SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE.
PERTANTO IL PORTATORE DEI TITOLI, NELL'ELABORARE LA PROPRIA STRATEGIA FINANZIARIA, DEVE
AVERE BEN PRESENTE CHE L'ORIZZONTE TEMPORALE DELL'INVESTIMENTO (DEFINITO DALLA DURATA
DEL T ITOLO A PARTIRE DALLA DATA DI EMISSIONE) SIA IN LINEA CON LE PROPRIE FUTURE ESIGENZE
DI LIQUIDITÀ.
[omissis…]
RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI
(a)
RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI CON IL RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO ED I
COLLOCATORI
POICHÉ L'EMITTENTE SI AVVARRÀ ANCHE DI SOCIETÀ FACENTI PARTE DEL GRUPPO BANCARIO
UNICREDIT IN QUALITÀ DI RESPONSABILI DEL COLLOCAMENTO E/O COLLOCATORI CHE
POTRANNO ESSERE ANCHE SOCIETÀ FACENTI PARTE DEL GRUPPO, LA COMUNE
APPARTENENZA DELL'EMITTENTE, DEL RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO E DEL COLLOCATORE
AL MEDESIMO GRUPPO GRUPPO POTREBBE DETERMINARE UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI
INTERESSI NEL CONFRONTI DEGLI INVESTITORI.
(b) RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI CON L'AGENTE DI CALCOLO
QUALORA L'AGENTE DI CALCOLO SIA UN SOGGETTO APPARTENENTE AL GRUPPO BANCARIO
UNICREDITAL GRUPPO UNICREDITO, LA COMUNE APPARTENENZA DELL'EMITTENTE E
DELL'AGENTE DI C ALCOLO AL MEDESIMO GRUPPO GRUPPO UNICREDITO POTREBBE
DETERMINARE UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI NEL CONFRONTI DEGLI INVESTITORI.
(c)
RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI IN CASO DI QUOTAZIONE DEI TITOLI SUL MERCATO TLX®
OVVERO SUL SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE EUROTLX®SU SISTEMI DI
SCAMBI ORGANIZZATI O ALTRI SISTEMI DI NEGOZIAZIONE GESTITI DA
SOCIETÀ DEL GRUPPO UNICREDITO
QUALORA I TITOLI SIANO QUOTATI SUL MERCATO TLX®, GESTITO DA TLX S.P.A., SOCIETÀ
PARTECIPATA DA UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.P.A., CHE, A SUA VOLTA, È
UNA SOCIETÀ INTERAMENTE CONTROLLATA DALL'EMITTENTE, OVVERO NEGOZIATI
NEL SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE EUROTLX®, ENTRAMBI GESTITI DA TLX S.P.A.,
SOCIETÀ PARTECIPATA DA UNICREDIT, SISTEMI DI SCAMBI ORGANIZZATI O ALTRI
SISTEMI DI NEGOZIAZIONE GESTITI DA SOCIETÀ DEL GRUPPO UNICREDITO
POTREBBE CONFIGURARSI UNA SITUAZIONE DI POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSI.
CON RIFERIMENTO A CIASCUNA OFFERTA POSSONO SUSSISTERE SITUAZIONI DI CONFLITTO DI
INTERESSI DEI SOGGETTI COINVOLTI NELL'OPERAZIONE (E.G. EMITTENTE, RESPONSABILE DEL
COLLOCAMENTO, COLLOCATORI, AGENTE PER IL CALCOLO, SPONSOR DELL'INDICE), QUALI A TITOLO
ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO QUELLI LEGATI ALLA CIRCOSTANZA CHE IL RESPONSABILE DEL
COLLOCAMENTO, LA CONTROPARTE DI COPERTURA SIA UNA SOCIETÀ FACENTE PARTE DEL GRUPPO
BANCARIO UNICREDITDEL GRUPPO UNICREDITO, OVVERO UNA SOCIETÀ PARTECIPATA
DALL'EMITTENTE. NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE SARANNO SPECIFICATI I CONFLITTI DI INTERESSE
TRA QUELLI SOPRA INDICATI E PRESENTI IN RELAZIONE ALLA SINGOLA OFFERTA. SI SEGNALA ALTRESÌ
26
CHE NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE SARANNO INDICATI CONFLITTI DI INTERESSE ULTERIORI RISPETTO
A QUELLI DI CUI SOPRA ALLO STATO NON IDENTIFICABILI.
[omissis…]
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
[omissis…]
4.1
Regolamento Dei Titoli
[omissis…]
11
Regime Fiscale8
[omissis…]
Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sul pagamento di interessi relativamente ad obbligazioni
sottoscritte da investitori non residenti in Italia, a condizione che questi dichiarino di non essere
residenti in Italia ai sensi delle disposizioni fiscali italiane. siano residenti in un Paese che
consente un adeguato scambio di informazioni con le autorità fiscali italiane. Al fine di evitare
l'applicazione dell'imposta sostitutiva gli investitori non residenti devono (i) essere i beneficiari
effettivi dei pagamenti; (ii) devono depositare le Obbligazioni presso una banca italiana e (iii)
consegnare un'autocertificazione redatta in conformità al Decreto Ministeriale 12 dicembre 2001.
[omissis…]
L'Emittente che intervenga nella riscossione degli interessi, premi e altri frutti ovvero in qualità
di acquirente nel trasferimento dei titoli, agirà quale sostituto d'imposta così come ogni
intermediario finanziario abilitato.
Il Governo Italiano potrebbe essere a breve autorizzato ad introdurre una ritenuta con aliquota
unica pari al 20%, sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura finanziaria, a prescindere
dalla natura del titolo e dalla fonte del reddito. Tale modifica potrebbe incidere sul regime
fiscale delle stesse obbligazioni. Tale modifica potrebbe incidere sul regime fiscale delle stesse
Obbligazioni
[omissis…]
5
CONDIZIONI DELL'OFFERTA
5.1
Statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell'Offerta
[omissis…]
5.1.4
8
Modalità di adesione e quantitativi minimi e massimi
Le informazioni fornite sono un mero riassunto del regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione dei Titoli per
certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione fiscale italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione del presente
Prospetto di Base, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi.
Quanto contenuto al presente articolo non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della
detenzione e della cessione dei Titoli. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio
dell'acquisto, della detenzione e della cessione di obbligazioni. Si segnala che non è possibile prevedere eventuali modifiche all'attuale
regime fiscale durante la vita dei Titoli, né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti gli interessi indicate nel presente
Prospetto di Base possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili ai Titoli alla data di
pagamento delle somme dovute ai sensi delle medesime.
27
Le domande di adesione alla Singola Offerta dovranno essere presentate esclusivamente presso la rete
filiali o la rete di promotori finanziari dei Collocatori, indicati di volta in volta nelle pertinenti
Condizioni Definitive e, ai soli fini della sottoscrizione, per quantitativi minimi indicati in tali
Condizioni Definitive.
Le domande di adesione alla Singola Offerta dovranno essere presentate mediante la consegna
dell'apposita scheda di adesione, disponibile esclusivamente presso i Collocatori indicati nelle
pertinenti Condizioni Definitive, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o dal suo
mandatario speciale.
Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere soggette a condizioni. Non saranno
ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute ai Collocatori prima dell’inizio del
Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta.
Ciascun richiedente potrà presentare più domande di adesione alla Singola Offerta le quali verranno
integralmente soddisfatte, fatte salve le ipotesi di chiusura anticipata, revoca o ritiro della Singola
Offerta, come indicato al precedente paragrafo 5.1.3.
All’aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore (tra quelli indicati nelle
pertinenti Condizioni Definitive) presso cui viene presentata la domanda di adesione potrebbe essere
richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero
di importo pari al controvalore dei Titoli richiesti calcolato sulla base del Prezzo di Offerta. In caso di
mancata assegnazione dei Titoli, la totalità delle somme versate in deposito temporaneo, ovvero
l’eventuale differenza rispetto al controvalore dei Titoli assegnati, verrà corrisposta al richiedente
senza alcun onere a suo carico. E' comunque richiesta l'apertura di un deposito titoli presso il
Collocatore.
Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico), i
Collocatori potranno effettuare la Singola Offerta mediante l'utilizzo di tecniche di comunicazione a
distanza con raccolta delle schede di adesione tramite i propri siti Internet (collocamento on-line)
ovvero fuori sede (offerta fuori sede). L'eventuale utilizzo della modalità di collocamento on-line,
ovvero di offerta fuori sede viene indicata nelle Condizioni Definitive di volta in volta rilevanti. I
Collocatori, ove previsto nelle Condizioni Definitive, possono riservarsi, altresì, la possibilità di
procedere al collocamento dei Titoli mediante collocamento on-line, avvalendosi di promotori
finanziari di cui all’articolo 31 del Testo Unico.
I Collocatori autorizzati all’offerta fuori sede ai sensi della normativa vigente potranno inoltre
provvedere al collocamento dei Titoli sia mediante raccolta delle domande di adesione
direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari di cui
all’articolo 31 del Testo Unico.
Ai sensi degli articoli 30, comma 6, e 32 del Testo Unico, l'efficacia dei contratti conclusi fuori
sede ovvero tramite l'uso di tecniche a distanza è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni di
calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore. Di
conseguenza, lLa data ultima in cui sarà possibile aderire alle Singole Offerte mediante contratti
conclusi fuori sede o tramite l'uso di tecniche a distanza altre tecniche, ove ai sensi della normativa
applicabile sia previsto il diritto di recesso a favore dell'investitore, sarà indicata di volta in volta
nelle pertinenti Condizioni Definitive.
Infine, ai sensi degli articoli 8 e 16 della Direttiva, nel caso in cui l'Emittente proceda alla
pubblicazione di un avviso e/o supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla
Direttiva e dell'articolo 94 comma 7 e 95-bis del Testo Unico, i portatori dei Titoli, che abbiano già
concordato di sottoscrivere i Titoli prima della pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento,
potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo giorno lavorativo successivo alla
28
pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta
all'Emittente ed al Collocatore o secondo le modalità indicate nel contesto dell'avviso e/o del
supplemento medesimo.
Gli interessati potranno aderire alla Singola Offerta anche tramite soggetti autorizzati
all’attività di gestione individuale di portafogli di investimento per conto terzi, ai sensi del Testo
Unico e relative disposizioni di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l’apposita scheda di
adesione in nome e per conto del cliente investitore, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi dello
stesso Testo Unico, e delle relative disposizioni di attuazione, all’attività di ricezione e
trasmissione ordini, alle condizioni indicate nel Regolamento concernente la disciplina degli
intermediari approvato con Deliberazione CONSOB 1 luglio 1998, n. 11522 e successive
modificazioni e integrazioni.
Le società fiduciarie autorizzate alla gestione patrimoniale di portafogli d’investimento
mediante intestazione fiduciaria potranno aderire alla Singola Offerta esclusivamente per conto
dei loro clienti, indicando sulla scheda di adesione il solo codice fiscale del cliente.
Il Responsabile del Collocamento indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive si riserva di
verificare la regolarità delle domande di adesione alla Singola Offerta, sulla base dei dati identificativi
degli intestatari, avuto riguardo per le modalità e condizioni stabilite per la Singola Offerta stessa,
nonché per la regolarità delle operazioni di collocamento, e si impegna a comunicare alla CONSOB
l'esito di tale verifica. L'Emittente, ovvero il Responsabile del Collocamento, si impegna inoltre a
pubblicare, entro 5 giorni dalla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati della Singola Offerta (si
veda paragrafo 5.1.6 che segue).
Il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive per ciascuna emissione verranno messi a disposizione
per la consultazione secondo le modalità di cui all'articolo 8 del Regolamento CONSOB n. 11971 del
14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e saranno consegnati gratuitamente agli investitori
che ne faranno richiesta.
[omissis…]
6
REGIME FISCALE
[omissis…]
Le indicazioni di seguito riportate si basano sulle leggi vigenti in Italia alla data di redazione della
presente Nota Informativa e sono soggette ad ogni variazione normativa intervenuta dopo tale data,
variazione che potrebbe avere anche effetto retroattivo. Il seguente paragrafo non intende offrire un
quadro completo ed esaustivo di tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di valutare la
sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la cessione delle Obbligazioni. Non è altresì descritto il
regime fiscale applicabile a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad
esempio gli intermediari istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali.
Il Decreto Legislativo 12 dicembre 2003, n. 344 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica Italiana del 16 dicembre 2003 n. 291 (Supplemento Ordinario n. 190), in vigore dal
1 gennaio 2004, ha introdotto una riforma dell'imposta sul reddito delle società (IRES) e del
trattamento fiscale applicabile ad alcuni redditi di natura finanziaria, a modifica del Testo
Unico delle Imposte sui Redditi o TUIR (D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917). Il Decreto Legislativo
18 novembre 2005 n. 247 (noto come il "Correttivo IRES"), pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica Italiana del 1 dicembre 2005, n. 280, ha modificato il Decreto Legislativo 12
dicembre 2003, n. 344 con riguardo a talune disposizioni relative all'IRES ed alla tassazione dei
redditi di natura finanziaria.
29
I potenziali investitori sono invitati a rivolgersi ai propri consulenti fiscali per valutare
accuratamente le conseguenze che possono derivare dalla sottoscrizione, dall'acquisto, dal possesso e
dalla cessione delle Obbligazioni.
Il Governo Italiano potrebbe essere autorizzato, a seguito dell'approvazione del progetto di
legge delega 4 Ottobre 2006, n. 1762, attualmente in corso di esame in Parlamento, ad
introdurre una ritenuta con aliquota unica pari al 20 per cento, sui redditi di capitale e sui
redditi diversi di natura finanziaria, a prescindere dalla natura del titolo e dalla fonte del
reddito. Tale modifica potrebbe incidere sul regime fiscale delle stesse Obbligazioni.
[omissis…]
Investitori residenti in Italia
[omissis…]
Qualora l'investitore sia un fondo pensione italiano, soggetto al regime previsto dall'articolo 17 del
Decreto Legge 5 dicembre 2005, n.252negli articoli 14, 14-bis, 14-ter e 14-quater, del primo
comma del Decreto Legislativo 21 aprile 1993, n. 124, e le Obbligazioni siano depositate presso un
intermediario autorizzato, gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle Obbligazioni, per la
parte maturata nel periodo di possesso, non sono soggetti ad imposta sostitutiva, ma concorrono a
formare il risultato della gestione del fondo maturato al termine del periodo fiscale, soggetto ad una
specifica imposta sostitutiva applicata con un'aliquota dell'11%.
[omissis…]
Regime fiscale delle plusvalenze
[omissis…]
Le plusvalenze conseguite da un fondo pensione residente in Italia e soggetto al regime dall'art. 17
del Decreto Legge 5 dicembre 2005, n. 252 previsto negli articoli 14, 14-bis, 14-ter e 14-quater,
del primo comma del Decreto Legislativo 21 aprile 1993, n. 124, concorrono a formare il risultato
di gestione del fondo, maturato alla fine del periodo fiscale, che è soggetto ad un'imposta sostitutiva
applicata con l'aliquota dell'11%.
[omissis…]
Imposta italiana sulle successioni e donazioni
[omissis…]
(i)
4%, qualora la successione o la donazione abbiano come beneficiari il coniuge e i parenti in
linea retta, sul valore dei beni oggetto di donazione o successione che ecceda il valore di Euro
1.000.000;
(ii)
6%, qualora la successione o la donazione abbiano come beneficiari i parenti fino al quarto
grado, gli affini in linea retta e gli affini in linea collaterale fino al terzo grado, sul valore
complessivo dei beni oggetto della donazione o successione. Nell'ipotesi in cui la
successione o la donazione abbiano come beneficiari fratelli e sorelle, l'imposta sul valore
dei beni oggetto di donazione o successione sarà dovuta sull'importo che ecceda Euro
100.000;
[omissis…]
30
Tassa sui contratti di borsa
L'art. 37 del D.L. 31 Dicembre 2007 n. 248, convertito nella Legge 28 Febbraio 2008, n. 31
pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 29 Febbraio 2008, ha soppresso la tassa sui contratti di
borsa prevista dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come integrato e modificato
dall'art. 1 del D. lgs. 21 Novembre 1997 n. 435.
A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 Dicembre 2007, gli atti
aventi ad oggetto la negoziazione di titoli scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti
pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro
168 (ii) le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro solo in "caso d'uso" o a
seguito di registrazione volontaria.
Ai sensi del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 435, che ha parzialmente modificato il
Regio Decreto 30 dicembre 1923, n. 3278, come regola generale, per il trasferimento delle
Obbligazioni è attualmente dovuta un'imposta che si applica tra un massimo di € 0,0083 ed un
minimo di € 0,00465 ogni € 51,65 (o frazione di esso) del prezzo di trasferimento delle
Obbligazioni. Qualora l'imposta sui trasferimenti sia applicata con l'aliquota € 0,00465 per €
51,65 (o frazione di esso) del prezzo di trasferimento delle Obbligazioni, l'imposta sui
trasferimenti non può superare € 929,62.
Tuttavia, l'imposta sui trasferimenti non si applica, tra l'altro, a: (i) contratti conclusi sui
mercati regolamentati riguardanti il trasferimento di titoli, compresi i contratti tra
l'intermediario finanziario ed il suo cliente o tra intermediari qualificati; (ii) operazioni fuori
mercato riguardanti titoli quotati su mercati regolamentati, a condizione che tali contratti siano
conclusi (a) tra banche, SIM o altri intermediari finanziari di cui al Decreto Legislativo 23 luglio
1996, n. 415, sostituito dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, o agenti di cambio; (b)
tra i soggetti menzionati al precedente punto (a), da un lato, e soggetti non residenti in Italia,
dall'altro lato; (c) tra i soggetti citati al precedente punto (a), anche se non residenti in Italia, da
un lato, ed organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, dall'altro lato; e (iii) contratti
relativi alla vendita di titoli nell'ambito di un'offerta pubblica di vendita mirata alla quotazione
su mercati regolamentati o riguardanti strumenti finanziari già quotati su mercati
regolamentati; (iv) contratti aventi ad oggetto titoli non quotati su mercati regolamentati,
conclusi tra intermediari autorizzati di cui al punto (ii)(a), da un lato e soggetti non residenti,
dall'altro.
Direttiva sulla tassazione dei redditi da risparmio
Ai sensi della Direttiva del Consiglio 2003/48/EC, ciascuno Stato Membro dell'Unione Europea, a
decorrere dal 1 luglio 2005, deve fornire alle autorità fiscali degli altri Stati Membri, informazioni
relative al pagamento di interessi (o proventi assimilabili) da parte di soggetti stabiliti all'interno del
proprio territorio, a persone fisiche residenti negli altri Stati Membri. Tuttavia, il Belgio, il
Lussemburgo e l'Austria, per un periodo transitorio (a meno che, nel corso di questo periodo, gli stessi
Stati menzionati non decidano diversamente), adotteranno un sistema che prevede l'applicazione di
una ritenuta su questo genere di proventi (la durata di questo periodo transitorio dipende dalla
conclusione di taluni accordi relativi allo scambio di informazioni con alcuni altri Paesi). Alcuni Paesi
non aderenti all'UE, inclusa la Svizzera, hanno concordato di adottare regimi analoghi a quelli
descritti (un sistema basato sulle ritenute per quanto concerne la Svizzera) a decorrere dalla data di
applicazione della suddetta direttiva.
Attuazione in Italia della Direttiva sulla tassazione dei redditi da risparmio
L'Italia ha dato attuazione alla Direttiva del Consiglio 2003/48/EC con il Decreto Legislativo 18 aprile
2005, n. 84 (Decreto n. 84). Ai sensi del Decreto n. 84, gli agenti pagatori qualificati ai sensi della
31
Direttiva e residenti in Italia non applicano alcuna ritenuta alla fonte sugli interessi corrisposti a
decorrere dal 1 luglio 2005 a persone fisiche residenti in un altro Stato Membro dell'Unione
Europea. Tuttavia, i suddetti agenti pagatori sono incaricati di fornire specifiche informazioni, alle
autorità fiscali italiane, in merito ai pagamenti effettuati nonché ai beneficiari effettivi degli stessi. Le
autorità fiscali italiane, a loro volta, trasmetteranno le relative informazioni alle competenti autorità
fiscali dello Stato Membro in cui risiede il beneficiario.
7
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
[omissis…]
7.2
Rating attribuito all'Emittente
Alla data del 6 maggio 2008 della presente Nota Informativa i giudizi di rating su UniCredito
Italiano erano i seguenti:
Long term (debito lungo termine)
Short term (debito breve termine)
Fitch
A+
F1
Moody’s
Aa2
P-1
Standard & Poor’s
A+
A-1
Si segnala che l’agenzia di rating Moody’s ha modificato l’outlook di UniCredit e delle controllate
UniCredit Banca di Roma S.p.A. e Bipop-Carire S.p.A. da stabile a negativo.
Si precisa che: (i) in data 22 giugno 2007 le agenzie di rating Standard & Poor’s e Fitch Ratings
hanno confermato i rating "A+" e "A+" per il lungo termine e "A-" e "F1" per il breve termine
con, rispettivamente, outlook stabile e outlook positivo, a seguito dell’annuncio che Bank
Austria Creditanstalt, responsabile all’interno del Gruppo per le attività bancarie nell’Europa
centro-orientale, ha sottoscritto un accordo con alcuni azionisti privati per acquisire una quota
di maggioranza della banca kazaka JSC ATF Bank, e (ii) in data 6 luglio 2007 l’agenzia di
rating Standard & Poor’s ha confermato i rating di lungo "A+" e breve termine "A-1" con
outlook stabile, a seguito dell’annuncio che Bank Austria Creditanstalt, responsabile all’interno
del Gruppo per le attività bancarie nell’Europa centro-orientale, ha sottoscritto un accordo con
Interpipe Group per acquisire il 95% della banca ucraina Ukrsotsbank.
Nell'Avviso Integrativo si darà conferma della invariata situazione del rating a medio lungo termine
oppure si riferirà dei cambiamenti in essa intervenuti.
[omissis…]
APPENDICE 1 - MODELLO DI AVVISO INTEGRATIVO CONTENENTE LE
CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE AI TITOLI
[omissis…]
Di seguito si riporta il modello di Avviso Integrativo contenente le Condizioni Definitive che
dovrà essere completato per ciascuna emissione di Titoli emessi ai sensi del Programma.
***
32
UNICREDITO ITALIANO S.p.A.
UNICREDIT S.p.A.
Società iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario UNICREDITO
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1
Sede legale in Via Marco Minghetti 17, 00187 Roma
Capitale sociale Euro 6.681.330.190,50 interamente versato
Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione
Registro delle Imprese di Roma: 00348170101
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Società per azioni – Sede Sociale in Roma, Via A. Specchi 16
Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio 2;
iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale
e partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit,
Albo dei Gruppi Bancari: cod. 3135.1
Capitale sociale euro 6.683.084.257,50 interamente versato
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Condizioni Definitive
relative all'emissione di [indicare l'ammontare nominale complessivo dell'emissione] di
Obbligazioni Constant Proportion Portfolio Insurance (CPPI) con scadenza [●]
di UniCredito Italiano S.p.A.
ai sensi del Programma di Offerta
di cui al Prospetto di Base costituito dal Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in
data 20 giugno 4 ottobre 20078, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 7088189
del 18 giugno2 ottobre 20078, dalla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 25 luglio
2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7067256 del 19 luglio 2007, dalla Nota di
Sintesi contenuta nel Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 4
ottobre 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7088189 del 2 ottobre 2007, la
quale, ai sensi dell'articolo 26, comma 7, del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione
del 29 aprile 2004, sostituisce la nota di sintesi depositata presso la CONSOB in data 25 luglio
2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7067256 del 19 luglio 2007, come
modificato e aggiornato dal Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in
data 4 ottobre 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7088189 del 2 ottobre
2007.
20 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008, la
quale, ai sensi dell'articolo 26, comma 7, del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del
29 aprile 2004, sostituisce la nota di sintesi depositata presso la CONSOB in data 4 ottobre 2007 a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 7088189 del 2 ottobre 2007, che a sua volta
sostituiva la nota di sintesi depositata presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 7067256 del 19 luglio 2007, come modificato e aggiornato
dal Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 7067254 del 19 luglio 2007 e dal Supplemento al
Prospetto di Base depositato in CONSOB in data 20 giugno 2008, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008.
Condizioni Definitive depositate presso la CONSOB in data [·]
33
L’adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive mediante Avviso Integrativo non
comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei
dati e delle notizie allo stesso relativi.
***
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'emissione dei Titoli
(Obbligazioni Constant Proportion Portfolio Insurance (CPPI)) di seguito descritti. Esso deve essere
letto congiuntamente al Prospetto di Base relativo al Programma di Offerta di Obbligazioni Constant
Proportion Portfolio Insurance (CPPI) di UniCredito Italiano S.p.A., costituito dal Documento di
Registrazione depositato presso la CONSOB in data 20 giugno4 ottobre 20078, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 80581207088189 del 18 giugno2 ottobre 20078, dalla Nota
Informativa depositata presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 7067256 del 19 luglio 2007, dalla Nota di Sintesi contenuta nel Supplemento
al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 4 ottobre 2007, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 7088189 del 2 ottobre 2007, la quale, ai sensi dell'articolo
26, comma 7, del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004,
sostituisce la nota di sintesi depositata presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 7067256 del 19 luglio 2007, come modificato e aggiornato
dal Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 4 ottobre 2007, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 7088189 del 2 ottobre 2007. 20 giugno 2008, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058120 del 18 giugno 2008, la quale, ai sensi
dell'articolo 26, comma 7, del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile
2004, sostituisce la nota di sintesi depositata presso la CONSOB in data 4 ottobre 2007 a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 7088189 del 2 ottobre 2007, che a sua volta sostituiva la nota
di sintesi depositata presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 7067256 del 19 luglio 2007, come modificato e aggiornato dal Supplemento
al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 7067254 del 19 luglio 2007 e dal Supplemento al Prospetto di Base
depositato in CONSOB in data 20 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
8058120 del 18 giugno 2008.
[omissis…]
RISCHIO DI LIQUIDITÀ DEI TITOLI
QUALORA IL PORTATORE DEI TITOLI INTENDA PROCEDERE ALLA VENDITA DEI TITOLI, LO STESSO
POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLTÀ NEL LIQUIDARE PRONTAMENTE L'INVESTIMENTO, E TALE
DIFFICOLTÀ POTREBBE AUMENTARE NEL CASO SI SIA VERIFICATO L'EVENTO PROTECTION BOND
(INTENDENDOSI PER EVENTO PROTECTION BOND IL DISINVESTIMENTO TOTALE ED IRREVERSIBILE DAI
FONDI AZIONARI, FONDI OBBLIGAZIONARI E FONDI MONETARI A FAVORE DELL'INVESTIMENTO NEL
PROTECTION BOND), IN QUANTO IL VALORE DEL T ITOLO POTREBBE ESSERE MINORE RISPETTO AL
VALORE DI UN TITOLO FREE RISK (i.e. BTP DI SIMILARE DURATA), OVVERO IL T ITOLO PREVEDA LA
POSSIBILITÀ DI UN RIMBORSO ANTICIPATO.
TALE RISCHIO DI LIQUIDITÀ PERMANE NONOSTANTE L'EVENTUALE
QUOTAZIONE DEI TITOLI PRESSO IL MERCATO TLX® GESTITO DA TLX S.P.A. E
SEBBENE BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, FILIALE DI MILANO VI
AGISCA QUALE OPERATORE MARKET MAKER AL FINE DI GARANTIRE LA
LIQUIDITÀ DEI TITOLI.
TALE RISCHIO DI LIQUIDITÀ PERMANE ALTRESÌ OVE I TITOLI SIANO QUOTATI PRESSO UN MERCATO
REGOLAMENTATO OVVERO NEGOZIATI IN UN SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE.
PERTANTO IL PORTATORE DEI TITOLI, NELL'ELABORARE LA PROPRIA STRATEGIA FINANZIARIA, DEVE
AVERE BEN PRESENTE CHE L'ORIZZONTE TEMPORALE DELL'INVESTIMENTO (DEFINITO DALLA DURATA
34
DEL T ITOLO A PARTIRE DALLA DATA DI EMISSIONE) SIA IN LINEA CON LE PROPRIE FUTURE ESIGENZE
DI LIQUIDITÀ.
[omissis…]
RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI
(a)
RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI CON IL RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO ED I
COLLOCATORI
POICHÉ L'EMITTENTE SI AVVARRÀ ANCHE DI SOCIETÀ FACENTI PARTE DEL GRUPPO BANCARIO
UNICREDITIN QUALITÀ DI RESPONSABILI DEL COLLOCAMENTO E/O COLLOCATORI CHE
POTRANNO ESSERE ANCHE SOCIETÀ FACENTI PARTE DEL GRUPPO, LA COMUNE
APPARTENENZA DELL'EMITTENTE, DEL RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO E DEL COLLOCATORE
AL MEDESIMO GRUPPO GRUPPO POTREBBE DETERMINARE UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI
INTERESSI NEL CONFRONTI DEGLI INVESTITORI.
(b) RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI CON L'AGENTE DI CALCOLO
QUALORA L'AGENTE DI CALCOLO SIA UN SOGGETTO APPARTENENTE AL GRUPPO BANCARIO
UNICREDITAL GRUPPO UNICREDITO, LA COMUNE APPARTENENZA DELL'EMITTENTE E
DELL'AGENTE DI C ALCOLO AL MEDESIMO GRUPPO GRUPPO UNICREDITO POTREBBE
DETERMINARE UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI NEL CONFRONTI DEGLI INVESTITORI.
(c)
RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI IN CASO DI QUOTAZIONE DEI TITOLI SUL MERCATO TLX®
OVVERO SUL SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE EUROTLX®SU SISTEMI DI
SCAMBI ORGANIZZATI O ALTRI SISTEMI DI NEGOZIAZIONE GESTITI DA
SOCIETÀ DEL GRUPPO UNICREDITO
QUALORA I TITOLI SIANO QUOTATI SUL MERCATO TLX®, GESTITO DA TLX S.P.A., SOCIETÀ
PARTECIPATA DA UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.P.A., CHE, A SUA VOLTA, È
UNA SOCIETÀ INTERAMENTE CONTROLLATA DALL'EMITTENTE, OVVERO NEGOZIATI
NEL SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE EUROTLX®, ENTRAMBI GESTITI DA TLX S.P.A.,
SOCIETÀ PARTECIPATA DA UNICREDIT, SISTEMI DI SCAMBI ORGANIZZATI O ALTRI
SISTEMI DI NEGOZIAZIONE GESTITI DA SOCIETÀ DEL GRUPPO UNICREDITO
POTREBBE CONFIGURARSI UNA SITUAZIONE DI POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSI.
CON RIFERIMENTO A CIASCUNA OFFERTA POSSONO SUSSISTERE SITUAZIONI DI CONFLITTO DI
INTERESSI DEI SOGGETTI COINVOLTI NELL'OPERAZIONE (E.G. EMITTENTE, RESPONSABILE DEL
COLLOCAMENTO, COLLOCATORI, AGENTE PER IL CALCOLO, SPONSOR DELL'INDICE), QUALI A TITOLO
ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO QUELLI LEGATI ALLA CIRCOSTANZA CHE IL RESPONSABILE DEL
COLLOCAMENTO, LA CONTROPARTE DI COPERTURA SIA UNA SOCIETÀ FACENTE PARTE DEL GRUPPO
BANCARIO UNICREDITDEL GRUPPO UNICREDITO, OVVERO UNA SOCIETÀ PARTECIPATA
DALL'EMITTENTE. NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE SARANNO SPECIFICATI I CONFLITTI DI INTERESSE
TRA QUELLI SOPRA INDICATI E PRESENTI IN RELAZIONE ALLA SINGOLA OFFERTA. SI SEGNALA ALTRESÌ
CHE NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE SARANNO INDICATI CONFLITTI DI INTERESSE ULTERIORI RISPETTO
A QUELLI DI CUI SOPRA ALLO STATO NON IDENTIFICABILI
[omissis…]
42. Regime Fiscale
Redditi di capitale: gli interessi ed gli altri frutti delle
obbligazioni sono soggetti - nelle ipotesi e nei modi e termini
previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come
successivamente modificato ed integrato all’imposta sostitutiva
delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di
capitale sono determinati in base all’art. 45 comma 1 del
35
D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (T.U.I.R.).
Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sul pagamento di
interessi relativamente ad obbligazioni sottoscritte da
investitori non residenti in Italia, a condizione che questi
dichiarino di non essere residenti in Italia ai sensi delle
disposizioni fiscali italiane. siano residenti in un Paese che
consente un adeguato scambio di informazioni con le
autorità fiscali italiane. Al fine di evitare l'applicazione
dell'imposta sostitutiva gli investitori non residenti devono (i)
essere i beneficiari effettivi dei pagamenti; (ii) devono
depositare le Obbligazioni presso una banca italiana e (iii)
consegnare un'autocertificazione redatta in conformità al
Decreto Ministeriale 12 dicembre 2001.
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non
costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite
nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante
cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni
(art. 67 del T.U.I.R. come successivamente modificato ed
integrato) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte
sui redditi con l’aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e
minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti
dall'art. 68 del T.U.I.R. come successivamente modificato ed
integrato e secondo le disposizioni di cui all'art. 5 e dei regimi
opzionali di cui all'art. 6 (risparmio amministrato) e all'art. 7
(risparmio gestito) del Decreto Legislativo 21 novembre 1997,
n. 461.
L'Emittente che intervenga nella riscossione degli interessi,
premi e altri frutti ovvero in qualità di acquirente nel
trasferimento dei titoli, agirà quale sostituto d'imposta così
come ogni intermediario finanziario abilitato.
[inserire eventuali modifiche al regime fiscale intervenute
dalla data di approvazione della Nota Informativa]
[omissis…]
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