NOTA DI SINTESI DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE DI TITOLI (NOTES) PD
Le note di sintesi sono costituite da elementi informativi obbligatori denominati "Elementi". Gli Elementi
sono riportati in successione numerata nelle Sezioni A – E (A.1 – E.7). La presente nota di sintesi
contiene tutti gli Elementi da includere in una nota di sintesi relativa ai Titoli e all'Emittente. Dal
momento che la trattazione di alcuni Elementi non è richiesta, potrebbero esservi dei salti di
numerazione. Sebbene il tipo di Titoli e di Emittente possa comportare l'inclusione di un Elemento nella
nota di sintesi, è possibile che riguardo all'Elemento non siano fornite informazioni rilevanti. In tal caso,
è inclusa nella nota di sintesi una breve descrizione dell'Elemento con la dicitura "Non Applicabile".
Sezione A – Introduzione e avvertenze
Elemento
Titolo
A.1
Introduzione e
avvertenze
La presente nota di sintesi è da leggersi come introduzione al
presente Prospetto di Base.
Qualsiasi decisione di investire nei Titoli dovrebbe basarsi su
un’analisi del Prospetto di Base nel suo insieme, inclusi i
documenti incorporati di volta in volta mediante riferimento.
Qualora sia avanzata un'azione legale in relazione alle
informazioni contenute nel Prospetto di Base innanzi a un
tribunale, potrà essere richiesto alla parte attrice, ai sensi della
legislazione nazionale degli Stati Membri dell’Area Economica
Europea in cui è avanzata l'azione legale, di sostenere i costi
della traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio dei
procedimenti legali.
La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno
predisposto la nota di sintesi, inclusa ogni eventuale traduzione
della stessa, ma solo se questa risulti essere fuorviante,
imprecisa o incoerente ove letta congiuntamente alle altre parti
del presente Prospetto di Base o non fornisca, ove letta
congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto di Base,
le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori nella loro
valutazione dell’opportunità di investire nei Titoli.
A.2
Consenso:
Nota di sintesi del Programma di Emissione:
L’Emittente può fornire la propria autorizzazione all’utilizzo del
Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive rilevanti nelle
successive rivendite o nel collocamento finale dei Titoli da parte di
intermediari finanziari che abbiano ricevuto dall’Emittente il consenso
ad utilizzare il Prospetto di Base (un “Offerente Autorizzato”), a
condizione che le successive rivendite o il collocamento finale dei
Titoli da parte dei predetti intermediari finanziari siano effettuati
durante il Periodo di Offerta così come definito all’interno delle
Condizioni Definitive rilevanti. Tale autorizzazione potrebbe essere
sottoposta a condizioni rilevanti ai fini dell’utilizzo del Prospetto di
Base.
In relazione a qualsiasi Offerta Pubblica di Titoli PD Non Esentati,
l'Emittente si assume la responsabilità, in una Giurisdizione di Offerta
Pubblica, dei contenuti del presente Prospetto di Base ai sensi
dell'Articolo 6 della Direttiva Prospetto relativamente a qualsiasi
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soggetto (un “Investitore”) al quale sia rivolta un'offerta di Titoli PD
Non Esentati da parte un Offerente Autorizzato, laddove l'offerta sia
effettuata nel rispetto di tutte le condizioni cui il consenso è
sottoposto.
Consenso:
Fatte salve le condizioni di seguito definite nella sezione "Condizioni
comuni per il consenso":
(A)
l'Emittente acconsente all'utilizzo del presente Prospetto di
Base (e delle sue eventuali integrazioni nel momento di
pertinenza, se applicabile) in relazione a un'Offerta Pubblica di
Titoli PD Non Esentati in una Giurisdizione di Offerta Pubblica
da parte del relativo Dealer e da parte di:
(i) qualsiasi intermediario finanziario designato come Offerente
Autorizzato Iniziale nelle relative Condizioni Definitive; e
(ii)qualsiasi intermediario finanziario designato dopo la data
delle relative Condizioni Definitive e il cui nome sia
pubblicato sul sito web dell'Emittente (www.rabobank.com)
e identificato come Offerente Autorizzato per quanto attiene
alla relativa Offerta Pubblica; e
(B)
se (e solo se) la Parte B delle relative Condizioni Definitive
riporti la dicitura "Consenso Generale" (“General Consent”)
come "Applicabile" (“Applicable”), l'Emittente presta il proprio
consenso all'utilizzo del presente Prospetto di Base (come
integrato attraverso supplementi quando del caso, se
applicabile) in relazione a un'Offerta Pubblica di Titoli PD Non
Esentati in una Giurisdizione di Offerta Pubblica da parte di
qualsiasi intermediario finanziario che soddisfi le seguenti
condizioni:
(i) sia autorizzato a effettuare tali offerte in virtù della
legislazione applicabile in attuazione alla Direttiva relativa ai
Mercati degli Strumenti Finanziari (MiFID); e
(ii) accetti l’offerta dell’Emittente di acconsentire all’utilizzo del
presente Prospetto di Base pubblicando sul proprio sito
Web una dichiarazione in cui afferma di accettare di
utilizzare il Prospetto di Base nel rispetto delle Condizioni
dell'Offerente Autorizzato e fatte salve le condizioni di detto
consenso.
Condizioni comuni per il consenso:
Le condizioni per il consenso dell'Emittente all’utilizzo di questo
Prospetto di Base nel contesto della relativa Offerta Pubblica sono
(oltre alle condizioni descritte nel paragrafo (B) di cui sopra se la
Parte B delle relative Condizioni Definitive riporta la dicitura
"Consenso Generale" come "Applicabile") che tale consenso:
(a)
sia valido solo in riferimento alla Tranche di Titoli PD Non
Esentati in questione;
(b)
sia valido solo durante il Periodo di Offerta specificato nelle
relative Condizioni Definitive; e
(c)
si estenda solo all'utilizzo del presente Prospetto di Base ai fini
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dell'effettuazione di Offerte Pubbliche della relativa Tranche di
Titoli PD Non Esentati nella Giurisdizione dell’Offerta Pubblica,
come specificato nelle relative Condizioni Definitive.
Nota di sintesi dei Titoli:
[Consenso: subordinatamente alle condizioni riportate di seguito,
l’Emittente autorizza all’utilizzo del Prospetto di Base in connessione
alla relativa Offerta Pubblica (come definita di seguito) dei Titoli da
parte del/i [Dealer/Manager], [e] [ogni intermediario finanziario il cui
nome
sia
stato
pubblicato
sul
sito
dell’Emittente
(www.rabobank.com), e sia stato identificato come un Offerente
Autorizzato nel contesto della Offerta Pubblica rilevante / ogni
intermediario finanziario che sia autorizzato a effettuare tali offerte in
virtù della legislazione applicabile in attuazione alla Direttiva (CE)
39/2004 (la “Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti
Finanziari (MiFID)”)] e abbia pubblicato sul proprio sito internet la
seguente dichiarazione (con le informazioni tra parentesi quadre
completate con le relative informazioni):
“Noi, [inserire denominazione sociale intermediario finanziario],
facciamo riferimento a [inserire denominazione dei relativi Titoli PD] (i
“Titoli”) così come descritti nelle condizioni definitive datate [inserire
data] (le “Condizioni Definitive”) e pubblicate da Coöperatieve
Rabobank U.A. (Rabobank) [Succursale Australiana] (l’“Emittente”).
Con la presente accettiamo l’offerta dell’Emittente di acconsentire al
nostro utilizzo del Prospetto di Base (come definito nelle Condizioni
Definitive) in connessione all’offerta dei Titoli in [Austria, Belgio,
Danimarca, Finlandia, Francia, Germania, Irlanda, Italia,
Lussemburgo, Paesi Bassi, Norvegia, Portogallo, Spagna, Svezia e
Regno Unito] (l’“Offerta Pubblica”)], conformemente alle Condizioni
dell’Offerente Autorizzato e fatte salve le condizioni cui è subordinato
tale consenso, ciascuna come specificata all’interno del Prospetto di
Base, e che utilizzeremo di conseguenza il Prospetto di Base in
connessione all’Offerta Pubblica.”
Una “Offerta Pubblica” di Titoli è un’offerta di Titoli (diversi da quelli
previsti all’Articolo 3(2) della Direttiva Prospetto) in [Austria, Belgio,
Danimarca, Finlandia, Francia, Germania, Irlanda, Italia,
Lussemburgo, Paesi Bassi, Norvegia, Portogallo, Spagna, Svezia e
Regno Unito] effettuata durante il Periodo di Offerta infra definito.
Insieme con il/i [Dealer/Manager], tali soggetti ai quali l’Emittente ha
prestato il consenso sulla base delle disposizioni sopra stabilite sono
gli “Offerenti Autorizzati” di tale Offerta Pubblica.
Periodo di Offerta: l’autorizzazione dell’Emittente di cui sopra è
concessa ai fini dell’Offerta Pubblica dei Titoli durante il periodo
compreso tra il [●] e il [●] (il “Periodo di Offerta”).
Condizioni al consenso: le condizioni al consenso dell’Emittente (in
aggiunta ai requisiti sopra menzionati) comportano che
l’autorizzazione (a) sia valida esclusivamente in relazione alle
Tranche di Titoli rilevante; (b) sia valida esclusivamente durante il
Periodo di Offerta; [e] (c) sia circoscritta all’utilizzo del Prospetto di
Base ai fini di effettuare una Offerta Pubblica della Tranche di Titoli
rilevante in [Austria, Belgio, Danimarca, Finlandia, Francia,
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Germania, Irlanda, Italia, Lussemburgo, Paesi Bassi, Norvegia,
Portogallo, Spagna, Svezia e Regno Unito]; [e (d) [●]].
Un investitore che intenda acquisire o che acquisisca Titoli in
un'Offerta Pubblica da un Offerente Autorizzato diverso
dall'Emittente farà ciò, e le offerte e le vendite di tali Titoli
all'investitore da parte dell'Offerente Autorizzato saranno effettuate,
nel rispetto di qualsiasi termine e degli altri accordi vigenti tra tale
Offerente autorizzato e tale investitore, inclusi relativamente al
prezzo, alle allocazioni, alle spese e agli accordi di regolamento.
Ciascun investitore dovrà rivolgersi al relativo Offerente
Autorizzato in occasione di un'Offerta Pubblica per richiedere
informazioni riguardanti i termini e le condizioni dell'Offerta
Pubblica e l'Offerente Autorizzato sarà responsabile a titolo
esclusivo di fornire tali informazioni.
[Non Applicabile. I Titoli saranno offerti sulla base dell’esenzione di
cui all’Articolo 3(2) della Direttiva Prospetto. L’Emittente non ha
prestato il proprio consenso a un intermediario finanziario o altro
offerente a utilizzare il Prospetto di Base in occasione di qualsiasi
offerta dei Titoli.]
Sezione B – Emittente
Elemento
Titolo
B.1
Denominazione
sociale e nome
commerciale
dell'Emittente:
[Coöperatieve Rabobank U.A. (Rabobank)]
B.2
Domicilio e
forma giuridica
dell'Emittente,
legislazione in
base alla quale
l'Emittente
opera e suo
paese di
costituzione:
L'Emittente ha sede legale ad Amsterdam, è una società cooperativa
(coöperatie) ed è iscritta alla Camera di Commercio al numero
30046259. L'Emittente opera in base alle leggi dei Paesi Bassi.
B.4b
Descrizione
delle tendenze
note riguardanti
l'Emittente e i
settori in cui
opera:
I risultati di esercizio del Gruppo Rabobank sono soggetti all'influenza
di una serie di condizioni di mercato, inclusi i cicli economici, le
oscillazioni dei mercati azionari, i tassi d'interesse e di cambio e
l'aumento della concorrenza. Un peggioramento delle condizioni
economiche, ovvero l’incapacità del Gruppo Rabobank di prevedere
con accuratezza e/o di far fronte a tali sviluppi, potrebbe influire
negativamente sulle prospettive, sul business, sulle condizioni
finanziarie e sui risultati operativi del Gruppo Rabobank.
[Coöperatieve Rabobank U.A. (Rabobank) Succursale Australiana]
Il nome commerciale dell'Emittente è "Rabobank".
L'Emittente prevede che la situazione di bassi tassi d'interesse
riscontrata nel recente passato possa continuare nel 2015, con un
conseguente impatto sui risultati del Gruppo Rabobank.
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B.5
Descrizione del
Gruppo
dell'Emittente e
della posizione
dell'Emittente
all'interno del
Gruppo:
Il Gruppo Rabobank è fornitore internazionale di servizi finanziari e
opera in base a principi cooperativistici. Il Gruppo Rabobank è
composto dall'Emittente e dalle sue controllate e partecipate nei
Paesi Bassi e all'estero.
B.9
Previsione o
stima degli utili:
Non Applicabile. L'Emittente non ha fornito al pubblico previsioni o
stime di utili.
B.10
Rilievi nella
relazione dei
Revisori:
Le relazioni del revisore indipendente sul bilancio dell'Emittente per
gli esercizi conclusi 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2014 non
riportano rilievi.
B.12
Informazioni
finanziarie
selezionate:
Il seguente riepilogo delle informazioni finanziarie selezionate è tratto
da e va letto congiuntamente ai bilanci consolidati certificati del
Gruppo Rabobank al 31 dicembre 2013 e 2014 e relativi agli esercizi
chiusi in tali date. Alcuni dati relativi all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2013 sono stati oggetto di restatement in seguito a
cambiamenti nelle modalità di calcolo e presentazione.
Rendiconto consolidato della situazione finanziaria:
Esercizio chiuso al 31
dicembre
2014
Attività
2013
(restated)
(milioni di euro)
Liquidità ed equivalenti ................................
43.409
43.039
Crediti verso altre banche ................................
45.302
40.787
Attività finanziarie destinate alla
negoziazione ................................................................
4.279
5.289
− ................................................................
tre attività finanziarie indicate al
fair value nel conto economico ................................
4.325
4.939
56.489
Strumenti finanziari derivati ................................
Prestiti a clienti ................................
462.447
39.703
455.909
Attività finanziarie disponibili per
la vendita................................................................
39.770
46.552
Partecipazioni in società
collegate................................................................
3.807
3.747
Attività immateriali ................................
2.059
1.991
Attività materiali ................................
7.148
6.901
Investimenti immobiliari ................................ 452
1.055
Attività fiscali correnti ................................
211
170
Attività fiscali differite ................................ 2.501
1.910
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5
Altre attività ................................................................
8.560
8.030
Attività non correnti in via di
dismissione e attività cessate ................................
327
9.073
Totale attività ................................
681.086
669.095
Al 31 dicembre
2014
2013
(restated)
Passività
(milioni di euro)
Debiti verso altre banche ................................
17.883
Debiti verso clienti ................................
14.745
326.471
326.222
Titoli di debito emessi ................................
189.060
195.361
Strumenti finanziari derivati e altri
debiti commerciali ................................
67.560
8.047
Altri debiti ................................................................
Altre passività finanziarie indicate
al fair value nel conto economico................................
19.744
Accantonamenti ................................
50.171
7.749
19.069
794
1.050
Passività fiscali correnti ................................ 255
266
Passività fiscali differite ................................ 473
288
Indebitamento subordinato ................................
11.928
7.815
Passività detenute per la vendita ................................
-
7.825
Totale passività
642.215
630.561
Patrimonio netto di Rabobank
Nederland e delle Rabobank
24.894
locali ................................................................
23.731
Patrimonio netto
Strumenti di capitale emessi
direttamente
Rabobank (Member) Certificate ................................
5.931
5.823
Capital Securities ................................
6.349
7.029
12.280
12.852
181
236
1.043
1.269
Strumenti di capitale emessi dalle
controllate
Capital Securities ................................
Trust Preferred Securities da III a
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6
VI
1.224
1.505
473
Altre partecipazioni di minoranza ................................
446
Patrimonio netto totale ................................38.871
38.534
Passività e patrimonio netto
681.086
totali ................................................................
669.095
Rendiconto economico consolidato
Al 31 dicembre
2014
2013
(restated)
(milioni di euro)
Proventi da interessi ................................ 18.638
19.707
Interessi passivi ................................
10.612
9.520
Interessi ................................................................
9.118
9.095
Proventi da commissioni ................................
2.075
2.189
Commissioni passive ................................
196
188
1.879
2.001
Proventi da società collegate ................................
81
79
Commissioni ................................
Reddito netto da attività e
passività finanziarie indicate al
fair value nel conto economico ................................
219
Profitti / (perdite) sulle attività
finanziarie disponibili per la
vendita ................................................................
418
Altri proventi ................................................................
1.142
Proventi ................................................................
12.857
Spese del personale ................................
5.086
Altre spese amministrative ................................
2.532
Svalutazioni ................................................................
437
232
56
1.567
13.030
5.322
3.910
528
Spese d'esercizio ................................
8.055
9.760
Rettifiche di valore ................................
2.633
2.643
488
197
Utile di esercizio prima delle
imposte ................................................................
1.681
430
Imposte ................................................................
(161)
88
Tassa sulle banche ................................
Utile netto dalle attività correnti ................................
1.842
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7
342
Utile netto dalle attività cessate ................................
1.665
1.842
Utile netto ................................................................
2.007
Allocabile a Rabobank Nederland
e alle Rabobank locali ................................
620
929
Allocabile ai possessori di
Rabobank (Member) Certificate ................................
385
309
705
Allocabile a Capital Securities ................................
655
Allocabile alleTrust Preferred
Securities da III a VI ................................
74
Allocabile alle partecipazioni di
minoranza ................................................................
58
Utile netto per l'anno ................................ 1.842
67
47
2.007
Cambiamenti sostanziali/significativi
Nel gennaio del 2015 Rabobank ha emesso 1,5 miliardi di euro in
strumenti Additional Tier 1. Non si sono verificati altri cambiamenti
significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente o
del Gruppo Rabobank, né sono stati registrati sostanziali
cambiamenti negativi nella situazione finanziaria o nelle prospettive
dell'Emittente o del Gruppo Rabobank dal 31 dicembre 2014.
B.13
Recenti fatti
rilevanti per la
solvibilità
dell'Emittente:
Nel gennaio del 2015 Rabobank ha emesso 1,5 miliardi di euro in
strumenti Additional Tier 1. Non vi sono altri fatti recenti riguardanti
specificatamente l'Emittente suscettibili di influenzare in misura
rilevante la valutazione della solvibilità dell'Emittente.
B.14
Misura in cui
l'Emittente
dipende da altre
società
all'interno del
Gruppo:
L’Emittente non dipende da altre società all’interno del Gruppo
Rabobank.
B.15
Principali
attività
dell'Emittente:
Il Gruppo Rabobank presta servizi finanziari internazionali operando
come cooperativa. Svolge l’attività di banca retail e business, di
private banking, di banca wholeshale, e offre servizi di leasing e
servizi immobiliari.
A19821566/0.6/04 Jan 2016
8
B.16
Misura in cui
l’Emittente è
direttamente o
indirettamente
posseduta o
controllata:
L’Emittente non è direttamente posseduta o controllata.
B.17
Rating di
credito
assegnati
all'Emittente o
ai suoi titoli di
debito:
Nota di sintesi del Programma di Emissione:
Si prevede che i Titoli senior a lungo termine emessi sotto il
Programma da Rabobank riceveranno un rating pari ad AA- da Fitch
e che i Titoli senior a lungo termine emessi sotto Programma da
Rabobank, succursale australiana, riceveranno un rating pari ad AAda Fitch Australia. Si prevede che i Titoli senior non garantiti emessi
sulla base del programma riceveranno un rating pari ad Aa2 da
Moody’s e che i Titoli senior con scadenza a un anno o superiore
riceveranno un rating di A+ da Standard & Poor’s.
I depositi a lungo termine e il debito senior di Rabobank hanno
ricevuto un rating pari ad AA (high) da DBRS.
Le Tranche di Titoli da emettere sula base del Programma potranno
ricevere o meno un rating. Se una Tranche di Titoli deve ricevere un
rating, tale rating non sarà necessariamente lo stesso di quello
assegnato all'Emittente, al Programma o ai Titoli già emessi in virtù
del Programma.
Nota di sintesi dei Titoli:
[I Titoli di cui è attesa l’emissione [non hanno ricevuto] / [hanno
ricevuto] / [si prevede riceveranno] un rating pari a [●] da [●]].]
Un rating su strumenti finanziari non è da intendersi come una
raccomandazione all’acquisto, alla vendita o alla detenzione di titoli e
può essere soggetto a sospensione, declassamento o ritiro in
qualsiasi momento da parte di un’agenzia che l’ha assegnato.
Sezione C – Strumenti Finanziari
Elemento
Titolo
C.1
Tipologia e classe
di Titoli:
Nota di sintesi del Programma di Emissione:
I Titoli descritti nella presente nota di sintesi sono titoli di debito
che possono essere emessi in virtù del Programma di emissione
da 160.000.000.000 euro.
I Titoli verranno emessi in serie (ciascuna denominata una
"Serie") e avranno una o più date di emissione e diversamente
termini identici (o identici salvo che per la data di emissione e il
primo pagamento dell'interesse) e i Titoli di ciascuna Serie
saranno considerati come intercambiabili con tutti i Titoli di tale
Serie. Ciascuna Serie potrà essere emessa in tranche (ciascuna
definita una "Tranche") nella stessa data di emissione o in date
di emissione diverse. I termini specifici di ciascuna Tranche
saranno individuati nelle condizioni definitive (le "Condizioni
Definitive").
I Titoli possono essere emessi al portatore ("Titoli al Portatore"),
A19821566/0.6/04 Jan 2016
9
al portatore scambiabili con Titoli Nominativi ("Titoli al Portatore
Scambiabili") o semplicemente come nominativi ("Titoli
Nominativi"). I Titoli Nominativi non possono essere scambiati
con Titoli al Portatore e i Titoli al Portatore non scambiabili non
possono essere scambiati con Titoli nominativi.
Ciascuna Tranche di Titoli al Portatore e di Titoli al Portatore
Scambiabili sarà rappresentata all'emissione da un titolo globale
temporaneo al portatore, senza cedole (ciascuno un “Titolo
Globale Temporaneo”) qualora (i) dovessero essere messi a
disposizione Titoli in forma definitiva alla scadenza di 40 giorni
dalla data di emissione o (ii) tali Titoli abbiano una durata iniziale
superiore a un anno e vengano emessi conformemente alle
Regole D (così come definite nell'Elemento C.5 di seguito).
Diversamente, tale Tranche sarà rappresentata da un titolo
globale permanente (“Titolo Globale Permanente”). I Titoli
Nominativi verranno rappresentati da certificati (i "Certificati") e
verrà emesso un Certificato rappresentativo dell’intera
partecipazione di Titoli Nominativi della medesima Serie detenuti
da parte di ciascun Portatore dei Titoli. I Certificati che
rappresentano Titoli Nominativi registrati a nome di un
intestatario per uno o più sistemi di regolamento e
compensazione si dicono “Certificati Globali”. I Certificati
Globali verranno registrati a nome di un intestatario per uno o più
sistemi di regolamento e compensazione.
Nota di sintesi dei Titoli:
Numero di Serie:
[●]
Numero di Tranche:
[●]
[I Titoli saranno consolidati,
formeranno una singola serie
e saranno fungibili ai fini
delle
negoziazioni
con
[inserire descrizione della
Serie] (i “Titoli Esistenti”)]
Valore nominale complessivo:
[(i)] Serie:
[●]
[(ii) Tranche:
[●]]
Prezzo di Emissione:
[●] per cento dell’Importo
Nominale Complessivo [più
gli interessi maturati dal [●]]
Forma dei Titoli:
[Titoli al Portatore / Titoli
Nominativi]
Codice ISIN:
[●]
[se fungibile con una Serie
esistente inserire:]
[In attesa di consolidamento
con i Titoli Esistenti: [●]]
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10
[In seguito al consolidamento
con i Titoli Esistenti: [●]]
Common Code:
C.2
Valute:
[●]
Nota di sintesi del Programma di Emissione:
A condizione che ciò avvenga nel rispetto di tutte le leggi,
normative e direttive vigenti, i Titoli possono essere emessi in
qualsiasi valuta concordata tra l'Emittente e il/i relativo/i Dealer.
Nota di sintesi dei Titoli:
La Valuta Specificata dei Titoli è [●].
C.5
Descrizione di
eventuali restrizioni
sulla libera
negoziabilità dei
Titoli:
Nota di sintesi del Programma di Emissione:
L'Emittente e i Dealer hanno concordato determinate restrizioni
usuali sulle offerte, la vendita e la consegna di Titoli e la
distribuzione di materiale relativo alle offerte nello Spazio
Economico Europeo, nella Repubblica Argentina, in Australia,
Brasile, Canada, Cile, Repubblica Popolare Cinese, il Centro
Finanziario Internazionale di Dubai, Finlandia, nella Repubblica
Francese, Guernsey, Hong Kong, Ungheria, Irlanda, Israele, nella
Repubblica Italiana, Giappone, Giordania, Lituania, Macao,
Monaco, nei Paesi Bassi, Nuova Zelanda, Norvegia, Qatar,
Russia, San Marino, Singapore, nella Repubblica Sudafricana,
Corea del Sud, Spagna, Svezia, Svizzera, Taiwan, la Repubblica
Turca, Ucraina, Emirati Arabi Uniti, Regno Unito, Stati Uniti
Messicani e Stati Uniti d’America.
Ai fini della Regulation S, si applicano delle restrizioni alla vendita
Category 2.
I Titoli al Portatore offerti a soggetti non statunitensi e ad alcuni
soggetti idonei statunitensi verranno emessi conformemente
all’U.S. Treas. Reg. §1.163-5(c)(2)(i)(D) (o alle regole emanate
successivamente, sostanzialmente nella medesima forma, che
siano applicabili ai sensi della Sezione 4701 del U.S. Internal
Revenue Cose del 1986, e successive modifiche (il “Codice”)) (le
“Regole D”) a meno che (i) le relative Condizioni Definitive
specifichino che i Titoli vengono emessi in conformità all’U.S.
Treas. Reg. §1.163-5(c)(2)(i)(C) (o alle regole emanate
successivamente, sostanzialmente nella medesima forma, che
siano applicabili ai sensi della Sezione 4701 del Codice) (le
“Regole C”) o che (ii) i Titoli vengono emessi altrimenti che in
conformità alle regole D o alle Regole C ma in circostanze in cui i
Titoli non costituiranno “titoli con obbligo di registrazione” ai fini
dell'imposta sul reddito federale USA, circostanze cui si farà
riferimento nelle Condizioni Definitive applicabili come a
un’operazione a cui TEFRA non è applicabile. Nel caso di una
distribuzione in virtù della Rule 144A, i Titoli verranno emessi in
forma nominativa, come da U.S. Temp. Treas. Reg. §5f.103-1(c).
Nota di sintesi dei Titoli:
L’Emittente e il/i [Dealer/Manager] hanno prestato il consenso ad
alcune restrizioni relative alle offerte, alla vendita e alla consegna
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dei Titoli e alla distribuzione del materiale relativo alle offerte in
[inserire le relative giurisdizioni].
Restrizioni alla vendita U.S.: Reg. S Compliance Category 2.
[TEFRA C/TEFRA D/TEFRA Non Applicable]
C.8
Descrizione dei
diritti annessi ai
Titoli:
Ranking (stato):
I Titoli e le Cedole rappresentano obbligazioni non subordinate e
(fatta salva la previsione di negative pledge di seguito descritta)
non garantite dell’Emittente e godono della medesima priorità (
pari passu) tra loro e rispetto a tutte le altre obbligazioni presenti
o future (fatto salvo come descritto in precedenza) non garantite
e non subordinate dell’Emittente (fatto salvo per le eccezioni
previste dalla legge applicabile).
Negative Pledge:
Fintantoché vi saranno Titoli o Cedole in circolazione, l'Emittente
si impegna a non garantire alcun suo altro debito presente o
futuro che (a) sia rappresentato da obbligazioni, titoli o altri
strumenti con una durata iniziale superiore a due anni e che sono
destinati, o probabilmente saranno in futuro, quotati, listati o
normalmente scambiabili o negoziati in qualsiasi mercato
borsistico o fuori mercato o in altri mercati dei titoli simili e che (b)
non sia un Debito domestico.
“Debito domestico” significa il debito così come menzionato al
punto (a) di cui sopra relativo all'Emittente denominato o esigibile
(a discrezione delle parti) in euro, a meno che il 50 per cento o
più del valore nominale complessivo di tale debito non venga
inizialmente offerto o venduto al di fuori dei Paesi Bassi.
Regime fiscale:
Tutti i pagamenti di capitale e interesse da parte dell’Emittente in
relazione ai Titoli e alle Cedole dovranno essere liberi ed esenti
da, e senza alcuna ritenuta o detrazione per, tasse, imposte,
prelevamenti o oneri governativi di qualsiasi natura imposti,
applicati, incassati, trattenuti o addebitati da o all’interno dei
Paesi Bassi [e dell’Australia]1 o da qualsiasi autorità in o di tali
paesi che abbia potestà tributaria, a meno che tale ritenuta o
detrazione sia richiesta ai sensi di legge. In tal caso l’Emittente,
fatta eccezione in determinate circostanze limitate, pagherà gli
importi aggiuntivi necessari per fare in modo che i Portatori dei
Titoli e delle cedole, dopo tale ritenuta o detrazione, ricevano
l’importo totale allora dovuto e pagabile sulle stesse che
avrebbero ricevuto in assenza di tale detrazione o ritenuta.
Eventi di inadempimento:
Le condizioni dei Titoli prevedono
inadempimento (events of default):
i seguenti eventi di
l'Emittente sia inadempiente per più di 30 giorni in relazione al
pagamento degli interessi o del capitale per qualsiasi dei
Titoli;
l'Emittente non osservi o non adempia qualsiasi dei suoi altri
1
Solo nel caso in cui la succursale australiana di Rabobank sia l’Emittente.
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12
obblighi previsti dai Titoli e tale inadempimento si protragga
per un periodo di 60 giorni dalla notifica all'Emittente
dell'avviso in cui si richiede di porvi rimedio;
l'Emittente fallisca, venga designato un curatore o venga
approvato un provvedimento o una delibera esecutiva per la
liquidazione o amministrazione dell'Emittente (eccetto a
scopi di ricostruzione o fusione, con condizioni
precedentemente approvate da un'assemblea dei Portatori
dei Titoli) o venga depositata una richiesta di dichiarazione
(non revocata entro 30 giorni), o venga pronunciata una
dichiarazione ai sensi dell'Articolo 3:160 della Legge sulla
Vigilanza (Wet op het financieel toezicht) così come di volta
in volta modificata o riemanata in relazione all’Emittente;
l'Emittente faccia un accordo con i suoi creditori o tali misure
vengano ufficialmente decretate; e
l'Emittente cessi di portare avanti tutta o una parte sostanziale
della propria attività (eccetto a scopi di ricostruzione o
fusione, con condizioni precedentemente approvate da
un'assemblea dei Portatori dei Titoli).
Assemblee:
Potranno essere convocate Assemblee dei Portatori dei Titoli in
cui si considerino questioni generalmente relative ai loro
interessi. Le presenti disposizioni consentono alle maggioranze
definite di vincolare tutti i detentori di Titoli inclusi i Portatori di
Titoli che non hanno espresso un voto sulla relativa delibera e
quelli che hanno votato in maniera contraria alla maggioranza.
Legge applicabile:
I Titoli [,/e] [le Cedole [e i Tagliandi]] e tutti gli altri obblighi non
contrattuali da questi derivanti o a essi collegati sono disciplinati
da e da interpretarsi ai sensi delle leggi dei Paesi Bassi.
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13
C.9
Disposizioni relative
agli interessi, alla
scadenza e al
rimborso, al
rendimento e al
rappresentante dei
Portatori dei Titoli:
Interesse:
Nota di sintesi del Programma di Emissione:
Titoli a Tasso Fisso: i Titoli a Tasso Fisso rendono un
interesse a tasso fisso come definito nelle relative Condizioni
Definitive. Il tasso di interesse rimarrà costante.
Titoli a Tasso di Interesse Variabile: i Titoli a Tasso di
Interesse Variabile rendono un interesse a un tasso variabile
fissato alternativamente: (a) sulla stessa base del tasso di
interesse variabile legato ad un contratto nozionale swap su
tassi di interesse nella relativa Valuta Specificata regolato da un
accordo che incorpori le “2006 ISDA Definitions”, o (b) in base
al tasso di riferimento visualizzato sulla pagina video
concordata di un servizio di quotazioni commerciali, insieme
all’eventuale margine (positivo o negativo). Se applicabile, il
margine rimarrà costante, salvo nel caso in cui le relative
Condizioni Definitive prevedano che tale margine crescerà o
diminuirà in ogni periodo di interesse rispetto al margine
applicabile al periodo di interesse precedente.
Titoli Zero Coupon: i Titoli Zero Coupon sono offerti e venduti
a sconto rispetto al 100% del loro valore nominale o al loro
valore nominale. I Titoli Zero Coupon non rendono interessi e
l’investitore non percepirà alcun ritorno sui Titoli fino al loro
rimborso;
Titoli a Tasso di Interesse Variabile Inverso: i Titoli a Tasso
di Interesse Variabile Inverso rendono un interesse (eventuale)
a un tasso di interesse fissato con riferimento a un tasso
variabile (definito sulla base dei punti (a) o (b) dei “Titoli a Tasso
Variabile” di cui sopra) o a un tasso pari alla somma o alla
differenza aritmetica tra questi due tassi variabili (il “Tasso
Inverso”), e può essere soggetto a un ammontare minimo. Il
tasso di interesse applicabile al periodo di interesse è
determinato in base a una delle seguenti formule (come
specificato nelle relative Condizioni Definitive):
INV(1): Il tasso di interesse sarà calcolato sottraendo da un
margine il tasso di riferimento rilevante o l’opzione a tasso
variabile (a seconda del caso).
INV(2): Il tasso di interesse sarà calcolato moltiplicando un
tasso di interesse inverso per la leva finanziaria e sottraendo il
risultato da un margine.
INV(3): Il tasso di interesse sarà calcolato moltiplicando un
tasso di interesse inverso per una leva finanziaria e sottraendo
il risultato da il tasso di interesse calcolato per il periodo di
interesse immediatamente precedente.
INV(4): Il tasso di interesse sarà calcolato (a) moltiplicando la
somma di un tasso di interesse inverso e di un margine per una
leva finanziaria, e (b) sottraendo il risultato di (a) dal tasso di
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14
interesse calcolato per il periodo immediatamente precedente.
INV(5): Il tasso di interesse sarà calcolato (a) moltiplicando un
tasso di interesse inverso per una leva finanziaria, e (b)
sottraendo il risultato di (a) dalla somma del tasso di interesse
calcolato per il periodo immediatamente precedente e un
margine.
INV(6): Il tasso di interesse sarà il maggiore tra (a) un tasso di
interesse inverso moltiplicato per una leva finanziaria, e il
risultato sottratto da un margine, e (b) la somma di un altro
margine e il tasso di interesse calcolato per il periodo di
interesse immediatamente precedente.
INV(7): Il tasso di interesse sarà il minore tra (a) un tasso di
interesse inverso moltiplicato per una leva finanziaria, e il
risultato sottratto da un margine, e (b) la somma di un altro
margine e il tasso di interesse calcolato per il periodo di
interesse immediatamente precedente.
INV(8): Il tasso di interesse sarà il minore tra (a) il più grande tra
(i) un tasso di interesse inverso moltiplicato per una leva
finanziaria, e il risultato sottratto da un margine, e (ii) la somma
di un altro margine e il tasso di interesse calcolato per il periodo
di interesse immediatamente precedente, e (b) la somma di un
altro margine e il tasso di interesse calcolato per il periodo di
interesse immediatamente precedente.
Titoli Range Accrual: i Titoli Range Accrual rendono un
interesse (eventuale) a un tasso variabile fissato con riferimento
a un tasso variabile (così come definito nei paragrafi (a) e (b)
dei “Titoli a Tasso Variabile” di cui sopra) a seconda di quanti
giorni il suddetto tasso variabile sia superiore o inferiore a un
livello specifico o sia ricompreso all’interno di un range specifico
(se certe specifiche condizioni sono state soddisfatte) durante
un periodo di osservazione specifico. Il tasso di interesse è
determinato in base a una delle seguenti formule (come
precisato nelle relative Condizioni Definitive):
RAN (1): Il tasso di intesse sarà il prodotto di (a) un tasso
applicabile e (b) una “Range Accrual Fraction”, dove la Range
Accrual Fraction è la frazione risultante dal quoziente di (i) il
numero di giorni fissi all’interno del periodo di interesse rilevante
nei quali il tasso di accrual specifico ricade dentro o fuori uno
specifico range e (ii) il numero totale di giorni fissi stabiliti
all’interno del periodo di interesse rilevante.
RAN (2): Il tasso di interesse sarà il prodotto di (a) una Range
Accrual Fraction e (b) la somma di un tasso applicabile e di un
margine.
RAN (3): Il tasso di interesse sarà il prodotto di (a) una Range
Accrual Fraction e (b) un tasso applicabile moltiplicato per un
leva finanziaria e un margine aggiunto al risultato.
RAN (4): Il tasso di interesse sarà il prodotto di (a) una Range
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Accrual Fraction e (b) il minore di (i) il tasso di interesse
applicabile moltiplicato per una leva finanziaria e un margine
aggiunto al risultato, e (ii) il Tasso di Interesse Massimo.
RAN (5): Il tasso di interesse sarà il prodotto di (a) una Range
Accrual Fraction e (b) la più grande tra (i) un tasso applicabile
moltiplicato per una leva finanziaria, e un margine aggiunto al
risultato, (ii) un tasso di interesse minimo.
Titoli Indicizzati al tasso CMS: i Titoli Indicizzati al tasso CMS
rendono un tasso di interesse (eventuale) a un tasso
determinato con riferimento a uno o più tassi swap. L’importo
complessivo degli interessi pagabili è proporzionale o a un
tasso swap singolo o alla somma o differenza aritmetica tra due
tassi swap o calcolata sulla base di un'altra delle formule
descritte in dettaglio in seguito, e potrebbe essere soggetto a un
importo minimo e/o massimo. Il tasso di interesse applicabile
relativamente a un periodo di interesse è calcolato sulla base di
una delle seguenti formule (come definito nelle relative
Condizioni Definitive):
CMS(1): Il tasso di interesse sarà pari a un tasso CMS.
CMS(2): Il tasso di interesse sarà pari a un tasso CMS più un
margine.
CMS(3): Il tasso di interesse sarà pari a un tasso CMS
moltiplicato per una leva finanziaria e con l’aggiunta di un
margine al risultato.
CMS(4): Il tasso di interesse sarà pari a un tasso CMS
moltiplicato per una leva finanziaria.
CMS(5): Il tasso di interesse sarà pari a un tasso CMS più un
margine, il risultato moltiplicato per una leva finanziaria.
CMS(6): Il tasso di interesse sarà pari alla differenza tra due
differenti tassi CMS.
CMS(7): Il tasso di interesse sarà pari al prodotto di (a) la
differenza tra due differenti tassi CMS, più un margine da
aggungere al risultato, e (b) una leva finanziaria.
CMS(8): Il tasso di interesse sarà la somma di (a) il prodotto di
(i) la differenza tra due differenti tassi CMS e (ii) una leva
finanziaria, e (b) un margine.
CMS(9): Il tasso di interesse sarà pari alla somma del più alto
tra (a) un tasso CMS moltiplicato per una leva finanziaria e un
margine aggiunto al risultato, e (b) un tasso applicabile (che per
chiarezza sarà un tasso differente dal tasso CMS) moltiplicato
per un altro leva finanziaria, più un altro margine aggiunto a
quel risultato.
CMS(10): Il tasso di interesse sarà pari al minore tra (a) un
tasso CMS moltiplicato per una leva finanziaria, più un margine
aggiunto al risultato, e (b) un tasso applicabile (che, per
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16
chiarezza, sarà un tasso differente dal tasso CMS) moltiplicato
per un altra leva finanziaria, più un altro margine aggiunto a
quel risultato.
CMS(11): Il tasso di interesse sarà pari al maggiore tra (a) un
tasso CMS moltiplicato per una leva finanziaria, più un margine
aggiunto al risultato, e (b) un altro tasso CMS moltiplicato per
un’altra leva finanziaria, più un altro margine aggiunto a tale
risultato.
CMS(12): Il tasso di interesse sarà pari al minore tra (a) un
tasso CMS moltiplicato per una leva finanziaria, e (b) un altro
tasso CMS moltiplicato per un'altra leva finanziaria, più un
margine aggiunto a tale risultato.
CMS(13): Il tasso di interesse sarà pari alla differenza tra (a) il
maggiore di (i) un tasso CMS moltiplicato per una leva
finanziaria, più un margine aggiunto a tale risultato, e (ii) un
tasso minimo di interesse, e (b) il maggiore tra (i) un altro tasso
di interesse CMS moltiplicato per un’altra leva finanziaria, e un
altro margine aggiunto a tale risultato, e (ii) un altro tasso
minimo di interesse.
CMS (14): Il tasso di interesse sarà pari alla differenza tra (a) il
minore tra (i) un tasso CMS moltiplicato per una leva finanziaria,
e un margine aggiunto a tale risultato, e (ii) un tasso massimo di
interesse, e (b) il minore tra (i) un altro tasso di interesse CMS
moltiplicato per un'altra leva finanziaria, più un altro margine
aggiunto a tale risultato, e (ii) un altro tasso massimo di
interesse.
CMS (15): Il tasso di interesse sarà pari al maggiore tra (a) un
tasso di interesse CMS moltiplicato per un leva finanziaria, più
un margine aggiunto a tale risultato, e (b) il prodotto di (i) la
differenza tra due tassi CMS, più un margine aggiunto a tale
risultato, e (ii) un’altra leva finanziaria.
CMS(16): Il tasso di interesse sarà pari al minore tra (a) un
tasso di interesse CMS moltiplicato per una leva finanziaria, più
un margine aggiunto a tale risultato, e (b) il prodotto di (i) la
differenza tra due tassi CMS, più un margine aggiunto a tale
risultato, e (ii) un’altra leva finanziaria.
CMS(17): Il tasso di interesse sarà pari alla somma di un
margine e il prodotto di una leva finanziaria e del più alto tra (a)
la somma di (i) un tasso CMS moltiplicato per una leva
finanziaria e (ii) un tasso CMS moltiplicato per una leva
finanziaria più un margine aggiunto a tale risultato, e (b) la
somma di (i) un tasso CMS moltiplicato per una leva finanziaria,
e (ii) un tasso CMS moltiplicato per una leva finanziaria, più un
margine aggiunto al risultato.
CMS(18): Il tasso di interesse sarà pari alla somma di un
margine e il prodotto di una leva finanziaria e il minore tra (a) la
somma di (i) un tasso CMS moltiplicato per una leva finanziaria
e (ii) un tasso CMS moltiplicato per una leva finanziaria, più un
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margine aggiunto a tale risultato, e (b) la somma di (i) un tasso
CMS moltiplicato per una leva finanziaria, e (ii) un tasso CMS
moltiplicato per una leva finanziaria, più un margine aggiunto al
risultato.
CMS(19): Il tasso di interesse sarà pari al prodotto di (a) (i) in
un primo momento, un margine sarà aggiunto al tasso CMS, (ii)
in un secondo momento, l’importo risultante calcolato secondo il
precedente punto (i) sarà moltiplicato per una leva finanziaria
più uno, (iii) e per terzo, l’importo risultante calcolato secondo il
precedente punto (ii) elevato in potenza e da quel risultato
sottratto uno, e (b) un’altra leva finanziaria.
CMSRA(1): Il tasso di interesse sarà il prodotto tra (a) una
Range Accrual Fraction e (b) un tasso applicabile (il quale
potrebbe essere un tasso CMS), dove la “Range Accrual
Fraction” è la frazione risultante dal quoziente di (i) il numero di
giorni fissi all’interno del periodo di interesse rilevante nel quale
il tasso di accrual specifico cade dentro o fuori uno specifico
range e (ii) il numero totale di giorni fissi all’interno del periodo
di interesse rilevante.
CMSRA(2): Il tasso di interesse sarà pari al prodotto di (a) una
Range Accrual Fraction e (b) la somma del tasso applicabile (il
quale potrebbe essere un tasso CMS) e il margine.
CMSRA(3): Il tasso di interesse applicabile con riguardo a ogni
periodo di interesse sarà pari al prodotto di (a) una Range
Accrual Fraction e (b) la somma di (i) un tasso applicabile (il
quale potrebbe essere un tasso CMS) moltiplicato per una leva
finanziaria, e (ii) un margine.
CMSRA(4): Il tasso di interesse applicabile con riguardo a ogni
periodo di interesse sarà pari al prodotto di (a) una Range
Accrual Fraction e (b) il minore tra (i) il tasso applicabile (il quale
potrebbe essere un tasso CMS) moltiplicato per una leva
finanziaria, più un margine aggiunto a tale risultato e (ii) un
tasso di interesse massimo.
CMSRA(5): Il tasso di interesse applicabile con riguardo a ogni
periodo di interesse sarà pari al prodotto di (a) una Range
Accrual Fraction e (b) il maggiore tra (i) il tasso applicabile (il
quale potrebbe essere un tasso CMS) moltiplicato per una leva
finanziaria, più un margine aggiunto a tale risultato e (ii) un
tasso di interesse minimo.
Titoli Variable Rate: i Titoli Variable Rate maturano un
interesse a un tasso iniziale specificato, che può variare in una
o più date specificate nel corso della durata dei Titoli: o tramite
un preavviso ai possessori dei Titoli (tale variazione è
un’opzione esercitabile dell’Emittente) o automaticamente in tali
date. Il tasso di interesse per i Titoli Variable Rate è calcolato
nello stesso modo dei Titoli a Tasso di Interesse Fisso, dei Titoli
a Tasso di Interesse Variabile, i Titoli Indicizzati al tasso CMS, i
Titoli a Tasso Variabile Inverso, i Titoli Range Accrual o i Titoli
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Zero Coupon.
Nota di sintesi dei Titoli:
[Titoli a Tasso Fisso:
I Titoli sono Titoli a Tasso Fisso. I Titoli maturano interessi a
partire dal [●] a un tasso di interesse pari al [●] per cento annuo
pagabile [su base annua/semestrale/trimestrale/mensile] in via
posticipata il [●] di ogni anno.
Indicazione di rendimento: [●] per cento annuo]
[Titoli a Tasso Variabile:
I Titoli sono Titoli a Tasso Variabile. I Titoli maturano interessi
variabili
a
partire
dal
[●]
nella
misura
del
[LIBOR/EURIBOR/EONIA/LIBID/LIMEAN/GBP-ISDA-Swap
Rate/EURIBOR/EONIA/STIBOR/CNH
HIBOR/EUR-ISDAEURIBOR-Swap Rate/JPY-ISDA-Swap Rate/USD-ISDA-Swap
Rate] [+/-] [●] per cento [annuo] pagabile su base
[annuale/semestrale/trimestrale/mensile] in via posticipata il [●]
di ogni anno, ferma restando la rettifica in base alla
Convenzione [●] Giorni Lavorativi.]
[I Titoli maturano interessi in base alla seguente formula:
[Indicare la formula fissata per INV(1), INV(2), INV(3), INV(4),
INV(5), INV(6), INV(7) or INV(8) dalla Condizione 6(c), come
applicabile]
Dove:
[“Leva Finanziaria” significa [●];]
[“Tasso Inverso” significa [●];]
[“Margine”, [“Margine1”, “Margine2” and “Margine3”] significa
[●][, [●], [●] e [●]] rispettivamente;]
[“Cedola Precedente” significa [●].] [Da utilizzare solo se la
Condizione 6(b)(iii)(D) è applicabile]
[Titoli Zero Coupon:
I Titoli sono Titoli Zero Coupon e non generano interesse. Il
Tasso di Ammortamento è del [●] per cento annuo.]
[Titoli Tasso Variabile Inverso:
I Titoli sono Titoli a Tasso Variabile Inverso. I Titoli maturano
interessi variabili a partire dal [●] nella misura di
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[LIBOR/EURIBOR/EONIA/LIBID/LIMEAN/
GBP-ISDA-Swap
Rate/EURIBOR/EONIA/STIBOR/CNH
HIBOR/EUR-ISDAEURIBOR-Swap Rate/JPY-ISDA-Swap Rate/USD-ISDA-Swap
Rate] [+/-] [●] per cento [annuo] pagabile su base
[annuale/semestrale/trimestrale/mensile] in via posticipata il [●]
di ogni anno, ferma restando la rettifica in base alla
Convenzione del Giorno Lavorativo [●].] I Titoli maturano
interessi in base alla seguente formula:
[Indicare la formula fissata per INV(1), INV(2), INV(3), INV(4),
INV(5), INV(6), INV(7) or INV(8) dalla Condizione 6(c), come
applicabile]
Dove:
[“Leva Finanziaria” significa [●];]
[“Tasso Inverso” significa [●];]
[“Margine”, [“Margine1”, “Margine2” and “Margine3”] significa
[●][, [●], [●] e [●]] rispettivamente;]
[“Cedola Precedente” significa [●].]]
[Titoli Range Accrual:
I Titoli sono Titoli Range Accrual. I Titoli maturano interessi in
base alla seguente formula:
[Indicare la formula fissata per RAN(1), RAN(2), RAN(3),
RAN(4) o RAN(5) dalla Condizione 6(d), come applicabile]
Dove:
[“Accrual Range” significa [●];]
[“Accrual Rate” significa [●];]
[“Tasso Applicabile” significa [●];]
[“Leva Finanziaria” significa [●];] [e]
[“Margine”, “Tasso di Interesse Minimo1” and “Tasso di
Interesse Massimo1” significa [●], [●] e [●] rispettivamente.]]
[Titoli Indicizzati al tasso CMS:
I Titoli sono Titoli Indicizzati al tasso CMS. I Titoli maturano
interessi in base alla seguente formula:
[Indicare la formula fissata per CMS(1), CMS(2), CMS(3),
CMS(4), CMS(5), CMS(6), CMS(7), CMS(8), CMS(9), CMS(10),
CMS(11), CMS(12), CMS(13), CMS(14), CMS(15), CMS(16),
CMS(17), CMS(18), CMS(19), CMSRA(1), CMSRA(2),
CMSRA(3), CMSRA(4) o CMSRA(5) dalla Condizione 6(e)
come applicabile]]
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20
Dove:
[“Accrual Range” significa [●];]
[“Accrual Rate” significa [●];]
[“Tasso Applicabile” significa [●];]
[“Tasso CMS”[, “Tasso CMS1”, “Tasso CMS”, “Tasso CMS3” e
“Tasso CMS4”] significa [●][, [●], [●], [●] e [●] rispettivamente];]
[“Leva Finanziaria”[, “Leva Finanziaria1”, “Leva Finanziaria2”,
“Leva
Finanziaria3”,
“Leva
Finanziaria4”
e
“Leva
Finanziaria5”] significa [●][, [●], [●], [●], [●] e [●]
rispettivamente];]
[“Margine”, [“Margine1”, “Margine2” e “Margine3”] significa
[●][, [●], [●] e [●] rispettivamente];]
[“Tasso di Interesse Minimo1” e “Tasso di Interesse
Minimo2”], “Tasso di Interesse Massimo1” e “Tasso di
Interesse Massimo2”] significa [●][, [●], [●] e [●],
rispettivamente];] [e]
[“Power” means [●];]]
Scadenze:
Nota di sintesi del Programma di Emissione:
Fatto salvo il rispetto delle leggi, normative e direttive
applicabili, i Titoli avranno una durata compresa tra sette giorni
e perpetua in base a quanto concordato tra l'Emittente e il
relativo Dealer nel momento dell'emissione dei Titolie come
specificato nelle relative Condizioni Definitive.
A meno che i Titoli vengano rimborsati o acquistati ed estinti
anticipatamente, l'Emittente rimborserà i Titoli alla relativa data
di scadenza su base percentuale rispetto al loro valore
nominale. Tale percentuale sarà da concordarsi tra l'Emittente e
il relativo Dealer nel momento dell'emissione dei Titoli in
questione e come specificato nelle relative Condizioni Definitive.
Nota di sintesi dei Titoli:
La data di scadenza dei Titoli è [[●] / la Data di Pagamento
dell’Interesse che cade il / in prossimità del [●]]2. Salvo che
siano stati rimborsati ovvero acquistati e cancellati
anticipatamente, l’Emittente rimborserà i Titoli alla data di
scadenza al [●] per cento del loro valore nominale.
Rimborso anticipato:
Nota di sintesi del Programma di Emissione:
L'Emittente può decidere di rimborsare i Titoli prima della data
2
Completare con riferimento ai Titoli a Tasso Variabile.
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21
di scadenza (i) in determinate circostanze per motivi fiscali o (ii)
laddove determini in buona fede che l'esecuzione dei propri
obblighi in virtù dei Titoli o che qualsiasi accordo preso per
coprire i propri obblighi in virtù dei Titoli sia diventato o
diventerà illecito, illegale o diversamente vietato per intero o in
parte in seguito alla conformità a qualsiasi legge, norma,
regolamento, sentenza, provvedimento o direttiva presente o
futura
applicabile
di
qualsiasi
autorità
governativa,
amministrativa, legislativa o giudiziaria o alla relativa
interpretazione.
Inoltre, i Titoli possono essere rimborsati prima della loro data di
scadenza in determinate circostanze, incluso in seguito a
un'opzione di acquisto di un'Emittente, a un'opzione di vendita
di un investitore o a un rimborso automatico anticipato
dell’Emittente.
Le condizioni in virtù delle quali i Titoli possono essere
rimborsate anticipatamente saranno da concordarsi tra
l'Emittente e il relativo Dealer nel momento della loro emissione
e come specificato nelle relative Condizioni Definitive.
Nota di sintesi dei Titoli:
Opzione
di
dell’Emittente:
acquisto
[Applicabile/Non Applicabile]3
Data/e
di
Opzionale:
Rimborso
[●]
Importo/i
Opzionale:
Rimborso
[●] per Importo di Calcolo/si
applica la Condizione 7(b)
di
Tasso di riferimento:
3
Se non applicabile, eliminare i restanti commi di questo paragrafo
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22
[●]
Strike Rate:
[●]
X:
[●]
Data di Osservazione:
[●]
Se rimborsabile in parte:
Importo
Rimborso:
Minimo
di
[●] per Importo di Calcolo
Importo
Rimborso:
Massimo
di
[●] per Importo di Calcolo
Periodo di Preavviso:
[●]
Opzione
di
dell’investitore:
[Applicabile/Non Applicabile]4
vendita
Data/e
di
Opzionale:
Rimborso
[●]
Importo/i
Opzionale:
Rimborso
[●] per Importo di Calcolo/si
applica la Condizione 7(b)
di
Periodo di Preavviso:
[●]
Rimborso
Anticipato:
[Applicabile/Non Applicabile]5
Automatico
Importo
di
Rimborso
Automatico Anticipato:
[●] per Importo di Calcolo
Data
Inizio
Rimborso
Automatico Anticipato:
[●]
Importo
Interessi:
[●] per Importo di Calcolo
Massimo
Periodo di Preavviso:
di
[Si applica la Condizione
[7(b)(iii)]] / Il periodo di preavviso
di cui alla Condizione 7(b)(iii)
sarà
di
[●]
[giorni/giorni
lavorativi]]
Rappresentante dei portatori dei Titoli:
Non Applicabile.
Agente Fiscale:
Deutsche Bank AG, Succursale di Londra.
C.10
Componenti derivate
nei pagamenti
dell'interesse:
Non applicabile. I Titoli PD emessi in virtù del Programma non
contengono componenti derivate.
C.11
Quotazione e
ammissione alla
Nota di sintesi del Programma di Emissione:
I Titoli possono essere quotati sull'Euronext di Amsterdam, sul
4
Se non applicabile, eliminare i restanti commi di questo paragrafo.
5
Se non applicabile, eliminare i restanti commi di questo paragrafo.
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23
negoziazione:
mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo o possono
essere emessi come non quotati.
Nota di sintesi dei Titoli:
[L’Emittente ha richiesto (o è stato richiesto per conto
dell’Emittente)] / [Si prevede che l’Emittente richieda (o per
conto dell’Emittente è stato richiesto)] che i Titoli siano ammessi
alla negoziazione il [●] con effetto a partire dal [●] / [Non
applicabile. I Titoli non sono destinati a essere ammessi alla
negoziazione.]
Sezione D – Sintesi dei fattori di rischio
Elemento
Titolo
D.2
Informazioni chiave
sui rischi principali
attinenti nello
specifico
all'Emittente:
Nell'acquistare i Titoli, gli investitori si assumono il rischio che
l'Emittente possa diventare insolvente o diversamente incapace
di onorare tutti i pagamenti dovuti in relazione ai Titoli . Vi è
un'ampia serie di fattori di rischio che singolarmente o
congiuntamente potrebbero rendere l'Emittente incapace di
onorare tutti gli impegni assunti in relazione ai Titoli. Non è
possibile identificare tutti questi fattori di rischio o determinare
quali di essi è più probabile che si verifichino, in quanto
l'Emittente potrebbe non essere consapevole di tutti i fattori
rilevanti e alcuni fattori che nel momento in questione non sono
considerati importanti potrebbero diventarlo a causa del
verificarsi di eventi al di fuori del controllo dell'Emittente.
L'Emittente ha identificato una serie di fattori che potrebbero
avere un impatto negativo rilevante sulla sua attività e capacità
di onorare i pagamenti dovuti in virtù dei Titoli .
Tali fattori includono:
•
condizioni commerciali ed economiche a livello generale;
•
rischio di credito;
•
rischio paese;
•
rischio di tasso di interesse e di inflazione;
•
rischio di finanziamento e di liquidità;
•
rischio di mercato;
•
rischio valutario;
•
rischio operativo;
•
rischio legale;
•
rischio fiscale;
•
rischio sistemico;
•
effetto di politiche e normative governative;
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24
D.3
Informazioni chiave
sui rischi principali
attinenti nello
specifico ai Titoli:
•
requisiti regolamentari minimi sul capitale e sulla liquidità;
•
rating di credito;
•
concorrenza;
•
sviluppi geopolitici
•
atti di terrorismo, altre azioni di guerra o ostilità, disordini
civili, eventi geopolitici, pandemici o altri eventi simili; e
•
dipendenti chiave.
Vi sono inoltre dei rischi associati ai Titoli. Questi includono:
Rischi di mercato: una serie di rischi di mercato, tra cui:
potrebbe non esistere un mercato secondario per i Titoli o il
mercato secondario potrebbe essere limitato;
un'opzione di rimborso anticipato dei Titoli potrebbe
limitarne il valore di mercato[; e]
[un credit rating assegnato ai Titoli potrebbe non riflettere
adeguatamente tutti i rischi associati a un
investimento nei Titoli.]6
Modifica senza consenso: le condizioni dei Titoli potrebbero
essere modificate senza il consenso del portatore in
determinate circostanze.
Rischio di ritenuta alla fonte: i portatori potrebbero non ricevere il
pagamento di tutte le somme dovute in relazione ai Titoli a
causa di importi ritenuti alla fonte dall'Emittente a fini di
soddisfacimento delle leggi applicabili.
Modifiche alla legge: gli investitori sono esposti al rischio di
modifiche alle leggi o normative con un conseguente
impatto sul valore dei Titoli.
Rischio di tasso di cambio: l'investimento potrebbe essere
negativamente impattato dalle oscillazioni dei tassi di
cambio.
Nota di sintesi del Programma di Emissione:
6
•
Rischi di tasso di interesse: il Portatore dei Titoli a Tasso
Fisso è esposto al rischio di diminuzione del prezzo di tali
Titoli a causa di cambiamenti afferenti il tasso d'interesse di
mercato. Il Portatore di Titoli a Tasso Variabile, Titoli a
Tasso Variabile Inverso, Titoli indicizzati al tasso CMS, Titoli
Range Accrual e Titoli Variable Rate è esposto al rischio di
oscillazione dei tassi d'interesse e di incertezza del reddito
da interessi. L'oscillazione dei tassi d'interesse rende
impossibile prevedere la redditività dei Titoli a Tasso
Variabile, Titoli a Tasso Variabile Inverso, dei Titoli
Indicizzati al tasso CMS, dei Titoli Range Accrual e dei Titoli
Variable Rate.
•
Titoli emessi su base scontata: il valore di mercato dei Titoli
Zero Coupon emessi su base significativamente scontata
Eliminare se i Titoli non ricevono un rating.
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rispetto al loro valore nominale tendono a subire oscillazioni
più forti in relazione ai cambiamenti generali dei tassi
d'interesse rispetto ai prezzi dei normali titoli fruttiferi.
Generalmente, maggiore è la scadenza residua dei Titoli,
maggiore è la volatilità dei prezzi rispetto ai normali titoli
fruttiferi con scadenze analoghe.
Nota di sintesi dei Titoli:
Rischio di tasso di interesse: [un portatore dei Titoli è esposto al
rischio di diminuzione del prezzo dei Titoli a causa di
7
cambiamenti il tasso d'interesse di mercato.] [un Portatore
dei Titoli è esposto al rischio di oscillazione dei tassi
d'interesse e di incertezza del reddito da interessi.
L'oscillazione dei tassi d'interesse rende impossibile
8
prevedere la redditività dei Titoli con anticipo.]
[Titoli emessi a sconto: i valori di mercato dei Titoli (che sono
stati emessi su base significativamente scontata rispetto al
loro valore nominale) tendono a subire oscillazioni più forti
in relazione ai cambiamenti generali dei tassi d'interesse
rispetto ai prezzi dei normali titoli fruttiferi. Generalmente,
maggiore è la scadenza residua dei Titoli, maggiore è la
volatilità dei prezzi rispetto ai normali titoli fruttiferi con
9
scadenze analoghe.]
Sezione E – Offerta
Elemento
Titolo
E.2b
Ragioni dell'offerta e
impiego dei proventi:
Nota di sintesi del Programma di Emissione:
I proventi netti di ciascuna emissione di Titoli verranno utilizzati
dall’Emittente in connessione con la propria attività bancaria,
salvo ove diversamente disposto nelle relative Condizioni
Definitive in relazione a una particolare Tranche di Titoli.
Nota di sintesi dei Titoli:
I proventi netti di ciascuna emissione di Titoli verranno utilizzati
dall’Emittente [in connessione con la propria attività bancaria] /
[●]
7
Includere solo per i Titoli a Tasso Fisso.
8
Includere solo per i Titoli a Tasso Variabile, i Titoli Indicizzati al tasso CMS e i Titoli Range Accrual.
9
Includere solo per i Titoli Zero Coupon.
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26
E.3
Termini e condizioni
dell'Offerta:
Nota di sintesi del Programma di Emissione:
I termini e le condizioni di ciascuna offerta di Titoli verranno
determinati di comune accordo tra l'Emittente e i relativi Dealer
nel momento dell'emissione e specificati nelle Condizioni
Definitive. Un investitore che intenda acquisire o che acquisisca
Titoli in un'Offerta pubblica da un Offerente autorizzato diverso
dall'Emittente farà ciò, e le offerte e le vendite di tali Titoli a un
investitore da parte di un Offerente Autorizzato verranno
effettuate, nel rispetto di qualsiasi termine e altri accordi vigenti
tra tale Offerente Autorizzato e tale investitore, incluso
relativamente al prezzo, alle allocazioni, alle spese e agli accordi
di regolamento. L'investitore deve rivolgersi al relativo Offerente
Autorizzato per richiedere tali informazioni e l'Offerente
Autorizzato è responsabile di fornirle. L'Emittente non è soggetto
a responsabilità alcuna nei confronti di un investitore per quanto
attiene a tali informazioni.
Nota di sintesi dei Titoli:
[Condizioni alle quali è
sottoposta l’offerta:
[Le
Offerte
dei
Titoli
sono
condizionate all’emissione degli
stessi. Così come tra gli Offerenti
Autorizzati e i loro clienti, le offerte
dei Titoli sono altresì soggette alle
condizioni
eventualmente
concordate tra questi e/o specificate
negli accordi tra loro intrapresi ] / [●]
Descrizione del processo
di richiesta:
[Un potenziale Portatore di Titoli
dovrà contattare il relativo Offerente
Autorizzato
nella
relativa
Giurisdizione dell’Offerta Pubblica
prima della fine del Periodo di
Offerta. Un potenziale Portatore di
Titoli dovrà sottoscrivere i Titoli in
base agli accordi esistenti tra tale
Offerente Autorizzato e i suoi clienti
per
quanto
attiene
alla
sottoscrizione di titoli in generale. Ai
Portatori di Titoli non sarà richiesto
di stipulare accordi direttamente con
l’Emittente
relativamente
alla
sottoscrizione dei Titoli.] / [●]
Descrizione
della
possibilità di ridurre le
sottoscrizioni:
[Non
applicabile.
I
termini
dell’Offerta Pubblica non prevedono
una riduzione delle sottoscrizioni.] /
[●]
Modalità di rimborso
delle somme corrisposte
in eccesso:
[Non
applicabile.
I
termini
dell’Offerta Pubblica non prevedono
rimborsi delle somme corrisposte in
eccesso.] / [●]
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27
Importo massimo e/o
minimo della richiesta:
[Non vi sono criteri di assegnazione
predefiniti. Gli Offerenti Autorizzati
adotteranno criteri di assegnazione
conformi alle prassi di mercato e alle
leggi e normative applicabili.] / [●]
Metodo e scadenza per il
pagamento
e
la
consegna dei Titoli:
[Sarà inviata notifica agli Investitori
da parte del relativo Offerente
Autorizzato
in
merito
all’assegnazione dei Titoli e agli
accordi di regolamento inerenti. I
Titoli saranno emessi alla Data di
Emissione a fronte del pagamento
all’Emittente
dell’ammontare
monetario netti della sottoscrizione.]
/ [●]
Metodo
e
data
di
divulgazione al pubblico
dei risultati dell’offerta:
[Sarà inviata notifica agli Investitori
da parte del relativo Offerente
Autorizzato
in
merito
all’assegnazione dei Titoli e delle
procedure di regolamento inerenti.] /
[●]
Procedura per l’esercizio
di eventuali diritti di
prelazione, negoziabilità
dei diritti di sottoscrizione
e trattamento dei diritti di
sottoscrizione
non
esercitati:
[Non
applicabile.
I
termini
dell’Offerta Pubblica non prevedono
una procedura per l’esercizio di
diritti di prelazione o la negoziabilità
dei diritti di sottoscrizione.] / [●]
Riserva
tranche
Paesi
alcune
determinati
Non applicabile. I termini dell’Offerta
Pubblica
non
prevedono
la
prenotazione
di
tranche
per
determinati paesi.
Processo
di
comunicazione
degli
importi
assegnati
ai
richiedenti e indicazione
della possibilità o meno
di
avviare
le
contrattazioni prima che
avvenga
la
comunicazione:
[Un potenziale Portatore di Titoli
riceverà il 100 per cento del valore
dei Titoli a esso allocati alla fine del
Periodo di Offerta e ne riceverà
notifica dal relativo Offerente
Autorizzato conformemente agli
accordi in atto tra tale Offerente
Autorizzato e il potenziale Portatore
di Titoli. Non possono essere
effettuate contrattazioni sui Titoli in
un mercato regolamentato ai fini
della Direttiva relativa ai Mercati
degli Strumenti Finanziari (MiFID)
prima della Data di Emissione.] / [●]
Importo
di
eventuali
spese
o
imposte
specificatamente
Non applicabile. I termini dell’Offerta
Pubblica
non
prevedono
l’applicazione di spese e/o imposte
di
a
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applicate al sottoscrittore
o all’acquirente:
ai sottoscrittori e/o agli acquirenti dei
Titoli.] [●]
Nome/i e
conosciuti
delle sedi
effettuata
vari paesi:
[Gli Offerenti Autorizzati Iniziali
identificati nella Sezione B, nel
paragrafo [●] delle Condizioni
Definitive
(Initial
Authorised
Offerors) [e qualsiasi ulteriore
Offerente Autorizzato che abbia o
ottenga il consenso dell’Emittente a
utilizzare il Prospetto di Base in
connessione con l’Offerta Pubblica
[e che sia riportato sul sito internet
dell’Emittente
come
Offerente
Autorizzato/ secondo le modalità
descritte nel Prospetto di Base]]
(congiuntamente,
gli
“Offerenti
Autorizzati”).]
indirizzo/i, se
dall’Emittente,
in cui viene
l’Offerta nei
[Non Applicabile. I Titoli sono offerti sulla base dell’esenzione di
cui all’Articolo 3(2) della Direttiva Prospetto. L’Emittente non ha
prestato il proprio consenso a un intermediario finanziario o altro
offerente a utilizzare il Prospetto di Base in relazione a un’altra
offerta dei Titoli.]
E.4
Interessi di persone
fisiche o giuridiche
coinvolte
nell'emissione dei
Titoli:
Nota di sintesi del Programma di Emissione:
Al/i relativo/i Dealer potrebbero essere dovute delle commissioni
in relazione a qualsiasi emissione di Titoli in virtù del
Programma. Qualsiasi Dealer e i suoi affiliati potrebbero inoltre
aver intrapreso, e potrebbero intraprendere in futuro, operazioni
di banca d'investimento e/o banca commerciale e potrebbero
espletare altri servizi per l'Emittente e i suoi relativi affiliati
durante il normale svolgimento dell'attività.
Nota di sintesi dei Titoli:
[Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono persone
fisiche o giuridiche coinvolte nell’Emissione dei Titoli che
abbiano un interesse materiale all’offerta] / [●]
E.7
Costi previsti
addebitati
all'investitore da parte
dell'Emittente o
dell'offerente:
Nota di sintesi del Programma di Emissione:
In generale, all'investitore non verranno applicati costi da parte
dell'Emittente o di qualsiasi Offerente Autorizzato in relazione al
Programma; tuttavia, tali costi potrebbero essere addebitati in
connessione a una particolare Tranche di Titoli. In tal caso, i
dettagli di tali costi verranno riportati nella nota di sintesi relativa
all'emissione allegata alle Condizioni Definitive applicabili.
Nota di sintesi dei Titoli:
[Non vi sono spese addebitate all’investitore da parte
dell’Emittente] / [Le seguenti spese saranno addebitate
all’investitore dall’Emittente/[●]/[●]].
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