UniCredit Bank AG
Condizioni Definitive
Relative alla quotazione di
Non-Quanto BONUS CAP CERTIFICATES su indici
di UniCredit Bank AG
Ai sensi del Programma di offerta e quotazione di "BONUS CERTIFICATES" ai sensi del relativo
Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi ; II) Informazioni sull'Emittente e
luoghi in cui è reso disponibile il Documento di Registrazione; III) Informazioni sugli strumenti
finanziari, l'Offerta e la Quotazione.
Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data 13 dicembre 2013
L'adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive tramite Avviso Integrativo non comporta
alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle
notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente e sulla quotazione sono ottenibili solo
con la consultazione congiunta del Prospetto di Base, del Supplemento e delle Condizioni Definitive. Il
Prospetto di Base, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico
gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente in LCI4SS, Arabellastraße 12, 81925 Monaco, Germania e
presso la succursale di Milano , con sede in Piazza Gae Aulenti 4, Torre C, 20154 Milano. Il Prospetto di
Base, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente:
www.investimenti.unicredit.it. La Nota di Sintesi è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
La Nota di Sintesi è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
***
I Certificates oggetto del Prospetto di Base sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui
apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi necessario che
l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali Certificates solo dopo averne compreso la
natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare che la
complessità dei Certificates può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che,
in generale, l’investimento nei Certificates in quanto strumenti di particolare complessità, non è adatto
alla generalità degli investitori. Pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e
l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore ai sensi della
normativa vigente.
I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933,
così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli
Stati Uniti d'America. Né la Securities and Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di
vigilanza negli Stati Uniti d'America ha approvato o negato l'approvazione ai Certificates o si è
pronunciata sull'accuratezza o inaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive.
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UniCredit Bank AG
L'Offerta dei Certificates è effettuata in Italia e non negli Stati Uniti d'America o nei confronti di alcun
cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o soggetto passivo d'imposta negli Stati
Uniti d'America ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti d'America.
***
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative alla Quotazione di Certificates di seguito
descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per
riferimento) relativo al Programma di Bonus Certificates depositato presso la CONSOB in data 19 marzo
2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013, ed al Documento di
Registrazione depositato presso CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata con
nota n. 13020694 del 14 marzo 2013, incorporato mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base,
che insieme costituiscono il Prospetto di Base, ed al supplemento al documento di registrazione ed ai
prospetti di base (il “Supplemento”) depositato presso la CONSOB in data 24 maggio 2013, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 13045607 del 24 maggio 2013, che insieme costituiscono il
Prospetto di Base relativo Programma di Bonus Certificates (il Prospetto di Base).
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel
Prospetto di Base.
Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di
rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti.
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del
Documento di Registrazione, del Supplemento e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi
mediante riferimento nel Prospetto di Base, nel Supplemento come indicato nei Capitoli del Documento di
Registrazione e di cui alle Condizioni Definitive.
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UniCredit Bank AG
1. Emittente:
Sito Internet:
UniCredit Bank AG
www.investimenti.unicredit.it
2. Dettagli dei Certificates:
(i) Codice ISIN:
I Codici ISIN sono specificati nell’Allegato I
(ii) Rating:
Non sono previsti rating per gli Strumenti da offrire o quotare ai sensi del
Programma
3. Tipologia di Titolo:
4. (i) Numero di Serie:
(ii) Numero di Tranche:
NON-QUANTO BONUS CAP CERTIFICATES LEGATI A INDICI con
Barriera Americana
Il Numero di Serie di ogni Certificate è specificato nell'Allegato I
Il Numero di Tranche di ogni Certificate è specificato nell'Allegato I
5. Prezzo di Emissione:
EUR 100,00 per ciascuna Serie di Certificate
6. Valuta di Riferimento:
La Valuta di Riferimento di ogni Certificate specificata nell’Allegato I
7. Tasso di Cambio
così come definito nel Prospetto di Base.
8. Data di Emissione:
12.12.2013
DISPOSIZIONI RELATIVE ALLA
LIQUIDAZIONE
9. (i) Liquidazione
L'Importo di Liquidazione per ogni Certificate in contanti determinato dal
Sottostante di riferimento alla Data di Valutazione sulla base della seguente
formula:
(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:
Prezzo di Emissione * Max [Bonus; Min (Cap; Valore di Riferimento /
Strike)] * Lotto Minimo / Tasso di Cambio (ove applicabile)
(ii) qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato in base alla formula
che segue:
Prezzo di Emissione * Min (Cap; Valore di Riferimento/Strike) * Lotto
Minimo / Tasso di Cambio (ove applicabile)
Dove:
“Evento Barriera” indica, il verificarsi della circostanza in cui il valore
negoziato sul Sottostante osservato durante l’orario di negoziazione,
dall'asta di apertura alla chiusura, nel Periodo di Osservazione tocchi o
scenda al di sotto della Barriera (barriera continua intraday).
Diritto di rinuncia del
Portatore:
Sì
UniCredit Bank AG
(ii) Sottostante:
Indici
10. Bonus:
Per il valore del Bonus si rinvia alla tabella di cui all’Allegato I
11. Strike:
Per il valore numerico si rinvia alla tabella di cui all'Allegato I
12. Data/e di Determinazione:
11.12.2013
13. Barriera:
14. Cap:
Per il valore della Barriera Americana si rinvia alla tabella di cui
all’Allegato I
Per il valore del Cap si rinvia alla tabella di cui all’Allegato I
15. Esercizio Automatico:
Applicabile
16. Data di Scadenza:
La Data di Scadenza specificata nell'Allegato I
17. Data/e di Valutazione:
La Data di Valutazione, come determinata dall'Agente per il Calcolo, è la
Data di Scadenza.
18. Periodo di Osservazione:
Il Periodo di Osservazione è il periodo di tempo a partire da e inclusa la
Data di Emissione fino alla, e inclusa, Data di Valutazione fino al momento
di rilevazione del Valore di Riferimento.
19. Valore di Riferimento:
Se si verifica un Evento di Turbativa del Mercato in un giorno durante il
Periodo di Osservazione, tale giorno sarà escluso dal Periodo di
Osservazione.
Il Valore di Riferimento, come determinato dall'Agente per il Calcolo, è il
prezzo di chiusura come indicato e pubblicato dal pertinente Sponsor
dell’Indice nella Data di Valutazione.
20. Giorno Lavorativo o Giorno
Bancario:
Giorno Lavorativo o Giorno Bancario è qualsiasi giorno che non sia sabato
o domenica, in cui le banche efftuano pagamenti in base al calendario
Milano, TARGET2.
21. Business Centres per i Giorni
Bancari:
Milano, TARGET2
22. Data di Pagamento:
Il quinto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Valutazione
23. Disposizioni relative al Sottostante
Indici
Applicabile come specificato nell'Allegato III delle presenti Condizioni
Definitive
Fonte di rilevazione:
Reuters, Bloomberg
Descrizione dell'Indici:
La descrizione degli Indici come indicato nell'Allegato III delle presenti
Condizioni Definitive
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UniCredit Bank AG
Sponsor dell'Indici:
Lo Sponsor degli Indici come indicato nell'Allegato III delle presenti
Condizioni Definitive
L'Agente per il Calcolo:
Il Agente per il Calcolo come indicato nell'Allegato III delle presenti
Condizioni Definitive
Borsa Rilevante:
La Borsa Rilevante come indicato nell'Allegato III delle presenti
Condizioni Definitive
Borsa di Negoziazione dei Contratti
Derivati:
La Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati come indicata
nell'Allegato III delle presenti Condizioni Definitive
COLLOCAMENTO E OFFERTA
24. Agente per il Calcolo:
UniCredit Bank AG
25. Agente per il Pagamento:
UniCredit Bank AG
26. Lotto Minimo di Esercizio:
1 Certificate
ALTRE INFORMAZIONI
27. Quotidiano/i su cui pubblicare gli
eventuali avvisi per il pubblico:
28. Quotazione:
Milano Finanza
29. Ammissione alle Negoziazioni:
L’Emittente richiederà l’ammissione alle negoziazioni su EuroTLX®,
il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) di EuroTLX SIM
S.p.A.
30. Luoghi di messa a disposizione del
Prospetto di Base e delle Condizioni
Definitive:
Uffici dell’Emittente situati in Arabellastrasse 12, 81925 Monaco,
Germania e Succursale di Milano situata in Piazza Gae Aulenti 4,
Torre C, 20154 Milano.
Non è prevista la quotazione su un mercato regolamentato ma
l’ammissione alle negoziazioni su un Sistema Multilaterale di
Negoziazione (MTF). Si veda paragrafo 29.
Sito web dell’Emittente: www.investimenti.unicredit.it .
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UniCredit Bank AG
31. Luoghi di messa a disposizione del
Documento di Registrazione:
Uffici dell’Emittente situati in Arabellastrasse 12, 81925 Monaco,
Germania e Succursale di Milano situata in Piazza Gae Aulenti 4,
Torre C, 20154 Milano.
Sito web dell’Emittente: www.investimenti.unicredit.it .
32. Soggetti intermediari operanti sul mercato
secondario:
UniCredit Bank AG svolge l'attività di liquidity provider. L’Emittente
(che ricopre anche il ruolo di “Market Maker”) si impegna a fornire
liquidità attraverso prezzi denaro e prezzi lettera in conformità alle
regole di market making EuroTLX, dove verrà richiesta l’ammissione
alla negoziazione dei Certificates. I relativi obblighi in qualità di
Market Maker sono regolati dal Regolamento di EuroTLX e dalle
relative istruzioni a tali regolamenti.
33. Sistema di Gestione Accentrata (Clearing
System(s)):
Monte Titoli S.p.A.
Depositario/i:
Monte Titoli S.p.A.
SPECIFICI CONFLITTI DI INTERESSE RELATIVI ALLA SPECIFICA OFFERTA E/O QUOTAZIONE
I Titoli saranno negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione (MTF) Euro TLX, gestito da EuroTLX
SIM S.p.A. società partecipata da UniCredit S.p.A. ed il ruolo di Market Maker nel suddetto sistema
multilaterale di negoziazione EuroTLX sarà svolto da UNICREDIT BANK AG, che è una società
appartenente al Gruppo Bancario UniCredit. L'appartenenza di tale soggetto al Gruppo Bancario UniCredit
determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Inoltre, “Si determina una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori in quanto
l’Emittente, UNICREDIT BANK AG, svolge il ruolo di Agente per il Calcolo ai fini della determinazione
dell'Importo di Liquidazione.”
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UniCredit Bank AG
ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI
ESEMPLIFICAZIONI DEL FUNZIONAMENTO DEI CERTIFICATES ED ESEMPI DELLE
VARIAZIONI DI VALORE DELL'INVESTIMENTO
Valore teorico dei Certificates. Scomposizione del Prezzo
Il valore teorico di un Bonus Cap Certificate dipenderà da diversi fattori di mercato, tra i quali: il valore
corrente del Sottostante, la prevista volatilità del Sottostante, i tassi d’interesse, la vita residua a scadenza e il
rendimento atteso del Sottostante.
La variazione di uno solo dei fattori sopra indicati determina un valore teorico di un Bonus Cap Certificate
diverso.
Per il calcolo del valore teorico di un Bonus Cap Certificate viene utilizzato un modello di calcolo basato
sulla formula Black & Scholes, quando applicabile. Nei casi più complessi vengono utilizzati modelli
matematici più complessi, come i modelli di volatilità stocastica. Premesso che tale metodo di calcolo è
composto da formule matematiche, che sono estremamente complesse e di non semplice comprensione, i
seguenti paragrafi sottolineano l'effetto (positivo o negativo) che tali variabili di mercato hanno sul valore
teorico di un Bonus Cap Certificate.
Nei seguenti paragrafi vi sono, inoltre, alcuni esempi, che sono puramente ipotetici e non vincolanti per
l'Emittente, relativi a teorici Importi di Liquidazione legati allo Strike di un Non Quanto Bonus Bonus Cap
Certificate, calcolati tenendo in considerazione una variazione del Sottostante.
Si evidenzia come le seguenti informazioni siano riportate a titolo meramente esemplificativo e siano il
risultato di ipotesi formulate alla data del Prospetto di Base prendendo in considerazione l'andamento
di Certificates che abbiano le caratteristiche di seguito descritte.
In particolare, il valore della Barriera, del Cap e dello Strike usato nei seguenti esempi sono puramente
ipotetici. L'Emittente fisserà di volta in volta nelle Condizioni Definitive i valori effettivi relativi ad ogni
Serie.
BONUS CAP CERTIFICATES CON BARRIERA AMERICANA
La Scomposizione del Prezzo del Non Quanto Bonus Cap Certificate con Barriera Americana e la
rilevazione dei dati di seguito riportati sono riferite alla data 10 Dicembre 2013. I dati relativi al Sottostante
sono stati presi dai principali info providers quali Bloomberg e Reuters.
a) Scomposizione del Prezzo di un Non-Quanto Bonus Cap Certificate con Barriera Americana
Si consideri un Non_Quanto Bonus Cap Certificate con Barriera Americana aventi le seguenti
caratteristiche:
Sottostante: Indice Eurostoxx Banks
Data di Determinazione: 10.12.2013
Data di Emissione:12.12.2013
Data di Scadenza: 19.06.2015
Data di Valutazione: 19.06.2015
Prezzo di Emissione: Eur 100 per Certificate
Strike (valore iniziale del sottostante alla Data di Determinazione): 134.61 punti indice
Barriera: 70% dello Strike: 94.227 punti indice
Periodo di osservazione: dalla Data di Emissione alla Data di Valutazione: dal 12.12.2013 al 19.06.2015
Bonus: 112%
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UniCredit Bank AG
Cap: 112% (pari a 150.76 punti indice)
Lotto Minimo di Esercizio: 1 Certificate
Volatilità: 24.25%
Tasso di Interesse: 0,33%
Dividendi attesi: 3.25%
Il Prezzo del presente Non Quanto Bonus Cap Certificate con Barriera Americana può essere scomposto
come segue:
DESCRIZIONE DEL VALORE DELLE OPZIONI
95.50% acquisto opzioni call con strike zero e scadenza 15/05/2015
10.50% acquisto opzioni put down&out con strike pari al livello del Cap e barriera pari al livello di barriera
con scadenza 15/05/2015
-6%
vendita di opzioni call con strike uguale al Cap e scadenza 15/05/2015
0%
commissioni ed oneri
= 100% prezzo di emissione
Nota: in caso di quotazione dei Certificates senza offerta al pubblico, il prezzo di emissione sopra indicato è
puramente teorico, in quanto il prezzo di acquisto dei Certificates sul mercato secondario coincide con il
prezzo di mercato degli stessi che può differire dal prezzo di emissione. Si consideri pertanto che anche il
rendimento dei Certificates esemplificato come segue non tiene conto dell'eventuale prezzo di acquisto dei
Certificates sul mercato secondario.
b) Esempi di rendimento
Esemplificazioni relative ad un Non Quanto Bonus Cap Certificate con Barriera Americana
Nei seguenti paragrafi ci sono alcuni esempi, che sono puramente ipotetici e non vincolanti per l'Emittente,
relativi a teorici Importi di Liquidazione di un Non Quanto Bonus Cap Certificate con Barriera Americana
calcolati tenendo in considerazione una variazione del Sottostante.
Si evidenzia come le seguenti informazioni siano riportate a titolo meramente esemplificativo e siano il
risultato di ipotesi formulate alla data del Prospetto di Base prendendo in considerazione l'andamento
di Certificates che abbiano le caratteristiche di seguito descritte.
In particolare, il valore della Barriera, dello Strike e del Cap usati nei seguenti esempi sono puramente
ipotetici. L'Emittente fisserà di volta in volta nelle Condizioni Definitive i valori effettivi relativi ad ogni
Serie.
SCENARIO 1 – Alla Data di Valutazione non si è mai verificato un Evento Barriera e la performance
del Sottostante, rispetto allo Strike, è superiore al Cap
Se non si è mai verificato un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione e la performance del
Sottostante, rispetto allo Strike, è superiore al Cap, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato sulla base
della seguente formula:
Prezzo di Emissione * Max [Bonus; Min (Cap; Valore di Riferimento / Strike)] * Lotto Minimo
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UniCredit Bank AG
Supponendo che il Valore di Riferimento del Sottostante alla Data di Valutazione sia pari a 154.80 punti
indice (performance positiva pari a +15%), pertanto superiore al Cap, il Portatore riceverà un Importo di
Liquidazione pari a:
100 * Max [112%; Min (112%; 154.80 / 134.61 )] * 1 = 112 Euro
Il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a EUR 112 (performance positiva pari a + 12%).
SCENARIO 2 – Alla Data di Valutazione non si è mai verificato un Evento Barriera e la performance
del Sottostante, rispetto allo Strike, è inferiore al Bonus
Se non si è mai verificato un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione e la performance del
Sottostante, rispetto allo Strike, è inferiore al Bonus, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato sulla base
della seguente formula:
Prezzo di Emissione * Max [Bonus; Min (Cap; Valore di Riferimento / Strike)] * Lotto Minimo
Supponendo che il Valore di Riferimento del Sottostante alla Data di Valutazione sia pari a 120
(performance negativa pari a -10.85%), pertanto inferiore al Bonus, il Portatore riceverà un Importo di
Liquidazione pari a:
100 * Max [112%; Min (112%, 120 / 134.61 )] * 1 = 112 Euro
Il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a EUR 112 (performance positiva pari a + 12%).
SCENARIO 3 – Alla Data di Valutazione si è verificato un Evento Barriera, il Valore di Riferimento è
superiore allo Strike e la performance del Sottostante rispetto allo Strike è superiore al Cap
Se si è verificato un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione e il Valore di Riferimento è
superiore allo Strike e la performance del Sottostante rispetto allo Strike è superiore al Cap , l'Importo di
Liquidazione sarà calcolato sulla base della seguente formula:
Prezzo di Emissione * Min ( Cap; Valore di Riferimento / Strike) * Lotto Minimo
Supponendo che il Valore di Riferimento del Sottostante alla Data di Valutazione sia pari a 154.80
(performance positiva pari a +15%), pertanto superiore al Cap, il Portatore riceverà un Importo di
Liquidazione pari a:
100 * Min (112%; 154.80 / 134.61) * 1 = EUR 112
Il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a EUR 112 (performance positiva pari a +12%).
SCENARIO 4 – Alla Data di Valutazione si è verificato un Evento Barriera, il Valore di Riferimento è
superiore allo Strike, e la performance positiva del Sottostante rispetto allo Strike è inferiore al Cap
Se si è verificato un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, il Valore di Riferimento è
superiore allo Strike, e la performance positiva del Sottostante rispetto allo Strike è inferiore al Cap,
l'Importo di Liquidazione sarà calcolato sulla base della seguente formula:
Prezzo di Emissione * Min (Cap; Valore di Riferimento / Strike) * Lotto Minimo
Supponendo che il Valore di Riferimento del Sottostante alla Data di Valutazione sia pari a 141.34 punti
indice (performance positiva pari a +5%), il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a:
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UniCredit Bank AG
100 * Min (112%; 141.34 / 134.61) * 1 = EUR 105
Il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a EUR 105 (performance positiva pari a +5%).
SCENARIO 5 – Alla Data di Valutazione si è verificato un Evento Barriera e il Valore di Riferimento
è inferiore rispetto allo Strike
Se si è verificato un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione e il Valore di Riferimento è
inferiore allo Strike, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato sulla base della seguente formula:
Prezzo di Emissione * Min (Cap; Valore di Riferimento / Strike) * Lotto Minimo
Supponendo che il Valore di Riferimento del Sottostante alla Data di Valutazione sia pari a 121.15 punti
indice (performance negativa pari a -10%), il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a:
100 * Min (112%; 121.15 / 134.61 ) * 1 = EUR 90
Il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a EUR 90 (performance negativa pari a -10%).
Nello schema che segue si riassumono gli scenari sopra esposti:
SCENARIO 1 – Alla Data
di
Valutazione non si è mai
verificato un Evento
Barriera e la performance
del Sottostante, rispetto allo
Strike, è superiore al Cap
SCENARIO 2 – Alla Data
di Valutazione non si è mai
verificato un Evento
Barriera e la performance
del Sottostante, rispetto allo
Strike, è inferiore al Bonus
SCENARIO 3 – Alla Data
di Valutazione si è
verificato un Evento
Barriera, il Valore di
Riferimento è superiore allo
Strike e la performance del
Sottostante rispetto allo
Strike è superiore al Cap
Valore di
Riferimento del
Sottostante alla
Data di
Valutazione
(Euro)
Performance del
Sottostante
Importo di
Liquidazione
(Euro)
Rendimento
annuo lordo dei
Certificates
154.80
+15%
112
+7.7379%
120
-10.85%
112
+7.7379%
154.80
+15%
112
+7.7379%
10
UniCredit Bank AG
SCENARIO 4 – Alla Data
di Valutazione si è
verificato un Evento
Barriera, il Valore di
Riferimento è superiore allo
Strike e la performance
ositive del Sottostante
rispetto allo Strike è
inferiore al Cap
SCENARIO 5 – Alla Data
di Valutazione si è
verificato un Evento
Barriera e il Valore di
Riferimento è inferiore allo
Strike
141.34
+5%
105
+3.26%
121.15
-10%
90
-6.6945%
c) Analisi di sensitività
Valore teorico dei Non Quanto Bonus Cap Certificates con Barriera Americana
Di seguito si riporta una tabella che illustra sinteticamente l'impatto delle sopramenzionate variabili di
mercato sul valore del Certificate assumendo che le altre variabili rimangano invariate:
Simulazioni del valore teorico di un Non Quanto Bonus Cap Certificate con Barriera Americana
Esempio A: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificate prodotto da variazioni nel prezzo del
Sottostante, assumendo che la volatilità e il tempo a scadenza rimangano invariati:
Prezzo del Sottostante
161,53
134,61
107,69
Variazione % del
Sottostante
20%
0%
-20%
Prezzo del Certificate
107.50
100
81.50
11
Variazione del prezzo
del Certificate
+7.50%
0%
-18.5%
UniCredit Bank AG
Esempio B: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificate prodotto da variazioni nella volatilità,
assumendo che il prezzo del Sottostante e il tempo a scadenza rimangano invariati:
Volatilità
29.25%
24.25%
19.25%
Variazione della
Volatilità
5%
0%
-5%
Prezzo del Certificate
94.80
100
104
Variazione del prezzo
del Certificate
-5.20%
0%
+4.00%
Esempio C: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificate prodotto da variazioni nel tempo a
scadenza, assumendo che il prezzo del Sottostante e la volatilità rimangano invariati:
Vita residua in giorni
555 giorni
360 giorni
180 giorni
Prezzo del Certificate
100
104.60
108.25
Variazione del prezzo del
Certificate
0,00%
+4.60%
+8.25%
d) Punto di Pareggio
I Certificates non danno luogo al pagamento di un rendimento certo. A priori è possibile determinare solo il
Punto di Pareggio alla Data di Scadenza, ovvero, dato il prezzo iniziale, è possibile determinare in
corrispondenza di quale livello del Sottostante a scadenza il valore di liquidazione risulterà uguale al capitale
inizialmente investito.
1) Non si è mai verificato un Evento Barriera, il Punto di Pareggio è qualunque valore del Sottostante.
2) Si è verificato un Evento Barriera e il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione è pari o superiore
allo Strike, il Punto di Pareggio è pari allo Strike.
3) Si è verificato un Evento Barriera e il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione è inferiore allo
Strike, il Punto di Pareggio è nessun valore del Sottostante.
e) Grafico dell’Importo di Liquidazione a scadenza al variare del valore dell’Attività Sottostante
Importo di
Liquidazione
Valore del Sottostante
12
UniCredit Bank AG
Andamento storico dell’Attività Sottostante utilizzata negli esempi
Si riporta di seguito, a titolo meramente informativo, un grafico relativo all'andamento storico, nel periodo di
5 anni, dell’indice Eurostoxx Banks considerato nelle sopraesposte simulazioni.
I dati storici relativi all'andamento del Sottostante non sono indicativi delle sue performance future.
Fonte: Reuters
13
UniCredit Bank AG
Numero di Certificates emessi per ogni
Serie
Numero Massimo di Certificates emessi per
ogni Tranche
109%
75%
6807,8325
9077,11
11.12.2013
EUR
5000
100000
1 Certificate
1
2
DE000HV8A4L6
OV8A4L
ES SELECT
DIVIDENDI 30
100,00 EUR
18.12.2015
115,5%
115,5%
75%
1171,7325
1562,31
11.12.2013
EUR
5000
100000
1 Certificate
1
3
DE000HV8A4G6
OV8A4G
ES Banks
100,00 EUR
19.12.2014
108%
108%
75%
100,0425
133,39
11.12.2013
EUR
5000
100000
1 Certificate
1
4
DE000HV8A4H4
OV8A4H
ES Banks
100,00 EUR
19.06.2015
112%
112%
70%
93,373
133,39
11.12.2013
EUR
5000
100000
1 Certificate
1
5
DE000HV8A4J0
OV8A4J
ES Oil & Gas
100,00 EUR
18.12.2015
114,5%
114,5%
75%
233,0025
310,67
11.12.2013
EUR
5000
100000
1 Certificate
1
6
DE000HV8A4K8
OV8A4K
ES Utilities
100,00 EUR
18.12.2015
115,5%
115,5%
75%
181,7775
242,37
11.12.2013
EUR
5000
100000
1 Certificate
1
7
DE000HV8A4N2
OV8A4N
FTSE/MIB
100,00 EUR
19.09.2014
106%
106%
80%
14379,168
17973,96
11.12.2013
EUR
5000
100000
1 Certificate
Lotto Minimo di Esercizio
Valuta di Riferimento in caso di NonQuanto Bonus Cap Certificate
109%
Data di Determinazione
Barriera Americana %
18.12.2015
Strike
Cap
100,00 EUR
Barriera Americana
Bonus
DAX
Data di Scadenza
OV8A4M
Prezzo di Emissione
DE000HV8A4M4
Sottostante
1
Codice ET
Numero di Serie
1
Codice ISIN
Numero di Tranche
ALLEGATO I
UniCredit Bank AG
ALLEGATO II
NOTA DI SINTESI RELATIVA ALL'EMISSIONE
Al fine di fornire una guida alla consultazione della presente Nota di Sintesi, si osserva quanto segue.
Le note di sintesi sono composte da requisiti di informazione noti come “Elementi”. Detti elementi sono
classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di
strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa
Nota di Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.
Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche
di questo tipo di strumenti finanziari e di questo tipo di Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna
informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione
dell'Elemento e la menzione "non applicabile".
I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base o nel Documento di Registrazione manterranno lo
stesso significato nella presente Nota di Sintesi.
Sezione A – Introduzione e avvertenze
A.1
Avvertenza
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione
di investire nei Certificates dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base nella
sua completezza.
Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel
prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a
sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento.
La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue
eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta
insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del
Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori a valutare l'opportunità di
investire nei Certificates.
A.2
Non applicabile.
Sezione B – Emittente
B.1
B.2
Denominazione
legale e
commerciale
dell'Emittente
Domicilio e
forma giuridica
dell'Emittente,
legislazione in
base alla quale
opera
l'Emittente e
suo paese di
costituzione
B.4b Descrizione
UniCredit Bank AG
L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica
Federale di Germania, con denominazione sociale "UniCredit Bank AG" ed è
detenuto al 100% da UniCredit S.p.A. ("UniCredit S.p.A.", congiuntamente alle
sue controllate consolidate, "UniCredit"), una delle maggiori organizzazioni di
servizi bancari e finanziari d’Europa. L'Emittente è la controllante del gruppo
UniCredit Bank (il Gruppo HVB) il quale costituisce parte del Gruppo
UniCredit. L'Emittente ha la propria sede legale a Kardinal-Faulhaber-Strasse 1,
80333 Monaco. Gli uffici di Milano si trovano in Piazza Gae Aulenti 4, Torre C,
20154 Milano, Italia. I numeri di telefono della sede legale e degli uffici di Milano
sono, rispettivamente: +49-89-378-0 e +39 02 8862 2746.
In relazione all'esercizio in corso, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze,
UniCredit Bank AG
B.5
B.9
B.10
B.12
delle tendenze
note
riguardanti
l'Emittente e i
settori in cui
opera
Descrizione del
gruppo e della
posizione che
l'Emittente vi
occupa
Previsione o
stime degli utili
Descrizione
della natura di
eventuali rilievi
contenuti nella
relazione di
revisione
relativa alle
informazioni
finanziarie
relative agli
esercizi passati
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull'Emittente
relative agli
esercizi passati
incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente medesimo.
Il Gruppo HVB è una banca universale ed uno dei principali fornitori di servizi
bancari e finanziari in Germania. Offre una vasta gamma di prodotti e servizi
bancari e finanziari a clienti privati, societari e del settore pubblico, nonché a
società internazionali. La sua gamma comprende, ad esempio, dai mutui ipotecari,
prestiti al consumo e servizi bancari per clienti privati ai mutui commerciali e alla
finanza del commercio estero, da prodotti relativi a fondi per numerose categorie
di attività a servizi di consulenza e di intermediazione, dalle operazioni in titoli
alla gestione del rischio di liquidità e del rischio finanziario, dai servizi di
consulenza per clienti di alta fascia di reddito a prodotti di investment banking per
clienti corporate. Le attività relative al mercato del Gruppo HVB sono ripartite
nelle seguenti divisioni:
(i)
Corporate & Investment Banking;
(ii)
Family & Small and Medium-Sized Enterprises ("Family&SME") –
precedentemente denominata divisione Retail. La divisione è stata così
ridenominata in data 1 gennaio 2011, a seguito della risegmentazione;
(iii)
Private Banking; e
(iv)
Altro/consolidamento.
Il segmento "Altro/consolidamento" comprende le attività della divisione Global
Banking Services ("GBS") e del Group Corporate Centre e gli effetti del
consolidamento.
Non applicabile; il Prospetto di Base non include previsioni o stime degli utili.
Le informazioni finanziarie dell'Emittente e consolidate del Gruppo HVB relativi
agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 sono state
sottoposte a revisione da parte della società di revisione KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), che ha espresso un giudizio senza
rilievi.
Indicatori di solvibilità
31/03/2013
(in
conformità
a Basilea
II)
31/12/2012
(in
conformità a
Basilea II)
31/12/2011 (in
conformità a
Basilea II)
31/12/2010 (in
conformità a
Basilea II)
TIER 1
(in miliardi di Euro)
EUR 19,3
EUR 19,5
EUR 20,6
EUR 20,6
TOTAL CAPITAL RATIO1
( o EQUITY FUNDS
RATIO)
19,6%
19,3%
18.4%
19.1%
- 16 -
UniCredit Bank AG
ATTIVITÀ
PONDERATE IN BASE
AL RISCHIO (RISKWEIGHTED ASSETS)
(in miliardi di Euro)
EUR 106,6
EUR 109,8
EUR 127,4
EUR 124,5
TIER 1 RATIO1
(CORE CAPITAL RATIO)
18,1%
17,8%
16.2%
16.6%
CORE TIER 1 RATIO1
(CORE CAPITAL RATIO
WITHOUT HYBRID
CAPITAL),
18,0%
17,4%
15.6%
15.9%
PATRIMONIO DI
VIGILANZA
(REGULATORY
CAPITAL O EQUITY
CAPITAL)
(in miliardi di Euro)
EUR 20,9
EUR 21,2
EUR 23,4
EUR 23,7
1) calcolato in base alle attività ponderate in base al rischio, inclusi equivalenti per rischio di mercato e in
aggiunta per il rischio operativo
Secondo quanto previsto dalla normativa applicabile tedesca, HVB non pubblica
dati dettagliati sulle attività deteriorate. Pertanto, l'Annual Report 2012, l'Annual
Report 2011, l'Annual Report 2010 e le relazioni trimestrali e semestrali non
illustrano dati analitici finanziari che evidenziano crediti in sofferenza, come:
Crediti in Sofferenza Lordi /Crediti Lordi,
Crediti in Sofferenza Netti /Crediti Netti,
Crediti deteriorati netti verso clienti /Crediti Netti,
In particolare, HVB, ai sensi della normativa ad esso applicabile, pubblica
l'ammontare delle partite anomale esclusivamente in quanto dato aggregato, senza
pubblicare l'ammontare delle singole voci che le compongono (quali, ad esempio,
i crediti in sofferenza).
Alcuni dati finanziari, inclusi nel 1Q2013 Interim Report sono indicati come
segue. Tali dati finanziari non sono stati certificati da KPMG. Si includono anche
alcuni dati finanziari contenuti nell'Annual Report 2012, nell'Annual Report 2011,
nell'Annual Report 2010. Tali dati finanziari sono stati certificati da KPMG.
(in milioni di Euro)
31/03/2013
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2010
EUR
EUR 8.402
EUR 9.380
EUR 4.216
EUR 5.095
(non sottoposti a
revisione)
Partite Anomale*
lorde verso clienti
(Gross impaired loans
to customers)
EUR 8.395
Partite Anomale*
nette verso clienti
(Net impaired loans to
customers)
EUR 4.424
8.371
EUR
4.468
Crediti Lordi (Gross
customer Loans)**
EUR 124.412
Crediti Netti (Net
customer Loans)
EUR 120.014
EUR
EUR 141.139
EUR 144.240
EUR 136.561
EUR 139.351
126.541
EUR
122.212
- 17 -
UniCredit Bank AG
Partite Anomale*
lorde verso clienti /
Crediti Lordi (Gross
impaired loans* to
customers/Gross
customer Loans)
6,8%
6,6%
6,0%
6,5%
3,7%
Partite Anomale*
3.7%
3,7%
3,1%
nette verso clienti /
Crediti Netti (Net
impaired loans* to
customers/Net
customer Loans)
*In HVB un finanziamento è indicato come partita anomala se viene presa una decisione dalla funzione credito
in seguito al deterioramento della posizione del cliente; ciò avviene nel caso in cui:
Secondo quanto previsto dalla normativa locale, l'inadempimento da parte del cliente in relazione al
pagamento degli interessi o del capitale si protragga per un periodo superiore ai 90 giorni;
al merito di credito del cliente sia attribuito uno scoring pari a 8, 9 o 10 (anche nel caso in cui il
cliente paghi gli interessi)
Si segnala che tali dati non sono riportati nel 3Q2012 Interim Report.
** Si segnala che il dato non è riportato nel 3Q2012 Interim Report.
La tabella che segue contiene le principali informazioni economico-finanziarie al
31 marzo 2013 (non certificate). Tali informazioni sono confrontate con le
corrispondenti informazioni al 31 marzo 2012 (non certificate).
31/03/2013
(in milioni di EUR)
31/03/2012
758
918
Margine d'interesse (Net
interest income)
1.526
2.090
Margine di intermediazione
(Operating Income)
643
1.190
Risultato di gestione
(Operating profit)
613
1.121
Utile/(perdita) ante imposte
(Profit/(loss) before tax)
403
730
Utile/(perdita) consolidato
(Consolidated profit/(loss))
406
707
Utile consolidato attribuibile
agli azionisti di UniCredit
Bank AG (Consolidated profit
attributable to shareholder of
UniCredit Bank AG)
345.275
368.906* 382.233
Passività Totali (incl.
Patrimonio Netto) (Total
Liabilities (incl. Shareholders'
Equity))
23.706
24.094
Patrimonio Netto
(Shareholders' Equity)
2.407
Capitale Sottoscritto
2.407
(Subscribed Capital)
*È importante notare, in relazione alle attività totali (Total Assets), che, in conformità con le disposizioni dello
IAS 32 (in particolare, in base al combinato disposto dello IAS 34.42 e dello IAS 32.48), i valori di mercato
positivi e negativi dei derivati OTC che si compensano tra loro per quanto riguarda la valuta, sono stati oggetto
di netting con derivati OTC stipulati con la stessa parte centrale (CCP). I dati dell'anno 2011 sono stati rettificati
di conseguenza. Entrambe le categorie di derivati classificati come derivati di negoziazione e derivati di
copertura sono state interessate da tale compensazione.
La tabella che segue contiene le principali informazioni economico – finanziarie
al 31 dicembre 2012. Tali informazioni sono state confrontate con le
corrispondenti informazioni al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010.
- 18 -
UniCredit Bank AG
(in milioni di
EUR)
Margine
d'interesse (Net
interest)
Margine di
intermediazione
(Operating
Income)
Risultato di
gestione
(Operating
profit)
Utile/(perdita)
ante imposte
(Profit/(loss)
before tax)
Utile/(perdita)
post imposte
(Profit/(loss)
after tax)
Utile/(perdita)
consolidato
(Consolidated
profit/(loss))
Utile consolidato
attribuibile agli
azionisti di
UniCredit Bank
AG
(Consolidated
profit
attributable to
shareholder of
UniCredit Bank
AG)
Passività Totali
(incl.
Patrimonio
Netto) (Total
Liabilities (incl.
Shareholders'
Equity))
Patrimonio
Netto
(Shareholders'
Equity)
Capitale
Sottoscritto
(Subscribed
Capital)
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2010
3.409
4.073
4.100
6.050
5.812
6.558
2.534
2.201
3.125
2.058
1.615
1.882
1.287
975
1.728
1.287
971
1.728
1.246
931
1.703
348.300
372.312 385.514
371.909
23.269
23.318
23.670
2.407
2.407
2.407
*È importante notare, in relazione alle attività totali (Total Assets), che, in conformità con le disposizioni dello
IAS 32 (in particolare, in base al combinato disposto dello IAS 34.42 e dello IAS 32.48), i valori di mercato
positivi e negativi dei derivati OTC che si compensano tra loro per quanto riguarda la valuta, sono stati oggetto
di netting con derivati OTC stipulati con la stessa parte centrale (CCP). I dati dell'anno 2011 sono stati rettificati
di conseguenza. Entrambe le categorie di derivati classificati come derivati di negoziazione e derivati di
copertura sono state interessate da tale compensazione.
Dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato in relazione
all’esercizio fiscale chiuso al 31 dicembre 2012, non si sono verificati
cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente.
- 19 -
UniCredit Bank AG
Alla data del Supplemento non si sono verificati cambiamenti significativi nella
situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente e/o del Gruppo.
B.13
B.14
B.15
B.16
Descrizione di
qualsiasi fatto
recente relativo
all'Emittente
che sia
sostanzialmente
rilevante per la
valutazione
della sua
solvibilità
Posizione
all'interno del
Gruppo
Descrizione
delle principali
attività
dell'Emittente
Informazioni
relative agli
assetti
proprietari
Alla data del Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base,
non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della
solvibilità dell’Emittente.
L'Emittente è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A. ed è la controllante del
Gruppo HVB il quale costituisce parte del Gruppo UniCredit.
L'Emittente opera come banca d’investimento ed offre anche alla propria clientela
un'ampia tipologia di prodotti nei settori dell'attività bancaria e dei servizi
d’investimento.
Le principali attività dell'Emittente coincidono con le principali aree operative del
Gruppo di cui al paragrafo B.5 della presente Sezione B.
UniCredit è socio unico di HVB. HVB non è al corrente di alcun accordo dalla cui
attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo dell’Emittente.
Sezione C – Strumenti finanziari
C.1
Descrizione del
tipo e della
classe degli
strumenti
finanziari offerti
e/o ammessi alla
negoziazione,
compresi
eventuali codici
di
identificazione
degli strumenti
finanziari
I Certificates sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria, con
esercizio di stile europeo (cioè automatico alla scadenza) che hanno come
attività sottostante Indici.
Il codice identificativo ISIN dei Certificates è
DE000HV8A4G6
DE000HV8A4H4
DE000HV8A4J0
DE000HV8A4K8
DE000HV8A4L6
DE000HV8A4M4
DE000HV8A4N2
Il Lotto Minimo di Esercizio è pari a 1 Certificate.
I Certificates sono Non – Quanto Bonus Cap Certificates con barriera
americana il cui Sottostante può essere espresso in valuta diversa dall’Euro.
Il rendimento a scadenza dei Bonus Cap Certificates dipende dal valore del
Sottostante, dal verificarsi di specifiche condizioni (i.e. Evento Barriera), dal
Bonus e dal Cap.
- 20 -
UniCredit Bank AG
C.2
C.5
C.8
Valuta di
emissione degli
strumenti
finanziari
Descrizione di
eventuali
restrizioni alla
libera
trasferibilità
degli strumenti
finanziari
Descrizione dei
diritti connessi
agli strumenti
finanziari e
ranking degli
stessi
C.11 Ammissione a
negoziazione
degli strumenti
finanziari
C.15 Descrizione di
come il valore
dell'investimento
è influenzato dal
valore degli
strumenti
sottostanti
C.16 Data di scadenza
dei Certificates
I Certificates sono denominati in Euro.
I Certificates sono liberamente trasferibili nel rispetto di ogni eventuale
limitazione dettata dalla normativa in vigore nei paesi in cui i Certificates
dovessero, una volta assolti i relativi obblighi di legge, essere collocati e/o
negoziati successivamente alla quotazione.
I Certificates non sono e non saranno registrati ai sensi del Securities Act, né la
negoziazione dei Certificates è stata approvata dalla CFTC ai sensi del
Commodity Exchange Act. Nessun Certificates, o diritto o interesse ad esso
correlato, può essere offerto, venduto, rivenduto o consegnato, direttamente o
indirettamente negli Stati Uniti d'America a cittadini americani (ovvero per
conto o a favore di questi) ovvero ad altri soggetti che li offrano, vendano,
rivendano, consegnino, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti a cittadini
americani (ovvero per conto o a favore di questi). Nessun Certificates può essere
esercitato o riscattato da (o per conto di) un cittadino americano o di un soggetto
che si trovi negli Stati Uniti. Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei
Certificates saranno contenute e specificate nelle Condizioni Definitive. I
potenziali investitori nei Certificates sono personalmente obbligati ad informarsi
sulle restrizioni alla libera negoziabilità e a conformarsi ad esse.
I Certificates sono certificates di stile Europeo, esercitati automaticamente alla
Data di Scadenza, senza l'invio di una dichiarazione di esercizio. Il Portatore ha,
comunque, la facoltà di rinunciare all'esercizio automatico, inviando una
Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio, secondo il modello messo a disposizione
sul sito internet dell'Emittente www.investimenti.unicredit.it.
Non esistono clausole di postergazione dei diritti inerenti ai Certificates rispetto
ad altri debiti chirografari dell'Emittente già contratti o futuri.
I Certificates rappresentano una forma di indebitamento non garantita
dell'Emittente, vale a dire la liquidazione dei Certificates non è assistita da
garanzie specifiche né sono previsti impegni relativi all'assunzione di garanzie
finalizzate al buon esito dell'emissione dei Certificates.
I diritti inerenti ai Certificates sono parimenti ordinati rispetto ad altri debiti
chirografari (e.g. non garantiti e non privilegiati) dell'Emittente già contratti o
futuri.
l’Emittente richiederà l’ammissione dei Certificates alla negoziazione su
EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) di EuroTLX SIM
S.p.A..
Il valore dei Certificates è legato principalmente all'andamento del Sottostante e,
in misura meno rilevante, ad altri fattori quali i dividendi attesi, il tempo residuo
alla scadenza, i tassi di interesse, il Tasso di Cambio (nel caso dei Non – Quanto
Certificates con Sottostante non denominato in Euro) e la volatilità. Il valore dei
Certificates e il rendimento dei medesimi sono legati altresì al valore della
Barriera, allo Strike, al valore del Bonus e del Cap.
La Data di Scadenza è specificata nell’Allegato I delle Condizioni Definitive e di
seguito riportata:
- 21 -
UniCredit Bank AG
Codice ISIN
DE000HV8A4N2
DE000HV8A4G6
DE000HV8A4H4
DE000HV8A4J0
DE000HV8A4K8
DE000HV8A4L6
DE000HV8A4M4
Data di
Scadenza
19.09.2014
19.12.2014
19.06.2015
18.12.2015
18.12.2015
18.12.2015
18.12.2015
C.17 Descrizione delle
modalità di
regolamento dei
Certificates
C.18 Descrizione delle
modalità
secondo le quali
si generano i
proventi degli
strumenti
derivati
I Certificates sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria di stile
Europeo con regolamento in contanti ed il loro esercizio è automatico alla
scadenza. Il Portatore ha la facoltà di comunicare all'Emittente la propria volontà
di rinunciare all'esercizio dei Certificates prima della scadenza.
IMPORTI PAGABILI ALL'INVESTITORE
Non-Quanto Bonus Cap Certificates con barriera americana
(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:
Prezzo di Emissione * Max [Bonus; Min (Cap; Valore di Riferimento / Strike)] *
Lotto Minimo / Tasso di Cambio (ove applicabile)
(ii) qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato in base alla formula che
segue:
Prezzo di Emissione * Min (Cap; Valore di Riferimento/Strike)* Lotto Minimo /
Tasso di Cambio (ove applicabile)
C.19 Prezzo di
esercizio o
prezzo di
riferimento
definitivo del
sottostante
C.20 Descrizione del
tipo di
sottostante e di
dove sono
reperibili le
informazioni
relative al
sottostante
Il valore determinato dall'Agente per il Calcolo alla Data di Valutazione ovvero
la media aritmetica dei Valori di Riferimento registrati alle Date di Valutazione
e, ove rilevante, alla/e Data/e di Osservazione
Il Sottostante, come descritto nell’Allegato III delle Condizioni Definitive,
ècostituito dai seguenti Indici:
Codice
Reuters
Codice
Bloomberg
DAX
EUROSTOXX SELECT
DIVIDEND 30
.GDAXI
DAX Index
SD3E
Index
www.dax-indices.com
EUROSTOXX Banks
.SX7E
SX7E Index
SXEE
Index
www.stoxx.com
SX6E Index
FTSEMIB
Index
www.stoxx.com
Sottostante
.SD3E
EUROSTOXX Oil & Gas
.SXEE
EUROSTOXX Utilities
.SX6E
FTSE/MIB
.FTMIB
- 22 -
Sito Internet
www.stoxx.com
www.stoxx.com
www.ftse.com/Indices
UniCredit Bank AG
SEZIONE D – RISCHI
D.2
Informazioni
Rischio di Credito
fondamentali
Sottoscrivendo gli strumenti finanziari emessi dal Gruppo HVB, gli investitori
sui principali
diventano finanziatori di quest’ultimo. Pertanto, gli investitori sono soggetti al
rischi che sono
rischio che il Gruppo HVB non sia in grado di adempiere alle proprie
specifici
per
obbligazioni sorte con riferimento agli strumenti finanziari sottoscritti qualora
l'Emittente
la propria situazione finanziaria divenga negativa.
Rischi connessi alla recessione economica e alla volatilità dei mercati
finanziari
Il deterioramento delle valutazioni degli asset derivante da condizioni di
mercato negative può incidere negativamente sui futuri profitti del Gruppo
HVB
La recessione economica globale e la crisi economica in taluni paesi
dell'eurozona hanno esercitato, e potrebbero continuare ad esercitare, una
pressione verso il basso sui prezzi degli asset, incidendo sulla qualità del
credito dei clienti e delle controparti del Gruppo HVB.
Le condizioni economiche dei mercati geografici in cui opera il Gruppo
hanno inciso, e continueranno ad incidere, negativamente sui risultati di
gestione, sull'attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo
L'attività del Gruppo è particolarmente legata alla situazione macroeconomica
esistente in Germania e potrebbe risentire in maniera negativa e sostanziale di
eventuali variazioni della stessa.
Le attività bancarie non tradizionali espongono il Gruppo a ulteriori rischi
di credito
Oltre alle attività bancarie di tipo tradizionale come la concessione di crediti e
l'assunzione di depositi, il Gruppo svolge anche attività bancarie non
tradizionali (e.g., scambi di strumenti finanziari, future), che possono esporre il
Gruppo ad ulteriori rischi di credito e/o di controparte.
Le politiche del Gruppo HVB in materia di gestione dei rischi potrebbero
esporre il Gruppo HVB a rischi non identificati e imprevisti
I ricavi del Gruppo HVB possono essere volatili e sono legati alle attività di
negoziazione e alla fluttuazione dei tassi di interesse e dei tassi di cambio
Il reddito derivante dalle operazioni di negoziazioni del Gruppo HVB può
essere volatile e dipendere da molti fattori indipendenti dal controllo del
Gruppo HVB, quali l’andamento generale di mercato, la totalità delle attività di
negoziazione, i prezzi delle azioni, tassi di interesse e livelli dello spread,
fluttuazioni nei tassi di cambio e volatilità generale del mercato.
Le variazioni del contesto regolamentare tedesco ed europeo potrebbero
incidere negativamente sull'attività del Gruppo
Rischi legati al fatto che le perdite su crediti potrebbero superare i livelli
attesi
Rischi relativi alla situazione di mercato
Gli investitori fanno affidamento sul merito di credito del Gruppo HVB ed i
risultati del Gruppo HVB sono influenzati dalla situazione generale economica
e finanziaria e da altre condizioni commerciali.
Il rischio sistemico potrebbe incidere negativamente sull'attività del
Gruppo
Alla luce della mancanza relativa di liquidità e dei costi di finanziamento
relativamente elevati, il Gruppo è esposto al rischio di deterioramento della
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UniCredit Bank AG
salute finanziaria (effettiva o percepita) delle istituzioni finanziarie con le quali,
e dei paesi in cui, svolge le proprie attività.
Situazioni di mercato difficili possono accrescere la volatilità dei ricavi del
Gruppo HVB
Rischio di Liquidità
Il Gruppo HVB è soggetto al rischio di liquidità, tra cui il rischio di non riuscire
ad adempiere alle proprie obbligazioni, compresi gli impegni di finanziamento
e i prelievi di contante, a scadenza.
Rischi relativi alla liquidità suscettibili di incidere sulla capacità del
Gruppo di adempiere ai propri obblighi finanziari alla relativa scadenza
La crisi finanziaria globale e la conseguente instabilità finanziaria hanno
ridotto, in misura significativa, i livelli e la disponibilità di liquidità e di
finanziamenti a termine.
I risultati di gestione, l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo HVB
hanno risentito e continueranno a risentire delle pregiudizievoli condizioni
macro-economiche e di mercato
La crisi del debito sovrano europeo ha influenzato, e può continuare a
influenzare, in maniera significativa i risultati di gestione, l’attività e la
situazione finanziaria del Gruppo
Il Gruppo ha una significativa esposizione verso il debito sovrano europeo
– Possibili effetti sull'esposizione creditizia infragruppo
Nello svolgimento della propria attività il Gruppo ha una significativa
esposizione verso i principali paesi europei e le società comunali di tali paesi,
oltre che verso altri paesi al di fuori dell’Eurozona.
Un deterioramento dei rating del Gruppo HVB potrebbe avere rischi
significativi per l’attività del Gruppo HVB
Le turbative dei mercati finanziari hanno un impatto potenziale sulla
situazione della liquidità del Gruppo HVB
Rischio Operativo
Il Gruppo è esposto a rischi e perdite di natura operativa che possono derivare
da, inter alia, truffa interna ed esterna, attività non autorizzate nei mercati dei
capitali, sistemi e controlli inadeguati o errati, problemi correlati alle
telecomunicazioni e altre apparecchiature, problemi relativi ai sistemi di
sicurezza dei dati, errori, omissioni o ritardi da parte dei dipendenti, anche in
relazione ai prodotti e servizi offerti, l'inadeguatezza delle policy e procedure
del Gruppo, comprese quelle in materia di gestione dei rischi, reclami dei
clienti, calamità naturali, attacchi terroristici, virus informatici e violazione
della legge.
Le strategie e le tecniche di gestione dei rischi del Gruppo HVB potrebbero
esporre il Gruppo HVB a rischi non identificati o imprevisti
Rischio relativo al sistema informatico
Rischi connessi all’attività di esternalizzazione
Rischi derivanti da frodi nelle operazioni di negoziazione
Rischi relativi ai procedimenti legali
Il Gruppo è attualmente coinvolto in procedimenti fiscali
Rischi legati a trend generali di mercato e a cambiamenti nel mercato
estero
Rischi legati all’orientamento strategico del modello di business del
Gruppo HVB
Rischi legati al consolidamento del sistema bancario
Rischio di concorrenza
Incertezza circa gli sviluppi macro-economici e rischi derivanti requisiti
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UniCredit Bank AG
D.6
regolamentari sempre più stringenti
L’introduzione di Basilea III potrebbe avere un impatto significativo sulle
risorse e i requisiti patrimoniali del Gruppo HVB
Implicazioni fiscali – nuove tipologie di fiscalità per rendere la banche
partecipi ai costi della crisi finanziaria
Rischi correlati ai rating assegnati al Gruppo HVB
Il contesto regolamentare del Gruppo HVB può cambiare; la mancata
conformità ai requisiti regolamentari può risultare in misure di esecuzione
forzata
Rischi di business
Rischi derivanti dal patrimonio immobiliare del Gruppo HVB
Rischi derivanti dalle partecipazioni / investimenti finanziari del Gruppo
HVB
Informazioni
I Certificates sono strumenti finanziari derivati la cui rischiosità implica che
fondamentali
l'investitore possa, alla Data di Scadenza, non recuperare in tutto o in parte
sui principali le somme investite nei Certificates (si veda, di seguito, il paragrafo
rischi che sono denominato "Rischio di perdita delle somme investite").
specifici per gli Rischio di perdita delle somme investite
strumenti
Si segnala che l'investimento nei Certificates è soggetto al rischio di perdita,
finanziari
totale o parziale, delle somme investite.
Rischio relativo alla Barriera
I Certificates permettono all'investitore di ottenere, a scadenza, un Importo di
Liquidazione, legato oltre che alla performance del Sottostante, anche al fatto
che si sia o meno verificato l'Evento Barriera.
In tal senso, l'Importo di Liquidazione che sarà pagato ai Portatori a scadenza,
dipenderà dal valore a cui l'Emittente ha fissato tale Barriera.
Rischio di cambio specifico relativo ai Non – Quanto Certificates
L'investimento nei Non – Quanto Certificates può comportare rischi riguardanti
il Tasso di Cambio. La Valuta di Riferimento del Sottostante può essere, infatti,
diversa dall'Euro, che rappresenta la Valuta di Liquidazione dei Certificates.
Rischio relativo alla presenza del Cap
L'investitore deve tener presente che ai fini del calcolo dell'Importo di
Liquidazione la performance (in valore assoluto) del Sottostante considerata
non potrà comunque superare il valore del Cap
Rischio di prezzo - valore del sottostante ed altri elementi che determinano
il valore dei Certificates
Il valore dei Certificates dipende in misura significativa dal valore del
Sottostante al quale i Certificates sono correlati, nonché dalla volatilità del
Sottostante, dalla durata residua delle opzioni, dal livello dei tassi di interesse
del mercato monetario, dai dividendi attesi (in caso di Sottostante costituito da
azioni o indici azionari).
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità si concretizza nella circostanza che i Portatori dei
Certificates potrebbero avere difficoltà a procedere ad un disinvestimento dei
propri Certificates e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello
atteso, in considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita dei
Portatori potrebbero non trovare una tempestiva ed adeguata contropartita.
Assenza di interessi / dividendi
I Certificates sono strumenti finanziari derivati che non danno diritto a
percepire interessi o dividendi.
Rischio connesso alla coincidenza delle date di valutazione con le date di
stacco dei dividendi azionari dei sottostanti
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UniCredit Bank AG
Essendo il Sottostante rappresentato da indici, vi è un rischio legato alla
circostanza che le Date di Valutazione possano essere fissate in prossimità o in
coincidenza di una data di stacco dei dividendi relativi ad uno o più dei titoli
componenti l'indice azionario sottostante.
Rischio relativo alla presenza di ulteriori oneri e/o commissioni a carico
dell'investitore in sede di negoziazione e/o di esercizio dei Certificates
Gli investitori potrebbero dover sostenere oneri e/o o commissioni anche in
relazione alle successive eventuali operazioni di negoziazione o esercizio
automatico dei Certificates. Tali oneri e/o commissioni non saranno applicati
dall’Emittente bensì dal rilevante intermediario.
Rischio emittente ed assenza di garanzie specifiche di pagamento
L'investimento nei Certificates è soggetto al rischio emittente, vale a dire
all'eventualità che l'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua
solvibilità, non sia in grado di corrispondere l'Importo di Liquidazione dei
Certificates a scadenza.
Rischio di sostituzione dell'emittente
L'Emittente si riserva il diritto (a sua ragionevole discrezione e senza il
preventivo assenso dei Portatori) di sostituire (1) a se stesso, quale obbligato
principale in relazione ai Certificates, una società allo stesso collegata o da
questo controllata a determinate condizioni; e (2) l'Agente per il Calcolo e
l'Agente per il Pagamento.
Rischio di estinzione anticipata e liquidazione
Nel caso in cui l'Emittente rilevi che, (i) l'adempimento delle obbligazioni
relative ai Certificates sia divenuto contrario alla legge ovvero, per intervenute
modifiche legislative o della disciplina fiscale, impossibile o eccessivamente
oneroso, ovvero (ii) abbia accertato che sia divenuto contrario alla legge
mantenere i propri contratti di copertura sui Certificates, l'Emittente stesso
potrà, a sua ragionevole discrezione, estinguere anticipatamente i Certificates.
Rischio di modifiche ai Termini e Condizioni applicabili ai Certificates
Fermo restando, ove applicabile, l'obbligo di pubblicare un supplemento,
l'Emittente potrà apportare, previa comunicazione a Borsa Italiana S.p.A., (nel
caso in cui i Certificates siano quotati su tale mercato), modifiche al Capitolo 4
(Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla
negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base.
Rischio di annullamento dei Certificates a seguito di Eventi Rilevanti
Al verificarsi di determinati eventi cosiddetti "Eventi Rilevanti" relativi al
Sottostante, l'Agente per il Calcolo potrà annullare i Certificates.
Rischio di imposizione fiscale
Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi alla corresponsione
dell'importo di liquidazione sono calcolati sulla base del regime fiscale in
vigore alla data delle Condizioni Definitive.
Rischio connesso al fatto che l'Emittente non compenserà gli investitori qualora
debba dedurre imposte fiscali dai pagamenti relativi ai Certificates ovvero sia
necessario fornire informazioni sugli investitori o sui pagamenti relativi ai
Certificates.
Rischio di eventi di turbativa del mercato
Il Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da
ammettere alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base
contiene, al Paragrafo 4.4 (Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti), l'indicazione
dei criteri di determinazione del valore del Sottostante, nell'ipotesi di Eventi di
Turbativa di Mercato o Eventi Rilevanti che riguardino il Sottostante.
Rischio di assenza di informazioni relative all'andamento del Sottostante
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UniCredit Bank AG
Le informazioni sul Sottostante e sull'andamento del medesimo sono disponibili
su canali di informazione accessibili al pubblico indicati nelle Condizioni
Definitive e sul sito internet www.investimenti.unicredit.it.
Sezione E – Offerta
E.4
Conflitti di
interesse
Potrebbero sorgere situazioni di conflittualità in quanto, a titolo esemplificativo:
l’Emittente agisce quale Agente per il Calcolo;
l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono collaborare con
gli emittenti dei titoli prescelti come Sottostante, ad esempio erogando prestiti a
tali società o investendovi del capitale, ovvero offrendo loro servizi di
consulenza;
l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere
contratti di copertura in relazione ai Certificates ed ai relativi sottostanti. Le
banche o società finanziarie con cui l'Emittente o società controllate o collegate
allo stesso possono concludere tali contratti di copertura, possono coincidere o
essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore;
l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono intraprendere
operazioni relative al Sottostante cui possono essere connessi i Certificates, con
possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e,
conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul rendimento dei
Certificates;
l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, potrebbero ricoprire
altresì il ruolo di gestore delle strutture di negoziazione;
con riferimento a ciascuna Quotazione di Certificates i soggetti coinvolti
nell'operazione possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi.
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UniCredit Bank AG
ALLEGATO III
INFORMAZIONI SU INDICI
Indice FTSE/MIB
Composizione
La composizione dell’Indice è disponibile sul sito internet www.ftse.com/italia
Informazioni generali
L’indice FTSE/MIB è il principale indice di benchmark dei mercati azionari italiani. Questo indice, che
coglie circa l'80% della capitalizzazione di mercato interna, è composto da società di primaria importanza e a
liquidità elevata nei diversi settori ICB in Italia. L'Indice FTSE MIB misura la performance di 40 titoli
italiani e ha l'intento di riprodurre le ponderazioni del settore allargato del mercato azionario italiano.
L'Indice è ricavato dall'universo di trading di titoli sul mercato azionario principale di Borsa Italiana (BIt).
Il Comitato Gruppo direzionale congiunto di FTSE Italia è responsabile di stabilire le regole di base
dell'Indice FTSE MIB e di effettuare la periodica selezione dei componenti dell'Indice FTSE-MIB. FTSE è
responsabile del funzionamento dell'Indice FTSE MIB.
Le società non giocano nessun ruolo nel processo di selezione e non è richiesto il loro parere per la loro
eventuale inclusione nell’indice. Il Comitato dell’indice FTSE/MIB si riserva il diritto di modificare il
numero dei costituenti nell’indice dopo attente analisi e considerazioni e con ampio anticipo al mercato.
Il Mercato di Riferimento è Borsa Italiana S.p.A. il Mercato Correlato è l’IDEM di Borsa italiana, mentre lo
Sponsor dell’indice è FTSE International Limited.
Diffusione del prezzo
L’indice è calcolato da FTSE. ogni Giorno Lavorativo e i valori sono pubblicati sul sito internet di FTSE
(www.ftse.com/italia), sui principali sistemi di info-provider quali Reuters (alla pagina: .FTMIB), sui più
accreditati quotidiani finanziari (IlSole24Ore, MF) e sul sito internet dell’Agente di Calcolo
www.investimenti.unicredit.it e possono essere richiesti ogni Giorno Lavorativo chiamando il Numero Verde
800.01.11.22.I prezzi e la volatilità storica dell’Indice saranno disponibili sul sito internet
www.investimenti.unicredit.it in relazione con ciascuno strumento emesso in base alle presenti Condizioni
definitive.
Disclaimer
FTSE International Limited ("FTSE"), The London Stock Exchange Plc ("Exchange"), The FinancialTimes
Limited ("FT") e/o Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana") (di seguito collettivamente, le Parti Licenzianti)
non sponsorizzano, sostengono, commercializzano e/o promuovono in alcun modo i covered warrant
UniCredit emessi sulla base del presente programma (di seguito i “Prodotti”). Nessun componente delle Parti
Licenzianti manifesta alcuna assicurazione e/o garanzia, né implicita né esplicita, riguardo ai risultati che
possono essere ottenuti attraverso l'utilizzo dell’Indice FTSE MIB ("Indice") e/o riguardo alla cifra alla quale
il suddetto Indice si trovasse (ovvero non si trovasse) in un dato momento ovvero in un dato giorno. L’Indice
è calcolato da FTSE in collaborazione con Borsa Italiana. Nessuna delle Parti Licenzianti potrà essere
ritenuta responsabile, né potrà essere loro imputata alcuna negligenza o altro comportamento lesivo nei
confronti di qualsivoglia persona per qualsivoglia errore rilevato nell’Indice. Nessuna delle Parti Licenzianti
è altresì soggetta ad alcun obbligo di informazione riguardo ad un eventuale errore."FTSE®" è un marchio
registrato di proprietà di Exchange e di FT; “MIB®" è un marchio registrato di proprietà di Borsa Italiana ed
entrambi sono utilizzati sotto licenza da FTSE.
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UniCredit Bank AG
Indice DAX
Composizione
La composizione dell’indice DAX30 Performance Index è disponibile sul sito www.dax-indices.com
Informazioni generali
L'indice DAX ® (Deutscher Aktienindex) traccia il segmento delle azioni delle principali e più grandi
imprese – conosciute come blue chip - tedesche. Esso contiene le azioni delle 30 società più grandi e con le
migliori prestazioni, ammessi sul FWB® Borsa di Francoforte nel segmento Prime Standard. L'indice DAX
®
rappresenta circa il 70% del mercato dei capitali in Germania. Il DAX ® è calcolato come un indice di
rendimento ed é uno dei pochi indici delle principale borse mondiali a prendere anche in considerazione i
dividendi, oltre alla performance pura del prezzo delle azioni, in tal modo di rendere pienamente conto delle
effettive performance di un investimento nel portafoglio dell'indice. L'indice DAX ® serve come base per il
sotto-indice indice DAX ® ex Financials che esclude tutte le componenti del settore bancario, servizi
finanziari, assicurazioni e Real Estate.
Lo Sponsor dell’Indice ed il Mercato di Riferimento è Deutsche Börse, mentre il Mercato Correlato è
EUREX (www.eurexchange.com).
Selezione delle azioni
Il calcolo del DAX ® è completamente basato su regole trasparenti, a disposizione del pubblico – la Guida
agli indici azionari di Deutsche Börse - la composizione dell'indice viene determinata in modo comprensibile
e noto a tutti i partecipanti al mercato. Per essere incluse nella composizione, le aziende devono avere la loro
sede legale o sede operativa in Germania, oppure avere una parte significativa delle transazioni effetuate
sulle loro azioni effettuate sul mercato ® FWB Frankfurt Stock Exchange ed avere la loro sede in uno Stato
membro dell'UE o dell'AELS . La ponderazione delle società nell'indice è determinata sulla base della
capitalizzazione di mercato delle azioni in free float. Per garantire la negoziabilità dell'indice, il peso di una
singola azione nell’indice non può eccedere 10%.
Diffusione del prezzo
L’indice è calcolato da Deutsche Borse AG ogni Giorno Lavorativo e i valori sono pubblicati sul sito internet
www.stoxx.com), sui principali sistemi di info-provider quali Reuters (alla pagina: .GDAXI), sui più
accreditati quotidiani finanziari (IlSole24Ore, MF) e sul sito internet dell’Agente di Calcolo
www.investimenti.unicredit.it e possono essere richiesti ogni Giorno Lavorativo chiamando il Numero Verde
800.01.11.22.I prezzi e la volatilità storica dell’Indice saranno disponibili sul sito internet
www.investimenti.unicredit.it in relazione con ciascuno strumento emesso in base alle presenti Condizioni
definitive.
Disclaimer
DAX è un marchio registrato. L’utilizzo dell’indice DAX, calcolato dalla Deutsche Boerse, come l’utilizzo
dei dati per prodotti finanziari o per altri scopi, richiede lì’acquisizione della licenza dalla Deutsche Boerse
AG. Deutsche Börse non fornisce alcuna garanzia o dichiarazione, esplicita o implicita, in relazione alla
tempestività, la sequenza, l'accuratezza, la completezza, la correttezza, la commerciabilità, la qualità o
idoneità per uno scopo particolare dei suoi indici.Deutsche Boerse non fornisce consigli di investimento
attraverso la pubblicazione degli indici. In particolare, l’inclusione di una società nell’indice, il suo peso o
l’esclusione di una società dall’indice non rispecchia in nessun modo un’opinione della Deutsche Boerse
sulla società. I Titoli basati su questo indice non sono in alcun modo sponsorizzati, approvati, venduti o
promossi da Deutsche Börse ne deve avere alcuna responsabilità rispetto ad essi.
- 29 -
UniCredit Bank AG
Indici Eurostoxx
Composizione dell’indice
La composizione degli indici Eurostoxx Banks, Eurostoxx Oil & Gas e Eurostoxx Utilities sono disponibili
sul sito internet www.stoxx.com.
Sottostante
EUROSTOXX Banks
EUROSTOXX Oil & Gas
EUROSTOXX Utilities
Codice Reuters
.SX7E
.SXEE
.SX6E
Codice Bloomberg
SX7E Index
SXEE Index
SX6E Index
Sito Internet
www.stoxx.com
www.stoxx.com
www.stoxx.com
Diffusione del prezzo
Gli indici sono calcolati da STOXX Limited ("Index Sponsor" e “Index Calculation Agent”) in ogni giorno
lavorativo e il valori sono pubblicati sul sito internet dell’index Sponsor (www.stoxx.com), sui principali
info-provider come Reuters (alle pagine elencate nella tabella di cui sopra) e sul sito internet dell’Agente di
Calcolo www.investimenti.unicredit.it, inoltre possono essere richiesti nei giorni lavorativi chiamando il
numero verde 800.01.11.22 (chiamata gratuita). I prezzi storici e la volatilità dell’indice è disponibile sul sito
internet www.stoxx.com.
Disclaimer
STOXX and its licensors (the “Licensors”) have no relationship to the UniCredit Bank AG, other than the
licensing of the Eurostoxx Banks Index ®, Eurostoxx Oil & Gas Index ®, Eurostoxx Utilities Index ®
and the related trademarks for use in connection with the Certificates.
STOXX and its Licensors do not:
Sponsor, endorse, sell or promote the Certificates
Recommend that any person invest in the Certificates or any other securities.
Have any responsibility or liability for or make any decisions about the timing, amount or pricing of
Certificates.
Have any responsibility or liability for the administration, management or marketing of the Certificates.
Consider the needs of the Certificates or the owners of the Certificates in determining, composing or
calculating the Eurostoxx Banks Index ®, Eurostoxx Oil & Gas Index ®, Eurostoxx Utilities Index ®
or have any obligation to do so.
STOXX and its Licensors will not have any liability in connection with the Certificates. Specifically,
STOXX and its Licensors do not make any warranty, express or implied and disclaim any and all
warranty about:
The results to be obtained by the Certificates, the owner of the Certificates or any other person in
connection with the use of the Eurostoxx Banks Index ®, Eurostoxx Oil & Gas Index ®, Eurostoxx Utilities
Index ® and the data included respectively in the Eurostoxx Banks Index ®, Eurostoxx Oil & Gas Index ®,
Eurostoxx Utilities Index ®.
The accuracy or completeness of the Eurostoxx Banks Index ®, Eurostoxx Oil & Gas Index ®, Eurostoxx
Utilities Index ® and its data;
The merchantability and the fitness for a particular purpose or use of the Eurostoxx Banks Index ® ,
Eurostoxx Oil & Gas Index ®, Eurostoxx Utilities Index ® and its data;
STOXX and its Licensors will have no liability for any errors, omissions or interruptions in the
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Under no circumstances will STOXX or its Licensors be liable for any lost profits or indirect,
punitive, special or consequential damages or losses, even if STOXX or its Licensors knows that they might
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UniCredit Bank AG
occur.
The licensing agreement between the UniCredit Bank AG and STOXX is solely for their benefit and not for
the benefit of the owners of the Certificates or any other third parties.
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UniCredit Bank AG
Eurostoxx Select Dividend 30
Composizione dell’Indice
La composizione dell’indice Eurostoxx® Select Dividend 30 (l’Indice) è disponibile nel sito internet
www.stoxx.com.
Informazioni sul Prodotto
L’Indice fornisce una rappresentazione delle società ad alto rendimento dei 12 paesi dell’Area Euro: Austria,
Belgio, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Italia, Lussemburgo, Paesi Bassi, Portogallo e Spagna.
Possono entrare a far parte dell’Indice le 30 società che negli ultimi 5 anni hanno avuto un tasso di crescita
dei dividendi non negativo.
Le componenti dell’Indice sono pesate in base al proprio dividend yield netto annuale, e comunque ogni
azione può avere un peso all’interno dell’indice pari al massimo a 15%.
Le componenti dell’Indice sono riviste ogni anno a marzo.
L’indice Eurostoxx® Select Dividend 30 è stato introdotto il 13 aprile 2005; i dati storici sono disponibili dal
30 dicembre 1998.
Diffusione del Prezzo
L’Indice è calcolato da STOXX Limited ogni Giorno Bancario e i valori sono pubblicati sul sito internet
dello STOXX (www.stoxx.com), sui principali sistemi di info-provider quali Reuters (alla pagina: .SD3E) e
sul sito internet dell’ Agente di Calcolo www.investimenti.unicredit.it e possono essere richiesti in ogni
Giorno Bancario chiamando il Numero Verde 800.01.11.22. I prezzi e la volatilità storica dell’ Indice
saranno disponibili sul sito internet www.investimenti.unicredit.it in relazione con ciascun Certificate
emesso in base alle presenti Condizioni Definitive.
Disclaimer
STOXX e Dow Jones non hanno rapporti con i Licenziatari, tranne l’autorizzazione del Licenziatario ad
inserire il nome dell'Indice applicabile compreso il simbolo ® e i relativi marchi per l’uso in relazione ai
prodotti.
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UniCredit Bank AG
Responsabilità
UniCredit Bank AG si assume la responsabilità circa le informazioni contenute nelle Condizioni Definitive.
Milano, 13 dicembre 2013
_______________________________
Firma autorizzata
UniCredit Bank AG
_______________________________
Firma autorizzata
UniCredit Bank AG
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PROGRAMMA "BONUS CERTIFICATES"
PROSPETTO DI BASE
Relativo all'offerta e quotazione dei Certificates denominati:
"BONUS CERTIFICATES" E "BONUS CERTIFICATES AUTOCALLABLE"
"BONUS PLUS CERTIFICATES" E "BONUS CAP CERTIFICATES"
di
UniCredit Bank AG
I Certificates possono essere di tipo Quanto o Non - Quanto
I Certificates sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato
dalla loro complessità. È quindi necessario che l'investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo
averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L'investitore deve considerare che la
complessità dei Certificates può favorire l'esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale,
l'investimento nei Certificates, in quanto titoli di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori;
pertanto, l'investitore dovrà valutare il rischio dell'operazione e l'intermediario dovrà verificare se l'investimento è
appropriato per l'investitore ai sensi della normativa vigente.
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base, nella cui definizione si intendono ricompresi i
documenti e le informazioni indicati come inclusi mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) ed è stato predisposto da
UniCredit Bank AG (l'Emittente) in conformità ed ai sensi della direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è
redatto in conformità all’Articolo 26 ed agli schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del
14 maggio 1999 (e successive modifiche).
Il documento di registrazione relativo all'Emittente (il Documento di Registrazione) è stato depositato presso la CONSOB in data
19 marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013 ed è incluso mediante riferimento
alla Sezione II del Prospetto di Base.
Il Prospetto di Base è costituito dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente e luoghi in cui è reso
disponibile il Documento di Registrazione, e III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e la quotazione.
L'informativa completa sull'Emittente e sull'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti può essere
ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle condizioni
definitive di volta in volta rilevanti (le Condizioni Definitive).
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" di cui al Prospetto di Base nonché al Documento di Registrazione, per l'esame dei
fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari di volta
in volta rilevanti.
69672-8-710-v0.13
IT-6000-2
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
13020694 del 14 marzo 2013. L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso
gli uffici dell'Emittente situati in LCI4SS, Arabellastraße 12, 81925 Monaco, Germania, presso la succursale di Milano con sede in
Via Tommaso Grossi 10, 20121, Milano, e sul sito internet dell'Emittente www.investimenti.unicredit.it. Ulteriori luoghi di messa a
disposizione del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive saranno indicati in queste ultime.
Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive verrà consegnata
gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.
Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificates con provvedimenti n. LOL000626 del 17 febbraio 2011 in riferimento e n. LOL-001251 del 23 maggio 2012, e successivamente confermato con
provvedimento n. LOL-001543 del 6 marzo 2013.
Gli strumenti finanziari cui si fa riferimento nel Prospetto di Base non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United
States Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati
degli Stati Uniti d’America. Né la Securities and Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti
d’America ha approvato o negato l’approvazione agli strumenti finanziari di cui al presente Prospetto di Base o si è pronunciata
sull’accuratezza o inaccuratezza del presente Prospetto di Base. La negoziazione dei Certificates non è stata approvata dalla
United States Commodity Futures Trading Commission ("CFTC") ai sensi dello United States Commodity Exhange Act
("Commodity Exchange Act"). Nessun Certificate, o interesse ad esso correlato, può essere offerto, venduto, rivenduto o
consegnato, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi)
ovvero ad altri soggetti che li offrano, vendano, rivendano, consegnino, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America
a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi). Nessun Certificate può essere esercitato o riscattato da (o per conto
di) un cittadino americano o da un soggetto che si trovi negli Stati Uniti d’America.
69672-8-710-v0.13
-2-
IT-6000-2
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
INDICE
1.
PERSONE RESPONSABILI...................................................................................................................5
1.1
Indicazione delle persone responsabili per le informazioni contenute nel Prospetto di Base...5
1.2
Dichiarazione delle persone responsabili del Prospetto di Base...............................................5
2.
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA..............................................................................6
SEZIONE I: NOTA DI SINTESI.......................................................................................................................9
Sezione A: Introduzione e avvertenze......................................................................................................9
Sezione B: Emittente................................................................................................................................9
Sezione C: Strumenti Finanziari ............................................................................................................14
Sezione D: Rischi ...................................................................................................................................20
Sezione E: Offerta ..................................................................................................................................25
SEZIONE II: INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE E LUOGHI IN CUI È RESO DISPONIBILE IL
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE .................................................................................29
SEZIONE III: INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI, L'OFFERTA E LA QUOTAZIONE .
................................................................................................................................................30
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AI CERTIFICATES ....................................................31
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ...........................................................................................................43
3.1
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Emissione / Offerta dei Certificates....
................................................................................................................................................43
3.2
Ragioni dell'offerta ed impiego dei proventi, se diversi dalla ricerca del profitto e/o dalla
copertura di determinati rischi ................................................................................................44
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE / DA
AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE - TERMINI E CONDIZIONI.............................................45
5.
CONDIZIONI DELL'OFFERTA...........................................................................................................79
5.1
Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell'Offerta ..............................................................................................................................79
5.1.1 Condizioni cui l'Offerta è subordinata .......................................................................79
5.1.2 Ammontare totale dell'Offerta ...................................................................................79
5.1.3 Periodo di validità dell'Offerta durante il quale l'offerta sarà aperta e descrizione
delle procedure di adesione........................................................................................79
5.1.4 Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in
numero di strumenti finanziari o di importo aggregato da investire).........................80
5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari ..........80
5.1.6 Descrizione completa delle modalità e della data in cui i risultati dell'Offerta
verranno resi pubblici.................................................................................................81
5.2
Piano di ripartizione ed assegnazione .....................................................................................81
5.2.1 Categorie di potenziali investitori cui i titoli sono offerti ..........................................81
5.2.2 Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell'importo assegnato e
indicazioni se la negoziazione può iniziare prima che venga fatta la notificazione...82
5.3
Fissazione del prezzo degli strumenti finanziari.....................................................................83
5.4
Collocamento e sottoscrizione ................................................................................................83
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IT-6000-2
UniCredit Bank AG
5.4.1
5.4.2
5.4.3
5.4.4
5.4.5
Prospetto di Base
Nome e indirizzo dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento...................83
Agente depositario .....................................................................................................83
Eventuali accordi di sottoscrizione o di collocamento...............................................83
Data di stipula degli accordi di sottoscrizione o di collocamento..............................84
Agente per il Calcolo .................................................................................................84
6.
AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ..................................85
6.1
Quotazione ed impegni dell'Emittente....................................................................................85
6.2
Altri mercati di quotazione .....................................................................................................86
6.3
Intermediari sul mercato secondario.......................................................................................86
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .................................................................................................87
7.1
Nominativi di consulenti esterni .............................................................................................87
7.2
Rilievi da parte dei revisori legali dei conti ............................................................................87
7.3
Pareri e/o relazioni di esperti ..................................................................................................87
7.4
Informazioni provenienti da soggetti terzi..............................................................................87
7.5
Informazioni successive all'emissione ....................................................................................87
8.
MODULO AGGIUNTIVO ....................................................................................................................88
8.1
Informazioni relative al consenso all'utilizzo del Prospetto di Base (retail cascade).............88
8.1.1 Consenso dell'Emittente e dichiarazioni di responsabilità .........................................88
8.1.2 Periodo di validità del consenso.................................................................................88
8.1.3 Stati membri in cui gli intermediari finanziari possono utilizzar eil Prospetto di Base
...................................................................................................................................88
8.1.4 Informazioni sugli intermediari finanziari .................................................................88
9.
APPENDICE I: MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE .............................................................89
ALLEGATO I ................................................................................................................................................104
ALLEGATO II ...............................................................................................................................................106
ALLEGATO III..............................................................................................................................................107
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-4-
IT-6000-2
1.
1.1
PERSONE RESPONSABILI
Indicazione delle persone responsabili per le informazioni contenute nel Prospetto di Base
UniCredit Bank AG con sede legale presso Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco, Germania e
succursale di Milano con sede in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano, Italia.
1.2
Dichiarazione delle persone responsabili del Prospetto di Base
UniCredit Bank AG assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti
nel Prospetto di Base e dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le
informazioni contenute nel Prospetto di Base sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non
presentano omissioni tali da alterarne il senso.
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IT-6000-2
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA
Il programma "Bonus Certificates" concerne l’offerta al pubblico e/o l'ammissione a quotazione di
Certificates denominati Bonus Plus Certificates e Bonus Cap Certificates e Bonus Certificates e Bonus
Certificates Autocallable su Azioni; Indici; Commodities; Contratti Future; Tassi di Cambio; Fondi comuni
di investimento armonizzati, ETF e Panieri composti dai Sottostanti precedentemente indicati.
BONUS PLUS CERTIFICATES
Il rendimento a scadenza dei Bonus Plus Certificates dipende dal valore del Sottostante, dal verificarsi di
specifiche condizioni (i.e. Evento Barriera), dal Bonus e dal valore del/degli Importo/i Addizionale/i.
L'Evento Barriera si intende verificato qualora il valore del Sottostante tocchi o scenda al di sotto della
Barriera nel corso del Periodo di Osservazione (nel caso di Barriera Americana) o risulti minore alla Barriera
alla Data di Valutazione (nel caso di Barriera Europea), come indicato nelle Condizioni Definitive.
I Bonus Plus Certificates possono altresì determinare una perdita, nei limiti e nei casi di seguito descritti (si
veda in particolare la Sezione III, Capitolo 2, Fattori di Rischio).
I Bonus Plus Certificates prevedono il pagamento di uno o più importi predeterminati, a prescindere
dall'andamento del Sottostante, indicati nelle Condizioni Definitive (l’Importo Addizionale) da
corrispondersi alla/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i indicata/e nelle Condizioni
Definitive. Il Portatore dei Bonus Plus Certificates riceverà inoltre a scadenza un Importo di Liquidazione
che non potrà essere mai superiore al Prezzo di Emissione, secondo quanto specificato nel seguito.
In termini più specifici, i Bonus Plus Certificates, fermo restando il pagamento dell'Importo Addizionale
alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale, permettono all'investitore di poter percepire a scadenza
un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Emissione qualora (i) nel caso di Barriera Americana, l'Evento
Barriera non si sia mai verificato durante il Periodo di Osservazione oppure, nell'ipotesi in cui si sia
verificato, la performance del Sottostante non sia negativa, (ii) nel caso di Barriera Europea, il Valore di
Riferimento alla Data di Valutazione sia pari o superiore alla Barriera, specificata nelle Condizioni
Definitive.
L'Importo di Liquidazione sarà invece inferiore al Prezzo di Emissione qualora (i) nel caso di Barriera
Americana, sia intervenuto l'Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione e la performance del
Sottostante, rispetto allo Strike, sia negativa, (ii) nel caso di Barriera Europea, il Valore di Riferimento alla
Data di Valutazione sia inferiore alla Barriera. In tal caso, pertanto, l’investitore parteciperà illimitatamente
alle riduzioni di valore del Sottostante e, ove, il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari a zero
l’Importo di Liquidazione sarà pari a zero. In tutti gli scenari l’investitore potrà in ogni caso beneficiare,
alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale.
Consegna Fisica
In relazione ai Bonus Plus Certificates, le Condizioni Definitive possono prevedere la Consegna Fisica del
Sottostante.
Ove prevista, la Consegna Fisica ricorrerà (i) per i Bonus Plus Certificates con Barriera Americana, qualora
sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazion, e (ii) per i Bonus Plus Certificates con
Barriera Europea qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione
In particolare, il Portatore riceverà un Numero di Strumenti del Sottostante ed un ammontare in denaro per le
frazioni di Sottostante, equivalenti al relativo Importo di Liquidazione, e calcolati secondo le modalità
specificate al Paragrafo 4.6.3 (Liquidazione) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari
da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base.
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IT-6000
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
BONUS CAP CERTIFICATES
Il rendimento a scadenza dei Bonus Cap Certificates dipende dal valore del Sottostante, dal verificarsi di
specifiche condizioni (i.e. Evento Barriera), dal Bonus e dal Cap. L'Evento Barriera si intende verificato
qualora il valore del Sottostante tocchi o scenda al di sotto della Barriera nel corso del Periodo di
Osservazione (nel caso di Barriera Americana) o risulti minore alla Barriera alla Data di Valutazione (nel
caso di Barriera Europea), come indicato nelle Condizioni Definitive.
I Bonus Cap Certificates possono altresì determinare una perdita, nei limiti e nei casi di seguito descritti (si
veda in particolare la Sezione III, Capitolo 2, Fattori di Rischio).
I Bonus Cap Certificates permettono all’investitore di ricevere a scadenza, se non si è verificato l’Evento
Barriera (nel caso di Certificates con Barriera Americana) o se il Valore di Riferimento è pari o superiore
alla Barriera (nel caso di Certificates con Barriera Europea), un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di
Emissione moltiplicato per il maggiore tra (i) il Bonus e (ii) il minore tra la performance del Sottostante,
rispetto allo Strike, e il Cap. Pertanto in questo scenario: l'investitore potrà beneficiare della performance
positiva del Sottostante limitatamente, perché non beneficerà di ulteriori eventuali performance positive del
sottostante superiori al Cap (Importo di Liquidazione massimo pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per il
Cap); mentre in caso di performance del Sottostante inferiore al valore del Bonus, l’investitore percepirà un
Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per il Bonus.
Se invece, nel caso di Barriera Americana, si sia verificato un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazione, l’Importo di Liquidazione rifletterà il valore del Sottostante e, in caso di performance positiva
del Sottostante, ai fini del calcolo dell'Importo di Liquidazione, quest'ultima non potrà essere superiore al
Cap. Pertanto l'investitore potrà beneficiare della performance positiva del Sottostante limitatamente, perché
non beneficerà di ulteriori eventuali performance positive del sottostante superiori al Cap.
L'investitore incorrerebbe invece in una perdita qualora (i) nel caso di Barriera Americana, sia intervenuto
l'Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione e la performance del Sottostante, rispetto allo Strike, sia
negativa, (ii) nel caso di Barriera Europea, il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia inferiore
alla Barriera. Inoltre, a differenza dei Bonus Plus Certificates, nei Bonus Cap Certificates non è previsto il
pagamento di alcun Importo Addizionale durante la vita dei Certificates.
Consegna Fisica
In relazione ai Bonus Cap Certificates, le Condizioni Definitive possono prevedere la Consegna Fisica del
Sottostante.
Ove prevista, la Consegna Fisica ricorrerà (i) per i Bonus Cap Certificates con Barriera Americana, qualora
sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazion, e (ii) per i Bonus Cap Certificates con
Barriera Europea qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione
In particolare, il Portatore riceverà un Numero di Strumenti del Sottostante ed un ammontare in denaro per le
frazioni di Sottostante, equivalenti al relativo Importo di Liquidazione, e calcolati secondo le modalità
specificate al Paragrafo 4.6.3 (Liquidazione) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari
da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base.
BONUS CERTIFICATES e BONUS CERTIFICATES AUTOCALLABLE
Il rendimento a scadenza dei Bonus Certificates e dei Bonus Certificates Autocallable dipende dal valore del
Sottostante, dal verificarsi di specifiche condizioni (i.e. Evento Barriera) e dal Bonus. L'Evento Barriera si
intende verificato qualora il valore del Sottostante tocchi o scenda al di sotto della Barriera nel corso del
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UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
Periodo di Osservazione (nel caso di Barriera Americana) o risulti minore alla Barriera alla Data di
Valutazione (nel caso di Barriera Europea), come indicato nelle Condizioni Definitive.
I Bonus Certificates e i Bonus Certificates Autocallable altresì determinare una perdita, nei limiti e nei casi
di seguito descritti (si veda in particolare la Sezione III, Capitolo 2, Fattori di Rischio).
In termini più specifici, i Bonus Certificates e i Bonus Certificates Autocallable permettono all’investitore di
ricevere a scadenza, se non si è verificato l’Evento Barriera (nel caso di Certificates con Barriera Americana)
o se il Valore di Riferimento è pari o superiore alla Barriera (nel caso di Certificates con Barriera Europea),
un Importo di Liquidazione pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per il maggiore tra (i) il Bonus e (ii) il
rapporto tra Valore di Riferimento e lo Strike.
Se invece, nel caso di Barriera Americana, si sia verificato un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazione, l’Importo di Liquidazione rifletterà il valore del Sottostante.
L'investitore incorrerebbe invece in una perdita qualora (i) nel caso di Barriera Americana, sia intervenuto
l'Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione e la performance del Sottostante, rispetto allo Strike, sia
negativa, (ii) nel caso di Barriera Europea, il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia inferiore
alla Barriera.
Liquidazione Anticipata Automatica (con riferimento ai Bonus Certificates Autocallable)
Al verificarsi della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica i Bonus Certificates Autocallable
saranno liquidati in anticipo rispetto alla Data di Scadenza e il Portatore riceverà alla Data di Liquidazione
Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata, come specificato nelle Condizioni Definitive.
Si precisa che l'Ammontare di Liquidazione Anticipata non potrà essere inferiore al Prezzo di Emissione.
La condizione di Liquidazione Anticipata Automatica indica il verificarsi del seguente evento: in qualunque
Data/e di Osservazione, il Valore di Riferimento del Sottostante è superiore o pari al Livello di Chiusura
Anticipata, come specificato nelle Condizioni Definitive. Tale Livello di Chiusura Anticipata potrà essere
corrispondente allo Strike ovvero al Trigger Level o al Best in Level, a seconda di quanto di volta in volta
indicato nelle Condizioni Definitive.
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SEZIONE I: NOTA DI SINTESI
Al fine di fornire una guida alla consultazione della presente Nota di Sintesi, si osserva quanto segue.
Le note di sintesi sono composte da requisiti di informazione noti come “Elementi”. Detti elementi sono
classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di
strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa
Nota di Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.
Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche
di questo tipo di strumenti finanziari e di questo tipo di Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna
informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione
dell'Elemento e la menzione "non applicabile".
I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base o nel Documento di Registrazione manterranno lo
stesso significato nella presente Nota di Sintesi.
Sezione A – Introduzione e avvertenze
A.1
Avvertenza
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione
di investire nei Certificates dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base nella
sua completezza.
Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel
prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a
sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento.
La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue
eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta
insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del
Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori a valutare l'opportunità di
investire nei Certificates.
A.2
L'Emittente concede il consenso ad uno o più intermediari finanziari, individuati di volta in volta nelle
Condizioni Definitive relative ad ogni singola emissione, all'utilizzo del presente Prospetto di Base ai fini di
una successiva rivendita e collocamento dei Certificates.
Le Condizioni Definitive relative ad ogni singola emissione indicheranno il periodo d'offerta durante il
quale gli intermediari finanziari individuati potranno procedere ad una successiva rivendita e collocamento
dei Certificates.
Le condizioni a cui è soggetta la successiva rivendita e collocamento dei Certificates applicate dagli
intermediari finanziari individuati di volta in volta nelle Condizioni Definitive, verranno fornite nel
momento in cui l'offerta è presentata dall'intermediario finanziario individuato.
Sezione B – Emittente
B.1
B.2
Denominazione
legale e
commerciale
dell'Emittente
Domicilio e
forma giuridica
dell'Emittente,
legislazione in
UniCredit Bank AG
L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica
Federale di Germania, con denominazione sociale "UniCredit Bank AG" ed è
detenuto al 100% da UniCredit S.p.A. ("UniCredit S.p.A.", congiuntamente alle
sue controllate consolidate, "UniCredit"), una delle maggiori organizzazioni di
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-9-
IT-6000
UniCredit Bank AG
base alla quale
opera
l'Emittente e
suo paese di
costituzione
B.4b Descrizione
delle tendenze
note
riguardanti
l'Emittente e i
settori in cui
opera
B.5
Descrizione del
gruppo e della
posizione che
l'Emittente vi
occupa
B.9
B.10
B.12
Previsione o
stime degli utili
Descrizione
della natura di
eventuali rilievi
contenuti nella
relazione di
revisione
relativa alle
informazioni
finanziarie
relative agli
esercizi passati
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull'Emittente
relative agli
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Prospetto di Base
servizi bancari e finanziari d’Europa. L'Emittente è la controllante del gruppo
UniCredit Bank (il Gruppo HVB) il quale costituisce parte del Gruppo UniCredit.
L'Emittente ha la propria sede legale a Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333
Monaco. Gli uffici di Milano si trovano in Via Tommaso Grossi 10, Milano,
Italia. I numeri di telefono della sede legale e degli uffici di Milano sono,
rispettivamente: +49-89-378-0 e +39 02 8862 2746.
In relazione all'esercizio in corso, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze,
incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente medesimo.
Il Gruppo HVB è una banca universale ed uno dei principali fornitori di servizi
bancari e finanziari in Germania. Offre una vasta gamma di prodotti e servizi
bancari e finanziari a clienti privati, societari e del settore pubblico, nonché a
società internazionali. La sua gamma comprende, ad esempio, dai mutui ipotecari,
prestiti al consumo e servizi bancari per clienti privati ai mutui commerciali e alla
finanza del commercio estero, da prodotti relativi a fondi per numerose categorie
di attività a servizi di consulenza e di intermediazione, dalle operazioni in titoli
alla gestione del rischio di liquidità e del rischio finanziario, dai servizi di
consulenza per clienti di alta fascia di reddito a prodotti di investment banking per
clienti corporate. Le attività relative al mercato del Gruppo HVB sono ripartite
nelle seguenti divisioni:
(i)
Corporate & Investment Banking;
(ii)
Family & Small and Medium-Sized Enterprises ("Family&SME") –
precedentemente denominata divisione Retail. La divisione è stata così
ridenominata in data 1 gennaio 2011, a seguito della risegmentazione;
(iii)
Private Banking; e
(iv)
Altro/consolidamento.
Il segmento "Altro/consolidamento" comprende le attività della divisione Global
Banking Services ("GBS") e del Group Corporate Centre e gli effetti del
consolidamento.
Non applicabile; il Prospetto di Base non include previsioni o stime degli utili.
Le informazioni finanziarie dell'Emittente e consolidate del Gruppo HVB relativi
agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010 sono state
sottoposte a revisione da parte della società di revisione KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), che ha espresso un giudizio senza
rilievi.
Indicatori di solvibilità
30/09/2012 (in
conformità a Basilea
II)
31/12/2011 (in
conformità a Basilea
II)
31/12/2010 (in
conformità a Basilea
II)
(non sottoposti a
- 10 -
IT-6000-2
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
esercizi passati
revisione)
TIER 1
(in miliardi di Euro)
EUR 20,3
EUR 20,6
EUR 20,6
TOTAL CAPITAL
RATIO1
( o EQUITY FUNDS
RATIO)
19,1%
18.4%
19.1%
ATTIVITÀ
PONDERATE IN
BASE AL RISCHIO
(RISK-WEIGHTED
ASSETS)
(in miliardi di Euro)
EUR 113,3
EUR 127,4
EUR 124,5
TIER 1 RATIO1
(CORE CAPITAL
RATIO)
17,9%
16.2%
16.6%
CORE TIER 1
RATIO1
(CORE CAPITAL
RATIO WITHOUT
HYBRID CAPITAL),
17,5%
15.6%
15.9%
PATRIMONIO DI
VIGILANZA
(REGULATORY
CAPITAL O
EQUITY CAPITAL)
(in miliardi di Euro)
EUR 21,6
EUR 23,4
EUR 23,7
1) calcolato in base alle attività ponderate in base al rischio, inclusi equivalenti per rischio di mercato e in
aggiunta per il rischio operativo
Secondo quanto previsto dalla normativa applicabile tedesca, HVB non pubblica
dati dettagliati sulle attività deteriorate. Pertanto, l'Annual Report 2011, l'Annual
Report 2010, e le relazioni trimestrali e semestrali non illustrano dati analitici
finanziari che evidenziano crediti in sofferenza, come:
Crediti in Sofferenza Lordi /Crediti Lordi,
Crediti in Sofferenza Netti /Crediti Netti,
Crediti deteriorati netti verso clienti /Crediti Netti,
In particolare, HVB, ai sensi della normativa ad esso applicabile, pubblica
l'ammontare delle partite anomale esclusivamente in quanto dato aggregato, senza
pubblicare l'ammontare delle singole voci che le compongono (quali, ad esempio,
i crediti in sofferenza).
Alcuni dati finanziari, inclusi nel 3Q2012 Interim Report sono indicati come
segue. Tali dati finanziari non sono stati certificati da KPMG. Si includono anche
alcuni dati finanziari contenuti nell'Annual Report 2011, nell'Annual Report 2010.
Tali dati finanziari sono stati certificati da KPMG.
(in milioni di Euro)
30/09/2012
31/12/2011
31/12/2010
EUR 8.402
EUR 9.380
(non sottoposti a
revisione)
Partite Anomale*
lorde verso clienti
(Gross impaired loans
to customers)
69672-8-710-v0.13
EUR 8.388
- 11 -
IT-6000-2
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
EUR4.272
EUR 4.216
EUR 5.095
Crediti Lordi (Gross
customer Loans)**
EUR 135.175
EUR 141.139
EUR 144.240
Crediti Netti (Net
customer Loans)
EUR 130.676
EUR 136.561
EUR 139.351
6.2%
6,0%
6,5%
Partite Anomale*
nette verso clienti (Net
impaired loans to
customers)
Partite Anomale*
lorde verso clienti /
Crediti Lordi (Gross
impaired loans* to
customers/Gross
customer Loans)
3.3%
3,1%
3,7%
Partite Anomale*
nette verso clienti /
Crediti Netti (Net
impaired loans* to
customers/Net
customer Loans)
*In HVB un finanziamento è indicato come partita anomala se viene presa una decisione dalla funzione credito in
seguito al deterioramento della posizione del cliente; ciò avviene nel caso in cui:
Secondo quanto previsto dalla normativa locale, l'inadempimento da parte del cliente in relazione al
pagamento degli interessi o del capitale si protragga per un periodo superiore ai 90 giorni;
al merito di credito del cliente sia attribuito uno scoring pari a 8, 9 o 10 (anche nel caso in cui il
cliente paghi gli interessi)
Si segnala che tali dati non sono riportati nel 3Q2012 Interim Report.
** Si segnala che il dato non è riportato nel 3Q2012 Interim Report.
La tabella che segue contiene le principali informazioni economico-finanziarie al
30 settembre 2012 (non certificate). Tali informazioni sono confrontate con le
corrispondenti informazioni al 30 settembre 2011 (non certificate).
(in milioni di EUR)
Margine d'interesse (Net
interest income)
Margine di intermediazione
(Operating Income)
Risultato di gestione
(Operating profit)
Utile/(perdita) ante imposte
(Profit/(loss) before tax)
Utile/(perdita) consolidato
(Consolidated profit/(loss))
Utile consolidato attribuibile
agli azionisti di UniCredit
Bank AG (Consolidated profit
attributable to shareholder of
UniCredit Bank AG)
Passività Totali (incl.
Patrimonio Netto) (Total
Liabilities (incl. Shareholders'
Equity))
Patrimonio Netto
(Shareholders' Equity)
Capitale Sottoscritto
(Subscribed Capital)
30/09/2012
30/09/2011
2.675
3.107
4.888
4.982
2.197
2.289
2.050
1.993
1.220
1.226
1.181
1.186
399.420
400.447
23.636
23.575
2.407
2.407
La tabella che segue contiene le principali informazioni economico – finanziarie
al 31 dicembre 2011. Tali informazioni sono state confrontate con le
corrispondenti informazioni al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2009.
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IT-6000-2
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
31/12/2011
31/12/2010
Margine d'interesse (Net
interest)
4.073
4.100
Margine di intermediazione
(Operating Income)
5.812
6.558
Risultato di gestione (Operating
profit)
2.201
3.125
Utile/(perdita) ante imposte
(Profit/(loss) before tax)
1.615
1.882
Utile/(perdita) post imposte
(Profit/(loss) after tax)
975
1.728
Utile/(perdita) consolidato
(Consolidated profit/(loss))
971
1.728
Utile consolidato attribuibile
agli azionisti di UniCredit Bank
AG (Consolidated profit
attributable to shareholder of
UniCredit Bank AG)
Passività Totali (incl.
Patrimonio Netto) (Total
Liabilities (incl. Shareholders'
Equity))
Patrimonio Netto
(Shareholders' Equity)
931
1.703
385.514
23.318
371.909
23.670
2.407
2.407
(in milioni di EUR)
Capitale Sottoscritto
(Subscribed Capital)
B.13
B.14
B.15
B.16
Descrizione di
qualsiasi fatto
recente relativo
all'Emittente
che sia
sostanzialmente
rilevante per la
valutazione
della sua
solvibilità
Posizione
all'interno del
Gruppo
Descrizione
delle principali
attività
dell'Emittente
Informazioni
relative agli
assetti
69672-8-710-v0.13
Dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato in relazione
all’esercizio fiscale chiuso al 31 dicembre 2011, non si sono verificati
cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente.
Alla data del Documento di Registrazione non si sono verificati cambiamenti
significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente e/o del
Gruppo.
Alla data del Documento di Registrazione, non si sono verificati fatti recenti
sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente.
L'Emittente è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A. ed è la controllante del
Gruppo HVB il quale costituisce parte del Gruppo UniCredit.
L'Emittente opera come banca d’investimento ed offre anche alla propria clientela
un'ampia tipologia di prodotti nei settori dell'attività bancaria e dei servizi
d’investimento.
Le principali attività dell'Emittente coincidono con le principali aree operative del
Gruppo di cui al paragrafo B.5 della presente Sezione B.
UniCredit è socio unico di HVB. HVB non è al corrente di alcun accordo dalla cui
attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo dell’Emittente.
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IT-6000-2
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
proprietari
Sezione C – Strumenti finanziari
C.1
Descrizione del
tipo e della
classe degli
strumenti
finanziari offerti
e/o ammessi alla
negoziazione,
compresi
eventuali codici
di
identificazione
degli strumenti
finanziari
69672-8-710-v0.13
I Certificates sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria, con
esercizio di stile europeo (cioè automatico alla scadenza) che hanno come attività
sottostanti Azioni; Indici; Commodities; Contratti Future; Tassi di Cambio;
Fondi comuni di investimento armonizzati; ETF e Panieri composti dai
Sottostanti precedentemente indicati.
Il codice identificativo ISIN di ciascuna Serie emessa e il relativo Lotto Minimo
di Esercizio sono indicati nelle Condizioni Definitive.
Il Sottostante dei Certificates può essere valorizzato convenzionalmente in Euro
(i Quanto Certificates), ovvero il Sottostante può essere espresso in valuta
diversa dall’Euro (i Non – Quanto Certificates).
BONUS PLUS CERTIFICATES
Il rendimento a scadenza dei Bonus Plus Certificates dipende dal valore del
Sottostante, dal verificarsi di specifiche condizioni (i.e. Evento Barriera), dal
Bonus e dal valore del/degli Importo/i Addizionale/i.
I Bonus Plus Certificates prevedono il pagamento di uno o più importi
predeterminati, a prescindere dall'andamento del Sottostante, indicati nelle
Condizioni Definitive (l’Importo Addizionale) da corrispondersi alla/e Data/e
di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i indicata/e nelle Condizioni
Definitive.
BONUS CAP CERTIFICATES
Il rendimento a scadenza dei Bonus Cap Certificates dipende dal valore del
Sottostante, dal verificarsi di specifiche condizioni (i.e. Evento Barriera), dal
Bonus e dal Cap.
Consegna Fisica (con riferimento ai Bonus Plus Certificates e ai Bonus Cap
Certificates)
In relazione ai Bonus Plus Certificates e ai Bonus Cap Certificates, le Condizioni
Definitive possono prevedere la Consegna Fisica del Sottostante.
Ove prevista, la Consegna Fisica ricorrerà (i) per i Certificates con Barriera
Americana, qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazion, e (ii) per i Certificates con Barriera Europea qualora il Valore di
Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione
In particolare, il Portatore riceverà un Numero di Strumenti del Sottostante ed un
ammontare in denaro per le frazioni di Sottostante, equivalenti al relativo
Importo di Liquidazione.
BONUS CERTIFICATES e BONUS CERTIFICATES AUTOCALLABLE
Il rendimento a scadenza dei Bonus Certificates e dei Bonus Certificates
Autocallable dipende dal valore del Sottostante, dal verificarsi di specifiche
condizioni (i.e. Evento Barriera) e dal Bonus.
Liquidazione Anticipata Automatica (con riferimento ai Bonus Certificates
Autocallable)
Al verificarsi della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica i Bonus
Certificates Autocallable saranno liquidati in anticipo rispetto alla Data di
Scadenza e il Portatore riceverà alla Data di Liquidazione Anticipata,
l'Ammontare di Liquidazione Anticipata, come specificato nelle Condizioni
Definitive.
Si precisa che l'Ammontare di Liquidazione Anticipata non potrà essere inferiore
al Prezzo di Emissione.
La condizione di Liquidazione Anticipata Automatica indica il verificarsi del
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IT-6000-2
UniCredit Bank AG
C.2
C.5
C.8
Valuta di
emissione degli
strumenti
finanziari
Descrizione di
eventuali
restrizioni alla
libera
trasferibilità
degli strumenti
finanziari
Descrizione dei
diritti connessi
agli strumenti
finanziari e
ranking degli
stessi
C.11 Ammissione a
negoziazione
degli strumenti
finanziari
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Prospetto di Base
seguente evento: in qualunque Data/e di Osservazione, il Valore di Riferimento
del Sottostante è superiore o pari al Livello di Chiusura Anticipata, come
specificato nelle Condizioni Definitive. Tale Livello di Chiusura Anticipata potrà
essere corrispondente allo Strike ovvero al Trigger Level o al Best in Level, a
seconda di quanto di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive.
Si segnala che, con riferiemento a tutte le tipologie di certificates di cui al
Programma, l'Evento Barriera si intende verificato qualora il valore del
Sottostante tocchi o scenda al di sotto della Barriera nel corso del Periodo di
Osservazione (nel caso di Barriera Americana) o risulti minore alla Barriera alla
Data di Valutazione (nel caso di Barriera Europea), come indicato nelle
Condizioni Definitive.
I Certificates sono denominati in Euro.
I Certificates sono liberamente trasferibili nel rispetto di ogni eventuale
limitazione dettata dalla normativa in vigore nei paesi in cui i Certificates
dovessero, una volta assolti i relativi obblighi di legge, essere collocati e/o
negoziati successivamente alla quotazione.
I Certificates non sono e non saranno registrati ai sensi del Securities Act, né la
negoziazione dei Certificates è stata approvata dalla CFTC ai sensi del
Commodity Exchange Act. Nessun Certificates, o diritto o interesse ad esso
correlato, può essere offerto, venduto, rivenduto o consegnato, direttamente o
indirettamente negli Stati Uniti d'America a cittadini americani (ovvero per conto
o a favore di questi) ovvero ad altri soggetti che li offrano, vendano, rivendano,
consegnino, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti a cittadini americani
(ovvero per conto o a favore di questi). Nessun Certificates può essere esercitato
o riscattato da (o per conto di) un cittadino americano o di un soggetto che si
trovi negli Stati Uniti. Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei
Certificates saranno contenute e specificate nelle Condizioni Definitive. I
potenziali investitori nei Certificates sono personalmente obbligati ad informarsi
sulle restrizioni alla libera negoziabilità e a conformarsi ad esse.
I Certificates sono certificates di stile Europeo, esercitati automaticamente alla
Data di Scadenza, senza l'invio di una dichiarazione di esercizio. Il Portatore ha,
comunque, la facoltà di rinunciare all'esercizio automatico, inviando una
Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio, secondo il modello messo a disposizione
sul sito internet dell'Emittente www.investimenti.unicredit.it.
Non esistono clausole di postergazione dei diritti inerenti ai Certificates rispetto
ad altri debiti chirografari dell'Emittente già contratti o futuri.
I Certificates rappresentano una forma di indebitamento non garantita
dell'Emittente, vale a dire la liquidazione dei Certificates non è assistita da
garanzie specifiche né sono previsti impegni relativi all'assunzione di garanzie
finalizzate al buon esito dell'emissione dei Certificates.
I diritti inerenti ai Certificates sono parimenti ordinati rispetto ad altri debiti
chirografari (e.g. non garantiti e non privilegiati) dell'Emittente già contratti o
futuri.
Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alle negoziazioni
degli strumenti finanziari di cui al presente Programma presso il mercato
telematico dei securitised derivatives (SEDEX), con provvedimenti n. LOL000626 del 17 febbraio 2011 in riferimento e n. LOL-001251 del 23 maggio
2012, e successivamente confermato con provvedimento n. LOL-001543 del 6
marzo 2013.
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IT-6000-2
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
Con riferimento a ciascuna Serie di Certificates, l’Emittente indicherà nelle
Condizioni Definitive se:
(i) l'Emittente intende richiedere l’ammissione alla quotazione sul mercato
SEDEX; e/o
(ii) l'Emittente intende richiedere l’ammissione alla quotazione su un diverso
mercato regolamentato anche estero;
(iii) i Certificates potranno essere negoziati in sedi di negoziazione diverse da
quelle indicate nei precedenti punti (i) e (ii) disciplinate dalla normativa di
volta in volta vigente.
Ove nelle Condizioni Definitive l'Emittente non indichi una delle alternative di
cui ai summenzionati punti sub i) – iii) il medesimo si riserva la facoltà - che non
costituisce obbligo per l'Emittente - di chiedere in un secondo momento la
negoziazione e quotazione dei Certificates secondo una delle alternative indicate
nei punti precedenti.
I Certificates potranno essere inoltre oggetto di negoziazione in conto proprio.
I Certificates potranno anche essere negoziati in sedi di negoziazione disciplinate
dalla normativa di volta in volta vigente (e.g. sistemi multilaterali di
negoziazione o MTF, internalizzatori sistematici) ovvero in altre strutture.
L'Emittente potrà indicare nelle Condizioni Definitive se assume l'onere di
controparte nei confronti dei Portatori dei Certificates. Ove l'Emittente assuma
l'onere di controparte nei confronti dei Portatori, lo stesso praticherà prezzi
determinati attraverso metodologie che tengano conto di parametri di mercato in
quel momento vigenti nonché della durata residua dei Certificates e in ogni caso
sulla base della vigente normativa applicabile.
Si precisa che i Certificates potranno anche non essere negoziati in un mercato
regolamentato, in una sede di negoziazione ovvero in altre strutture di
negoziazione. Di tale circostanza l'Emittente darà indicazione nelle Condizioni
Definitive.
Il valore dei Certificates è legato principalmente all'andamento del Sottostante e,
C.15 Descrizione di
in misura meno rilevante, ad altri fattori quali i dividendi attesi, il tempo residuo
come il valore
dell'investimento alla scadenza, i tassi di interesse, il Tasso di Cambio (nel caso dei Non – Quanto
è influenzato dal Certificates con Sottostante non denominato in Euro) e la volatilità.
valore degli
BONUS PLUS CERTIFICATES
Il valore dei Certificates e il rendimento dei medesimi sono legati altresì al
strumenti
valore della Barriera, allo Strike, al valore del Bonus e all'ammontare degli
sottostanti
Importi Addizionali (con riferimento ai Bonus Plus Certificates).
BONUS CAP CERTIFICATES
Il valore dei Certificates e il rendimento dei medesimi sono legati altresì al
valore della Barriera, allo Strike, al valore del Bonus e del Cap.
BONUS CERTIFICATES E BONUS CERTIFICATES AUTOCALLABLE
Il valore dei Certificates e il rendimento dei medesimi sono legati altresì al
valore della Barriera, del Bonus, dello Strike, e, con riferimento ai Bonus
Certificates Autocallable, del Trigger Level e alle modalità di liquidazione
anticipata.
C.16 Data di scadenza La Data di Scadenza di ciascuna Serie di Certificates è indicata nelle Condizioni
Definitive.
dei Certificates
C.17 Descrizione delle I Certificates sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria di stile
Europeo con regolamento in contanti ed il loro esercizio è automatico alla
modalità di
regolamento dei scadenza. Il Portatore ha la facoltà di comunicare all'Emittente la propria volontà
di rinunciare all'esercizio dei Certificates prima della scadenza.
Certificates
In caso si verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata Automatica i
Certificates saranno liquidati anticipatamente e i Portatori riceveranno alla
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C.18 Descrizione delle
modalità
secondo le quali
si generano i
proventi degli
strumenti
derivati
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Prospetto di Base
relativa Data di Liquidazione Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione
Anticipata.
IMPORTI PAGABILI ALL'INVESTITORE
BONUS PLUS CERTIFICATES
Importi Addizionali
I Bonus Plus Certificates prevedono, durante la vita dei Certificates, il
pagamento di uno o più importi predeterminati (gli Importi Addizionali), a
prescindere dall'andamento del Valore di Riferimento, da corrispondersi alla/e
Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale indicata/e nelle Condizioni
Definitive.
Importo di liquidazione
1) nel caso di Bonus Plus Certificates con Barriera Americana:
(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:
Prezzo di Emissione * Lotto Minimo / Tasso di Cambio (ove applicabile)
(ii) qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato in base alla formula che
segue:
Prezzo di Emissione * Min (100%; Valore di Riferimento/Strike) * Lotto
Minimo / Tasso di Cambio (ove applicabile)
2) Nel caso di Bonus Plus Certificates con Barriera Europea:
(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera alla Data di
Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:
Prezzo di Emissione * Lotto Minimo / Tasso di Cambio (ove applicabile)
(ii) qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di
Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato in base alla formula che
segue:
(Prezzo di Emissione * Valore di Riferimento/Strike) * Lotto Minimo / Tasso di
Cambio (ove applicabile)
BONUS CAP CERTIFICATES
1) nel caso di Bonus Cap Certificates con Barriera Americana:
(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:
Prezzo di Emissione * Max [Bonus; Min (Cap; Valore di Riferimento / Strike)] *
Lotto Minimo / Tasso di Cambio (ove applicabile)
(ii) qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato in base alla formula che
segue:
Prezzo di Emissione * Min (Cap; Valore di Riferimento/Strike) * Lotto Minimo /
Tasso di Cambio (ove applicabile)
2) Nel caso di Bonus Cap Certificates con Barriera Europea:
(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera alla Data di
Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:
Prezzo di Emissione * Max [Bonus; Min (Cap; Valore di Riferimento / Strike;)]
* Lotto Minimo / Tasso di Cambio (ove applicabile)
(ii) qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di
Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato in base alla formula che
segue:
(Prezzo di Emissione * Valore di Riferimento/Strike) * Lotto Minimo / Tasso di
Cambio (ove applicabile)
Consegna Fisica
In relazione ai Bonus Plus e Bonus Cap Certificates, se prevista nelle Condizioni
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IT-6000-2
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
Definitive la Consegna Fisica del Sottostante, il portatore riceverà un Numero di
Strumenti del Sottostante ed un ammontare in cash per le frazioni di Sottostante,
equivalenti al relativo Importo di Liquidazione, e calcolati come di seguito
indicato:
- Numero di Strumenti del Sottostante = Importo di Liquidazione /
[Valore di Riferimento/Tasso di Cambio (ove applicabile)]
arrotondato per difetto al numero intero più vicino ed un
ammontare in cash = Importo di Liquidazione – [Numero di Strumenti
del Sottostante * (Valore di Riferimento)/Tasso di Cambio (ove
applicabile)].
BONUS CERTIFICATES e BONUS CERTIFICATES AUTOCALLABLE
1) nel caso di Bonus Certificates e Bonus Certificates Autocallable con Barriera
Americana:
(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:
Prezzo di Emissione * Max (Bonus; Valore di Riferimento / Strike) * Lotto
Minimo di Esercizio/Tasso di Cambio (ove applicabile)
(ii) qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato in base alla formula che
segue:
Prezzo di Emissione * Valore di Riferimento / Strike * Lotto Minimo di
Esercizio/Tasso di Cambio (ove applicabile)
In quest'ultimo scenario, il Portatore dei Certificates parteciperà illimitatamente
alle riduzioni di valore del Sottostante e sarà esposto, fermo l'eventuale effetto
cambio, ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento, qualora il
Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari a zero.
2) nel caso di Bonus Certificates e Bonus Certificates Autocallable con Barriera
Europea:
(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera alla Data di
Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:
Prezzo di Emissione * Max (Bonus; Valore di Riferimento / Strike) * Lotto
Minimo di Esercizio/Tasso di Cambio (ove applicabile)
(ii) qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di
Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà calcolato in base alla formula che
segue:
Prezzo di Emissione * Valore di Riferimento / Strike * Lotto Minimo di
Esercizio/Tasso di Cambio (ove applicabile)
In quest'ultimo scenario, il Portatore dei Certificates parteciperà illimitatamente
alle riduzioni di valore del Sottostante e sarà esposto, fermo l'eventuale effetto
cambio, ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento, qualora il
Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari a zero.
In tutti i casi sopra descritti, qualora la Valuta di Riferimento non corrisponda
alla Valuta di Liquidazione, l'Importo di Liquidazione verrà convertito nella
Valuta di Liquidazione al Tasso di Cambio.
L'Importo di Liquidazione nella Valuta di Liquidazione andrà arrotondato al
secondo decimale. Il valore 0,005 sarà arrotondato per difetto.
Liquidazione Anticipata Automatica (con riferimento ai Bonus Certificates
Autocallable)
Al verificarsi della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica, ove
previsto nelle Condizioni Definitive, i Certificates saranno liquidati in anticipo
rispetto alla Data di Scadenza e il Portatore riceverà alla Data di Liquidazione
Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata, come specificato nelle
Condizioni Definitive.
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C.19 Prezzo di
esercizio o
prezzo di
riferimento
definitivo del
sottostante
C.20 Descrizione del
tipo di
sottostante e di
dove sono
reperibili le
informazioni
relative al
sottostante
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Prospetto di Base
Il valore determinato dall'Agente per il Calcolo alla Data di Valutazione ovvero
la media aritmetica dei Valori di Riferimento registrati alle Date di Valutazione
e, ove rilevante, alla/e Data/e di Osservazione.
Il Sottostante potrà essere uno tra i parametri delle seguenti categorie:
- Azioni
I Sottostanti potranno essere costituiti da azioni quotate sui mercati
regolamentati in Italia o in un altro Paese OCSE, aventi requisiti di elevata
liquidità, ovvero eventuali ulteriori azioni che saranno indicate e descritte nelle
Condizioni Definitive.
Le Condizioni Definitive indicheranno inoltre la denominazione dell'emittente
delle azioni e il codice ISIN.
- Indici azionari
I Sottostanti potranno essere costituiti da indici azionari relativi ad azioni quotate
sui mercati regolamentati in Italia o in un altro Paese OCSE, aventi requisiti di
elevata liquidità, e a condizione che tali indici azionari siano notori e
caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione, ovvero eventuali
ulteriori indici azionari che saranno indicati e descritti nelle Condizioni
Definitive.
- Commodities
I Sottostanti potranno essere costituiti da merci, derivati su merci e indici su
merci quotati sui mercati regolamentati in Italia o in un altro Paese OCSE, aventi
requisiti di elevata liquidità, ovvero eventuali ulteriori merci, derivati su merci e
indici su merci che saranno indicati e descritti nelle Condizioni Definitive.
- Contratti Future
I Sottostanti potranno essere costituiti da contratti future su merci quotati su
mercati regolamentati in Italia o in un altro Paese OCSE, ovvero eventuali
ulteriori contratti futures che saranno indicati e descritti nelle Condizioni
Definitive.
- Tassi di Cambio
I Sottostanti potranno essere costituiti da tassi di cambio quali Euro/Dollaro,
Euro/Yen ed Euro/GBP, ovvero eventuali ulteriori tassi di cambio che saranno
indicati e descritti nelle Condizioni Definitive.
- Fondi comuni di investimento armonizzati
I Sottostanti potranno essere costituiti da fondi comuni di investimento
armonizzati (i "Fondi") che saranno indicati e descritti nelle Condizioni
Definitive.
- ETF
I Sottostanti potranno essere costituiti da exchange traded funds ("ETF") che
saranno indicati e descritti nelle Condizioni Definitive.
- Paniere di Sottostanti
I Sottostanti potranno essere costituiti dai Sottostanti precedentemente indicati.
Le Condizioni Definitive conterranno l'indicazione e la descrizione dei
Sottostanti che compongono il Paniere.
Le informazioni relative al Sottostante sono fornite nelle Condizioni Definitive.
Le informazioni relative al Sottostante saranno disponibili sui maggiori
quotidiani economici nazionali (quali "Il Sole 24 Ore" e "MF"), e internazionali
(e.g. "Financial Times" e "Wall Street Journal Europe") o altre fonti informative
quali il sito internet dell'emittente delle Azioni o dello Sponsor degli Indici o del
mercato in cui sono scambiate le azioni, gli indici o le merci, o rilevati i tassi di
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IT-6000-2
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
cambio nonché le pagine delle relative agenzie informative come Reuters e
Bloomberg.
Ove i Certificates non fossero destinati alla quotazione presso i mercati
regolamentati di Borsa Italiana S.p.A, l'Emittente può comunque scegliere
Sottostanti, appartenenti alle categorie di cui sopra, che tuttavia non rispettino
taluni dei requisiti richiesti da Borsa Italiana S.p.A. ai fini dell'ammissione a
quotazione. In tal caso l'Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive quali tra
le caratteristiche del Sottostante non siano conformi ai requisiti richiesti da Borsa
Italiana S.p.A. ai fini della quotazione.
SEZIONE D – RISCHI
D.2
Informazioni
Rischio di Credito
fondamentali
Sottoscrivendo gli strumenti finanziari emessi dal Gruppo HVB, gli investitori
sui principali
diventano finanziatori di quest’ultimo. Pertanto, gli investitori sono soggetti al
rischi che sono
rischio che il Gruppo HVB non sia in grado di adempiere alle proprie
specifici
per
obbligazioni sorte con riferimento agli strumenti finanziari sottoscritti qualora
l'Emittente
la propria situazione finanziaria divenga negativa.
Rischi connessi alla recessione economica e alla volatilità dei mercati
finanziari
Il deterioramento delle valutazioni degli asset derivante da condizioni di
mercato negative può incidere negativamente sui futuri profitti del Gruppo
HVB
La recessione economica globale e la crisi economica in taluni paesi
dell'eurozona hanno esercitato, e potrebbero continuare ad esercitare, una
pressione verso il basso sui prezzi degli asset, incidendo sulla qualità del
credito dei clienti e delle controparti del Gruppo HVB.
Le condizioni economiche dei mercati geografici in cui opera il Gruppo
hanno inciso, e continueranno ad incidere, negativamente sui risultati di
gestione, sull'attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo
L'attività del Gruppo è particolarmente legata alla situazione macroeconomica
esistente in Germania e potrebbe risentire in maniera negativa e sostanziale di
eventuali variazioni della stessa.
Le attività bancarie non tradizionali espongono il Gruppo a ulteriori rischi
di credito
Oltre alle attività bancarie di tipo tradizionale come la concessione di crediti e
l'assunzione di depositi, il Gruppo svolge anche attività bancarie non
tradizionali (e.g., scambi di strumenti finanziari, future), che possono esporre il
Gruppo ad ulteriori rischi di credito e/o di controparte.
Le politiche del Gruppo HVB in materia di gestione dei rischi potrebbero
esporre il Gruppo HVB a rischi non identificati e imprevisti
I ricavi del Gruppo HVB possono essere volatili e sono legati alle attività di
negoziazione e alla fluttuazione dei tassi di interesse e dei tassi di cambio
Il reddito derivante dalle operazioni di negoziazioni del Gruppo HVB può
essere volatile e dipendere da molti fattori indipendenti dal controllo del
Gruppo HVB, quali l’andamento generale di mercato, la totalità delle attività di
negoziazione, i prezzi delle azioni, tassi di interesse e livelli dello spread,
fluttuazioni nei tassi di cambio e volatilità generale del mercato.
Le variazioni del contesto regolamentare tedesco ed europeo potrebbero
incidere negativamente sull'attività del Gruppo
Rischi legati al fatto che le perdite su crediti potrebbero superare i livelli
attesi
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Prospetto di Base
Rischi relativi alla situazione di mercato
Gli investitori fanno affidamento sul merito di credito del Gruppo HVB ed i
risultati del Gruppo HVB sono influenzati dalla situazione generale economica
e finanziaria e da altre condizioni commerciali.
Il rischio sistemico potrebbe incidere negativamente sull'attività del
Gruppo
Alla luce della mancanza relativa di liquidità e dei costi di finanziamento
relativamente elevati, il Gruppo è esposto al rischio di deterioramento della
salute finanziaria (effettiva o percepita) delle istituzioni finanziarie con le quali,
e dei paesi in cui, svolge le proprie attività.
Situazioni di mercato difficili possono accrescere la volatilità dei ricavi del
Gruppo HVB
Rischio di Liquidità
Il Gruppo HVB è soggetto al rischio di liquidità, tra cui il rischio di non riuscire
ad adempiere alle proprie obbligazioni, compresi gli impegni di finanziamento
e i prelievi di contante, a scadenza.
Rischi relativi alla liquidità suscettibili di incidere sulla capacità del
Gruppo di adempiere ai propri obblighi finanziari alla relativa scadenza
La crisi finanziaria globale e la conseguente instabilità finanziaria hanno
ridotto, in misura significativa, i livelli e la disponibilità di liquidità e di
finanziamenti a termine.
I risultati di gestione, l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo HVB
hanno risentito e continueranno a risentire delle pregiudizievoli condizioni
macro-economiche e di mercato
La crisi del debito sovrano europeo ha influenzato, e può continuare a
influenzare, in maniera significativa i risultati di gestione, l’attività e la
situazione finanziaria del Gruppo
Il Gruppo ha una significativa esposizione verso il debito sovrano europeo
– Possibili effetti sull'esposizione creditizia infragruppo
Nello svolgimento della propria attività il Gruppo ha una significativa
esposizione verso i principali paesi europei e le società comunali di tali paesi,
oltre che verso altri paesi al di fuori dell’Eurozona.
Un deterioramento dei rating del Gruppo HVB potrebbe avere rischi
significativi per l’attività del Gruppo HVB
Le turbative dei mercati finanziari hanno un impatto potenziale sulla
situazione della liquidità del Gruppo HVB
Rischio Operativo
Il Gruppo è esposto a rischi e perdite di natura operativa che possono derivare
da, inter alia, truffa interna ed esterna, attività non autorizzate nei mercati dei
capitali, sistemi e controlli inadeguati o errati, problemi correlati alle
telecomunicazioni e altre apparecchiature, problemi relativi ai sistemi di
sicurezza dei dati, errori, omissioni o ritardi da parte dei dipendenti, anche in
relazione ai prodotti e servizi offerti, l'inadeguatezza delle policy e procedure
del Gruppo, comprese quelle in materia di gestione dei rischi, reclami dei
clienti, calamità naturali, attacchi terroristici, virus informatici e violazione
della legge.
Le strategie e le tecniche di gestione dei rischi del Gruppo HVB potrebbero
esporre il Gruppo HVB a rischi non identificati o imprevisti
Rischio relativo al sistema informatico
Rischi connessi all’attività di esternalizzazione
Rischi derivanti da frodi nelle operazioni di negoziazione
Rischi relativi ai procedimenti legali
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IT-6000-2
UniCredit Bank AG
D.6
Prospetto di Base
Il Gruppo è attualmente coinvolto in procedimenti fiscali
Rischi legati a trend generali di mercato e a cambiamenti nel mercato
estero
Rischi legati all’orientamento strategico del modello di business del
Gruppo HVB
Rischi legati al consolidamento del sistema bancario
Rischio di concorrenza
Incertezza circa gli sviluppi macro-economici e rischi derivanti requisiti
regolamentari sempre più stringenti
L’introduzione di Basilea III potrebbe avere un impatto significativo sulle
risorse e i requisiti patrimoniali del Gruppo HVB
Implicazioni fiscali – nuove tipologie di fiscalità per rendere la banche
partecipi ai costi della crisi finanziaria
Rischi correlati ai rating assegnati al Gruppo HVB
Il contesto regolamentare del Gruppo HVB può cambiare; la mancata
conformità ai requisiti regolamentari può risultare in misure di esecuzione
forzata
Rischi di business
Rischi derivanti dal patrimonio immobiliare del Gruppo HVB
Rischi derivanti dalle partecipazioni / investimenti finanziari del Gruppo
HVB
Informazioni
I Certificates sono strumenti finanziari derivati la cui rischiosità implica che
fondamentali
l'investitore possa, alla Data di Scadenza, non recuperare in tutto o in parte le
sui principali somme investite nei Certificates (si veda, di seguito, il paragrafo denominato
rischi che sono "Rischio di perdita delle somme investite").
specifici per gli Rischio di perdita delle somme investite
strumenti
Si segnala che l'investimento nei Certificates è soggetto al rischio di perdita,
finanziari
totale o parziale, delle somme investite.
Rischio relativo alla Barriera
I Certificates permettono all'investitore di ottenere, a scadenza, un Importo di
Liquidazione, legato oltre che alla performance del Sottostante, anche al fatto
che si sia o meno verificato l'Evento Barriera.
In tal senso, l'Importo di Liquidazione che sarà pagato ai Portatori a scadenza,
dipenderà dal valore a cui l'Emittente ha fissato tale Barriera.
Rischio di cambio specifico relativo ai Non – Quanto Certificates
L'investimento nei Non – Quanto Certificates può comportare rischi riguardanti
il Tasso di Cambio. La Valuta di Riferimento del Sottostante può essere, infatti,
diversa dall'Euro, che rappresenta la Valuta di Liquidazione dei Certificates.
Rischio relativo alla presenza del Cap (per i Bonus Cap Certificates)
Nel caso di Bonus Cap Certificates, l'investitore deve tener presente che ai fini
del calcolo dell'Importo di Liquidazione la performance (in valore assoluto) del
Sottostante considerata non potrà comunque superare il valore del Cap..
Rischio collegato al possibile meccanismo di rolling dei contratti futures
Il rendimento dei Certificates che abbiano quale Sottostante Contratti Futures
potrebbe non essere perfettamente correlato rispetto all’andamento del prezzo
degli asset sottostanti tali futures e, quindi, potrebbe consentire di sfruttare solo
marginalmente il rialzo/ribasso dei prezzi.
Rischio di prezzo - valore del sottostante ed altri elementi che determinano
il valore dei Certificates
Il valore dei Certificates dipende in misura significativa dal valore del
Sottostante al quale i Certificates sono correlati, nonché dalla volatilità del
Sottostante, dalla durata residua delle opzioni, dal livello dei tassi di interesse
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Prospetto di Base
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del mercato monetario, dai dividendi attesi (in caso di Sottostante costituito da
azioni o indici azionari).
Rischio relativo ai Panieri di Sottostanti
Nell'ipotesi in cui l'attività sottostante dei Certificates sia costituita da un
Paniere, il valore e il rendimento del Certificate dipendono dal valore di tali
Componenti il Paniere, dalla ponderazione attribuita a ciascun Componente il
Paniere e dalla correlazione tra dette attività.
Rischio relativo alla Consegna Fisica del Sottostante (con riferimento ai
Bonus Plus e Bonus Cap Certificates)
L'investitore deve tenere presente che le Condizioni Definitive possono
prevedere la consegna fisica del Sottostante, anziché la liquidazione in contanti
dell'Importo di Liquidazione.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità si concretizza nella circostanza che i Portatori dei
Certificates potrebbero avere difficoltà a procedere ad un disinvestimento dei
propri Certificates e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello
atteso, in considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita dei
Portatori potrebbero non trovare una tempestiva ed adeguata contropartita.
Assenza di interessi / dividendi
I Certificates sono strumenti finanziari derivati che non danno diritto a
percepire interessi o dividendi.
Rischio connesso alla coincidenza delle date di valutazione con le date di
stacco dei dividendi azionari dei sottostanti
Nel caso in cui il Sottostante sia rappresentato da un titolo azionario, ovvero da
un indice azionario, vi è un rischio legato alla circostanza che le Date di
Valutazione possano essere fissate in prossimità o in coincidenza di una data di
stacco dei dividendi relativi al titolo azionario sottostante ovvero ad uno o più
dei titoli componenti l'indice azionario sottostante.
Rischio relativo al deprezzamento dei Certificates in presenza di
commissioni e/o altri oneri aggiuntivi incorporati nel Prezzo di Emissione
Si rappresenta che il Prezzo di Emissione dei Certificates potrà comprendere
commissioni di collocamento e/o di strutturazione e/o altri oneri aggiuntivi, che,
tuttavia, non partecipano alla determinazione del prezzo dei Certificates in sede
di mercato secondario.
Rischio relativo alla presenza di ulteriori oneri e/o commissioni a carico
dell'investitore in sede di negoziazione e/o di esercizio dei Certificates
Gli investitori potrebbero dover sostenere oneri e/o o commissioni anche in
relazione alle successive eventuali operazioni di negoziazione o esercizio
automatico dei Certificates. Tali oneri e/o commissioni non saranno applicati
dall’Emittente bensì dal rilevante intermediario.
Rischio legato alla liquidazione anticipata automatica (per i Bonus
Certificates Autocallable)
Nel caso si verifichi la condizione di Liquidazione Anticipata, i Certificates
saranno liquidati anticipatamente e i Portatori potrebbero ricevere alla Data di
Liquidazione Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata.
Rischio emittente ed assenza di garanzie specifiche di pagamento
L'investimento nei Certificates è soggetto al rischio emittente, vale a dire
all'eventualità che l'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua
solvibilità, non sia in grado di corrispondere l'Importo di Liquidazione dei
Certificates a scadenza ovvero l'Ammontare di Liquidazione Anticipata.
Rischio di sostituzione dell'emittente
L'Emittente si riserva il diritto (a sua ragionevole discrezione e senza il
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Prospetto di Base
preventivo assenso dei Portatori) di sostituire (1) a se stesso, quale obbligato
principale in relazione ai Certificates, una società allo stesso collegata o da
questo controllata a determinate condizioni; e (2) l'Agente per il Calcolo e
l'Agente per il Pagamento.
Rischio di estinzione anticipata e liquidazione
Nel caso in cui l'Emittente rilevi che, (i) l'adempimento delle obbligazioni
relative ai Certificates sia divenuto contrario alla legge ovvero, per intervenute
modifiche legislative o della disciplina fiscale, impossibile o eccessivamente
oneroso, ovvero (ii) abbia accertato che sia divenuto contrario alla legge
mantenere i propri contratti di copertura sui Certificates, l'Emittente stesso
potrà, a sua ragionevole discrezione, estinguere anticipatamente i Certificates.
Rischio di modifiche ai Termini e Condizioni applicabili ai Certificates
Fermo restando, ove applicabile, l'obbligo di pubblicare un supplemento,
l'Emittente potrà apportare, previa comunicazione a Borsa Italiana S.p.A., (nel
caso in cui i Certificates siano quotati su tale mercato), modifiche al Capitolo 4
(Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla
negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base.
Rischio di annullamento dei Certificates a seguito di Eventi Rilevanti
Al verificarsi di determinati eventi cosiddetti "Eventi Rilevanti" relativi al
Sottostante, l'Agente per il Calcolo potrà annullare i Certificates.
Rischio di imposizione fiscale
Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi alla corresponsione
dell'importo di liquidazione sono calcolati sulla base del regime fiscale in
vigore alla data delle Condizioni Definitive.
Rischio connesso al fatto che l'Emittente non compenserà gli investitori qualora
debba dedurre imposte fiscali dai pagamenti relativi ai Certificates ovvero sia
necessario fornire informazioni sugli investitori o sui pagamenti relativi ai
Certificates.
Rischio di eventi di turbativa del mercato
Il Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da
ammettere alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base
contiene, al Paragrafo 4.4 (Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti), l'indicazione
dei criteri di determinazione del valore del Sottostante, nell'ipotesi di Eventi di
Turbativa di Mercato o Eventi Rilevanti che riguardino il Sottostante.
Rischio di assenza di informazioni relative all'andamento del Sottostante
Le informazioni sul Sottostante e sull'andamento del medesimo sono disponibili
su canali di informazione accessibili al pubblico indicati nelle Condizioni
Definitive e sul sito internet www.investimenti.unicredit.it.
Rischio relativo al ritiro/annullamento dell'Offerta
Qualora, in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle
Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei Certificates
dovessero verificarsi circostanze straordinarie, il Responsabile del
Collocamento e l’Emittente, avranno la facoltà di revocare o ritirare la Singola
Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.
Rischio di chiusura anticipata dell'Offerta
Il Responsabile del Collocamento unitamente all'Emittente hanno la facoltà di
chiudere anticipatamente la Singola Offerta anche ove non sia stato raggiunto
l’importo massimo della Singola Offerta indicato nelle Condizioni Definitive.
Sezione E – Offerta
E.2b Ragioni
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I proventi netti derivanti dall'offerta per la sottoscrizione dei Certificates descritti
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Prospetto di Base
nel Prospetto di Base saranno utilizzati dall'Emittente per le finalità previste nel
proprio oggetto sociale, nonché per la copertura degli obblighi nascenti dai
Certificates e pertanto non per scopi specifici e predeterminati al momento
dell'emissione (quali finanziamenti di specifici progetti, ovvero adempimento di
determinati rapporti contrattuali).
Descrizione dei Condizioni cui l'Offerta è subordinata
termini e delle Con riferimento ad ogni singola Serie di Certificates, l'Emittente si riserva di
revocare l'offerta (l'Offerta o la Singola Offerta) quando, al termine del periodo
condizioni
in cui sarà possibile sottoscrivere i Certificates (il Periodo di Offerta),
dell'Offerta
l'ammontare totale delle adesioni non raggiunga l'ammontare minimo
(l'Ammontare Minimo).
Ammontare totale dell'Offerta
L'ammontare totale di ciascuna Singola Offerta di Certificates è indicato nelle
Condizioni Definitive.
Periodo di validità dell'Offerta durante il quale l'offerta sarà aperta e
descrizione delle procedure di adesione
Il Periodo di Offerta di ciascuna Singola Offerta effettuata in base al Programma è
indicato nelle Condizioni Definitive.
L'Emittente si riserva la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta,
anche ove non sia stato raggiunto l'importo indicato nelle Condizioni Definitive, e
dovrà comunicare al pubblico la chiusura anticipata prima della chiusura del
Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito Internet dell’Emittente
e trasmesso contestualmente alla CONSOB.
All'Emittente sarà riservata, peraltro, la facoltà di prorogare la chiusura del
Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico.
La sottoscrizione avverrà tramite l'utilizzo degli appositi moduli di adesione
(ciascuno un Modulo di Adesione) a disposizione presso gli intermediari
incaricati del collocamento e dei soggetti che operano per conto di questi ultimi.
Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Decreto Legislativo n. 58, 24 Febbraio 1998
come modificato (il Testo Unico), i Collocatori possono avvalersi per Singole
Offerte di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di
Adesione tramite Internet (collocamento on-line) ovvero fuori sede (offerta fuori
sede). L'eventuale utilizzo della modalità di collocamento on-line ovvero di
offerta fuori sede viene indicata nelle Condizioni Definitive e nei Moduli di
Adesione predisposte in relazione alla Singola Offerta.
Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del Testo Unico, l'efficacia dei contratti
conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 giorni decorrenti dalla data di
sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore. L'eventuale data ultima in cui
sarà possibile aderire alle Singole Offerte mediante contratti conclusi fuori sede
ovvero tramite l'uso di altre tecniche, ove ai sensi della normativa applicabile sia
previsto il diritto di recesso a favore dell’investitore, sarà indicata di volta in volta
nelle pertinenti Condizioni Definitive.
Ai sensi dell’articolo 67 duodecies del D.Lgs. 206/2005 (il Codice del Consumo),
nei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un
professionista ed un consumatore, l’efficacia dei contratti è sospesa per la durata
di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli
stessi da parte del consumatore, fatta eccezione per i casi riportati al comma
quinto del medesimo articolo. L’eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire
alla Singola Offerta mediante contratti conclusi mediante tecniche di
comunicazione a distanza, sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
Infine, ai sensi degli articoli 8 e 16 della Direttiva, nel caso in cui l'Emittente
proceda alla pubblicazione di un avviso e/o supplemento al Prospetto di Base,
dell'Offerta e
impiego dei
proventi
E.3
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E.4
Conflitti di
interesse
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Prospetto di Base
secondo le modalità di cui alla Direttiva e degli articoli 94 comma 7, 95-bis e 113,
comma 2, del Testo Unico, i Portatori che abbiano già concordato di sottoscrivere
i Certificates prima della pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento, potranno
revocare la propria accettazione, entro il secondo giorno lavorativo successivo alla
pubblicazione di tale avviso e/o supplemento, mediante una comunicazione scritta
all'Emittente ed al Collocatore o secondo le modalità indicate nel contesto
dell'avviso e/o del supplemento medesimo.
Gli interessati potranno aderire alla Singola Offerta anche tramite soggetti
autorizzati all’attività di gestione individuale di portafogli di investimento per
conto terzi, ai sensi del Testo Unico e relative disposizioni di attuazione, purché
gli stessi sottoscrivano l’apposito Modulo di Adesione in nome e per conto del
cliente investitore, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi dello stesso Testo Unico,
e delle relative disposizioni di attuazione, all’attività di ricezione e trasmissione
ordini, alle condizioni indicate nella relativa normativa di attuazione.
Con riferimento ad ogni Singola Offerta, le richieste per sottoscrivere la Singola
Offerta devono essere fatte per un ammontare minimo (il Lotto Minimo di
Sottoscrizione) e/o per un ammontare massimo (il Lotto Massimo di
Sottoscrizione) di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
In caso di Offerta il pagamento integrale del prezzo d'Offerta dei Certificates
dovrà essere effettuato alla data di pagamento indicata nelle Condizioni Definitive
(la Data di Regolamento) presso la sede del Collocatore che ha ricevuto
l'adesione.
Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell'importo assegnato
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnati tutti i Certificates richiesti
dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo
massimo dell'Offerta, eventualmente incrementato dall'Emittente.
Fissazione del prezzo degli strumenti finanziari
Con riferimento a ciascuna Serie, i Certificates saranno offerti ad un prezzo
indicato nelle Condizioni Definitive (il Prezzo di Emissione/Offerta).
Nome e indirizzo dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento
Ciascuna Singola Offerta sarà effettuata per il tramite dei Collocatori indicati nelle
Condizioni Definitive.
Potrebbero sorgere situazioni di conflittualità in quanto, a titolo esemplificativo:
l’Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono agire quale
Agente per il Calcolo;
l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono collaborare con
gli emittenti dei titoli prescelti come Sottostante, ad esempio erogando prestiti a
tali società o investendovi del capitale, ovvero offrendo loro servizi di
consulenza;
l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere
contratti di copertura in relazione ai Certificates ed ai relativi sottostanti. Le
banche o società finanziarie con cui l'Emittente o società controllate o collegate
allo stesso possono concludere tali contratti di copertura, possono coincidere o
essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore;
l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso potrebbero ricoprire
altresì il ruolo di Sponsor del Sottostante;
l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono intraprendere
operazioni relative al Sottostante cui possono essere connessi i Certificates, con
possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e,
conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul rendimento dei
Certificates;
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E.7
Spese stimate
addebitate
all'investitore
dall'Emittente
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nell'eventualità in cui una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit
svolga il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario, la stessa potrebbe
trovarsi a riacquistare titoli emessi da società del proprio Gruppo;
l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, potrebbero ricoprire
altresì il ruolo di gestore delle strutture di negoziazione;
con riferimento a ciascuna Offerta e/o Quotazione di Certificates i soggetti
coinvolti nell'operazione possono trovarsi in una situazione di conflitto di
interessi.
Potranno essere previsti oneri, commissioni e spese a carico dell'investitore.
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Prospetto di Base
SEZIONE II: INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE E LUOGHI IN CUI E' RESO DISPONIBILE
IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione
sull'Emittente, depositato presso CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata con
nota n. 13020694 del 14 marzo 2013. Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico
gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente situati in LCI4SS, Arabellastraße 12, 81925 Monaco, Germania
e presso la succursale di Milano con sede in Via Tommaso Grossi 10, 20121, Milano, Italia. Il Documento di
Registrazione è altresì consultabile sul sito internet dell'Emittente: www.investimenti.unicredit.it. Ulteriori
luoghi di messa a disposizione del Documento di Registrazione sono indicati nelle Condizioni Definitive.
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SEZIONE III: INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI, L'OFFERTA E LA
QUOTAZIONE
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FATTORI DI RISCHIO
I termini di seguito utilizzati, salvo quanto diversamente indicato, assumono lo stesso significato loro
attribuito nel Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla
negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive.
1.
AVVERTENZE GENERALI
Si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione
sull'investimento, al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati ad un investimento
nei Certificates oggetto del Prospetto di Base ed all'esercizio dei rispettivi diritti.
Si invitano altresì gli investitori a leggere attentamente il presente Prospetto di Base, unitamente alle ulteriori
informazioni contenute nel Documento di Registrazione relativo all'Emittente ed incluso mediante
riferimento nel Prospetto di Base ed, in particolare, i fattori di rischio e le avvertenze per gli investitori ivi
contenute.
I Certificates sono strumenti finanziari derivati la cui rischiosità implica che l'investitore possa, alla Data di
Scadenza, non recuperare in tutto o in parte le somme investite nei Certificates (si veda, di seguito, il
Paragrafo 2.1 "Rischio di perdita delle somme investite").
I Certificates sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte
dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. È quindi necessario che l'investitore concluda
operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di
esposizione al rischio che esse comportano. L'investitore deve considerare che la complessità dei
Certificates può favorire l'esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale,
l'investimento nei Certificates, in quanto titoli di particolare complessità, non è adatto alla generalità
degli investitori; pertanto, l'investitore dovrà valutare il rischio dell'operazione e l'intermediario
dovrà verificare se l'investimento è appropriato per l'investitore ai sensi della normativa vigente.
I Certificates non prevedono il pagamento di interessi o dividendi e non generano redditi o entrate correnti.
Le potenziali svalutazioni di tali Certificates non possono essere compensate con altri guadagni provenienti
dagli stessi.
I potenziali investitori che intendano investire nei Certificates a fini di copertura contro rischi di mercato
associati al Sottostante, dovrebbero essere a conoscenza della complessità di tale strategia di copertura. Il
valore ed i termini dei Certificates, ad esempio, ed il valore del Sottostante potrebbero non correlarsi
perfettamente.
L'investimento nei Certificates è sconsigliato a chi non ha esperienza in operazioni su strumenti finanziari di
tal genere e sul relativo Sottostante.
Gli investitori dovrebbero ben comprendere i rischi associati ad un investimento in Certificates, prima di
effettuare investimenti di tal genere. Tali rischi includono, tra gli altri, rischi propri del mercato azionario e
obbligazionario, rischi connessi alla volatilità del mercato e/o al Tasso di Cambio (ove applicabile), rischi
connessi ai tassi di interesse, rischi politici, economici e regolamentari, nonché una combinazione degli
stessi. Gli investitori dovrebbero assumere le relative decisioni solo dopo aver valutato, insieme ai propri
consulenti, anche legali e fiscali, (i) l'opportunità di un investimento nei Certificates, anche alla luce della
propria situazione finanziaria e patrimoniale, (ii) le informazioni fornite nel presente documento, nonché (iii)
la tipologia del Sottostante.
2.
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AI CERTIFICATES
2.1 Rischio di perdita delle somme investite
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FATTORI DI RISCHIO
Si segnala che l'investimento nei Certificates è soggetto al rischio di perdita, totale o parziale, delle somme
investite.
BONUS PLUS e BONUS CAP CERTIFICATES
Il rendimento dei Certificates dipende dal valore del Sottostante, dal valore della Barriera, dallo Strike, dal
valore del Cap e del Bonus (con riferimento ai Bonus Cap Certificates) e dall'ammontare degli Importi
Addizionali (con riferimento ai Bonus Plus Certificates).
Di conseguenza, nel caso in cui il valore del Sottostante, alla Data di Valutazione, sarà pari a zero, il valore
dei Certificates, nonché l'Importo di Liquidazione, sarà pari a zero, fermo restando il pagamento dell'Importo
Addizionale alla/e Data/e di Pagamento nel caso dei Bonus Plus Certificates.
BONUS CERTIFICATES E BONUS CERTIFICATES AUTOCALLABLE
Il rendimento dei Certificates dipende dal valore del Sottostante, dal valore della Barriera, del Bonus, dello
Strike, e, con riferimento ai Bonus Certificates Autocallable, del Trigger Level e dalle modalità di
liquidazione anticipata.
Di conseguenza, qualora il Sottostante abbia raggiunto la, ovvero sia sceso al di sotto della, Barriera nel
Periodo di Osservazione l'investitore parteciperà illimitatamente alle riduzioni di valore del Sottostante e, nel
caso in cui il valore del Sottostante, alla Data di Valutazione, sia pari a zero, il valore dei Bonus Certificates
e dei Bonus Certificates Autocallable, nonché l'Importo di Liquidazione, sarà pari a zero
Si segnala, inoltre, che il rischio di perdita delle somme investite è influenzato, per quanto riguarda i NonQuanto Certificates, dal Tasso di Cambio.
In tale ipotesi, qualora l'andamento sfavorevole del Tasso di Cambio sia tale da neutralizzare il rendimento
positivo ottenibile dal Certificate, l'investitore potrà subire una perdita anche in caso di andamento
favorevole del Sottostante.
2.2 Rischio di cambio specifico relativo ai Non – Quanto Bonus Plus Certificates e ai Non – Quanto
Bonus Cap Certificates
L'investimento nei Non – Quanto Bonus Plus Certificates e dei Non – Quanto Bonus Cap Certificates può
comportare rischi riguardanti il Tasso di Cambio. La Valuta di Riferimento del Sottostante può essere,
infatti, diversa dall'Euro, che rappresenta la Valuta di Liquidazione dei Certificates. Qualora la Valuta di
Liquidazione non corrisponda alla Valuta di Riferimento del Sottostante, l'Importo di Liquidazione verrà
convertito nella Valuta di Liquidazione sulla base del relativo Tasso di Cambio.
I Tassi di Cambio tra valute sono determinati dai fattori della domanda e dell'offerta nei mercati
internazionali che sono influenzati da fattori macroeconomici, speculazioni, interventi governativi o delle
banche centrali (compresa l'imposizione di controlli e restrizioni valutarie). L'influenza di tali fattori
sull'andamento dei Tassi di Cambio sarà maggiore nel caso in cui il mercato di riferimento del Sottostante sia
localizzato in un paese emergente. Fluttuazioni nei Tassi di Cambio possono influenzare il valore dei
Certificates. In particolare, se a parità di altre condizioni la Valuta di Riferimento si apprezza rispetto
all'Euro – la valuta nella quale è corrisposto l'Importo di Liquidazione – ossia per acquistare un'unità della
Valuta di Riferimento occorrerà un quantità maggiore di Euro, il prezzo del Certificate aumenterà.
Viceversa, se a parità di altre condizioni, la Valuta di Riferimento del Sottostante si deprezza rispetto
all'Euro, ossia per acquistare un'unità della Valuta di Riferimento occorrerà una quantità minore di Euro, il
prezzo del Certificate diminuirà.
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FATTORI DI RISCHIO
Tali fluttuazioni possono anche vanificare eventuali rendimenti positivi del Certificate, così come ridurre
eventuali andamenti negativi.
Il rendimento dei Certificates il cui Sottostante è espresso in divise diverse dall'Euro, potrebbe essere
condizionato dalle variazioni dei Tassi di Cambio. In particolare, un deprezzamento della divisa estera in cui
è espresso il Sottostante comporta una diminuzione del valore dei Certificates.
2.3
Rischio relativo alla presenza del Cap
Nel caso di Bonus Cap Certificates, l'investitore deve tener presente che ai fini del calcolo dell'Importo di
Liquidazione la performance del Sottostante considerata non potrà comunque superare il valore del Cap.
Pertanto, l'investitore parteciperà solo parzialmente alla performance positiva del sottostante, senza pertanto
conseguire i benefici connessi al rialzo ulteriore del Sottostante rispetto allo Strike.
Occorre poi considerare che nel caso in cui il Cap fosse pari al Bonus, nello scenario in cui non si sia
verificato l'Evento Barriera, l’investitore riceverà un'Importo di Liquidazione che sarà in ogni caso un
importo fisso e predeterminato superiore al Prezzo di Emissione e non parteciperà ad eventuali
apprezzamenti di valore del Sottostante.
2.4 Rischio relativo alla Barriera
I Certificates permettono all'investitore di ottenere, a scadenza, un Importo di Liquidazione, legato oltre che
al valore del Sottostante, al fatto che (i) il Sottostante non abbia mai raggiunto, o sia sceso al di sotto di, una
Barriera predeterminata, in qualunque momento durante il Periodo di Osservazione (nel caso di Barriera
Americana); oppure (ii) il valore del Sottostante alla Data di Valutazione non sia inferiore ad una Barriera
predeterminata (nel caso di Barriera Europea).
In tal senso, l'Importo di Liquidazione che sarà pagato ai Portatori a scadenza, dipenderà dal valore a cui
l'Emittente ha fissato tale Barriera.
Nel caso in cui si verifichi l'Evento Barriera, lo strumento perderà una componente opzionale (in particolare
si verificherà la "disattivazione" dell'opzione Put Down & Out) e ciò comporta l'esposizione dell'investitore
all'andamento negativo del Sottostante. Conseguentemente, nel caso di vendita dello strumento l'investitore
potrebbe essere soggetto a perdita del valore del Certificate e, in sede di esercizio, l'Importo di Liquidazione
percepito dall'investitore rifletterà il valore del sottostante, che potrà anche essere pari a zero. In tali casi,
pertanto, l'investitore sarà soggetto al rischio di perdita parziale ovvero totale del proprio investimento. Si
rinvia al paragrafo "Rischio di perdita delle somme investite".
Nel caso in cui si verifichi l'Evento Barriera, i Portatori ne saranno informati mediante avviso riportato sul
sito web dell’Emittente: www.investimenti.unicredit.it ed eventualmente (in caso di ammissione a
quotazione dei Certificates sul SeDeX), senza che questo comporti alcun obbligo a carico dell’Emittente, per
il tramite di Borsa Italiana S.p.A., con avviso di borsa.
Il Portatore deve considerare che il verificarsi dell'Evento Barriera dipende anche dalla volatilità del
Sottostante, ossia dalla frequenza e intensità delle fluttuazioni del valore del Sottostante durante la vita dei
Certificates: più alta sarà la volatilità, maggiore sarà la probabilità che il valore del Sottostante tocchi la
Barriera e si realizzi quindi un Evento Barriera. Si segnala peraltro che, in condizioni di mercato
particolarmente instabili, in generale la volatilità sarà maggiore.
2.5 Rischio collegato al possibile meccanismo di rolling dei contratti futures
Il rendimento dei Certificates che abbiano quale Sottostante Contratti Futures potrebbe non essere
perfettamente correlato rispetto all’andamento del prezzo degli asset sottostanti tali futures e, quindi,
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FATTORI DI RISCHIO
potrebbe consentire di sfruttare solo marginalmente il rialzo/ribasso dei prezzi, ciò in quanto l’utilizzo di tali
parametri prevede normalmente meccanismi di rolling, per cui i contratti che scadono anteriormente alla
Data di Scadenza vengono sostituiti con altri contratti aventi scadenza successiva.
In una situazione di mercato di c.d. "contango" per tali contratti, ovvero i prezzi dei Contratti Futures con
scadenza più lontane sono superiori ai prezzi dei contratti con scadenze più prossime – ad esempio la vendita
di un contratto con scadenza a luglio avviene ad un prezzo inferiore rispetto a quello di un contratto con
scadenza ad agosto – occorre tenere presente che il suddetto meccanismo di rolling genera un "roll yield"
negativo, ossia un effetto negativo che si ripercuote sul valore dei Certificates.
Inoltre tali sostituzioni comportano un costo per l’investitore, ossia la transaction charge, che esprime il
costo sostenuto dall’Emittente per la sostituzione del Contratto Future.
Peraltro, l’investitore deve considerare che i contratti a termine su determinati asset potranno avere
un’evoluzione anche significativamente diversa da quella del relativo mercato a pronti. A titolo
esemplificativo, l’evoluzione del prezzo di un future su materie prime è fortemente legato al livello di
produzione corrente e futuro del prodotto sottostante oppure al livello delle riserve naturali stimate in
particolare nel caso dei prodotti sull’energia.
Inoltre, il prezzo del future non può essere considerato puramente e semplicemente come la previsione di un
prezzo di mercato, in quanto esso include anche i c.d. carrying cost (quali, ad esempio, con riferimento ai
futures su merci, i costi di magazzinaggio, l’assicurazione della merce, ecc.), i quali intervengono anch’essi a
formare il prezzo future.
I prezzi dei futures che influenzano particolarmente e direttamente i prezzi degli asset sottostanti spiegano
essenzialmente la non perfetta correlazione dei due mercati.
2.6 Rischio di prezzo - valore del sottostante ed altri elementi che determinano il valore dei
Certificates
Il valore dei Certificates dipende in misura significativa dal valore del Sottostante al quale i Certificates sono
correlati, nonché dalla volatilità del Sottostante, dalla durata residua delle opzioni, dal livello dei tassi di
interesse del mercato monetario, dai dividendi attesi (in caso di Sottostante costituito da azioni o indici
azionari). A parità di altri fattori che hanno influenza sul prezzo dei Certificates, un aumento del valore del
Sottostante dovrebbe determinare un aumento del prezzo dei Certificates (e viceversa in caso di
diminuzione).
Il valore del Sottostante può variare nel corso del tempo e può aumentare o diminuire in dipendenza di una
molteplicità di fattori, incluse operazioni societarie, distribuzione di dividendi, fattori microeconomici e
contrattazioni speculative. Si segnala che l'impatto di tali fattori potrebbe essere maggiore nel caso in cui il
Mercato di Riferimento del Sottostante sia localizzato in un paese emergente.
I dati storici relativi all'andamento del Sottostante non sono indicativi delle sue performance future. In tal
senso, cambiamenti nel valore del Sottostante avranno effetto sul prezzo di negoziazione dei Certificates, ma
non è possibile prevedere se il valore del Sottostante subirà delle variazioni in aumento o in diminuzione.
In ultima analisi, si può affermare che il valore dei Certificates non è determinato unicamente dalle
variazioni nel valore del Sottostante o, a seconda dei casi, dei Tassi di Cambio. Sarà altresì influenzato da
altri fattori che comprendono, tra gli altri, la durata residua (che potrebbe essere ridotta dall'Emittente al
verificarsi di determinate circostanze tramite una comunicazione di annullamento - si vedano al riguardo i
successivi Paragrafi 2.16 (Rischio di estinzione anticipata e liquidazione), 2.20 (Rischio di Eventi di
Turbativa di Mercato), 2.18 (Rischio di annullamento dei Certificates a seguito di Eventi Rilevanti), il livello
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generale del tasso di interesse, la frequenza ed intensità delle oscillazioni di prezzo relative al Sottostante, le
attività commerciali dell'emittente del Sottostante, le contrattazioni speculative ed altri fattori.
Si rappresenta che il Prezzo di Emissione dei Certificates potrà comprendere commissioni di collocamento
e/o di strutturazione e/o altri oneri aggiuntivi, che, tuttavia, non partecipano alla determinazione del prezzo
dei Certificates in sede di mercato secondario.
2.7 Rischio relativo ai Panieri di Sottostanti
Nell'ipotesi in cui l'attività sottostante dei Certificates sia costituita da un Paniere, il valore e il rendimento
del Certificate dipendono dal valore di tali Componenti il Paniere, dalla ponderazione attribuita a ciascun
Componente il Paniere e dalla correlazione tra dette attività.
Il Portatore deve tenere presente che quanto maggiore è la correlazione positiva tra i Componenti il Paniere
(cioè quanto più il valore delle stesse tende a muoversi nella stessa direzione) tanto maggiore è il rischio che
un andamento negativo del settore di riferimento coinvolga tutte le attività finanziarie considerate.
2.8 Rischio relativo alla Consegna Fisica del Sottostante
L'investitore deve tenere presente che le Condizioni Definitive possono prevedere la consegna fisica del
Sottostante, anziché la liquidazione in contanti dell'Importo di Liquidazione.
Ove prevista, la consegna fisica ricorrerà (i) per i Bonus Plus e Bonus Cap Certificates con Barriera
Americana, qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazion, e (ii) per i Bonus
Plus e Bonus Cap Certificates con Barriera Europea qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla
Barriera alla Data di Valutazione.
2.9 Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità si concretizza nella circostanza che i Portatori dei Certificates potrebbero avere
difficoltà a procedere ad un disinvestimento dei propri Certificates e potrebbero dover accettare un prezzo
inferiore a quello atteso (in relazione alle condizioni di mercato ed alle caratteristiche dei Certificates), anche
inferiore all'ammontare originariamente investito, indipendentemente dall'Emittente e dall'ammontare dei
Certificates, in considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita dei Portatori potrebbero non
trovare una tempestiva ed adeguata contropartita.
Si precisa che l'Emittente potrà, con riferimento a ciascuna Serie, (i) richiedere l’ammissione alla quotazione
sul mercato SeDeX; e/o (ii) richiedere l’ammissione alla quotazione su un diverso mercato regolamentato
anche estero precisato nelle Condizioni Definitive. Ove le Condizioni Definitive non indichino alcuna delle
possibilità di cui ai summenzionati punti sub i) – ii), l'Emittente si riserva la facoltà - che non costituisce
obbligo per l'Emittente - di chiedere in un secondo momento la negoziazione dei Certificates secondo una
delle possibilità indicate nei punti precedenti.
I Certificates potranno anche essere negoziati in sedi di negoziazione disciplinate dalla normativa di volta in
volta vigente (e.g. sistemi multilaterali di negoziazione o MTF, internalizzatori sistematici) ovvero in altre
strutture di negoziazione.
I Certificates potranno essere inoltre oggetto di negoziazione in conto proprio. A tal riguardo si precisa che
l'Emittente, ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, non assume l'onere di controparte nei
confronti dei Portatori. Ove l'Emittente assuma l'onere di controparte nei confronti dei Portatori, lo stesso
praticherà prezzi determinati attraverso metodologie che tengano conto di parametri di mercato in quel
momento vigenti (quali, a titolo esemplificativo, le metodologie Discounted Cash Flow, Montecarlo, Black
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and Scholes) nonché della durata residua dei Certificates e in ogni caso sulla base della vigente normativa
applicabile.
Ove i Certificates non fossero quotati su mercati regolamentati, ovvero non fossero negoziati presso le
altre sedi di negoziazione sopra menzionate, ovvero l'Emittente non assumesse l'onere di controparte,
gli investitori potrebbero trovarsi nell'impossibilità di, o avere difficoltà a, disinvestire gli stessi.
Per quanto riguarda l'ipotesi di mancata negoziazione su un mercato regolamentato ovvero presso altre sedi
di negoziazione si rimanda a quanto descritto al Capitolo 6, Paragrafo 6.3 e alle Condizioni Definitive per
l'indicazione sui soggetti intermediari operanti sul mercato secondario e per la descrizione delle condizioni
principali dell'impegno che tali soggetti hanno assunto.
In caso di quotazione o di negoziazione in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero in altre sedi di
negoziazione, i Certificates potrebbero comunque presentare problemi di liquidità ed il loro prezzo potrebbe
essere condizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Tali problemi potrebbero rendere difficoltoso o non
conveniente per il Portatore rivenderli sul mercato prima della scadenza naturale ovvero determinarne
correttamente il valore.
Si veda inoltre quanto descritto al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.
2.10
Assenza di interessi / dividendi
Si sottolinea che i Certificates sono strumenti finanziari derivati che non danno diritto a percepire interessi o
dividendi. Eventuali perdite di valore del Certificate non saranno, pertanto, compensate con altri profitti
derivanti da interessi o dividendi maturati.
Si evidenzia che i dividendi relativi alle azioni sottostanti i Certificates non saranno percepiti dai Portatori
dei Certificates; analogamente anche i dividendi connessi alle azioni che compongono gli indici sottostanti i
Certificates generalmente non sono tenuti in considerazione nella determinazione degli indici stessi. Si
rappresenta che i flussi dei dividendi non percepiti sono utilizzati per finanziare la struttura dei Certificates.
L'investitore deve tener conto dell'entità del mancato introito dei dividendi al fine di valutare l'investimento.
2.11 Rischio connesso alla coincidenza delle date di valutazione con le date di stacco dei dividendi
azionari dei sottostanti
Nel caso in cui il Sottostante sia rappresentato da un titolo azionario, ovvero da un indice azionario, vi è un
rischio legato alla circostanza che le Date di Valutazione possano essere fissate in prossimità o in
coincidenza di una data di stacco dei dividendi relativi al titolo azionario sottostante ovvero ad uno o più dei
titoli componenti l'indice azionario sottostante.
In tale circostanza, poiché in corrispondenza del pagamento di dividendi generalmente si assiste – a parità
delle altre condizioni - ad una diminuzione del valore di mercato dei titoli azionari, il valore dell'attività
sottostante rilevato alla Data di Valutazione del Sottostante (il Valore di Riferimento) potrà risultarne
negativamente influenzato, dando luogo a minori rendimenti dei Certificates.
Nei limiti di quanto ragionevolmente prevedibile in fase di strutturazione dei Certificates, le Date di
Valutazione saranno fissate in modo da evitare, per quanto possibile, che le stesse coincidano o siano in
prossimità di una delle date di stacco dei dividendi relativi al titolo azionario sottostante ovvero ad uno o più
dei titoli componenti l'indice azionario.
I Certificates sono strumenti finanziari derivati che non danno diritto a percepire interessi o dividendi.
Eventuali perdite di valore del Certificate non saranno, pertanto, compensate con altri profitti derivanti da
interessi o dividendi maturati.
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2.12 Rischio relativo al deprezzamento dei Certificates in presenza di commissioni e/o altri oneri
aggiuntivi incorporati nel Prezzo di Emissione
Si rappresenta che il Prezzo di Emissione dei Certificates potrà comprendere commissioni di collocamento
e/o di strutturazione e/o altri oneri aggiuntivi, che, tuttavia, non partecipano alla determinazione del prezzo
dei Certificates in sede di mercato secondario.
L'investitore inoltre dovrà considerare che se vende i Certificates sul mercato secondario (vale a dire anche
nel periodo immediatamente successivo alla Data di Emissione) il prezzo di vendita potrà essere scontato
delle commissioni e/o oneri incorporati nel Prezzo di Emissione.
In particolare, si segnala che, in caso di successiva quotazione di una Serie precedentemente offerta al
pubblico, potrebbe verificarsi una divergenza tra il Prezzo di Emissione dei Certificates ed il prezzo di
negoziazione degli stessi in sede di quotazione. In tal caso sussiste il rischio di un deprezzamento degli
strumenti pari al valore di tali commissioni implicite.
2.13 Rischio relativo alla presenza di ulteriori oneri e/o commissioni a carico dell'investitore in sede
di negoziazione e/o di esercizio dei Certificates
Gli investitori potrebbero dover sostenere oneri e/o o commissioni anche in relazione alle successive
eventuali operazioni di negoziazione o esercizio automatico dei Certificates. Tali oneri e/o commissioni non
saranno applicati dall’Emittente bensì dal rilevante intermediario.
Si segnala che tali costi e/o commissioni potrebbero comportare un onere elevato a carico degli investitori.
Qualora, in sede di esercizio dei Certificates, gli oneri e/o commissioni siano superiori all'Importo di
Liquidazione, l'investitore potrebbe essere esposto ad una perdita superiore alle somme investite per l'effetto
di tali oneri e/o commissioni, fermo restando che il Portatore avrà in ogni caso la facoltà di rinunciare
all’esercizio automatico, inviando una Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio, ai sensi delle previsioni di cui
al Paragrafo 4.6 (Esercizio dei Certificates) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari
da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base.
Si consiglia, pertanto, ai potenziali investitori di informarsi, presso il proprio intermediario, sui costi
aggiuntivi che potrebbero essere sostenuti in dipendenza dell'acquisto, della vendita o esercizio automatico
dei Certificates.
2.14
Rischio emittente ed assenza di garanzie specifiche di pagamento
L'investimento nei Certificates è soggetto al rischio emittente, vale a dire all'eventualità che l'Emittente, per
effetto di un deterioramento della sua solvibilità, non sia in grado di corrispondere l'Importo di Liquidazione
dei Certificates a scadenza ovvero l'Ammontare di Liquidazione Anticipata. Si invitano gli investitori a
leggere attentamente il Documento di Registrazione per una descrizione dell'Emittente ed, in particolare, le
avvertenze ivi contenute.
Con riferimento alla corresponsione dell'Importo di Liquidazione ovvero l'Ammontare di Liquidazione
Anticipata, dovuti in relazione ai Certificates, gli investitori possono fare affidamento sulla solvibilità
dell'Emittente senza priorità rispetto agli altri creditori non privilegiati dell'Emittente stesso. In caso di
insolvenza dell'Emittente, il Portatore sarà un mero creditore chirografario e non beneficerà di garanzia
alcuna per la soddisfazione del proprio credito nei confronti dell'Emittente.
2.15
Rischio di sostituzione dell'emittente
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FATTORI DI RISCHIO
L'Emittente si riserva il diritto (a sua ragionevole discrezione e senza il preventivo assenso dei Portatori) di
sostituire (1) a se stesso, quale obbligato principale in relazione ai Certificates, una società allo stesso
collegata o da questo controllata a condizione che, tra l'altro, le obbligazioni, assunte dal sostituto, in
relazione ai Certificates, siano garantite irrevocabilmente ed incondizionatamente da UniCredit Bank AG, e
che l'Emittente abbia comunicato detta sostituzione a Borsa Italiana S.p.A. (nel caso in cui i Certificates
siano quotati in tale mercato) ed ai Portatori con almeno 30 giorni di anticipo rispetto alla data della
prospettata sostituzione (si veda, per maggiori dettagli, quanto previsto dal Paragrafo 4.13 (Sostituzioni
dell'Emittente) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere
alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base); e (2) l'Agente per il Calcolo, e l'Agente per
il Pagamento, purché la revoca del mandato divenga efficace successivamente alla nomina di un nuovo
Agente per il Calcolo e Agente per il Pagamento (si veda, per maggiori dettagli, quanto previsto dal Paragrafo
13 (Sostituzioni dell'Emittente) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire /
da ammettere alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base).
2.16
Rischio di estinzione anticipata e liquidazione
Nel caso in cui l'Emittente rilevi che, (i) l'adempimento delle obbligazioni relative ai Certificates sia
divenuto contrario alla legge ovvero, per intervenute modifiche legislative o della disciplina fiscale,
impossibile o eccessivamente oneroso, ovvero (ii) abbia accertato che sia divenuto contrario alla legge
mantenere i propri contratti di copertura sui Certificates, l'Emittente stesso potrà, a sua ragionevole
discrezione, estinguere anticipatamente i Certificates, inviando una comunicazione ai Portatori secondo
quanto previsto dal Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti
finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base.
Nel caso in cui l'Emittente estingua anticipatamente i Certificates secondo quanto sopra previsto, ciascun
Portatore avrà diritto a ricevere, nei limiti delle leggi applicabili ai sensi dei Termini e Condizioni applicabili
ai Certificates, per ogni Certificate detenuto un importo corrispondente al valore di mercato dello stesso, il
tutto come determinato dall'Agente per il Calcolo che agirà in buona fede secondo la ragionevole prassi
commerciale Il pagamento verrà effettuato secondo le modalità comunicate ai Portatori ed in conformità alle
previsioni contenute al Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti
finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base (si veda,
per maggiori dettagli, il Paragrafo 4.7 (Estinzione Anticipata e liquidazione) del Capitolo 4 (Informazioni
riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e Condizioni) del
Prospetto di Base).
Inoltre, in relazione ai Bonus Plus Certificates, nel caso in cui l'Emittente estingua anticipatamente i
Certificates, il Portatore perderebbe il diritto al percepimento degli Importi Addizionali.
2.17
Rischio di modifiche ai Termini e Condizioni applicabili ai Certificates
Fermo restando, ove applicabile, l'obbligo di pubblicare un supplemento, l'Emittente potrà apportare, previa
comunicazione a Borsa Italiana S.p.A., (nel caso in cui i Certificates siano quotati su tale mercato),
modifiche ai Termini e Condizioni applicabili ai Certificates senza necessità di ottenere il preventivo
consenso degli investitori, purché tali modifiche non pregiudichino i diritti o gli interessi degli investitori e
siano intese a correggere un errore manifesto o acclarato ovvero siano finalizzate a eliminare ambiguità o
imprecisioni nel testo (si veda, per maggiori dettagli, il Paragrafo 4.10.3 (Modifiche ai Termini e Condizioni
applicabili ai Certificates) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da
ammettere alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base).
2.18
Rischio di annullamento dei Certificates a seguito di Eventi Rilevanti
Al verificarsi di determinati eventi cosiddetti "Eventi Rilevanti" relativi al Sottostante (si veda, per maggiori
dettagli, il Paragrafo 4.5.2 (Eventi rilevanti) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari
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FATTORI DI RISCHIO
da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base), l'Agente per il
Calcolo potrà annullare i Certificates, corrispondendo a ciascun Portatore, per ogni Certificate detenuto, un
importo corrispondente al valore di mercato del Certificate medesimo, come determinato dall'Agente per il
Calcolo ai sensi del Paragrafo 4.5.2 (Eventi rilevanti). L'Agente per il Calcolo dovrà darne comunicazione
non appena possibile e, comunque, in conformità a quanto previsto dal Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) del
Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione Termini e Condizioni) del Prospetto di Base.
2.19
Rischio di imposizione fiscale
Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi alla corresponsione dell'importo di liquidazione sono
calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delle Condizioni Definitive
Tutti gli oneri fiscali presenti o futuri che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi dei Certificates sono ad
esclusivo carico dell'investitore ed i valori lordi e netti relativi alla corresponsione dell'Importo di
Liquidazione ovvero dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata sono indicati nelle Condizioni Definitive e
calcolati sulla base del regime fiscale applicabile in vigore in Italia alla data di pubblicazione delle
Condizioni Definitive.
Non è possibile prevedere se il regime fiscale sulla base del quale i valori netti relativi alla corresponsione
dell'Importo di Liquidazione, vigente alla data di pubblicazione delle specifiche Condizioni Definitive, potrà
subire modifiche durante la vita dei Certificates né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti
indicati con riferimento ai Certificates possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno
effettivamente applicabili ai Certificates a scadenza.
A tale proposito, il Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere
alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base, riporta una breve descrizione del regime
fiscale proprio della sottoscrizione, detenzione e cessione dei Certificates per certe categorie di investitori, ai
sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione del Prospetto di
Base medesimo, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero
avere effetti retroattivi.
Rischio connesso al fatto che l'Emittente non compenserà gli investitori qualora debba dedurre
imposte fiscali dai pagamenti relativi ai Certificates ovvero sia necessario fornire informazioni sugli
investitori o sui pagamenti relativi ai Certificates
Sono a carico del Portatore le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano i Certificates.
Di conseguenza, qualora tali trattenute si rendano necessarie, gli investitori riceveranno un importo inferiore
a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo ai Certificates a scadenza ovvero alla Data di
Liquidazione Anticipata prevista nelle Condizioni Definitive.
L'Emittente non è in grado di prevedere se modifiche normative quali quelle sopra descritte si verificheranno
entro la scadenza dei Certificates e, qualora ciò accadesse, quali saranno gli importi che dovrà trattenere. In
nessun caso potrà essere decisa qualsiasi trattenuta a ragionevole discrezione dell'Emittente.
2.20
Rischio di eventi di turbativa del mercato
Il Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione Termini e Condizioni) del Prospetto di Base contiene, al Paragrafo 4.5 (Eventi di Turbativa ed Eventi
Rilevanti), con riferimento ai Certificates offerti e/o quotati ai sensi del Prospetto di Base, l'indicazione dei
criteri di determinazione del valore del Sottostante, nell'ipotesi di Eventi di Turbativa di Mercato o Eventi
Rilevanti che riguardino il Sottostante.
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FATTORI DI RISCHIO
Tali criteri di determinazione saranno in ogni caso improntati al principio di buona fede ed alla migliore
prassi di mercato e saranno volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi.
2.21
Rischio di assenza di informazioni relative all'andamento del Sottostante
Le informazioni sul Sottostante e sull'andamento del medesimo sono disponibili su canali di informazione
accessibili al pubblico indicati nelle Condizioni Definitive e sul sito internet www.investimenti.unicredit.it. Il
Portatore, pertanto, dovrà reperire le informazioni necessarie per valutare il proprio investimento attraverso
tali canali informativi a disposizione del pubblico. Le Condizioni Definitive contengono indicazioni sulle
fonti ove sia possibile reperire informazioni sul Sottostante, quali il sito internet dell'emittente delle Azioni o
dello Sponsor degli Indici o del mercato in cui sono scambiate le azioni, gli indici o le merci, o rilevati i tassi
di cambio nonché le pagine delle relative agenzie informative come Reuters e Bloomberg.
2.22
Rischio di potenziali conflitti di interessi
Con riferimento a ciascuna Offerta e/o Quotazione, i soggetti coinvolti nell'operazione (e.g. Emittente,
Responsabile del Collocamento, Collocatori, controparte di copertura, Agente per il Calcolo ecc.) possono
trovarsi in situazioni di conflitto di interesse.
Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori
L’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti incaricati dall’Emittente
che percepiscono commissioni per il servizio svolto in base ai risultati del collocamento, implica, in
generale, l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi.
Società appartenenti al Gruppo Bancario UniCredit potrebbero operare in qualità di Collocatori e/o
Responsabile del Collocamento dei Certificates; in tal caso si potrebbe determinare una situazione di
conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione degli interessi di gruppo di cui i suddetti
soggetti sono portatori. Inoltre, tali soggetti riceverebbero un importo dovuto a titolo di commissione di
collocamento, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo
L'Emittente svolgerà il ruolo di Agente per il Calcolo dei Certificates. Le Condizioni Definitive relative alla
singola Offerta e/o Quotazione, potranno indicare che il ruolo di Agente per il Calcolo dei Certificates sia
ricoperto da una società controllata da, o collegata all'Emittente. L’Agente per il Calcolo ha la facoltà di
procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sui Certificates e che potrebbero influenzare
negativamente il valore dei medesimi comportando una situazione di potenziale conflitto in relazione agli
interessi dei Portatori.
Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano concludere
accordi di collaborazione con gli emittenti dei titoli compresi nel sottostante
L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono collaborare con gli emittenti dei titoli
prescelti come Sottostante, ad esempio erogando prestiti a tali società o investendovi del capitale, ovvero
offrendo loro servizi di consulenza. Tali servizi potrebbero comprendere servizi di consulenza in materia di
fusioni e acquisizioni. Tali attività possono dare luogo a un conflitto tra gli obblighi dell'Emittente o delle
società controllate o collegate allo stesso e gli interessi dei Portatori dei Certificates. Inoltre, l’Emittente o
una o più società controllate o collegate allo stesso possono avere pubblicato oppure possono pubblicare in
futuro studi e ricerche relativamente ad alcuni o a tutti gli emittenti dei titoli prescelti come Sottostante. Tutte
queste attività svolte dall’Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono influire sul prezzo
del Sottostante e, pertanto, sul rendimento dei Certificates.
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FATTORI DI RISCHIO
Rischio relativo alle attività di copertura sui Certificates e sui relativi sottostanti
Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento ai Certificates, l'Emittente o società
controllate o collegate allo stesso possono concludere contratti di copertura in relazione ai Certificates ed ai
relativi sottostanti. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo
stesso possono concludere tali contratti di copertura (la Controparte di Copertura), possono coincidere o
essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le
parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento, ovvero il Collocatore, debba sostenere i
costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo
complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il
Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi
in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare dell'emissione dei Certificates.
Rischio relativo al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano essere
anche Sponsor del Sottostante
L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso potrebbero ricoprire altresì il ruolo di Sponsor del
Sottostante. In tal senso, gli interessi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso in
qualità di Sponsor del Sottostante, potrebbero essere in conflitto con quelli dei medesimi soggetti in
relazione ai Certificates.
Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano porre in
essere operazioni sul Sottostante che ne influenzino il valore
L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono intraprendere operazioni relative al
Sottostante cui possono essere connessi i Certificates, con possibile effetto positivo o negativo sul valore del
medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul rendimento dei Certificates.
Rischio connesso al fatto che una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit possa svolgere il
ruolo di soggetto operante sul mercato secondario
Nell'eventualità in cui una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit svolga il ruolo di soggetto
operante sul mercato secondario (e.g. specialist, per quanto riguarda il mercato SeDeX, o liquidity provider o
price maker per quanto riguarda altri mercati), la stessa potrebbe trovarsi a riacquistare titoli emessi da
società del proprio Gruppo. In tal caso il prezzo di acquisto dei Certificates potrebbe essere negativamente
influenzato dall'appartenenza del soggetto operante sul mercato secondario allo stesso Gruppo Bancario
UniCredit.
Rischio connesso alla coincidenza tra l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, ed il
soggetto che gestisce le strutture di negoziazione (quali un MTF)
L'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, potrebbero ricoprire altresì il ruolo di gestore delle
strutture di negoziazione (come un MTF). In tal caso il prezzo di acquisto dei Certificates potrebbe essere
negativamente influenzato dall'appartenenza del soggetto che gestisce le strutture di negoziazione allo stesso
gruppo dell'Emittente.
2.23
Rischio relativo al ritiro/annullamento dell'Offerta
Qualora, ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, in qualsiasi momento successivamente
alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei Certificates dovessero
verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi
mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a
livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale
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FATTORI DI RISCHIO
dell'Emittente, ovvero del Gruppo Bancario UniCredit, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del
Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o
convenienza della Singola Offerta, il Responsabile del Collocamento e l’Emittente, avranno la facoltà di
revocare o ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata (e ne sarà data comunicazione al
pubblico secondo le modalità indicate nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive). In caso di
annullamento dell'Offerta, non si procederà all'emissione dei Certificates e le somme eventualmente
destinate al pagamento del Prezzo di Offerta per i Certificates prenotati saranno liberate dal vincolo di
indisponibilità. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o meno a seconda degli accordi in essere
tra investitore e Collocatore o delle policies applicate in merito da quest'ultimo.
2.24
Rischio di chiusura anticipata dell'Offerta
Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento unitamente
all'Emittente hanno la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta anche ove non sia stato
raggiunto l’importo massimo della Singola Offerta indicato nelle Condizioni Definitive, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione e dandone comunicazione al pubblico
prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e
del Responsabile del Collocamento, e dovranno contestualmente trasmettere tale avviso alla CONSOB,
ovvero secondo le modalità specificate nelle Condizioni Definitive. Tale chiusura anticipata avrà un impatto
sull'importo dell'Offerta e sulla liquidità dei Certificates.
Per una descrizione del "Rischio di liquidità" si rinvia al Paragrafo 2.9 del Prospetto di Base che precede.
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Prospetto di Base
3
INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Emissione / Offerta dei Certificates.
L’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti incaricati dall’Emittente
che percepiscono commissioni per il servizio svolto in base ai risultati del collocamento, implica, in
generale, l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi.
Società appartenenti al Gruppo Bancario UniCredit potrebbero operare in qualità di Collocatori e/o
Responsabile del Collocamento dei Certificates; in tal caso si potrebbe determinare una situazione di
conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione degli interessi di gruppo di cui i suddetti
soggetti sono portatori. Inoltre, tali soggetti riceverebbero un importo dovuto a titolo di commissione di
collocamento, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
L'Emittente svolgerà il ruolo di Agente per il Calcolo dei Certificates. Le Condizioni Definitive relative alla
singola Offerta e/o Quotazione, potranno indicare che il ruolo di Agente per il Calcolo dei Certificates sia
ricoperto da una società controllata da, o collegata all'Emittente. L’Agente per il Calcolo ha la facoltà di
procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sui Certificates e che potrebbero influenzare
negativamente il valore dei medesimi comportando una situazione di potenziale conflitto in relazione agli
interessi dei Portatori.
L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono collaborare con gli emittenti dei titoli
prescelti come Sottostante, ad esempio erogando prestiti a tali società o investendovi del capitale, ovvero
offrendo loro servizi di consulenza. Tali servizi potrebbero comprendere servizi di consulenza in materia di
fusioni e acquisizioni. Tali attività possono dare luogo a un conflitto tra gli obblighi dell'Emittente o delle
società controllate o collegate allo stesso e gli interessi dei Portatori dei Certificates. Inoltre, l’Emittente o
una o più società controllate o collegate allo stesso possono avere pubblicato oppure possono pubblicare in
futuro studi e ricerche relativamente ad alcuni o a tutti gli emittenti dei titoli prescelti come Sottostante. Tutte
queste attività svolte dall’Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono influire sul prezzo
del Sottostante e, pertanto, sul rendimento dei Certificates.
Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento ai Certificates, l'Emittente o società
controllate o collegate allo stesso possono concludere contratti di copertura in relazione ai Certificates ed ai
relativi sottostanti. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo
stesso possono concludere tali contratti di copertura (la Controparte di Copertura), possono coincidere o
essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le
parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento, ovvero il Collocatore, debba sostenere i
costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo
complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il
Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi
in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare dell'emissione dei Certificates.
L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso potrebbero ricoprire altresì il ruolo di Sponsor del
Sottostante. In tal senso, gli interessi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso in
qualità di Sponsor del Sottostante, potrebbero essere in conflitto con quelli dei medesimi soggetti in
relazione ai Certificates.
L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono intraprendere operazioni relative al
Sottostante cui possono essere connessi i Certificates, con possibile effetto positivo o negativo sul valore del
medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul rendimento dei Certificates.
Nell'eventualità in cui una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit svolga il ruolo di soggetto
operante sul mercato secondario (e.g. specialist, per quanto riguarda il mercato SeDeX, o specialist o
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Prospetto di Base
liquidity provider o price maker o market maker per quanto riguarda altri mercati), la stessa potrebbe trovarsi
a riacquistare titoli emessi da società del proprio Gruppo. In tal caso il prezzo di acquisto dei Certificates
potrebbe essere negativamente influenzato dall'appartenenza del soggetto operante sul mercato secondario
allo stesso Gruppo Bancario UniCredit.
L'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, potrebbero ricoprire altresì il ruolo di gestore delle
strutture di negoziazione (come un MTF). In tal caso il prezzo di acquisto dei Certificates potrebbe essere
negativamente influenzato dall'appartenenza del soggetto che gestisce le strutture di negoziazione allo stesso
gruppo dell'Emittente.
Con riferimento a ciascuna Offerta e/o Quotazione di Certificates i soggetti coinvolti nell'operazione (e.g.
Emittente, Responsabile del Collocamento, Collocatori, Controparte di Copertura, Agente per il Calcolo,
Sponsor, Market Maker, Agente per il Pagamento) possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi.
Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive vengono indicati gli eventuali conflitti di interesse relativi
alla singola offerta e/o quotazione di Certificates anche ulteriori rispetto a quelli di cui sopra non
identificabili alla data del Prospetto di Base.
3.2
Ragioni dell'offerta ed impiego dei proventi, se diversi dalla ricerca del profitto e/o dalla
copertura di determinati rischi
I proventi netti derivanti dall'offerta per la sottoscrizione dei Certificates descritti nel Prospetto di Base
saranno utilizzati dall'Emittente per le finalità previste nel proprio oggetto sociale, nonché per la copertura
degli obblighi nascenti dai Certificates e pertanto non per scopi specifici e predeterminati al momento
dell'emissione (quali finanziamenti di specifici progetti, ovvero adempimento di determinati rapporti
contrattuali).
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Prospetto di Base
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE / DA
AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE - TERMINI E CONDIZIONI
Si riportano i termini e condizioni ("Termini e Condizioni") che disciplinano i Certificates offerti e/o
quotati ai sensi del Programma. Le caratteristiche specifiche di ciascuna delle emissioni di Certificates
(ciascuna una Emissione) saranno indicate in documenti denominati Condizioni Definitive.
La disciplina contrattuale della singola Emissione sarà dunque costituita dai presenti Termini e Condizioni
unitamente a quanto contenuto nelle Condizioni Definitive di tale Emissione.
DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE ESSENZIALI DEI CERTIFICATES
I Certificates non offrono alcun rendimento garantito. I Certificates sono prodotti derivati di natura
opzionaria, con esercizio di stile europeo (cioè automatico alla scadenza) che hanno come attività sottostanti
Azioni; Indici; Commodities; Contratti Future; Tassi di Cambio; Fondi comuni di investimento armonizzati,
ETF e Panieri composti dai Sottostanti precedentemente indicati. I Certificates sono certificati del tipo
investment certificates.
BONUS PLUS CERTIFICATES
Il valore dei Certificates e il rendimento dei medesimi sono legati altresì al valore della Barriera, allo Strike,
al valore del Bonus e all'ammontare degli Importi Addizionali.
BONUS CAP CERTIFICATES
Il valore dei Certificates e il rendimento dei medesimi sono legati altresì al valore della Barriera, allo Strike,
al valore del Cap e del Bonus.
BONUS CERTIFICATES E BONUS CERTIFICATES AUTOCALLABLE
Il valore dei Certificates e il rendimento dei medesimi sono legati altresì al valore della Barriera, del Bonus,
dello Strike, e, con riferimento ai Bonus Certificates Autocallable, del Trigger Level e alle modalità di
liquidazione anticipata.
L'Evento Barriera si intende verificato qualora il valore del Sottostante tocchi o scenda al di sotto della
Barriera nel corso del Periodo di Osservazione (nel caso di Barriera Americana) o risulti minore alla Barriera
alla Data di Valutazione (nel caso di Barriera Europea), come indicato nelle Condizioni Definitive.
I Certificates possono essere Quanto e Non - Quanto
I Quanto Certificates sono Certificates il cui Sottostante, qualunque sia la valuta della Borsa di Riferimento
o del Mercato di Riferimento, viene sempre valorizzato convenzionalmente in Euro. I Quanto Certificates
sono Certificates, quindi, permettono al Portatore di neutralizzare il rischio di cambio derivante da
fluttuazioni nel Tasso di Cambio.
I Non - Quanto Certificates sono Certificates il cui Sottostante non viene valorizzato convenzionalmente in
Euro. Nel caso in cui il Sottostante sia espresso in valuta diversa dall'Euro, i Portatori sono esposti al rischio
di cambio in quanto l'Importo di Liquidazione dovrà essere convertito nella Valuta di Liquidazione al Tasso
di Cambio (si rinvia alla Sezione III, paragrafo 2.12 intitolato "Rischio di Cambio specifico relativo ai Non Quanto Certificates ").
In particolare:
IMPORTI PAGABILI ALL'INVESTITORE
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BONUS PLUS CERTIFICATES
Importi Addizionali
I Bonus Plus Certificates prevedono, durante la vita dei Certificates, il pagamento di uno o più importi
predeterminati (gli Importi Addizionali), a prescindere dall'andamento del Valore di Riferimento, da
corrispondersi alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale indicata/e nelle Condizioni Definitive.
Importo di liquidazione
Il Portatore dei Bonus Plus Certificates riceverà inoltre a scadenza un Importo di Liquidazione che non potrà
essere mai superiore al Prezzo di Emissione e sarà determinato come segue.
1)
nel caso di Certificates con Barriera Americana:
(i) qualora alla Data di Valutazione non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per il Lotto Minimo, il
tutto diviso per il Tasso di Cambio (ove applicabile), indipendentemente dal Valore di Riferimento del
Sottostante;
Nel caso di performance positiva del Sottostante l'investitore non potrà beneficiarne, poiché l'Importo
di Liquidazione non potrà comunque essere superiore al Prezzo di Emissione
(ii) qualora alla Data di Valutazione sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione,
l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Emissione se il Valore di Riferimento del Sottostante è pari o
superiore allo Strike. Se invece il Valore di Riferimento è inferiore allo Strike, l'Importo di Liquidazione
rifletterà il valore del Sottostante e sarà quindi pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per il Valore di
Riferimento diviso lo Strike. L'Importo così ottenuto sarà poi moltiplicato per il Lotto Minimo e diviso per il
Tasso di Cambio (ove applicabile).
Nel caso in cui sia intervenuto un Evento Barriera, pertanto, l'investitore parteciperà alle riduzioni di
valore del Sottostante e, ove il Valore di Riferimento del Sottostante alla Data di Valutazione sia pari a
zero, l'Importo di Liquidazione sarà pari a zero. Nel caso di performance positiva del Sottostante,
invece, l'investitore non potrà beneficiarne, poiché l'Importo di Liquidazione non potrà comunque
essere superiore al Prezzo di Emissione.
2)
nel caso di Certificates con Barriera Europea:
(i) qualora alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera, l'Importo di
Liquidazione sarà pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per il Lotto Minimo, il tutto diviso per il Tasso di
Cambio (ove applicabile);
(ii) qualora alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera, l'Importo di
Liquidazione rifletterà il valore del Sottostante e sarà quindi pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per il
Valore di Riferimento diviso lo Strike. L'Importo sarà poi moltiplicato per il Lotto minimo e diviso per il
Tasso di Cambio (ove applicabile).
Nel caso in cui sia intervenuto un Evento Barriera, pertanto, l'investitore parteciperà alle riduzioni di
valore del Sottostante e, ove il Valore di Riferimento del Sottostante alla Data di Valutazione sia pari a
zero, l'Importo di Liquidazione sarà pari a zero.
BONUS CAP CERTIFICATES
A differenza dei Bonus Plus Certificates, nei Bonus Cap Certificates non è previsto il pagamento di alcun
Importo Addizionale durante la vita dei Certificates.
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Prospetto di Base
Importo di Liquidazione
I Bonus Cap Certificates permettono al portatore di ricevere a scadenza, al verificarsi di determinate
condizioni, un Importo di Liquidazione che potrebbe essere superiore al Prezzo di Emissione, ma che non
potrà comunque essere superiore ad un valore massimo predefinito (pari al Prezzo di Emissione moltiplicato
per il Cap), indicato nelle Condizioni Definitive. Ne consegue che l'investitore potrà beneficiare della
performance positiva del Sottostante limitatamente, perché non beneficerà di ulteriori eventuali performance
positive del Sottostante superiori al Cap. Inoltre, a differenza dei Bonus Plus Certificates, nei Bonus Cap
Certificates non è previsto il pagamento di alcun ulteriore importo durante la vita dei Certificates.
L'Importo di Liquidazione dei Certificates sarà determinato come segue.
1)
nel caso di Certificates con Barriera Americana:
(i) qualora alla Data di Valutazione non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per il per il maggiore
tra (i) il Bonus e (ii) il minore tra la performance del Sottostante, rispetto allo Strike, e il Cap. L'importo sarà
poi moltiplicato per il Lotto minimo e diviso per il Tasso di Cambio (ove applicabile);
Nel caso di performance positiva del Sottostante l'investitore potrà beneficiarne solo in parte, poiché la
performance considerata ai fini del calcolo dell’Importo di Liquidazione non potrà in ogni caso essere
superiore al Cap.
(ii) qualora alla Data di Valutazione sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione,
l'Importo di Liquidazione sarà pari al minimo tra Prezzo di Emissione moltiplicato per il Cap ed il Prezzo di
Emissione moltiplicato per il Valore di Riferimento diviso lo Strike L'importo sarà poi moltiplicato per il
Lotto minimo e diviso per il Tasso di Cambio (ove applicabile).
Nel caso in cui sia intervenuto un Evento Barriera, pertanto, l'investitore parteciperà alle riduzioni di
valore del Sottostante e, ove il Valore di Riferimento del Sottostante alla Data di Valutazione sia pari a
zero, l'Importo di Liquidazione sarà pari a zero. Nel caso di performance positiva del Sottostante,
invece, l'investitore potrà beneficiarne solo in parte, poiché la performance considerata ai fini del
calcolo dell’Importo di Liquidazione non potrà in ogni caso essere superiore al Cap.
2)
nel caso di Certificates con Barriera Europea:
(i) qualora alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera alla Data di
Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per il maggiore tra (i) il
Bonus e (ii) il minore tra la performance del Sottostante, rispetto allo Strike, e il Cap. L'importo sarà poi
moltiplicato per il Lotto minimo e diviso per il Tasso di Cambio (ove applicabile);
Nel caso di performance positiva del Sottostante l'investitore potrà beneficiarne solo in parte, poiché la
performance considerata ai fini del calcolo dell’Importo di Liquidazione non potrà in ogni caso essere
superiore al Cap;
(ii) qualora alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di
Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per il Valore di
Riferimento diviso lo Strike. L'Importo sarà poi moltiplicato per il Lotto minimo e diviso per il Tasso di
Cambio (ove applicabile).
Nel caso in cui sia intervenuto un Evento Barriera, pertanto, l'investitore parteciperà alle riduzioni di
valore del Sottostante e, ove il Valore di Riferimento del Sottostante alla Data di Valutazione sia pari a
zero, l'Importo di Liquidazione sarà pari a zero.
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Prospetto di Base
Si precisa che, nei casi sopra descritti, L'Evento Barriera si intende verificato qualora il valore del Sottostante
tocchi o scenda al di sotto della Barriera nel corso del Periodo di Osservazione (nel caso di Barriera
Americana) o risulti minore alla Barriera alla Data di Valutazione (nel caso di Barriera Europea), come
indicato nelle Condizioni Definitive.
Consegna Fisica
In relazione ai Bonus Plus e Bonus Cap Certificates, le Condizioni Definitive possono prevedere la
Consegna Fisica del Sottostante.
Ove prevista, la Consegna Fisica ricorrerà (i) per i Bonus Plus e Bonus Cap Certificates con Barriera
Americana, qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazion, e (ii) per i Bonus
Plus e Bonus Cap Certificates con Barriera Europea qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla
Barriera alla Data di Valutazione
In particolare, il Portatore riceverà un Numero di Strumenti del Sottostante ed un ammontare in denaro per le
frazioni di Sottostante, equivalenti al relativo Importo di Liquidazione, e calcolati secondo le modalità
specificate al Paragrafo 4.6.3 (Liquidazione) del Capitolo 4 (Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari
da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di Base.
BONUS CERTIFICATES E BONUS AUTOCALLABLE CERTIFICATES
A differenza dei Bonus Plus Certificates, nei Bonus Certificates e nei Bonus Autocallable Certificates non è
previsto il pagamento di alcun Importo Addizionale durante la vita dei Certificates.
Importo di liquidazione
1) nel caso di Bonus Certificates con Barriera Americana:
(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di
Liquidazione sarà pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per il maggiore tra (i) il Bonus e (ii) il Valore di
Riferimento diviso lo Strike. L'Importo sarà poi moltiplicato per il Lotto Minimo e diviso per il Tasso di
Cambio (ove applicabile).
(ii) qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione
sarà pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per il Valore di Riferimento diviso lo Strike. L'Importo sarà poi
moltiplicato per il Lotto minimo e diviso per il Tasso di Cambio (ove applicabile).
In quest'ultimo scenario, il Portatore dei Certificates parteciperà illimitatamente alle riduzioni di valore del
Sottostante e sarà esposto, fermo l'eventuale effetto cambio, ad una perdita parziale, ovvero totale,
dell'investimento, qualora il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari a zero.
2) nel caso di Bonus Certificates con Barriera Europea:
(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di
Liquidazione sarà pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per il maggiore tra (i) il Bonus e (ii) il Valore di
Riferimento diviso lo Strike. L'Importo sarà poi moltiplicato per il Lotto Minimo e diviso per il Tasso di
Cambio (ove applicabile).
(ii) qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di
Liquidazione sarà pari al Prezzo di Emissione moltiplicato per il Valore di Riferimento diviso lo Strike.
L'Importo sarà poi moltiplicato per il Lotto minimo e diviso per il Tasso di Cambio (ove applicabile).
In quest'ultimo scenario, il Portatore dei Certificates parteciperà illimitatamente alle riduzioni di valore del
Sottostante e sarà esposto, fermo l'eventuale effetto cambio, ad una perdita parziale, ovvero totale,
dell'investimento, qualora il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari a zero.
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In tutti i casi sopra descritti, qualora la Valuta di Riferimento non corrisponda alla Valuta di Liquidazione,
l'Importo di Liquidazione verrà convertito nella Valuta di Liquidazione al Tasso di Cambio.
L'Importo di Liquidazione nella Valuta di Liquidazione andrà arrotondato al secondo decimale. Il valore
0,005 sarà arrotondato per difetto.
Liquidazione Anticipata Automatica (con riferimento ai Bonus Certificates Autocallable)
Al verificarsi della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica i Bonus Certificates Autocallable
saranno liquidati in anticipo rispetto alla Data di Scadenza e il Portatore riceverà alla Data di Liquidazione
Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata, come specificato nelle Condizioni Definitive.
Si precisa che l'Ammontare di Liquidazione Anticipata non potrà essere inferiore al Prezzo di Emissione.
La condizione di Liquidazione Anticipata Automatica indica il verificarsi del seguente evento: in qualunque
Data/e di Osservazione, il Valore di Riferimento del Sottostante è superiore o pari al Livello di Chiusura
Anticipata, come specificato nelle Condizioni Definitive. Tale Livello di Chiusura Anticipata potrà essere
corrispondente allo Strike ovvero al Trigger Level o al Best in Level, a seconda di quanto di volta in volta
indicato nelle Condizioni Definitive.
DEFINIZIONI
Ai fini dei presenti Termini e Condizioni, i termini sotto elencati avranno il significato di seguito indicato:
Agente per il Calcolo indica UniCredit Bank AG, oppure il soggetto indicato nelle Condizioni Definitive,
fermo restando le previsioni di cui al Paragrafo 4.10 (Nomina e revoca dell'Agente per il Calcolo e
dell'Agente per il Pagamento) dei presenti Termini e Condizioni;
Agente per il Pagamento indica UniCredit Bank AG, oppure il soggetto indicato nelle Condizioni
Definitive, fermo restando le previsioni di cui al Paragrafo 4.10 (Nomina e revoca dell'Agente per il Calcolo e
dell'Agente per il Pagamento) dei presenti Termini e Condizioni;
Allegato I indica la tabella contenuta nelle Condizioni Definitive che sintetizza le caratteristiche di ogni
singola Serie offerta e/o quotata, che costituisce parte integrante delle Condizioni Definitive;
Ammontare di Liquidazione Anticipata indica, con riferimento ai Bonus Certificates Autocallable,
l'ammontare, pari o superiore al Prezzo di Emissione, come indicato nelle Condizioni Definitive e
determinato secondo le modalità ivi previste;
Avviso Integrativo indica l'avviso integrativo a mezzo del quale sono comunicate al pubblico le Condizioni
Definitive;
Barriera indica per ogni Serie, il valore del Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive in percentuale
rispetto allo Strike oppure la percentuale del Best in Level specificato nelle Condizioni Definitive;
Best in Level indica il prezzo più basso registrato dal Sottostante durante il Best in Period;
Best in Period indica il periodo di tempo indicato nelle Condizioni Definitive;
Bonus indica, in relazione ai Bonus Certificates, ai Bonus Cap Certificates e ai Bonus Certificates
Autocallable il valore percentuale specificato nelle Condizioni Definitive;
Bonus Certificates indica i Certificates, da emettersi sulla base del Programma, che non danno il diritto di
ricevere alcun Importo Addizionale, che non prevedono un Cap per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e
in cui non è prevista la presenza della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica;
Bonus Cap Certificates indica i Certificates, da emettersi sulla base del Programma, che prevedono un Cap
per il calcolo dell'Importo di Liquidazione massimo che potrà essere corrisposto all'investitore;
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Bonus Certificates Autocallable indica i Certificates, da emettersi sulla base del Programma, in cui è
prevista la presenza della condizione di Liquidazione Anticipata Automatica;
Bonus Plus Certificates indica i Certificates, da emettersi sulla base del Programma, che riconoscono al
Portatore il diritto di ricevere l'/gli Importo/i Addizionale/i, specificato/i nelle Condizioni Definitive;
Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati indica la borsa sulla quale sono negoziati derivati aventi il
medesimo Sottostante (i Derivati), come determinata dall'Agente per il Calcolo tenendo in considerazione la
liquidità di tali Derivati e come indicato nelle Condizioni Definitive;
Borsa di Negoziazione Sostitutiva dei Contratti Derivati indica la borsa indicata dall'Agente per il
Calcolo in caso di cambiamento sostanziale nelle condizioni di mercato della Borsa di Negoziazione dei
Contratti Derivati;
Borsa Rilevante indica la borsa nella quale il Sottostante (singolo o Componente il Paniere), fatta eccezione
per contratti di Commodities e Futures, è negoziato, come determinata dall'Agente per il Calcolo tenendo in
considerazione la liquidità di tale Sottostante e come indicato nelle Condizioni Definitive;
Business Centre, indica il luogo specificato nelle Condizioni Definitive;
Cap indica, con riferimento ai Bonus Cap Certificates, il valore percentuale specificato nelle Condizioni
Definitive; il Cap può assumere un valore pari al Bonus;
Certificates indica i Certificates che saranno di volta in volta offerti e/o quotati ai sensi del Programma;
Clearing System o Sistema di Gestione Accentrata indica il relativo clearing system o sistema di gestione
accentrata indicato nelle Condizioni Definitive;
Collocatori indica le banche e gli intermediari finanziari, indicati nelle Condizioni Definitive, incaricati
dell'attività di collocamento dei Certificates;
Componenti il Paniere indica i Sottostanti che compongono il Paniere;
Condizioni Definitive indica le condizioni definitive relative all'Offerta e/o Quotazione dei Certificates. Le
Condizioni Definitive sono comunicate agli investitori e trasmesse all’autorità competente in occasione di
ogni singola Offerta e/o Quotazione, non appena disponibili e, se possibile, prima dell'inizio dell'Offerta e, in
ogni caso, nella rispetto della normativa vigente, dall’Emittente, tramite l'avviso integrativo (l'Avviso
Integrativo) che sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, nonché negli altri
luoghi indicati nelle Condizioni Definitive, quali, ad esempio, il sito internet del Responsabile del
Collocamento e dei Collocatori. Copia dell’Avviso Integrativo è contestualmente trasmessa alla CONSOB.
Le Condizioni Definitive comprendono gli Allegati I, II, III e IV;
Consegna Fisica, in relazione ai Bonus Plus Certificates e ai Bonus Cap Certificates, ove prevista nelle
Condizioni Definitive e per i casi di cui al Paragrafo 4.6.3 (Liquidazione) dei presenti Termini e
Condizioni, indica la consegna al Portatore, alla Data di Pagamento, di un Numero di Strumenti del
Sottostane ed un ammontare in denaro calcolati come indicato nel Paragrafo 4.6.3 (Liquidazione) dei presenti
Termini e Condizioni.
CONSOB indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;
Data/e di Determinazione indica la data ovvero ciascuna data – indicate nelle Condizioni Definitive –
nella/e quale/i viene rilevato ovvero calcolato come media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo, lo
Strike o, in caso di Certificates che abbiano un Paniere come Sottostante, il Valore Iniziale delle singole
Componenti il Paniere, secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive, salvo le previsioni di cui al
Paragrafo 4.5 (Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti) dei presenti Termini e Condizioni.
Qualora una o più date non coincidessero con un Giorno di Negoziazione, tale data verrà spostata secondo
quanto indicato nelle Condizioni Definitive;
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Data di Emissione indica la data indicata nelle Condizioni Definitive;
Data di Liquidazione Anticipata indica, con riferimento ai Bonus Certificets, la data nella quale
l'Ammontare di Liquidazione Anticipata è liquidato, ossia Cinque Giorni Bancari seguenti ogni Data di
Osservazione rilevante;
Data/e di Osservazione indica, con riferimento ai Bonus Certificates Autocallable, la data ovvero ciascuna
data – indicate delle Condizioni Definitive – nella/e quale/i viene rilevato ovvero calcolato come media
aritmetica il valore del Sottostante o, in caso di Certificates che abbiano un Paniere come Sottostante, il
Valore Finale delle singole Componenti il Paniere, ai fini della Liquidazione Anticipata Automatica, come
indicata/e nelle Condizioni Definitive salvo le previsioni di cui al Paragrafo 4.5 (Eventi di Turbativa ed Eventi
Rilevanti) dei presenti Termini e Condizioni. Qualora una o più date non coincidessero con un Giorno di
Negoziazione, tale data verrà spostata secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;
Data di Pagamento indica, con riferimento ad ogni Serie, il quinto Giorno Lavorativo successivo la
pertinente Data di Valutazione o successivo la Data di Scadenza;
Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i indica, con riferimento ad ogni Serie di Bonus
Plus Certificates, la/e data/e, indicata/e nelle Condizioni Definitive, in cui sarà/saranno corrisposto/i ai
Portatori, l'/gli Importo/i Addizionale/i;
Data di Regolamento indica la data in cui i Certificates sono accreditati sui conti dei Portatori a fronte
dell'avvenuto pagamento del corrispettivo per la sottoscrizione dei Certificates medesimi, specificata nelle
Condizioni Definitive;
Data di Scadenza indica, per ciascuna Serie, il giorno indicato nelle Condizioni Definitive in cui scadono i
Certificates, ovvero, se tale data non cade in un Giorno Lavorativo, il primo Giorno Lavorativo dopo tale
data;
Data/e di Valutazione indica, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive, la data ovvero
ciascuna data – indicate nelle Condizioni Definitive – nella/e quale/i viene rilevato ovvero calcolato come
media aritmetica da parte dell'Agente per il Calcolo il Valore di Riferimento o, in caso di Certificates che
abbiano un Paniere come Sottostante, il Valore Finale delle singole Componenti il Paniere ai fini del calcolo
dell’Importo di Liquidizione, fatte salve le previsioni di cui al Paragrafo 4.5 (Eventi di Turbativa ed Eventi
Rilevanti) dei presenti Termini e Condizioni. Qualora una data non coincidesse con un Giorno di
Negoziazione, tale data verrà spostata secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive;
Dichiarazione di Rinuncia indica la notifica di cui di cui al Paragrafo 4.6 (Esercizio dei Certificates) dei
presenti Termini e Condizioni redatta sulla base del modello messo a disposizione sul sito internet
dell'Emittente www.investimenti.unicredit.it;
Documento di Registrazione indica il documento di registrazione depositato presso la CONSOB in data 19
marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013, incorporato
mediante riferimento alla Sezione II, del Prospetto di Base relativo al Programma di "Bonus Certificates"
depositato presso la CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
13020694 del 14 marzo 2013, che insieme formano il Prospetto di Base relativo Programma di "Bonus
Certificates";
Evento Barriera indica il verificarsi della circostanza in cui il valore del Sottostante, indicato nelle
Condizioni Definitive, tocchi o scenda al di sotto della Barriera nel corso del Periodo di Osservazione
(Barriera Americana) o risulti minore alla Barriera alla Data di Valutazione (Barriera Europea), secondo
le modalità indicate nelle Condizioni Definitive.
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Prospetto di Base
Nel caso di Barriera Americana, l'Evento Barriera verrà tempestivamente comunicato ai Portatori secondo le
modalità di cui al Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni;
Evento di Turbativa del Mercato indica ogni evento che ai sensi del Paragrafo 4.5 (Eventi di Turbativa ed
Eventi Rilevanti) dei presenti Termini e Condizioni costituisce un Evento di Turbativa del Mercato;
Eventi Rilevanti indica ogni evento che ai sensi del Paragrafo 4.5 (Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti)
dei presenti Termini e Condizioni costituisce un Evento Rilevante;
Giorno di Negoziazione indica:
(i) nel caso in cui i Certificates abbiano un unico Sottostante:
-
se il Sottostante è un’Azione o una Commodity o un Contratto Future o un ETF un giorno
considerato giorno di negoziazione dal relativo mercato di quotazione (Borsa Rilevante o Borsa di
Negoziazione dei Contratti Derivati);
-
se il Sottostante è un Indice, un giorno in cui è previsto che lo sponsor dell’Indice calcoli e/o
pubblichi il relativo valore;
-
se il Sottostante è un tasso di cambio, un giorno in cui è prevista la determinazione e/o pubblicazione
dalla Banca Centrale Europea o da altra autorità competente indicata nelle Condizioni Definitive, del
relativo valore;
-
se il Sottostante è un Fondo, un giorno in cui è previsto il calcolo e/o la pubblicazione del NAV (Net
Asset Value) da parte della società di gestione o del gestore del fondo;
(ii) nel caso in cui i Certificates abbiano un Paniere come Sottostante, un giorno che sia Giorno di
Negoziazione per ciascun Componente il Paniere;
Giorno Lavorativo o Giorno Bancario indica qualsiasi giorno che non sia Sabato o Domenica in cui le
banche nei rilevanti Business Centers effettuano pagamenti;
Gruppo o Gruppo Bancario UniCredit indica UniCredit S.p.A., unitamente alle società che rientrano nel
proprio perimetro di consolidamento;
Importo/i Addizionale/i indica, con riferimento a ciascuna Serie di Bonus Plus Certificates, l'importo/gli
importi, indicato/i nelle Condizioni Definitive, da riconoscere al Portatore, per ciascun Bonus Plus
Certificate da questi posseduto, alla/e Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i;
Importo di Liquidazione indica, con riferimento a ciascuna Serie, l'importo in Euro da riconoscere al
Portatore per ciascun Lotto Minimo di Esercizio da questi posseduto alla Data di Scadenza, determinato
dall'Agente per il Calcolo secondo le formule che seguono:
BONUS CERTIFICATES E BONUS CERTIFICATES AUTOCALLABLE
1) nel caso di Bonus Certificates e Bonus Certificates Autocallable con Barriera Americana:
(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di
Liquidazione sarà pari a:
Prezzo di Emissione * Max (Bonus; Valore di Riferimento / Strike) * Lotto Minimo di Esercizio/Tasso di
Cambio (ove applicabile)
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Prospetto di Base
(ii) qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione
sarà calcolato in base alla formula che segue:
Prezzo di Emissione * Valore di Riferimento / Strike * Lotto Minimo di Esercizio/Tasso di Cambio (ove
applicabile)
In quest'ultimo scenario, il Portatore dei Certificates parteciperà illimitatamente alle riduzioni di valore del
Sottostante e sarà esposto, fermo l'eventuale effetto cambio, ad una perdita parziale, ovvero totale,
dell'investimento, qualora il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari a zero.
2) nel caso di Bonus Certificates e Bonus Certificates Autocallable con Barriera Europea:
(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di
Liquidazione sarà pari a:
Prezzo di Emissione * Max (Bonus; Valore di Riferimento / Strike) * Lotto Minimo di Esercizio/Tasso di
Cambio (ove applicabile)
(ii) qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di
Liquidazione sarà calcolato in base alla formula che segue:
Prezzo di Emissione * Valore di Riferimento / Strike * Lotto Minimo di Esercizio/Tasso di Cambio (ove
applicabile)
In quest'ultimo scenario, il Portatore dei Certificates parteciperà illimitatamente alle riduzioni di valore del
Sottostante e sarà esposto, fermo l'eventuale effetto cambio, ad una perdita parziale, ovvero totale,
dell'investimento, qualora il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari a zero.
BONUS PLUS CERTIFICATES
1) nel caso di Bonus Plus Certificates con Barriera Americana:
(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di
Liquidazione sarà pari a:
Prezzo di Emissione * Lotto Minimo / Tasso di Cambio (ove applicabile)
(ii) qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione
sarà calcolato in base alla formula che segue:
Prezzo di Emissione * Min (100%; Valore di Riferimento/Strike) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio (ove
applicabile)
2) Nel caso di Bonus Plus Certificates con Barriera Europea:
(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di
Liquidazione sarà pari a:
Prezzo di Emissione * Lotto Minimo / Tasso di Cambio (ove applicabile)
(ii) qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di
Liquidazione sarà calcolato in base alla formula che segue:
(Prezzo di Emissione * Valore di Riferimento/Strike) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio (ove applicabile)
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Prospetto di Base
BONUS CAP CERTIFICATES
1) nel caso di Bonus Cap Certificates con Barriera Americana:
(i) qualora non sia mai intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di
Liquidazione sarà pari a:
Prezzo di Emissione * Max [Bonus; Min (Cap; Valore di Riferimento / Strike)] * Lotto Minimo / Tasso di
Cambio (ove applicabile)
(ii) qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di Osservazione, l'Importo di Liquidazione
sarà calcolato in base alla formula che segue:
Prezzo di Emissione * Min (Cap; Valore di Riferimento/Strike) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio (ove
applicabile)
2) Nel caso di Bonus Cap Certificates con Barriera Europea:
(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di
Liquidazione sarà pari a:
Prezzo di Emissione * Max [Bonus; Min (Cap; Valore di Riferimento / Strike;)] * Lotto Minimo / Tasso di
Cambio (ove applicabile)
(ii) qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di
Liquidazione sarà calcolato in base alla formula che segue:
(Prezzo di Emissione * Valore di Riferimento/Strike) * Lotto Minimo / Tasso di Cambio (ove applicabile)
Qualora la Valuta di Riferimento non corrisponda alla Valuta di Liquidazione, l'Importo di Liquidazione
verrà convertito nella Valuta di Liquidazione al Tasso di Cambio.
L'Importo di Liquidazione nella Valuta di Liquidazione andrà arrotondato al secondo decimale. Il valore
0,005 sarà arrotondato per difetto.
Investitori Qualificati indica gli investitori qualificati di cui all'articolo 100 del Testo Unico, e relativa
normativa regolamentare di attuazione;
Liquidazione Anticipata Automatica indica, in relazione ai Bonus Certificates Autocallable, il verificarsi
in qualunque Data/e di Osservazione dell'evento definito al Paragrafo 4.4 (Liquidazione Anticipata
Automatica) dei presenti Termini e Condizioni. Al verificarsi della Liquidazione Anticipata Automatica, i
Bonus Certificates Autocallable saranno liquidati anticipatamente e i Portatori riceveranno alla relativa Data
di Liquidazione Anticipata, l'Ammontare di Liquidazione Anticipata, come indicato al Paragrafo 4.4
(Liquidazione Anticipata Automatica) dei presenti Termini e Condizioni;
Livello di Chiusura Anticipata indica, con riferimento ai Bonus Certificates Autocallable, l'ammontare
corrispondente allo Strike o al Trigger Level o al Best in Level, come indicato nelle Condizioni Definitive.
Lotto Massimo di Esercizio indica l'importo indicato nelle Condizioni Definitive;
Lotto Minimo di Esercizio indica l'importo indicato nelle Condizioni Definitive;
Mercato di Riferimento indica i mercati regolamentati presso i quali i contratti di Commodities e Future
sono determinati;
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Prospetto di Base
Modulo di Adesione indica il modulo da utilizzarsi ai fini dell'adesione alle Singole Offerte;
Non-Quanto Certificates indica i Certificates il cui Sottostante non viene valorizzato convenzionalmente in
Euro;
Nota di Sintesi indica la nota di sintesi, redatta in conformità all'Articolo 5, secondo comma, della Direttiva
Prospetti;
Numero di Strumenti del Sottostante indica la quantità del Sottostante consegnata al Portatore, alla Data di
Pagamento, in caso di Consegna Fisica;
Paniere indica l'insieme dei Componenti il Paniere;
Periodo di Offerta indica il periodo in cui è possibile aderire alle Singole Offerte, come specificato nelle
Condizioni Definitive;
Periodo di Osservazione indica il periodo indicato nelle Condizioni Definitive;
Portatore indica l'investitore nei Certificates;
Prezzo di Emissione indica, con riferimento ad ogni Serie, il prezzo dei Certificates, come determinato
dall'Emittente alla Data di Emissione, come indicato nelle Condizioni Definitive.
Potranno essere previsti oneri, commissioni e spese a carico dell'investitore;
Programma indica il presente programma di offerta e quotazione di "Bonus Certificates";
Prospetto di Base indica il presente prospetto di base redatto in conformità all'articolo 26 ed agli Schemi di
cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive
modifiche). Ogni riferimento al Prospetto di Base deve essere inteso al Prospetto di Base come di volta in
volta integrato e modificato da avvisi e supplementi approvati e resi disponibili ai sensi della vigente
normativa applicabile;
Quanto Certificates indica i Certificates il cui Sottostante, qualunque sia la valuta della Borsa Rilevante o
del Mercato di Riferimento, viene sempre valorizzato convenzionalmente in Euro;
Regolamento Emittenti indica il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio
1999, ed ogni successiva modifica;
Responsabile del Collocamento indica il soggetto, indicato nelle Condizioni Definitive, che organizza e
costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico dei
Certificates;
Serie indica ciascuna serie di Certificates offerta e/o quotata ai sensi del Programma, come identificata dal
relativo codice ISIN;
Singola Offerta o Offerta indica l’offerta pubblica di sottoscrizione dei Certificates di volta in volta
effettuata ai sensi del Programma le cui specifiche caratteristiche sono descritte nelle Condizioni Definitive;
Singola Quotazione o Quotazione indica la quotazione dei Certificates di volta in volta effettuata ai sensi
del Programma, le cui specifiche caratteristiche sono descritte nelle Condizioni Definitive;
Sottostante indica, per ciascuna Serie, il sottostante indicato nelle Condizioni Definitive. Il Sottostante potrà
essere uno tra i seguenti:
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Prospetto di Base
- Azioni;
- Indici;
- Commodities;
- Contratti Future;
- Tassi di Cambio;
- Fondi comuni di investimento armonizzati (i "Fondi");
- Exchange Traded Funds ("ETF");
- Panieri composti dai Sottostanti sopra indicati.
Ove venga richiesta l'ammissione a quotazione dei Certificates su Borsa Italiana S.p.A. il relativo Sottostante
dovrà presentare le caratteristiche indicate dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana S.p.A.
Si precisa che gli Indici sottostanti che potranno essere utilizzati non saranno composti dall'Emittente o da
una qualsiasi altra entità giuridica appartenente al gruppo dell'Emittente, né saranno forniti da un'entità
giuridica o da una persona fisica che agisce in associazione con l'Emittente o per suo conto.
Spese indica, in relazione ad un Certificate, qualunque tassa, imposta, commissione e/o spesa dovuta in
relazione al possesso, al trasferimento ovvero all'esercizio dei Certificates (comprese le commissioni dovute
all'intermediario);
Strike indica (i) il valore specificato nelle Condizioni Definitive; (ii) la percentuale del Best in Level
specificato nelle Condizioni Definitive;(iii) il valore del Sottostante, come indicato nelle Condizioni
Definitive, alla/e Data/e di Determinazione come rilevato o calcolato dall’Agente per il Calcolo.
Qualora i Certificates abbiano un Paniere come Sottostante, lo Strike è convenzionalmente pari a 1;
Tasso di Cambio indica, il tasso di cambio ufficiale applicabile alla conversione di qualsiasi ammontare
nella Valuta di Liquidazione allo scopo di determinare l'Importo di Liquidazione come determinato dalla
European Central Bank Settlement Spot Rate alle ore 14:15 CET alla Data di Valutazione, come pubblicato
da Reuters alla pagina ECB37. Nel caso in cui il Tasso di Cambio non possa essere determinato secondo le
modalità sopra descritte si utilizzerà il fixing di altra banca centrale indicata nelle Condizioni Definitive;
Testo Unico indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ed ogni successiva modifica;
Trigger Level indica il valore del Sottostante considerato come Livello di Chiusura Anticipata, indicato nelle
Condizioni Definitive;
UniCredit Bank AG o l’Emittente o la Società indica UniCredit Bank AG con sede legale presso KardinalFaulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco, Germania;
Valore di Riferimento indica, salvo quanto riportato dal Paragrafo 4.4 (Eventi di Turbativa ed Eventi
Rilevanti) dei presenti Termini e Condizioni, il valore del Sottostante, come indicato nelle Condizioni
Definitive, rilevato o calcolato alla/e Data/e di Valutazione dall'Agente per il Calcolo e, ove rilevante, alla/e
Data/e di Osservazione e senza prendere in considerazione cambi pubblicati successivamente.
Nel caso in cui i Certficates abbiano un Paniere come Sottostante, il Valore di Riferimento indica il valore
determinato come media ponderata delle performance registrate dalle singole Componenti il Paniere. Tali
performance sono calcolate come rapporto tra il valore della singola Componente il Paniere alla/e Data/e di
Valutazione e il valore della singola Componente il Paniere rilevato alla/e Data/e di Determinazione. In
formula:
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Prospetto di Base
n
w
i 1
i
S
S
i ,T
i ,0
dove
n: indica il numero delle Componenti il Paniere
wi: indica il peso percentuale della i-esima Componente il Paniere
Si,T: indica il Valore Finale dell’i-esima Componente il Paniere
Si,0: indica il Valore Iniziale dell’i-esima Componente il Paniere rilevato alla/e Data/e di
Determinazione;
Valore Finale indica, in caso di Certficates che abbiano un Paniere come Sottostante, il valore delle singole
Componenti il Paniere rilevato o calcolato alla/e Data/e di Valutazione, e ove rilevante, alla/e Data/e di
Osservazione;
Valore Iniziale indica, in caso di Certficates che abbiano un Paniere come Sottostante, il valore delle singole
Componenti il Paniere rilevato o calcolato alla/e Data/e di Determinazione;
Valuta di Emissione indica l'Euro;
Valuta di Liquidazione indica l'Euro;
Valuta di Riferimento indica la divisa di denominazione del Sottostante. Essa prevede, per ciascuna Serie
relativa ai Quanto Bonus Plus Certificates ed ai Quanto Bonus Cap Certificates, l'Euro quale valuta scelta
convenzionalmente per esprimere il Sottostante, senza applicazione di alcun Tasso di Cambio; in relazione ai
Non – Quanto Bonus Plus Certificates ed ai Non – Quanto Bonus Cap Certificates indica, per ciascuna Serie,
la valuta indicata nelle Condizioni Definitive.
4. 1
Carattere contrattuale dei Certificates
I diritti connessi ai Certificates costituiscono un'obbligazione contrattuale diretta, chirografaria e non
subordinata dell'Emittente e si collocano pari passu nella loro categoria e con tutte le altre obbligazioni
dell'Emittente, in essere e future, dirette, chirografarie e non garantite, salve le prelazioni ed i privilegi di
legge.
4. 2
Forma e trasferimento dei Certificates
Ove Monte Titoli S.p.A. sia il sistema di gestione accentrata specificato nelle Condizioni Definitive, i
Certificates saranno emessi in regime di dematerializzazione, ai sensi del Testo Unico e della relativa
normativa regolamentare di attuazione e saranno immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte
Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna 6 (Monte Titoli, o anche il Sistema di Gestione
Accentrata). Non saranno emessi certificati rappresentativi dei Certificates. È tuttavia salvo il diritto del
titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett
b) del Testo Unico. Il trasferimento dei Certificates avverrà mediante registrazione sui conti accesi, presso
Monte Titoli, dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne consegue che il soggetto che di
volta in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente
aderente a Monte Titoli, sul quale i Certificates risultano essere accreditati, sarà considerato il legittimo
titolare degli stessi e sarà autorizzato ad esercitare i diritti agli stessi collegati.
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Prospetto di Base
In tutti gli altri casi, i Certificates saranno rappresentati da un titolo globale (il Certificate Globale)
depositato presso Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (CBF) oppure presso un common depositary
per Clearstream Banking société anonyme, Luxemburg (CBL) e Euroclear Bank SA/NV agente come
operatore di Euroclear System (Euroclear) (CBF o CBL ed Euroclear, entrambi il Sistema di Gestione
Accentrata) oppure presso qualsiasi altro Sistema di Gestione Accentrata come specificato nelle Condizioni
Definitive, fermo restando che, in ogni caso, i Certificates saranno regolati presso Monte Titoli S.p.A.
tramite bridge account. I Certificates sono trasferibili come diritti in comproprietà nel Global Certificate in
conformità con le norme ed i regolamenti del Sistema di Gestione Accentrata.
L'Emittente si riserva il diritto di emettere, in qualsiasi momento, ulteriori Certificates alle medesime
condizioni, senza l'autorizzazione dei Portatori, così da formare unitamente ai presenti Certificates una
singola serie fungibile. In questo caso il termine "Certificates" include anche tali Certificates aggiuntivi.
4. 3
Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i
In corrispondenza di ciascuna Data di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i, ai Portatori dei Bonus
Plus Certificates sarà corrisposto un Importo Addizionale.
Si rimanda al Paragrafo 4.6.3 (Liquidazione) dei presenti Termini e Condizioni per quanto riguarda le
modalità operative di pagamento degli Importi Addizionali.
4.4
Liquidazione Anticipata Automatica
Le seguenti previsioni sulla Liquidazione Anticipata Automatica si applicano ai Bonus Certificates
Autocallable.
Ove in una Data di Osservazione il valore del Sottostante indicato nelle Condizioni Definitive sia uguale o
maggiore al Livello di Chiusura Anticipata, i Certificates sono liquidati e i Portatori riceveranno in relazione
a ciascun Certificate un importo in Euro calcolato secondo la formula indicata nelle Condizioni Definitive.
4. 5
Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti
Le seguenti previsioni sugli Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti si applicano ai Certificates.
4.5.1
Eventi di Turbativa
(1) Se si verifica un Evento di Turbativa alla Data di Valutazione o ad una delle Date di Valutazione e/o
alla Data di Determinazione o ad una delle Date di Determinazione (ove applicabile) e/o alla Data di
Osservazione o ad una delle Date di Osservazione (ove applicabile), tale Data di Valutazione e/o tale Data di
Determinazione (ove applicabile) e/o tale Data di Osservazione (ove applicabile), sarà posticipata al
successivo Giorno Lavorativo nel quale non si verifica più l'Evento di Turbativa. Qualsiasi data di
pagamento relativa a tale Data di Valutazione e/o Data di Determinazione (ove applicabile) e/o Data di
Osservazione (ove applicabile) sarà conseguentemente posticipata.
(2) Nel caso in cui l'Evento di Turbativa (i) continui più a lungo rispetto al periodo di tempo (il Periodo
di Tempo) indicato nelle Condizioni Definitive relativamente alla Data di Determinazione o ad una delle
Date di Determinazione (ove applicabile), oppure (ii) con riferimento alla Data di Valutazione o ad una delle
Date di Valutazione, continui per più di 8 (otto) Giorni Bancari consecutivi, il giorno successivo all'ultimo
giorno del Periodo di Tempo o il nono Giorno Bancario verranno considerati rispettivamente la Data di
Determinazione (ove applicabile) o la Data di Valutazione, anche ove in tale data si verifichi un Evento di
Turbativa, e l'Emittente in buona fede e a sua discrezione determinerà, o farà determinare dall'Agente per il
Calcolo, ove diverso dall'Emittente, il Valore di Riferimento affetto da un Evento di Turbativa. Il Valore di
Riferimento utilizzato per la determinazione dell'Importo di Liquidazione sarà calcolato ai sensi delle
condizioni di mercato prevalenti intorno alle 10.00 a.m. (ora di Milano) di tale giorno, sulla base dell'ultimo
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Valore di Riferimento disponibile per l'Emittente o per l'Agente per il Calcolo immediatamente antecedente
al verificarsi dell'Evento di Turbativa, tenendo conto della necessità di preservare l'interesse economico dei
Portatori.
(3) Nel caso in cui l'Evento di Turbativa si verifichi ad una Data di Osservazione, la relativa Data di
Osservazione sarà posticipata al successivo Giorno Bancario nel quale l'Evento di Turbativa non si verifica.
Qualsiasi Data di Liquidazione Anticipata relativa a tale Data di Osservazione sarà conseguentemente
posticipata, ove applicabile.
(4) Nel caso in cui l'Evento di Turbativa continui per più di 8 (otto) Giorni Bancari consecutivi,
l'Emittente in buona fede e a sua esclusiva discrezione, potrà determinare se ricorrono le condizioni per la
Liquidazione Anticipata. In tal caso, l'Emittente a sua discrezione potrà determinare o far sì che l'Agente per
il Calcolo determini il prezzo del Sottostante affetto dall'Evento di Turbativa e/ o il Valore di Riferimento
per la determinazione dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata (ove applicabile) in conformità alle
prevalenti condizioni di mercato alle 10.00 a.m. (ora di Milano) dell'ottavo giorno sulla base dell'ultimo
prezzo di negoziazione immediatamente precedente al verificarsi dell'Evento di Turbativa disponibile per
l'Emittente o per l'Agente per il Calcolo, ove diverso dall'Emittente, tenendo conto della necessità di
preservare l'interesse economico dei Portatori.
In ogni caso, se entro tali 8 Giorni Bancari scadono Derivati aventi caratteristiche comparabili e sono pagati
sulla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, il Prezzo di Liquidazione stabilito dalla Borsa di
Negoziazione dei Contratti Derivati per i Derivati aventi caratteristiche comparabili sarà preso in
considerazione nel calcolo dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata (ove applicabile) e dell'Importo di
Liquidazione. In tale caso la data di scadenza dei Derivati aventi caratteristiche comparabili sarà considerata
come Data di Valutazione.
(5)
Evento di Turbativa di Mercato significa:
- in caso di Azioni o Paniere di Azioni come Sottostante:
(i)
la sospensione o la restrizione della negoziazione dell’Azione o di una o più Azioni Componenti il
Paniere nella Borsa Rilevante; oppure
(ii) la sospensione o la restrizione prevalente della negoziazione di un Derivato connesso all’Azione, o a
una o più Azioni Componenti il Paniere, sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati;
ove tali circostanze siano state valutate come rilevanti dall'Agente per il Calcolo.
Le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato e modalità di rettifiche.
Una restrizione delle ore di negoziazione o del numero di giorni nei quali la negoziazione si svolge non
costituisce un Evento di Turbativa di Mercato a condizione che la restrizione sia dovuta ad un precedente
cambiamento annunciato nelle regole della Borsa Rilevante o nella Borsa di Negoziazione dei Contratti
Derivati.
A titolo esemplificativo e non esaustivo, costituiscono Eventi di Turbativa di Mercato:
(a)
la sospensione o restrizione delle negoziazioni a causa di movimenti dei prezzi che eccedono i
limiti permessi dalla Borsa di Riferimento o dalla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti
Derivati;
(b)
la chiusura anticipata rispetto al normale orario di chiusura della Borsa di Riferimento o di
qualsiasi Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. Non si considera Evento di Turbativa di
Mercato se la chiusura anticipata è stata annunciata dalla Borsa di Riferimento o dalla rispettiva
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Prospetto di Base
Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, almeno un’ora prima (a) dell’orario normale di
chiusura in tale giorno, ovvero (b) se precedente, del termine ultimo, ove applicabile, per la
presentazione degli ordini da eseguire sulla Borsa di Riferimento o sulla rispettiva Borsa di
Negoziazione dei Contratti Derivati in tale giorno;
(c)
l’apertura anticipata rispetto al normale orario di apertura della Borsa di Riferimento o di qualsiasi
Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. Non si verificherà un Evento di Turbativa di Mercato
ove l’apertura anticipata sia stata annunciata dalla Borsa di Riferimento o dalla rispettiva Borsa di
Negoziazione dei Contratti Derivati, almeno un’ora prima (a) dell’orario normale di apertura in tale
giorno, ovvero (b) se precedente, del termine ultimo, ove applicabile, per la presentazione degli
ordini da eseguire sulla Borsa di Riferimento o sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti
Derivati in tale giorno;
(d)
qualsiasi evento che turbi o pregiudichi, come stabilito dall’Agente per il Calcolo, la capacità dei
partecipanti al mercato in generale di (a) effettuare transazioni o ottenere prezzi di mercato per il
relativo Sottostante su una Borsa di Riferimento, ovvero (b) effettuare transazioni o ottenere prezzi
di mercato su ogni Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati.
- in caso di Indici o Paniere di Indici come Sottostante
(i)
in generale, la sospensione o restrizione delle negoziazioni dei titoli che compongono l’Indice, ovvero
uno o più Indici Componenti il Paniere, sulla Borsa Rilevante dove tali titoli sono quotati o negoziati
(ii)
la sospensione o restrizione delle negoziazioni dei Derivati su ciascuno dei titoli che compongono
l’Indice, ovvero uno o più Indici Componenti il Paniere, sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei
Contratti Derivati;
(iii)
la sospensione o restrizione delle negoziazioni dei Derivati sull’Indice, ovvero su uno o più Indici
Componenti il Paniere, sulla rispettiva Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati;
(iv)
la sospensione o l'impossibilità di determinare il valore dell’Indice, o di uno o più Indici Componenti
il Paniere, sulla base di una valutazione dello sponsor di tale Indice,
ove tali circostanze siano state valutate come rilevanti dall'Agente per il Calcolo.
Le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato e modalità di rettifiche.
Una restrizione delle ore di negoziazione o del numero di giorni nei quali la negoziazione si svolge non
costituisce un Evento di Turbativa di Mercato a condizione che la restrizione sia dovuta ad un precedente
cambiamento annunciato nelle regole della Borsa Rilevante o nella Borsa di Negoziazione dei Contratti
Derivati.
- in caso di Commodities o Paniere di Commodities come Sottostante
(i)
la sospensione o la restrizione delle negoziazioni o della determinazione del prezzo relativo alla
Commodity ovvero ad una o più Commodity Componenti il Paniere, sul Mercato di Riferimento;
(ii) la sospensione o la restrizione delle negoziazioni di un Derivato legato al alla Commodity ovvero ad
una o più Commodity Componenti il Paniere, sulla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, oppure
(iii) il cambiamento significativo nel calcolo della determinazione del prezzo o nelle condizioni di
negoziazione relative alla Commodity ovvero ad una o più Commodity Componenti il Paniere sul Mercato di
Riferimento (in termini, ad esempio, di condizioni, di quantità o di valuta relative al Sottostante);
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ove tali circostanze siano state valutate come rilevanti dall'Agente per il Calcolo.
Le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato e modalità di rettifiche.
Una restrizione delle ore di negoziazione o del numero di giorni di calcolo sulla Borsa Rilevante o nella
Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati non costituisce un Evento di Turbativa a condizione che la
restrizione sia dovuta ad un precedente cambiamento annunciato nelle regole del Mercato di Riferimento.
- in caso di Contratti Futures o Paniere di Contratti Futures come Sottostante
(i)
la sospensione o la restrizione delle negoziazioni relative al Contratto Futures ovvero ad uno o più
Contratti Futures Componenti il Paniere, imposte da o in conformità alle regole della Mercato di
Riferimento;
(ii) la sospensione o la restrizione delle negoziazioni sull'attività sottostante del Contratto Futures ovvero
di uno o più Contratti Futures Componenti il Paniere nel Mercato di Riferimento prevalente; oppure
(iii) il cambiamento significativo nel calcolo della determinazione del prezzo o nelle condizioni di
negoziazione relative al rispettivo Contratto Futures ovvero ad uno o più Contratti Futures Componenti il
Paniere, sul Mercato di Riferimento (in termini, ad esempio, di condizioni, di quantità o di valuta relative ai
Contratti Futures);
ove tali circostanze siano state valutate come rilevanti dall'Agente per il Calcolo.
Le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato e modalità di rettifiche.
Una restrizione delle ore di negoziazione o del numero di giorni nei quali la negoziazione si svolge non
costituisce un Evento di Turbativa di Mercato a condizione che la restrizione sia dovuta ad un precedente
cambiamento annunciato nelle regole della Mercato di Riferimento.
- in caso di Tasso di Cambio o Paniere di Tassi di Cambio come Sottostante
(i)
la mancata determinazione e pubblicazione del Tasso di Cambio ovvero ad uno o più Tassi di Cambio
Componenti il Paniere da parte dell’autorità competente indicata nelle Condizioni Definitive;
(ii) la sospensione o la restrizione nelle negoziazioni di valute estere nei confronti di almeno una delle due
valute estere del Tasso di Cambio ovvero ad uno o più tassi di cambio Componenti il Paniere del Sottostante
oppure di contratti derivati sul tasso di cambio o la restrizione nella possibilità di convertire le valute
espresse con tale tasso di cambio o l'effettiva impossibilità di ottenere una quotazione di tale tasso di cambio;
(iii) qualsiasi altro evento i cui effetti sono simili a quelli elencati sopra, a tal punto che gli eventi sopra
menzionati sono considerati sostanziali dall'Agente per il Calcolo;
ove tali circostanze siano state valutate come rilevanti dall'Agente per il Calcolo.
Le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato e modalità di rettifiche.
- in caso di ETF o Paniere di ETF come Sottostante:
(i) la sospensione o la restrizione della negoziazione dell'ETF o di uno o più ETF Componenti il Paniere,
nella Borsa Rilevante; oppure
(ii) la sospensione o la restrizione prevalente della negoziazione di un contratto di opzione sull'ETF o su uno
o più ETF Componenti il Paniere; oppure
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(iii) qualsiasi altro evento tale da precludere il calcolo o da causare la sospensione o l'interruzione della
pubblicazione del prezzo dell'asta di chiusura relativo all’ETF o ad uno o più ETF Componenti il Paniere;
ove tali circostanze siano state valutate come rilevanti dall'Agente per il Calcolo.
Una restrizione delle ore di negoziazione o del numero di giorni nei quali la negoziazione si svolge non
costituisce un Evento di Turbativa di Mercato a condizione che la restrizione sia dovuta ad un precedente
cambiamento annunciato nelle regole della Borsa Rilevante
Le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato e modalità di rettifiche.
- in caso di Fondi o Paniere di Fondi come Sottostante:
(i)
la mancata pubblicazione e/o il mancato calcolo del NAV (Net Asset Value) del Fondo ovvero di uno o
più Fondi Componenti il Paniere, da parte della società di gestione del singolo Fondo; oppure
(ii) la chiusura, la fusione, l’insolvenza del Fondo ovvero di uno o più Fondi Componenti il Paniere;
oppure
(iii) qualsiasi altro evento per cui non sia disponibile in maniera attendibile il NAV del Fondo ovvero di uno
o più Fondi Componenti il Paniere;
ove tali circostanze siano state valutate come rilevanti dall'Agente per il Calcolo.
Le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi di Turbativa di Mercato e modalità di rettifiche.
4.5.2
Eventi Rilevanti
- in caso di Indici o Paniere di Indici come Sottostante
(1)
La base per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata
dipenderà dal valore dell’Indice, sia singolarmente, sia in quanto Componente il Paniere, così come
determinato dallo Sponsor dell'Indice, sulla base del rispettivo metodo di calcolo. Tale valore è determinato e
pubblicato dal rispettivo Sponsor dell'Indice o, ove applicabile, dall'agente per il calcolo dell'Indice, così
come definiti nelle Condizioni Definitive.
(2)
Cambiamenti nelle modalità di calcolo dell’Indice, sia singolarmente, sia in quanto Componente il
Paniere, nella sua composizione e/o nel valore dei prezzi dei titoli sulla base dei quali tale Indice è calcolato,
non saranno qualificabili come eventi rilevanti per la determinazione dell'Importo di Liquidazione e/o
dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata, salvo che le modifiche effettuate o la nuova modalità di calcolo
dell’Indice risultanti dal cambiamento (inclusa ogni rettifica), non siano più confrontabili con la precedente
modalità di calcolo, secondo la ragionevole valutazione dell'Agente per il Calcolo. Nel valutare la necessità
di una rettifica, l'Agente per il Calcolo terrà in considerazione le rettifiche nei Derivati ove presenti legati
all’Indice al momento applicate dalla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. L'Agente per il Calcolo
si impegnerà ad assicurare che la posizione economica del Portatore rimanga il più possibile immutata.
Qualsiasi rettifica verrà fatta dall'Agente per il Calcolo considerando la scadenza dei Certificates e il più
recente prezzo disponibile per il Sottostante. Se l'Agente per il Calcolo determina che, ai sensi delle regole
della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, i Derivati oggetto dell’Indice non saranno soggetti ad
alcuna modifica, le condizioni dei Certificates rimarranno immutate. Si potrà adottare una rettifica nella
determinazione dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata se il calcolo o la
pubblicazione dell’Indice viene cancellata o sostituita da un altro Indice. Il metodo di rettifica per il calcolo
dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata e il momento dell'applicazione
iniziale sarà pubblicato, almeno due giorni di mercato aperto prima della data di efficacia, ai sensi del
Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni.
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(3) Se il calcolo o la pubblicazione dell’Indice, sia singolarmente, sia in quanto Componente il Paniere,
viene in qualsiasi momento cancellata e/o o sostituita da un altro Indice, l'Agente per il Calcolo potrà,
secondo la sua ragionevole discrezione e in buona fede, stabilire quale Indice (l’Indice Sostitutivo) utilizzare
in futuro (in caso di Paniere di Indici, con uguale ponderazione all'interno del medesimo) come base per il
calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata , rettificando di
conseguenza, ove applicabile, il metodo o la formula di calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o
dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata. L’Indice Sostitutivo e il momento a partire dal quale tale
sostituzione è efficace saranno pubblicati (almeno due giorni di mercato aperto prima della data di efficacia)
ai sensi del Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni. Dal primo utilizzo dell’Indice
Sostitutivo, qualsiasi riferimento all’Indice nei presenti Termini e Condizioni, a seconda del contesto, sarà
letto come facente riferimento all’Indice Sostitutivo mantenendo invariata la posizione dei portatori.
(4) Se l’Indice, sia singolarmente, sia in quanto Componente il Paniere, non viene più calcolato o
pubblicato dal relativo Sponsor dell’Indice ma da un altro soggetto, società o istituzione (il Nuovo Sponsor
dell'Indice), allora l'Agente per il Calcolo calcolerà l'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di
Liquidazione Anticipata sulla base dell’Indice così come calcolato e pubblicato dal Nuovo Sponsor
dell’Indice. Se l’Indice non viene più calcolato o pubblicato dal relativo Agente per il Calcolo dell'Indice ma
da un altro soggetto, società o istituzione (il Nuovo Agente per il Calcolo dell'Indice), allora l'Agente per il
Calcolo calcolerà l'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata sulla base
dell’Indice così come calcolato dal Nuovo Agente per il Calcolo dell'Indice.
(5) Nel caso in cui l'Agente per il Calcolo pervenga alla conclusione che nessuna ragionevole rettifica può
essere effettuata per tener conto delle modifiche nel metodo di determinazione dell’Indice, sia singolarmente,
sia in quanto Componente il Paniere, o nel caso in cui non dovesse essere più disponibile l’Indice Sostitutivo
sulla base delle valutazioni dell'Agente per il Calcolo, l'Emittente ha il diritto di liquidare anticipatamente i
Certificates dandone avviso ai sensi del Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni
(l'avviso specificherà l'Ammontare di Cessazione di seguito definito). La cessazione avrà effetto al momento
dell'annuncio ai sensi del Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni.
Se l’Indice è una delle Componenti il Paniere di Indici, l’Agente per il Calcolo può, a propria ragionevole
discrezione, eliminare l’Indice e ridistribuire i pesi attribuiti a ciascun Indice del Paniere di Indici. Tuttavia,
nel caso in cui le ipotesi descritte sopra si verifichino in relazione alla maggioranza degli Indici Componenti
il Paniere di Indici, l'Emittente si riserva il diritto di rimborsare anticipatamente i Certificates.
In questo caso l'Agente per il Calcolo avrà 5 Giorni Bancari prima del giorno del pagamento anticipato e
pubblicherà il ragionevole valore di mercato di un Certificate (l'Ammontare di Cessazione) nel giorno
scelto dall'Emittente in buona fede e a sua discrezione e tenendo in considerazione l'evento rilevante,
determinato dall'Agente per il Calcolo secondo la propria buona fede e sua discrezione. L'Ammontare di
Cessazione sarà liquidato entro 5 giorni da quando viene determinato a Monte Titoli S.p.A., o ad altro
Clearing System, o dall'ordine contenente l'istruzione di inoltrarlo immediatamente al Portatore, come
indicato nelle Condizioni Definitive.
Le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi Rilevanti e modalità di rettifica.
- in caso di Azioni o Paniere di Azioni come Sottostante
(1) L'Agente per il Calcolo sarà autorizzato, a sua ragionevole discrezione, ad apportare rettifiche per la
determinazione dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata al verificarsi dei
seguenti eventi:
- la società che ha emesso il Sottostante o un terzo attui una misura, basata sul cambiamento della situazione
legale - economica, in particolare un cambiamento negli assets o nel capitale della società, che potrebbe
avere effetto sul Sottostante, a discrezione dell'Agente per il Calcolo (ad esempio aumento di capitale a
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fronte di conferimenti in denaro, emissione di titoli con opzioni o diritti di conversione in azioni, aumento di
capitale con fondi sociali, distribuzione di dividendi speciali, frazionamento azionario, fusioni, liquidazioni,
nazionalizzazioni, offerte pubbliche); oppure
- la Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati effettua una cessazione anticipata dei rispettivi Derivati in
circolazione legati al Sottostante, oppure
- la Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati effettua una modifica dei rispettivi Derivati legati al
Sottostante.
Le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi Straordinari e modalità di rettifiche.
Quando si determina la necessità di una rettifica, l'Agente per il Calcolo tiene in considerazione la modifica
dei rispettivi Derivati, ove presenti, legati al Sottostante al momento effettuata sulla Borsa di Negoziazione
dei Contratti Derivati, compatibilmente con la prassi internazionale. Per le Azioni per le quali non esistono
Derivati negoziati su mercati regolamentati, le rettifiche vengono apportate secondo la migliore prassi del
mercato
internazionale.
L'Agente per il Calcolo si impegnerà ad assicurare che la posizione economica del Portatore rimanga
immutata il più possibile. Qualsiasi modifica verrà fatta dall'Agente per il Calcolo considerando la scadenza
dei Certificates e il più recente prezzo disponibile per il Sottostante. Se l'Agente per il Calcolo determina
che, ai sensi delle regole della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, i Derivati oggetto del
Sottostante non sono soggetti ad alcuna modifica, le condizioni dei Certificates rimarranno immutate. Il
metodo di rettifica per calcolare l'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata e il
momento a partire dal quale saranno pubblicati (almeno due giorni di mercato aperto prima della data di
efficacia) ai sensi del Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni.
(2)
Nel caso in cui:
- la quotazione del Sottostante sulla Borsa Rilevante sia discontinua e non possa essere determinata nessuna
Borsa di Riferimento Sostitutiva o Borsa di Negoziazione Sostitutiva dei Contratti Future; oppure
- l'Agente per il Calcolo pervenga alla conclusione che nessuna ragionevole rettifica possa essere presa per
tener conto della misura presa dalla società che ha emesso il Sottostante o dalla rilevante terza parte,
l'Emittente ha il diritto di liquidare anticipatamente i Certificates dandone avviso ai sensi del Paragrafo 4.9
(Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni (l'avviso specificherà l'Ammontare di Cessazione). La
cessazione avrà effetto al momento dell'annuncio ai sensi del Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti
Termini e Condizioni.
Se l’Azione è una delle Componenti il Paniere di Azioni, l’Agente per il Calcolo può sostituire l’Azione con
un titolo azionario sostitutivo oppure, a propria ragionevole discrezione, può eliminare l’Azione e
ridistribuire i pesi attribuiti a ciascuna Azione del Paniere di Azioni. Tuttavia, nel caso in cui le ipotesi
descritte sopra si verifichino in relazione alla maggioranza delle Azioni Componenti il Paniere di Azioni,
l'Emittente si riserva il diritto di rimborsare anticipatamente i Certificates.
In questo caso l'Agente per il Calcolo dovrà determinare e pubblicare entro 5 (cinque) Giorni Bancari prima
del giorno del pagamento anticipato l'Ammontare di Cessazione. L'Ammontare di Cessazione sarà liquidato
entro 5 giorni dalla sua determinazione al Clearing System o all'ordine di quest'ultimo con richiesta di
inoltrarlo immediatamente al suo Portatore.
Qualora in futuro il mercato su cui è quotata l’Azione venisse gestito da un soggetto diverso da quello che lo
gestiva al momento dell’emissione dei Certificates, i valori dell’Azione resi noti dal nuovo soggetto saranno
vincolanti per la determinazione dell’importo da corrispondere al Portatore. Tuttavia, ove l’Azione dovesse
essere quotata su mercati diversi da quello gestito dal nuovo soggetto, l'Agente per il Calcolo potrà scegliere
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come Borsa Rilevante quella in cui è garantita la maggiore liquidità dell’Azione. Tutte le comunicazioni in
merito vengono effettuate dall’Agente per il Calcolo secondo le modalità previste dal Paragrafo 4.9
(Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni.
- in caso di Commodities o Contratti Futures o paniere di Commodities o di Contratti Futures come
Sottostante:
(1) La base per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata
dipenderà dalla Commodity o dal Contratto Future, sia singolarmente sia in quanto Componente il Paniere, e
dal metodo di determinazione del prezzo e dalle condizioni di negoziazione applicabili alla Commodity o
dal Contratto Future sul Mercato di Riferimento (in termini, ad esempio, di composizione, di qualità, di
quantità ovvero di valuta di negoziazione ovvero di date di scadenza).
(2) Se, secondo la ragionevole discrezione dell'Agente per il Calcolo in buona fede, il metodo di
determinazione del prezzo o le condizioni di negoziazione applicabili alla Commodity o al Contratto Future,
sia singolarmente sia in quanto Componente il Paniere, sul Mercato di Riferimento sono cambiate tanto che
il nuovo metodo di determinazione del prezzo e le condizioni di negoziazione applicabili alla Commodity o
al Contratto Future sul Mercato di Riferimento sia, come risultato di un cambio, non più paragonabile al
precedente metodo o condizione, l'Agente per il Calcolo ha il diritto di adottare una rettifica nella
determinazione dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata per tener conto
di tale cambiamento. Quando si determina la necessità di una rettifica, l'Agente per il Calcolo terrà in
considerazione la rettifica dei rispettivi Derivati, che siano legati alla Commodity o al Contratto Future, al
momento effettuata sulla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati. L'Agente per il Calcolo si impegnerà
ad assicurare che la posizione economica del Portatore rimanga immutata nel tempo. Qualsiasi modifica
verrà fatta dall'Agente per il Calcolo considerando la scadenza dei Certificates e il più recente prezzo
disponibile per la Commodity o il Contratto Future. Se l'Agente per il Calcolo determina che, ai sensi delle
regole della Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati, i Derivati oggetto del Sottostante non saranno
soggetti ad alcuna modifica, le condizioni dei Certificates rimarranno immutate. Il metodo di determinazione
dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata può anche essere rettificato se il
calcolo o la pubblicazione della Commodity o del Contratto Future viene cancellata nel Mercato di
Riferimento. Il metodo di rettifica per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di
Liquidazione Anticipata e il momento dell'applicazione iniziale sarà pubblicato, almeno due giorni di
mercato aperto prima della data di efficacia, ai sensi del Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e
Condizioni.
(3) Se il calcolo della Commodity o del Contratto Future, sia singolarmente sia in quanto Componente il
Paniere, viene in qualsiasi momento cancellato sul Mercato di Riferimento ma ripristinato su un altro
mercato che l'Agente per il Calcolo considera appropriato secondo la sua ragionevole discrezione (il
Mercato di Riferimento Sostitutivo), l'Agente per il Calcolo potrà calcolare l'Importo di Liquidazione e/o
dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata sulla base della Commodity o del Contratto Future come
calcolato sul Mercato di Riferimento Sostitutivo.
(4) Se il calcolo della Commodity o del Contratto Future, sia singolarmente sia in quanto Componente il
Paniere, viene in qualsiasi momento cancellato e/o sostituito sul Mercato di Riferimento l'Agente per il
Calcolo potrà, secondo la sua ragionevole discrezione e in buona fede, stabilire quale Commodity o
Contratto Future (Commodity o Contratto Future Sostitutivo) utilizzare in futuro come base per il calcolo
dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata, modificando di conseguenza,
ove applicabile, il metodo o la formula di calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di
Liquidazione Anticipata. In tale caso, l'Agente per il Calcolo ha la facoltà di modificare il metodo o la
formula per calcolare l'Importo di Liquidazione e l'Ammontare di Liquidazione Anticipata per tener conto di
qualsiasi differenza nel metodo di calcolo del Valore di Riferimento o delle condizioni di negoziazione
applicabili alla Commodity o al Contratto Future. La Commodity o il Contratto Future Sostitutivo e il
momento a partire dal quale tale sostituzione è efficace, saranno pubblicati (almeno due giorni di mercato
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aperto prima della data di efficacia) ai sensi del Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e
Condizioni. Dal primo utilizzo della Commodity o del Contratto Future Sostitutivo, qualsiasi riferimento alla
Commodity o al Contratto Future nei presenti Termini e Condizioni, a seconda del contesto, sarà letto come
facente riferimento al alla Commodity o al Contratto Future Sostitutivo.
(5)
Qualora l'Agente per il Calcolo pervenga alla conclusione che nessuna ragionevole rettifica possa
essere effettuata al fine di annullare gli effetti distorsivi dell'evento, l'Emittente ha il diritto di liquidare
anticipatamente i Certificates dandone comunicazione secondo le modalità di cui al Paragrafo 4.9
(Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni (la comunicazione specificherà l'Ammontare di
Cessazione). La cessazione avrà effetto al momento dell'annuncio ai sensi del Paragrafo 4.9 (Comunicazioni)
dei presenti Termini e Condizioni.
Se la Commodity o il Contratto Future sono una delle Componenti il Paniere, l’Agente per il Calcolo può
sostituire la Commodity o il Contratto Future con una Commodity o un Contratto Future Sostitutivo oppure,
a propria ragionevole discrezione, può eliminare la Commodity o il Contratto Future e ridistribuire i pesi
attribuiti a ciascuna Componente il Paniere. Tuttavia, nel caso in cui le ipotesi descritte sopra si verifichino
in relazione alla maggioranza delle Commodities o dei Contratti Futures Componenti il Paniere, l'Emittente
si riserva il diritto di rimborsare anticipatamente i Certificates.
In questo caso l'Agente per il Calcolo dovrà determinare e pubblicare entro 5 Giorni Bancari prima del
giorno del pagamento anticipato l'Ammontare di Cessazione. L'Ammontare di Cessazione sarà liquidato
entro 5 giorni dalla sua determinazione dal Clearing System o dall'ordine di quest'ultimo con richiesta di
inoltrarlo immediatamente ai Portatori.
Le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi Straordinari e modalità di rettifiche.
- in caso di Tasso di Cambio o Paniere di Tassi di Cambio come Sottostante:
(1) Nel caso in cui il Tasso di Cambio, sia singolarmente sia in quanto Componente il Paniere, non sia
più determinato e pubblicato dal Fixing Sponsor ma da un altro soggetto, società o istituzione (il Nuovo
Fixing Sponsor), l'Agente per il Calcolo avrà il diritto di calcolare l'Importo di Liquidazione e/o
l'Ammontare di Liquidazione Anticipata sulla base del Sottostante così come calcolato e pubblicato dal
Nuovo Fixing Sponsor.
In caso di nomina di un Nuovo Fixing Sponsor, ogni riferimento al Fixing Sponsor nei presenti Termini e
Condizioni, in virtù del contesto, dovrà essere inteso come riferimento al Nuovo Fixing Sponsor.
(2) Nel caso in cui l'Agente per il Calcolo pervenga alla conclusione che (i) una sostituzione del Fixing
Sponsor non è possibile, o (ii) a causa di speciali circostanze o forza maggiore (come catastrofi, guerre,
terrorismo, sommosse, restrizioni alle operazioni di pagamento, recepimento nell'Unione Monetaria Europea
della valuta utilizzata per il calcolo) ed altre circostanze che hanno un impatto simile sul Tasso di Cambio,
sia singolarmente sia in quanto Componente il Paniere, la determinazione attendibile del Tasso di cambio è
impossibile o impraticabile, l'Emittente ha il diritto di liquidare anticipatamente i Certificates dandone
avviso (l'avviso specificherà l'Ammontare di Cessazione). La cessazione avrà effetto al momento
dell'annuncio. Se i Certificates sono in questo modo cancellati, l'Emittente liquiderà ad ogni Portatore un
ammontare in relazione ad ogni Certificate posseduto in cui ammontare è l'Ammontare di Cessazione in un
giorno selezionato dall'Emittente secondo buona fede e a sua discrezione e considerando l'evento rilevante,
come determinato dall'Agente per il Calcolo, in buona fede e a sua discrezione.
Se il Tasso di cambio è una delle Componenti il Paniere, l’Agente per il Calcolo può sostituirlo con un Tasso
di Cambio Sostitutivo oppure, a propria ragionevole discrezione, può eliminare il Tasso di Cambio e
ridistribuire i pesi attribuiti a ciascuna Componente il Paniere. Tuttavia, nel caso in cui le ipotesi descritte
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sopra si verifichino in relazione alla maggioranza delle Componenti il Paniere, l'Emittente si riserva il diritto
di rimborsare anticipatamente i Certificates.
L'Ammontare di Cessazione sarà rimborsato entro 5 giorni dalla sua determinazione al Clearing System o
all'ordine di quest'ultimo con richiesta di inoltrarlo immediatamente ai Portatori.
- in caso di Fondo o Paniere di Fondi come Sottostante
(1)
La base per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata
dipenderà dal valore del Fondo, sia singolarmente, sia in quanto Componente il Paniere, così come
determinato dalla società di gestione, sulla base del rispettivo metodo di calcolo. Tale valore è determinato e
pubblicato dalla Società di Gestione del fondo.
(2) Se in relazione al Fondo, sia singolarmente, sia in quanto Componente il Paniere, si verifica uno dei
seguenti eventi:
- il calcolo o la pubblicazione del NAV del Fondo, sia singolarmente, sia in quanto Componente il Paniere,
viene in qualsiasi momento sospesa,
- variazioni del regolamento del fondo e/o delle relative caratteristiche o finalità
- modifica delle commissioni ovvero del calcolo del relativo valore unitario;
- liquidazione del fondo ritiro di autorizzazione o di registrazione da parte del relativo organismo di
regolamentazione;
- fusione o incorporazione del fondo con altro fondo
- insolvenza, liquidazione, fallimento o analoghe procedure relative alla Società di Gestione del fondo
- ogni altro evento tale da avere un impatto sul valore del Fondo
l'Agente per il Calcolo potrà secondo la sua ragionevole discrezione e in buona fede:
(i) valutare la necessità di una rettifica. L'Agente per il Calcolo si impegnerà ad assicurare che la posizione
economica del Portatore rimanga il più possibile immutata. Qualsiasi rettifica verrà fatta dall'Agente per il
Calcolo considerando la scadenza dei Certificates e il più recente valore disponibile per il Fondo.
(ii) scegliere un altro Fondo (il Fondo Sostitutivo) da utilizzare in futuro (in caso di Paniere di Fondi, con
uguale ponderazione all'interno del medesimo) come base per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o
dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata, rettificando di conseguenza, ove applicabile, il metodo o la
formula di calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata. Il Fondo
Sostitutivo e il momento a partire dal quale tale sostituzione è efficace saranno pubblicati ai sensi del
Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni. Dal primo utilizzo del Fondo Sostitutivo,
qualsiasi riferimento al Fondo nei presenti Termini e Condizioni, a seconda del contesto, sarà letto come
facente riferimento al Fondo Sostitutivo mantenendo invariata la posizione dei portatori;
(iii) pervenire alla conclusione che nessuna ragionevole rettifica può essere effettuata per tener conto degli
eventi descritti sopra, o nel caso in cui non dovesse essere più disponibile il Fondo Sostitutivo sulla base
delle valutazioni dell'Agente per il Calcolo, l'Emittente ha il diritto di liquidare anticipatamente i Certificates
dandone avviso ai sensi del Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni (l'avviso
specificherà l'Ammontare di Cessazione di seguito definito). La cessazione avrà effetto al momento
dell'annuncio ai sensi del Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni.
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Se il Fondo è una delle Componenti il Paniere di Fondi, l’Agente per il Calcolo può, a propria ragionevole
discrezione, eliminare il Fondo e ridistribuire i pesi attribuiti a ciascun Fondo del Paniere di Fondi. Tuttavia,
nel caso in cui le ipotesi descritte sopra si verifichino in relazione alla maggioranza dei Fondi Componenti il
Paniere di Fondi, l'Emittente si riserva il diritto di rimborsare anticipatamente i Certificates.
In questo caso l'Agente per il Calcolo avrà 5 Giorni Bancari prima del giorno del pagamento anticipato e
pubblicherà il ragionevole valore di mercato di un Certificate (l'Ammontare di Cessazione) nel giorno
scelto dall'Emittente in buona fede e a sua discrezione e tenendo in considerazione l'evento rilevante,
determinato dall'Agente per il Calcolo secondo la propria buona fede e sua discrezione. L'Ammontare di
Cessazione sarà liquidato entro 5 giorni da quando viene determinato a Monte Titoli S.p.A., o ad altro
Clearing System, o dall'ordine contenente l'istruzione di inoltrarlo immediatamente al Portatore, come
indicato nelle Condizioni Definitive.
Le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi Rilevanti e modalità di rettifica.
- in caso di ETF o paniere di ETF come Sottostante
(1)
La base per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o l'Ammontare di Liquidazione Anticipata
dipenderà dal valore dell’ETF, sia singolarmente, sia in quanto Componente il Paniere.
(2) Se in relazione all’ETF, sia singolarmente, sia in quanto Componente il Paniere, si verifica uno dei
seguenti eventi, tali da modificare le caratteristiche e/o la natura dell'ETF, intendendosi per tali, a titolo
meramente esemplificativo e non esaustivo:
- cambiamenti nella politica di investimento dell'ETF, modifica dell'indice benchmark, sostituzione della
Società di Gestione del Risparmio, modifica della politica di distribuzione dei proventi;
- modifiche nelle modalità di calcolo e/o di rilevazione del Prezzo di Liquidazione nelle regole della Borsa
Rilevante
- modifica significativa delle commissioni relative all'ETF;
- delisting o liquidazione dell'ETF o ritiro di
autorizzazione o di registrazione da parte del relativo organismo di regolamentazione;
- fusione o incorporazione dell'ETF con altro ETF;
- insolvenza, liquidazione, fallimento o analoghe procedure relative all'ETF o alla SGR,
- ogni altro evento tale da avere un impatto sul valore dell’ETF,
l'Agente per il Calcolo potrà secondo la sua ragionevole discrezione e in buona fede:
(i) valutare la necessità di una rettifica. L'Agente per il Calcolo si impegnerà ad assicurare che la posizione
economica del Portatore rimanga il più possibile immutata. Qualsiasi rettifica verrà fatta dall'Agente per il
Calcolo considerando la scadenza dei Certificates e il più recente valore disponibile per l’ETF.
(ii) stabilire un altro ETF (l’ETF Sostitutivo) da utilizzare in futuro (in caso di Paniere di Fondi, con uguale
ponderazione all'interno del medesimo) come base per il calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o
dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata, rettificando di conseguenza, ove applicabile, il metodo o la
formula di calcolo dell'Importo di Liquidazione e/o dell'Ammontare di Liquidazione Anticipata. L’ETF
Sostitutivo e il momento a partire dal quale tale sostituzione è efficace saranno pubblicati ai sensi del
Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni. Dal primo utilizzo dell’ETF Sostitutivo,
qualsiasi riferimento all’ETF nei presenti Termini e Condizioni, a seconda del contesto, sarà letto come
facente riferimento all’ETF Sostitutivo mantenendo invariata la posizione dei portatori;
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(iii) pervenire alla conclusione che nessuna ragionevole rettifica può essere effettuata per tener conto degli
eventi descritti sopra, o nel caso in cui non dovesse essere più disponibile l’ETF Sostitutivo sulla base delle
valutazioni dell'Agente per il Calcolo, l'Emittente ha il diritto di liquidare anticipatamente i Certificates
dandone avviso ai sensi del Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni (l'avviso
specificherà l'Ammontare di Cessazione di seguito definito). La cessazione avrà effetto al momento
dell'annuncio ai sensi del Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni.
Se l’ETF è una delle Componenti il Paniere, l’Agente per il Calcolo può, a propria ragionevole discrezione,
eliminare l’ETF e ridistribuire i pesi attribuiti a ciascun ETF del Paniere. Tuttavia, nel caso in cui le ipotesi
descritte sopra si verifichino in relazione alla maggioranza degli ETF Componenti il Paniere, l'Emittente si
riserva il diritto di rimborsare anticipatamente i Certificates.
In questo caso l'Agente per il Calcolo avrà 5 Giorni Bancari prima del giorno del pagamento anticipato e
pubblicherà il ragionevole valore di mercato di un Certificate (l'Ammontare di Cessazione) nel giorno
scelto dall'Emittente in buona fede e a sua discrezione e tenendo in considerazione l'evento rilevante,
determinato dall'Agente per il Calcolo secondo la propria buona fede e sua discrezione. L'Ammontare di
Cessazione sarà liquidato entro 5 giorni da quando viene determinato a Monte Titoli S.p.A., o ad altro
Clearing System, o dall'ordine contenente l'istruzione di inoltrarlo immediatamente al Portatore, come
indicato nelle Condizioni Definitive.
Le Condizioni Definitive possono indicare ulteriori Eventi Rilevanti e modalità di rettifica.
4.6
Esercizio dei Certificates
Ciascun Lotto Minimo di Esercizio che non sia stato precedentemente liquidato, riacquistato o cancellato
sarà automaticamente esercitato alla Data di Scadenza o alla Data di Osservazione in cui si sia verificato un
Evento di Liquidazione Anticipata e troverà applicazione quanto previsto al Paragrafo 4.6.3 (Liquidazione)
dei presenti Termini e Condizioni. Il termine "esercizio" o termini simili si intendono riferiti ad ogni
Certificate che verrà automaticamente esercitato alla Data di Scadenza o alla Data di Osservazione in cui si
sia verificato un Evento di Liquidazione Anticipata secondo le presenti disposizioni.
4.6.1
Rinuncia all'esercizio automatico alla Data di Scadenza o alla Data di Osservazione in cui si sia
verificato un Evento di Liquidazione Anticipata
Nonostante quanto sopra previsto, il Portatore avrà la facoltà di rinunciare, in tutto o in parte, all'esercizio
automatico, alla Data di Scadenza o alla Data di Osservazione in cui si sia verificato un Evento di
Liquidazione Anticipata, inviando la Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio, redatta secondo il modello
descritto nell'Allegato III B), all'intermediario titolare del conto presso il relativo Clearing System
(l'Intermediario Correntista).
L'Intermediario Correntista invierà la Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio, redatta secondo il modello
descritto nell'Allegato III A) all'Agente per il Pagamento, insieme ad una copia per l'Emittente.
La rinuncia all'esercizio dei Certificates verrà in ogni caso eseguita in conformità alle leggi ed ai regolamenti
applicabili, inclusi i regolamenti di Borsa Italiana S.p.A., di volta in volta applicabili. Una volta inviata la
Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio è da considerarsi irrevocabile.
Non sarà valida ogni Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio che non sia stata inviata nel rispetto del presente
Paragrafo e/o che non è stata ricevuta dall'Agente per il Pagamento o da Euroclear o da Clearstrem, entro il
limite descritto nel seguente capoverso.
Se il diritto di rinuncia all'esercizio automatico alla Data di Scadenza o alla Data di Osservazione in
cui si sia verificato un Evento di Liquidazione Anticipata non fosse validamente esercitato, trova
applicazione l'esercizio automatico dei Certificates, secondo le modalità sopra descritte.
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4.6.2
Rinuncia all'Esercizio
(A)
Valutazioni
Prospetto di Base
La Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio incompleta o tardivamente inviata sarà considerata nulla ed
inefficace. Qualsiasi valutazione circa la validità formale e sostanziale della Dichiarazione di Rinuncia
all'Esercizio verrà effettuata dall'Agente per il Pagamento o dal Clearing System, a seconda dei casi, ed avrà
valore definitivo e vincolante per l'Emittente, per l'Intermediario Correntista e per il Portatore. Le
Dichiarazioni di Rinuncia all'Esercizio ritenute, ai sensi di quanto precede, incomplete o non debitamente
compilate saranno considerate nulle e inefficaci.
Nel caso in cui una Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio venga tardivamente corretta in modo ritenuto
appropriato dall'Agente per il Pagamento o dal Clearing System, a seconda dei casi, la Dichiarazione di
Rinuncia all'Esercizio, in tal modo modificata, verrà considerata come una nuova Dichiarazione di Rinuncia
all'Esercizio presentata nel momento in cui le modifiche sopra menzionate sono ricevute dall'Agente per il
Pagamento o dall'Intermediario Correntista.
Laddove l'Agente per il Pagamento o il Clearing System ritengano che la Dichiarazione di Rinuncia
all'Esercizio sia invalida o incompleta, lo stesso si impegna a comunicare tale circostanza nel più breve
tempo possibile all'Intermediario Correntista interessato.
(B)
Trasmissione della Dichiarazione di Rinuncia
La trasmissione della Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio attraverso l'Intermediario Correntista
costituisce una decisione irrevocabile da parte del Portatore alla rinuncia all'esercizio automatico alla data di
scadenza dei Certificates.
Le Dichiarazioni di Rinuncia all'Esercizio non possono essere ritirate una volta ricevute dall'Agente per il
Pagamento o dal Euroclear o dal Clearing System, a seconda dei casi. A seguito della trasmissione della
Dichiarazione di Rinuncia all'Esercizio, i Certificates oggetto della stessa non posso più essere trasferiti.
4.6.3
Liquidazione
Ogni Lotto Minimo di Esercizio di Certificates conferisce al Portatore il diritto di ricevere dall'Emittente,
attraverso l'Intermediario Correntista, l'Importo di Liquidazione e l'Ammontare di Liquidazione Anticipata
Automatica al netto delle Spese con valuta alla Data di Pagamento e alla Data di Liquidazione Anticipata
Automatica.
Per i Bonus Plus ed i Bonus Cap, nei casi di seguito elencati e se previsto nelle Condizioni Definitive, può
essere prevista alla Data di Pagamento la Consegna Fisica del Sottostante; in particolare la Consegna Fisica
può essere prevista in caso di:
1. Bonus Plus con Barriera Americana, qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazione;
2. Bonus Plus con Barriera Europea qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla
Data di Valutazione;
3. Bonus Cap con Barriera Americana, qualora sia intervenuto un Evento Barriera durante il Periodo di
Osservazione;
4. Bonus Cap con Barriera Europea qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla
Data di Valutazione;
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Nei casi sopra indicati, se prevista nelle Condizioni Definitive la Consegna Fisica del Sottostante, il portatore
riceverà un Numero di Strumenti del Sottostante ed un ammontare in cash per le frazioni di Sottostante,
equivalenti al relativo Importo di Liquidazione, e calcolati come di seguito indicato:
-
Numero di Strumenti del Sottostante = Importo di Liquidazione / [Valore di Riferimento/Tasso di
Cambio (ove applicabile)]
arrotondato per difetto al numero intero più vicino
ed un
- ammontare in cash = Importo di Liquidazione – [Numero di Strumenti del Sottostante * (Valore di
Riferimento)/Tasso di Cambio (ove applicabile)]
Ai fini di cui ai presenti Termini e Condizioni e ai sensi di quanto segue, il pagamento dell'Importo di
Liquidazione sarà effettuato dall'Agente per il Pagamento, per conto dell'Emittente, accreditando o
trasferendo l'importo sul conto dell'Intermediario Correntista presso Monte Titoli S.p.A. così come presso gli
altri sistemi di gestione accentrata specificati nelle Condizioni Definitive. Tale pagamento sarà effettuato
secondo le procedure proprie del Clearing System, come specificato nelle Condizioni Definitive.
Tutti i pagamenti sono soggetti alle disposizioni in materia tributaria ed alle leggi applicabili nel luogo in cui
il pagamento è effettuato in conformità alle previsioni di cui al Paragrafo 4.11 (Regime Fiscale) dei presenti
Termini e Condizioni.
4.6.4
Responsabilità dell'Emittente dell'Agente per il Calcolo e dell'Agente per il Pagamento. Diritti
sul Sottostante
In assenza di dolo o colpa grave, l'Emittente, l'Agente per il Pagamento e l'Agente per il Calcolo non saranno
in alcun modo responsabili per errori od omissioni nella determinazione e/o diffusione di dati, variabili e/o
parametri calcolati e/o pubblicati da soggetti terzi e utilizzati ai sensi dei presenti Termini e Condizioni.
I calcoli e le determinazioni effettuati dall'Emittente, dall'Agente per il Pagamento e dall'Agente per il
Calcolo e ai sensi dei presenti Termini e Condizioni avranno, in mancanza di errori manifesti, carattere
definitivo e vincolante per i Portatori e per l'Emittente.
La sottoscrizione, l'acquisto e/o il possesso dei Certificates non conferisce al relativo Portatore alcun diritto
sul Sottostante (sia esso di voto, di ripartizione degli utili o altro) o su ogni altro tipo di bene in relazione al
quale viene calcolato l'Importo di Liquidazione.
4.6.5
Spese
Qualunque tassa, imposta, commissione e/o spesa eventualmente dovuta in relazione al possesso, al
trasferimento ovvero all'esercizio di ciascun Certificate (comprese quelle dovute all'intermediario
negoziatore) saranno a carico del rispettivo Portatore.
Con riferimento ad eventuali commissioni dovute in connessione alla sottoscrizione dei Certificates si rinvia
a quanto previsto nelle Condizioni Definitive.
4.6.6
Rischi di esercizio e di liquidazione
L'esercizio e la liquidazione dei Certificates sono soggetti a tutte le leggi, norme e procedure vigenti in
materia alla data d'esercizio o, se del caso, alla Data di Pagamento, così che l'Emittente, l'Agente per il
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Pagamento e l'Agente per il Calcolo non potranno essere ritenuti in alcun modo responsabili se, nonostante
l'adozione di ogni ragionevole sforzo, sarà loro impossibile dare corso alle operazioni previste in
conseguenza dell'osservanza di tali leggi, regolamenti o procedure. L'Emittente, l'Agente per il Pagamento e
l'Agente per il Calcolo non potranno in alcun modo essere ritenuti responsabili di eventuali azioni o
omissioni verso Monte Titoli S.p.A o altro Sistema di Gestione Accentrata per quel che riguarda
l'adempimento dei doveri che allo stesso competono in relazione ai Certificates.
4.6.7
Lotto di Esercizio
Il numero di Certificates esercitati non potrà essere inferiore al Lotto Minimo di Esercizio o diverso da
multipli interi dello stesso. Ogni tentativo di esercitare i Certificates in violazione della presente disposizione
sarà nullo e inefficace.
4. 7
Estinzione Anticipata e liquidazione
Nel caso in cui l'Emittente rilevi che, (i) l'adempimento delle obbligazioni relative ai Certificates sia
divenuto contrario alla legge ovvero, per intervenute modifiche legislative o della disciplina fiscale,
impossibile o eccessivamente oneroso, ovvero (ii) abbia accertato che sia divenuto contrario alla legge
mantenere i propri contratti di copertura sui Certificates, l'Emittente stesso potrà, a sua discrezione,
estinguere anticipatamente i Certificates, inviando una comunicazione ai Portatori secondo quanto previsto
al Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni.
Nel caso in cui l'Emittente estingua anticipatamente i Certificates secondo quanto sopra previsto, ciascun
Portatore avrà diritto a ricevere, tramite il proprio Intermediario Correntista, nei limiti delle leggi applicabili
ai sensi dei presenti Termini e Condizioni, per ogni Certificate detenuto, un importo corrispondente al valore
di mercato dello stesso, come determinato dall'Agente per il Calcolo che agirà in buona fede secondo la
ragionevole prassi commerciale, tenendo conto della necessità di preservare l'interesse economico dei
Portatori, fermo restando che essi potranno tuttavia incorrere in una perdita ove il valore di mercato dei
Certificates, così determinato, sia inferiore all'importo inizialmente investito. Il pagamento verrà effettuato
secondo le modalità comunicate ai Portatori ed in conformità alle previsioni contenute al Paragrafo 4.9
(Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni.
4. 8
Acquisti di Certificates da parte dell'Emittente
L'Emittente potrà in qualsiasi momento acquistare i Certificates sul mercato, anche tramite offerte pubbliche
di acquisto, o per trattativa privata e potrà detenere, rivendere o procedere all'annullamento dei Certificates
così acquistati.
4. 9
Comunicazioni
L'Emittente non intende diffondere informazioni sul Sottostante successivamente all'emissione.
Ove i Certificates siano quotati su Borsa Italiana S.p.A. ogni comunicazione avverrà attraverso un avviso
pubblicato tramite Borsa Italiana S.p.A. Altrimenti, salvo diversamente stabilito dalla legge, ogni
comunicazione diretta ai Portatori riguardo ai Certificates si intenderà valida se pubblicata attraverso un
avviso su un quotidiano nazionale, o sul sito internet dell'Emittente www.investimenti.unicredit.it.
A seguito dell'ammissione a quotazione dei Certificates su Borsa Italiana S.p.A., qualsiasi
cambiamento/modifica o informazione connessa ai Certificates sarà pubblicata da Borsa Italiana S.p.A.,
tramite avviso, secondo quanto previsto dalla normativa, anche di natura regolamentare, dell'ordinamento
italiano.
4. 10
Nomina e revoca dell'Agente per il Calcolo e dell'Agente per il Pagamento
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4.10.1 Agente per il Calcolo
L'Emittente assume gli obblighi e svolge i compiti dell'agente per il calcolo (l'Agente per il Calcolo
definizione che comprende anche eventuali agenti di calcolo successivamente nominati), salvo che non
decida di nominare un nuovo Agente per il Calcolo, secondo le disposizioni qui di seguito riportate.
L'Emittente, inoltre, si riserva il diritto di nominare un nuovo soggetto che svolga le funzioni di Agente per il
Calcolo, purché la revoca del mandato divenga efficace successivamente alla nomina del nuovo Agente per il
Calcolo.
La nomina, sostituzione o revoca deve essere comunicata ai Portatori secondo le disposizioni contenute al
Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni.
L'Agente per il Calcolo (ad esclusione del caso in cui tale ruolo venga svolto dall'Emittente stesso) agisce in
via esclusiva per conto dell'Emittente e non può assumere obblighi o doveri né alcun rapporto di mandato
con rappresentanza o fiduciario nei confronti dei Portatori.
Qualora lo ritenga opportuno, l'Agente per il Calcolo può, con il consenso dell'Emittente, delegare le proprie
attività ad un soggetto terzo. L'eventuale delega non implica esonero o limitazione della responsabilità
dell'Agente per il Calcolo.
4.10.2 Agente per il Pagamento
L'Emittente si riserva il diritto di sostituire o revocare il mandato all'Agente per il Pagamento ovvero di
nominare ulteriori Agenti per il Pagamento, purché la revoca del mandato divenga efficace successivamente
alla nomina in Italia di un nuovo Agente per il Pagamento.
La comunicazione relativa alla nomina, sostituzione o revoca dell'Agente per il Pagamento deve essere
effettuata ai Portatori secondo le disposizioni contenute al Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti
Termini e Condizioni.
L'Agente per il Pagamento agisce in via esclusiva per conto dell'Emittente e non può assumere obblighi o
doveri né alcun rapporto di mandato con rappresentanza o fiduciario nei confronti dei Portatori.
4.10.3 Modifiche ai Termini e Condizioni applicabili ai Certificates
Fermo restando, ove applicabile, l'obbligo di pubblicare un supplemento, l'Emittente potrà apportare
modifiche ai presenti Termini e Condizioni senza necessità di ottenere il preventivo consenso dei Portatori e
con le modalità che riterrà ragionevolmente opportune, purché tali modifiche non pregiudichino i diritti o gli
interessi dei Portatori e siano intese a correggere un errore manifesto o acclarato ovvero siano finalizzate a
eliminare ambiguità od imprecisioni nel testo.
La comunicazione relativa a tale modifica deve essere effettuata al Portatore secondo le disposizioni
contenute al Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni.
4. 11
Regime Fiscale
Le informazioni di seguito riportate riassumono la legislazione italiana e la prassi vigente in relazione al
regime fiscale applicabile ai Certificates. Le indicazioni di seguito riportate si basano sulle leggi vigenti in
Italia alla data di redazione del presente Prospetto di Base e sono soggette ad ogni variazione normativa
intervenuta dopo tale data, variazione che potrebbe avere anche effetto retroattivo. Il seguente paragrafo non
intende offrire un quadro completo ed esaustivo di tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di
valutare la sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la cessione dei Certificates. Non è altresì descritto il
regime fiscale applicabile a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio gli
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intermediari istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali. I potenziali investitori sono invitati a
rivolgersi ai propri consulenti fiscali per valutare accuratamente le conseguenze che possono derivare dalla
sottoscrizione, dall'acquisto, dal possesso e dalla cessione dei Certificates.
4.11.1 Tassazione dei Certificates
Ai sensi dell'art. 67 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (TUIR), e del Decreto Legge 21 novembre 1997 n.
461, se l'investitore è residente in Italia ed è (i) una persona fisica che non svolga un'attività d'impresa alla
quale i Certificates siano connessi; (ii) una società di persone o un'associazione di cui all'art. 5 del TUIR, che
non svolga attività commerciale (con l'esclusione delle società in nome collettivo, in accomandita semplice e
di quelle ad esse equiparate); (iii) un ente privato o pubblico, diverso dalle società, che non abbia per oggetto
esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale; o (iv) un soggetto esente dall'imposta sul reddito
delle persone giuridiche, le plusvalenze derivanti dalla cessione o dal rimborso dei Certificates sono soggetti
ad un'imposta sostitutiva ad aliquota pari al 20%. Le minusvalenze possono essere portate in deduzione dalle
plusvalenze. Le minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011 sono portate in deduzione dalle
plusvalenze, realizzate successivamente a tale data, per una quota pari al 62,5% del loro ammontare. Il
percipiente può optare per i tre diversi criteri di applicazione dell'imposta sostitutiva di seguito elencati:
In base al cosiddetto "regime della dichiarazione", che è il regime fiscale applicabile in via residuale ed in
assenza di opzione per gli altri regimi impositivi, alle suddette tipologie di investitori, l’imposta sostitutiva è
applicata cumulativamente sull'importo complessivo delle plusvalenze, al netto delle eventuali
minusvalenze, realizzate in relazione a tutte le vendite o i rimborsi dei Certificates effettuati nel corso di un
determinato periodo di imposta. Tali investitori sono tenuti ad indicare le plusvalenze complessive realizzate nel periodo di imposta, al netto delle relative minusvalenze - nella dichiarazione annuale dei
redditi ed a versare la relativa imposta sostitutiva, unitamente alle altre imposte sui redditi dovute per il
medesimo periodo d'imposta. Se, in relazione allo stesso periodo d'imposta, le minusvalenze sono superiori
alle plusvalenze, l'eccedenza è riportata in deduzione dalle plusvalenze realizzate nei quattro periodi di
imposta successivi.
In alternativa al regime della dichiarazione, i suddetti investitori possono optare per l'applicazione
dell’imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate in occasione di ciascuna vendita o rimborso dei
Certificates, nell'ambito del cosiddetto "regime del risparmio amministrato" di cui all'articolo 6 del Decreto
Legislativo n. 461 del 21 novembre 1997, come successivamente modificato (di seguito il "Decreto n. 461).
Questo regime è applicabile a condizione che: (i) i Certificates siano depositati presso banche italiane, SIM o
altri intermediari finanziari autorizzati, e (ii) l'opzione per accedere al regime del risparmio amministrato sia
stata tempestivamente e validamente esercitata dall'investitore, per mezzo di una comunicazione scritta
effettuata all'intermediario presso cui i Certificates sono depositati. Il depositario è responsabile per
l'applicazione dell’imposta sostitutiva dovuta sulle plusvalenze realizzate a seguito di ciascuna cessione,
trasferimento o rimborso dei Certificates, al netto delle eventuali minusvalenze. Il depositario è tenuto a
versare l'imposta sostitutiva all’Amministrazione finanziaria, prelevando il corrispondente ammontare dai
redditi da accreditare all'investitore, oppure utilizzando fondi appositamente messi a disposizione
dall'investitore stesso. Nel regime del risparmio amministrato, qualora dalla vendita o dal rimborso dei
Certificates derivi una minusvalenza, tale minusvalenza può essere dedotta dalle plusvalenze della stessa
natura, successivamente realizzate su titoli depositati presso il medesimo intermediario, nel corso dello
stesso periodo di imposta oppure in quelli successivi, ma non oltre il quarto. In base al regime del risparmio
amministrato, l'investitore non è tenuto ad indicare le plusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi
annuale.
Le plusvalenze realizzate o maturate in capo alle suddette categorie di investitori che abbiano affidato la
gestione del loro patrimonio finanziario, compresi i Certificates, ad un intermediario autorizzato,
validamente optando per il cosiddetto "regime del risparmio gestito" di cui all'articolo 7 del Decreto n. 461,
sono incluse nel calcolo del risultato maturato della gestione. Sul risultato annuale di gestione è applicata
un'imposta sostitutiva del 20%, che deve essere prelevata dall'intermediario incaricato della gestione. Nel
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regime del risparmio gestito, eventuali differenziali negativi nel risultato annuale della gestione, possono
essere dedotti dagli incrementi di valore registrati nei periodi successivi, non oltre il quarto. Ai fini del
regime del risparmio gestito, l'investitore non è tenuto ad indicare i redditi derivanti dalla gestione
patrimoniale nella propria dichiarazione dei redditi annuale.
Quando l'investitore italiano è una società o un ente commerciale, o una stabile organizzazione in Italia di un
soggetto non residente alla quale i Certificates siano connessi, le plusvalenze derivanti dai Certificates stessi
non saranno soggette ad imposta sostitutiva, ma concorreranno a determinare il reddito imponibile
dell'investitore stesso ai fini IRES (aliquota del 27,5%) e, al verificarsi di determinate condizioni relative allo
"status dell'investitore, alla determinazione della base imponibile IRAP (aliquota base del 3,9% oltre ad
eventuali maggiorazioni su base regionale).
Quando l'Investitore italiano è un organismo di investimento collettivo del risparmio, le plusvalenze
derivanti dai Certificates non saranno soggette ad imposta sostitutiva, ma concorreranno a determinare il
risultato della gestione maturato nel periodo d'imposta. L'organismo di investimento collettivo non sarà
tassato su tale risultato; tuttavia, i proventi distribuiti ai sottoscrittori delle quote o azioni saranno soggetti a
ritenuta del 20%.
Eventuali rivalutazioni o svalutazioni operate nel corso della durata dei Certificates concorreranno alla
determinazione del reddito imponibile dell'investitore ai fini IRES secondo le disposizioni e nei limiti
previsti dal Decreto del Presidente della Repubblica n. 917 del 22 dicembre 1986. La concorrenza o meno
della valutazione dei Certificates alla determinazione del reddito imponibile dipenderà, in particolare, dallo
"status" dell'investitore e dalle modalità di iscrizione a bilancio dei Certificates. Tali rivalutazioni e
svalutazioni concorreranno, inoltre, al verificarsi di determinate condizioni relative allo "status"
dell'investitore, alla formazione della base imponibile IRAP.
Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti derivanti dalla vendita o dal rimborso Certificates non
sono soggette ad alcuna imposizione in Italia, a condizione che i Certificates stessi (i) siano negoziati in
mercati regolamentati, o (ii) non siano detenuti in Italia.
4.11.2 Imposta di registro
Gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli scontano l’imposta di registro come segue: (i) gli atti
pubblici e le scritture private autenticate scontano l’imposta di registro in misura fissa pari a Euro 168 (ii) le
scritture private non autenticate scontano l’imposta di registro solo in "caso d’uso", "enunciazione" o a
seguito di registrazione volontaria.
4.11.3 Direttiva sulla tassazione dei redditi da risparmio
Ai sensi della Direttiva del Consiglio 2003/48/EC (Direttiva Europea sul Risparmio), ciascuno Stato
Membro dell'Unione Europea, deve fornire alle autorità fiscali di un altro Stato Membro, informazioni
relative al pagamento di interessi (o proventi assimilabili) da parte di soggetti stabiliti all'interno del proprio
territorio, a persone fisiche residenti in un altro Stato membro o a determinate tipologie di enti ivi costituiti.
Tuttavia, il Lussemburgo e l'Austria, per un periodo transitorio (a meno che, nel corso di questo periodo, gli
stessi Stati menzionati non decidano diversamente), adotteranno un sistema che prevede l'applicazione di una
ritenuta su questo genere di proventi (la durata di questo periodo transitorio dipende dalla conclusione di
taluni accordi relativi allo scambio di informazioni con alcuni altri Paesi). Alcuni Paesi non aderenti all'UE,
inclusa la Svizzera, hanno concordato di adottare regimi analoghi a quelli descritti (un sistema basato sulle
ritenute per quanto concerne la Svizzera).
In data 15 settembre 2008 la Commissione Europea ha pubblicato una relazione al Consiglio dell'Unione
Europea riguardante l'operatività della Direttiva sulla tassazione del risparmio; tale relazione include
l'indicazione della Commissione circa la necessità di introdurre modifiche nella medesima Direttiva. In data
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13 novembre 2008 la Commissione Europea ha pubblicato una
Direttiva sulla tassazione del risparmio, che include numerosi
Europeo ha appovato una versione emendata di questa proposta
suggerimenti di modifica fossero attuati in relazione a detta
potrebbero essere modificate.
proposta più dettagliata di modifica della
suggerimenti di modifica. Il Parlamento
in data 24 aprile 2009, ove alcuno di tali
Direttiva, le considerazioni sopra svolte
4.11.4 Attuazione in Italia della Direttiva sulla tassazione dei redditi da risparmio
L'Italia ha dato attuazione alla Direttiva Europa sul Risparmio con il Decreto Legislativo 18 aprile 2005, n.
84 (Decreto n. 84). Ai sensi del Decreto n. 84, gli agenti pagatori qualificati ai sensi della Direttiva Europea
sul Risparmio e residenti in Italia non applicano alcuna ritenuta alla fonte sugli interessi corrisposti a persone
fisiche residenti in un altro Stato membro dell'Unione Europea. Tuttavia, i suddetti agenti pagatori sono
incaricati di fornire specifiche informazioni, alle autorità fiscali italiane, in merito ai pagamenti effettuati
nonché ai beneficiari effettivi degli stessi. Le autorità fiscali italiane, a loro volta, trasmetteranno le relative
informazioni alle competenti autorità fiscali dello Stato membro in cui risiede il beneficiario1.
4. 12
Ulteriori emissioni
L'Emittente si riserva il diritto di emettere, in qualsiasi momento, ulteriori Certificates alle medesime
condizioni, senza l'autorizzazione dei Portatori, così da formare unitamente ai presenti Certificates una
singola serie fungibile. In questo caso il termine "Certificates" include anche tali Certificates aggiuntivi.
4.13
Sostituzioni dell'Emittente
L'Emittente si riserva il diritto (a sua discrezione e senza il preventivo assenso dei Portatori) di sostituire a se
stesso quale obbligato principale in relazione ai Certificates una società allo stesso collegata o da questo
controllata (il Sostituto) subordinatamente alle seguenti condizioni:
le obbligazioni assunte dal Sostituto, in relazione ai Certificates, siano garantite da UniCredit Bank
AG, che si è impegnato in modo irrevocabile e incondizionato a garantire tali obbligazioni;
tutte le azioni, le condizioni e le attività che siano rispettivamente da intraprendere, da soddisfare e
da eseguire (compreso l'ottenimento dei permessi eventualmente necessari), al fine di assicurare che i
Certificates rappresentino obbligazioni legali, valide e vincolanti del Sostituto, siano state intraprese,
adempiute ed eseguite e rimangano valide e vincolanti;
l'Emittente abbia comunicato detta sostituzione a Borsa Italiana S.p.A. e ai Portatori con almeno 30
giorni di anticipo rispetto alla data della prospettata sostituzione, secondo quanto previsto al
Paragrafo 4.9 (Comunicazioni) dei presenti Termini e Condizioni.
In caso di sostituzione dell'Emittente, ogni riferimento all'Emittente che ricorre nei presenti Termini e
Condizioni andrà interpretato, da quel momento in poi, quale riferimento al Sostituto.
1
Le informazioni fornite nei presenti Termini e Condizioni sono un mero riassunto del regime fiscale proprio dell'acquisto, della
detenzione e della cessione dei Certificates per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della
prassi vigente alla data di pubblicazione dei presenti Termini e Condizioni, fermo restando che le stesse rimangono soggette a
possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi. Quanto contenuto al presente Paragrafo non intende essere una
analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell'acquisto, della detenzione e della cessione dei Certificates. Gli investitori sono
tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di
Certificates. Si segnala che non è possibile prevedere eventuali modifiche all'attuale regime fiscale durante la vita dei Certificates
né può essere escluso che in caso di modifiche, i valori netti degli interessi indicati nei presenti Termini e Condizioni possano
discostarsi anche sensibilmente da quelli che saranno effettivamente applicabili ai Certificates alla data di pagamento delle somme
dovute ai sensi dei medesimi.
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Prospetto di Base
Qualora il Sostituto dovesse essere un soggetto fiscalmente residente in Italia la tassazione dei Certificates
precedentemente descritta potrebbe subire modifiche.
4. 14 Reperibilità delle informazioni relative al Sottostante
Le Condizioni Definitive contengono le informazioni relative (i) al Sottostante dei certificates emessi; (ii)
alle fonti informative nonché le pagine delle relative agenzie informative come Reuters e Bloomberg; (iii)
l'indicazione di dove è possibile ottenere le informazioni sulla performance passata e futura dei Sottostanti e
la loro volatilità.
Le informazioni relative al Sottostante saranno inoltre disponibili sui maggiori quotidiani economici
nazionali (quali "Il Sole 24 Ore" e "MF"), e internazionali (e.g. "Financial Times" e "Wall Street Journal
Europe") o altre fonti informative quali il sito internet dell'emittente delle Azioni o dello Sponsor degli Indici
o del mercato in cui sono scambiate le azioni, gli indici o le merci, o rilevati i tassi di cambio nonché le
pagine delle relative agenzie informative come Reuters e Bloomberg. Le informazioni relative al Sottostante
che saranno disponibili al pubblico tramite le fonti sopra indicate, potranno essere riprodotte nelle
Condizioni Definitive.
Ove i Certificates non fossero destinati alla quotazione presso i mercati regolamentati di Borsa Italiana
S.p.A, l'Emittente può comunque scegliere Sottostanti, appartenenti alle categorie di cui sopra, che tuttavia
non rispettino taluni dei requisiti sopra indicati o di volta in volta richiesti da Borsa Italiana S.p.A. ai fini
dell'ammissione a quotazione.
In particolare, si sottolinea che i parametri potrebbero non rispettare, inter alia, i requisiti di elevata liquidità,
disponibilità di informazioni continue e aggiornate sui prezzi, notorietà e trasparenza nei metodi di calcolo e
diffusione richiesti da Borsa Italiana S.p.A. In tal caso l'Emittente si impegna ad indicare nelle Condizioni
Definitive quali tra le caratteristiche del Sottostante di volta in volta prescelto non siano conformi ai requisiti
richiesti da Borsa Italiana S.p.A. ai fini della quotazione; fermo restando che l'Emittente provvederà a
selezionare tali Sottostanti nel rispetto della vigente normativa applicabile e della miglior prassi di
riferimento, prediligendo Sottostanti già utilizzati nei mercati dei capitali e caratterizzati da trasparenza nei
metodi di rilevazione e diffusione.
L'Emittente assume responsabilità solo per quanto attiene all'accuratezza nel riportare tali informazioni nelle
Condizioni Definitive. L'Emittente non ha verificato in maniera indipendente alcuna delle informazioni
riportate e non accetta né assume alcuna responsabilità in relazione a tali informazioni.
Salvi i casi di colpa grave e di dolo, l'Emittente non avrà alcun tipo di responsabilità per errori od omissioni
relativi a dati, variabili e/o parametri calcolati e/o pubblicati da terzi e riportati nelle Condizioni Definitive,
inclusi dati, variabili e/o parametri relativi al Sottostante.
4. 15
Efficacia delle disposizioni contenute nel Capitolo Termini e Condizioni del Prospetto di Base
Nel caso in cui le disposizioni dei presenti Termini e Condizioni diventino invalide o inefficaci o in tutto o in
parte, le restanti disposizioni non verranno intaccate. Qualsiasi vuoto risultante dall'invalidità o inefficacia
dei presenti Termini e Condizioni deve essere completato facendo ricorso ad una disposizione che
corrisponda al significato e alla finalità dei presenti Termini e Condizioni e nell'interesse delle parti. Si veda
a riguardo il Paragrafo 4.10.3 (Modifiche ai Termini e Condizioni applicabili ai Certificates) dei presenti
Termini e Condizioni.
La nullità di una o più delle disposizioni contenute nei presenti Termini e Condizioni non determinerà la
nullità delle altre disposizioni ivi contenute.
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4.16
Prospetto di Base
Delibere e Autorizzazioni
Il Programma è stato costituito in forza di poteri conferiti dal competente organo dell'Emittente.
Le informazioni relative all'emissione, all'offerta al pubblico e alla quotazione saranno indicate nelle
Condizioni Definitive.
4. 17
Legge regolatrice e giurisdizione
I Certificates sono regolati dalla legge italiana.
Le Corti di Milano avranno giurisdizione a conoscere e decidere ogni controversia relativa ai Certificates.
Qualora il Portatore sia un consumatore, ai sensi dell'articolo 3 del Decreto Legislativo n. 206 del 2005
(conosciuto come Codice del Consumo), avranno giurisdizione le corti della giurisdizione in cui il Portatore
ha la sua residenza o domicilio elettivo.
I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, così
come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti
d’America. Né la Securities and Exchange Commission né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti
d'America ha approvato o negato l’approvazione ai Certificates di cui ai presenti Termini e Condizioni.
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Prospetto di Base
5.
CONDIZIONI DELL'OFFERTA
5.1
Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell'Offerta
5.1.1
Condizioni cui l'Offerta è subordinata
Con riferimento ad ogni singola Serie di Certificates, l'Emittente si riserva di revocare l'offerta (l'Offerta o la
Singola Offerta) quando, al termine del periodo in cui sarà possibile sottoscrivere i Certificates (il Periodo
di Offerta), l'ammontare totale delle adesioni non raggiunga l'ammontare minimo (l'Ammontare Minimo),
ove specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive.
5.1.2
Ammontare totale dell'Offerta
L'ammontare totale di ciascuna Singola Offerta di Certificates è indicato nelle Condizioni Definitive.
Al Responsabile del Collocamento sarà riservata peraltro la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di
aumentare, con il preventivo consenso dell'Emittente, l'ammontare totale dell'Offerta e di indicare
l'ammontare definitivo con apposito avviso integrativo che sarà trasmesso alla CONSOB, dandone
comunicazione altresì sul proprio sito internet e sul sito internet dell'Emittente ovvero secondo le modalità
specificate nelle Condizioni Definitive.
5.1.3
Periodo di validità dell'Offerta durante il quale l'offerta sarà aperta e descrizione delle
procedure di adesione
Il Periodo di Offerta di ciascuna Singola Offerta effettuata in base al Programma è indicato nelle Condizioni
Definitive.
Il Responsabile del Collocamento unitamente all'Emittente hanno la facoltà di chiudere anticipatamente la
Singola Offerta anche ove non sia stato raggiunto l’importo massimo della Singola Offerta indicato nelle
Condizioni Definitive, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione e
dandone comunicazione al pubblico prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso
pubblicato sul sito internet dell’Emittente e del Responsabile del Collocamento, e dovranno contestualmente
trasmettere tale avviso alla CONSOB, ovvero secondo le modalità specificate nelle Condizioni Definitive.
Al Responsabile del Collocamento unitamente all'Emittente, sarà riservata, peraltro, la facoltà di prorogare la
chiusura del Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediante
apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e del Responsabile del Collocamento e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta o altra eventuale data
indicata, ovvero secondo le modalità specificate nelle Condizioni Definitive.
Qualora, in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della
Data di Emissione dei Certificates dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella
prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica,
normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione
finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente, ovvero del Gruppo Bancario UniCredit, che siano tali,
secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, da pregiudicare in
maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, il Responsabile del Collocamento e
l’Emittente, avranno la facoltà di revocare o ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.
In caso di annullamento dell'Offerta, non si procederà all'emissione dei Certificates e le somme
eventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Offerta per i Certificates prenotati saranno liberate dal
vincolo di indisponibilità. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o meno a seconda degli accordi
in essere tra investitore e Collocatore o delle policies applicate in merito da quest'ultimo.
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Prospetto di Base
Tali decisioni verranno comunicate al pubblico, entro, rispettivamente, la data di inizio della Singola Offerta
e la Data di Emissione dei Certificates, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e del
Responsabile del Collocamento e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB, ovvero secondo le modalità
specificate nelle Condizioni Definitive.
Le modalità di adesione sono quelle di seguito indicate.
La sottoscrizione avverrà tramite l'utilizzo degli appositi moduli di adesione (ciascuno un Modulo di
Adesione) a disposizione presso i Collocatori e i soggetti che operano per conto di questi ultimi.
Ai sensi degli Articoli 30 e 32 del Decreto Legislativo n. 58, 24 febbraio 1998 (il Testo Unico), i
Collocatori, ove previsto nelle Condizioni Definitive, possono avvalersi per Singole Offerte di tecniche di
comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di Adesione tramite internet (collocamento on-line)
ovvero fuori sede (offerta fuori sede). L'eventuale utilizzo della modalità di collocamento on-line ovvero di
offerta fuori sede, viene indicata nelle Condizioni Definitive.
Ai sensi dell’Articolo 30, Comma 6, del Testo Unico l'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per
la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore.
L'eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire alle Singole Offerte mediante contratti conclusi fuori
sede ovvero tramite l'uso di altre tecniche di collocamento sarà indicata di volta in volta nelle Condizioni
Definitive. L'eventuale modalità del diritto di recesso derivante dalle modalità di collocamento utilizzate sarà
indicata nelle Condizioni Definitive ovvero dai Collocatori ai sensi della vigente normativa applicabile.
Ai sensi dell’articolo 67 duodecies del D.Lgs. 206/2005 (il Codice del Consumo), nei contratti conclusi
mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un professionista ed un consumatore, l’efficacia dei
contratti è sospesa per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione
degli stessi da parte del consumatore, fatta eccezione per i casi riportati al comma quinto del medesimo
articolo. L’eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire alla Singola Offerta mediante contratti conclusi
mediante tecniche di comunicazione a distanza, sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
Infine, ai sensi degli Articoli 8 e 16 della Direttiva, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di
un avviso e/o supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva e di cui all'Articolo
94, Comma 7 e 95-bis del Testo Unico, gli investitori, che abbiano già concordato di sottoscrivere i
Certificates prima della pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento, potranno revocare la propria
accettazione, entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione di tale avviso e/o supplemento,
mediante una comunicazione scritta all'Emittente ed al Collocatore o secondo le modalità ed i termini
indicati nel contesto dell'avviso e/o del supplemento medesimo.
Gli interessati potranno aderire alla Singola Offerta anche tramite soggetti autorizzati all’attività di gestione
individuale di portafogli di investimento per conto terzi, ai sensi del Testo Unico e relative disposizioni di
attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l’apposito Modulo di Adesione in nome e per conto del cliente
investitore, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi dello stesso Testo Unico, e delle relative disposizioni di
attuazione, all’attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nella relativa normativa di
attuazione.
Le società fiduciarie autorizzate alla gestione patrimoniale di portafogli d’investimento mediante
intestazione fiduciaria potranno aderire alla Singola Offerta esclusivamente per conto dei loro clienti,
indicando sul Modulo di Adesione il solo codice fiscale del cliente.
Per ogni prenotazione soddisfatta i Collocatori, invieranno ai sottoscrittori un’apposita "nota di eseguito"
attestante l'avvenuta assegnazione dei Certificates e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
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5.1.4
Prospetto di Base
Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di
strumenti finanziari o di importo aggregato da investire)
Con riferimento ad ogni Singola Offerta, le richieste per sottoscrivere la Singola Offerta devono essere fatte
per un ammontare minimo (il Lotto Minimo di Sottoscrizione) e/o per un ammontare massimo (il Lotto
Massimo di Sottoscrizione) di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive.
5.1.5
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento integrale del prezzo d'Offerta dei Certificates dovrà essere effettuato alla data di pagamento
indicata nelle Condizioni Definitive (la Data di Regolamento) presso il Collocatore che ha ricevuto
l'adesione.
Nella stessa data, a seguito dell'avvenuto pagamento, i Certificates assegnati verranno messi a disposizione
degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori, direttamente
o indirettamente, presso il Sistema di Gestione Accentrata.
Le Condizioni Definitive possono prevedere che durante il Periodo di Offerta vi siano una o più Date di
Regolamento.
Le Condizioni Definitive possono prevedere che l'Emittente si riservi la facoltà di indicare, in caso di
proroga del Periodo di Offerta, ulteriori Date di Regolamento.
Di tali ulteriori Date di Regolamento e dei relativi ratei sarà data comunicazione mediante apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento e contestualmente trasmesso
alla CONSOB.
5.1.6
Descrizione completa delle modalità e della data in cui i risultati dell'Offerta verranno resi
pubblici
Le Condizioni Definitive conterranno indicazione della data in cui i risultati dell'Offerta verranno resi
pubblici e una descrizione completa delle modalità seguite. In particolare, il Responsabile del Collocamento
ovvero l'Emittente comunicherà, entro i cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo d'Offerta, i
risultati di ogni Singola Offerta con annuncio da pubblicarsi secondo le modalità specificate nelle
Condizioni Definitive. Copia di tale annuncio verrà contestualmente trasmessa alla CONSOB.
5.2
Piano di ripartizione ed assegnazione
5.2.1
Categorie di potenziali investitori cui i titoli sono offerti
L'Emittente si riserva di indicare nelle Condizioni Definitive le categorie di investitori cui le Singole Offerte
sono di volta in volta dirette. In particolare:
(i)
i Certificates potranno essere offerti al pubblico fino ad un massimo del 100% (comprensivo
dell'eventuale importo, indicato nelle Condizioni Definitive, destinato all'assegnazione dei
Certificates prenotati dopo la pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata del Periodo di Offerta
e fino alla chiusura anticipata dell'Offerta ovvero prenotati l’ultimo giorno dell’Offerta ed eccedente
un importo per ciascuna Singola Offerta, indicato nelle Condizioni Definitive) dell'importo
complessivo; e/o
(ii)
l'Emittente si riserva di collocare i Certificates che risultassero, al termine del Periodo di Offerta,
non richiesti per la sottoscrizione dal pubblico, presso investitori qualificati; così come definiti
dall’articolo 100 del Testo Unico e dalla relativa normativa di attuazione (gli Investitori
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Prospetto di Base
Qualificati) successivamente alla data di chiusura della Singola Offerta e nel rispetto della vigente
normativa applicabile; o
(iii)
(iv)
ciascuna Singola Offerta potrà essere suddivisa in più tranche:
una rivolta al pubblico (non possono aderire a tale tranche gli Investitori Qualificati); e/o
una contestuale tranche riservata alle adesioni da parte di Investitori Qualificati e/o altre
particolari categorie di soggetti.
l’Emittente si riserva di indicare nelle Condizioni Definitive, eventuali ulteriori categorie di
investitori cui, di volta in volta, la Singola Offerta può essere diretta.
Ciascuna Singola Offerta sarà effettuata per il tramite dei Collocatori, secondo quanto indicato al Paragrafo
5.4, indicati nelle Condizioni Definitive.
Pertanto, il Prospetto di Base non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa ai
Certificates nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati
Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano
consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri
Paesi).
I Certificates non sono stati né saranno registrati ai sensi del Securities Act, e successive modifiche, vigente
negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia,
Giappone e negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque
consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Australia, in Giappone
o negli Altri Paesi.
Divieto di offerta e di vendita dei Certificates a cittadini degli Stati Uniti d'America o a persone presenti
negli Stati Uniti d'America
I Certificates non possono essere offerti o venduti a cittadini o residenti negli Stati Uniti d'America o a
soggetti sottoposti alla legislazione fiscale statunitense.
I Certificates non sono stati né saranno registrati ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche
né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente
essere offerti o comunque essere consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, a
cittadini o residenti negli Stati Uniti d'America o a soggetti sottoposti alla legislazione fiscale statunitense, o
negli Altri Paesi. Nessuna accettazione dell’Offerta può essere effettuata dagli Stati Uniti d'America o
all’interno di essi da qualunque persona, indipendentemente dalla sua cittadinanza o paese di residenza.
5.2.2
Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell'importo assegnato e indicazione se
la negoziazione può iniziare prima che venga fatta la notificazione
Non sono previsti criteri di riparto e la ripartizione e relativa assegnazione avverranno secondo le seguenti
modalità. In particolare, saranno assegnati tutti i Certificates richiesti dai sottoscrittori durante il Periodo di
Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta, eventualmente incrementato
dall'Emittente.
Qualora durante il Periodo di Offerta le richieste eccedessero l'importo indicato nelle Condizioni Definitive,
eventualmente incrementato dall'Emittente, si procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta. La chiusura
anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet del Responsabile
del Collocamento e dell'Emittente, e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB, ovvero con le modalità
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Prospetto di Base
indicate nelle Condizioni Definitive e la chiusura dell'Offerta sarà efficace dal giorno successivo alla
pubblicazione dell'avviso ovvero dal diverso termine ivi indicato.
Le medesime modalità si applicheranno altresì nel caso in cui siano previste la modalità di collocamento online o fuori sede.
5.3
Fissazione del prezzo degli strumenti finanziari
Con riferimento a ciascuna Serie, i Certificates saranno offerti ad un prezzo indicato nelle Condizioni
Definitive (il Prezzo di Emissione/Offerta).
Potranno essere previsti oneri, commissioni e spese a carico dell'investitore.
Eventuali variazioni delle commissioni all'interno del range o dell'ammontare massimo delle commissioni o
degli oneri, anche dovute ad un aumento dell'ammontare dell'Offerta, a proroga o riapertura dell'Offerta,
saranno comunicate al pubblico mediante avviso pubblicato sul sito web dell'Emittente
www.investimenti.unicredit.it.
La determinazione finale dell'ammontare delle componenti commissionali all'interno del range o
dell'ammontare massimo delle commissioni o degli oneri non avrà impatto sulla componente derivativa, le
cui eventuali variazioni dipenderanno dal mutare delle condizioni di mercato.
Per quel che concerne gli oneri fiscali relativi ai Certificates si rinvia al Capitolo 4 (Informazioni riguardanti
gli strumenti finanziari da offrire / da ammettere alla negoziazione - Termini e Condizioni) del Prospetto di
Base e alle Condizioni Definitive.
5.4
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1
Nome e indirizzo dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento
Ciascuna Singola Offerta sarà effettuata per il tramite dei Collocatori indicati nelle Condizioni Definitive. In
relazione a ciascuna Singola Offerta, il soggetto che di volta in volta sarà responsabile del collocamento (il
Responsabile del Collocamento) è indicato nelle Condizioni Definitive.
L’Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di indicare ulteriori soggetti incaricati del
collocamento, dandone comunicazione mediante apposito avviso pubblicato sul sito Internet dell'Emittente
www.investimenti.unicredit.it, e contestualmente trasmesso alla CONSOB.
5.4.2
Agente depositario
Il Sistema di Gestione Accentrata dei Certificates è Monte Titoli S.p.A. o qualsiasi altro Sistema di Gestione
Accentrata, come specificato nelle Condizioni Definitive.
5.4.3
Eventuali accordi di sottoscrizione o di collocamento
Eventuali accordi di sottoscrizione o di collocamento relativi alle singole Serie saranno indicati nelle
Condizioni Definitive.
5.4.4
Data di stipula degli accordi di sottoscrizione o di collocamento
Gli accordi di sottoscrizione e collocamento saranno stipulati entro l’inizio della Singola Offerta e le relative
date saranno indicate nelle Condizioni Definitive.
5.4.5
Agente per il Calcolo
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Prospetto di Base
L'Agente per il Calcolo è UniCredit Bank AG e/o qualsiasi qualsiasi eventuale altro soggetto agente per il
calcolo che potrebbe essere incaricato dall'Emittente di volta in volta.
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Prospetto di Base
6.
AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE E MODALITÁ DI NEGOZIAZIONE
6.1
Quotazione ed impegni dell'Emittente
Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alle negoziazioni degli strumenti finanziari di
cui al presente Programma presso il mercato telematico dei securitised derivatives (SEDEX), con
provvedimenti n. LOL-000626 del 17 febbraio 2011 in riferimento e n. LOL-001251 del 23 maggio 2012, e
successivamente confermato con provvedimento n. LOL-001543 del 6 marzo 2013.
Con riferimento a ciascuna Serie di Certificates, l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive se:
(i) l'Emittente intende richiedere l’ammissione alla quotazione sul mercato SEDEX; e/o
(ii) l'Emittente intende richiedere l’ammissione alla quotazione su un diverso mercato regolamentato anche
estero precisato nelle Condizioni Definitive medesime;
Ove le Condizioni Definitive non indichino alcuna delle possibilità di cui ai summenzionati punti sub i) – ii),
l'Emittente si riserva la facoltà - che non costituisce obbligo per l'Emittente - di chiedere in un secondo
momento la negoziazione dei Certificates secondo una delle possibilità indicate nei punti precedenti.
La quotazione dei Certificates sul SEDEX (ove applicabile) è subordinata alla sussistenza dei requisiti di
volta in volta richiesti dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Con riferimento a ciascuna Serie di Certificates che sarà di volta in volta ammessa alla quotazione sul
SEDEX, a Borsa Italiana S.p.A., ai sensi del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
S.p.A., sarà richiesto di adottare il relativo provvedimento di ammissione alla quotazione con il quale
verranno tra l'altro determinati i relativi lotti minimi di negoziazione. Tali informazioni verranno inserite nel
relativo avviso di Borsa Italiana S.p.A. I Certificates ammessi alla quotazione sul SEDEX potranno essere
acquistati sul relativo comparto in conformità alle regole e procedure stabilite da Borsa Italiana S.p.A.
Nel caso di quotazione sul SEDEX, l'Emittente, anche tramite soggetti terzi all'uopo incaricati, si impegnerà
nei confronti di Borsa Italiana S.p.A. all'osservanza del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da
Borsa Italiana S.p.A. con particolare riferimento alla presenza di uno specialist (lo Specialista sul Mercato
SEDEX) che esponga in via continuativa, su tutte le Serie quotate, proposte in acquisto e proposte in vendita
dei Certificates, per un quantitativo almeno pari al lotto minimo di negoziazione determinato da Borsa
Italiana S.p.A. e secondo la tempistica specificata nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e
gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (le Istruzioni). Si segnala peraltro che, per quanto concerne i Certificates
oggetto del Prospetto di Base, facenti parte del "segmento investment certificates", classe B (ovvero
strumenti finanziari derivati cartolarizzati che incorporano una o più opzioni strutturate o esotiche), di cui
all'Articolo IA.5.1.2 delle Istruzioni, alla data del Prospetto di Base non vi è alcun obbligo di spread per lo
Specialista sul Mercato SEDEX, vale a dire non vi è alcun obbligo per quest'ultimo di quotare prezzi che non
si discostino tra loro in misura superiore al differenziale massimo indicato nelle Istruzioni. Si segnala che
l'assenza di obblighi di spread in capo allo Specialista sul Mercato SEDEX potrebbe influire negativamente
sul prezzo di negoziazione dei Certificates e potrebbe pertanto comportare una maggiore difficoltà per il
Portatore a procedere ad un disinvestimento degli stessi.
A tal riguardo, Borsa Italiana S.p.A. indica nelle Istruzioni i casi specifici in cui gli obblighi di spread non si
applicano, anche con riferimento a specifici comparti o segmenti di negoziazione, tenuto conto, tra l'altro,
della tipologia degli strumenti finanziari in questione e delle modalità di negoziazione del Sottostante.
Rientra inoltre nelle facoltà di Borsa Italiana S.p.A. riconoscere esenzioni specifiche a tali obblighi.
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Prospetto di Base
I Certificates potranno anche essere negoziati in sedi di negoziazione disciplinate dalla normativa di volta in
volta vigente (e.g. sistemi multilaterali di negoziazione o MTF, internalizzatori sistematici) ovvero in altre
strutture di negoziazione. La negoziazione potrà essere svolta anche al di fuori delle strutture di negoziazione
indicate, con possibili rischi di trasparenza nella formazione dei prezzi.
6.2
Altri mercati di quotazione
Per quanto a conoscenza dell'Emittente, sono ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa
classe di quelli oggetto del Prospetto presso il mercato regolamentato del Lussemburgo (Luxemburg Stock
Exchange), presso la Borsa di Vienna (Wiener Borse) e sul SEDEX.
6.3
Intermediari sul mercato secondario
Fermo quanto indicato al precedente Paragrafo 6.1 e ove indicato nelle Condizioni Definitive, la liquidità dei
Certificates può essere sostenuta da uno o più soggetti operanti sul mercato secondario (e.g. specialist, per
quanto riguarda il mercato SeDeX, o specialist o liquidity provider o price maker o market maker per quanto
riguarda altri mercati) in virtù di accordi stipulati con l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento e/o il
Collocatore, ai sensi dei quali tali soggetti si impegnano ad acquistare i Certificates sul mercato secondario
ad un prezzo calcolato in base a condizioni prestabilite e per un quantitativo massimo predeterminato.
Nelle Condizioni Definitive alla voce ("Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario"), è prevista,
ove applicabile, l'indicazione di tali soggetti ed è fornita una descrizione delle condizioni principali
dell'impegno che tali soggetti hanno assunto.
L'Emittente potrà indicare nelle Condizioni Definitive se assume l'onere di controparte nei confronti dei
Portatori dei Certificates. A tal riguardo si veda il Paragafo 2.9 ("Rischio di Liquidità"). Ove l'Emittente
assuma l'onere di controparte nei confronti dei Portatori, lo stesso praticherà prezzi determinati attraverso
metodologie che tengano conto di parametri di mercato in quel momento vigenti (quali, a titolo
esemplificativo, le metodologie Discounted Cash Flow, Montecarlo, Black and Scholes) nonché della durata
residua dei Certificates e in ogni caso sulla base della vigente normativa applicabile.
I Certificates potranno essere inoltre oggetto di negoziazione in conto proprio.
Si precisa che i Certificates potranno anche non essere negoziati in un mercato regolamentato, in una sede di
negoziazione ovvero in altre strutture di negoziazione. Di tale circostanza l'Emittente darà indicazione di
volta in volta nelle Condizioni Definitive.
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IT-6000
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7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1
Nominativi di consulenti esterni
Prospetto di Base
Nel presente Prospetto di Base non sono previsti riferimenti a consulenti esterni in qualunque modo legati
alle emissioni dei Certificates del presente Prospetto di Base.
7.2
Rilievi da parte dei revisori legali dei conti
Nessuna delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base è stata sottoposta a revisione da parte di
revisori legali dei conti.
7.3
Pareri e/o relazioni di esperti
Nel presente Prospetto di Base non sono stati inseriti pareri o relazioni attribuiti a persone terze in qualità di
esperti.
7.4
Informazioni provenienti da soggetti terzi
Le informazioni provenienti da fonti terze eventualmente riportate nel presente Prospetto di Base sono state
riprodotte fedelmente dall'Emittente e, per quanto l'Emittente sia in grado di accertare sulla base delle
informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le
informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
7.5
Informazioni successive all'emissione
L'Emittente non intende fornire informazioni sull'andamento del Sottostante successivamente all'emissione.
Salvo ove diversamente previsto dalla legge, gli investitori saranno avvertiti di qualsiasi modifica ed
informazione rilevante in riferimento ai Certificates mediante avviso riportato sul sito internet dell'Emittente
www.investimenti.unicredit.it. ed eventualmente senza che questo comporti alcun obbligo a carico
dell'Emittente, con avviso di Borsa Italiana S.p.A.
A seguito dell'ammissione a quotazione dei Certificates sul SeDeX, qualsiasi modifica ed informazione
rilevante in riferimento ai Certificates verrà effettuata tramite Borsa Italiana S.p.A. con avviso di borsa,
secondo quanto previsto dalla vigente normativa.
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UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
8.
MODULO AGGIUNTIVO
8.1
Informazioni relative al consenso all'utilizzo del Prospetto di Base (retail cascade)
8.1.1
Consenso dell'Emittente e dichiarazione di responsabilità
L'Emittente concede il consenso ad uno o più intermediari finanziari, individuati di volta in volta nelle
Condizioni Definitive relative ad ogni singola emissione, all'utilizzo del presente Prospetto di Base ai fini di
una successiva rivendita e collocamento dei Certificates.
L'Emittente dichiara di assumersi la responsabilità per il contenuto del presente Prospetto di Base anche in
relazione ad una successiva rivendita e collocamento finale da parte di intermediari finanziari autorizzati a
tale fine dall'Emittente medesimo.
8.1.2
Periodo di validità del consenso
Il periodo di validità del consenso accordato dall'Emittente equivale al periodo di validità del presente
Prospetto di Base.
8.1.3
Stati membri in cui gli intermediari finanziari possono utilizzare il Prospetto di Base
Gli intermediari finanziari autorizzati potranno utilizzare il Prospetto di Base esclusivamente in Italia.
8.1.4
Informazioni sugli intermediari finanziari
Le informazioni sugli intermediari finanziari autorizzati saranno consultabili sul seguente sito internet
dell'Emittente www.investimenti.unicredit.it.
Si precisa che, in caso di offerta da parte di un intermediario finanziario, quest'ultimo fornirà agli
investitori le informazioni sulle condizioni dell'offerta nel momento in cui essa sarà presentata
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UniCredit Bank AG
9.
Prospetto di Base
APPENDICE 1 – MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE
Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva
2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base (e ai suoi supplementi).
Di seguito si riporta il modello contenente le Condizioni Definitive, da utilizzarsi per ciascuna Offerta
e/o Quotazione di Certificates effettuata ai sensi del Programma.
***
2
Condizioni Definitive
Relative all'[offerta] [e] [quotazione] di [][Quanto ] [Non-Quanto] BONUS [PLUS] [CAP]
CERTIFICATES] [AUTOCALLABLE]
[●]
di UniCredit Bank AG
Ai sensi del Programma di offerta e quotazione di "BONUS CERTIFICATES" ai sensi del relativo
Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi ; II) Informazioni sull'Emittente e
luoghi in cui è reso disponibile il Documento di Registrazione; III) Informazioni sugli strumenti
finanziari, l'Offerta e la Quotazione.
Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data []
L'adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive tramite Avviso Integrativo non comporta
alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle
notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente e [sull'Offerta] [e] [sulla quotazione]
sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive. Il
Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso gli
uffici dell'Emittente in LCI4SS, Arabellastraße 12, 81925 Monaco, Germania e presso la succursale di
Milano , con sede in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano. Il Prospetto di Base e le Condizioni
Definitive sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente: [www.investimenti.unicredit.it.] [nonché
presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti] [indicare siti
internet rilevanti dei collocatori ovvero] [di seguito indicati ai punti 30 e 31].
La Nota di Sintesi è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
***
I Certificates oggetto del Prospetto di Base sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui
apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi necessario che
l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali Certificates solo dopo averne compreso la
2
Ove applicabile, inserire ulteriore logo.
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UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare che la
complessità dei Certificates può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che,
in generale, l’investimento nei Certificates in quanto strumenti di particolare complessità, non è adatto
alla generalità degli investitori. Pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e
l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore ai sensi della
normativa vigente.
I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933,
così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli
Stati Uniti d'America. Né la Securities and Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di
vigilanza negli Stati Uniti d'America ha approvato o negato l'approvazione ai Certificates o si è
pronunciata sull'accuratezza o inaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive.
L'Offerta dei Certificates è effettuata in Italia [in [●]] e non negli Stati Uniti d'America o nei confronti di
alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o soggetto passivo d'imposta negli
Stati Uniti d'America ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti d'America.
***
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'Offerta] [e] [alla Quotazione] di
Certificates di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (compresi i
documenti incorporati per riferimento) relativo al Programma di Bonus Certificates depositato presso la
CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo
2013, ed al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013, incorporato mediante riferimento alla
Sezione II del Prospetto di Base, che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo Programma di Bonus
Certificates (il Prospetto di Base).
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel
Prospetto di Base.
Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di
rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti.
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del
Documento di Registrazione e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante
riferimento nel Prospetto di Base come indicato nei Capitoli del Documento di Registrazione e di cui alle
Condizioni Definitive.
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UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
[Inserire quelli tra i seguenti paragrafi che sono rilevanti per l'emissione della relativa tranche o altrimenti eliminarli
se non applicabili. Si ricorda che ai sensi dell'Articolo 26.5 del Regolamento 809/2004/CE, le Condizioni Definitive
possono riprodurre alcune informazioni incluse nel Prospetto di Base].
1. Emittente:
Sito Internet:
UniCredit Bank AG [www.investimenti.unicredit.it ]
2. Dettagli dei Certificates:
(i) Codice ISIN:
[]
[(ii) Rating:
Non sono previsti rating per gli Strumenti da offrire o quotare ai sensi del
Programma
3. Tipologia di Titolo:
4. [(i)] Numero di Serie:
[(ii) Numero di Tranche:
5. Prezzo di Emissione:
[QUANTO] [NON-QUANTO] BONUS [PLUS] [CAP] CERTIFICATES
LEGATI A [AZIONI/INDICI/COMMODITIES/ CONTRATTI
FUTURE/TASSI DI CAMBIO/ FONDI / ETF / PANIERE DI [●]]
[AUTOCALLABLE]
Il Numero di Serie di ogni Certificate è specificato nell'Allegato I
Il Numero di Tranche di ogni Certificate è specificato nell'Allegato I
Il Prezzo di Emissione indicativo di ogni Certificate in relazione ad ogni
Serie di Certificate è specificato nell'Allegato I
[specificare altre disposizioni]
6. Valuta di Riferimento:
[Euro "EUR"] / [specificare altra valuta di riferimento del Sottostante]
7. Tasso di Cambio
[]
8. Data di Emissione:
[]
[DISPOSIZIONI RELATIVE
ALL'IMPORTO ADDIZIONALE]
9. [Importo/i Addizionale/i:]
[[]]
10.
[[]
[Data/e di Pagamento
dell'Importo Addizionale:]
[Cancellare il resto del paragrafo ove non applicabile] [Ai fini di Borsa
Italiana S.p.A. la record date sarà il giorno lavorativo precedente alla
[relativa] Data di Pagamento dell'Importo Addizionale ("Record Date").
Per avere diritto al pagamento dell'Importo Addizionale alla [relativa] Data
di Pagamento dell'Importo Addizionale, gli investitori devono acquistare i
Certificates precedentemente al, o in corrispondenza del, terzo giorno
lavorativo precedente alla Record Date.]]
DISPOSIZIONI RELATIVE ALLA
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Prospetto di Base
LIQUIDAZIONE
11. (i) Liquidazione
Diritto di rinuncia del
Portatore:
L'Importo di Liquidazione in contanti determinato dal Sottostante di
riferimento [sulla base della seguente formula: []]
Sì
(ii) Sottostante:
[Azioni] [Indici] [Commodities] [Contratti Future] [Tassi di Cambio]
[Fondi] [ETF] [Paniere di [●]]
(iii) Consegna Fisica:
[]
12. [Liquidazione Anticipata
Automatica:]
13. [Data(e) di Osservazione:]
[[]]
[La/e Data/e di Osservazione è/sono:
- [[] (la Prima Data di Osservazione)] / [[●][●] (il Primo Gruppo di
Date di Osservazione)];
- [[] (la Seconda Data di Osservazione)] / [[●][●] (il Secondo Gruppo
di Date di Osservazione)];/
14. [Ammontare di Liquidazione
Anticipata:]
Indicare la modalità di spostamento della/e Data/e di Osservazione nel
caso in cui non coincida con un Giorno di Negoziazione]
[[inserire formula] []
[in relazione alla Prima Data di Osservazione, Eur []] / [in
relazione al Primo Gruppo di Date di Osservazione, Eur []];
[in relazione alla Seconda Data di Osservazione, Eur []] / [in
relazione al Secondo Gruppo di Date di Osservazione, Eur []];
[]]
15. [Livello di Chiusura Anticipata:]
16. [Trigger Level:]
[[Strike]/[Trigger Level] [Best in Level] [Non Applicabile]]
[[in relazione alla Prima Data di Osservazione, []% dello Strike] /
[in relazione al Primo Gruppo di Date di Osservazione, []% dello Strike];
[in relazione alla Seconda Data di Osservazione, []% dello
Strike] / [in relazione al Secondo Gruppo di Date di Osservazione, []%
dello Strike];
[]
Si veda l'Allegato I in relazione ad ogni Serie di Certificates]
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
[[]%]
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12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20. [Bonus]
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21. Strike:
22. Data/e di Determinazione:
Prospetto di Base
[valore specifico] [% del Best in Level] [Valore del Sottostante alla Data di
Determinazione] [specificare modalità di rilevazione]
[Per il valore numerico si rinvia alla tabella di cui all'Allegato I]
23. [Barriera]
[]
Indicare la modalità di spostamento della/e Data/e di Determinazione nel
caso in cui non coincida con un Giorno di Negoziazione
[[]% Strike] [[]% Best in Level]
24. [Cap:]
[[]%]
25. [Best in Level:]
27. Esercizio Automatico:
[Il prezzo più basso registrato [apertura / chiusura / [●]]del Sottostante
durante il Best in Period come di seguito definito]]
[Il periodo di tempo a partire da, ed inclusa, la Data di Determinazione e
incluso il [●]]
[]
28. Data di Scadenza:
La Data di Scadenza specificata nell'Allegato I
29. Data/e di Valutazione:
La/e Data/e di Valutazione, come determinata/e dall'Agente per il Calcolo
è/sono []
Indicare la modalità di spostamento della/e Data/e di Valutazione nel caso
in cui non coincida con un Giorno di Negoziazione
[Il Periodo di Osservazione è il periodo di tempo a partire da e inclusa [la
Data di Emissione / Data di Determinazione / Prima Data di Negoziazione]
fino alla, e inclusa, Data di Valutazione. fino al momento di rilevazione del
Valore di Riferimento.
26. [Best in Period:]
30. Periodo di Osservazione:
Se si verifica un Evento di Turbativa del Mercato in un giorno durante il
Periodo di Osservazione, tale giorno sarà escluso dal Periodo di
Osservazione.
[Primo Giorno di Negoziazione indica il primo giorno di negoziazione sul
SEDEX di Borsa Italiana S.p.A. in relazione ad ogni Serie di Certificates]]
31. Valore di Riferimento:
[Il Valore di Riferimento, come determinato dall'Agente per il Calcolo, è:
[-
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con riferimento alle Azioni, il prezzo
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Prospetto di Base
ufficiale [apertura/chiusura [●]] determinato e pubblicato dalla Borsa
Rilevante alla Data di Valutazione e pubblicato su Reuters alle [●];]
[con riferimento agli Indici, [il prezzo di
[apertura/chiusura [●]] ufficiale dell'Indice, come indicato e pubblicato dal
pertinente Sponsor dell'Indice nella Data di Valutazione alle [●]] / [il
prezzo dell'indice utilizzato per la liquidazione giornaliera dei relativi
contratti derivati dalla Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati alla
Data di Valutazione];]
[con riferimento al LBMA Gold
Commodity, [●] alla Data di Valutazione e pubblicato su Reuters alle [●];]
[con riferimento al LBMA Silver
Commodity, [●] alla Data di Valutazione e pubblicato su Reuters alle [●];]
[con riferimento al COMEX Silver
Commodity Future, [●] alla Data di Valutazione e pubblicato su Reuters
alle [●];]
[con riferimento al COMEX Gold
Commodity Future, [●] alla Data di Valutazione e pubblicato su Reuters
alle [●];]
[con riferimento al NYMEX WTI Light
Sweet Crude Oil Commodity Future, [●] alla Data di Valutazione e
pubblicato su Reuters alle [●];]
[con riferimento al Bund o Bobl o
Schatz Government Bond Future, [●] alla Data di Valutazione e pubblicato
su Reuters alle [●];]
[con riferimento al T-Bond o T-Note
Government Bond Future, [●] alla Data di Valutazione e pubblicato su
Reuters alle [●]; ]
[con riferimento a [●], il [●] alla Data di
Valutazione e pubblicato su [●], alle [●]]
32. Valore Iniziale:
[●]
33. Valore Finale:
[●]
34. Giorno Lavorativo o Giorno
Bancario:
[]
35. Business Centres per i Giorni
Bancari:
[Milano] [TARGET][●]
36. Ulteriori disposizioni su Eventi di
Turbativa ed Eventi Rilevanti:
[]
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Prospetto di Base
37. Data di Pagamento:
[Il quinto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Valutazione] / []
38. Disposizioni relative al Sottostante
[Applicabile come specificato nell'Allegato III delle presenti Condizioni
Definitive] [Cancellare il paragrafo se non applicabile]
[Azioni] / [Paniere di Azioni]
[]
Fonte di rilevazione:
[●][La descrizione delle Azioni come indicato nell'Allegato III delle
presenti Condizioni Definitive] [ove si tratti di Paniere inserire
composizione del Paniere con descrizione del peso assegnato a ciascun
Componente il Paniere]
Descrizione delle Azioni:
Emittente /i delle Azioni:
[●][L'Emittente/i le Azioni come indicato nell'Allegato III delle presenti
Condizioni Definitive]
ISIN (altro codice dei titoli):
[●][Il codice ISIN come indicato nell'Allegato III delle presenti Condizioni
Definitive]
Borsa Rilevante:
[●][La Borsa Rilevante come indicato nell'Allegato III delle presenti
Condizioni Definitive]
Borsa di Negoziazione dei Contratti
Derivati:
[●][La Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati come indicata
nell'Allegato III delle presenti Condizioni Definitive]
Valore
di
Riferimento
per
determinazione dell'Evento Barriera:
la
[]
Valore
di
Riferimento
per
determinazione
dell'Evento
Liquidazione Anticipata:
la
di
[]
[Indici] / [Paniere di Indici]
[Applicabile, come specificato nell'Allegato III delle presenti
Condizioni Definitive] [Cancellare il paragrafo se non applicabile]
[]
Fonte di rilevazione:
Descrizione dell'Indice / i:
[●][La descrizione dell'Indice come indicato nell'Allegato III delle presenti
Condizioni Definitive] [ove si tratti di Paniere inserire composizione del
Paniere con descrizione del peso assegnato a ciascun Componente il
Paniere]
Sponsor dell'Indice:
[●][Lo Sponsor dell'Indice come indicato nell'Allegato III delle presenti
Condizioni Definitive]
Agente per il Calcolo:
[●][L'Agente per il Calcolo come indicato nell'Allegato III delle presenti
Condizioni Definitive]
Borsa Rilevante:
[●][La Borsa Rilevante come indicato nell'Allegato III delle presenti
Condizioni Definitive]
[●][La Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati come indicata
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Prospetto di Base
Borsa di Negoziazione dei Contratti
Derivati:
nell'Allegato III delle presenti Condizioni Definitive]
[]
Valore
di
Riferimento
per
determinazione dell'Evento Barriera:
la
Valore
di
Riferimento
per
determinazione
dell'Evento
Liquidazione Anticipata:
la
di
[Commodities]
Commodities]
di
[]
/
[Paniere
[Applicabile, come specificato nell'Allegato III delle presenti Condizioni
Definitive] [Cancellare il paragrafo se non applicabile]
Descrizione delle Commodities:
[●][La descrizione delle Commodities come specificato nell'Allegato III
delle presenti Condizioni Definitive] [ove si tratti di Paniere inserire
composizione del Paniere con descrizione del peso assegnato a ciascun
Componente il Paniere]
Mercato di Riferimento / Screen Page /
Altre fonti di informazioni rilevanti:
[●][Mercato di Riferimento delle Commodities come
nell'Allegato III delle presenti Condizioni Definitive]
Valore
di
Riferimento
per
determinazione dell'Evento Barriera:
la
[]
Valore
di
Riferimento
per
determinazione
dell'Evento
Liquidazione Anticipata:
la
di
[]
Borsa di Negoziazione dei Contratti
Derivati:
[]
[Contratti Future]
Contratti Future]
[Applicabile, come specificato nell'Allegato III delle presenti Condizioni
Definitive] [Cancellare il paragrafo se non applicabile]
/
[Paniere
di
specificato
Descrizione dei Contratti Future:
[●] [La descrizione dei Contratti Future come specificata nell'Allegato III
delle presenti Condizioni Definitive] [ove si tratti di Paniere inserire
composizione del Paniere con descrizione del peso assegnato a ciascun
Componente il Paniere]
Mercato di Riferimento / Screen Page /
Altre fonti di informazioni rilevanti:
[●] [il Mercato di Riferimento dei Contratti Future come specificato
nell'Allegato III delle presenti Condizioni Definitive]
Valore
di
Riferimento
per
determinazione dell'Evento Barriera:
la
[]
Valore
di
Riferimento
per
determinazione
dell'Evento
Liquidazione Anticipata:
la
di
[]
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UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
[Tasso di Cambio] / [Paniere di Tassi
di Cambio]
[Applicabile, come specificato nell'Allegato III delle presenti
Condizioni Definitive] [Cancellare il paragrafo se non applicabile]
[]
Fonte di rilevazione:
[●] [La descrizione del Tasso di Cambio come specificato nell'Allegato III
delle presenti Condizioni Definitive] [ove si tratti di Paniere inserire
composizione del Paniere con descrizione del peso assegnato a ciascun
Componente il Paniere]
Descrizione del Tasso di Cambio:
Fixing Sponsor:
[●] [Fixing Sponsor del Tasso di Cambio come specificato nell'Allegato III
delle presenti Condizioni Definitive]
Fixing Sponsor Sostitutivo:
[●] [Fixing Sponsor Sostitutivo del Tasso di Cambio come specificato
nell'Allegato III delle presenti Condizioni Definitive]
[]
Valore
di
Riferimento
per
determinazione dell'Evento Barriera
la
Valore
di
Riferimento
per
determinazione
dell'Evento
Liquidazione Anticipata:
la
di
[]
[]
Borsa di Negoziazione dei Contratti
Derivati:
[Applicabile, come specificato nell'Allegato III delle presenti
Condizioni Definitive] [Cancellare il paragrafo se non applicabile]
[]
[Fondi] / [Paniere di Fondi]
Fonte di rilevazione:
[●][La descrizione del Fondo come indicato nell'Allegato III delle presenti
Condizioni Definitive] [ove si tratti di Paniere inserire composizione del
Paniere con descrizione del peso assegnato a ciascun Componente il
Paniere]
Descrizione del Fondo / i:
[●][La Società di Gestione del Fondo come indicata nell'Allegato III delle
presenti Condizioni Definitive]
Società di Gestione del Fondo:
[]
Valore
di
Riferimento
per
determinazione dell'Evento Barriera:
la
Valore
di
Riferimento
per
determinazione
dell'Evento
Liquidazione Anticipata:
la
di
[]
[Exchange traded funds] / [Paniere di
Exchange traded funds]
[Applicabile, come specificato nell'Allegato III delle presenti
Condizioni Definitive] [Cancellare il paragrafo se non applicabile]
[]
Fonte di rilevazione:
57479-3-2279-v12.14
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UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
[●][La descrizione dell'ETF come indicato nell'Allegato III delle presenti
Condizioni Definitive] [ove si tratti di Paniere inserire composizione del
Paniere con descrizione del peso assegnato a ciascun Componente il
Paniere]
Descrizione dell'ETF:
[●][La Società di Gestione dell'ETF come indicata nell'Allegato III delle
presenti Condizioni Definitive]
Società di Gestione dell'ETF:
[]
Valore
di
Riferimento
per
determinazione dell'Evento Barriera:
la
Valore
di
Riferimento
per
determinazione
dell'Evento
Liquidazione Anticipata:
la
di
[]
Borsa Rilevante
[] [La Borsa Rilevante come indicato nell'Allegato III delle Condizioni
Definitive]
COLLOCAMENTO E OFFERTA
39. Responsabile del Collocamento:
[]
Sito Internet:
[]
40. Collocatori:
[]
Sito Internet:
[]
41. Altre entità rilevanti coinvolte
nell'Offerta/Quotazione:
[]
42. Commissioni di collocamento e altre
eventuali commissioni e/o oneri aggiuntivi
a carico del Portatore:
[]
43. Agente per il Calcolo:
[]
44. Agente per il Pagamento:
[UniCredit Bank AG]
[]
45. Destinatari dell'Offerta:
[Pubblico]
[Investitori Qualificati]
[altro]
46. Modalità di collocamento:
[Sportelli dei Collocatori]
[Collocamento on-line]
[Offerta fuori sede]
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UniCredit Bank AG
47. Restrizioni alla vendita:
Prospetto di Base
[] / [specificare i dettagli]
[ulteriori a quelle di cui sopra]
48. Lotto Minimo di Esercizio:
[]
49. Lotto Massimo di Esercizio:
[]
50. Lotto Minimo di Sottoscrizione
[]
51. Lotto Massimo di Sottoscrizione
[]
52. Periodo di Offerta:
Dal [] al [] (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata.
Solo per l'offerta conclusa fuori sede, ovvero tramite l'uso di tecniche
di comunicazione a distanza, dal [] al [] (date entrambe incluse).
53. Data di Regolamento:
[]
[]
(i) Ulteriori Date di Regolamento:
[]
(ii) Mezzo di pubblicazione delle ulteriori
Date di Regolamento:
54. Modalità di pagamento del Prezzo di
Offerta:
55. Condizioni cui è subordinata l'Offerta:
[]
56. Facoltà di non dare inizio alla Singola
Offerta:
[]
57. Facoltà di ritirare l'Offerta:
[]
58. Modalità di adesione:
[]
[]
[se diverse da quelle previste alla Sezione III
Capitolo 5 Paragrafo 5.1.3 del Prospetto
di Base]
59. Modalità e termini per la comunicazione
dei risultati dell'Offerta:
[]
60. Accordi di Collocamento o di
Sottoscrizione:
[]
DISPOSIZIONI RELATIVE ALL'UTILIZZO DEL PROSPETTO DI BASE (RETAIL CASCADE) DA PARTE
DI INTERMEDIARI AUTORIZZATI
61. Identità (nome e indirizzo)
dell'intermediario finanziario o degli
57479-3-2279-v12.14
[]
98
IT-6000
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
intermediari finanziari autorizzati ad
utilizzare il Prospetto di Base
62. Periodo di offerta durante il quale gli
intermediari finanziari possono procedere a
successiva rivendita o al collocamento
finale dei Certificates
[]
63. Altre condizioni cui è subordinato il
consenso all'utilizzo del Prospetto di Base
[]
ALTRE INFORMAZIONI
64. Quotidiano/i su cui pubblicare gli
eventuali avvisi per il pubblico:
65. Dettagli della delibera dell'organo
competente dell'Emittente che ha
approvato la specifica emissione, ove
diversa da quella che ha approvato il
Programma:
[]
66. Quotazione:
[Verrà richiesta la quotazione dei Certificates su Borsa Italiana S.p.A.
e per l'ammissione alla negoziazione sul segmento SEDEX di Borsa
Italiana S.p.A.]
67. Ammissione alle Negoziazioni:
[[É stata][Sarà] richiesta l'ammissione alla negoziazione dei
Certificates sul mercato SEDEX di Borsa Italiana S.p.A. [●].]
[L'Emittente (lo "Specialista sul Mercato SEDEX") si impegna a
garantire liquidità attraverso proposte di vendita e offerta in
conformità con le regole di Borsa Italiana S.p.A., dove si prevede che
i Certificates saranno negoziati. Gli obblighi dello Specialista sul
Mercato SEDEX sono governati dal Regolamento dei Mercati
organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., e dalle istruzioni al
regolamento.]
[Sarà richiesta l’ammissione alla quotazione su diverso mercato
regolamentato/non regolamentato italiano/estero][]
[I Certificates potranno essere negoziate in sedi di negoziazione
disciplinate dalla normativa di volta in volta vigente []][altro]
68. Luoghi di messa a disposizione del
Prospetto di Base e delle Condizioni
Definitive:
[]
69. Luoghi di messa a disposizione del
Documento di Registrazione:
[]
70. Luogo di emissione dei Certificates:
[]
57479-3-2279-v12.14
[]
99
IT-6000
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
71. Soggetti intermediari operanti sul mercato
secondario:
[][Descrizione delle condizioni principali dell'impegno che il
soggetto operante sul mercato secondario ha assunto]
72. Banca Centrale Sostitutiva per la
determinazione del Tasso di Cambio:
[] [Inserire modalità di determinazione del fixing]
73. Sistema di Gestione Accentrata (Clearing
System(s)):
[Clearstream Banking AG, Frankfurt (CBF)]
Depositario/i:
[Clearstream Banking société anonyme, Luxembourg (CBL) e
Euroclear Bank SA/NV come operatore Euroclear System
(Euroclear)]
[Monte Titoli S.p.A.]
[specificare altro]
57479-3-2279-v12.14
100
IT-6000
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
[INSERIRE SPECIFICI CONFLITTI DI INTERESSE RELATIVI ALLA SPECIFICA OFFERTA E/O
QUOTAZIONE]
57479-3-2279-v12.14
101
IT-6000
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
[INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI]
[Oltre alle informazioni sotto indicate, l'Emittente si riserva la facoltà di inserire le informazioni
supplementari previste dall'allegato 21 del Regolamento 2004/809/CE, come modificato ed integrato]
[ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI]
[Le
esemplificazioni
57479-3-2279-v12.14
potranno
essere
inserite
102
dall'Emittente
su
base
volontaria]
IT-6000
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
ALLEGATO I
[Numero di Tranche]
[Numero di Certificates emessi per ogni Serie]
[Numero di Certificates emessi per ogni Tranche]
[Prezzo di Emissione]
[Lotto Minimo di Esercizio]
[Lotto Massimo di Esercizio] / [Non Applicabile]3
[Data di Scadenza]
[Best in Level]
[Importo Addizionale]
[Strike] / [% del Best in Level] [altro]
[Cap]
[Trigger Level]
[Data di Determinazione]
[Importo Addizionale Finale]
[Barriera]
[Valuta di Riferimento in caso di Non-Quanto [Bonus] [Plus] [Cap] Certificate] [Autocallable]
[Bonus]
[ISIN]
[Sottostante]
[Codice ET]
[Numero di Serie]
3
Ove i Certificates siano ammessi alla quotazione presso Borsa Italiana S.p.A. tale valore sarà indicato come non
applicabile.
57479-3-2279-v12.14
103
IT-6000
57479-3-2279-v12.14
104
[Numero di Serie]
[Codice ET]
[Sottostante]
[ISIN]
[Bonus]
Quanto [Bonus] [Plus] [Cap]
Certificate] [Autocallable]
[Barriera]
[Importo addizionale Finale]
[Data di Determinazione]
[Trigger Level]
[Cap]
[Strike] [●% del Best in Level] [altro]
[Importo Addizionale]
[Best in Level]
[Data di Scadenza]
[Lotto Massimo di esercizio] / [Non
Applicabile]
[Lotto Minimo di Esercizio]
[Tasso di Cambio]
[Prezzo di Emissione]
[Numero di Certificates emessi per ogni
Tranche]
[Numero di Certificates emessi per ogni
Serie]
[Numero di Tranche]
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
IT-6000
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
ALLEGATO II
NOTA DI SINTESI RELATIVA ALL'EMISSIONE
57479-3-2279-v12.14
105
IT-6000
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
ALLEGATO III
INFORMAZIONI SU [AZIONI / INDICI / COMMODITIES / CONTRATTI FUTURES / TASSI DI
CAMBIO
/
FONDI
/
ETF
/
COMPONENTI
IL
PANIERE]
57479-3-2279-v12.14
106
IT-6000
UniCredit Bank AG
Prospetto di Base
Responsabilità
[UniCredit Bank AG si assume la responsabilità circa le informazioni contenute nelle Condizioni Definitive.]
[UniCredit Bank AG, in qualità di Emittente, e [], in qualità di Responsabile del Collocamento, si
assumono la responsabilità circa le informazioni contenute nelle Condizioni Definitive, ciascuno per quanto
di rispettiva competenza [specificare].]
[Roma/Milano], [gg/mm/aaaa]
_______________________________
Firma autorizzata
UniCredit Bank AG
_______________________________
Firma autorizzata
UniCredit Bank AG
_______________________________
[Firma autorizzata]
[[]]
57479-3-2279-v12.14
107
IT-6000
(società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di Germania, con sede legale in KardinalFaulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco, Repubblica Federale di Germania)
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
di
UniCredit Bank AG
UniCredit Bank AG (l’Emittente o la Banca o HVB e, unitamente alle sue controllate consolidate, il Gruppo HVB)
ha predisposto il presente documento di registrazione (il Documento di Registrazione, in cui si devono ritenere
comprese le informazioni indicate come ivi incluse mediante riferimento) in conformità ed ai sensi della Direttiva
2003/71/CE (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) e il Regolamento CE n. 809/2004. Il Documento di Registrazione,
insieme alla documentazione predisposta per l'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta
rilevanti (ad es. la nota informativa sugli strumenti finanziari, la nota di sintesi e le condizioni definitive, a seconda
dei casi), redatto in conformità alla Direttiva Prospetti in relazione ai relativi strumenti finanziari ed i documenti
indicati come inclusi mediante riferimento (la Nota Informativa), costituisce un prospetto ai fini della Direttiva
Prospetti. Il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla rilevante Nota Informativa ed
alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nel Documento di Registrazione medesimo, come
nel tempo modificata ed aggiornata.
Informativa completa sull’Emittente e sull'offerta e/o quotazione di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla
base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione e della relativa Nota Informativa.
Si veda il Capitolo “Fattori di rischio” nel presente Documento di Registrazione e nella relativa Nota Informativa per
una descrizione dei rischi che devono essere presi in considerazione con riferimento all'Emittente e ai relativi
strumenti finanziari (i Titoli).
L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013.
Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente a LCI4SS,
Arabellastraβe 12, 81925 Monaco (Germania), presso le succursali di Milano in Via Tommaso Grossi 10, Milano,
Italia, e sul sito web dell’Emittente www.investimenti.unicreditmib.it, nonché presso gli ulteriori luoghi indicati nella
Nota Informativa applicabile.
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47-40512518
UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
SOMMARIO
1.
2.
3.
PERSONE RESPONSABILI ............................................................................................3
1.1
Persone responsabili delle informazioni contenute nel Documento di
Registrazione .........................................................................................................3
1.2
Dichiarazione di responsabilità .............................................................................3
REVISORI LEGALI DEI CONTI ....................................................................................4
2.1
Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente ........................................................4
2.2
Revoca, sostituzione o dimissioni dei revisori dell'Emittente...............................4
FATTORI DI RISCHIO....................................................................................................5
3.1
Rischio di Credito..................................................................................................6
3.2
Rischio di Mercato ..............................................................................................14
3.3
Rischio di Liquidità .............................................................................................14
3.4
Rischio Operativo................................................................................................20
3.5
Rischi Strategici ..................................................................................................23
3.6
Rischi Ulteriori ....................................................................................................26
PRINCIPALI INFORMAZIONI ECONOMICHE E COMMERCIALI DEL GRUPPO
HVB ................................................................................................................................28
4.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE .........................................................................34
4.1
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ.............................................................................35
5.1
6.
7.
Storia e sviluppo dell’Emittente ..........................................................................34
Attività principali ................................................................................................35
STRUTTURA ORGANIZZATIVA................................................................................40
6.1
Breve descrizione del Gruppo dell’Emittente .....................................................40
6.2
Posizione dell’Emittente all’interno del Gruppo.................................................40
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE ........................................................................42
7.1
Cambiamenti sostanzialmente pregiudizievoli delle prospettive dell’Emittente 42
7.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti
ragionevolmente suscettibili di avere un effetto significativo sulle prospettive
dell’Emittente per l’esercizio fiscale in corso .....................................................42
8.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI .........................................................................43
9.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA .................44
9.1
Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza.......................................44
9.2
Conflitti di interessi degli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza.....46
10. PRINCIPALI AZIONISTI ..............................................................................................47
10.1
Principali Azionisti..............................................................................................47
10.2
Descrizione di accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad
una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell’Emittente .......47
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47-40512518
UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE PATRIMONIALI, SULLA SITUAZIONE
FINANZIARIA E SUGLI UTILI E PERDITE DELL’EMITTENTE............................48
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati .........................................48
11.2
Bilancio ...............................................................................................................51
11.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali degli esercizi passati..............51
11.4
Data delle più recenti informazioni finanziarie...................................................51
11.5
Informazioni finanziarie infrannuali ...................................................................51
11.6
Procedimenti legali e arbitrali .............................................................................51
11.7
Cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del
Gruppo HVB .......................................................................................................57
12. CONTRATTI IMPORTANTI.........................................................................................58
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, DICHIARAZIONI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI EVENTUALI INTERESSI.........................................................59
14. DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO......................................60
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47-40512518
UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Persone responsabili
Registrazione
delle
informazioni
contenute
nel
Documento
di
UniCredit Bank AG, con sede legale in Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco,
Repubblica Federale di Germania (HVB), assume la responsabilità delle informazioni
e dei dati contenuti nel Documento di Registrazione.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Il Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la CONSOB
in data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13020694
del 14 marzo 2013.
UniCredit Bank AG attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale
scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione, sono, per quanto a
propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il
senso.
UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Ganghoferstrasse 29, 80339
Monaco, la società di revisione indipendente di UniCredit Bank AG, ha certificato i
bilanci consolidati del gruppo UniCredit Bank (il Gruppo HVB) relativi agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2011 (Annual Report 2011) ed al 31 dicembre 2010 (Annual
Report 2010) ed i bilanci di esercizio dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2011 (l'UniCredit Bank AG Annual Report 2010) ed al 31 dicembre 2010
(l'UniCredit Bank AG Annual Report 2010) ed ha espresso un giudizio senza rilievi
sugli stessi. KPMG è membro della Camera dei Dottori Commercialisti Tedeschi, un
istituto costituito ai sensi del diritto pubblico (Wirtschaftsprüferkammer, Anstalt des
Öffentlichen Rechts), Rauchstrasse 26, 10787 Berlino.
La nomina di KPMG quale revisore dei conti è stata deliberata dall’assemblea dei soci
in data 21 Maggio 2010 per l'esercizio fiscale 2010 e in data 18 maggio 2011 per
l’esercizio fiscale 2011.
Si segnala che i dati finanziari contenuti nell'Interim Report pubblicato in data 10
maggio 2012 (il "1Q2012 Interim Report"), nell'Interim Report pubblicato in data 3
agosto 2012 (il "1H2012 Interim Report") e nell' Interim Report pubblicato il 14
Novembre 2012 (il "3Q2012 Interim Report") non sono stati sottoposti a revisione da
parte di KPMG.
2.2
Revoca, sostituzione o dimissioni dei revisori dell'Emittente
La società di revisione non è stata revocata, né sostituita, e KPMG non ha rassegnato
le dimissioni durante gli esercizi 2010 e/o 2011, né fino alla data di pubblicazione del
presente Documento di Registrazione.
4
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UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
3.
FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere attentamente i presenti fattori di rischio, prima di
effettuare una qualsiasi decisione di investimento, al fine di comprendere i rischi generali e
specifici collegati all’acquisto degli strumenti finanziari emessi dall'Emittente. Per ulteriori
informazioni sull’Emittente, gli investitori sono invitati a leggere le informazioni contenute
nei documenti disponibili al pubblico elencati ai Capitoli 11 e 14 del Documento di
Registrazione.
Nell’effettuare una decisione di investimento, anche in base ai recenti sviluppi
dell'attività dell'Emittente, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di
rischio relativi al Gruppo HVB, alla sua attività ed ai titoli offerti. I presenti fattori di
rischio devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel presente
Documento di Registrazione e nei documenti inclusi nel medesimo, nonché agli ulteriori
Fattori di Rischio e alle ulteriori informazioni contenuti nella Nota Informativa.
I rinvii, nel presente documento, a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi del
Documento di Registrazione.
Nello svolgimento delle proprie attività aziendali, il Gruppo HVB potrà essere esposta ad una
serie di rischi caratteristici del settore dei servizi finanziari. Di seguito sono sinteticamente
esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione
finanziaria ed i risultati di gestione del Gruppo HVB. Alcuni di questi rischi sono gestiti
secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali
è descritta nella sezione “Relazione sui Rischi” dell'Annual Report 2011", alle pagine 44 e
seguenti, a disposizione del pubblico e incluso nel Documento di Registrazione, come
indicato ai Capitoli 11 e 14.
Al fine di un prudente apprezzamento dei fattori di rischio, i potenziali investitori devono
valutare tutte le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, incluse le
informazioni contenute nel Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del Documento di Registrazione, anche
con l’ausilio dei rispettivi consulenti professionali, se necessario.
Avvertenza
Nel 2013 la crisi del debito sovrano ha continuato ad influenzare i mercati finanziari europei
e l’economia globale.
La ripresa nell'eurozona si è consolidata in maniera crescente: tuttavia il ritmo di crescita nei
vari paesi resta disomogeneo, con i paesi periferici in notevole ritardo rispetto al nucleo
principale.
Nel 2012, la crisi del debito in Grecia ha rappresentato una questione importante. Con il
riuscito taglio storico del debito nel marzo 2012, la Grecia ha raggiunto i requisiti necessari
all’ottenimento di aiuti ausiliari dall’European Financial Stability Facility (EFSF). La
possibilità di una insolvenza disordinata della Grecia è stata momentaneamente evitata.
Inoltre, la situazione economica in Spagna, Cipro e Italia diventa via via più difficile, e ciò ha
un impatto sui mercati azionari. L’European Stability Mechanism (ESM) dovrebbe garantire
la stabilità dei paesi dell’eurozona, a partire dal Settembre 2012.
5
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UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
In generale, l'ambiente economico complessivo sarà soggetto a numerose fonti di incertezza
nel 2012 e il settore finanziario continuerà ad affrontare rilevanti sfide durante l'anno. Ad
esempio, se il Gruppo HVB dovesse incontrare rinnovate turbolenze sui mercati finanziari,
come insolvenze nel settore finanziario o fallimenti di enti sovrani, questo potrebbe avere un
effetto negativo su attività, passività, posizione finanziaria e su profitti o perdite del Gruppo
HVB.
3.1
Rischio di Credito
Sottoscrivendo gli strumenti finanziari emessi dal Gruppo HVB, gli investitori diventano
finanziatori di quest’ultimo. Pertanto, gli investitori sono soggetti al rischio che il Gruppo
HVB non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni sorte con riferimento agli
strumenti finanziari sottoscritti qualora la propria situazione finanziaria divenga negativa.
3.1.1
Rischi connessi alla recessione economica e alla volatilità dei mercati finanziari
Il mercato dei servizi bancari e finanziari in cui opera il Gruppo HVB risente di fattori
imprevedibili, come gli sviluppi economici complessivi, le politiche fiscali e monetarie, la
liquidità e le attese all'interno dei mercati dei capitali e il comportamento dei consumatori in
termini di investimenti e risparmi. In particolare, nei periodi di recessione economica, la
domanda di prodotti finanziari in relazione ad operazioni di prestito di tipo tradizionale
potrebbe contrarsi. Inoltre, lo sviluppo economico complessivo può incidere negativamente
sulla solvibilità dei debitori ipotecari e di altri prenditori del Gruppo HVB compromettendone
la situazione finanziaria complessiva. Tali sviluppi potrebbero incidere negativamente sul
recupero dei prestiti e degli importi dovuti dalle controparti delle società del Gruppo, che,
unitamente ad un aumento del livello di clienti insolventi rispetto ai prestiti e alle
obbligazioni in essere, si ripercuoterà sui livelli del rischio di credito.
Il Gruppo è esposto a perdite potenziali legate a tale rischio di credito, in relazione alla
concessione di finanziamenti, gli impegni, le lettere di credito, gli strumenti derivati, le
operazioni in valuta e altri tipi di operazioni. Il rischio di credito deriva dalla potenziale
incapacità o dal rifiuto dei clienti di onorare i propri obblighi contrattuali nell'ambito di tali
operazioni e dalla conseguente esposizione al rischio che i crediti nei confronti di terzi
debitori di somme di denaro, titoli o altri beni non vengano rimborsati alla scadenza e
debbano essere stornati (in tutto o in parte) a causa del deterioramento della rispettiva
situazione finanziaria dei terzi debitori in questione (rischio di controparte). Il rischio è
presente sia nelle tradizionali attività di prestito garantito e non garantito iscritte a bilancio sia
in quelle fuori bilancio, come l'estensione del credito tramite una garanzia bancaria.
Storicamente, i rischi di credito si sono sempre aggravati nei periodi di recessione economica
o di stagnazione, tipicamente caratterizzati da tassi di insolvenza e di fallimento più elevati. I
futuri profitti del Gruppo HVB potrebbero inoltre risentire di una riduzione delle valutazioni
degli asset derivante dal deterioramento delle condizioni dei mercati in cui operano le società
del Gruppo HVB. I predetti fattori potrebbero avere ripercussioni significative anche in
termini di volatilità del mercato dei capitali. Di conseguenza, i volumi, i proventi e gli utili
netti del settore dei servizi finanziari potrebbero variare nel tempo in misura significativa.
Il Gruppo HVB provvede a monitorare la qualità del credito e a gestire il rischio specifico di
ogni controparte nonché il rischio complessivo dei rispettivi portafogli prestiti, e continuerà a
farlo, ma non sussiste alcuna garanzia circa il fatto che tale monitoraggio e gestione dei rischi
saranno sufficienti per mantenere l'esposizione al rischio di credito del Gruppo a livelli
6
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Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
accettabili. L'eventuale deterioramento del merito di credito di singoli clienti o controparti, o
della performance dei prestiti e di altri crediti, nonché valutazioni errate del merito di credito
o dei rischi paese potrebbero incidere, in maniera pregiudizievole e sostanziale, sull'attività,
la situazione finanziaria e i risultati di gestione del Gruppo.
3.1.2
Il deterioramento delle valutazioni degli asset derivante da condizioni di mercato
negative può incidere negativamente sui futuri profitti del Gruppo HVB
La recessione economica globale e la crisi economica in taluni paesi dell'eurozona hanno
esercitato, e potrebbero continuare ad esercitare, una pressione verso il basso sui prezzi degli
asset, incidendo sulla qualità del credito dei clienti e delle controparti del Gruppo HVB. Di
conseguenza, il Gruppo potrebbe incorrere in perdite o assistere ad una contrazione della
propria attività oltre che ad aumenti dei prestiti non-performing, una riduzione dei valori
degli asset, ad ulteriori svalutazioni e oneri per crediti in sofferenza, la qual cosa
modificherebbe, in misura significativa, i valori equi delle esposizioni del Gruppo.
Una parte sostanziale dei prestiti del Gruppo verso i prenditori, persone fisiche e giuridiche, è
assistita da garanzie quali immobili, titoli, safe home income plans ("ships"), depositi a
termine e crediti commerciali. In particolare, poiché i prestiti ipotecari rappresentano uno
degli asset principali del Gruppo, quest'ultimo risulta estremamente esposto all'andamento dei
mercati immobiliari.
Il perdurante declino dell'economia generale dei paesi in cui opera il Gruppo, o il
deterioramento generale delle condizioni economiche dei settori in cui operano i relativi
prenditori o in altri mercati in cui si trovano le garanzie, potrebbe comportare una riduzione
del valore delle garanzie che assistono i prestiti a livelli inferiori al saldo in linea capitale
relativo a tali prestiti. Una riduzione del valore delle garanzie che assistono i prestiti o
l'incapacità di ottenere ulteriori garanzie potrebbe implicare una riclassificazione da parte del
Gruppo dei relativi prestiti, la determinazione di ulteriori disposizioni in relazione alle perdite
sui prestiti e un aumento delle riserve obbligatorie. Inoltre, il mancato recupero del valore
delle garanzie previsto in caso di pignoramento potrebbe esporre il Gruppo a perdite
suscettibili di ripercuotersi negativamente e in misura sostanziale sull'attività, la situazione
finanziaria e i risultati di gestione del Gruppo stesso. Inoltre, un aumento della volatilità del
mercato finanziario o variazioni in senso negativo della liquidità degli asset potrebbe
ostacolare la capacità del Gruppo di valorizzare taluni dei relativi asset ed esposizioni o
determinare variazioni significative dei valori equi di tali asset ed esposizioni, che potrebbero
discostarsi dal valore equo attuale o stimato. Ciascuno di tali fattori potrebbe comportare il
riconoscimento di svalutazioni o la realizzazione di oneri per crediti in sofferenza, che
potrebbero pregiudicare la situazione finanziaria e i risultati di gestione del Gruppo.
3.1.3
Le condizioni economiche dei mercati geografici in cui opera il Gruppo hanno
inciso, e continueranno ad incidere, negativamente sui risultati di gestione,
sull'attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo
Tra i molti paesi in cui il Gruppo opera, la Germania è senz'altro il principale. Pertanto,
l'attività del Gruppo è particolarmente legata alla situazione macroeconomica esistente in
Germania e potrebbe risentire in maniera negativa e sostanziale di eventuali variazioni della
stessa, segnatamente con riguardo alla recuperabilità dei prestiti. Di recente, le previsioni
economiche hanno suggerito una notevole incertezza in ordine alla crescita dell'economia
tedesca in futuro.
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Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
Oltre ad altri fattori che potrebbero emergere in futuro, l'aumento della disoccupazione e le
condizioni sfavorevoli dei mercati finanziari e dei capitali in Germania potrebbero
comportare un calo della fiducia dei consumatori e degli investimenti nel sistema finanziario
tedesco, un aumento del numero dei prestiti incagliati e/o in sofferenza, inducendo una
riduzione complessiva della domanda dei prodotti e servizi offerti dal Gruppo.
Pertanto, il perdurare di condizioni economiche negative, l'incertezza politica ed economica
e/o una ripresa economica più lenta in Germania rispetto ad altri paesi membri
dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico ("OCSE") potrebbe
incidere in maniera negativa e pregiudizievole sui risultati di gestione, sull'attività e sulla
situazione finanziaria del Gruppo.
Inoltre, le incertezze che investono le economie dell'Europa occidentale potrebbero
ripercuotersi negativamente sul conseguimento da parte del Gruppo dei propri obiettivi
strategici.
3.1.4
Le attività bancarie non tradizionali espongono il Gruppo a ulteriori rischi di
credito
Oltre alle attività bancarie di tipo tradizionale come la concessione di crediti e l'assunzione di
depositi, il Gruppo svolge anche attività bancarie non tradizionali, che possono esporre il
Gruppo ad ulteriori rischi di credito e/o di controparte. Tali rischi ulteriori potrebbero
derivare, ad esempio, dall’effettuazione di scambi di strumenti finanziari, future, valute o
materie prime che non si concludono all’orario stabilito a causa della mancata consegna da
parte della controparte o a causa di errori di sistema da parte di agenti di compensazione,
borse, stanze di compensazione o altri intermediari finanziari (incluso il Gruppo); dalla
detenzione di titoli di terzi; e dall'estensione di crediti tramite altri accordi.
Le parti di queste operazioni, come le controparti di negoziazione o le controparti emittenti di
titoli detenuti da entità del Gruppo, possono venir meno ai rispettivi obblighi a causa di
insolvenza, eventi di natura politica ed economica, mancanza di liquidità, problemi operativi
o altri motivi. L'insolvenza delle controparti con riguardo ad un numero significativo di
operazioni o di una o più operazioni di notevole portata inciderebbero in maniera
pregiudizievole e sostanziale sui risultati di gestione, sull'attività e sulla situazione finanziaria
del Gruppo.
Il Gruppo ha effettuato una serie di investimenti importanti in altri società, ivi compresi quelli
derivanti dalla conversione del debito in capitale nell'ambito dei processi di ristrutturazione.
Eventuali perdite o rischi, di natura operativa o finanziaria, a cui sono eventualmente esposte
le società oggetto di investimento potrebbero limitare la capacità di disinvestimento del
Gruppo e potrebbero comportare notevoli riduzioni del valori di tali investimenti, con
eventuali ripercussioni negativo sui risultati di gestione, sull'attività e sulla situazione
finanziaria del Gruppo.
Inoltre, il Gruppo, in seguito all'escussione delle garanzie e/o la stipula di accordi volti alla
ristrutturazione del debito, detiene, e potrebbe acquisire in futuro, il controllo o una
partecipazione di minoranza nelle società operanti in settori diversi da quelli in cui opera
attualmente il Gruppo, ivi compresi, ad esempio, i settori immobiliare, petrolifero, dei
trasporti e dei beni di consumo. Tali settore richiedono competenze specifiche in termini di
conoscenze e gestione, che non rientrano tra quelle attualmente possedute dal Gruppo.
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Tuttavia, in occasione di eventuali disinvestimenti, il Gruppo dovrà trattare con tali società.
Ciò espone il Gruppo ai rischi inerenti alle attività di una singola società o controllata e ai
rischi derivanti dalla gestione inefficiente di tali partecipazioni, che potrebbe incidere
negativamente sui risultati di gestione, sull'attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo.
3.1.5
Le politiche del Gruppo HVB in materia di gestione dei rischi potrebbero
esporre il Gruppo HVB a rischi non identificati e imprevisti
Le banche appartenenti al Gruppo sono soggette ai rischi relativi alle attività bancarie e
finanziarie. Il Gruppo è dotato di strutture, processi e risorse umane dedicati allo sviluppo di
politiche, procedure e metodi di valutazioni in materia di gestione dei rischi per le proprie
attività, in linea con le migliori prassi di mercato del settore.
La Risk Management Division del Gruppo HVB fornisce orientamento strategico e definisce
le politiche da attuare in materia di gestione dei rischi. Alcuni dei metodi utilizzati per
monitorare e gestire i rischi comportano l'osservazione delle condizioni di mercato storiche
nonché l'uso di modelli statistici ai fini dell'identificazione, il monitoraggio, il controllo e la
gestione del rischio.
Tuttavia, tali metodi e strategie potrebbero risultare inadatti per il monitoraggio e la gestione
di taluni rischi, come i rischi correlati ai prodotti finanziari che vengono negoziati sui mercati
non regolamentati (ad esempio, i derivati OTC) e, pertanto, il Gruppo potrebbe subire perdite
maggiori a quelle previste dai metodi utilizzato o perdite di cui non si era tenuto conto in
precedenza.
Inoltre, il verificarsi di eventi imprevedibili, non considerati dalla Risk Management Division
e suscettibili di incidere sulla performance dei mercati in cui opera il Gruppo, potrebbe
incidere negativamente sui risultati di esercizio, sull'attività e sulla situazione finanziaria del
Gruppo. Tali rischi, e i relativi effetti, potrebbero aggravarsi ulteriormente a causa della
complessità di integrazione, nelle entità acquisite dal Gruppo, delle politiche di gestione dei
rischi.
Alla data del presente Documento di Registrazione, alcune delle competenti autorità di
vigilanza stanno compiendo una serie di procedure atte a validare le misurazioni dei rischi
interni, che saranno utilizzate a fini regolamentari da HVB e da altre società appartenenti al
Gruppo HVB. Tali procedure si applicano a modelli in attesa di autorizzazione iniziale
nonché a modelli già approvati, ma in relazione ai quali il Gruppo HVB deve dimostrare
l'adesione ai requisiti regolamentari.
Nonostante l'adozione di tali modelli, è possibile che, in seguito alle indagini o alle verifiche
da parte delle autorità di vigilanza, i modelli interni del Gruppo non risulteranno più adeguati,
la qual cosa potrebbe incidere negativamente sul Gruppo, in particolare con riguardo al
calcolo dei requisiti patrimoniali.
Varie autorità regolamentari che vigilano sulle attività di UCB AG, tra cui la Banca Centrale
Tedesca, le Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (la "BaFin") e la Financial
Services Authority (l'FSA), hanno svolto controlli e/o indagini dei sistemi di gestione dei
rischi e di controllo interno di UCB AG, e hanno segnalato alcune criticità (che sono state
anche oggetto di ulteriori controlli interni ed esterno di UCB AG) circa la piena conformità di
tali sistemi alle disposizioni legali e regolamentari in vigore in Germania. In seguito a una
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serie di colloqui intercorsi con BaFin al riguardo, e dopo aver informato Banca d'Italia, il
Gruppo HVB ha acconsentito a mantenere, all'interno del Gruppo HVB, un tasso minimo di
solvibilità superiore al minimo di legge così da rispondere alle perplessità sollevate da BaFin
circa la sussistenza, all'interno del Gruppo HVB, di capitali sufficienti per assorbire eventuali
perdite che potrebbero derivare dalle lacune presenti nelle politiche in materia di gestione dei
rischi, fino alla risoluzione di tali lacune in modo soddisfacente per BaFin.
I progressi in ordine alle iniziative intraprese sono stati e continueranno ad essere comunicati
dal Gruppo HVB sia ad UniCredit S.p.A., Roma ("UniCredit S.p.A.") e alle sue controllate
consolidate (UniCredit S.p.A. congiuntamente alle sue controllate consolidate, "UniCredit")
sia alle relative autorità regolamentari, ivi compresi la Banca d'Italia e la BaFin.
Ciò nonostante, sebbene la BaFin prenda atto dei programmi, dei miglioramenti di sistema e
dell'incisivo processo di monitoraggio da parte del Gruppo HVB, non può esservi alcun
rassicurazione circa il fatto che le iniziative intraprese dal Gruppo HVB, e che quest'ultimo
intende intraprendere, risulteranno pienamente soddisfacenti per la BaFin o per le altre
autorità regolamentari responsabili di vigilare su tali aspetti. Mentre il Gruppo HVB
provvede a risolvere tutte le questioni sostanziali sollevate, sussiste il rischio che la BaFin e
le altre autorità regolamentari potrebbero adottare ulteriori provvedimenti nei confronti del
Gruppo HVB e dei suoi organi direttivi, ivi compresi la comminazione di sanzioni,
l'imposizione di limiti allo svolgimento, l'esternalizzazione o l'espansione di talune attività, o
la richiesta nei confronti del Gruppo HVB di mantenere un capital buffer regolamentare più
elevato.
3.1.6
I ricavi del Gruppo HVB possono essere volatili e sono legati alle attività di
negoziazione e alla fluttuazione dei tassi di interesse e dei tassi di cambio
Il reddito derivante dalle operazioni di negoziazioni del Gruppo HVB può essere volatile e
dipendere da molti fattori indipendenti dal controllo del Gruppo HVB, quali l’andamento
generale di mercato, la totalità delle attività di negoziazione, i prezzi delle azioni, tassi di
interesse e livelli dello spread, fluttuazioni nei tassi di cambio e volatilità generale del
mercato.
Il Gruppo HVB genera una parte significativa del suo reddito e sostiene una sostanziale parte
delle sue spese al di fuori dell’eurozona, e, di conseguenza, è esposto al rischio di cambio.
In Europa e in altri mercati in cui opera il Gruppo, le fluttuazioni dei tassi di interesse
possono influire sulla performance del Gruppo. I risultati delle attività bancarie del Gruppo
risentono, inter alia, della gestione da parte del Gruppo della sensibilità dei tassi di interesse.
Quest'ultima afferisce al rapporto tra le variazioni dei tassi di interesse di mercato e le
variazioni del reddito netto da interessi. Una discordanza tra immobilizzazioni produttive di
interessi e passività fruttifere di interessi in un dato periodo, che tende a produrre variazioni
dei tassi di interesse, può incidere in maniera sostanziale sulla situazione finanziaria e sui
risultati di esercizio del Gruppo.
L'incremento dei tassi di interessi lungo la curva del rendimento può far aumentare il costo
dei finanziamenti assunti dal Gruppo più velocemente e ad un tasso più elevato rispetto al
rendimento relativo alle attività, a causa, ad esempio, di una discordanza tra le scadenze delle
attività e delle passività sensibili alle variazioni dei tassi di interessi o ad una discordanza tra
il grado di sensibilità dei tassi di interessi delle attività e passività con scadenze simili. Al
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contempo, il calo dei tassi di interesse può anche ridurre il rendimento relativo alle attività del
Gruppo ad un tasso che può non corrispondere alla riduzione del costo di finanziamento.
Inoltre, una porzione significativa delle attività del Gruppo avviene in valute diverse
dall'euro. Un andamento sfavorevole dei tassi di cambio potrebbe, pertanto, influire in misura
significativa sui risultati di gestione, sull'attività, sulla situazione finanziaria e sulle
prospettive del Gruppo. Di conseguenza, il Gruppo è esposto al rischio di tasso di cambio e al
rischio relativo alle operazioni in valuta estera.
Il bilancio consolidato del Gruppo (compreso il bilancio intermedio) è predisposto in euro e
le conversioni in valuta necessarie sono effettuate in conformità ai principi contabili
internazionali applicabili.
Il Gruppo si avvale di una politica di copertura in relazione agli utili e ai dividenti delle
relative controllate che operano fuori dall'eurozona. Ai fini dell'attuazione della propria
politica di copertura, il Gruppo tiene conto delle condizioni di mercato prevalenti. Qualsiasi
variazione negativa dei tassi di cambio e/o di una politica di copertura che si rivela inefficace
ai fini della copertura del rischio potrebbero pregiudicare in misura sostanziale i risultati di
gestione, l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo.
3.1.7
Le variazioni del contesto regolamentare tedesco ed europeo potrebbero incidere
negativamente sull'attività del Gruppo
Il Gruppo HVB è soggetto ad un'ampia regolamentazione e vigilanza in tutte le giurisdizioni
in cui opera, ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, da parte della BaFin, della
Banca Centrale Europea (la "BCE") ed l'Autorità Bancaria Europea (la "ABE"). Le norme
applicabili alle banche sono volte a preservare la stabilità e solidità delle banche stesse e a
limitarne l'esposizione ai rischi. Il Gruppo HVB è inoltre soggetto alle regolamentazioni
applicabili ai servizi finanziari che disciplinano, inter alia, la vendita, il collocamento e la
commercializzazione di strumenti finanziari nonché alle regolamentazioni applicabili alle
relative attività bancarie ed assicurative.
Le autorità di vigilanza in precedenza citate governano vari aspetti del Gruppo, che possono
comprendere, inter alia, i livelli di liquidità e l'adeguatezza patrimoniale, la prevenzione e il
contrasto del riciclaggio di denaro, la tutela della privacy, la garanzia della trasparenza e
l'equità nei rapporti con i clienti nonché gli obblighi di registrazione e reportistica. Per poter
operare in conformità a tali regolamentazioni, il Gruppo si avvale di procedure e policy
interne specifiche. Nonostante l'esistenza di tali procedure e policy, non può esservi alcuna
rassicurazione circa il fatto che tali regolamentazioni non vengano violate, la qual cosa
potrebbe incidere negativamente sui risultati di gestione, l'attività e la situazione finanziaria
del Gruppo. I predetti rischi sono aggravati dal fatto che, alla data del presente Documento di
Registrazione, talune leggi e regolamentazioni risultano approvate solo di recente e le relative
procedure di attuazione sono ancora in fase di preparazione.
In particolare, sulla scia della crisi finanziaria globale iniziata nel 2008, il Comitato di Basilea
ha approvato, nel corso del quarto trimestre 2010, una serie di nuovi standard regolamentari
globali in materia di adeguatezza patrimoniale e liquidità, quantità e qualità del patrimonio,
migliore copertura del rischio, misure volte a promuovere l'accumulo di capitale a cui
attingere in periodi di stress e introduzione di un coefficiente di leva a titolo di misura di
sicurezza rispetto al requisito basato sul rischio nonché due standard di liquidità globali (la
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cosiddetta Basilea III). Il quadro di Basilea III adotta un approccio graduale, in cui i requisiti
saranno attuati nel periodo di tempo compreso tra il 1° gennaio 2013 e il 31 dicembre 2019
(alcuni dei nuovi requisiti, ancora in fase di definizione, dovranno essere adottati dai singoli
Stati membri).
Tra la fine del 2010 e l'inizio del 2011, la Banca d'Italia ha emesso una serie di misure volte a
modificare le Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche ai fini
dell'attuazione delle Direttive CRD II che potrebbero imporre al Gruppo, dopo un periodo di
transizione, di sostituire i propri strumenti finanziari non più computabili a tali fini. Nel mese
di novembre 2010, è stata emanata la Direttiva CRD III, la quale prevede ulteriori requisiti
patrimoniali in relazione al portafoglio di negoziazione e alle operazioni di ricartolarizzazione nonché un esame delle politiche di remunerazione.
Il 20 luglio 2011, la Commissione europea ha pubblicato una proposta legislativa per
l'attuazione delle norme Basilea III a livello europeo. Attualmente, la proposta è al vaglio del
Parlamento europeo e del Consiglio europeo in vista dell'approvazione definitiva nel corso
del 2012. Durante la fase d'esame, la proposta della Commissione europea potrebbe subire
modifiche tramite, ad esempio, l'inclusione di requisiti patrimoniali e di liquidità più
stringenti.
L'impatto di tali regolamentazioni potrebbe, pertanto, incidere negativamente sui risultati di
gestione, l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo.
I vari requisiti potrebbero incidere sulle attività del Gruppo, ivi compresa la capacità di
concedere credito, o comportare la necessità di ulteriori iniezioni di capitale per poter
soddisfare i requisiti patrimoniali, nonché il ricorso ad altre fonti di finanziamento per
soddisfare i requisiti di liquidità, la qual cosa potrebbe ripercuotersi negativamente sui
risultati di gestione, l'attività, i beni, i flussi di cassa e la situazione finanziaria del Gruppo,
sui prodotti e i servizi offerti dal Gruppo nonché sulla capacità del Gruppo di pagare i
dividendi.
Inoltre, in linea con l'esercizio effettuato dal Comitato dei Supervisori Bancari Europei (il
“CEBS”) nel 2010, nel 2011 l'ABE ha avviato uno stress test su un campione di 90 banche
europee. Il Gruppo ha superato il test. Nel mese di ottobre 2011, l'ABE, in collaborazione con
altre autorità competenti, ha avviato un esercizio sul capitale regolamentare in relazione a 71
banche europee, ivi compreso il Gruppo HVB.
Date le incertezze correlate alle predette leggi e regolamentazioni, non può esservi alcuna
rassicurazione circa il fatto che la relativa applicazione non avrà alcuna ripercussione
significativa sui risultati di gestione, l'attività, i beni, i flussi di cassa e la situazione
finanziaria del Gruppo, e sui prodotti e i servizi offerti dal Gruppo. Il Gruppo, nell'ambito
dello svolgimento delle proprie attività, è soggetto a numerose regolamentazioni di
applicazione generale, come quelle in materia di tassazione, contribuzione sociale, pensioni,
sicurezza sul lavoro e privacy. Eventuali modifiche di tali leggi e regolamentazioni e/o della
relativa interpretazione e/o applicazione da parte delle autorità di vigilanza potrebbero
incidere negativamente sui risultati di gestione, l'attività e la situazione finanziaria del
Gruppo.
Inoltre, ai fini della predisposizione del bilancio d'esercizio e del bilancio intermedio, il
Gruppo applica i principi contabili internazionali. Poiché alcuni di tali principi contabili sono
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attualmente in fase di modifica ed è stata presentata una serie di domande relative
all'introduzione di principi nuovi, il Gruppo potrebbe dover riformulare i dati di cui ai bilanci
già pubblicati in relazione agli esercizi e/o periodi finanziari precedenti. Il Gruppo potrebbe
altresì dover rivedere il proprio trattamento contabile in relazione a talune operazioni nonché
il reddito e le spese correlati, la qual cosa potrebbe avere ripercussioni potenzialmente
negative sulle stime contenute nei piani finanziari del Gruppo relative agli esercizi futuri.
A tale riguardo, ai fini della predisposizione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31
dicembre 2011, il Gruppo terrà conto delle modifiche dell'IFRS 7 e dell'IAS 1 introdotte
dall'IASB. Inoltre, il Gruppo dovrà tener conto, in futuro, anche delle modifiche dell'IAS 19 e
dei nuovi principi IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 e IFRS 13, che sono entrate in vigore il 1°
gennaio 2013. Il nuovo principio IFRS 9, che è attualmente in fase di preparazione e che
sostituirà l'IAS 39, introdurrà modifiche significative in ordine alla classificazione,
misurazione, contabilizzazione della riduzione di valore e copertura di taluni strumenti
finanziari. Al presente, si prevede che il nuovo principio IFRS 9 entrerà in vigore il 1°
gennaio 2015, in attesa della pubblicazione definitiva e dell'approvazione da parte
dell'Unione europea.
3.1.8
Le perdite su crediti potrebbero superare i livelli attesi
Il Gruppo HVB è un finanziatore primario di molte grandi aziende, che hanno depositato una
richiesta di avvio di procedure concorsuali negli ultimi anni o che hanno avviato un processo
di ristrutturazione.
Vi è il rischio che il Gruppo HVB possa necessitare di un fondo per perdite su crediti e
anticipi o subire perdite su crediti superiori alle attese del Gruppo HVB.
Il Gruppo HVB è anche un finanziatore primario di grandi aziende, banche e istituzioni
finanziarie in Germania e in altri Stati. Il numero di insolvenze dei clienti del Gruppo HVB
per il futuro non si può prevedere. Se tale numero dovesse superare i livelli attesi, il Gruppo
HVB potrebbe necessitare di un fondo per perdite su crediti e anticipi o subire perdite su
crediti superiori agli importi previsti a budget.
In tali ipotesi, le perdite su crediti possono superare i livelli attesi.
3.1.9
Rischi relativi alla situazione di mercato
Gli investitori fanno affidamento sul merito di credito del Gruppo HVB ed i risultati del
Gruppo HVB sono influenzati dalla situazione generale economica e finanziaria e da altre
condizioni commerciali. In periodi di recessione, può esservi una domanda più limitata di
prodotti legati ai finanziamenti ed un maggiore numero di clienti del Gruppo HVB può essere
inadempiente in relazione ai propri prestiti od obbligazioni. Dei tassi di interesse più alti
possono inoltre avere un impatto sulla domanda di mutui ipotecari e altri finanziamenti. Le
oscillazioni dei tassi di interesse in Europa e negli altri mercati in cui opera il Gruppo HVB
influenzano la performance del Gruppo HVB.
3.1.10
Il rischio sistemico potrebbe incidere negativamente sull'attività del Gruppo
Alla luce della mancanza relativa di liquidità e dei costi di finanziamento relativamente
elevati che hanno dominato il mercato dei prestiti interbancari dall'insorgere della crisi
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finanziaria globale, il Gruppo è esposto al rischio di deterioramento della salute finanziaria
(effettiva o percepita) delle istituzioni finanziarie con le quali, e dei paesi in cui, svolge le
proprie attività. Il Gruppo effettua abitualmente una quantità elevata di operazioni con
numerose controparti nell'ambito del settore dei servizi finanziari, ivi compresi intermediari e
dealer, banche commerciali, banche di investimento e altri clienti istituzionali. Le istituzioni
dei servizi finanziari che operano tra loro interagiscono reciprocamente per via delle
rispettive attività di negoziazione, investimento, compensazione, controparte e altri rapporti;
le preoccupazioni relative alla stabilità di una o più di tali istituzioni o dei paesi in cui esse
operano potrebbero comportare significative limitazioni della disponibilità di liquidità (ivi
compreso il completo congelamento dei mercati dei prestiti interbancari), perdite o altri
problemi istituzionali. Inoltre, laddove una delle controparti di una determinata istituzione
finanziaria subisse delle perdite a causa della minaccia di fallimento di uno stato sovrano, tale
controparte potrebbe non essere in grado di adempiere ai propri obblighi nei confronti delle
predetta istituzione finanziaria. Tali rischi, comunemente denominati rischi "sistemici",
potrebbero incidere negativamente sugli intermediari finanziari, come le agenzie di
compensazione, le stanze di compensazione, le banche, gli intermediari di valori mobiliari e
le borse, con cui il Gruppo interagisce su base quotidiana, la qual cosa, a sua volta, potrebbe
incidere negativamente sulla capacità del Gruppo di ottenere altro credito. Il verificarsi di
eventuali rischi "sistemici" potrebbe incidere negativamente sui risultati di gestione,
sull'attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo.
Inoltre, in ciascuno dei paesi in cui opera, il Gruppo potrebbe essere tenuto ad aderire a
programmi di garanzia sui depositi e di tutela degli investitori. Pertanto, l'insolvenza di uno o
più partecipanti a tali programmi potrebbe comportare l'obbligo da parte del Gruppo HVB, o
di una delle sue controllate bancarie, di liquidare i crediti vantati dai clienti garantiti nei
confronti di tali partecipanti insolventi o di provvedere al versamento di maggiori o ulteriori
contributi, la qual cosa potrebbe avere ripercussioni sostanziali di natura pregiudizievole sui
risultati di gestione, l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo.
3.2
Rischio di Mercato
3.2.1
Situazioni di mercato difficili possono accrescere la volatilità dei ricavi del
Gruppo HVB
Il Gruppo HVB è responsabile per la gestione regionale del mercato tedesco ed è altresì il
centro di competenza per le operazioni markets and investment banking. Questo dà origine ad
un modello di business solido e bilanciato costruito intorno a parecchi pilastri. In dipendenza
dagli sviluppi sui mercati esterni, è possibile che emergano disequilibri nei guadagni.
L'obiettivo strategico della divisione Corporate & Investment Banking di HVB è quello di
essere una corporate e investment bank europea leader e ben integrata, capace di offrire ai
propri clienti valore aggiunto attraverso specifici modelli di relazione strutturati sui bisogni
individuali del cliente.
Nonostante l'approccio orientato al cliente delle attività di investment banking di HVB e la
graduale eliminazione del proprietary trading, i ricavi fisiologicamente rimangono
relativamente volatili. Sebbene l'investment banking sia profittevole in un normale contesto di
mercato è soggetto ad accresciuti rischi di ricavo in situazioni di mercato difficili.
3.3
Rischio di Liquidità
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Il Gruppo HVB è soggetto al rischio di liquidità, tra cui il rischio di non riuscire ad adempiere
alle proprie obbligazioni, compresi gli impegni di finanziamento e i prelievi di contante, a
scadenza. In tale contesto, la raccolta di liquidità per le attività di business e la possibilità di
ottenere prestiti a lungo termine sono necessari per permettere al Gruppo di adempiere alle
proprie obbligazioni di pagamento in contante, programmate o meno, e scongiurare un
eventuale pregiudizio alle attività in essere e all'attuale situazione finanziaria.
3.3.1
Rischi relativi alla liquidità suscettibili di incidere sulla capacità del Gruppo di
adempiere ai propri obblighi finanziari alla relativa scadenza
La crisi finanziaria globale e la conseguente instabilità finanziaria hanno ridotto, in misura
significativa, i livelli e la disponibilità di liquidità e di finanziamenti a termine. In particolare,
la percezione del rischio di credito di controparte tra le banche è aumentata notevolmente,
determinando ulteriori riduzioni dei prestiti interbancari e del livello di fiducia dei
consumatori bancari unitamente alle pressioni sui mercati obbligazionari conseguenti alla
speculazione.
Inoltre, l'accesso del Gruppo alla liquidità potrebbe risultare ulteriormente pregiudicato
dall'incapacità di accedere ai mercati obbligazionari, emettere titoli o garantire altre forme di
finanziamento all'ingrosso. In tale contesto, il Gruppo ha annunciato, nell'ambito del proprio
Piano Strategico, l'intenzione di ridurre la proporzione dei finanziamenti all'ingresso a favore
di quelli al dettaglio. Pertanto, una minore fiducia da parte dei consumatori potrebbe rendere
difficile per il Gruppo l'accesso ai finanziamenti al dettaglio e far aumentare i flussi in uscita
dai depositi, il che, a sua volta, potrebbe limitare la capacità del Gruppo di finanziare le
proprie attività e soddisfare i requisiti minimi di liquidità. Inoltre, il diverso trattamento
fiscale riservato ai titoli emessi dal Gruppo HVB rispetto a quelli emessi dal Governo tedesco
ha fatto sì che i titoli emessi dal Gruppo HVB siano risultati comparativamente meno
favorevoli per gli investitori, il che ha determinato un aumento dei costi di finanziamento.
Pertanto, ulteriori aumenti del costo dei finanziamenti interbancari, riduzioni della
disponibilità di tali finanziamenti, aumento dei costi, unitamente a riduzioni della
disponibilità di forme di finanziamento alternative o analoghe e/o l'incapacità del Gruppo di
alienare i propri beni o liquidare i propri investimenti potrebbe incidere sull'attività del
Gruppo e pregiudicarne in misura sostanziale i risultati di gestione e la situazione finanziaria.
Il Gruppo HVB assume anche prestiti dalla BCE. Pertanto, qualsiasi modifica pregiudizievole
della politica della BCE in materia di prestiti o eventuali modifiche ai requisiti di
finanziamento previsti dalla BCE, tra cui quelli in materia di garanzie (in particolare, con
effetto retroattivo), potrebbero incidere in maniera significativa sui risultati di gestione,
l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo.
Inoltre, le autorità di vigilanza stanno monitorando, in misura crescente, il trasferimento di
liquidità tra le entità del Gruppo HVB e stanno chiedendo alle controllate del Gruppo di
ridurre le rispettive esposizioni nei confronti di altre società del Gruppo stesso. Questa
accresciuta vigilanza potrebbe pregiudicare la capacità del Gruppo di soddisfare i requisiti di
liquidità della propria controllante e delle consociate attraverso trasferimenti di capitale
infragruppo, il che potrebbe a sua volta pregiudicare i risultati di gestione, l'attività e la
situazione finanziaria del Gruppo.
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FATTORI DI RISCHIO
3.3.2
I risultati di gestione, l'attività e la situazione finanziaria del Gruppo HVB hanno
risentito e continueranno a risentire delle pregiudizievoli condizioni macroeconomiche e di mercato
La performance del Gruppo è influenzata dalla situazione dei mercati finanziari e dalle
condizioni macro-economiche dei paesi in cui opera. Negli anni recenti, il sistema finanziario
globale è stato oggetto di notevoli turbolenze ed incertezze e, alla data del presente
Documento di Registrazione, le aspettative a breve-medio termine in termini di performance
economica globale restano incerte. Il sistema finanziario globale ha iniziato a dare segnali di
crisi nell'agosto 2007 e, in seguito, la relativa situazione è peggiorata in misura significativa
dopo il fallimento di varie importanti istituzioni finanziarie internazionali ad iniziare dal
settembre 2008. Tale perdurante deterioramento ha ingenerato notevoli distorsioni nei
mercati finanziari globali, tra cui livelli criticamente bassi di liquidità e disponibilità di
finanziamenti (con costi di finanziamento conseguentemente elevati), credit spread
storicamente elevati, mercati dei capitali volatili e instabili, e valori degli asset in declino.
Inoltre, il sistema bancario internazionale è stato minacciato da eventi senza precedenti, che
hanno determinato una forte riduzione e, in alcuni casi, la sospensione dei prestiti
interbancari.
Le attività di molte importanti banche commerciali, banche di investimento e compagnie di
assicurazione sono state particolarmente soggette a notevoli pressioni. Alcune di tali
istituzioni sono fallite o sono divenute insolventi, sono state integrate in altre istituzioni
finanziarie o hanno chiesto iniezioni di capitali da parte di autorità governative, banche
centrali e/o del Fondo Monetario Internazionale (il "FMI"). Tali istituzioni governative e
quasi-governative hanno anche fornito il capitale e la liquidità necessari al sistema finanziario
globale, oltre a richiedere e/o partecipare, in alcuni casi, alla ricapitalizzazione delle
istituzioni finanziarie.
Tra gli altri effetti pregiudizievoli della crisi finanziaria globale figurano il deterioramento dei
portafogli prestiti, il calo della fiducia riposta dai consumatori nelle istituzioni finanziarie,
livelli elevati di disoccupazione e una generale diminuzione della domanda di servizi
finanziari.
Inoltre, la recessione economica generale dei paesi in cui opera il Gruppo HVB ne ha
pregiudicato, e potrebbe continuare a pregiudicarne, le attività, i costi di finanziamento, il
prezzo delle azioni e il valore degli asset e ha comportato, e potrebbe continuare a
comportare, ulteriori costi in relazione a tali svalutazioni e riduzioni di valore.
Quanto precede potrebbe essere ulteriormente influenzato da eventuali misure adottate in
relazione alle valute di tali paesi nonché dall'instabilità politica degli stessi e/o dall'incapacità
dei relativi governi di intervenire prontamente per fronteggiare la crisi finanziaria.
3.3.3
La crisi del debito sovrano europeo ha influenzato, e può continuare a
influenzare, in maniera significativa i risultati di gestione, l’attività e la
situazione finanziaria del Gruppo
Il costante deterioramento dei rating del credito sovrano di diversi paesi, compresi, inter alia,
Grecia, Italia, Irlanda, Spagna e Portogallo, unitamente alla possibilità che il contagio di
diffonda ad altri paesi europei, principalmente Francia e Germania, ha esacerbato la gravità
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FATTORI DI RISCHIO
della crisi finanziaria globale. Tali sviluppi hanno portato a dubbi credibili sulla stabilità e
sullo status quo dell’Unione Monetaria Europea.
Il 5 dicembre 2011, Standard & Poor’s ha posto in credit watch negative l’Italia e 14 altri
paesi dell'eurozona, comprese Francia e Germania, nel quadro di crescenti dubbi sulla
possibilità di tali paesi di gestire il proprio debito sovrano, in conseguenza del costante
deterioramento dell’ambiente politico, finanziario e monetario in tutta l’eurozona. Il 16
dicembre 2011, Fitch ha posto l’Italia in “Rating Watch Negativo”. Successivamente, il 13
gennaio 2012, nel quadro di una serie di riduzioni dei rating dei crediti sovrani dell’eurozona,
Standard & Poor’s ha tagliato il rating a lungo termine dell’Italia a BBB+ con outlook
negativo, citando la propria valutazione secondo la quale le iniziative politiche intraprese dai
governi europei nelle settimane precedenti potrebbero risultare insufficienti a risolvere
pienamente gli stress di sistema in essere nell'eurozona. Il 23 luglio del 2012 Moody's ha
rivisto in negativo l'outlook dei rating sovrani della Germania e di altri paesi europei mentre
nell'agosto del 2012 Standard & Poor's e Fitch hanno confermato il rating AAA della
Germania con outlook stabile.
Qualunque ulteriore deterioramento dell’economia tedesca avrebbe un effetto sostanziale
avverso sull’attività del Gruppo HVB, alla luce della significativa esposizione del Gruppo
verso l’economia tedesca. Inoltre se qualunque dei paesi in cui opera il Gruppo entrasse
nuovamente in recessione, i risultati di gestione, l’attività e la situazione finanziaria del
Gruppo subirebbero un impatto sostanziale avverso.
Inoltre, il crescente rischio che altri paesi dell'eurozona divengano soggetti a maggiori costi di
indebitamento e siano pertanto costretti ad affrontare la crisi economica con modalità
analoghe a quelle adottate da Italia, Grecia, Spagna e Portogallo, unitamente al rischio che
paesi membri, anche se si tratta di economie piccole in termini di prodotto interno lordo (il
“PIL”), escano dall’Unione Monetaria Europea (volontariamente o involontariamente),
avrebbe probabilmente un effetto negativo sull’attività del Gruppo in tutta Europa; inoltre
l’impatto di tali eventi sull’Europa e sul sistema finanziario globale potrebbe essere molto
serio.
Nel tentativo di ridurre tali turbolenze ed evitare un'ulteriore accelerazione della crisi, la BCE
e l'FMI hanno conferito 440 miliardi di euro al Fondo Europeo di Stabilità Finanziaria (il
“FESF”) al fine di aiutare le economie europee in difficoltà ed evitare il diffondersi della
crisi a tutta l'eurozona. Alla data del presente Documento di Registrazione, i leader europei
hanno discusso ulteriori misure di austerità, compresi, inter alia, un incremento sostanziale
delle disponibilità del FESF e un piano di ristrutturazione del debito sovrano greco. Inoltre,
alcuni paesi hanno adottato, e possono adottare in futuro, politiche fiscali restrittive, che
hanno colpito, o che possono colpire, i redditi disponibili e gli utili delle società e i risultati di
gestione, l’attività e la situazione finanziaria del Gruppo.
Nonostante le diverse misure intraprese a livello europeo per gestire l’accelerazione della
crisi del debito sovrano europeo, compreso il recente prestito da parte della BCE per 500
miliardi di euro per tre anni a tassi ridotti a favore di oltre 500 banche della regione, nel
quadro di una singola operazione di liquidità volta a favorire la risoluzione della crisi di
liquidità, permangono sui mercati mondiali elevati livelli di volatilità e di incertezza. Ciò è in
parte dovuto alla mancanza di accordo fra i principali governi europei circa l’utilizzo
appropriato del FESF e di altre leve finanziarie per supportare le economie dell’eurozona in
difficoltà. Qualunque ulteriore accelerazione della crisi del debito sovrano europeo avrebbe
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probabilmente un impatto significativo su, inter alios, la recuperabilità e la qualità dei titoli di
debito sovrano posseduti dal Gruppo e sulle risorse finanziarie dei clienti del Gruppo in
possesso di titoli analoghi. Il verificarsi degli eventi citati in precedenza potrebbe avere un
impatto significativo sui risultati di gestione, sull’attività e sulla situazione finanziaria del
Gruppo.
Inoltre, le preoccupazioni derivanti dalla crisi del debito sovrano europeo possono portare
alla reintroduzione delle valute nazionali da parte di uno o più paesi dell'eurozona. Nello
scenario peggiore le medesime preoccupazioni potrebbero portare all’abbandono totale
dell’euro. Il verificarsi di uno degli scenari delineati in precedenza potrebbe influenzare
negativamente determinate relazioni contrattuali di cui è parte il Gruppo, sia in termini di
capacità del Gruppo di soddisfare le proprie obbligazioni nei confronti delle controparti sia in
termini di capacità delle controparti di soddisfare le proprie obbligazioni nei confronti del
Gruppo; ciò avrebbe un effetto sostanziale pregiudizievole sui risultati di gestione,
sull’attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo.
Per quanto concerne la Grecia, qualunque peggioramento della situazione socioeconomica e
politica e qualunque partecipazione volontaria del Gruppo HVB alla ristrutturazione del
debito greco (ad esempio tramite una proroga delle scadenze o la diminuzione dei valori
nominali) può avere un impatto negativo sulla profittabilità del Gruppo, portando a perdite
ancora più significative.
Inoltre, nel caso in cui la BCE sospenda o modifichi i criteri operativi adottati, i propri
acquisti sul mercato aperto di titoli di debito sovrano dei paesi europei e/o in caso di
fallimento delle iniziative in corso da parte delle istituzioni sovrannazionali volte a risolvere
la crisi del debito sovrano europeo, il valore dei titoli di debito sovrano potrebbe risentirne e i
risultati di gestione, l’attività e la situazione finanziaria del Gruppo potrebbero esserne
influenzati negativamente.
3.3.4
Il Gruppo ha una significativa esposizione verso il debito sovrano europeo –
Possibili effetti sull’esposizione creditizia infragruppo
Nello svolgimento della propria attività il Gruppo ha una significativa esposizione verso i
principali paesi europei e le società comunali di tali paesi, oltre che verso altri paesi al di
fuori dell’Eurozona (la cosiddetta “esposizione sovrana”).
Al 31 dicembre 2011, l'esposizione sovrana totale del Gruppo HVB ammontava ad EUR
6.572 milioni. In particolare, l'esposizione sovrana del Gruppo HVB nei confronti dell'Italia,
della Francia e dell'Austria era pari a EUR 4.983 milioni, EUR 884 milioni ed EUR 619
milioni, rispettivamente.
Oltre all’esposizione del Gruppo HVB in termini di titoli di debito sovrano, il gruppo è
esposto al debito sovrano anche tramite i finanziamenti prestati ai governi centrali e locali e
ad altri organismi pubblici.
Inoltre, qualunque futura diminuzione dei rating creditizi dei paesi indicati in precedenza può
portare alla necessità di una revisione da parte del Gruppo dei criteri di ponderazione
utilizzati per il calcolo delle attività ponderate in base al rischio (l'“RWA”); ciò avrebbe un
effetto negativo sui rapporti di capitalizzazione del Gruppo.
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FATTORI DI RISCHIO
Pertanto qualunque sviluppo negativo della “esposizione sovrana” del Gruppo potrebbe
influenzare negativamente i risultati operativi, attività e situazione finanziaria dello stesso.
Le autorità di vigilanza finanziaria hanno richiesto che le società del Gruppo HVB riducano
la propria esposizione creditizia nei confronti di altre entità del Gruppo, in particolare
l’esposizione a monte nei confronti di UniCredit; ciò potrebbe avere un effetto sostanziale
avverso sulle modalità di finanziamento delle attività del Gruppo HVB e di erogazione della
liquidità ai membri del Gruppo.
Come altri gruppi bancari multinazionali, le società del Gruppo hanno storicamente erogato
finanziamenti ad altri membri del Gruppo, portando al trasferimento della liquidità in eccesso
da un membro del Gruppo all’altro. Attualmente, una delle maggiori tra tali esposizioni in
essere è di HVB nei confronti di UniCredit, anche se HVB ha in essere esposizioni anche con
altre società del Gruppo. Inoltre, poiché le attività di investment banking del Gruppo
UniCredit sono centralizzate presso HVB, esistono significative esposizioni creditizie non
monetarie infragruppo su base quotidiana fra HVB e altre società del Gruppo derivanti, inter
alia, dall’attività di intermediazione di HVB fra tali società del Gruppo, da una parte, e
controparti esterne dall’altra, in relazione a diverse operazioni di copertura dei rischi
finanziari. A causa della natura di tale attività, l’esposizione creditizia infragruppo di HVB è
volatile e può cambiare in modo significativo di giorno in giorno.
In conseguenza della crisi finanziaria globale in atto, le autorità di vigilanza bancaria in
numerosi paesi in cui opera il Gruppo hanno cercato, e continuano a cercare, di ridurre
l’esposizione delle banche operanti nella propria giurisdizione nei confronti di altre banche
collegate che operano in giurisdizioni su cui non hanno controllo legale e/o di vigilanza. Ciò
può avere un effetto sostanziale avverso sulle modalità di finanziamento delle attività del
Gruppo e di erogazione della liquidità ad altre società del Gruppo.
Inoltre, ai sensi della normativa tedesca applicabile, se sono soddisfatte determinate
condizioni gli istituti di credito possono non essere tenuti ad includere la propria esposizione
infragruppo nel proprio limite complessivo riguardante le esposizioni principali. HVB
utilizza tale esenzione in relazione all’esposizione infragruppo illustrata in precedenza. Se
venisse meno l’applicabilità di tale esenzione a causa di cambiamenti della normativa in
vigore o per altre ragioni, HVB potrebbe essere costretta a ridurre o a bilanciare le proprie
attività ponderate in base al rischio allocando ulteriore capitale di vigilanza qualificato per
continuare a rispettare il proprio rapporto di solvibilità minimo legale e il rapporto più elevato
che la stessa ha concordato di mantenere con la BaFin.
In Germania, in conseguenza del livello di esposizione monetaria e non monetaria di HVB e
dei conseguenti colloqui fra UniCredit, HVB e la BaFin, UniCredit e il Gruppo HVB Group
si sono impegnati a ridurre l’esposizione infragruppo netta di HVB nei confronti del Gruppo
UniCredit, anche tramite l’utilizzo di garanzie, in base ai colloqui in corso fra la BaFin e la
Banca d’Italia.
L’implementazione delle misure descritte in precedenza, l’incapacità del Gruppo di fornire
ulteriori garanzie a supporto di tali accordi ove riceva una richiesta in tal senso, una richiesta
da parte della BaFin di ridurre ulteriormente l’esposizione infragruppo di HVB a causa del
deterioramento percepito ed effettivo delle prospettive di credito delle proprie controparti o
qualunque altra ragione, potrebbero pregiudicare in misura sostanziale la liquidità del Gruppo
e la liquidità di alcune delle proprie controllate. Qualunque di tali eventi potrebbe avere un
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effetto sostanziale avverso sulle modalità di finanziamento interno del Gruppo, sul costo di
tale finanziamento (in particolare se viene raccolto esternamente) oltre che sui risultati
operativi, sull’attività e sulla situazione finanziaria di HVB e del Gruppo.
3.3.5
Un deterioramento dei rating del Gruppo HVB potrebbe avere rischi significativi
per l’attività del Gruppo HVB
Il 9 ottobre 2012, Fitch Ratings ha confermato per HVB un rating di insolvenza dell'emittente
a lungo termine (Long-term Issuer Default Rate – IDR) di 'A+' con out look stabile.
La ricognizione di perdite per diminuzioni di valore, inadempimenti imprevisti di soggetti
debitori di importi di elevata entità, risultati finanziari o capital ratios al di sotto delle
aspettative ed un deterioramento dell’ambiente macro-economico nei mercati strategici del
Gruppo HVB potrebbero avere come conseguenza un abbassamento dei rating del Gruppo
HVB. Inoltre, un deterioramento dei rating del Gruppo UniCredit e delle sue controllate
potrebbe anch’esso portare ad un abbassamento dei rating del Gruppo HVB. In
considerazione della continua turbativa dei mercati finanziari e dell’ulteriore peggioramento
delle condizioni economiche globali, i rating del settore finanziario potrebbero essere
rettificati al ribasso in generale. Qualora si verificasse questo sviluppo, i rating del Gruppo
HVB e delle relative controllate potrebbero esserne influenzati.
Un deterioramento, per qualsiasi ragione, dei rating di HVB e delle relative controllate cui è
assegnato un rating, avrà come conseguenza non solo un aumento dei costi di provvista, ma
anche una limitazione delle fonti di finanziamento del Gruppo HVB e produrrà altresì un
impatto sulla liquidità dello stesso.
Inoltre, gli abbassamenti dei rating possono limitare la capacità del Gruppo HVB di condurre
certe attività commerciali, anche strategicamente produttive, e possono avere un impatto
negativo considerevole sul Gruppo HVB. Tale modifica dei rating potrebbe rendere più
difficile fare ricorso al mercato dei capitali con costi di provvista più elevati che avrebbero un
effetto negativo su attività, passività, posizione finanziaria e su profitti o perdite del Gruppo
HVB.
Inoltre, un abbassamento dei rating di credito del Gruppo HVB potrebbe pregiudicare la
liquidità e il prezzo degli strumenti finanziari da emettere.
3.3.6
Le turbative dei mercati finanziari hanno un impatto potenziale sulla situazione
della liquidità del Gruppo HVB
In quanto partecipante del mercato con attività globali, il Gruppo HVB è esposto al rischio
generale di turbative nei mercati finanziari. Pertanto, potrebbe verificarsi una situazione in
cui HVB debba rifinanziare attività a costi di provvista notevolmente più alti. Il perdurare
delle tensioni di mercato potrebbe portare ad una situazione di elevato rischio di liquidità
causato da una mancanza di fonti di finanziamento disponibili.
3.4
Rischio Operativo
Il Gruppo è esposto a rischi e perdite di natura operativa che possono derivare da, inter alia,
truffa interna ed esterna, attività non autorizzate nei mercati dei capitali, sistemi e controlli
inadeguati o errati, problemi correlati alle telecomunicazioni e altre apparecchiature,
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problemi relativi ai sistemi di sicurezza dei dati, errori, omissioni o ritardi da parte dei
dipendenti, anche in relazione ai prodotti e servizi offerti, l'inadeguatezza delle policy e
procedure del Gruppo, comprese quelle in materia di gestione dei rischi, reclami dei clienti,
calamità naturali, attacchi terroristici, virus informatici e violazione della legge.
3.4.1
Le strategie e le tecniche di gestione dei rischi del Gruppo HVB potrebbero
esporre il Gruppo HVB a rischi non identificati o imprevisti
Le tecniche e strategie di gestione dei rischi possono non funzionare in talune circostanze, in
particolare se il Gruppo HVB deve affrontare rischi che non ha identificato né previsto.
Alcuni dei metodi di gestione dei rischi del Gruppo HVB si basano sull'osservazione
dell'andamento storico del mercato e su modelli statistici. Il Gruppo HVB potrebbe subire
perdite impreviste significative qualora le misure utilizzate per valutare e mitigare il rischio si
rivelino insufficienti.
3.4.2
Rischio relativo al sistema informatico
La nuova piattaforma informatica del Gruppo HVB, EuroSIG, è stata lanciata nel 2010. Al
fine di assicurare una veloce migrazione nel periodo, la banca ha accettato alcune restrizioni
interne (soluzioni temporanee c.d. "work-arounds") prevalentemente relativi all'elaborazione
dei crediti. Tali restrizioni sono state costantemente rimosse.
Nonostante il Gruppo si avvalga attivamente di procedure volte a contenere e mitigare il
rischio operativo e gli effetti avversi ad esso correlati, il verificarsi di taluni eventi
imprevedibili, in tutto o in parte fuori dal controllo del Gruppo, potrebbero limitarne
l'efficacia in misura sostanziale. Pertanto, non può esservi alcuna rassicurazione circa il fatto
che il Gruppo non subirà in futuro perdite sostanziali a causa dell'inadeguatezza o del
fallimento di tali procedure. Il verificarsi di uno o più dei predetti rischi potrebbe incidere
negativamente sui risultati di gestione, sull'attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo.
Sebbene il Gruppo ritenga che le relative risorse siano sufficienti, in passato sono sorti
complicazioni e/o problemi inattesi, i quali potrebbero presentarsi anche in futuro, la qual
cosa potrebbe ritardare la corretta integrazione dei predetti sistemi da parte del Gruppo o
comportare l'incapacità del Gruppo di provvedere in tal senso.
3.4.3
Rischi connessi all’attività di esternalizzazione
L’attività di esternalizzazione implica il trasferimento di attività a favore di service providers
esterni. Tale attività comporta il trasferimento di alcuni dei rischi operativi mentre i rischi
contrattuali derivanti dai contratti di esternalizzazione rimangono in capo alla Banca.
Il Gruppo HVB ha messo in piedi un procedimento standardizzato di analisi dei rischi al fine
di assicurare la conformità dell’attività di esternalizzazione ai requisiti regolamentari. In
combinazione con le principali funzioni, quali gli affari legali, la Compliance, l'Internal
Audit, l'IT Security e così via, gli uffici deputati all'esternalizzazione (Outsourcing Tracking
Office) e l’OpRisk Manager responsabile dell’attività di esternalizzazione, analizzano tutti gli
accordi di esternalizzazione in relazione alla loro importanza.
Quando un accordo di esternalizzazione è classificato come importante, vengono effettuati
approfondite valutazioni dei rischi al fine di analizzare i rischi specifici dell’attività di
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esternalizzazione (essenzialmente rischi operativi), così come rischi non quantificabili, quali i
rischi reputazionali e rischi strategici. L’ufficio responsabile di ogni attività esternalizzata
(Retained Organisation – RTO) gestisce i rischi identificati utilizzando dei sistemi specifici
utilizzati in HVB
Una mancanza nel processo di analisi dei rischi e nelle definizione delle misure di riduzione
degli stessi, potrebbe avere un impatto negativo sui risultati operativi, di business e di
posizione finanziaria del Gruppo HVB.
3.4.4
Rischi derivanti da frodi nelle operazioni di negoziazione
Alla data del presente Documento di Registrazione, non si è verificato alcun caso di frode
nelle operazioni di negoziazione del Gruppo HVB. Le indagini sono iniziate quando è sorto il
sospetto. Tuttavia, tali frodi nelle operazioni di negoziazione potrebbero avvenire in futuro e
causare perdite finanziarie così come una negativa percezione del Gruppo HVB.
3.4.5
Rischi relativi ai procedimenti legali
Alla data del presente Documento di Registrazione, il Gruppo HVB e altre società del gruppo
sono coinvolte in azioni legali.
In molti casi, sussiste una sostanziale incertezza in ordine agli esiti dei procedimenti e
all'entità delle eventuali perdite. Si tratta per lo più di procedimenti penali o amministrativi
promossi dalle competenti autorità e di azioni in cui il ricorrente non ha specificamente
quantificato l'ammontare richiesto.
Il Gruppo HVB è inoltre tenuto all'opportuno rispetto di vari requisiti di natura legale e
regolamentare in relazione a tematiche quali il conflitto d'interesse, questioni etiche,
antiriciclaggio, sanzioni imposte dagli Stati Uniti o dagli organismi internazionali, norme in
materia di privacy e sicurezza delle informazioni.
Il Gruppo HVB ritiene che tali procedimenti siano stati debitamente analizzati dal Gruppo
HVB per decidere se nelle attuali circostanze siano necessari o appropriati aumenti dei fondi
per contenzioso. Non si può escludere tuttavia che i fondi esistenti risultino insufficienti.
Per una descrizione di certi contenziosi e indagini di cui un potenziale investitore dovrebbe
tenere conto prima di decidere di investire nei Titoli, si veda la sezione “Panoramica delle
attività - Rischi legali / Procedimenti arbitrali” al Capitolo 11, Paragrafo 11.6 del Documento
di Registrazione. Il Gruppo HVB ha accantonato una apposita riserva a copertura dei rischi
derivanti dal contenzioso in essere, come meglio specificato nel Capitolo 11, Paragrafo 11.6
del Documento di Registrazione.
3.4.6
Il Gruppo è attualmente coinvolto in procedimenti fiscali
Alla data del presente Documento di Registrazione, il Gruppo HVB e altre società del gruppo
sono coinvolte in vari procedimenti fiscali.
Non può esservi alcuna rassicurazione circa il fatto che il Gruppo HVB non sarà soggetto
all'esito contrario di uno o più dei procedimenti fiscali cui è sottoposto o potrebbe essere
sottoposto in futuro. Tale esito contrario potrebbe avere ripercussioni sostanziali di natura
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pregiudizievole sui risultati di gestione, sull'attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo.
Inoltre, qualora un membro del Gruppo violi, anche presuntamente, la legislazione in materia
fiscale in vigore in uno o più paesi in cui opera il Gruppo, quest'ultimo potrebbe essere
esposto a maggiori rischi fiscali, il che potrebbe accrescere la probabilità di ulteriori
contenziosi futuri oltre che comportare un danno di natura reputazionale.
3.5
Rischi Strategici
3.5.1
Rischi legati a trend generali di mercato e a cambiamenti nel mercato estero
L’orientamento strategico del Gruppo HVB è descritto nel Financial Review. La Banca
fornisce prodotti orientati ai clienti nelle sue aree di Corporate & Investment Banking (CIB),
Private Clients Bank e Untermehmer Bank, concentrandosi sul suo mercato principale della
Germania. In questo contesto, il Gruppo HVB si considera una solida banca commerciale
con ottime relazioni con i clienti, assicurandogli una buona posizione per continuare ad
operare sul mercato tedesco. Tuttavia, se le misure volte ad arginare la crisi dell’euro non
avessero successo e ulteriori sconvolgimenti colpissero il mercato finanziario a causa di
insolvenza nel settore finanziario o default di singoli debitori sovrani (quali la Grecia), tutto
ciò potrebbe avere un impatto negativo sulle attività, passività, sulla posizione finanziaria
nonché sul risultato economico del Gruppo HVB.
3.5.2
Rischi legati all’orientamento strategico del modello di business del Gruppo HVB
Il Gruppo HVB è responsabile della gestione regionale del mercato tedesco ed è anche il
centro di competenza per i mercati e le operazioni di investment banking di tutto il gruppo
UniCredit. Ciò dà origine ad un modello di business equilibrato e solido fondato su diversi
pilastri. Tuttavia, a seconda dell’evoluzione dei mercati esterni, non è sempre possibile
escludere che sorgano squilibri nei ricavi.
L’obiettivo strategico della divisione CIB del Gruppo HVB è quello di essere una banca
europea leader ed integrata nel settore corporate & investment, in grado di offrire ai propri
clienti un valore aggiunto attraverso modelli di relazione specifici, rispondenti alle esigenze
dei singoli clienti. Nonostante l’approccio orientato al cliente della attività di investment
banking del Gruppo HVB e la sospensione della negoziazione per conto proprio, i ricavi
rimangono naturalmente relativamente volatili. Nonostante l’attività di investment banking
sia molto redditizia in un mercato normale, è soggetta a maggiori rischi di reddito in
situazioni di mercato difficili.
3.5.3
Rischi legati al consolidamento del sistema bancario
Il consolidamento dei mercati bancari e finanziari, tedesco ed internazionale continua a ritmo
sostenuto. In seguito all’incertezza che circonda il consolidamento e la concentrazione del
settore bancario tedesco, rimane ancora incerto come i potenziali guadagni verranno divisi tra
i concorrenti in futuro e a quale costo una quota di mercato possa essere guadagnata.
Nel Gennaio 2013, il Gruppo HVB ha adottato un nuovo modello di business per rispondere a
nuove esigenza di mercato. Tuttavia, le attività, le passività, la situazione finanziaria nonché
il risultato economico del Gruppo HVB potrebbero essere influenzati negativamente da un
contestuale aumento del potere di mercato dei suoi concorrenti.
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3.5.4
Rischio di concorrenza
Sia l’investment banking, sia il mercato dei servizi finanziari in Germania costituiscono
settori altamente competitivi. Nel suo mercato principale, quello tedesco, il Gruppo HVB
compete con banche del settore pubblico, banche cooperative e altre banche private tedesche
e internazionali; alcune delle banche del settore pubblico possono ancora fare affidamento su
garanzie governative per alcune delle loro attività.
Questo potrebbe ripercuotersi negativamente sulla situazione patrimoniale, economica e
finanziaria del gruppo.
Sui mercati finanziari e mobiliari internazionali, in particolare, gli effetti ciclici e le
oscillazioni impreviste hanno un impatto maggiore in questo contesto. Qualora gli sviluppi in
questi mercati vadano contro le aspettative del Gruppo HVB, i risultati finanziari di HVB ne
risentirebbero più che negli anni passati. Ciò significa che tali oscillazioni potrebbero avere
un effetto più evidente sulle attività, le passività, la situazione finanziaria, gli utili o le perdite
del gruppo societario.
Il Gruppo HVB potrebbe non essere in grado di attuare ulteriormente con successo la propria
strategia di pricing e di migliorare i margini di interesse nell’attuale contesto competitivo. Il
mancato miglioramento dei margini di interesse o il mancato mantenimento di tali margini al
livello attuale potrebbero pregiudicare i risultati di gestione e la situazione finanziaria del
Gruppo HVB.
3.5.5
Incertezza circa gli sviluppi macro-economici e rischi derivanti requisiti
regolamentari sempre più stringenti
La discussione internazionale circa il futuro panorama regolamentare per le banche ha diverse
sfaccettature ed il risultato di tale discussione è di difficile valutazione al momento, sia con
riferimento alla sua complessità che agli effetti che cumulano. Il panorama regolamentare
subirà una restrizione in conseguenza della crisi finanziaria. E' possibile ad esempio che il
core capital ratio richiesto venga aumentato e ulteriori ratios regolamentari vengano
introdotti. Accanto ai costi di provvista, il costo per l'attuazione dei requisiti regolamentari e
per il conforme aggiornamento dei sistemi IT aumenterà in tale contesto. Nella peggiore
ipotesi, questo potrebbe indebolire la forte base patrimoniale del Gruppo HVB.
3.5.6
L’introduzione di Basilea III potrebbe avere un impatto significativo sulle risorse
e i requisiti patrimoniali del Gruppo HVB
Modifiche delle leggi o dei regolamenti nazionali, o nuove leggi e regolamenti nazionali nei
paesi in cui opera l’Emittente potrebbero avere un impatto significativo sull’Emittente. Nel
dicembre 2009, il Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria ha emesso un documento di
consultazione (chiamato anche “Basilea III”) che ha delineato proposte di modifiche della
definizione di patrimonio di vigilanza e l’introduzione di due nuovi coefficienti per i requisiti
di liquidità: un coefficiente di finanziamento di liquidità a breve termine e un coefficiente di
finanziamento stabile netto a lungo termine.
Queste proposte sono adesso soggette ad un periodo di consultazione e si prevede che
saranno introdotte nel corso del 2013, con sostanziali misure transitorie.
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Tali proposte potrebbero avere un impatto significativo sulle risorse e i requisiti patrimoniali
del Gruppo HVB e, quindi, potrebbero avere un effetto sostanzialmente pregiudizievole sulle
attività, sui risultati di gestione e sulla situazione finanziaria del Gruppo HVB, incidendo in
tal modo potenzialmente sul Gruppo HVB richiedendogli di effettuare operazioni
commerciali che non fanno altrimenti parte della sua attuale strategia di gruppo, limitare il
tipo o il volume delle operazioni che il Gruppo HVB può intraprendere, stabilire restrizioni o
richiedere la modifica di tassi o commissioni che il Gruppo HVB addebita su prestiti o altri
prodotti finanziari; il Gruppo HVB potrebbe anche dover fare fronte ad un aumento dei costi
di compliance e a sostanziali restrizioni alla sua capacità di perseguire opportunità di affari.
3.5.7
Implicazioni fiscali – nuove tipologie di fiscalità per rendere la banche partecipi
ai costi della crisi finanziaria
Sono attualmente oggetto di discussione a livello internazionale diverse modalità per rendere
la banche partecipi dei costi legati alla crisi finanziaria. Oltre ad una tassa generale sulle
istituzioni finanziarie, che è stata introdotta in diversi paesi europei nel corso del 2011, si è
parlato di imposte sulle attività di proprietary trading, tasse sulle transazioni finanziarie e
tasse sulla parte variabile della retribuzione corrisposta ai dipendenti della banca con redditi
relativamente elevati. I paesi più industrializzati stanno attualmente discutendo tutte le misure
possibili per concordare un approccio coordinato. Oltre ad introdurre un contributo alle spese,
queste misure hanno anche uno scopo politico. Il Gruppo HVB potrebbe dover affrontare
costi aggiuntivi, qualora una di queste misure, attualmente in discussione, si tramutasse in
una nuova legge fiscale.
3.5.8
Rischi correlati ai rating assegnati al Gruppo HVB
Il Gruppo HVB è soggetto a rating da parte di Fitch, Moody’s e Standard & Poor’s. Per
decidere il rating da assegnare al Gruppo HVB, le agenzie di rating tengono conto di e
continueranno ad analizzare vari indicatori della performance del Gruppo, della profittabilità
del Gruppo HVB e della relativa capacità di conservare i propri rapporti patrimoniali
consolidati entro determinati livelli target. Se il Gruppo HVB non riuscirà a raggiungere o
mantenere uno o più di tali indicatori, ivi compresa l'incapacità di conservare i propri rapporti
patrimoniali consolidati entro determinati livelli target, ciò potrebbe comportare un
abbassamento del rating assegnato al Gruppo HVB da parte di Fitch, Moody’s o Standard &
Poor’s. Un abbassamento del rating di UniCredit potrebbe contestualmente comportare un
abbassamento del rating del Gruppo HVB.
L'eventuale abbassamento del rating assegnato ad HVB o ad altre entità del Gruppo farebbe
aumentare i costi di rifinanziamento del Gruppo e potrebbe limitarne l'accesso ai mercati
finanziari e ad altre fonti di liquidità e quindi potrebbe pregiudicarne in maniera sostanziale
l'attività, la situazione finanziaria e i risultati di gestione.
3.5.9
Il contesto regolamentare del Gruppo HVB può cambiare; la mancata
conformità ai requisiti regolamentari può risultare in misure di esecuzione
forzata
Le attività del Gruppo HVB sono regolamentate e monitorate dalle banche centrali e dalle
autorità regolamentari in ciascuna delle giurisdizioni in cui il Gruppo HVB opera. I regimi di
regolamentazione bancaria nelle varie giurisdizioni locali sono soggetti a modifiche.
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FATTORI DI RISCHIO
Le modifiche dei requisiti regolamentari in una giurisdizione rilevante possono imporre
ulteriori obbligazioni alle società del Gruppo HVB. Inoltre, la conformità ai requisiti
regolamentari rivisti può avere come conseguenza un aumento significativo delle spese
amministrative che può avere un impatto negativo sulla situazione finanziaria e sui risultati di
gestione del Gruppo HVB.
Le attività internazionali della Banca la espongono a crescenti requisiti e scrutinio da parte di
svariati regimi regolamentari nazionali e internazionali. La Banca pertanto è, e può risultare,
implicata in indagini regolamentari in varie aree, ivi comprese sanzioni economiche e
normative antiriciclaggio. Tali indagini possono proseguire per lunghi periodi prima di
giungere al termine e possono concludersi con sanzioni, ammende o altre azioni legali o
regolamentari. Esiste il rischio che, in caso di violazione ripetuta dei requisiti regolamentari
in una giurisdizione rilevante, l’autorizzazione a svolgere l’attività bancaria concessa ad una
società del Gruppo HVB in tale giurisdizione sia revocata o limitata.
In Germania, il Gruppo HVB è regolato dall’autorità di vigilanza finanziaria federale tedesca,
la BaFin. La BaFin ha svariati poteri di esecuzione forzata nel caso in cui identifichi
irregolarità.
Tra l’altro, qualora il capitale proprio o la liquidità di HVB o del Gruppo HVB non
soddisfino i requisiti minimi legali, la BaFin può proibire al Gruppo HVB di erogare ulteriori
crediti.
Qualora esista il rischio che una banca non sia in grado di adempiere le proprie obbligazioni
nei confronti dei creditori, la BaFin può, al fine di evitare tale rischio, imporre un così detto
"moratorium” alle controllate bancarie tedesche del Gruppo HVB, ai sensi della sezione 46a
della Legge Bancaria tedesca (Gesetz über das Kreditwesen) proibendo l’alienazione di
attività e l’effettuazione di pagamenti, imponendo la cessazione dell’attività bancaria con i
clienti e proibendo l’accettazione di pagamenti non finalizzati all’estinzione di debiti dovuti
alla banca.
Qualora il Gruppo HVB od una delle sue controllate non si conformi pienamente alle
richieste regolamentari delle autorità di vigilanza, tale non conformità può condurre a misure
sanzionatorie, in particolare da parte della BaFin. Al peggio, le business capabilities del
Gruppo HVB e delle sue controllate potrebbero trovarsi limitate in conseguenza di tali
misure.
3.6
Rischi Ulteriori
3.6.1
Rischi di business
Il Gruppo HVB definisce il rischio di business come un’avversa, inaspettata variazione dei
volumi di attività e/o margini, che non possono essere attribuiti ad altre tipologie di rischio.
Tale variazione può derivare soprattutto da un grave deterioramento del contesto di mercato,
da cambiamenti nella situazione di concorrenza o dal comportamento dei clienti, nonché da
cambiamenti della struttura dei costi. La strategia di rischio di business del Gruppo HVB si
fonda su una direzione di business nel medio termine e si riflette nella pianificazione. Come
parte del proprio costo e responsabilità alla produzione di reddito, ogni unità di business è
responsabile della gestione operativa del rischio di business. Tuttavia, non può esserci alcuna
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UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
FATTORI DI RISCHIO
approvazione che non possa far sorgere gravi perdite nei guadagni, diminuendo il valore di
mercato del Gruppo HVB.
3.6.2
Rischi derivanti dal patrimonio immobiliare del Gruppo HVB
Il portafoglio immobiliare del Gruppo HVB include il portafoglio delle società di proprietà
del Gruppo HVB e le sue società specializzate e le società azionarie, nonché i portafogli delle
società controllate del Gruppo HVB. Nonostante i favorevoli sviluppi economici previsti, le
condizioni di base per il 2012 continueranno ad essere difficili sia a livello mondiale sia in
Germania, e saranno caratterizzate da diverse fonti di incertezza. Ciò potrebbe avere un
impatto negativo sulla situazione finanziaria del Gruppo HVB e sui risultati operativi.
La situazione nei mercati immobiliari dipende da tendenze economiche. Se diminuisce la
crescita, la domanda di affitti si deteriorerà.
3.6.3
Rischi derivanti dalle partecipazioni / investimenti finanziari del Gruppo HVB
La strategia dei rischi derivanti dalle partecipazioni / investimenti finanziari del Gruppo HVB
si basa sulla direzione del business nel medio termine e si riflette sulla relativa pianificazione.
Le fluttuazioni dei prezzi di mercato del portafoglio del Gruppo HVB relative alle
partecipazioni detenute in società quotate e non quotate, agli investimenti finanziari e alle
corrispettive quote di fondi potrebbero portare a potenziali perdite.
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Documento di Registrazione
PRINCIPALI INFORMAZIONI ECONOMICHE E COMMERCIALI DEL GRUPPO
HVB
Dati Finanziari Consolidati Selezionati
I dati finanziari consolidati dell’Emittente sono contenuti nel 3Q2012 Interim Report,
nell'Annual Report 2011, nell'Annual Report 2010 e nel 3Q2011 Financial Report.
I dati finanziari devono essere letti congiuntamente alla Nota Integrativa contenuta nel
3Q2012 Interim Report, nell'Annual Report 2011, nell'Annual Report 2010, e nel 3Q2011
Financial Report.
Situazione finanziaria del Gruppo HVB
Gli indicatori di solvibilità dell'Emittente al 30 settembre 2012 sono stati calcolati sulla base
delle informazioni contenute nel 3Q2012 Interim Report. Tali dati finanziari non sono stati
sottoposti a revisione.
Gli indicatori di solvibilità dell'Emittente al 31 dicembre 2011 sono stati calcolati sulla base
delle informazioni contenute nell'Annual Report 2011. Tali informazioni sono confrontate
con le corrispondenti informazioni al 31 dicembre 2010, come di seguito indicato.
Indicatori di solvibilità
30/09/2012 (in conformità a
Basilea II)
31/12/2011 (in conformità a
Basilea II)
31/12/2010 (in conformità a
Basilea II)
EUR 20,3
EUR 20,6
EUR 20,6
19,1%
18.4%
19.1%
EUR 113,3
EUR 127,4
EUR 124,5
17,9%
16.2%
16.6%
17,5%
15.6%
15.9%
EUR 21,6
EUR 23,4
EUR 23,7
(non sottoposti a revisione)
Tier 1
(in miliardi di Euro)
Total Capital ratio1
( o EQUITY FUNDS RATIO)
Attività ponderate in base al
rischio (Risk-weighted assets)
(in miliardi di Euro)
Tier 1 ratio1
(core capital ratio)
Core Tier 1 ratio1
(CORE CAPITAL RATIO
WITHOUT
HYBRID
CAPITAL),
Patrimonio di Vigilanza
(Regulatory CAPITAL o
equity Capital)
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UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
(in miliardi di Euro)
1) calcolato in base alle attività ponderate in base al rischio, inclusi equivalenti per rischio di mercato e in aggiunta per il rischio operativo
Le attività ponderate in base al rischio del Gruppo HVB (comprensivo del rischio di mercato
ed del rischio operativo), calcolate sulla base del criterio di Basilea II (German Banking
Act/Solvency Regulation – KWG/SolvV), ammontavano a EUR 113,3 miliardi al 30
settembre 2012, in diminuzione di EUR 14,1 miliardi rispetto alla fine dell'anno 2011 (al 31
dicembre 2011 le attività ponderate in base al rischio erano pari a EUR 127,4 miliardi).
Le attività ponderate in base al rischio di credito (compreso il rischio di default di controparte
per le attività di negoziazione) calcolate con l'applicazione dell'utilizzo parziale
ammontavano a EUR 86,2 miliardi, registrando così una diminuzione pari a EUR 6,2 miliardi
dovuta ad una riduzione di EUR 4,8 miliardi delle attività ponderate in base al rischio
dell'Emittente e di EUR 1,5 miliardi di UniCredit Luxemburg S.A., principalmente causata da
minori volumi di business.
Le attività ponderate in base al rischio di mercato hanno subito una riduzione pari a EUR
10,5 miliardi, portando così tale valore a EUR 13,3 miliardi. Tale diminuzione è dovuta
principalmente al decremento del collateralized debt obligation portfolio (CDO) unitamente a
variazioni del merito di credito (rating) dei CDOs, così come alla riduzione della detenzione
di titoli di Stato italiani.
Per contro, è stata registrata una crescita di EUR 2,6 miliardi attività equivalenti ponderate in
base al rischio operativo principalmente in società soggette all'Advanced Measurement
Approach (AMA), portando così tale valore a EUR 13,8 miliardi. Oltre agli aggiustamenti
effettuati sul rischio basati su calcoli specifici e su verifiche che tengono conto delle perdite
operative effettivamente realizzate, il rischi operativo è allocato sulla base dell'AMA
principalmente tenendo conto della proporzione dei ricavi lordi (in una media di tre anni)
apportati dalle società soggette all'AMA. L'incremento delle attività equivalenti ponderate in
base al rischio operativo di cui sopra è dovuto ad una maggior percentuale di ricavi lordi del
Gruppo HVB tra i ricavi lordi totali ottenuti dalle società del Gruppo UniCredit soggette
all'AMA.
Al 30 settembre 2012, il core capital (Tier 1) del Gruppo HVB, in conformità con le
disposizioni contenute nel German Banking Act, escludendo gli strumenti ibridi di capitale
(core Tier 1 capital), è rimasto invariato rispetto alla fine dell'anno 2011, pari a EUR 19,9
miliardi. Come conseguenza della diminuzione delle attività ponderate in base al rischio, il
core Tier 1 ratio (il rapporto tra il core capital, escludendo gli strumenti ibridi di capitale, e
l'importo complessivo dei rischi di credito e delle attività ponderate per il rischio equivalenti
per il rischio di mercato e il rischio operativo), al 30 settembre 2012, è salito ad una
percentuale del 17,5% (in aumento rispetto al 15,6% della fine dell'anno 2011). Al 30
settembre 2012, il core capital del Gruppo HVB (Tier 1) era pari a EUR 20,3 miliardi (in
diminuzione rispetto a EUR 20,6 miliardi al 30 dicembre 2011). In seguito alla diminuzione
delle attività ponderate in base al rischio, il core capital ratio (Tier 1 ratio; compresi il
rischio di mercato ed il rischio operativo) calcolato in conformità a Basilea II ha raggiunto la
percentuale pari a 17,9% (in aumento rispetto al 16,2 registrato alla fine dell'anno 2011). Al
30 settembre 2012, il patrimonio di vigilanza (regulatory capital o equity capital) era pari a
EUR 21,6 miliardi (in diminuzione rispetto a EUR 23,4 miliardi al 31 dicembre 2011). Al 30
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UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
settembre 2012, il total capital ratio (o equity funds ratio) era pari al 19,1% (18,4 % al 31
dicembre 2011).
Secondo quanto previsto dalla normativa applicabile tedesca, HVB non pubblica dati
dettagliati sulle attività deteriorate. Pertanto, l'Annual Report 2011, l'Annual Report 2010 e le
relazioni trimestrali e semestrali non illustrano dati analitici finanziari che evidenziano crediti
in sofferenza, come:
-
Crediti in Sofferenza Lordi /Crediti Lordi,
-
Crediti in Sofferenza Netti /Crediti Netti,
-
Crediti deteriorati netti verso clienti /Crediti Netti,
In particolare, HVB, ai sensi della normativa ad esso applicabile, pubblica l'ammontare delle
partite anomale esclusivamente in quanto dato aggregato, senza pubblicare l'ammontare delle
singole voci che le compongono (quali, ad esempio, i crediti in sofferenza).
Alcuni dati finanziari, inclusi nel 3Q2012 Interim Report sono indicati come segue. Tali dati
finanziari non sono stati certificati da KPMG. Si includono anche alcuni dati finanziari
contenuti nell'Annual Report 2011 e nell'Annual Report 2010. Tali dati finanziari sono stati
certificati da KPMG.
(in milioni di Euro)
30/09/2012
31/12/2011
31/12/2010
(non sottoposti a revision)
Partite Anomale* lorde
verso clienti (Gross impaired
loans to customers)
EUR 8.388
EUR 8.402
EUR 9.380
Partite Anomale* nette verso
clienti (Net impaired loans to
customers)
EUR4.272
EUR 4.216
EUR 5.095
Crediti Lordi (Gross
customer Loans)**
EUR 135.175
EUR 141.139
EUR 144.240
Crediti Netti (Net customer
Loans)
EUR 130.676
EUR 136.561
EUR 139.351
Partite Anomale* lorde
verso clienti / Crediti Lordi
(Gross impaired loans* to
customers/Gross customer
Loans)
6.2%
6,0%
6,5%
Partite Anomale* nette verso
clienti / Crediti Netti (Net
impaired loans* to
customers/Net customer
Loans)
3.3%
3,1%
3,7%
*In HVB un finanziamento è indicato come partita anomala se viene presa una decisione dalla funzione credito in seguito al
deterioramento della posizione del cliente; ciò avviene nel caso in cui:
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UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
Secondo quanto previsto dalla normativa locale, l'inadempimento da parte del cliente in relazione al pagamento
degli interessi o del capitale si protragga per un periodo superiore ai 90 giorni;
al merito di credito del cliente sia attribuito uno scoring pari a 8, 9 o 10 (anche nel caso in cui il cliente paghi gli
interessi).
Si segnala che tali dati non sono riportati nel 3Q2012 Interim Report.
** Si segnala che il dato non è riportato nel 3Q2012 Interim Report
La tabella che segue contiene le principali informazioni economico-finanziarie al 30
settembre 2012 (non certificate). Tali informazioni sono confrontate con le corrispondenti
informazioni al 30 settembre 2011 (non certificate):
30/09/2012
30/09/2011
Margine d'interesse (Net interest income)
2.675
3.107
Margine di intermediazione (Operating
Income)
4.888
4.982
Risultato di gestione (Operating profit)
2.197
2.289
Utile/(perdita) ante imposte (Profit/(loss)
before tax)
2.050
1.993
Utile/(perdita) consolidato (Consolidated
profit/(loss))
1.220
1.226
Utile consolidato attribuibile agli
azionisti di UniCredit Bank AG
(Consolidated profit attributable to
shareholder of UniCredit Bank AG)
1.181
1.186
Passività Totali (incl. Patrimonio Netto)
(Total Liabilities (incl. Shareholders'
Equity))
399.420
400.447
Patrimonio Netto (Shareholders' Equity)
23.636
23.575
Capitale Sottoscritto (Subscribed Capital)
2.407
2.407
(in milioni di EUR)
In un contesto di mercato ancora difficile, il Gruppo HVB ha conseguito un utile consolidato
di Eur 1.220 milioni nel corso dei primi nove mesi del 2012, eguagliando il risultato
conseguito nello stesso periodo dello scorso anno, e un utile al lordo delle imposte pari a
EUR 2,050 milioni, superiore di EUR 57 milioni (pari al 2,9%) rispetto alla performance
dello scorso anno. Tale risultato è dovuto ad una riduzione delle perdite aventi un impatto
sull'utile netto da investimenti. Per contro, il risultato di gestione ammontava a EUR 1.773
milioni, registrando così una riduzione di EUR 438 milioni (pari al 19,8%) dovuta in parte
alle svalutazioni nette di crediti e degli accantonamenti per garanzie ed impegni pari a EUR
424 milioni, che stanno via via tornando alla normalità, registrando un aumento di EUR 346
milioni.
Il risultato di gestione, pari a EUR 4.888 milioni, non raggiunge il buon risultato ottenuto lo
scorso anno (EUR 4.982 milioni). Tale riduzione può essere principalmente attribuita alla
diminuzione del margine di interesse come conseguenza di bassi tassi di interesse (con una
diminuzione di EUR 432 milioni, pari a EUR 2.675 milioni) e alla riduzione degli onorari e
commissioni netti (con una diminuzione di EUR 133 milioni, pari a EUR 883 milioni) dovuta
ad una persistente e sempre maggiore reticenza dei clienti. Tuttavia, questa tendenza è stata
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UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
parzialmente compensata da un incremento di EUR 484 milioni dei ricavi netti da
negoziazioni pari a EUR 1.123 milioni. Tale crescita nel corso dei primi nove mesi del 2012
può essere attribuita ai positivi effetti dell'inversione delle rettifiche di crediti che si è resa
necessaria nel quarto trimestre del 2011. I costi operativi, pari ad EUR 2.691 milioni, hanno
registrato una leggera diminuzione rispetto allo scorso anno (pari a EUR 2.693 milioni) alla
luce di una gestione dei costi in linea con il passato. Il rapporto costi/ricavi pari al 55,1%
ottenuto nel corso dei primi nove mesi del 2012 (in aumento rispetto al 54,1% dei primi nove
mesi del 2011) rappresenta un buon livello secondo gli standard nazionali ed internazionali.
Tutte le divisioni operative hanno contribuito positivamente all'utile al lordo delle imposte
del Gruppo HVB.
Il Gruppo HVB continua ad avere una buona base di capitale. Al 30 settembre 2012, il core
Tier 1 ratio (il rapporto tra il core capital, escludendo gli strumenti ibridi di capitale, e
l'importo complessivo dei rischi di credito e delle attività ponderate per il rischio equivalenti
per il rischio di mercato e il rischio operativo) in conformità a Basilea II era pari a 17,5% (in
aumento rispetto al 15,6% registrato alla fine dello scorso anno) e rappresenta un buon livello
secondo gli standard nazionali ed internazionali.
Il patrimonio netto (shareholders' equity) indicato nel bilancio d'esercizio era pari a EUR
23,6 miliardi (in aumenti di EUR 0,3 miliardi rispetto alla fine dello scorso anno).
Contestualmente, la distribuzione dei dividendi pari a EUR 1,0 miliardi decisa in sede di
Assemblea Annuale degli Azionisti (Annual General Meeting) è stata più che compensata da
un utile consolidato pari a EUR 1.2 miliardi conseguito nei primi nove mesi del 2012 e
dall'aumento pari a EUR 0,1 miliardi delle riserve disponibili per la vendita. Con attività
totali pari a EUR 399,4 miliardi, in aumento del 3,6% rispetto alla fine dell'anno 2011, il
leverage ratio al 30 settembre 2012 (il rapporto tra le attività totali e il patrimonio netto che
figura in bilancio) ammontava a 16,9 rispetto al 16,5 alla fine del dicembre 2011.
La tabella che segue contiene le principali informazioni economico – finanziarie al 31
dicembre 2011. Tali informazioni sono state confrontate con le corrispondenti informazioni al
31 dicembre 2010:
(in milioni di EUR)
31/12/2011
31/12/2010
Margine d'interesse (Net interest)
4.073
4.100
Margine di intermediazione (Operating
Income)
5.812
6.558
Risultato di gestione (Operating profit)
2.201
3.125
Utile/(perdita) ante imposte (Profit/(loss)
before tax)
1.615
1.882
Utile/(perdita) post imposte (Profit/(loss)
after tax)
975
1.728
Utile/(perdita) consolidato (Consolidated
profit/(loss))
971
1.728
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MILAN-1-311086-v2
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UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
931
1.703
Passività Totali (incl. Patrimonio Netto)
(Total Liabilities (incl. Shareholders'
Equity))
385.514
371.909
Patrimonio Netto (Shareholders' Equity)
23.318
23.670
Capitale Sottoscritto (Subscribed Capital)
2.407
2.407
Utile consolidato attribuibile agli
azionisti di UniCredit Bank AG
(Consolidated profit attributable to
shareholder of UniCredit Bank AG)
***
I dati finanziari di cui sopra devono essere letti congiuntamente alla Nota Integrativa del
bilancio consolidato contenuta nell'Annual Report 2011 e ai dati finanziari al 30 settembre
2012 contenuti nel 3Q2012 Interim Report e al 30 giugno 2012 contenuti nell'1H2012
Financial Report, incorporati a tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione,
come indicato ai Capitoli 11 e 14.
Per ulteriori dettagli sulle informazioni finanziarie dell’Emittente, si rinvia al Capitolo 11 del
Documento di Registrazione.
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MILAN-1-311086-v2
47-40512518
UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
4.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1
Storia e sviluppo dell’Emittente
4.1.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione sociale dell'Emittente è "UniCredit Bank AG" ed è una società per azioni
costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di Germania.
4.1.2
Luogo e numero di iscrizione dell’Emittente
HVB è iscritta al Registro Commerciale presso la Corte di Giustizia di Primo Grado
(Amtsgericht) di Monaco al n. HRB 42148.
4.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
HVB è stata costituita come Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft in data 8 maggio
1869 ed ha durata illimitata, in conformità alle leggi della Repubblica Federale di Germania.
Il 31 agosto 1998 Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank Aktiengesellschaft si è fusa
con Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft. In occasione della fusione, la
denominazione commerciale della Società è stata cambiata in Bayerische Hypo- und
Vereinsbank Aktiengesellschaft.
La denominazione dell'Emittente è stata modificata da "Bayerische Hypo- und Vereinsbank
Aktiengesellschaft" in "UniCredit Bank AG" in forza della delibera dell'Assemblea
Straordinaria di HVB del 30 settembre 2009 che ha modificato l'Atto Costitutivo
dell'Emittente a tale scopo. Tale modifica della denominazione sociale ha assunto efficacia a
far data dalla sua iscrizione nel Registro Commerciale in data 15 dicembre 2009.
4.1.4
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione ai sensi della quale
l’Emittente opera, Paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono del suo
centro principale di attività
HVB è una società per azioni costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Federale di
Germania.
HVB ha la propria sede legale a Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco, tel.: +49-89378-0 e sito web www.unicreditgroup.de.
Gli uffici di Milano si trovano in Via Tommaso Grossi 10, Milano, Italia, tel.: +39 02 8862
2746.
4.1.5
Fatti recenti specifici dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione
della solvibilità dell’Emittente stesso
Alla data del presente Documento di Registrazione, non si sono verificati fatti recenti
sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente.
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47-40512518
UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
5.1
Attività principali
5.1.1
Descrizione generale
Alla fine dell'anno 2012, le attività relative al mercato del Gruppo HVB erano ripartite nelle
seguenti divisioni:
(i)
Corporate & Investment Banking;
(ii)
Family&SME1;
(iii)
Private Banking e
(iv)
Altro/consolidamento
Il segmento "Altro/consolidamento" comprende le attività della divisione Global Banking
Services ("GBS") e del Group Corporate Centre e gli effetti del consolidamento.
La reportistica relativa a ciascun segmento si basa sull'organizzazione e sulla struttura
gestionale interne e sulla reportistica finanziaria interna.
Il criterio di allocazione del tied equity capital di HVB è quello di utilizzare attività ponderate
per il rischio secondo Basilea II. Il tasso di interesse utilizzato per valutare il capitale
azionario allocato a società assegnate a varie divisioni (HVB, UniCredit Luxembourg.) era
pari al 4,09% nel 2010. Questo tasso di interesse è stato rideterminato per il 2011 e, dall’1
gennaio 2011, è pari al 4,08%.
Al 30 Settembre 2012, il gruppo HVB dispone di 939 filiali e ha alle proprie dipendenze
19.335 unità (in equivalenti tempo pieno).
Divisione Corporate & Investment Banking
Il Corporate & Investment Banking ("CIB") di HVB include clienti aziendali e istituzionali e
quattro linee prodotto: Financing & Advisory ("F&A"), Markets, Corporate Treasury Sales
("CTS") e Global Transaction Banking ("GTB").
CIB supporta la crescita e l'internazionalizzazione di circa 54.000 clienti aziendali,
istituzionali e del settore pubblico, creando valore sostenibile per tutti i portatori di interesse.
Impegnata in partenership di lungo termine con clienti in tutti i settori, i mostri relationship
manager e specialisti prodotto creano soluzioni su misura in un dialogo strategico con il
cliente.
HVB presta supporto ai suoi clienti tramite la sua rete europea. La divisione CIB è inoltre
presente in tutti i principali centri finanziari del mondo, comprese Londra, New York, Hong
Kong, Singapore e Tokyo.
Financing & Advisory
1
Sino a fine 2010 - Retail
35
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UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
Nel F&A, la diversificata gamma dei prodotti offerti va dai prodotti plain vanilla e rapporti
bancari core a soluzioni altamente sofisticate per i mercati della finanza strutturata e dei
capitali, nonché ai servizi di consulenza M&A, tipicamente rivolti a una vasta molteplicità di
clienti (aziende, settore pubblico e clienti istituzionali nonché sponsor finanziari).
La linea Markets comprende prodotti e servizi relativi a FX, tassi, Derivati Equity, CEE
equity, Credit Markets e Research. Con la sua Institutional and Wholesale Distribution, HVB
presta servizi agli investitori istituzionali e ai clienti Wholesale.
Corporate Treasury Sales
In collaborazione con le aree prodotti della linea Markets, l’unità Corporate Treasury Sales
offre prodotti di gestione del rischio finanziario, che includono la copertura dei rischi di tasso
di cambio e di interesse, oltre che depositi e soluzioni di investimento. La linea Derivatives
rappresentano una componente completamente integrata di soluzioni per i clienti con
riferimento alla copertura di situazioni correlate ai finanziamenti, alla finanza strutturata e ai
Capital Markets.
Global Transaction Banking
GTB raggruppa le competenze di HVB (sviluppo di prodotti e servizi) in materia di Cash
Management, eBanking, Euro Clearing for Financial Institutions, e nel finanziamento della
catena di distribuzione e del commercio estero.
Divisione Family & SME2
I clienti di HVB sono divisi in quattro gruppi target strategici: il mercato di massa, i clienti
con alto reddito e le piccole e medie imprese. Per legare i clienti alla banca, HVB serve i tre
gruppi con diversi modelli di servizi destinati a rispecchiare le loro esigenze individuali.
L’obiettivo principale nel gruppo del mercato di massa è quello di aumentare la penetrazione
dei prodotti prestando consulenza basata sulla domanda e ampliando l’attività bancaria
online. HVB sta inoltre cercando di assicurare una crescita futura nei gruppi dei clienti con
alto reddito e delle piccole e medie imprese. A tal fine, HVB continua a investire nei contatti
sistematici con i clienti, perfezionando il suo approccio basato sulle esigenze e i suoi prodotti.
L'unità Leasing contempla una vasta gamma di prodotti, dai piccoli contratti a speciali
soluzioni di finanziamento destinate ad operazioni di ampia portata. Le due controllate DAB
bank e PlanetHome supportano questa strategia: DAB bank offre varie possibilità di attività
online su titoli. Planet Home ha due pilastri: l’intermediazione immobiliare e il finanziamento
di mutui ipotecari tramite una piattaforma online, che distribuisce le esigenze di
finanziamento dei mutui ipotecari dei clienti.
Divisione Private Banking
La divisione Private Banking si è prefissa l’obiettivo di soddisfare le attese specifiche dei
clienti di alta fascia di reddito in relazione a una banca e ai servizi che offre a seconda della
domanda. La divisione serve clienti con un volume di investimenti complessivo di EUR 40
miliardi. La divisione Private Banking è suddivisa in tre sottodivisioni.
2
Ex Retail – ridenominata in data 1 aprile 2010
36
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47-40512518
UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
HVB Private Banking (HVB PB)
Questa unità serve circa 45.000 dei clienti di HVB con attività in gestione per oltre EUR 24
miliardi. I suoi dipendenti, circa 554, offrono ai clienti e ai gruppi di clienti con attività
liquide superiori a EUR 500.000 un servizio di consulenza personale individuale presso 46
sedi in tutta la Germania. Il Family Office serve gruppi di famiglie con attività complesse
superiori a EUR 30 milioni.
Gli obiettivi strategici di HVB PB consistono nel servire persone fisiche di alta fascia di
reddito con una vasta gamma di servizi di consulenza, prodotti e relazioni con la clientela e
nell’aumentare la sua quota di mercato nell’ambiente competitivo della gestione del private
banking.
Wealth Management Capital Holding (WMC)
WMC struttura ed emette prodotti di investimento su misura per il gruppo di clienti della
divisione Private Banking. In questa unità, 250 dipendenti servono circa 150.000 clienti.
UniCredit Luxembourg
UniCredit Luxembourg offre l’accesso al centro finanziario del Lussemburgo per i clienti del
Gruppo HVB. Insieme con la sottodivisione HVB Private Banking, UniCredit Luxembourg
ha sviluppato soluzioni che consentono ai suoi clienti di beneficiare delle condizioni
sottostanti vantaggiose offerte dal Lussemburgo quale centro finanziario. L’unità di private
banking HVB Luxembourg Private Banking ("LUX") offre soluzioni di portafoglio
specializzate a 2.400 clienti con un volume di investimenti di oltre EUR 12 miliardi e
impiega circa 25 persone.
Divisione Altro/consolidamento
La divisione "Altro/consolidamento" comprende Global Banking Services, le attività del
Group Corporate Centre e gli effetti del consolidamento.
Global Banking Services (GBS)
Le attività di Global Banking Services abbracciano la gestione degli acquisti,
dell’organizzazione, della logistica e della manutenzione, la gestione dei costi e le funzioni di
back-office per credito, conti, cambi, mercato monetario e derivati. La attività relative ai
pagamenti, al settlement di titoli, allo sviluppo di applicazioni IT sono state esternalizzate.
Si sta procedendo ad un riallineamento strategico della divisione Global Banking Services in
linea con l'obiettivo di UniCredit di sviluppare un business model globale uniforme.
UniCredit ha lanciato il progetto All4Quality nell'intento di migliorare la qualità dei vari
servizi offerti da GBS all'interno del gruppo. Si tratta di una prosecuzione sistematica delle
misure già adottate in relazione alle attività globali in relazione alle divisioni GBS. Per
conseguire tale obiettivo, dovranno essere migliorati il consolidamento e la semplificazione
delle strutture ricomprese nelle attività GBS e dovranno essere adottate altre misure al fine di
migliorare i flussi di lavoro e i processi. L'ottimizzazione delle strutture è in fase di attuazione
a livello nazionale, inter alia, in Germania.
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UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
Nel contesto del progetto All4Quality, le divisioni Facility Management, HR Service Centre,
Purchasing e Operations for Markets & Treasury Products sono state trasferte alla nuova
società di servizi, denominata UniCredit Global Business Services GmbH (UGBS GmbH).
Group Corporate Centre
Le attività del Group Corporate Centre includono contributi agli utili che non rientrano nelle
responsabilità delle singole divisioni. Tra l’altro, questi includono gli utili e le perdite delle
controllate consolidate delle quali è responsabile la funzione di gestione immobiliare
strategica di HVB, come HVB Immobilien AG e le sue controllate, e di società finanziarie
non consolidate, a condizione che non siano assegnate alle divisioni, unitamente ai ricavi
netti delle holding di intermediazione mobiliare di cui è responsabile il Consiglio di Gestione.
Questo segmento comprende anche gli importi derivati da decisioni adottate dal management
in relazione alla gestione di attività/passività.
5.1.2
Indicazione di nuovi prodotti e/o nuove attività, se rilevanti
Recenti sviluppi
A partire dal 2013, HVB sta adeguando il proprio modello di business al contesto economico
e regolamentare in rapido cambiamento attraverso una struttura organizzativa regionale e una
maggiore attenzione imprenditoriale. Così, ha riorganizzato la propria struttura e ha creato tre
segmenti di business: Unternehmer Bank, Private Clients Bank e Corporate Investment
Banking (CIB).
Il Mittelstand, con le sue piccole e medie imprese, è la spina dorsale dell’economia tedesca.
In futuro, HVB fornirà a tali clienti un’ampia gamma di servizi della Unternehmer Bank,
accanto a clienti business e immobiliari. La Unternehmer Bankn combina unisce i vantaggi
della prossimità regionale con quelle di una grande banca regionale. Con la sua nuova
struttura, HVB rafforzerà ulteriormente la sua posizione di leader come banca per gli
imprenditori.
La Private Clients Bank è la banca per tutti i clienti privati, che spaziano dal cliente retail
banking ai clienti di private banking. I cambiamenti da medio a lungo termine e le tendenze
nel comportamento dei clienti svolgono un ruolo sempre più importante sia per la clientela
retail sia per il private banking. Di conseguenza, lo sviluppo congiunto di innovativi canali di
vendita e di servizi possono creare valore per entrambi i segmenti della clientela. Allo stesso
tempo, la struttura permetterà un servizio altamente individuale, che soddisfi i requisiti
particolari del segmento top della clientela private banking.
La divisione Corporate Investment Banking sarà responsabile dell’investment banking,
nonché di selezionate imprese multinazionali e dei grandi clienti aziendali che operano sui
mercati dei capitali a partire del 2013. Le cosiddette linee di prodotti o fabbriche di prodotti
Markets, Financing & Advisory (F&A), le imprese con fornitori di sevizi finanziari e i fondi
di private equità nonché la Global Transaction Banking (GTB), fanno parte di questa
divisione.
Le attività della Unternehmer Bank e della Private Clients Bank saranno entrambe condotte
in sei regioni. Il responsabile di queste regioni adotterà un approccio imprenditoriale per lo
sviluppo della loro regione e garantirà la presenza uniforme della Banca e la cura del cliente
professionale a livello locale.
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UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
La regionalizzazione delle attività bancarie tedesche permetterà anche una maggiore
vicinanza ai clienti di HVB, così come una chiara responsabilità per i risultati e una maggiore
snellezza dei processi decisionali. Questo permetterà anche di aumentare l’efficacia e
l’efficienza della attività bancarie di HVB.
5.1.3
Mercati principali
Il Gruppo HVB offre una gamma completa di prodotti e servizi bancari e finanziari a clienti
privati, societari e del settore pubblico, nonché a società internazionali. La sua gamma
comprende, ad esempio, dai mutui ipotecari, prestiti al consumo e servizi bancari per clienti
privati ai mutui commerciali e alla finanza del commercio estero per clienti corporate, da
prodotti relativi a fondi per tutte le categorie di attività a servizi di consulenza e di
intermediazione, dalle operazioni in titoli alla gestione del rischio di liquidità e del rischio
finanziario, dai servizi di consulenza per clienti di alta fascia di reddito a prodotti di
investment banking per clienti corporate.
Il Gruppo HVB dispone di una rete sviluppata di succursali in Germania attraverso la quale
serve i suoi clienti. Tradizionalmente, HVB è in una posizione particolarmente forte in
Baviera e nella Germania del nord, con quote di mercato di circa il 15% in Baviera e di circa
il 10% ad Amburgo ed a Schleswig-Holstein.
5.1.4
Base per dichiarazioni relative alla posizione competitiva dell’Emittente
Le dichiarazioni relative alla posizione competitiva dell’Emittente sono basate sull’analisi
interna svolta da HVB.
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UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
6.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1
Breve descrizione del Gruppo dell’Emittente
6.1.1
Storia e struttura del Gruppo HVB
UniCredit Bank AG, già Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, è stata costituita nel 1998
in seguito alla fusine di Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft e Hypotheken- und
Wechsel-Bank Aktiengesellschaft. Si tratta della capogruppo del Gruppo HVB, con sede a
Monaco di Baviera.
HVB è società controllata da UniCredit S.p.A. dal novembre 2005 e, quindi, costituisce una
parte importante di UniCredit da tale data, in quanto sottogruppo. UniCredit S.p.A. detiene
direttamente il 100% del capitale sociale di UniCredit Bank.
HVB ha la propria sede legale a Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monaco ed è iscritta al
Registro Commerciale preso il Tribunale regionale (Amtsgericht) di Monaco al n. HRB
42148, costituita nella forma di società per azioni ai sensi delle leggi della Repubblica
Federale di Germania, tel.: +49-89-378-0, sito web www.hvb.de.
Con effetto dal 15 dicembre 2009, HVB ha modificato la propria ragione sociale da
"Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG" in "UniCredit Bank AG". Il nome commerciale
"HypoVereinsbank" è rimasto invariato ed ancora in uso.
A partire dal 2013, HVB sta impostando il proprio modello di business verso una struttura
organizzativa regionale e una maggiore attenzione imprenditoriale attraverso la creazione di
tre segmenti di business: Untemehmer Bank, Private Bank Clients e Corporate & Investment
Banking (CIB).
Tramite queste divisioni, HVB offre una gamma completa di prodotti e servizi bancari e
finanziari a clienti privati, corporate, clienti del settore pubblico e multinazionali.
La sua gamma abbraccia, ad esempio, dai mutui ipotecari e i prestiti al consumo ai servizi
bancari per i clienti privati, ai prestiti commerciali e al finanziamento del commercio estero
per i clienti corporate, dai prodotti relativi ai fondi per tutte le categorie di attività ai servizi
di consulenza e di intermediazione, da operazioni in titoli alla gestione dei rischi finanziari e
liquidità, dai servizi di consulenza per clienti affluent ai prodotti di investment banking per i
clienti corporate.
6.2
Posizione dell’Emittente all’interno del Gruppo
L’Emittente è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A., una delle maggiori organizzazioni di
servizi bancari e finanziari di’Europa.
L’Emittente è la controllante del Gruppo HVB il quale costituisce parte del Gruppo
UniCredit.
Le banche nazionali e straniere che sono controllate consolidate dell’Emittente al 30
settembre 2012 sono elencate qui di seguito:
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Documento di Registrazione
Banche Controllate Consolidate
% di partecipazione
(detenuta direttamente e
indirettamente)
Banche nazionali (ubicate in Germania)
Bankhaus Neelmeyer AG, Brema
100.0
DAB Bank AG, Monaco
79,5
UniCredit Leasing Finance GmbH, Amburgo
100,00
Banche straniere (ubicate al di fuori della Germania)
Direktanlage.at AG, Salisburgo
100,00
UniCredit Luxembourg S.A., Lussemburgo
100,00
Alla data del 30 settembre 2012, le società del Gruppo HVB rientranti nel perimetro di
consolidamento dello stesso sono 190, incluse quelle sopra elencate.
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Documento di Registrazione
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE
7.1
Cambiamenti sostanzialmente pregiudizievoli delle prospettive dell’Emittente
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla
data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato in relazione all’esercizio fiscale
chiuso al 31 dicembre 2011.
7.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti
ragionevolmente suscettibili di avere un effetto significativo sulle prospettive
dell’Emittente per l’esercizio fiscale in corso
Alla data del Documento di Registrazione, l'Emittente non possiede informazioni su
tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente per l’esercizio fiscale in corso.
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8.
Documento di Registrazione
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il presente Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili.
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UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
9.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
9.1
Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
Descrizione generale
Come tutte le società per azioni tedesche, Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ha un
sistema di consiglio a due livelli. Il Consiglio di Gestione (Vorstand) è incaricato della
gestione e della rappresentanza di HVB davanti a terzi. Il Consiglio di Sorveglianza
(Aufsichtsrat) nomina e revoca i membri del Consiglio di Gestione e supervisiona le attività
del Consiglio di Gestione.
Da quando la fusione transfrontaliera di UniCredit CAIB AG, Vienna, con UniCredit Bank
AG, Monaco, è divenuta efficace con la sua registrazione nel Registro Commerciale di
UniCredit Bank AG, Monaco, in data 1 luglio 2010, le disposizioni della Legge tedesca sulla
codeterminazione (Co-determination Act) non si applicano più alla composizione del
Consiglio di Sorveglianza. La composizione del Consiglio di Sorveglianza della Banca è ora
basato sulla Sezione 24 (1), periodo n. 2, della Legge tedesca sulla Co-determinazione dei
Dipendenti in relazione ad una fusione transfrontaliera in data 21 dicembre 2006 (German
Act on the Co-determination of Employees in the Event of Mergers of Joint-stock Companies
of Different Member States o MgVG) congiuntamente alla Sezione 95, periodi n. 1 e 3, e alla
Sezione 96 della Legge tedesca sulle società per azioni (German Stock Corporation Act). In
questo contesto, un’Assemblea Straordinaria dei Soci di UniCredit Bank AG in data 29 luglio
2010 ha deliberato che il Consiglio di Sorveglianza dovrà essere costituito in futuro da 12
membri, con lo stesso numero di rappresentanti dei dipendenti e di rappresentanti degli
azionisti. Nuove elezioni per i rappresentanti dei dipendenti nel Consiglio di Sorveglianza
hanno avuto luogo, in conformità alle previsioni del MgVG in data 24 agosto 2010. I
rappresentanti degli azionisti sono stati nominati nell'Assemblea degli Azionisti del 22
settembre 2010. Quando sono nominati nuovi membri del Consiglio di Sorveglianza, si fa
attenzione a garantire che questi abbiano le conoscenze e le capacità richieste e non facciano
parte di organi amministrativi, né svolgano funzioni di consulenza per i principali
concorrenti. I membri del Consiglio di Sorveglianza sono tenuti ad agire nell’interesse della
società. Ai sensi dello statuto del Consiglio di Sorveglianza, ogni eventuale conflitto di
interessi deve essere comunicato al Consiglio di Sorveglianza.
Il Consiglio di Gestione è direttamente responsabile della gestione della società e lavora con
gli altri organi della società e con i rappresentanti dei dipendenti nell’interesse della società.
Sviluppa l’orientamento strategico della società, coordinandolo con il Consiglio di
Sorveglianza, ed è responsabile della sua attuazione.
I membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza di HVB sono domiciliati
per le loro funzioni presso UniCredit Bank AG, Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333
Monaco, Germania. I membri del Consiglio di Gestione sono nominati per un periodo di tre
anni. I membri del Consiglio di Sorveglianza sono nominati per un periodo che termina alla
data in cui l'assemblea degli azionisti sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo
all'esercizio fiscale 2014, in tale occasione sarà altresì proposto di deliberare la ratifica degli
atti compiuti dagli stessi.
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UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
Alla data del presente Documento di Registrazione, la composizione del Consiglio di
Gestione e del Consiglio di Sorveglianza di HVB e le funzioni e attività principali svolte da
membri del Consiglio di Gestione al di fuori di HVB e le principali professioni svolte dai
membri del suo Consiglio di Sorveglianza, laddove queste siano significative rispetto
all'Emittente, sono le seguenti:
Consiglio di Gestione
Nome
Area di responsabilità (relativa alla
funzione di membro del Consiglio di
Gestione)
Appartenenza ai Consigli di
Sorveglianza di Società in Germania
al di fuori del Gruppo HVB
Dott. Andreas Bohn, dal 1 gennaio
2013
Divisione Corporate & Investment
Banking, dal 14 gennaio 2013
-
Peter Buschbeck
Divisione Family & SME, fino al 13
gennaio 2013.
Divisione Private Client Bank (fulcro
della divisione Private Banking), dal 14
gennaio 2013.
-
Jürgen Danzmayr
Divisione Private Banking, fino al 13
gennaio 2013.
Divisione Private Client Bank (fulcro
della divisione Private Banking), dal 14
gennaio 2013.
-
Lutz Diederichs
Corporate & Investment Banking, fino
al 13 gennaio 2013.
Untemehmer Bank, dal 14 gennaio
2013.
-
Peter Hofbauer
Chief Financial Officer
HVB Trust Pensionsfonds AG, Monaco
(Presidente del Consiglio di
Soveglianza)
Gestione Risorse Umane, Global
Banking Services
HVB Trust Pensionsfonds AG, Monaco
Heinz Laber
Andrea Umberto Varese
Chief Risk Officer
-
Dott. Theodor Weimer
Portavoce del Consiglio
ERGO Versicherungsgruppe AG,
Düsseldorf (Membro del Consiglio di
Sorveglianza)
Bayerische Börse AG, Monaco
(Membro del Consiglio di
Sorveglianza)
-
Consiglio di Sorveglianza
Nome
Professione principale
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Documento di Registrazione
Federico Ghizzoni, Milano, Presidente
CEO di UniCredit S.p.A.
Membro del Comitato di Gestione di UniCredit S.p.A.
Peter König, Monaco, Haar-Salmdorf, Vicepresidente
Dipendente di UniCredit Bank AG
Dott. Wolfgang Sprissler, Sauerlach, Vicepresidente
Ex Portavoce del Consiglio di UniCredit Bank AG
Aldo Bulgarelli, Verona
Avvocato e socio presso lo Studio legale NCTM
Beate Dura-Kempf, Litzendorf (1)
Dipendente di UniCredit Bank AG
Klaus Grünewald, Gröbenzell(1)
FB 1 unit manager nella divisione bavarese di Vereinte
Dienstleistungsgewerkschaft
Werner Habich, Mindelheim(1)
Dipendente di UniCredit Bank AG
Dott. Lothar Meyer, Bergisch-Gladbach
Ex Presidente del Consiglio di Gestione di ERGO
Versicherungsgruppe AG
Marina Natale, Uboldo
CFO di UniCredit S.p.A.
Membro del Comitato Esecutivo di UniCredit S.p.A.
Klaus-Peter Prinz, Trier(1)
Dipendente di UniCredit Luxembourg S.A.
Jens-Uwe Wächter, Himmelpforten(1)
Dipendente di UniCredit Bank AG
Dott.ssa Susanne Weiss, Monaco
Avvocato e socio presso lo studio legale Weiss, Walter,
Fischer-Zernin
(1)
Rappresentante dei dipendenti
L’Emittente non dispone di un organo di controllo interno che sia l’equivalente del collegio
sindacale ai sensi della legge italiana.
9.2
Conflitti di interessi degli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza
Alla data del presente Documento di Registrazione, l’Emittente non è al corrente di alcun
potenziale conflitto di interessi di rilievo tra i doveri, nei confronti dell’Emittente, dei membri
del Consiglio di Gestione e dei membri del Consiglio di Sorveglianza di HVB elencati al
Paragrafo 9.1. e gli interessi personali e altri doveri di questi ultimi.
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10.
PRINCIPALI AZIONISTI
10.1
Principali Azionisti
Documento di Registrazione
UniCredit è socio unico di HVB.
10.2
Descrizione di accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad
una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell’Emittente
HVB non è al corrente di alcun accordo dalla cui attuazione possa scaturire ad una data
successiva una variazione dell'assetto di controllo dell’Emittente.
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UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
11.
INFORMAZIONI FINANZIARIE PATRIMONIALI, SULLA SITUAZIONE
FINANZIARIA E SUGLI UTILI E PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Informazioni finanziarie relative al Gruppo HVB e a UniCredit Bank AG
2012
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il
trimestre chiuso al 30 settembre 2012 sono contenute nel 3Q2012 Interim Report pubblicato
in data 14 novembre 2012, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante
riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 14:
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
Performance aziendale, pagg. 4-17;
Risultato economico consolidato, pagg. 18-43;
Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 44-45;
Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 46;
Calendario finanziario, pag. 47.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il
semestre chiuso al 30 giugno 2012 sono contenute nel 1H2012 Financial Report pubblicato
in data 3 agosto 2012, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante riferimento e
formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo
14:
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
Relazione semestrale del management sul Gruppo HVB, pagg. 4-35;
Informazioni finanziarie semestrali, pagg. 36-67;
Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 68-69;
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 70;
Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 71;
Calendario finanziario, pag. 72
Informazioni finanziarie relative al Gruppo HVB e a UniCredit Bank AG
2011
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Documento di Registrazione
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il
periodo di tre mesi e nove mesi chiuso al 30 settembre 2011 contenute nel 3Q Interim Report
pubblicato in data 14 novembre 2011, sono a disposizione del pubblico e sono incluse
mediante riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione,
come indicato al Capitolo 14. Tale documento è stato redatto in conformità ai principi
contabili internazionali (IFRS) applicabili:
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
Andamento societario, pagg. 4-15;
Risultati consolidati, pagg. 16-39;
Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 40-41;
Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 42;
Calendario finanziario, pag. 43.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il
semestre ed il trimestre chiusi al 30 giugno 2011 sono contenute nel 1H2011 Interim Report
pubblicato in data 5 agosto 2011, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante
riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 14. Tale documento è stato redatto in conformità ai principi contabili
internazionali (IFRS) applicabili:
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
Relazione semestrale del management sul Gruppo HVB, pagg. 4-29;
Informazioni finanziarie semestrali, pagg. 30-59;
Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 60-61;
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 62;
Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 63;
Calendario finanziario, pag. 64.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il
periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2011 sono contenute nel 1Q2011 Interim Report
pubblicato in data 13 maggio 2011, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante
riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 14. Tale documento è stato redatto in conformità ai principi contabili
internazionali (IFRS) applicabili:
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
Andamento societario, pagg. 4-15;
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Documento di Registrazione
Risultati consolidati, pagg. 16-39;
Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 40-41;
Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 42;
Calendario finanziario, pag. 43.
2010
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 sono contenute nel Bilancio per l’Esercizio 2010
depositato presso la BaFin il 23 marzo 2011 e sono a disposizione del pubblico e sono incluse
mediante riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione,
come indicato al Capitolo 14:
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
Strategia e Risultati, pagg. 7-27;
Schemi di bilancio (1): Relazione degli Amministratori, pagg. 29-89;
Schemi di bilancio (2): Bilancio Consolidato, pagg. 91-201;
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 202;
Relazione della Società di Revisione, pag. 203;
Corporate Governance, pagg. 205-229;
Ulteriori Informazioni, pagg. 231-235;
Allegato: Profilo del Gruppo Unicredit, pagg. 237-243.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2010 sono contenute nel Bilancio per l’Esercizio 2010 di UniCredit Bank AG depositato
presso la BaFin il 23 marzo 2011, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante
riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 14. Tale documento è stato redatto in conformità ai principi contabili
internazionali (IFRS) applicabili:
Relazione sulla Gestione, pagg. 2-61;
Conto Economico, pagg. 62-63;
Bilancio di UniCredit Bank AG, pagg. 64-69;
Nota Integrativa, pagg. 70-117;
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 118;
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Documento di Registrazione
Relazione della Società di Revisione, pag. 119;
Calendario finanziario, pag. 120.
11.2
Bilancio
L’Emittente predispone sia il bilancio consolidato, sia il bilancio non consolidato. Entrambi i
documenti sono inclusi tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione, come
indicato nel presente Capitolo e nel Capitolo 14.
11.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali degli esercizi passati
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2011 e 2010 sono state sottoposte a
revisione da KPMG. Le relazioni su tali informazioni finanziarie sono incluse tramite
riferimento nel presente Documento di Registrazione. Le relazioni recano rispettivamente la
data del 15 marzo 2012 e la data del 14 marzo 2011 ed hanno entrambe espresso un parere
senza riserve su tali informazioni finanziarie.
Il presente Documento di Registrazione non contiene altre informazioni finanziarie sottoposte
a revisione.
11.4
Data delle più recenti informazioni finanziarie
Le più recenti informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative all’Emittente si
riferiscono all'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2011.
11.5
Informazioni finanziarie infrannuali
Successivamente alle più recenti informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative
all'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2011, sono stati pubblicati gli Interim Report
relativi all'Emittente per il primo trimestre chiuso al 31 marzo 2012, per il primo semestre e il
secondo trimestre chiusi al 30 giugno 2012 e per i tre mesi e i nove mesi chiusi al 30
settembre 2012, pubblicati rispettivamente in data 11 maggio 2012, in data 3 agosto 2012 e in
data 14 novembre 2012.
Tali informazioni infrannuali non sono sottoposte a revisione.
11.6
Procedimenti legali e arbitrali
Rischi legali / procedimenti arbitrali
HVB e altre società del Gruppo HVB sono coinvolte in diverse azioni legali. In seguito si
riporta un riepilogo delle cause pendenti contro HVB aventi un valore superiore a € 50
milioni o che, per altri motivi, rivestono particolare importanza per HVB
HVB è tenuta all'opportuno rispetto di vari requisiti di natura legale e regolamentare in
relazione a tematiche quali il conflitto d'interesse, alle leggi antiriciclaggio e alle norme in
materia di privacy e data-protection. L'inosservanza di quanto precede potrebbe comportare
l'insorgere di ulteriori contenziosi ed indagini, esponendo HVB ad azioni di risarcimento
danni, sanzioni regolamentari o di altra natura. In molti casi, sussiste una sostanziale
incertezza in ordine agli esiti dei procedimenti e all'entità delle eventuali perdite. Si tratta per
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Documento di Registrazione
lo più di procedimenti penali o amministrativi promossi dalle competenti autorità e di azioni
in cui il ricorrente non ha specificamente quantificato l'ammontare richiesto.
In relazione a tutti i procedimenti legali ove sia possibile stimare in modo affidabile
l’ammontare delle possibili perdite e la perdita sia considerata probabile, sono stati effettuati
accantonamenti basati sulle caratteristiche effettive del procedimento e coerenti con i principi
contabili IAS applicati da HVB.
Azione legale di Medienfonds e altri procedimento legali relativi a fondi chiusi
Diversi investitori in VIP Medienfonds 4 GmbH & Co. KG hanno intentato procedimenti
legali contro HVB. HVB non ha venduto quote del fondo Medienfonds, ma ha concesso
crediti a tutti gli investitori privati per una parte dell’importo dell’investimento. Inoltre ha
investito nel fondo. HVB si è assunta specifiche obbligazioni di pagamento di taluni
distributori di film nei confronti del fondo. Gli investitori nel fondo Medienfonds
inizialmente hanno goduto di determinati vantaggi fiscali successivamente revocati dalle
autorità tributarie.
Il 30 dicembre 2011, la più alta corte regionale di Monaco (Oberlandesgericht) ha dichiarato
che il prospetto era incompleto con riguardo alla descrizione dei rischi fiscali, il rischio di
perdita e la previsione del fondo. Inoltre, il giudice ritiene responsabile HVB, in solido con
Medienfonds, di tali errori. Attualmente, HVB è ricorsa in appello avanti al Tribunale
Federale di Giustizia tedesco (Bundesgerichtshof. Tuttavia, qualsiasi decisione definitiva
assunta nel procedimento inciderà solo su poche cause pendenti poiché, con la stragrande
maggioranza degli investitori, è già stato raggiunto un accordo transattivo generale. Oltre ai
procedimenti civili, non vi è una decisione definitiva delle commissioni tributarie riguardante
la correttezza della revoca dei benefici fiscali. HVB e altre banche tedesche coinvolte in tali
procedimenti hanno proposto una transazione.
Inoltre sono state avviate da parte di investitori una serie di cause separate riguardanti altri
fondi chiusi (principalmente fondi specializzati nei media, ma anche in altre classi di attività).
La base economica delle rispettive controversie è spesso il cambiamento di opinione da parte
delle autorità fiscali circa i benefici fiscali concessi in precedenza. Gli attori basano le proprie
pretese inter alia anche su una presunta consulenza inadeguata e/o su presunti errori nel
prospetto. Con le loro azioni gli investitori richiedono la restituzione dei propri conferimenti
di capitale e offrono in cambio la cessione delle relative quote del fondo alla banca.
Un certo numero di investitori ha citato in giudizio HVB in relazione ad un fondo pubblico di
investimento specializzato in impianti di riscaldamento. In questo caso, gli investitori hanno
richiesto l'applicazione di una procedura speciale ai sensi del Capital Markets Test Case Act
(Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz). La Corte d'Appello regionale di Monaco di
Baviera affronterà la questione relativa alla responsabilità da prospetto. HVB sta attualmente
riesaminando l'applicazione.
Finanza immobiliare / finanziamento di acquisti di quote di fondi immobiliari
In diversi casi, i clienti contestano il loro obbligo di pagare i loro contratti di finanziamento
immobiliare. Secondo la legge e l’opinione espressa a questo riguardo nella prassi
consolidata del Tribunale Federale di Giustizia tedesco (Bundesgreichtshof), il cliente, che
deve provare il soddisfacimento delle condizioni per il mancato adempimento dell'obbligo. In
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base all’esperienza accumulata sinora, HVB ritiene che non nasceranno rischi legali da questi
casi.
Le sentenze emesse di recente del Tribunale Federale di Giustizia tedesco hanno confermato
anch’esse le condizioni già severe per l’obbligo di HVB di fornire informazioni e consulenza.
Solo in casi di collaborazione istituzionalizzata tra la banca e le persone che agiscono in
nome per il venditore della proprietà, in concomitanza con l'inganno del cliente perpetrato da
queste persone, così come nei casi in cui la banca abbia prestato consulenza al cliente in
merito all’acquisizione dell’immobile e abbia ricevuto una commissione dal venditore per
avere venduto l’immobile. In base all’esperienza accumulata finora, HVB non prevede alcun
effetto negativo per HVB a tal riguardo.
Qualora una banca finanzi l’acquisto di quote in fondi immobiliari per il beneficiario con un
finanziamento non garantito da un vincolo immobiliare, il beneficiario potrà, se l’operazione
è qualificata come un’operazione correlata, contestare la pretesa di rimborso della banca
finanziatrice sulla base di eccezioni che il beneficiario ha il diritto di esperire nei confronti
del venditore o agente nell’operazione di finanziamento per aver ricevuto una consulenza non
corretta. Pertanto, la banca non ha pretese nei confronti del cliente quanto al rimborso del
finanziamento qualora abbia utilizzato l’organizzazione di vendita dell’agente che ha
organizzato la vendita di quote del fondo, il finanziamento sia stato erogato direttamente al
fondo e l’investitore sia stato fuorviato nell’acquisto delle quote o qualora il beneficiario
goda del diritto di rescindere tali contratti. Il beneficiario in ogni singolo caso sarebbe tenuto
a dimostrare il soddisfacimento di questi prerequisiti. Ad oggi, HVB assume che queste
circostanze si applicheranno, se del caso, solo in casi eccezionali.
Azioni legali in relazione ai titoli in seguito alla crisi finanziaria
In conseguenza dell’immutata situazione di instabilità nei mercati finanziari, il numero di
reclami da parte dei clienti che hanno investito in strumenti finanziari negativamente
pregiudicati dalla crisi finanziaria rimane immutato a livelli elevati. Alcuni clienti hanno
intrapreso azioni legali in relazione a perdite subite in operazioni mobiliari sulla base di
informazioni asseritamente non adeguate in relazione al pertinente investimento o di un
asserito andamento negativo dei titoli coinvolti nell’operazione.
Sono inoltre cresciute in maniera sostanziale denuncie e azioni dei clienti tedeschi le cui
operazioni in derivati hanno provocato perdite o che attualmente hanno un valore di mercato
negativo. I fondamenti di tali azioni sono inter alia che la banca asseritamente non ha
informato in maniera sufficiente il cliente circa il pertinente investimento e i rischi relativi a
tali operazioni. In generale vi è una tendenza a sentenze favorevoli agli investitori nelle cause
relative a derivati. Le più recenti decisioni confermano questa tendenza ma dimostrano anche
che sono fondamentali le caratteristiche del pertinente prodotto e le circostanze del singolo
caso. Di conseguenza, le decisioni dei tribunali sono miste mentre quanto contenuto alla
sezione 37° WpHG a.F. (Securities Trading Act) potrebber essere decisivo.
Una class action è stata esperita contro numerosi membri di un consorzio di sottoscrizione,
compresa l'UniCredit Capital Markets, inc. (UCCM). Il fondamento di tale class action sono
i titoli garantiti da ipoteca emessi da Bank of America. La banca ritiene infondata tale azione
e UCCM preparerà la propria difesa di conseguenza.
Procedimenti relativi a crediti d’imposta tedeschi
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Un cliente di HVB aveva concluso nel corso degli anni dal 2006 al 2008 diverse operazioni in
base alla previsione di ricevere dividendi, crediti d'imposta alla fonte sui dividendi in
relazione ad azioni tedesche che erano negoziate in date di stacco dei dividendi.
In virtù di una verifica fiscale del cliente, le autorità fiscali hanno preteso il pagamento da
parte del cliente, che è in primo luogo responsabile nei confronti delle autorità fiscali, del
credito di imposta alla fonte precedentemente concessa al cliente più gli interessi fino ad un
importo di controversia di circa € 124 milioni. Il cliente e il suo consulente fiscale stanno
contestando la posizione delle autorità fiscali. Il cliente chiede ad HVB di risarcirlo contro
questo e potenziali futuri obblighi di pagamento nei confronti delle autorità fiscali per quanto
riguarda le operazioni.
Le autorità fiscali, tra l'altro, hanno richiesto ad HVB, a titolo di responsabilità sussidiaria, di
eseguire il pagamento dei crediti d'imposta precedentemente concessi al cliente compresi gli
interessi per un ammontare pari a circa € 124 milioni sulla base della presunta responsabilità
dell'emittente per la documentazione fiscale. HVB ha impugnato tale richiesta. HVB ha
sollevato la pretesa nei confronti del cliente il cliente e ha richiesto a quest'ultimo di risarcire
HVB contro questo e potenziali futuri obblighi di pagamento nei confronti delle autorità
fiscali per quanto riguarda le operazioni.
Al fine di evitare la maturazione di ulteriori interessi potenziali e / o potenziali ritardi di
pagamento delle sanzioni HVB e il cliente hanno raggiunto un accordo parziale sui
pagamenti preliminari alle autorità fiscali competenti. Fino ad oggi, un ammontare pari a
circa € 120 milioni è stato versato per quanto riguarda l'importo richiesto dalle autorità.
In una indagine preliminare (Ermittlungsverfahren) nei confronti del cliente e altri soggetti
coinvolti (compresi i dipendenti o ex dipendenti di HVB), il Procuratore Generale
(Generalstaatsanwaltschaft) di Frankfurt am Main ha perquisito tra l'altro la sede di HVB e il
suo IT-provider. HVB sta cooperando pienamente con il pubblico ministero e la polizia
fiscale (Steuerfahndung). Vi è il rischio che HVB possa essere ritenuta responsabile per danni
al cliente nel procedimento civile o per i pagamenti alle autorità fiscali per quanto riguarda i
sinistri non ancora liquidati delle autorità fiscali (in particolare, sulla base di quanto richiesto
dalle autorità e i successivi interessi e / o penalità di mora). Inoltre, HVB potrebbe essere
soggetta a sanzioni, ammende e recuperi di profitto, e / o l'esposizione penale.
Inoltre, HVB ha comunicato alle autorità fiscali competenti della possibilità di alcune attività
di proprietary trading di HVB intraprese nel periodo relativo alle date di stacco dei dividendi
e relativi crediti d'imposta alla fonte rivendicati da HVB. In questo contesto, e in parallelo, il
Consiglio di Sorveglianza di HVB ha commissionato consulenti esterni per condurre un audit
interno di tali questioni. L'audit è pienamente supportato da UniCredit. HVB attende le
conclusioni da parte dell'audit interno a metà 2013.
Nel corso dei normali audit relativi agli anni fiscali a partire dal 2002, l'autorità fiscale
federale tedesca (Bundeszentralamt für Steuern) e le autorità fiscali di Monaco stanno
esaminanto al momento specialmente tali operazioni vicine alle date di stacco dei dividendi e
relative ai crediti d'imposta alla fonte. Il consiglio di amministrazione di HVB, con il
supporto di consulenti esterni, sta attivamente partecipando ai progressi delle indagini
effettuate dall'internal audit e dall'audit fiscale. HVB sta comunicando e scambiando
informazioni con le autorità fiscali coinvolte.
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Nonostante le autorità fiscali tedesche abbiano recentemente negato l’applicazione delle
ritenute d’imposta in alcune tipologie di operazioni effettuate in concomitanza delle date di
stacco dei dividendi, non c’è un orientamento chiaro da parte della più alta corte fiscale
tedesca sul trattamento fiscale di tali operazioni. In questo momento, l’impatto che possa
avere un qualsiasi controllo da parte delle autorità fiscali competenti, è sconosciuto. In
relazione alle operazioni azionarie sopra descritte, HVB potrebbe essere soggetta ad imposta
e al pagamento dei relativi interessi, nonché di sanzioni, multe e a perdite di profitto e/o a
esposizione penale.
HVB è in costante contatto con le autorità regolamentari di settore per quanto riguarda tale
questione
Causa relativa ai titoli Primeo
HVB ha emesso varie tranche di titoli il cui rendimento potenziale doveva essere calcolato
con riferimento alla performance di un ipotetico investimento di carattere sintetico nel fondo
Primeo. Il valore nominale dei titoli emessi da HVB era di circa EUR 27. Procedimenti
giudiziari sono iniziati in Germania con riferimento all'emissione di detti titoli legate a
Primeo e hanno comportato la chiamata in causa di HVB come convenuto.
Cartolarizzazione - Financial Guarantee
Nel 2011, una istituzione finanziaria ha fatto causa a HVB in relazione ad una operazione di
cartolarizzazione. Le parti sono in disaccordo circa la validità di un avviso di risoluzione
anticipata notificato da HVB all’istituzione finanziaria in questione. Nel dicembre 2012, la
corte inglese ha stabilito che le operazioni fossero ancora in essere e, di conseguenza, ancora
valide e vincolanti per HVB. HVB sta considerando la possibilità di ricorrere in appello
contro questa decisione.
Fallimento Landesbankj Islanda
Nel 2008 HVB ha concluso con, inter alia, Landesbankj Islanda, costituita in Islanda,
operazioni di deposito sul mercato monetario che sono state debitamente regolate. Il
Consiglio di Liquidazione di Landsbankj ha recentemente impugnato in giudizio il rimborso
in tale momento dei fondi presi a prestito e ha richiesto alla banca il pagamento di una
somma di decine di milioni di Euro. HVB ha fatto richiesta di diniego da tale impugnazione.
Transazioni REPO
Due clienti appartenenti allo stesso gruppo societario hanno recentemente fatto causa a HVB
per un ammontare pari a EUR 491,4 milioni (più interessi). Il fondamento di tale causa è la
roluzione del contratto di REPO con HVB. In particolare, gli attori affermano che il
corrispettivo pagato da HVB fosse insufficiente. È intenzione della Banca di difendersi
contro tale accusa.
Procedimenti legali relativi alla ristrutturazione di HVB
Numerosi ex-soci di minoranza hanno intentato un’azione legale impugnando le delibere
dell’Assemblea Straordinaria dei Soci di HVB del 25 ottobre 2006 che hanno approvato la
vendita e il trasferimento delle azioni detenute dalla Banca in Bank Austria Creditanstalt AG
(“Bank Austria”) e in HVB Bank Ukraine a UniCredit S.p.A. e delle azioni detenute nella
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Closed Joint Stock Company International Moscow Bank ("IMB") (poi ridenominata ZAO
UniCredit Bank, Mosca, nel dicembre 2007, ma sempre di seguito indicata come IMB) e in
HVB Bank Latvia AS (poi ridenominata AS UniCredit Bank, Riga), a Bank Austria
Creditanstalt AG, e le filiali della Banca a Vilnius e Tallin a AS UniCredit Bank, Riga,
chiedendo alla corte di dichiarare la nullità di tali delibere. Gli ex-soci di minoranza hanno
intentato le rispettive azioni legali sulla base di presunti vizi di forma relativi alla
convocazione e conduzione dell’Assemblea Straordinaria dei Soci del 25 ottobre 2006 e del
prezzo di acquisto asseritamente inadeguato, troppo basso, pagato per le quote vendute.
In una decisione del 31 gennaio 2008, il Tribunale Regionale di Primo Grado di Monaco ha
dichiarato le delibere adottate all’Assemblea Straordinaria dei Soci del 25 ottobre 2006 nulle
solamente per ragioni formali. Il Tribunale non ha emesso alcuna decisione sul prezzo di
acquisto presumibilmente inadeguato pagato per le quote acquistate. HVB ha proposto
appello contro questa decisione.
Le delibere adottate dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 25 ottobre 2006 sono state
confermate durante l'Assemblea Generale dei Soci di HVB del 29 e del 30 luglio 2008.
Alcune azioni legali sono state esperite contro tali delibere confirmatorie, che sono basate su
un giudizio troppo sbrigativo e inadeguato.
Con decisione del 29 ottobre 2008, il Tribunale Regionale d’Appello di Monaco ha sospeso
un appello contro le azioni che impugnano le delibere dell'Assemblea Straordinaria dei Soci
di HVB del 25 ottobre 2006 fino a quando intervenga una decisione finale del tribunale sulle
azioni che impugnano le delibere confirmatorie adottate nel corso dell'Assemblea Generale
dei Soci di HVB del 29 e 30 luglio 2008.
In data 10 dicembre 2009 il Tribunale Regionale di Primo Grado di Monaco ha rigettato le
azioni promosse contro le delibere assunte dall'Assemblea Generale dei Soci del 29 e 30
luglio 2008 ivi incluse le azioni contro le delibere confirmatorie adottate in tale assemblea.
La decisione del Tribunale Regionale di Appello di Monaco del 22 dicembre 2010, che si è
pronunciata sull'appello contro la decisione del Tribunale Regionale di Primo Grado di
Monaco, è stata sospesa dalla Corte Federale di Giustizia tedesca e il caso è stato riproposto
davanti al Tribunale Ragionale d'Appello di Monaco per ulteriori discussioni e la decisione.
Altri procedimenti amministrativi
C'è stato un crescente interesse nel settore delle istituzioni finanziarie, specialmente da parte
delle autorità statunitensi, relativamente alle azioni contro il riciclaggio di denaro, il
terrorismo finanziario e anche in relazione al rispetto delle sanzioni economiche.
Nel marzo 2011, HVB è stato citato in giudizio dall'ufficio giudiziario del distretto di New
York (New York County District Attorney’s Office, NYDA) relativamente ad operazioni che
vedono coinvolti alcuni enti storici iraniani. HVB ha fornito informazioni su richiesta del
NYDA e del dipartimento statunitense denominato US Treasury Department’s Office of
Foreign Assets Control (OFAC) e continua a collaborare con le autorità effettuando, inter
alia, una continua revisione dei conti e delle operazioni oggetto dell'inchiesta.
Nel mese di giugno 2012, il Dipartimento di Giustizia Americano (US Department of Justice,
DOJ) ha aperto un'inchiesta di conformità della normativa OFAC nei confronti di HVB, con
il quale HVB sta cooperando. Nonostante non sia possibile, in questo momento, determinare
la forma, l'estensione o la tempistica di qualsiasi possibile risoluzione adottata dalle autorità
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statunitensi, i costi di indagine, di risanamento e / o di pagamento che si rendono necessari o
altre responsabilità legali incorse, potrebbero avere un effetto negativo sul patrimonio netto,
sui risultati operativi e / o sui flussi di cassa di HVB in qualsiasi momento. Negli ultimi anni,
le presunte violazioni di sanzioni americane hanno avuto come conseguenza il pagamento di
multe consistenti, penalità o accomodamenti, a seconda delle circostanze di ogni singolo
caso, alle autorità statunitensi da parte di istituzioni finanziarie.
***
Alla data del 31 dicembre 2011 gli accantonamenti a copertura, inter alia, dei rischi da
contenzioso (inclusi nell'Annual Report 2011 sotto il nome di "other provisions") sono pari
ad Euro 1.674 milioni. Al 30 settembre 2012 gli accantonamenti (inseriti nella Relazione
Trimestrale 3Q2012) sono pari a 1.470 milioni.
Tali accantonamenti comprendono i rischi da contenzioso ma non sono comunicati
separatamente nell'Annual Report 2011 o nel Bilancio Infrannuale 3Q2012. Per ulteriori
informazioni si veda la nota 69 "Provisions" allo stato patrimoniale dell'Annual Report 2011
soggetto a revisione contabile (alla pagina 174), e nota n. 26 “Provisions” nella Relazione
Trimestrale 3Q2012 (alla pagina 41) inclusi mediante riferimento nel presente Supplemento
ai Prospetti di Base.
11.7
Cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale
Gruppo HVB
del
Dal 30 settembre 2012 non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione
finanziaria o commerciale dell’Emittente e del Gruppo HVB.
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12.
Documento di Registrazione
CONTRATTI IMPORTANTI
Non vi sono contratti importanti non conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività
dell’Emittente che potrebbero comportare per i membri del Gruppo HVB un’obbligazione o
un diritto tali da influire in misura rilevante sulla capacità dell'Emittente di adempiere le
proprie obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende
emettere.
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13.
Documento di Registrazione
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, DICHIARAZIONI DI
ESPERTI E DICHIARAZIONI DI EVENTUALI INTERESSI
Il presente Documento di Registrazione non include informazioni, dichiarazioni o relazioni
attribuite a terzi in qualità di esperti.
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14.
Documento di Registrazione
DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
Dalla data del Documento di Registrazione e per tutta la validità del medesimo saranno a
disposizione del pubblico, presso gli uffici dell'Emittente situati in LCI4SS, Arabellastraβe
12, 81925 Monaco, Germania, presso gli uffici della succursale di Milano in Via Tommaso
Grossi 10, Milano, Italia, e sul sito web dell’Emittente www.unicreditbank.de, i seguenti
documenti, unitamente ai comunicati stampa pubblicati dall’Emittente:
l’Atto Costitutivo e lo Statuto sociale di UniCredit Bank AG;
l'Interim Report del Gruppo HVB al 30 settembre 2012;
la Relazione Finanziaria Infrannuale del Gruppo HVB al 30 giugno 2012;
l'Interim Report del Gruppo HVB al 31 marzo 2012;
l'Annual Report 2011 del Gruppo HVB;
l'Annual Report 2010 del Gruppo HVB;
l'Annual Report 2011 di UniCredit Bank AG;
l'Annual Report 2010 di UniCredit Bank AG.
Si prega di notare che il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico
presso gli uffici dell'Emittente situati in LCI4SS, Arabellastraβe 12, 81925 Monaco,
Germania, presso gli uffici della succursale di Milano in Via Tommaso Grossi 10, Milano,
Italia, e sul sito web dell’Emittente www.investimenti.unicreditmib.it e negli ulteriori luoghi
indicati nella Nota Informativa.
I documenti di cui sopra si considerano inclusi mediante riferimento nel presente Documento
di Registrazione. Ogni dichiarazione contenuta in un documento quivi incluso mediante
riferimento si considera modificata o sostituita nella misura in cui una dichiarazione
contenuta in tale documento modifichi o sostituisca tale precedente dichiarazione
(esplicitamente, implicitamente o altrimenti). Ogni eventuale dichiarazione così modificata o
sostituita si considera come parte del presente Documento di Registrazione soltanto come
così modificata o sostituita.
Ogni documento incluso nel presente Documento di Registrazione tramite riferimento deve
essere considerato parte integrante del presente Documento di Registrazione ed essere letto
congiuntamente al presente Documento di Registrazione.
Calendario Finanziario 2013
Bilancio annuale 2012
15 marzo 2013*
Interim Report al 31 marzo 2013
10 maggio 2013*
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UniCredit Bank AG
Documento di Registrazione
Interim Report al 30 giugno 2013
6 agosto 2012*
Interim Report al 30 settembre 2013
12 novembre 2013*
* Date previste.
L’Emittente s’impegna a mettere a disposizione sul suo sito web tutte le informazioni
societarie, incluse le informazioni economiche e finanziarie, che saranno pubblicate dopo la
data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, dove previsto da leggi o
regolamenti applicabili.
L’Emittente farà in modo di fornire gratuitamente a ciascun soggetto che riceva il presente
Documento di Registrazione, e che lo richieda, copia di tutta la documentazione di cui sopra,
salvo gli allegati non espressamente inclusi tramite riferimento in tali documenti.
Ogni eventuale richiesta del genere dovrà essere presentata all’Emittente, all’attenzione di
LCI4SS, Arabellastraβe 12, 81295 Monaco, Repubblica Federale di Germania e presso gli
uffici di Milano dell’Emittente, con sede sociale in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano.
I potenziali investitori sono invitati a leggere la documentazione ed a visionare le
informazioni a disposizione del pubblico e/o incluse tramite riferimento, al fine di
ottenere ulteriori dettagli sulla situazione e sulle attività finanziarie dell’Emittente.
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SUPPLEMENTO AL
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
ED AI PROSPETTI DI BASE
relativi ai programmi di offerta e quotazione
"PROTECTION E COLLAR CERTIFICATES"
"EXPRESS CERTIFICATES"
"BONUS CERTIFICATES"
"TWIN WIN CERTIFICATES"
"OUPERFORMANCE CERTIFICATES"
"CASH COLLECT CERTIFICATES"
"COVERED WARRANT SU COMMODITIES, INDICI, TASSI DI CAMBIO, AZIONI,
TITOLI DI STATO E FUTURES SU TASSI DI INTERESSE"
di
Unicredit Bank AG
Il supplemento al documento di registrazione ed ai prospetti di base (il "Supplemento al
Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base" o il "Supplemento") è relativo ai
programmi di offerta e quotazione
(i) "Protection e Collar Certificates";
(ii) "Express Certificates";
(iii) "Bonus Certificates";
(iv) "Twin Win Certificates";
(v) "Ouperformance Certificates";
(vi) "Cash Collect Certificates";
(vii) "Covered Warrant su Commodities, Indici, Tassi Di Cambio, Azioni, Titoli di Stato e
Futures Su Tassi Di Interesse",
di Unicredit Bank AG (l’Emittente o la Banca o HVB e, unitamente alle sue controllate
consolidate, il Gruppo HVB), costituiti dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II)
Informazioni sull'Emittente in cui il Documento di Registrazione è incorporato per
riferimento e III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e la quotazione (ciascuno
un "Prospetto di Base" e congiuntamente i "Prospetti di Base").
Ai sensi dell'articolo 95-bis, comma 2 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58
(il "TUF"), gli investitori che hanno già concordato di sottoscrivere gli strumenti
finanziari prima della pubblicazione del Supplemento hanno il diritto, esercitabile in
due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione.
I Prospetti di Base (i), (ii), (iii), (iv), (v) e (vi) sono stati depositati presso la CONSOB in data
19 marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo
2013. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 19 marzo
2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013.
Il Prospetto di Base (vii) è stato depositato presso la CONSOB in data 19 marzo 2013, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 13020697 del 14 marzo 2013.
Il Supplemento è stato redatto ai sensi dell'articolo 16 della direttiva 2003/71/CE (la
"Direttiva" o la "Direttiva Prospetti"), degli articoli 94, commi 1 e 7, e 113, commi 1 e 2
del TUF e degli articoli 8, 9 e 53 del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14
maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento
Emittenti").
Il Supplemento è stato predisposto al fine di dare atto della pubblicazione in data 18 marzo
2013, della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2012, contenente i dati consolidati
sottoposti a revisione del Gruppo HVB relativi all'anno solare chiuso al 31 dicembre 2012,
nonché della pubblicazione in data 13 maggio 2013 della Relazione Trimestrale al 31 marzo
2013, contenente i dati consolidati del Gruppo HVB relativi ai primi tre mesi dell'anno solare
corrente, conclusisi il 31 marzo 2013.
Il Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 24 maggio 2013, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 13045607 del 24 maggio 2013.
L'informativa completa sull'Emittente e sull'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari
rilevanti può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta dei prospetti di
Base, del Documento di Registrazione, del Supplemento e delle pertinenti condizioni
definitive (le "Condizioni Definitive").
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio", nei Prospetti di Base, nel Documento di
Registrazione, come modificati dal Supplemento, e nelle Condizioni Definitive per l'esame di
taluni fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un
investimento negli strumenti finanziari rilevanti.
L'adempimento dell'obbligo di pubblicazione del Supplemento non comporta alcun giudizio
della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle
notizie ad esso relativi.
Il Supplemento, unitamente ai Prospetti di Base e al Documento di Registrazione, è a
disposizione del pubblico gratuitamente presso gli uffici dell'Emittente situati in LCI4SS,
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-2-
Arabellastraβe 12, 81925 Monaco, Germania, presso gli uffici della succursale di Milano in
Via Tommaso Grossi 10, Milano, Italia. Il Supplemento, unitamente ai Prospetti di Base e al
Documento di Registrazione è altresì consultabile sul sito web dell’Emittente
www.investimenti.unicredit.it.
Ulteriori luoghi di messa a disposizione dei documenti menzionati saranno indicati nelle
rilevanti Condizioni Definitive.
Una copia cartacea del Supplemento, dei Prospetti di Base e del Documento di Registrazione
verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.
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Indice
PERSONE RESPONSABILI.............................................................................................. pag. 4
DICHIARZIONE DI RESPONSBILITÀ ........................................................................... pag. 4
SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ED AI PROSPETTI DI BASE
- – RAGIONI DELLA PUBBLICAZIONE .................................................................................
............................................................................................................................................. Pag. 5
SEZIONE I – MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ......................... pag. 6
SEZIONE II – MODIFICHE AI PROSPETTI DI BASE ................................................ pag. 20
A) Modifiche alla Nota di Sintesi............................................................................ pag. 20
B) Modifiche all'Appendice 1 dei Prospetti di Base – Proforma delle Condizioni
Definitive ................................................................................................................. pag. 25
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-4-
SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ED AI PROSPETTI DI
BASE – RAGIONI DELLA PUBBLICAZIONE
Il Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base depositato presso la
CONSOB in data 24 maggio 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
13045607 del 24 maggio 2013, ai sensi degli articoli 94, commi 1 e 7, e 113, commi 1 e 2 del
TUF e degli articoli 8, 9 e 53 del Regolamento Emittenti, è stato redatto al fine di dare atto
della pubblicazione in data 18 marzo 2013, della Relazione Finanziaria Annuale al 31
dicembre 2012, contenente i dati consolidati sottoposti a revisione del Gruppo HVB relativi
all'anno solare chiuso al 31 dicembre 2012, nonché della pubblicazione in data 13 maggio
2013 della Relazione Trimestrale al 31 marzo 2013, contenente i dati consolidati del Gruppo
HVB relativi ai primi tre mesi dell'anno solare corrente, conclusisi il 31 marzo 2013.
I prospetti di base relativi ai programmi di offerta e quotazione:
(i) "Protection e Collar Certificates";
(ii) "Express Certificates";
(iii) "Bonus Certificates";
(iv) "Twin Win Certificates";
(v) "Ouperformance Certificates";
(vi) "Cash Collect Certificates",
depositati presso la CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata
con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013 ed il Documento di Registrazione depositato presso
la CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
13020694 del 14 marzo 2013 (il "Documento di Registrazione") vengono modificati ed
integrati nei modi indicati nel presente Supplemento al Documento di Registrazione ed ai
Prospetti di Base.
Il prospetto di base relativo al programma di offerta e quotazione denominato Covered
Warrant su Commodities, Indici, Tassi Di Cambio, Azioni, Titoli di Stato e Futures Su Tassi
Di Interesse" depositato presso la CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 13020697 del 14 marzo 2013 (ciascuno un "Prospetto di Base" e
congiuntamente ai Certificates, i "Prospetti di Base"), viene modificato ed integrato nei
modi indicati nel presente Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di
Base.
Ai sensi dell'articolo 95-bis, comma 2 del TUF, gli investitori che hanno già concordato
di sottoscrivere gli strumenti finanziari prima della pubblicazione del Supplemento
hanno il diritto, esercitabile in due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare
la loro accettazione. In particolare, tale diritto di revoca potrà essere esercitato in
relazione ai Cash Collect Certificates Autocallable “Italia Target 6,00%” con sottostante
FTSEMIB Index, con codice ISIN DE000HV8AKP5, nonché ai Cash Collect Certificates
Autocallable con sottostante un Paniere di Indici, con codice ISIN DE000HV8AKQ3 per
i quali è attualmente in corso un'offerta al pubblico.
MILAN-1-313265-v7
-6-
1. Ogni riferimento al "Prospetto di Base", in ciascun Prospetto di Base ed al "Documento di
Registrazione" nel Documento di Registrazione deve essere interpretato, salvo ove
diversamente indicato o inteso dal contesto, quale riferimento al relativo Prospetto di Base
e/o Documento di Registrazione come integrato e/o modificato dal Supplemento al
Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base, depositato presso la CONSOB in data 24
maggio 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13045607 del 24 maggio
2013.
2. Il Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento nella Sezione II dei Prospetti
di Base, deve intendersi modificato mediante l'inserimento delle informazioni contenute nella
Sezione I del presente Supplemento.
3. La Nota di Sintesi contenuta in ogni Prospetto di Base è modificata secondo quanto
previsto alla Sezione II del presente Supplemento (Modifiche alla Nota di Sintesi);
4. La prima pagina di ogni "Modello delle Condizioni Definitive", contenuto nell'Appendice
1 dei Prospetti di Base, è modificata secondo quanto previsto nella Sezione II del presente
Supplemento (Modifiche all'Appendice 1 dei Prospetti di Base – Proforma delle
Condizioni Definitive).
MILAN-1-313265-v7
-7-
SEZIONE I: MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Il Capitolo 2 del Documento di Registrazione deve intendersi modificato come di seguito
indicato:
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Ganghoferstrasse 29, 80339 Monaco,
la società di revisione indipendente di UniCredit Bank AG, ha certificato i bilanci consolidati
del gruppo UniCredit Bank (il Gruppo HVB) relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2012 2011 (Annual Report 2012 2011) ed al 31 dicembre 2011 2010 (Annual Report 2011
2010) ed i bilanci di esercizio dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012
2011 (l'UniCredit Bank AG Annual Report 2012 2010) ed al 31 dicembre 2011 2010
(l'UniCredit Bank AG Annual Report 2011 2010) ed ha espresso un giudizio senza rilievi
sugli stessi. KPMG è membro della Camera dei Dottori Commercialisti Tedeschi, un istituto
costituito ai sensi del diritto pubblico (Wirtschaftsprüferkammer, Anstalt des Öffentlichen
Rechts), Rauchstrasse 26, 10787 Berlino.
La nomina di KPMG quale revisore dei conti è stata deliberata dall’assemblea dei soci in data
21 Maggio 2010 per l'esercizio fiscale 2010 e in data 18 maggio 2011 per l’esercizio fiscale
2011 e in data 10 maggio 2012 per l'esercizio fiscale 2012.
L'assemblea dei soci, tenutasi in data 3 agosto 2012, ha deliberato la nomina di Deloitte
& Touche GmbH quale revisore dei conti per l'esercizio fiscale 2013.
Si segnala che i dati finanziari contenuti nell'Interim Report pubblicato in data 13 maggio
2013 (il "1Q2013 Interim Report") 10 maggio 2012 (il "1Q2012 Interim Report"),
nell'Interim Report pubblicato in data 3 agosto 2012 (il "1H2012 Interim Report") e nell'
Interim Report pubblicato il 14 Novembre 2012 (il "3Q2012 Interim Report") non sono stati
sottoposti a revisione da parte di KPMG.
2.2
Revoca, sostituzione o dimissioni dei revisori dell'Emittente
La società di revisione non è stata revocata, né sostituita, e KPMG non ha rassegnato le
dimissioni durante gli esercizi 2010 e/o 2011 e/o 2012, né fino alla data di pubblicazione del
presente Documento di Registrazione.
***
Il Capitolo 3, Paragrafo "FATTORI DI RISCHIO" fino ad "Avvertenza", del Documento di
Registrazione che intendersi modificato come di seguito indicato:
3.
FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere attentamente i presenti fattori di rischio, prima di
effettuare una qualsiasi decisione di investimento, al fine di comprendere i rischi generali e
specifici collegati all’acquisto degli strumenti finanziari emessi dall'Emittente. Per ulteriori
informazioni sull’Emittente, gli investitori sono invitati a leggere le informazioni contenute
nei documenti disponibili al pubblico elencati ai Capitoli 11 e 14 del Documento di
Registrazione.
MILAN-1-313265-v7
-8-
Nell’effettuare una decisione di investimento, anche in base ai recenti sviluppi
dell'attività dell'Emittente, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di
rischio relativi al Gruppo HVB, alla sua attività ed ai titoli offerti. I presenti fattori di
rischio devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel presente
Documento di Registrazione e nei documenti inclusi nel medesimo, nonché agli ulteriori
Fattori di Rischio e alle ulteriori informazioni contenuti nella Nota Informativa.
I rinvii, nel presente documento, a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi del
Documento di Registrazione.
Nello svolgimento delle proprie attività aziendali, il Gruppo HVB potrà essere esposta ad una
serie di rischi caratteristici del settore dei servizi finanziari. Di seguito sono sinteticamente
esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione
finanziaria ed i risultati di gestione del Gruppo HVB. Alcuni di questi rischi sono gestiti
secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali
è descritta nella sezione “Relazione sui Rischi” dell'Annual Report 2012 2011", alle pagine
54 44 e seguenti, a disposizione del pubblico e incluso nel Documento di Registrazione, come
indicato ai Capitoli 11 e 14.
Al fine di un prudente apprezzamento dei fattori di rischio, i potenziali investitori devono
valutare tutte le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, incluse le
informazioni contenute nel Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del Documento di Registrazione, anche
con l’ausilio dei rispettivi consulenti professionali, se necessario.
***
Il Capitolo 3, Paragrafo 3.3.4 "Il Gruppo ha una significativa esposizione verso il debito
sovrano europeo – Possibili effetti sull’esposizione creditizia infragruppo" del Documento di
Registrazione deve intendersi modificato come di seguito indicato:
3.3.4
Il Gruppo ha una significativa esposizione verso il debito sovrano europeo –
Possibili effetti sull’esposizione creditizia infragruppo
Nello svolgimento della propria attività il Gruppo ha una significativa esposizione verso i
principali paesi europei e le società comunali di tali paesi, oltre che verso altri paesi al di
fuori dell’Eurozona (la cosiddetta “esposizione sovrana”).
Al 31 dicembre 2012 2011, l'esposizione sovrana totale del Gruppo HVB ammontava ad
EUR 6.131 miliardi 6.572 milioni. In particolare, l'esposizione sovrana del Gruppo HVB nei
confronti dell'Italia, della Francia e dell'Austria era pari a EUR 3.720 4.983 milioni, EUR
1.156 884 milioni ed EUR 705 619 milioni, rispettivamente.
Oltre all’esposizione del Gruppo HVB in termini di titoli di debito sovrano, il gruppo è
esposto al debito sovrano anche tramite i finanziamenti prestati ai governi centrali e locali e
ad altri organismi pubblici.
Inoltre, qualunque futura diminuzione dei rating creditizi dei paesi indicati in precedenza può
portare alla necessità di una revisione da parte del Gruppo dei criteri di ponderazione
utilizzati per il calcolo delle attività ponderate in base al rischio (l'“RWA”); ciò avrebbe un
effetto negativo sui rapporti di capitalizzazione del Gruppo.
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-9-
Pertanto qualunque sviluppo negativo della “esposizione sovrana” del Gruppo potrebbe
influenzare negativamente i risultati operativi, attività e situazione finanziaria dello stesso.
Le autorità di vigilanza finanziaria hanno richiesto che le società del Gruppo HVB riducano
la propria esposizione creditizia nei confronti di altre entità del Gruppo, in particolare
l’esposizione a monte nei confronti di UniCredit; ciò potrebbe avere un effetto sostanziale
avverso sulle modalità di finanziamento delle attività del Gruppo HVB e di erogazione della
liquidità ai membri del Gruppo.
Come altri gruppi bancari multinazionali, le società del Gruppo hanno storicamente erogato
finanziamenti ad altri membri del Gruppo, portando al trasferimento della liquidità in eccesso
da un membro del Gruppo all’altro. Attualmente, una delle maggiori tra tali esposizioni in
essere è di HVB nei confronti di UniCredit, anche se HVB ha in essere esposizioni anche con
altre società del Gruppo. Inoltre, poiché le attività di investment banking del Gruppo
UniCredit sono centralizzate presso HVB, esistono significative esposizioni creditizie non
monetarie infragruppo su base quotidiana fra HVB e altre società del Gruppo derivanti, inter
alia, dall’attività di intermediazione di HVB fra tali società del Gruppo, da una parte, e
controparti esterne dall’altra, in relazione a diverse operazioni di copertura dei rischi
finanziari. A causa della natura di tale attività, l’esposizione creditizia infragruppo di HVB è
volatile e può cambiare in modo significativo di giorno in giorno.
In conseguenza della crisi finanziaria globale in atto, le autorità di vigilanza bancaria in
numerosi paesi in cui opera il Gruppo hanno cercato, e continuano a cercare, di ridurre
l’esposizione delle banche operanti nella propria giurisdizione nei confronti di altre banche
collegate che operano in giurisdizioni su cui non hanno controllo legale e/o di vigilanza. Ciò
può avere un effetto sostanziale avverso sulle modalità di finanziamento delle attività del
Gruppo e di erogazione della liquidità ad altre società del Gruppo.
Inoltre, ai sensi della normativa tedesca applicabile, se sono soddisfatte determinate
condizioni gli istituti di credito possono non essere tenuti ad includere la propria esposizione
infragruppo nel proprio limite complessivo riguardante le esposizioni principali. HVB
utilizza tale esenzione in relazione all’esposizione infragruppo illustrata in precedenza. Se
venisse meno l’applicabilità di tale esenzione a causa di cambiamenti della normativa in
vigore o per altre ragioni, HVB potrebbe essere costretta a ridurre o a bilanciare le proprie
attività ponderate in base al rischio allocando ulteriore capitale di vigilanza qualificato per
continuare a rispettare il proprio rapporto di solvibilità minimo legale e il rapporto più elevato
che la stessa ha concordato di mantenere con la BaFin.
In Germania, in conseguenza del livello di esposizione monetaria e non monetaria di HVB e
dei conseguenti colloqui fra UniCredit, HVB e la BaFin, UniCredit e il Gruppo HVB Group
si sono impegnati a ridurre l’esposizione infragruppo netta di HVB nei confronti del Gruppo
UniCredit, anche tramite l’utilizzo di garanzie, in base ai colloqui in corso fra la BaFin e la
Banca d’Italia.
L’implementazione delle misure descritte in precedenza, l’incapacità del Gruppo di fornire
ulteriori garanzie a supporto di tali accordi ove riceva una richiesta in tal senso, una richiesta
da parte della BaFin di ridurre ulteriormente l’esposizione infragruppo di HVB a causa del
deterioramento percepito ed effettivo delle prospettive di credito delle proprie controparti o
qualunque altra ragione, potrebbero pregiudicare in misura sostanziale la liquidità del Gruppo
e la liquidità di alcune delle proprie controllate. Qualunque di tali eventi potrebbe avere un
effetto sostanziale avverso sulle modalità di finanziamento interno del Gruppo, sul costo di
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- 10 -
tale finanziamento (in particolare se viene raccolto esternamente) oltre che sui risultati
operativi, sull’attività e sulla situazione finanziaria di HVB e del Gruppo.
***
Il Capitolo 3, Paragrafo "Principali informazioni economiche e commerciali del Gruppo
HVB" del Documento di Registrazione deve intendersi modificato come di seguito indicato:
PRINCIPALI INFORMAZIONI ECONOMICHE E COMMERCIALI DEL GRUPPO
HVB
Dati Finanziari Consolidati Selezionati
I dati finanziari consolidati dell’Emittente sono contenuti nell'Annual Report 2012, 3Q2012
Interim Report, nell'Annual Report 2011 e nell'Annual Report 2010 e nel 1Q2013 Interim
Report 3Q2011 Financial Report.
I dati finanziari devono essere letti congiuntamente alla Nota Integrativa contenuta
nell'Annual Report 2012 3Q2012 Interim Report, nell'Annual Report 2011, nell'Annual
Report 2010 e nel 1Q2013 Interim Report 3Q2011 Financial Report.
Situazione finanziaria del Gruppo HVB
Gli indicatori di solvibilità dell'Emittente al 31 marzo 2013 30 settembre 2012 sono stati
calcolati sulla base delle informazioni contenute nel 1Q2013 Interim Report 3Q2012 Interim
Report. Tali dati finanziari non sono stati sottoposti a revisione da parte di KPMG.
Gli indicatori di solvibilità dell'Emittente al 31 dicembre 2011 sono stati calcolati sulla base
delle informazioni contenute nell'Annual Report 2011. Tali informazioni sono confrontate
con le corrispondenti informazioni al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2011 ed al 31
dicembre 2010, come di seguito indicato.
Indicatori di solvibilità
Tier 1
31/03/2013
(in
conformità a Basilea II)
31/12/2012
(in
conformità a Basilea II)
31/12/2011
(in
conformità a Basilea II)
31/12/2010
(in
conformità a Basilea II)
EUR 19,3
EUR 19,5
EUR 20,6
EUR 20,6
19,6%
19,3%
18.4%
19.1%
EUR 106,6
EUR 109,8
EUR 127,4
EUR 124,5
18,1%
17,8%
16.2%
16.6%
(in miliardi di Euro)
Total Capital ratio1
( o EQUITY FUNDS
RATIO)
Attività ponderate in
base al rischio (Riskweighted assets)
(in miliardi di Euro)
Tier 1 ratio1
(core capital ratio)
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- 11 -
Core Tier 1 ratio1
18,0%
17,4%
15.6%
15.9%
EUR 20,9
EUR 21,2
EUR 23,4
EUR 23,7
(CORE
CAPITAL
RATIO
WITHOUT
HYBRID CAPITAL),
Patrimonio di Vigilanza
(Regulatory CAPITAL o
equity Capital)
(in miliardi di Euro)
1) calcolato in base alle attività ponderate in base al rischio, inclusi equivalenti per rischio di mercato e in aggiunta per il rischio operativo
Le attività ponderate in base al rischio del Gruppo HVB (comprensivo del rischio di mercato
ed del rischio operativo), calcolate sulla base del criterio di Basilea II (German Banking
Act/Solvency Regulation – KWG/SolvV), ammontavano a EUR 106,6 113,3 miliardi al 31
marzo 2013 30 settembre 2012, in diminuzione di EUR 3,2 14,1 miliardi rispetto alla fine
dell'anno 2012 2011 (al 31 dicembre 2012 2011 le attività ponderate in base al rischio erano
pari a EUR 109,8 127,4 miliardi).
Le attività ponderate in base al rischio di credito (compreso il rischio di default di controparte
per le attività di negoziazione) calcolate con l'applicazione dell'utilizzo parziale
ammontavano a EUR 79,7 86,2 miliardi, registrando così una diminuzione pari a EUR 3,4 6,2
miliardi. Tale diminuzione è principalmente dovuta ad una riduzione di EUR 3,1 4,8
miliardi delle attività ponderate in base al rischio dell'Emittente e di EUR 0,2 1,5 miliardi di
UniCredit Luxembourg S.A. , principalmente causata da minori volumi di business.
Il rischio di credito di HVB è diminuito di EUR 1,5 miliardi in seguito a migliori
ponderazioni in base al rischio. Tale diminuzione è dovuta all'annuale adeguamento dei
parametri loss given default (LGD – indica la percentuale di credito che, in caso di
insolvenza, non è possibile recuperare) e ad una riduzione del rischio di controparte
pari ad EUR 1,5 miliardi dovuta ad una minore esposizione nel business dei derivati.
Le attività ponderate in base al rischio di mercato hanno subito un aumento una riduzione
pari a EUR 0,7 10,5 miliardi, portando così tale valore a EUR 13,6 13,3 miliardi. Tale
miglioramento diminuzione è dovuto a principalmente ad un aumento delle partecipazioni
nel settore degli indici di credito e dei prodotti equity strutturati. al decremento del
collateralized debt obligation portfolio (CDO) unitamente a variazioni del merito di credito
(rating) dei collateralized debt obligations (CDOs), così come alla riduzione della detenzione
di titoli di Stato italiani.
Le attività equivalenti ponderate in base al rischio operativo hanno registrato una
diminuzione di EUR 0,5 miliardi, principalmente in società soggette all'Advanced
Measurement Approach (AMA), portando così tale valore a EUR 13,3 miliardi. Tale
riduzione è dovuta ad una maggior copertura assicurativa per tutte le società del
Gruppo UniCredit incluse nell'AMA, tale per cui il rischio viene ridotto.
Per contro, è stata registrata una crescita di EUR 2,6 miliardi attività equivalenti ponderate in
base al rischio operativo principalmente in società soggette all'Advanced Measurement
Approach (AMA), portando così tale valore a EUR 13,8 miliardi. Oltre agli aggiustamenti
effettuati sul rischio basati su calcoli specifici e su verifiche che tengono conto delle perdite
operative effettivamente realizzate, il rischi operativo è allocato sulla base dell'AMA
principalmente tenendo conto della proporzione dei ricavi lordi (in una media di tre anni)
MILAN-1-313265-v7
- 12 -
apportati dalle società soggette all'AMA. L'incremento delle attività equivalenti ponderate in
base al rischio operativo di cui sopra è dovuto ad una maggior percentuale di ricavi lordi del
Gruppo HVB tra i ricavi lordi totali ottenuti dalle società del Gruppo UniCredit soggette
all'AMA.
Al 31 marzo 2013 30 settembre 2012, il core capital (Tier 1) del Gruppo HVB, in conformità
con le disposizioni contenute nel German Banking Act, escludendo gli strumenti ibridi di
capitale (core Tier 1 capital), era pari a EUR 19,2 miliardi, in leggero aumento di EUR
0,1 miliardi è rimasto invariato rispetto alla fine dell'anno 2012 2011 , pari a EUR 19,9
miliardi. In particolare, C come conseguenza della diminuzione delle attività ponderate in
base al rischio, il core Tier 1 ratio (il rapporto tra il core capital, escludendo gli strumenti
ibridi di capitale, e l'importo complessivo dei rischi di credito e delle attività ponderate per il
rischio equivalenti per il rischio di mercato e il rischio operativo), al 31 marzo 2013 30
settembre 2012, è salito ad una percentuale del 18,04% 17,5% (in aumento rispetto al 17,4%
15,6% della fine dell'anno 2012 2011). Al 31 marzo 2013 30 settembre 2012, il core capital
del Gruppo HVB (Tier 1) era pari a EUR 19,3 20,3 miliardi (in diminuzione rispetto a EUR
19,5 20,6 miliardi al 31 30 dicembre 2012 2011). In seguito alla diminuzione delle attività
ponderate in base al rischio, il core capital ratio (Tier 1 ratio; compresi il rischio di mercato
ed il rischio operativo) calcolato in conformità a Basilea II ha raggiunto la percentuale pari a
18,1% 17,9% (in aumento rispetto al 17,8% 16,2 registrato alla fine dell'anno 2012 2011). Al
31 marzo 2013 30 settembre 2012, il patrimonio di vigilanza (regulatory capital o equity
capital) era pari a EUR 20,9 21,6 miliardi (in diminuzione rispetto a EUR 21,2 23,4 miliardi
al 31 dicembre 2012 2011). Al 31 marzo 2013 30 settembre 2012, il total capital ratio (o
equity funds ratio) era pari al 19,6% 19,1% (19,3% 18,4% al 31 dicembre 2012 2011).
Secondo quanto previsto dalla normativa applicabile tedesca, HVB non pubblica dati
dettagliati sulle attività deteriorate. Pertanto, l'Annual Report 2012, l'Annual Report 2011,
l'Annual Report 2010 e le relazioni trimestrali e semestrali non illustrano dati analitici
finanziari che evidenziano crediti in sofferenza, come:
-
Crediti in Sofferenza Lordi /Crediti Lordi,
-
Crediti in Sofferenza Netti /Crediti Netti,
-
Crediti deteriorati netti verso clienti /Crediti Netti,
In particolare, HVB, ai sensi della normativa ad esso applicabile, pubblica l'ammontare delle
partite anomale esclusivamente in quanto dato aggregato, senza pubblicare l'ammontare delle
singole voci che le compongono (quali, ad esempio, i crediti in sofferenza).
Alcuni dati finanziari, inclusi nel 1Q2013 Interim Report 3Q2012 Interim Report sono
indicati come segue. Tali dati finanziari non sono stati certificati da KPMG. Si includono
anche alcuni dati finanziari contenuti nell'Annual Report 2012, nell'Annual Report 2011 e
nell'Annual Report 2010. Tali dati finanziari sono stati certificati da KPMG.
(in milioni di Euro)
31/03/2013
31/12/2012
(non sottoposti a
revisione)
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- 13 -
31/12/2011
31/12/2010
Partite Anomale* lorde
verso clienti (Gross
impaired loans to
customers)
EUR 8.395
EUR 8.371
EUR 8.402
EUR 9.380
Partite Anomale* nette
verso clienti (Net
impaired loans to
customers)
EUR 4.424
EUR 4.468
EUR 4.216
EUR 5.095
Crediti Lordi (Gross
customer Loans)*
EUR 124.412
EUR 126.541
EUR 141.139
EUR 144.240
Crediti Netti (Net
customer Loans)
EUR 120.014
EUR 122.212
EUR 136.561
EUR 139.351
Partite Anomale* lorde
verso clienti / Crediti
Lordi (Gross impaired
loans* to
customers/Gross
customer Loans)
6,8%
6,6%
6,0%
6,5%
Partite Anomale* nette
verso clienti / Crediti
Netti (Net impaired
loans* to
customers/Net
customer Loans)
3.7%
3,7%
3,1%
3,7%
* In HVB un finanziamento è indicato come partita anomala se viene presa una decisione dalla funzione credito in seguito al
deterioramento della posizione del cliente; ciò avviene nel caso in cui:
•
Secondo quanto previsto dalla normativa locale, l'inadempimento da parte del cliente in relazione al pagamento
degli interessi o del capitale si protragga per un periodo superiore ai 90 giorni;
•
al merito di credito del cliente sia attribuito uno scoring pari a 8, 9 o 10 (anche nel caso in cui il cliente paghi gli
interessi).
La tabella che segue contiene le principali informazioni economico-finanziarie al 31 marzo
2013 30 settembre 2012 (non certificate). Tali informazioni sono confrontate con le
corrispondenti informazioni al 31 marzo 2012 30 settembre 2011 (non certificate):
31/03/2013
31/03/2013
Margine d'interesse (Net interest income)
758
918
Margine di intermediazione (Operating
Income)
1.526
2.090
Risultato di gestione (Operating profit)
643
1.190
Utile/(perdita) ante imposte (Profit/(loss)
before tax)
613
1.121
Utile/(perdita) consolidato (Consolidated
profit/(loss))
403
730
Utile consolidato attribuibile agli
azionisti di UniCredit Bank AG
(Consolidated profit attributable to
shareholder of UniCredit Bank AG)
406
707
345.275
368.906* 382.233
(in milioni di EUR)
Passività Totali (incl. Patrimonio Netto)
(Total Liabilities (incl. Shareholders'
Equity))
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- 14 -
Patrimonio Netto (Shareholders' Equity)
23.706
24.094
Capitale Sottoscritto (Subscribed Capital)
2.407
2.407
* È importante notare, in relazione alle attività totali (Total Assets), che, in conformità con le disposizioni
dello IAS 32 (in particolare, in base al combinato disposto dello IAS 34.42 e dello IAS 32.48), i valori di
mercato positivi e negativi dei derivati OTC che si compensano tra loro per quanto riguarda la valuta,
sono stati oggetto di netting con derivati OTC stipulati con la stessa parte centrale (CCP). I dati dell'anno
2011 sono stati rettificati di conseguenza. Entrambe le categorie di derivati classificati come derivati di
negoziazione e derivati di copertura sono state interessate da tale compensazione.
In un contesto di mercato ancora difficile, il Gruppo HVB ha conseguito un buon utile al
lordo delle imposte consolidato di pari a EUR 613 1.220 milioni nel corso dei primi tre
nove mesi del 2013 2012eguagliando il risultato conseguito nello stesso periodo dello scorso
anno, e un utile al lordo delle imposte pari a EUR 2,050 milioni, superiore di EUR 57 milioni
(pari al 2,9%) rispetto alla performance dello scorso anno.
Tale risultato è inferiore di EUR 508 milioni rispetto all'utile al lordo delle imposte pari
a EUR 1.121 milioni registrato nel primo trimestre dello scorso anno. In tale contesto, è
opportuno tenere in considerazione che il risultato dello scorso anno ha beneficiato di
una non ricorrente componente pari ad EUR 395 milioni nei proventi netti di
negoziazione, derivante dalle inversioni delle rettifiche dei crediti. Tale diminuzione
può essere attribuita alla riduzione pari ad EUR 432 milioni del margine di interesse
principalmente dovuta alla non ricorrenza di componenti one-off in concomitanza con
una riduzione di EUR 160 milioni del margine di interesse e con un perdurare di bassi
tassi di interesse. Al tempo stesso, gli onorari netti e le commissioni nette hanno
registrato un aumento pari al 3,8% (pari ad EUR 12 milioni) rispetto agli EUR 327
milioni registrati nel medesimo periodo dello scorso anno, nonostante le continua
reticenza dei clienti, che si sono rivolti sempre più frequentemente verso prodotti con
margini inferiori. Inoltre, il risultato netto di altri oneri/proventi è aumentato di EUR
21 milioni ed è pari ad EUR 49 milioni. Il Gruppo HVB è riuscito a ridurre i costi
operativi ad un totale pari a EUR 883 milioni, che rappresenta un soddisfacente 1,9%,
rispetto alla stesso dato al 31 marzo 2011, nonostante un tasso di inflazione del 1,8% e
maggiori costi regolamentari. Il rapporto costi / ricavi pari al 57,9% registrato nel
primo trimestre (in aumento rispetto al 43,1% registrato al termine dei primi tre mesi
del 2011, compresi gli effetti non ricorrenti nel reddito netto dell'attività di
negoziazione) e rappresenta un buon livello per una banca internazionale secondo gli
standard nazionali ed internazionali. Le svalutazioni nette di crediti e degli
accantonamenti per garanzie ed impegni, pari ad EUR 89 milioni, sono rimaste
pressoché invariate rispetto al dato pari ad EUR 90 milioni registrato lo scorso anno.
Nel Capitolo denominato "Schemi di bilancio (1): Relazione degli Amministratori"
dell'Annual Report 2012 del Gruppo HVB, vengono descritte nel dettaglio le modificate
apportate ai modelli di business ed alla struttura organizzativa del Gruppo HVB (si
rimanda, in particolare, alle pagine 45 e seguenti dell'Annual Report 2012). In
particolare, è stata intrapresa un'estesa risegmentazione nell'alveo di tali modifiche. La
nuova segmentazione è maggiormente in linea con la prassi internazionale ed è
utilizzata in forme simili anche dalla società controllante il Gruppo HVB in tutto il
Gruppo UniCredit. A partire dal primo trimestre del 2013, il Gruppo HVB è composto
dalle seguenti nuove divisioni: Commercial Banking, Corporate & Investment Banking,
Asset Gathering, Global Banking Services e Other/consolidation. I proventi e gli oneri
evidenziati nel 1Q2013 Interim Report e i dati annuali relativi allo scorso anno con
MILAN-1-313265-v7
- 15 -
riferimento ai nuovi segmenti, sono stati determinati in base ai perimetro dei nuovi
segmenti.
Tale risultato è dovuto ad una riduzione delle perdite aventi un impatto sull'utile netto da
investimenti. Per contro, il risultato di gestione ammontava a EUR 1.773 milioni, registrando
così una riduzione di EUR 438 milioni (pari al 19,8%) dovuta in parte alle svalutazioni nette
di crediti e degli accantonamenti per garanzie ed impegni pari a EUR 424 milioni, che stanno
via via tornando alla normalità, registrando un aumento di EUR 346 milioni.
Il risultato di gestione, pari a EUR 4.888 milioni, non raggiunge il buon risultato ottenuto lo
scorso anno (EUR 4.982 milioni). Tale riduzione può essere principalmente attribuita alla
diminuzione del margine di interesse come conseguenza di bassi tassi di interesse (con una
diminuzione di EUR 432 milioni, pari a EUR 2.675 milioni) e alla riduzione degli onorari e
commissioni netti (con una diminuzione di EUR 133 milioni, pari a EUR 883 milioni) dovuta
ad una persistente e sempre maggiore reticenza dei clienti. Tuttavia, questa tendenza è stata
parzialmente compensata da un incremento di EUR 484 milioni dei ricavi netti da
negoziazioni pari a EUR 1.123 milioni. Tale crescita nel corso dei primi nove mesi del 2012
può essere attribuita ai positivi effetti dell'inversione delle rettifiche di crediti che si è resa
necessaria nel quarto trimestre del 2011. I costi operativi, pari ad EUR 2.691 milioni, hanno
registrato una leggera diminuzione rispetto allo scorso anno (pari a EUR 2.693 milioni) alla
luce di una gestione dei costi in linea con il passato. Il rapporto costi/ricavi pari al 55,1%
ottenuto nel corso dei primi nove mesi del 2012 (in aumento rispetto al 54,1% dei primi nove
mesi del 2011) rappresenta un buon livello secondo gli standard nazionali ed internazionali.
Tutti i segmenti Tutte le divisioni operative hanno contribuito positivamente all'utile al lordo
delle imposte del Gruppo HVB.
Il Gruppo HVB continua ad avere una buona base di capitale. Al 31 marzo 2013 30
settembre 2012, il core Tier 1 ratio (il rapporto tra il core capital, escludendo gli strumenti
ibridi di capitale, e l'importo complessivo dei rischi di credito e delle attività ponderate per il
rischio equivalenti per il rischio di mercato e il rischio operativo) in conformità a Basilea II
era pari a 18,04% 17,5% (nuovamente in aumento rispetto al 17,4% 15,6% registrato alla
fine dello scorso anno) rappresenta un buon livello secondo gli standard nazionali ed
internazionali.
Il patrimonio netto (shareholders' equity) indicato nel bilancio d'esercizio era pari a EUR
23,7 23,6 miliardi (in aumento i di EUR 0,4 0,3 miliardi rispetto alla fine dello scorso anno,
in conseguenza ad un utile consolidato pari ad EUR 403 milioni generato nel corso del
primo trimestre 2013. . Contestualmente, la distribuzione dei dividendi pari a EUR 1,0
miliardi decisa in sede di Assemblea Annuale degli Azionisti (Annual General Meeting) è
stata più che compensata da un utile consolidato pari a EUR 1.2 miliardi conseguito nei primi
nove mesi del 2012 e dall'aumento pari a EUR 0,1 miliardi delle riserve disponibili per la
vendita. Con attività totali pari a EUR 345,3 399,4 miliardi, in diminuzione aumento dello
0,9% 3,6% rispetto alla fine dell'anno 2012 2011, il leverage ratio al 31 marzo 2013 30
settembre 2012 (il rapporto tra le attività totali e il patrimonio netto che figura in bilancio)
ammontava a 14,6 16,9 rispetto al 15,0 16,5 registrato alla fine del dicembre 2012 2011.
La tabella che segue contiene le principali informazioni economico – finanziarie al 31
dicembre 2012 2011. Tali informazioni sono state confrontate con le corrispondenti
informazioni al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010:
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- 16 -
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2010
Margine d'interesse (Net
interest)
3.409
4.073
4.100
Margine di intermediazione
(Operating Income)
6.050
5.812
6.558
Risultato di gestione (Operating
profit)
2.534
2.201
3.125
Utile/(perdita) ante imposte
(Profit/(loss) before tax)
2.058
1.615
1.882
Utile/(perdita) post imposte
(Profit/(loss) after tax)
1.287
975
1.728
Utile/(perdita) consolidato
(Consolidated profit/(loss))
1.287
971
1.728
Utile consolidato attribuibile agli
azionisti di UniCredit Bank AG
(Consolidated profit attributable
to shareholder of UniCredit Bank
AG)
1.246
931
1.703
Passività Totali (incl. Patrimonio
Netto) (Total Liabilities (incl.
Shareholders' Equity))
348.300
372.312* 385.514
371.909
Patrimonio Netto (Shareholders'
Equity)
23.269
23.318
23.670
Capitale Sottoscritto (Subscribed
Capital)
2.407
2.407
2.407
(in milioni di EUR)
*È importante notare, in relazione alle attività totali (Total Assets), che, in conformità con le disposizioni
dello IAS 32 (in particolare, in base al combinato disposto dello IAS 34.42 e dello IAS 32.48), i valori di
mercato positivi e negativi dei derivati OTC che si compensano tra loro per quanto riguarda la valuta,
sono stati oggetto di netting con derivati OTC stipulati con la stessa parte centrale (CCP). I dati dell'anno
2011 sono stati rettificati di conseguenza. Entrambe le categorie di derivati classificati come derivati di
negoziazione e derivati di copertura sono state interessate da tale compensazione.
***
I dati finanziari di cui sopra devono essere letti congiuntamente alla Nota Integrativa del
bilancio consolidato contenuta nell'Annual Report 2012, nell'Annual Report 2011 e
nell'Annual Report 2010, ai dati finanziari al 31 marzo 2013 30 settembre 2012 contenuti
nell'1Q2013 3Q2012 Interim Report e al 30 giugno 2012 contenuti nell'1H2012 Financial
Report, incorporati a tramite riferimento nel presente Documento di Registrazione, come
indicato ai Capitoli 11 e 14.
Per ulteriori dettagli sulle informazioni finanziarie dell’Emittente, si rinvia al Capitolo 11 del
Documento di Registrazione.
***
MILAN-1-313265-v7
- 17 -
Il Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5 "Fatti recenti specifici dell’Emittente sostanzialmente rilevanti
per la valutazione della solvibilità dell’Emittente stesso" del Documento di Registrazione
deve intendersi modificato come di seguito indicato:
4.1.5
Fatti recenti specifici dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione
della solvibilità dell’Emittente stesso
Alla data del Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base
presente Documento di Registrazione, non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente
rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente.
***
Il Capitolo 6, Paragrafo 6.2 "Posizione dell’Emittente all’interno del Gruppo" del
Documento di Registrazione deve intendersi modificato come di seguito indicato:
6.2
Posizione dell’Emittente all’interno del Gruppo
L’Emittente è detenuto al 100% da UniCredit S.p.A., una delle maggiori organizzazioni di
servizi bancari e finanziari di’Europa.
L’Emittente è la controllante del Gruppo HVB il quale costituisce parte del Gruppo
UniCredit.
Le banche nazionali e straniere che sono controllate consolidate dell’Emittente al 31 marzo
2013 30 settembre 2012 sono elencate qui di seguito:
Banche Controllate Consolidate
% di partecipazione
(detenuta direttamente e
indirettamente)
Banche nazionali (ubicate in Germania)
Bankhaus Neelmeyer AG, Brema
100.0
81,4 79,5
DAB Bank AG, Monaco
UniCredit Leasing Finance GmbH, Amburgo
100,00
Banche straniere (ubicate al di fuori della Germania)
Direktanlage.at AG, Salisburgo
100,00
UniCredit Luxembourg S.A., Lussemburgo
100,00
Alla data del 31 marzo 2013 30 settembre 2012, le società del Gruppo HVB rientranti nel
perimetro di consolidamento dello stesso sono 169 190, incluse quelle sopra elencate. Nel
gruppo di società consolidate sono incluse anche 25 società e fondi che, in base alla
regola contabile denominata SIC 12, devono essere consolidate come società veicolo.
***
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- 18 -
Il Capitolo 7 "Informazioni sulle tendenze" del Documento di Registrazione deve intendersi
modificato come di seguito indicato:
7.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE
7.1
Cambiamenti sostanzialmente pregiudizievoli delle prospettive dell’Emittente
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla
data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato in relazione all’esercizio fiscale
chiuso al 31 dicembre 2012 2011.
7.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti
ragionevolmente suscettibili di avere un effetto significativo sulle prospettive
dell’Emittente per l’esercizio fiscale in corso
Alla data del Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base,
l'Emittente non possiede informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti
che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente per l’esercizio fiscale in corso.
***
Il Capitolo 11, Paragrafo 11.1 "Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati" del
Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito indicato. Il Capitolo
11, Paragrafi 11.3, 11.4, 11.5, 11.6 e 11.7 del Documento di Registrazione devono intendersi
modificati come di seguito indicato:
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Informazioni finanziarie relative al Gruppo HVB e a UniCredit Bank AG
2012
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il
trimestre chiuso al 31 marzo 2013 sono contenute nel 1Q2013 Interim Report pubblicato
in data 13 maggio 2013, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante
riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 14:
•
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
•
Performance aziendale, pagg. 4-19;
•
Risultato economico consolidato, pagg. 20-43;
•
Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 44-45;
•
Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 46;
•
Calendario finanziario, pag. 47.
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- 19 -
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 sono contenute nel Bilancio per l’Esercizio 2012
pubblicato il 18 marzo 2013 e sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante
riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 14:
•
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
•
Strategia e Risultati, pagg. 7-27;
•
Schemi di bilancio (1): Relazione degli Amministratori, pagg. 29-111;
•
Schemi di bilancio (2): Bilancio Consolidato, pagg. 112-237;
•
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 238;
•
Relazione della Società di Revisione, pag. 239;
•
Corporate Governance, pagg. 241-261;
•
Ulteriori Informazioni, pagg. 263-267;
•
Allegato: Profilo del Gruppo Unicredit, pagg. 269-276.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2012 sono contenute nel Bilancio per l’Esercizio 2012 di UniCredit Bank AG depositato
pubblicato il 18 marzo 2013, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante
riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 14:
•
Relazione sulla Gestione, pagg. 2-79;
•
Conto Economico, pagg. 80-81;
•
Bilancio di UniCredit Bank AG, pagg. 82-87;
•
Nota Integrativa, pagg. 88-137;
•
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 138;
•
Relazione della Società di Revisione, pag. 139;
•
Calendario finanziario, pag. 140.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il
trimestre chiuso al 30 settembre 2012 sono contenute nel 3Q2012 Interim Report pubblicato
in data 14 novembre 2012, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante
riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 14:
•
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
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- 20 -
•
Performance aziendale, pagg. 4-17;
•
Risultato economico consolidato, pagg. 18-43;
•
Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 44-45;
•
Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 46;
•
Calendario finanziario, pag. 47.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il
semestre chiuso al 30 giugno 2012 sono contenute nel 1H2012 Financial Report pubblicato
in data 3 agosto 2012, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante riferimento e
formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo
14:
•
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
•
Relazione semestrale del management sul Gruppo HVB, pagg. 4-35;
•
Informazioni finanziarie semestrali, pagg. 36-67;
•
Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 68-69;
•
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 70;
•
Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 71;
•
Calendario finanziario, pag. 72
Informazioni finanziarie relative al Gruppo HVB e a UniCredit Bank AG
2011
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 sono contenute nel Bilancio per l’Esercizio 2011
pubblicato il 28 marzo 2012 e sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante
riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 14:
•
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
•
Strategia e Risultati, pagg. 7-27;
•
Schemi di bilancio (1): Relazione degli Amministratori, pagg. 29-101;
•
Schemi di bilancio (2): Bilancio Consolidato, pagg. 103-225;
•
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 226;
•
Relazione della Società di Revisione, pag. 227;
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- 21 -
•
Corporate Governance, pagg. 229-253;
•
Ulteriori Informazioni, pagg. 255-259;
•
Allegato: Profilo del Gruppo Unicredit, pagg. 261-268.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2011 sono contenute nel Bilancio per l’Esercizio 2011 di UniCredit Bank AG depositato
pubblicato il 28 marzo 2012, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante
riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 14:
•
Relazione sulla Gestione, pagg. 2-69;
•
Conto Economico, pagg. 70-71;
•
Bilancio di UniCredit Bank AG, pagg. 72-77;
•
Nota Integrativa, pagg. 78-125;
•
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 126;
•
Relazione della Società di Revisione, pag. 127;
•
Calendario finanziario, pag. 128.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il
periodo di tre mesi e nove mesi chiuso al 30 settembre 2011 contenute nel 3Q Interim Report
pubblicato in data 14 novembre 2011, sono a disposizione del pubblico e sono incluse
mediante riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione,
come indicato al Capitolo 14. Tale documento è stato redatto in conformità ai principi
contabili internazionali (IFRS) applicabili:
•
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
•
Andamento societario, pagg. 4-15;
•
Risultati consolidati, pagg. 16-39;
•
Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 40-41;
•
Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 42;
•
Calendario finanziario, pag. 43.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il
semestre ed il trimestre chiusi al 30 giugno 2011 sono contenute nel 1H2011 Interim Report
pubblicato in data 5 agosto 2011, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante
riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 14. Tale documento è stato redatto in conformità ai principi contabili
internazionali (IFRS) applicabili:
MILAN-1-313265-v7
- 22 -
•
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
•
Relazione semestrale del management sul Gruppo HVB, pagg. 4-29;
•
Informazioni finanziarie semestrali, pagg. 30-59;
•
Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 60-61;
•
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 62;
•
Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 63;
•
Calendario finanziario, pag. 64.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per il
periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2011 sono contenute nel 1Q2011 Interim Report
pubblicato in data 13 maggio 2011, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante
riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 14. Tale documento è stato redatto in conformità ai principi contabili
internazionali (IFRS) applicabili:
•
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
•
Andamento societario, pagg. 4-15;
•
Risultati consolidati, pagg. 16-39;
•
Membri del Consiglio di Vigilanza e del Consiglio di Gestione, pagg. 40-41;
•
Sintesi dei dati finanziari trimestrali, pag. 42;
•
Calendario finanziario, pag. 43.
2010
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate dell’Emittente per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 sono contenute nel Bilancio per l’Esercizio 2010
depositato presso la BaFin il 23 marzo 2011 e sono a disposizione del pubblico e sono incluse
mediante riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione,
come indicato al Capitolo 14:
•
Dati finanziari di rilievo, pag. 3;
•
Strategia e Risultati, pagg. 7-27;
•
Schemi di bilancio (1): Relazione degli Amministratori, pagg. 29-89;
•
Schemi di bilancio (2): Bilancio Consolidato, pagg. 91-201;
•
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 202;
•
Relazione della Società di Revisione, pag. 203;
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- 23 -
•
Corporate Governance, pagg. 205-229;
•
Ulteriori Informazioni, pagg. 231-235;
•
Allegato: Profilo del Gruppo Unicredit, pagg. 237-243.
Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2010 sono contenute nel Bilancio per l’Esercizio 2010 di UniCredit Bank AG depositato
presso la BaFin il 23 marzo 2011, sono a disposizione del pubblico e sono incluse mediante
riferimento e formano parte integrante del presente Documento di Registrazione, come
indicato al Capitolo 14. Tale documento è stato redatto in conformità ai principi contabili
internazionali (IFRS) applicabili:
•
Relazione sulla Gestione, pagg. 2-61;
•
Conto Economico, pagg. 62-63;
•
Bilancio di UniCredit Bank AG, pagg. 64-69;
•
Nota Integrativa, pagg. 70-117;
•
Dichiarazione del Consiglio di Gestione, pag. 118;
•
Relazione della Società di Revisione, pag. 119;
•
Calendario finanziario, pag. 120.
11.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali degli esercizi passati
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2012 e 2011 e 2010 sono state sottoposte a
revisione da KPMG. Le relazioni su tali informazioni finanziarie sono incluse tramite
riferimento nel presente Documento di Registrazione. Le relazioni recano rispettivamente la
data del 12 marzo 2013 e la data del 15 marzo 2012 e la data del 14 marzo 2011 ed hanno
entrambe espresso un parere senza riserve su tali informazioni finanziarie.
Il presente Documento di Registrazione non contiene altre informazioni finanziarie sottoposte
a revisione.
11.4
Data delle più recenti informazioni finanziarie
Le più recenti informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative all’Emittente si
riferiscono all'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2012 2011.
11.5
Informazioni finanziarie infrannuali
Successivamente alle più recenti informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative
all'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2012 2011, è stato pubblicato l'Interim
Report relativo all'Emittente per il primo trimestre chiuso al 31 marzo 2013, pubblicato
in data 13 maggio 2013. Sono stati pubblicati gli Interim Report relativi all'Emittente per il
primo trimestre chiuso al 31 marzo 2012, per il primo semestre e il secondo trimestre chiusi
al 30 giugno 2012 e per i tre mesi e i nove mesi chiusi al 30 settembre 2012, pubblicati
rispettivamente in data 11 maggio 2012, in data 3 agosto 2012 e in data 14 novembre 2012.
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- 24 -
Tali informazioni infrannuali non sono sottoposte a revisione.
11.6
Procedimenti legali e arbitrali
***
Alla data del 31 dicembre 2012 2011 gli accantonamenti a copertura, inter alia, dei rischi da
contenzioso (inclusi nell'Annual Report 2012 2011 sotto il nome di "other provisions") sono
pari ad Euro 1.077 1.674 milioni. Al 31 marzo 2013 30 settembre 2012 gli accantonamenti
(inseriti nella Relazione Trimestrale 1Q2013 3Q2012) sono pari a 1.056 1.470 milioni.
Tali accantonamenti comprendono i rischi da contenzioso ma non sono comunicati
separatamente nell'Annual Report 2012 2011 o nel Bilancio Infrannuale 1Q2013 3Q2012.
Per ulteriori informazioni si veda la nota 69 "Provisions" allo stato patrimoniale dell'Annual
Report 2012 2011 soggetto a revisione contabile (alla pagina 186 174), e nota n. 26
“Provisions” nella Relazione Trimestrale 1Q2013 3Q2012 (alla pagina 42 41) inclusi
mediante riferimento nel presente Supplemento ai Prospetti di Base.
11.7 Cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale
Gruppo HVB
del
Dal 31 marzo 2013 30 settembre 2012 non si sono verificati cambiamenti significativi della
situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente e del Gruppo HVB.
***
Il Capitolo 14 "Documentazione a disposizione del pubblico" del Documento di
Registrazione deve essere modificato come di seguito indicato:
14.
DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
Dalla data del Documento di Registrazione, come modificato ed integrato dal Supplemento
al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base, e per tutta la validità del medesimo
saranno a disposizione del pubblico, presso gli uffici dell'Emittente situati in LCI4SS,
Arabellastraβe 12, 81925 Monaco, Germania, presso gli uffici della succursale di Milano in
Via Tommaso Grossi 10, Milano, Italia, e sul sito web dell’Emittente www.unicreditbank.de,
i seguenti documenti, unitamente ai comunicati stampa pubblicati dall’Emittente:
•
l’Atto Costitutivo e lo Statuto sociale di UniCredit Bank AG;
•
l'Interim Report del Gruppo HVB al 31 marzo 2013;
•
l'Annual Report 2012 del Gruppo HVB;
•
l'Interim Report del Gruppo HVB al 30 settembre 2012;
•
la Relazione Finanziaria Infrannuale del Gruppo HVB al 30 giugno 2012;
•
l'Interim Report del Gruppo HVB al 31 marzo 2012;
•
l'Annual Report 2011 del Gruppo HVB;
MILAN-1-313265-v7
- 25 -
•
l'Annual Report 2010 del Gruppo HVB;
•
l'Annual Report 2012 di UniCredit Bank AG;
•
l'Annual Report 2011 di UniCredit Bank AG;
•
l'Annual Report 2010 di UniCredit Bank AG.
Si prega di notare che il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico
presso gli uffici dell'Emittente situati in LCI4SS, Arabellastraβe 12, 81925 Monaco,
Germania, presso gli uffici della succursale di Milano in Via Tommaso Grossi 10, Milano,
Italia, e sul sito web dell’Emittente www.investimenti.unicreditmib.it e negli ulteriori luoghi
indicati nella Nota Informativa.
I documenti di cui sopra si considerano inclusi mediante riferimento nel presente Documento
di Registrazione. Ogni dichiarazione contenuta in un documento quivi incluso mediante
riferimento si considera modificata o sostituita nella misura in cui una dichiarazione
contenuta in tale documento modifichi o sostituisca tale precedente dichiarazione
(esplicitamente, implicitamente o altrimenti). Ogni eventuale dichiarazione così modificata o
sostituita si considera come parte del presente Documento di Registrazione soltanto come
così modificata o sostituita.
Ogni documento incluso nel presente Documento di Registrazione tramite riferimento deve
essere considerato parte integrante del presente Documento di Registrazione ed essere letto
congiuntamente al presente Documento di Registrazione.
Calendario Finanziario 2013
Interim Report al 30 giugno 2013
6 agosto 2012*
Interim Report al 30 settembre 2013
11 12 novembre 2013*
* Date previste.
L’Emittente s’impegna a mettere a disposizione sul suo sito web tutte le informazioni
societarie, incluse le informazioni economiche e finanziarie, che saranno pubblicate dopo la
data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, dove previsto da leggi o
regolamenti applicabili.
L’Emittente farà in modo di fornire gratuitamente a ciascun soggetto che riceva il presente
Documento di Registrazione, e che lo richieda, copia di tutta la documentazione di cui sopra,
salvo gli allegati non espressamente inclusi tramite riferimento in tali documenti.
Ogni eventuale richiesta del genere dovrà essere presentata all’Emittente, all’attenzione di
LCI4SS, Arabellastraβe 12, 81295 Monaco, Repubblica Federale di Germania e presso gli
uffici di Milano dell’Emittente, con sede sociale in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano.
I potenziali investitori sono invitati a leggere la documentazione ed a visionare le
informazioni a disposizione del pubblico e/o incluse tramite riferimento, al fine di
ottenere ulteriori dettagli sulla situazione e sulle attività finanziarie dell’Emittente.
MILAN-1-313265-v7
- 26 -
SEZIONE II: MODIFICHE AI PROSPETTI DI BASE
A) MODIFCHE ALLA NOTA DI SINTESI
La sezione I – Nota di Sintesi in ciascun Prospetto di Base è modificata nel seguente modo.
I seguenti Paragrafi della Sezione B "EMITTENTE" devono intendersi integralmente
sostituiti come di seguito riportato.
***
Paragrafo B.10 "Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di
revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati":
Le informazioni finanziarie dell'Emittente e consolidate del Gruppo HVB relativi agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010 sono state
sottoposte a revisione da parte della società di revisione KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), che ha espresso un giudizio senza rilievi.
***
Paragrafo B.12 "Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull'Emittente relative
agli esercizi passati":
Indicatori di solvibilità
31/03/2013
(in
conformità a Basilea
II)
31/12/2012
(in
conformità a Basilea II)
31/12/2011
(in
conformità a Basilea
II)
31/12/2010
(in
conformità a Basilea II)
Tier 1
(in miliardi di Euro)
EUR 19,3
EUR 19,5
EUR 20,6
EUR 20,6
Total Capital ratio1
( o EQUITY FUNDS
RATIO)
19,6%
19,3%
18.4%
19.1%
Attività ponderate in
base al rischio (Riskweighted assets)
(in miliardi di Euro)
EUR 106,6
EUR 109,8
EUR 127,4
EUR 124,5
Tier 1 ratio1
(core capital ratio)
18,1%
17,8%
16.2%
16.6%
Core Tier 1 ratio1
(CORE
CAPITAL
RATIO
WITHOUT
HYBRID CAPITAL),
18,0%
17,4%
15.6%
15.9%
EUR 23,4
EUR 23,7
Patrimonio
di EUR 20,9
EUR 21,2
Vigilanza (Regulatory
CAPITAL o equity
Capital)
(in miliardi di Euro)
1) calcolato in base alle attività ponderate in base al rischio, inclusi equivalenti per rischio di mercato e in aggiunta per il rischio operativo
MILAN-1-313265-v7
- 27 -
Secondo quanto previsto dalla normativa applicabile tedesca, HVB non pubblica dati
dettagliati sulle attività deteriorate. Pertanto, l'Annual Report 2012, l'Annual Report 2011,
l'Annual Report 2010 e le relazioni trimestrali e semestrali non illustrano dati analitici
finanziari che evidenziano crediti in sofferenza, come:
-
Crediti in Sofferenza Lordi /Crediti Lordi,
-
Crediti in Sofferenza Netti /Crediti Netti,
-
Crediti deteriorati netti verso clienti /Crediti Netti,
In particolare, HVB, ai sensi della normativa ad esso applicabile, pubblica l'ammontare delle
partite anomale esclusivamente in quanto dato aggregato, senza pubblicare l'ammontare delle
singole voci che le compongono (quali, ad esempio, i crediti in sofferenza).
Alcuni dati finanziari, inclusi nel 1Q2013 Interim Report 3Q2012 Interim Report sono
indicati come segue. Tali dati finanziari non sono stati certificati da KPMG. Si includono
anche alcuni dati finanziari contenuti nell'Annual Report 2012, nell'Annual Report 2011 e
nell'Annual Report 2010. Tali dati finanziari sono stati certificati da KPMG.
(in milioni di Euro)
31/03/2013
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2010
(non sottoposti a
revisione)
Partite Anomale* lorde
verso clienti (Gross
impaired loans to
customers)
EUR 8.395
EUR 8.371
EUR 8.402
EUR 9.380
Partite Anomale* nette
verso clienti (Net
impaired loans to
customers)
EUR 4.424
EUR 4.468
EUR 4.216
EUR 5.095
Crediti Lordi (Gross
customer Loans)*
EUR 124.412
EUR 126.541
EUR 141.139
EUR 144.240
Crediti Netti (Net
customer Loans)
EUR 120.014
EUR 122.212
EUR 136.561
EUR 139.351
Partite Anomale* lorde
verso clienti / Crediti
Lordi (Gross impaired
loans* to
customers/Gross
customer Loans)
6,8%
6,6%
6,0%
6,5%
Partite Anomale* nette
verso clienti / Crediti
Netti (Net impaired
loans* to
customers/Net
customer Loans)
3.7%
3,7%
3,1%
3,7%
*In HVB un finanziamento è indicato come partita anomala se viene presa una decisione dalla funzione credito in seguito al deterioramento
della posizione del cliente; ciò avviene nel caso in cui:
•
Secondo quanto previsto dalla normativa locale, l'inadempimento da parte del cliente in relazione al pagamento degli interessi o
del capitale si protragga per un periodo superiore ai 90 giorni;
•
al merito di credito del cliente sia attribuito uno scoring pari a 8, 9 o 10 (anche nel caso in cui il cliente paghi gli interessi)
MILAN-1-313265-v7
- 28 -
La tabella che segue contiene le principali informazioni economico-finanziarie al 31 marzo
2013 30 settembre 2012 (non certificate). Tali informazioni sono confrontate con le
corrispondenti informazioni al 31 marzo 2012 30 settembre 2011 (non certificate).
31/03/2013
31/03/2013
Margine d'interesse (Net interest income)
758
918
Margine di intermediazione (Operating
Income)
1.526
2.090
Risultato di gestione (Operating profit)
643
1.190
Utile/(perdita) ante imposte (Profit/(loss)
before tax)
613
1.121
Utile/(perdita) consolidato (Consolidated
profit/(loss))
403
730
Utile consolidato attribuibile agli
azionisti di UniCredit Bank AG
(Consolidated profit attributable to
shareholder of UniCredit Bank AG)
406
707
Passività Totali (incl. Patrimonio Netto)
(Total Liabilities (incl. Shareholders'
Equity))
345.275
368.906* 382.233
Patrimonio Netto (Shareholders' Equity)
23.706
24.094
Capitale Sottoscritto (Subscribed Capital)
2.407
2.407
(in milioni di EUR)
*È importante notare, in relazione alle attività totali (Total Assets), che, in conformità con le disposizioni dello IAS 32
(in particolare, in base al combinato disposto dello IAS 34.42 e dello IAS 32.48), i valori di mercato positivi e negativi
dei derivati OTC che si compensano tra loro per quanto riguarda la valuta, sono stati oggetto di netting con derivati
OTC stipulati con la stessa parte centrale (CCP). I dati dell'anno 2011 sono stati rettificati di conseguenza. Entrambe
le categorie di derivati classificati come derivati di negoziazione e derivati di copertura sono state interessate da tale
compensazione.
La tabella che segue contiene le principali informazioni economico – finanziarie al 31
dicembre 2012 2011. Tali informazioni sono state confrontate con le corrispondenti
informazioni al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2010.
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2010
(Net
3.409
4.073
4.100
Margine di intermediazione
(Operating Income)
6.050
5.812
6.558
Risultato
di
(Operating profit)
gestione
2.534
2.201
3.125
Utile/(perdita) ante imposte
(Profit/(loss) before tax)
2.058
1.615
1.882
Utile/(perdita) post imposte
(Profit/(loss) after tax)
1.287
975
1.728
Utile/(perdita)
consolidato
(Consolidated profit/(loss))
1.287
971
1.728
(in milioni di EUR)
Margine
interest)
d'interesse
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- 29 -
Utile consolidato attribuibile
agli azionisti di UniCredit
Bank AG (Consolidated profit
attributable to shareholder of
UniCredit Bank AG)
1.246
931
Passività
Totali
(incl.
Patrimonio Netto) (Total
Liabilities (incl. Shareholders'
Equity))
Patrimonio
Netto
(Shareholders' Equity)
348.300
372.312 385.514
23.269
23.318
371.909
23.670
Capitale
Sottoscritto
(Subscribed Capital)
2.407
2.407
2.407
1.703
*È importante notare, in relazione alle attività totali (Total Assets), che, in conformità con le disposizioni dello IAS 32
(in particolare, in base al combinato disposto dello IAS 34.42 e dello IAS 32.48), i valori di mercato positivi e negativi
dei derivati OTC che si compensano tra loro per quanto riguarda la valuta, sono stati oggetto di netting con derivati
OTC stipulati con la stessa parte centrale (CCP). I dati dell'anno 2011 sono stati rettificati di conseguenza. Entrambe
le categorie di derivati classificati come derivati di negoziazione e derivati di copertura sono state interessate da tale
compensazione.
Dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato in relazione all’esercizio
fiscale chiuso al 31 dicembre 2012 2011, non si sono verificati cambiamenti negativi
sostanziali delle prospettive dell’Emittente.
Alla data del Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base
Documento di Registrazione non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione
finanziaria o commerciale dell'Emittente e/o del Gruppo.
***
Paragrafo B.13 "Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all'Emittente che sia
sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità":
Alla data del Supplemento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base
Documento di Registrazione, non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente rilevanti per
la valutazione della solvibilità dell’Emittente.
MILAN-1-313265-v7
- 30 -
B) MODIFICHE ALL'APPENDICE 1 DEI PROSPETTI DI BASE – PROFORMA
DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE "PROTECTION E COLLAR
CERTIFICATES"
E
"PROTECTION
E
COLLAR
CERTIFICATES
AUTOCALLABLE"
Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4,
della direttiva 2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base (e ai
suoi supplementi).
Di seguito si riporta il modello contenente le Condizioni Definitive, da utilizzarsi per
ciascuna offerta e/o quotazione di Certificates effettuata ai sensi del Programma.
***
1
Condizioni Definitive
Relative all'[Offerta] [e] [Quotazione] di [•] [Autocallable] [Quanto ] [Non - Quanto]
[PROTECTION] E [COLLAR] CERTIFICATES
[•]
di UniCredit Bank AG
Ai sensi del Programma di Offerta e Quotazione
di "PROTECTION E COLLAR CERTIFICATES" ai sensi del relativo Prospetto di Base,
composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi ; II) Informazioni sull'Emittente e
luoghi in cui è reso disponibile il Documento di Registrazione; III) Informazioni sugli
strumenti finanziari, l'offerta e la quotazione.
Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data [•]
L'adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive tramite Avviso Integrativo non
comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul
merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente e
[sull'Offerta] [e] [sulla quotazione] sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del
Prospetto di Base, del Supplemento e delle Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base, il
Supplemento e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente
presso gli uffici dell'Emittente in LCI4SS, Arabellastraße 12, 81925 Monaco, Germania e
presso la succursale di Milano , con sede in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano. Il
Prospetto di Base, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito
internet dell'Emittente: [www.investimenti.unicredit.it.] [nonché presso gli uffici del
1
Ove applicabile, inserire ulteriore logo.
MILAN-1-313265-v7
- 31 -
Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti] [indicare siti
internet rilevanti dei collocatori ovvero] [di seguito indicati ai punti 31 e 32].
La Nota di Sintesi è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
***
I Certificates oggetto del Prospetto di Base sono caratterizzati da una rischiosità molto
elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.
E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali
Certificates solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio
che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità dei Certificates
può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale,
l’investimento nei Certificates in quanto strumenti di particolare complessità, non è
adatto alla generalità degli investitori. Pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio
dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per
l’investitore ai sensi della normativa vigente.
I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione
finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and
Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti d'America
ha approvato o negato l'approvazione ai Certificates o si è pronunciata sull'accuratezza
o inaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive.
L'Offerta dei Certificates è effettuata in Italia [in [●]] e non negli Stati Uniti d'America o nei
confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o
soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può
essere distribuito negli Stati Uniti d'America.
***
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'Offerta] [e] [alla
Quotazione] dei Protection e Collar Certificates di seguito descritti. Esso deve essere letto
congiuntamente al Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento)
relativo al Programma di Protection e Collar Certificates depositato presso la CONSOB in
data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14
marzo 2013, ed al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 19 marzo
2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013,
incorporato mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base, ed al supplemento al
documento di registrazione ed ai prospetti di base (il "Supplemento") depositato presso
la CONSOB in data 24 maggio 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
13045607 del 24 maggio 2013, che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo
Programma di Protection e Collar Certificates (il Prospetto di Base).
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito
loro nel Prospetto di Base.
Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici
fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli
strumenti finanziari proposti.
MILAN-1-313265-v7
- 32 -
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere
visione del Documento di Registrazione, del Supplemento e dei documenti a disposizione del
pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, nel Supplemento come
indicato nei Capitoli del Documento di Registrazione e di cui alle Condizioni Definitive.
MILAN-1-313265-v7
- 33 -
MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE "EXPRESS CERTIFICATES" E
"EXPRESS COUPON CERTIFICATES"
Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4,
della direttiva 2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base (e ai
suoi supplementi).
Di seguito si riporta il modello contenente le Condizioni Definitive, da utilizzarsi per
ciascuna Offerta e/o Quotazione di Certificates effettuata ai sensi del Programma.
***
2
Condizioni Definitive
Relative all'[offerta] [e] [quotazione] di [●] [Autocallable] [Quanto ] [Non-Quanto]
[EXPRESS [COUPON] CERTIFICATES]
[●]
di UniCredit Bank AG
Ai sensi del Programma di offerta e quotazione di "EXPRESS CERTIFICATES" ai
sensi del relativo Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi ;
II) Informazioni sull'Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento di
Registrazione; III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione.
Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data [●]
L'adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive tramite Avviso Integrativo non
comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul
merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente e
sull'Offerta [e] [sulla Quotazione] sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del
Prospetto di Base, del Supplemento e delle Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base, il
Supplemento e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente
presso gli uffici dell'Emittente in LCI4SS, Arabellastraße 12, 81925 Monaco, Germania e
presso la succursale di Milano, con sede in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano. Il
Prospetto di Base, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito
internet dell'Emittente: [www.investimenti.unicredit.it]. [nonché presso gli uffici del
Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti] [indicare siti
internet rilevanti dei collocatori ovvero] [di seguito indicati ai punti 35 e 36].
La Nota di Sintesi è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
2
Ove applicabile, inseriore ulteriore logo.
MILAN-1-313265-v7
- 34 -
***
I Certificates oggetto del Prospetto di Base sono caratterizzati da una rischiosità molto
elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.
E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali
Certificates solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio
che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità dei Certificates
può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale,
l’investimento nei Certificates in quanto strumenti di particolare complessità, non è
adatto alla generalità degli investitori. Pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio
dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per
l’investitore ai sensi della normativa vigente.
I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione
finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and
Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti
d'America ha approvato o negato l'approvazione ai Certificates o si è pronunciata
sull'accuratezza o inaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive.
L'Offerta dei Certificates è effettuata in Italia [in [•]] e non negli Stati Uniti d'America o nei
confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o
soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può
essere distribuito negli Stati Uniti d'America.
***
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'Offerta] [e] [alla
Quotazione] di Certificates di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al
Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento) relativo al Programma
di Express Certificates depositato presso la CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013, ed al Documento di
Registrazione depositato presso CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013, incorporato mediante riferimento alla
Sezione II del Prospetto di Base, ed al supplemento al documento di registrazione ed ai
prospetti di base (il "Supplemento") depositato presso la CONSOB in data 24 maggio
2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13045607 del 24 maggio 2013,
che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo Programma di Express Certificates (il
Prospetto di Base).
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito
loro nel Prospetto di Base.
Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici
fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli
strumenti finanziari proposti.
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere
visione del Documento di Registrazione, del Supplemento e dei documenti a disposizione del
pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, nel Supplemento come
indicato nei Capitoli del Documento di Registrazione e di cui alle Condizioni Definitive.
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- 35 -
MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE "BONUS CERTIFICATES" E "BONUS
CERTIFICATES AUTOCALLABLE", "BONUS PLUS CERTIFICATES" E "BONUS
CAP CERTIFICATES"
Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4,
della direttiva 2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base (e ai
suoi supplementi).
Di seguito si riporta il modello contenente le Condizioni Definitive, da utilizzarsi per
ciascuna Offerta e/o Quotazione di Certificates effettuata ai sensi del Programma.
***
3
Condizioni Definitive
Relative all'[offerta] [e] [quotazione] di [
][Quanto ] [Non-Quanto] BONUS [PLUS]
[CAP] CERTIFICATES] [AUTOCALLABLE]
[●]
di UniCredit Bank AG
Ai sensi del Programma di offerta e quotazione di "BONUS CERTIFICATES" ai sensi
del relativo Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi ; II)
Informazioni sull'Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento di
Registrazione; III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione.
Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data [
]
L'adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive tramite Avviso Integrativo non
comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul
merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente e
[sull'Offerta] [e] [sulla quotazione] sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del
Prospetto di Base, del Supplemento e delle Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base, il
Supplemento e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente
presso gli uffici dell'Emittente in LCI4SS, Arabellastraße 12, 81925 Monaco, Germania e
presso la succursale di Milano , con sede in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano. Il
Prospetto di Base, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito
internet dell'Emittente: [www.investimenti.unicredit.it.] [nonché presso gli uffici del
Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti] [indicare siti
internet rilevanti dei collocatori ovvero] [di seguito indicati ai punti 30 e 31].
3
Ove applicabile, inserire ulteriore logo.
MILAN-1-313265-v7
- 36 -
La Nota di Sintesi è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
***
I Certificates oggetto del Prospetto di Base sono caratterizzati da una rischiosità molto
elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.
E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali
Certificates solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio
che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità dei Certificates
può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale,
l’investimento nei Certificates in quanto strumenti di particolare complessità, non è
adatto alla generalità degli investitori. Pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio
dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per
l’investitore ai sensi della normativa vigente.
I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione
finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and
Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti
d'America ha approvato o negato l'approvazione ai Certificates o si è pronunciata
sull'accuratezza o inaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive.
L'Offerta dei Certificates è effettuata in Italia [in [●]] e non negli Stati Uniti d'America o nei
confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o
soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può
essere distribuito negli Stati Uniti d'America.
***
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'Offerta] [e] [alla
Quotazione] di Certificates di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al
Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento) relativo al Programma
di Bonus Certificates depositato presso la CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013, ed al Documento di
Registrazione depositato presso CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013, incorporato mediante riferimento alla
Sezione II del Prospetto di Base, ed al supplemento al documento di registrazione ed ai
prospetti di base (il "Supplemento") depositato presso la CONSOB in data 24 maggio
2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13045607 del 24 maggio 2013,
che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo Programma di Bonus Certificates (il
Prospetto di Base).
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito
loro nel Prospetto di Base.
Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici
fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli
strumenti finanziari proposti.
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere
visione del Documento di Registrazione, del Supplemento e dei documenti a disposizione del
pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, nel Supplemento come
indicato nei Capitoli del Documento di Registrazione e di cui alle Condizioni Definitive.
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- 37 -
MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE "TWIN WIN CERTIFICATES" E "TWIN
WIN AUTOCALLABLE CERTIFICATES"
Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4,
della direttiva 2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base (e ai
suoi supplementi).
Di seguito si riporta il modello contenente le Condizioni Definitive, da utilizzarsi per
ciascuna Offerta e/o Quotazione di Certificates effettuata ai sensi del Programma.
***
4
Condizioni Definitive
Relative all'[offerta] [e] [quotazione] di [
][Quanto ] [Non-Quanto] [TWIN WIN
[AUTOCALLABLE] CERTIFICATES] [con Cap]
[●]
di UniCredit Bank AG
Ai sensi del Programma di offerta e quotazione di "TWIN WIN CERTIFICATES" ai
sensi del relativo Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi ;
II) Informazioni sull'Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento di
Registrazione; III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione.
Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data [
]
L'adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive tramite Avviso Integrativo non
comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul
merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente e
[sull'Offerta] [e] [sulla quotazione] sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del
Prospetto di Base, del Supplemento e delle Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base, il
Supplemento e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente
presso gli uffici dell'Emittente in LCI4SS, Arabellastraße 12, 81925 Monaco, Germania e
presso la succursale di Milano , con sede in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano. Il
Prospetto di Base, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito
internet dell'Emittente: [www.investimenti.unicredit.it.] [nonché presso gli uffici del
Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti] [indicare siti
internet rilevanti dei collocatori ovvero] [di seguito indicati ai punti 33 e 34].
4
Ove applicabile, inserire ulteriore logo.
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- 38 -
La Nota di Sintesi è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
***
I Certificates oggetto del Prospetto di Base sono caratterizzati da una rischiosità molto
elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.
E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali
Certificates solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio
che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità dei Certificates
può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale,
l’investimento nei Certificates in quanto strumenti di particolare complessità, non è
adatto alla generalità degli investitori. Pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio
dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per
l’investitore ai sensi della normativa vigente.
I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione
finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and
Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti
d'America ha approvato o negato l'approvazione ai Certificates o si è pronunciata
sull'accuratezza o inaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive.
L'Offerta dei Certificates è effettuata in Italia [in [●]] e non negli Stati Uniti d'America o nei
confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o
soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può
essere distribuito negli Stati Uniti d'America.
***
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'Offerta] [e] [alla
Quotazione] di Certificates di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al
Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento) relativo al Programma
di Twin Win Certificates depositato presso la CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013, ed al Documento di
Registrazione depositato presso CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013, incorporato mediante riferimento alla
Sezione II del Prospetto di Base, ed al supplemento al documento di registrazione ed ai
prospetti di base (il "Supplemento") depositato presso la CONSOB in data 24 maggio
2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13045607 del 24 maggio 2013,
che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo Programma di Twin Win Certificates
(il Prospetto di Base).
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito
loro nel Prospetto di Base.
Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici
fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli
strumenti finanziari proposti.
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- 39 -
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere
visione del Documento di Registrazione, del Supplemento e dei documenti a disposizione del
pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, nel Supplemento come
indicato nei Capitoli del Documento di Registrazione e di cui alle Condizioni Definitive.
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- 40 -
MODELLO
DI
CERTIFICATES"
CONDIZIONI
DEFINITIVE
"OUTPERFORMANCE
Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4,
della direttiva 2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base (e ai
suoi supplementi).
Di seguito si riporta il modello contenente le Condizioni Definitive, da utilizzarsi per
ciascuna Offerta e/o Quotazione di Certificates effettuata ai sensi del Programma.
***
5
Condizioni Definitive
Relative all'[offerta] [e] [quotazione] di [
] [Quanto ] [Non-Quanto] [POWER
[EXPRESS] CERTIFICATES] [con Cap] [SPRINT [CAP] CERTIFICATES]
[●]
di UniCredit Bank AG
Ai sensi del Programma di offerta e quotazione di "OUTPERFORMANCE
CERTIFICATES" ai sensi del relativo Prospetto di Base, composto dalle seguenti
sezioni: I) Nota di Sintesi ; II) Informazioni sull'Emittente e luoghi in cui è reso
disponibile il Documento di Registrazione; III) Informazioni sugli strumenti finanziari,
l'Offerta e la Quotazione.
Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data [
]
L'adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive tramite Avviso Integrativo non
comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul
merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente e
[sull'Offerta] [e] [sulla quotazione] sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del
Prospetto di Base, del Supplemento e delle Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base, il
Supplemento e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente
presso gli uffici dell'Emittente in LCI4SS, Arabellastraße 12, 81925 Monaco, Germania e
presso la succursale di Milano , con sede in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano. Il
Prospetto di Base, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito
5
Ove applicabile, inserire ulteriore logo.
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- 41 -
internet dell'Emittente: [www.investimenti.unicredit.it.] [nonché presso gli uffici del
Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti] [indicare siti
internet rilevanti dei collocatori ovvero] [di seguito indicati ai punti 36 e 37].
La Nota di Sintesi è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
***
I Certificates oggetto del Prospetto di Base sono caratterizzati da una rischiosità molto
elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.
E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali
Certificates solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio
che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità dei Certificates
può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale,
l’investimento nei Certificates in quanto strumenti di particolare complessità, non è
adatto alla generalità degli investitori. Pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio
dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per
l’investitore ai sensi della normativa vigente.
I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione
finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and
Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti
d'America ha approvato o negato l'approvazione ai Certificates o si è pronunciata
sull'accuratezza o inaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive.
L'Offerta dei Certificates è effettuata in Italia [in [●]] e non negli Stati Uniti d'America o nei
confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o
soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può
essere distribuito negli Stati Uniti d'America.
***
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'Offerta] [e] [alla
Quotazione] di Certificates di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al
Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento) relativo al Programma
di Outperformance Certificates depositato presso la CONSOB in data 19 marzo 2013, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013, ed al
Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013, incorporato mediante
riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base, ed al supplemento al documento di
registrazione ed ai prospetti di base (il "Supplemento") depositato presso la CONSOB
in data 24 maggio 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13045607 del
24 maggio 2013, che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo Programma di
Outperformance Certificates (il Prospetto di Base).
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito
loro nel Prospetto di Base.
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- 42 -
Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici
fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli
strumenti finanziari proposti.
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere
visione del Documento di Registrazione, del Supplemento e dei documenti a disposizione del
pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, nel Supplemento come
indicato nei Capitoli del Documento di Registrazione e di cui alle Condizioni Definitive.
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- 43 -
MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE "CASH COLLECT CERTIFICATES" E
"CASH COLLECT CERTIFICATES AUTOCALLABLE"
Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4,
della direttiva 2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base (e ai
suoi supplementi).
Di seguito si riporta il modello contenente le Condizioni Definitive, da utilizzarsi per
ciascuna Offerta e/o Quotazione di Certificates effettuata ai sensi del Programma.
***
6
Condizioni Definitive
] [Quanto ] [Non-Quanto] CASH COLLECT
Relative all'[offerta] [e] [quotazione] di [
CERTIFICATES [AUTOCALLABLE]
[●]
di UniCredit Bank AG
Ai sensi del Programma di offerta e quotazione di "CASH COLLECT CERTIFICATES"
ai sensi del relativo Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi
; II) Informazioni sull'Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento di
Registrazione; III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'Offerta e la Quotazione.
Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data [
]
L'adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive tramite Avviso Integrativo non
comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul
merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente e
[sull'Offerta] [e] [sulla quotazione] sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del
Prospetto di Base, del Supplemento e delle Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base, il
Supplemento e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente
presso gli uffici dell'Emittente in LCI4SS, Arabellastraße 12, 81925 Monaco, Germania e
presso la succursale di Milano , con sede in Via Tommaso Grossi 10, 20121 Milano. Il
Prospetto di Base, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito
internet dell'Emittente: [www.investimenti.unicredit.it.] [nonché presso gli uffici del
Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti] [indicare siti
internet rilevanti dei collocatori ovvero] [di seguito indicati ai punti 38 e 39].
6
Ove applicabile, inserire ulteriore logo.
MILAN-1-313265-v7
- 44 -
...
La Nota di Sintesi è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
***
I Certificates oggetto del Prospetto di Base sono caratterizzati da una rischiosità molto
elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità.
E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali
Certificates solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio
che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità dei Certificates
può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale,
l’investimento nei Certificates in quanto strumenti di particolare complessità, non è
adatto alla generalità degli investitori. Pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio
dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per
l’investitore ai sensi della normativa vigente.
I Certificates non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione
finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and
Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti
d'America ha approvato o negato l'approvazione ai Certificates o si è pronunciata
sull'accuratezza o inaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive.
L'Offerta dei Certificates è effettuata in Italia [in [●]] e non negli Stati Uniti d'America o nei
confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o
soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può
essere distribuito negli Stati Uniti d'America.
***
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'Offerta] [e] [alla
Quotazione] di Certificates di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al
Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento) relativo al Programma
di Cash Collect Certificates depositato presso la CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito
di approvazione comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013, ed al Documento di
Registrazione depositato presso CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 13020694 del 14 marzo 2013, incorporato mediante riferimento alla
Sezione II del Prospetto di Base, ed al supplemento al documento di registrazione ed ai
prospetti di base (il "Supplemento") depositato presso la CONSOB in data 24 maggio
2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13045607 del 24 maggio 2013,
che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo Programma di Cash Collect
Certificates (il Prospetto di Base).
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito
loro nel Prospetto di Base.
Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici
fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli
strumenti finanziari proposti.
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere
visione del Documento di Registrazione, del Supplemento e dei documenti a disposizione del
pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, nel Supplemento come
indicato nei Capitoli del Documento di Registrazione e di cui alle Condizioni Definitive.
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MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE "Covered Warrant su Commodities, Indici,
Tassi di Cambio, Azioni, Titoli di Stato e Futures su Tassi di Interesse"
Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4,
della direttiva 2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base (e ai
suoi supplementi).
Di seguito si riporta il modello contenente le Condizioni Definitive, da utilizzarsi per
ciascuna offerta e/o quotazione di Covered Warrant effettuata ai sensi del Programma.
7
Condizioni Definitive
Relative [all'/alla] [offerta] [e] [quotazione] di [
] Covered Warrant su [
]
[
]
di UniCredit Bank AG
Ai sensi del Programma di offerta e quotazione di
Covered Warrant su Commodities, Indici, Tassi di Cambio, Azioni, Titoli di Stato e
Futures su Tassi di Interesse
Condizioni Definitive trasmesse alla CONSOB in data [
]
La pubblicazione delle Condizioni Definitive tramite un Avviso Integrativo non comporta
alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei
dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente e
sull'Offerta e/o Quotazione sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del
Prospetto di Base relativo al Programma, del Supplemento e delle Condizioni Definitive. Il
Prospetto di Base, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono a disposizione del
pubblico gratuitamente presso la sede sociale e la direzione generale dell'Emittente. Il
Prospetto di Base, il Supplemento e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito
Internet dell’Emittente www.investimenti.unicredit.it.[, nonché presso gli uffici del
Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti] [indicare siti
Internet rilevanti dei Collocatori].
La Nota di Sintesi è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
***
7
Ove applicabile, inserire ulteriore logo.
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...
I Covered Warrant oggetto del Prospetto di Base sono caratterizzati da una rischiosità
molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro
complessità. E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto
tali Covered Warrant solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al
rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità dei
Covered Warrant può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri
che, in generale, l’investimento nei Covered Warrant in quanto strumenti di particolare
complessità, non è adatto alla generalità degli investitori. Pertanto, l’investitore dovrà
valutare il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è
appropriato per l’investitore ai sensi della normativa vigente.
I Covered Warrant non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States
Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione
finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and
Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti d'America
ha approvato o negato l'approvazione ai Covered Warrant o si è pronunciata
sull'accuratezza o inaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive.
L'offerta dei Covered Warrant è effettuata in Italia [in [●]] e non negli Stati Uniti
d'America o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati
Uniti d'America o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente
documento non può essere distribuito negli Stati Uniti d'America.
***
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'/alla] [offerta] [e]
[quotazione] dei Covered Warrant di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente
al prospetto di base depositato presso la CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 13020697 del 14 marzo 2013 (compresi i documenti ivi
incorporati mediante riferimento) e al Documento di Registrazione depositato presso la
CONSOB in data 19 marzo 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
13020694 del 14 marzo 2013, come di volta in volta aggiornato e supplementato ed incluso
mediante riferimento alla Sezione II del prospetto di base, ed al supplemento al documento
di registrazione ed ai prospetti di base (il "Supplemento") depositato presso la
CONSOB in data 24 maggio 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
13045607 del 24 maggio 2013, che insieme formano, ai sensi della Direttiva Prospetti, il
prospetto di base relativo al Programma di Covered Warrant su Commodities, Indici, Tassi di
Cambio, Azioni, Titoli di Stato e Futures su Tassi di Interesse (il Prospetto di Base).
Ai fini delle Condizioni Definitive, i termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti
hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base dei Covered Warrant.
Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici
fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli
strumenti finanziari proposti. I fattori di rischio descritti nelle Condizioni Definitive devono
essere letti congiuntamente alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base, ivi inclusi gli
ulteriori fattori di rischio di cui al Documento di Registrazione.
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione
del Documento di Registrazione, del Supplemento e dei documenti a disposizione del
MILAN-1-313265-v7
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pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, nel Supplemento come
indicato nei Capitoli del Documento di Registrazione e di cui alle Condizioni Definitive.
Gli strumenti finanziari derivati, quali i Covered Warrant, costituiscono un investimento
altamente volatile e sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, che può comportare
sino all'integrale perdita della somma utilizzata per l'acquisto dei Covered Warrant (premio)
più le commissioni, laddove il Covered Warrant giunga a scadenza senza alcun valore. È
quindi necessario che l'investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo
dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano.
L'investitore deve considerare che la complessità dei Covered Warrant può favorire
l'esecuzione di operazioni non adeguate.
Si consideri che, in generale, l'investimento nei Covered Warrant, in quanto strumenti
finanziari derivati, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l'investitore dovrà
valutare il rischio dell'operazione e l'intermediario dovrà verificare se l'investimento è
appropriato ai sensi della normativa vigente.
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