COS'È UNA IPO?
L'IPO (dall'inglese "Initial Public Offering") è
l'offerta pubblica iniziale di sottoscrizione e/o di
vendita (OPS, OPV o OPVS) di titoli di una società
che per la prima volta viene ammessa alle
negoziazioni di borsa. Prevalente è il modello misto
(OPVS), dove gli azionisti della società offrono al
mercato in parte azioni proprie e in parte azioni di
nuova emissione.
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I mercati di quotazione
2
Il mercato azionario permette la
negoziazione di azioni, warrant, diritti e
obbligazioni convertibili. E' composto
dal
mercato
MTA/MTAX
(che
comprende
l'ex
Nuovo
Mercato,
ridenominato MTAX) e dal mercato
Expandi.
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Il
mercato
MTA/MTAX
si
suddivide
in
tre
segmenti:
Blue Chip: dedicato alle società appartenenti agli indici
S&P/MIB e Midex e alle altre società che hanno una struttura
economico
finanziaria
particolarmente
solida
e
una
capitalizzazione
superiore
ad
un miliardo di euro.
Star: dedicato alle medie imprese con capitalizzazione
compresa tra 40 milioni di euro e 1 miliardo, che si impegnano a
rispettare requisiti di eccellenza in termini di trasparenza e
vocazione comunicativa, liquidità (35% minimo di flottante) e
Corporate
Governance.
Standard: dedicato alle società di piccole e medie dimensione
con capitalizzazione tra 40 milioni e un miliardo di Euro.
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Il mercato Expandi è stato progettato per accogliere
le società di piccole dimensioni che vogliono reperire
nuovi capitali minimizzando il costo e i tempi della
quotazione. La capitalizzazione minima per Expandi è
infatti di 1 milione di euro con un flottante minimo
del 10% e la possibilità di effettuare un'offerta solo
istituzionale (oltre alle consuete operazioni miste di
offerta istituzionale e pubblica). Inoltre non impone
né cambiamenti o integrazioni degli organi societari,
né la redazione delle trimestrali (ma solo bilancio e
relazione semestrale).
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Requisiti
formali
di
una
IPO
Per l'ammissione a quotazione nei diversi mercati (MTA/MTAX
e Mercato Expandi) sono previsti specifici requisiti formali
minimi stabiliti dai Regolamenti dei mercati di Borsa Italiana e
Consob. In particolare sono da tenere in considerazione il
"Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina
degli emittenti - (Testo integrato e aggiornato a novembre
2005)", il "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da
Borsa Italiana S.p.A. in vigore dal 19 dicembre 2005" e dalle
"Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da
Borsa Italiana S.p.A. in vigore dal 2 gennaio 2006".
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Requisiti per la quotazione in Borsa
Requisiti delle azioni
Nel mercato MTA:
capitalizzazione di mercato prevedibile pari almeno a 40 milioni di euro; Borsa Italiana può
ammettere azioni con una capitalizzazione inferiore qualora ritenga che per tali azioni si
formerà un mercato sufficiente;
sufficiente diffusione, che si presume realizzata quando le azioni siano ripartite tra il
pubblico per almeno il 25% del capitale rappresentato dalla categoria di appartenenza;
Borsa Italiana può, peraltro, ritenere sussistente tale requisito quando il valore di mercato
delle azioni possedute dal pubblico faccia ritenere che le esigenze di regolare
funzionamento del mercato possano essere soddisfatte anche con una percentuale inferiore
a quella sopraindicata.
Nel mercato Expandi:
capitalizzazione di mercato prevedibile pari ad almeno 1 milione di euro;
sufficiente diffusione, che si presume realizzata quando le azioni siano ripartite tra il
pubblico o presso investitori professionali per almeno il 10% del capitale rappresentato
dalla categoria di appartenenza. In ogni caso il controvalore delle azioni diffuse deve
essere pari ad almeno 750.000 euro.
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Requisiti dell'emittente
Nel mercato MTA:
l'emittente deve produrre bilanci anche consolidati degli ultimi tre esercizi annuali, di cui
almeno l'ultimo corredato di un giudizio positivo della società di revisione.
l'emittente deve esercitare, direttamente o attraverso le proprie controllate e in
condizioni di autonomia gestionale, una attività capace di generare ricavi. L'attivo di bilancio
ovvero i ricavi dell'emittente non devono essere rappresentati in misura preponderante
dall'investimento o dai risultati dell'investimento in una società le cui azioni sono ammesse
alle negoziazioni in un mercato regolamentato.
Nel Mercato Expandi:
l'emittente deve produrre bilanci anche consolidati degli ultimi tre esercizi annuali, di cui
almeno l'ultimo corredato di un giudizio positivo della società di revisione.
l'emittente deve rispettare i requisiti quantitativi di profittabilità e di struttura
finanziaria indicati nelle Istruzioni. In particolare la società deve presentare negli ultimi
due esercizi il risultato operativo lordo, il risultato ordinario e il risultato netto positivi, il
rapporto debito finanziario netto/risultato operativo lordo inferiore a 4, il risultato netto
dell'ultimo esercizio deve essere almeno pari a 100.000 euro.
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Requisiti sostanziali di una IPO
Tra i requisiti sostanziali vi sono dei requisiti economico-finanziari, quali:
- le reali prospettive di crescita e di generazione di cash-flow;
- un track record di risultati economico-finanziari positivo;
- il posizionamento dell'azienda nel mercato di riferimento;
- un business plan realistico e sostenibile.
Tra i requisiti sostanziali vi sono inoltre dei requisiti di ordine organizzativo, quali:
- la capacità di gestione dell'attività insieme alla trasparenza nella contabilità e
nell'assetto societari;
- la qualità e la motivazione del management;
- la presenza di una figura di investor relator interno all'azienda
l'adesione ai principi di corporate governance.
La scelta della tempistica dell'operazione e struttura dell'offerta e la corretta percezione
dell'azienda da parte del mercato tramite un'efficace politica di comunicazione
costituiscono ulteriori requisiti importanti nella determinazione del successo dell'IPO.
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I principali players delle
operazioni di IPO
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Lo Sponsor
Lo sponsor è una figura di rilievo all'interno della procedura dell'offerta pubblica iniziale,
viene scelto dalla società e può essere una banca, un'impresa d'investimento nazionale,
comunitaria o extracomunitaria, o un intermediario finanziario iscritto nell'elenco speciale
di cui all'articolo 107 del Testo Unico bancario.
Non può far parte del gruppo a cui l'emittente appartiene, o che fa capo all'emittente e, nel
caso di prima ammissione a quotazione, deve far parte della direzione del consorzio di
collocamento che si occupa dell'offerta al pubblico degli strumenti finanziari.
Nel caso possegga una quota del capitale della società o sia partecipato dalla stessa lo deve
comunicare previamente alla Borsa Italiana, che procede ad una valutazione in seguito alla
quale può nominare un co-sponsor.
Nella fase che precede l'ammissione a quotazione lo sponsor attesta alla Borsa Italiana
S.p.A. che la documentazione ed i dati forniti sono completi, che l'emittente è informato
degli impegni derivanti dalla quotazione e che dispone di un adeguato sistema di controllo di
gestione, garantisce la corretta costruzione delle previsioni relative ai prossimi sei mesi ed
il rispetto delle modalità di collocamento dei titoli.
Inoltre, per un periodo di almeno un anno successivo alla quotazione, lo sponsor si impegna a
pubblicare un numero minimo di due analisi finanziarie annue sulla situazione dell'emittente,
a pubblicare brevi analisi in occasione degli eventi societari e ad organizzare almeno due
incontri annuali con la comunità finanziaria nazionale ed internazionale.
Nella maggior parte dei casi lo sponsor ricopre anche il ruolo di Global Coordinator,
impegnandosi a collocare sul mercato i titoli della società.
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Il Global-Coordinator
Il Global-Coordinator svolge la funzione di consulente della società e di coordinatore del
Consorzio di Collocamento dei titoli.
Esistono tre tipi di consorzi di collocamento:
1. consorzio di semplice collocamento che raccoglie gli ordini provenienti dagli investitori e
distribuisce i titoli in modo da garantirne una valida allocazione, lasciando il rischio del buon
fine dell'offerta dei titoli a carico dell'emittente;
2. consorzio di assunzione a fermo che acquista i titoli dall'emittente o dai suoi azionisti,
impegnandosi a venderli poi sul mercato, assumendosi, così, il rischio del buon esito del
collocamento;
3. consorzio di collocamento e garanzia che si impegna a sottoscrivere, al termine del
periodo di collocamento, i titoli residui per garantire il buon esito dell'iniziativa. In questo
modo l'emittente si assicura il reperimento di fondi, indipendentemente dall'esito
dell'offerta al pubblico.
Spesso il ruolo del coordinatore globale viene svolto dallo Sponsor che accompagna una
società in tutta la fase di ammissione a quotazione e per un periodo successivo ad essa. A
seconda dell'entità del collocamento una società può nominare più coordinatori globali che si
occupino del collocamento dei titoli sul mercato.
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Il Global Coordinator svolge più funzioni nell'operazione di
collocamento:
- fissa il prezzo dell'offerta insieme al management della società quotanda;
- si occupa anche della riscossione della commissione di sottoscrizione pagata dalla società
emittente e dai suoi azionisti venditori;
- partecipa all'attività di stabilizzazione del prezzo nei giorni immediatamente successivi
all'avvio delle negoziazioni;
- se all'interno del collocamento di un titolo le domande di sottoscrizione sono superiori al
quantitativo offerto (oversubscription), effettua l'operazione di sovra-allocazione
(greenshoe), consistente in un incremento dei titoli offerti acquistandoli dall'emittente al
prezzo di sottoscrizione.
La scelta del coordinatore globale è subordinata alla rispondenza di specifici requisiti
professionali: è fondamentale che abbia maturato un'adeguata esperienza nelle operazioni
di collocamento di strumenti finanziari nazionali ed internazionali, che sia contraddistinto
da motivazione, impegno e disponibilità e che sia presente nel mercato secondario.
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Lo Specialista
Per le società che intendono quotarsi sul Nuovo Mercato è richiesta la
presenza di uno Specialista che interviene sul mercato per garantire la
liquidità dei titoli dell'emittente.
Lo Specialista si impegna ad esporre continuativamente sul mercato
proposte in acquisto e vendita delle azioni per un quantitativo prefissato
e a prezzi che non si discostino tra loro di una percentuale superiore a
quella stabilita da Borsa Italiana. Lo specialista si occupa anche della
gestione del book istituzionale ed è tenuto a realizzare almeno due studi
e due road-show (incontri tra il management della società e la comunità
finanziaria) all'anno. Possono svolgere la funzione dello specialista tutti
gli operatori ammessi alla negoziazione sul mercato.
Le società che intendono quotarsi sul Segmento STAR devono nominare
un operatore specialista che sostenga la liquidità del titolo sul mercato,
si impegni a pubblicare almeno due analisi finanziarie all'anno e organizzi
almeno due volte all'anno un incontro tra il management della società e
gli investitori professionali. Il quantitativo minimo di ogni proposta
immessa dallo specialista non può essere inferiore a 2.500 euro.
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La CONSOB
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La CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) è l'autorità che vigila sul
regolare andamento del mercato e tutela gli investitori.
La CONSOB, istituita con la legge n° 216 del 7/06/1974, è un organo collegiale costituito da
un presidente e da quattro membri, nominati con decreto del Presidente della Repubblica su
proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri. La durata di ciascuna carica è di cinque
anni, rinnovabile una sola volta. Data la collegialità, le decisione sono assunte con il voto
favorevole della maggioranza dei componenti presenti.
La CONSOB mantiene relazioni con gli altri organi di vigilanza e tiene informato il Ministero
del Tesoro sulla propria attività attraverso una relazione annuale, da consegnare entro il 31
marzo. Entro il 31 maggio tale relazione viene trasmessa dal Ministro del Tesoro al
Parlamento, con le proprie valutazioni.
Inoltre, la CONSOB scambia con la Banca d'Italia informazioni necessarie allo svolgimento
delle loro rispettive attività di vigilanza ed esprime la propria intesa sui provvedimenti presi
dalla Banca d'Italia relativi all'intermediazione mobiliare e all'attività degli organismi di
investimento collettivo del risparmio.
La CONSOB approva il regolamento della Borsa Italiana per l'ammissione, l'esclusione e la
sospensione dei titoli sul mercato. In caso di necessità la CONSOB può anche sostituirsi alla
Borsa Italiana per assicurare l'andamento regolare delle negoziazioni. In una IPO il suo ruolo
è di controllare la correttezza della sollecitazione al pubblico, a tale fine verifica il
prospetto informativo redatto dall'emittente, eventualmente ne chiede integrazioni e
modifiche a favore di una maggiore chiarezza e disclosure dei rischi dell'investimento, ed
infine ne autorizza la pubblicazione (c.d. "nulla osta").
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La Borsa Italiana
E' la società che gestisce il mercato in cui vengono quotate le
azioni dell'emittente. Decide, dopo attenta istruttoria, se
ammettere alle negoziazioni i titoli della società e, dopo
l'ammissione, controlla che le negoziazioni si svolgano in modo
regolare. Nei suoi confronti gli emittenti quotati hanno l'obbligo
di comunicare tutti gli eventi che possono influenzare i prezzi
dei propri titoli (cc.dd. "informazioni price sensitive").
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TEMPI E PROCEDURE
In generale, il tempo minimo di
quotazione di una società può essere
stimato in circa 4 mesi, a partire dalla
riunione di lancio dell'operazione(c.d.
kick-off meeting).
Di seguito si riporta una descrizione
sintetica elaborata da Borsa Italiana
Spa delle varie fasi e relativa
tempistica.
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Procedura pre-IPO
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Delibera del CdA della società e nomina del team di consulenti
Il CdA si riunisce per decidere circa la convenienza della quotazione e, una volta
deliberato, procede alla convocazione dell'assemblea ordinaria ed eventualmente
di quella straordinaria, nel caso sia previsto un aumento di capitale.
Successivamente alle delibere delle assemblee si procede alla nomina dello
Sponsor e degli altri consulenti che affiancheranno la società durante l'intero
processo.
Due diligence
Il management della società si riunisce con il team di consulenti, per la
pianificazione delle diverse fasi della procedura di quotazione.
Le istituzioni finanziarie che si occupano dell'ingresso della società sul mercato
devono controllare tutti gli aspetti inerenti all'attività, alle strategie, alle
prospettive future e ai risultati finanziari della società stessa, individuando i
fattori critici di successo della quotazione.
In questa fase si inizia la stesura del prospetto informativo.
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La domanda di ammissione a Borsa Italiana
La Società, con l'assistenza dello Sponsor e dei consulenti legali, presenta a Borsa Italiana la
domanda di ammissione corredata dalla documentazione volta a fornire un'analisi del mercato
e dell'azienda attraverso la sua storia, il suo management, le sue strategie di crescita e i suoi
fattori di successo.
Quando la domanda è completa di tutti gli allegati, la Borsa comunica, mediante avviso, che la
società ha presentato domanda di ammissione alla quotazione.
Redazione e deposito del prospetto informativo presso CONSOB
Lo Sponsor, il management della società ed i consulenti legali procedono alla stesura del
prospetto informativo, secondo gli schemi indicati dalla CONSOB (cfr. Allegato al
Regolamento n. 11971/99 di attuazione del D. Lgsl. N. 58/98) e in base ai risultati della fase
precedente.
Una volta redatto, il prospetto viene depositato presso la CONSOB, che procede al rilascio
del nulla osta per la sua pubblicazione. Contestualmente alla domanda di ammissione a Borsa
Italiana, la società presenta alla CONSOB il prospetto informativo redatto secondo il
Regolamento emittenti della Consob n. 11971/99. Entrambe le autorità si coordinano
nell'istruttoria, che può durare due mesi dalla presentazione della domanda.
In caso di esito positivo, valutata l'autonomia gestionale e la capacità di generare ricavi della
società, la Borsa Italiana emette il provvedimento di ammissione alle negoziazioni, che è
condizionato al "nulla osta" Consob. Il provvedimento di ammissione ha efficacia pari a sei
mesi.
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L'ottenimento del "nulla osta" Consob e la
pubblicazione del prospetto informativo
A seguito del "nulla osta", viene pubblicato il
prospetto informativo ed indicate le date dell'offerta
e dell'inizio delle negoziazioni.
Il prospetto informativo, che descrive la società,
l'offerta e la destinazione dei proventi derivanti dalla
quotazione, viene messo a disposizione del pubblico
presso le banche, l'emittente, presso Borsa Italiana,
sul suo sito e sul sito Consob.
Presso la società e Borsa Italiana sono a disposizione i
bilanci e lo statuto dell'emittente.
La procedura si chiude con l'emissione da parte di
Borsa Italiana del provvedimento di inizio delle
negoziazioni.
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Modalità dell'offerta
Il periodo di offerta varia, generalmente, dai 2 ai 4 giorni.
In questo periodo il pubblico fa pervenire le proprie adesioni presso i soggetti incaricati indicati
nel prospetto.
L'offerta è di solito revocabile qualora le accettazioni risultassero inferiori ad un quantitativo
minimo indicato dall'offerente.
Determinazione del Prezzo
Lo Sponsor, il Global Coordinator e gli intermediari finanziari che compongono il consorzio di
collocamento fissano il prezzo finale di collocamento in base agli ordini pervenuti da parte
degli investitori privati ed istituzionali. In genere, viene determinato un paio di giorni prima
della quotazione del titolo sul listino ufficiale.
Può essere un valore all'interno di una forchetta di prezzo (il prezzo minimo di offerta viene
stabilito dalla assemblea della società che delibera l'aumento di capitale, mentre il prezzo
massimo viene determinato dai proponenti sentito il global coordinator) o anche un valore
superiore al limite massimo di questa, qualora si segua la procedura dell'open price
bookbuilding. La determinazione del prezzo finale risulta dal bilanciamento di tutte le forze e
gli interessi dei soggetti coinvolti (proprietà, management, azionisti, azionisti potenziali,
soggetti collocatori, interesse del mercato verso l'operazione di collocamento).
Il pagamento avviene entro 5 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni.
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Modalitá di adesione all'IPO
Il periodo di offerta varia, generalmente, dai 2 ai 4 giorni.
In questo periodo il pubblico fa pervenire le proprie adesioni presso i soggetti incaricati indicati nel
prospetto.
L'offerta è di solito revocabile qualora le accettazioni risultassero inferiori ad un quantitativo minimo
indicato dall'offerente.
Il collocamento
I collocatori autorizzati all'offerta fuori sede procedono al collocamento delle azioni mediante raccolta
delle domande di adesione sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori
finanziari.
Ciascun collocatore ha l'obbligo di consegnare alla clientela che ne faccia richiesta, prima della
sottoscrizione dell'apposito modulo, copia del prospetto.
Le adesioni devono pervenire per quantitativi pari al lotto minimo o suoi multipli.
Le adesioni all'offerta sono irrevocabili.
L'assegnazione
Qualora le accettazioni pervenute ai collocatori durante il periodo di offerta risultino superiori alla quota
destinata all'offerta, a ciascun richiedente viene assegnato un quantitativo pari al lotto minimo, e se il
quantitativo è insufficiente ad assicurare a ciascuno il lotto minimo le azioni sono assegnate a ciascun
collocatore proporzionalmente all'ammontare delle accettazioni e i lotti minimi sono singolarmente attribuiti
da ciascun collocatore ai richiedenti mediante estrazione a sorte.
Ciascun collocatore provvede immediatamente, dopo l'avvenuta comunicazione del riparto da parte del global
coordinator, a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati.
A seguito del pagamento integrale delle azioni queste saranno messe a disposizione degli aventi diritto
mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso la Monte Titoli dai Collocatori.
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La Greenshoe
La green shoe, detta anche over-allotment option, è un'opzione che
permette all'atto del collocamento dei titoli di una società, finalizzato
all’ingresso in Borsa, la facoltà per l’emittente di aumentare la
dimensione dell’offerta in modo da rispondere in modo adeguato alla
domanda di titoli da parte degli investitori.
Storicamente il termine green shoe (o anche greenshoe) nasce
dall'azienda americana Green Shoe Corporation, che utilizzò questa
tecnica per la prima volta al momento della sua quotazione.
Dell’esistenza della greenshoe e del suo possibile esercizio (e del
cosiddetto over allotment, di cui si parla più avanti) deve essere
esplicitamente fatta menzione nel prospetto informativo, al fine di
garantire agli investitori trasparenza sul meccanismo di offerta.
L’opzione, che ha normalmente una durata di 30 giorni, è normalmente
concessa da parte degli azionisti della società, che si rendono disponibili
ad incrementare il numero di azioni poste in vendita, riducendo così la
propria quota di partecipazione. Più raramente, i titoli oggetto della
greenshoe derivano da un apposito aumento di capitale che può essere
realizzato in caso l’opzione venga esercitata.
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LA DOCUMENTAZIONE OBBLIGATORIA
Il Prospetto informativo
Il prospetto è il documento informativo redatto dalla società che
intende effettuare una sollecitazione all'investimento e che contiene le
informazioni necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un
fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria
della società emittente i prodotti finanziari oggetto della sollecitazione
(cfr. art. 94 del TUF e Allegato al Regolamento n. 11971/99 di
attuazione del D. Lgsl. N. 58/98).
Costituisce lo strumento attraverso cui il sottoscrittore può
documentarsi sull'operazione cui aderisce e, in particolare, sui rischi
che essa comporta.
Al fine di garantire la massima informativa possibile, la CONSOB ha
stabilito le modalità di redazione del prospetto.
All'interno di una procedura di ammissione a quotazione, il prospetto
informativo viene redatto dallo sponsor della società che si deve
quotare, unitamente al suo management ed ai consulenti legali che
intervengono nel processo.
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






Deve essere redatto secondo gli schemi indicati dalla CONSOB e deve
contenere tutte le informazioni relative alla società e alla struttura
dell'offerta. In particolare, il prospetto informativo deve contenere:
informazioni relative alla situazione economico-finanziaria della società
quotanda e alla sua performance;
una descrizione della posizione della società rispetto ai concorrenti;
informazioni sul management;
obiettivi della società;
strategie;
informazioni sui dipendenti, collaboratori, fornitori, clienti, creditori e i
contratti in essere;
informazioni inerenti alla sollecitazione del pubblico risparmio e agli
strumenti finanziari oggetto di quest'ultima.
Una volta redatto il prospetto viene depositato presso la CONSOB, che
procede al rilascio del nulla osta per la sua pubblicazione. La CONSOB
può anche richiedere modifiche e aggiunte al prospetto prima della sua
diffusione presso il pubblico degli investitori.
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L'offering circular
L'offering circular è il documento informativo che lo
Sponsor/Global Coordinator manda agli investitori istituzionali
ed esteri selezionati per il collocamento privato.
Il documento di valutazione dello Sponsor
E' il documento di valutazione del capitale economico della
società preparato dallo Sponsor, che viene inviato a Borsa
Italiana e per conoscenza a CONSOB. Il risultato della
valutazione viene discusso con Borsa Italiana e costituisce un
riferimento importante per la definizione del prezzo.
27
Il Qmat
Il Qmat (Quotation Management Admission Test) è un
questionario che deve essere compilato dalle società
quotande e presentato a Borsa Italiana insieme alla
documentazione ufficiale per l'inoltro della domanda
di ammissione.
Il QMAT approfondisce la struttura, l'andamento e la
performance delle business unit dell'azienda in
rapporto al mercato e alla concorrenza.
28
La documentazione di marketing
Analyst presentation
L'analyst presentation è il rapporto di ricerca sul titolo che viene pubblicato e distribuito
agli analisti nella fase di pre-marketing dell'offerta.
Ha l'obiettivo di comunicare l'investment case del titolo e contiene un'analisi dettagliata
dell'azienda e del business, una presentazione della struttura dell'offerta, una descrizione
delle metodologie di valutazione utilizzate e costituisce la principale fonte di previsioni
finanziarie.
Successivamente alla pubblicazione si ha un periodo di black out in cui la società non può
effettuare alcuna azione di promozione nei confronti della quotazione.
Road-show presentation
Il road-show presentation è la presentazione che il top management della società tiene nel
corso di una serie di incontri nelle principali piazze finanziarie internazionali, durante i quali
presenta se stesso e la società ai potenziali investitori istituzionali.
Rappresenta il primo di una serie di appuntamenti regolari con la comunità finanziaria, nel
corso dei quali illustrare i nuovi dati di bilancio (annuale e semestrale) ed eventuali operazioni
straordinarie rilevanti.
Accanto ad incontri con l'insieme degli investitori di una piazza finanziaria si possono
verificare incontri individuali one-on-one con investitori individuali di rilievo interessati ad un
investimento stabile nella società.
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Expandi
Mercato Expandi è il mercato di Borsa Italiana
dedicato alle piccole imprese operanti in settori
tradizionali con posizioni consolidate nei mercati di
riferimento, che presentano un track record di
risultati economico-finanziari positivi. Con il Mercato
Expandi, gli emittenti di piccole dimensioni possono
trovare un ambiente di mercato - diverso da quello di
Borsa (Star e Segmento di Borsa Ordinario) e Nuovo
Mercato - caratterizzato da requisiti di ammissione
più semplici e da un processo di quotazione più agile.
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Inoltre i costi dell’operazione di quotazione su
Expandi possono essere più contenuti rispetto
alle operazioni effettuate su altri mercati, se
non altro per la riduzione di alcune
incombenze documentali, per le dimensioni
ridotte di alcuni impegni e in genere per la
possibilità di normalizzazione delle spese. Le
società che si quoteranno avranno infine una
riduzione delle imposte (IRES) da 33% a 20%
e una doppia deduzione dei costi di quotazione.
31
•
•
•
Expandi è il mercato dedicato alle società di piccola e media
capitalizzazione che hanno posizioni consolidate nei propri mercati di
riferimento e presentano un track record positivo in termini di risultati
economico-finanziari.
Expandi consente l’effettuazione di un collocamento rivolto esclusivamente
ad investitori professionali;
L’iter di quotazione su Expandi è più snello. Infatti, tenuto conto delle
differenze di questa categoria di emittenti rispetto alle società quotate
sul segmento Standard e segmento Star del MTA, alcuni documenti
complessi, quali ad esempio il QMAT e alcune attestazioni da parte del
Listing Partner, non sono richiesti.
Listing Partner: intermediario autorizzato che accompagna la società su Expandi.
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Requisiti sostanziali:
1. Trasparenza di comportamenti e quindi correttezza fiscale,
previdenziale ed ambientale (la società quotata si assoggetta
d’altronde a certificazione, nonché a controlli ispettivi da parte
degli organi di controllo del Mercato).
2. Un adeguato sistema amministrativo e contabile, che consenta di
avere dati consuntivi contabili completi, corretti e tempestivi (ad
es. entro 45 giorni dalla chiusura del trimestre). Il Mercato
Expandi non richiede formalmente le relazioni trimestrali, ma ciò
non significa che non sia opportuno disporne.
33
Requisiti formali:
3.
4.
5.
Attitudine a produrre reddito: è accertata sulla base degli ultimi due bilanci
della società, che debbono essere in utile, l’ultimo con almeno 100.000 €.
L’ultimo bilancio deve essere certificato (full audit), con incarico di
certificazione dato per i tre anni successivi.
Solidità finanziaria accertata su base storica (due ultimi bilanci). Occorre che
la posizione finanziaria netta sia inferiore a 4 volte l’Ebitda (Earnings Before
Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization: l’indicatore delle
performances finanziarie di una società). La circostanza deve essere
accertata anche mensilmente prima della quotazione e dovrà essere
controllata e monitorata nei due anni successivi. Il risultato operativo (Ebt,
cioè margine prima delle imposte e dei proventi e oneri straordinari) del
bilancio consolidato dei due esercizi che precedono la quotazione deve essere
positivo. Se ne deduce che la norma prevede l’esistenza della società da due
anni almeno; casi particolari possono essere analizzati ed ammessi se possono
comunque essere prodotti bilanci pro-forma. L’idea di quotazioni di Start-up
non è ancora recepita né da questo né da altri mercati in Italia. Non è
richiesta dunque la formalizzazione del Business Plan, come documento
istruttorio; naturalmente sarà utile ed opportuno illustrare il piano di sviluppo
al Listing Partner (che in questo mercato è l’equivalente dello Sponsor di altri
mercati, con ulteriori incarichi connessi al processo istruttorio di ammissione).
Non è richiesto il documento Q-Mat formale, ma, come per il caso precedente,
sarà opportuno fornire informazioni in merito al Listing Partner.
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6. Flottante e capitalizzazione: si richiede che il valore corrente (non il Patrimonio
Netto dunque) pre-money sia non inferiore a 1 milione di € e che l’Offerta
Pubblica (flottante) sia di almeno 750.000 € e rappresenti non meno del 10% del
Capitale post-money. C’è da notare una novità fondamentale: in questo mercato si
potranno quotare non soltanto aziende “piccole”, ma anche aziende più “grandi”,
in quanto per la prima volta viene introdotto un concetto di quotazione con una
percentuale di flottante bassa (10% minima), il che apre a notevoli considerazioni
in ordine alla “strategia” di quotazione, che potrebbe prevedere una progressione
di Offerta Pubblica nel tempo (quindi a prezzi differenziati). Inoltre: non sono
previsti vincoli di Lock.up; non vi sono obblighi di Governance (come ad es. per il
mercato STAR), anche se ciò non significa che non sia opportuno ed utile
offrirne; non vi sono vincoli di OPV, ma sarebbe comunque opportuno, vista la
dimensione media prevista di Offerta, non accedervi e persino rinunciarvi.
7. Controllo di Gestione: è espressamente richiesto che la società emittente
disponga di un sistema di controllo di gestione adeguato alla sua dimensione e,
ovviamente, efficiente. Ciò sarà accertato in riferimento ad una specifica
relazione e sarà comunicato dal Collegio Sindacale della società sentita la società
di Revisione.
8. Codice di Comportamento: la società emittente adotterà regole specifiche per
controllare e comunicare operazioni sui propri titoli effettuate da persone
rilevanti (amministratori, sindaci, direttori, ecc.).
9. Occorrerà infine: nominare il Listing Partner, adeguare lo Statuto Sociale alla
normativa per le società quotate, predisporre i documenti e le dichiarazioni
previste e, tra essi, il Prospetto Informativo (che resta quello tradizionale per
contenuto e portata di informazioni); naturalmente sarà condotta opportuna due
diligence sulla società al fine di garantire la corretta informazione inclusa nel
Prospetto Informativo.
35
Expandi, grazie alle procedure più semplici e ai requisiti meno
impegnativi, si presenta come una reale opportunità per le PMI
che hanno la necessità di finanziare percorsi di crescita adeguati
alle proprie dimensioni e alle proprie “competenze”. Soprattutto,
prevedendo
una
dimensione
minima
in
termini
di
capitalizzazione di 1 milione di Euro ed un flottante minimo del
10%, valori significativamente più bassi rispetto agli altri
segmenti di Borsa, consente di strutturare l’offerta sul
fabbisogno effettivo di capitale, evitando di esporre l’impresa a
“salti” di crescita obbligati ed indotti dall’esterno, con le note
conseguenze negative su gestione e redditività. Si tratta inoltre
di requisiti che, elemento non secondario, soprattutto in
considerazione della prevalente cultura imprenditoriale, non
sottraggono in maniera decisiva e traumatica il controllo alla
“proprietà familiare”, ma sembrano piuttosto consentire forme
graduali di progressiva apertura al capitale di terzi.
36
Principali requisiti di ammissione
37
Le principali responsabilità del Listing Partner
1.
2.
3.
4.
5.
Attesta di aver comunicato a Borsa Italiana tutti i dati e i fatti di cui egli è venuto a
conoscenza nel corso della propria attività e rilevanti ai fini dell’ammissione alla
quotazione, oltre a quelli già resi noti dall’emittente;
assicura che il CdA e il Collegio Sindacale sono stati adeguatamente informati in ordine
alle responsabilità e agli obblighi derivanti dalle leggi e dai regolamenti in vigore e
conseguenti all’ammissione alla quotazione degli strumenti finanziari della società stessa;
attesta che i requisiti quantitativi di profittabilità e di struttura finanziaria
dell’emittente corrispondono alle misure fissate da Borsa Italiana nelle istruzioni;
attesta di essersi formato il ragionevole convincimento che, alla luce degli investimenti
programmati dall’emittente e delle informazioni fornite dall’emittente, non vi siano
elementi che rendano prevedibile una situazione di grave squilibrio finanziario per
l’esercizio in corso;
attesta che il collocamento dei titoli, ove previsto, viene effettuato secondo le regole
della migliore prassi nazionale e internazionale.
Gli adempimenti e la responsabilità previsti dalla normativa CONSOB ricalcano il
ruolo di Sponsor nel Mercato Telematico
38
Aspetti peculiari del collocamento istituzionale
• Esecuzione del collocamento accelerata;
• Minore complessità del prospetto informativo;
• Minore contrattualistica relativa al collocamento;
• Maggiore flessibilità nel processo di quotazione;
• La quotazione è maggiormente assimilabile ad un private
placement;
• È possibile quotarsi con un collocamento a circa 10 investitori
professionali;
• Dal giorno di quotazione il titolo è liberamente acquistabile anche
dal pubblico indistinto.
39
Perché il Mercato Expandi
• Per fronteggiare il mercato è necessario aprire il
capitale a terzi;
• è possibile quotare piccole-medie società;
• la procedura di quotazione è semplice;
• la quotazione di una piccola società rappresenta un
grande successo.
40
Diritto e Pratica per la quotazione nel
Mercato Expandi
41
Il mercato di Borsa
Diritto:
Pratica:
Art. 61 del D.Lgs n. 58/1997
Nuova opportunità
Art. 2 lett. a bis CONSOB n.
11971/99;
Direttiva UE n. 39/2004.
42
I Mercati di Borsa
Indice S&P
Indice All Stars
Indice Mex
Blue Chips
BIG CAP
segmento dedicato alle
società di grandi
dimensioni con
cap>1000 mil.
Star
MID CAP
segmento dedicato alle
società di medie
dimensioni operanti
solitamente
nei settori tecnologici
Expandi
SMALL CAP
mercato dedicato alle
piccole società
43
Cosa fare per quotarsi in Borsa
Si sottopone il progetto di quotazione al Consiglio di
Amministrazione/Assemblea per l’approvazione.
Si nominano i consulenti dell’IPO (Listing Partner, commercialisti,
legali…)
Si fissa il valore degli investimenti da finanziare con la raccolta
dell’IPO
Si stabiliscono le modalità d’offerta
44
Quale società quotare?
Family Business
Gruppo d’imprese
1 Società
2 o più società
Scelta obbligata
In borsa va:
Holding Company
Società Operativa
45
La compagine sociale della società quotanda
Persone Fisiche/Società
Riflessioni:
Separazione patrimonio personale e d’impresa;
Convenienze fiscali;
Passaggio generazionale.
46
Il Family Business
I 3 elementi
Famiglia
FB
Azienda
Patrimonio
Il ciclo di vita dell’impresa:
1° generazione = 7% venduta a terzi;
2° generazione = 87% venduta a terzi o cessata;
13% superstite di cui 10% mantiene le dimensioni e il 3% cresce.
47
Convenienze fiscali
Il Sig. A, socio della società quotanda X, costituisce la Holding Italia Y
sottoscrivendone in tutto o in parte, il capitale; A cede a Y la propria
partecipazione in X, se del caso previa rivalutazione fiscale. X
distribuisce i dividendi a Y (tax 1.65% cioè il 33% del 5%) e Y paga al
sig. A il prezzo di cessione della partecipazione in X.
Il Sig. A conferisce la propria partecipazione a Y tramite apposita perizia,
incrementando il capitale della stessa Y (aumento di capitale sociale).
48
Come si accede al Mercato
Diritto:
rivolgendosi agli investitori istituzionali e al pubblico dei risparmiatori con
una:
OPV = offerta pubblica di vendita;
OPS = offerta pubblica di sottoscrizione;
OPVS = offerta pubblica di sottoscrizione e vendita.
Pratica:
attraverso il cd Collocamento, ossia l’offerta al mercato di acquistare o
sottoscrivere azioni pari ad almeno il 10% del capitale della società
emittente.
49
OPS: la società colloca sul mercato titoli
azionari emessi in dipendenza di un
aumento di capitale;
OPV: gli azionisti della società collocano
sul mercato una quota parte della
propria partecipazione azionaria;
OPVS: è una combinazione delle due
modalità sopra descritte.
50
Impegni di Lock Up
sono clausole contrattuali che impegnano gli azionisti a
non offrire, vendere, impegnarsi a offrire e vendere,
o comunque compiere atti di disposizione delle azioni
della società per un periodo determinato senza il
consenso del coordinatore dell’offerta.
51
Governance Società Quotate
Diritto:
T.U.F. testo unico di finanza;
Codice Civile;
Codice Autodisciplina Borsa Italiana SpA.
Pratica:
ci sono adeguamenti e correttivi da assumere, ma non c’è più lo scalino
normativo tra SpA quotate e SpA non quotate.
52
Collocamento Istituzionale
E’ l’offerta di titoli azionari di nuova emissione riservata ad
investitori professionali, quali definiti dall’art. 30, comma
secondo, del TUF e dagli art. 25 e 31, secondo comma, Reg.
Consob n. 11522/98.
essendo un’offerta riservata ad operatori qualificati non c’è
sollecitazione al pubblico risparmio (art. 100 TUF).
53
Codice di Autodisciplina
il modello di governo è quello cosiddetto MONISTICO:
1 consiglio di amministrazione
ESECUTIVI
con 2 categorie di amministratori
NON ESECUTIVI
Gli amministratori non esecutivi sono indipendenti in quanto hanno autonomia di giudizio.
54
Modello Monistico
A norma dell'art. 2409 sexdecies c.c. del testo riformato, lo statuto della Spa (del quale va tra l'altro sottolineata la
grande importanza assunta con la riforma, nell'ottica di una maggiore autonomia assunta per le società) può prevedere
che l'amministrazione sia affidata esclusivamente ad un Consiglio di amministrazione i cui componenti, che, come nel
sistema "ordinario", possono essere anche non soci e durano in carica tre esercizi, siano, almeno per un terzo, in
possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci (art. 2399 c.c.) e, sempre se lo statuto lo prevede, di quelli
relativi
a
particolari
codici
di
comportamento.
Agli amministratori si applicano, in quanto compatibili, tutte le norme previste dagli artt. 2380 bis e seguenti c.c.
previste per il sistema "ordinario" di amministrazione, quali ad esempio il fatto che il CdA sia nominato dall'assemblea
dei
soci;
la
società
non
può,
però,
avere
un
amministratore
unico.
Sempre se previsto dallo statuto, il CdA determina il numero e nomina i componenti di un Comitato per il controllo della
gestione, che, sostituendo il tradizionale collegio sindacale, ha il compito di vigilare sull'adeguatezza della struttura
organizzativa della Spa, del controllo interno, amministrativo e contabile e sulla idoneità a rappresentare in maniera
corretta i fatti di gestione; inoltre può svolgere, se affidatigli dal CdA, specifici compiti che hanno comunque
carattere contabile.
Le norme che regolano l'attività del Comitato sono, in quanto applicabili, le stesse dettate dal codice civile per il
collegio sindacale, soprattutto con riferimento alle riunioni (che devono tenersi almeno ogni 90 giorni), alle
deliberazioni (regola della presenza della maggioranza per il quorum costitutivo e della delibera della maggioranza
assoluta dei presenti per quello deliberativo), al dovere di assistere alle adunanze del CdA e del comitato esecutivo,
alle denunzie di fatti censurabili.
I componenti del Comitato sono scelti dal CdA tra gli amministratori che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e
professionalità previsti dallo statuto e dei requisiti di cui all'art. 2409 septiesdecies c.c. del testo riformato purchè,
però, non facciano già parte del Comitato esecutivo o comunque non ricoprano incarichi, anche per delega, che siano
attinenti, di fatto, a funzioni di gestione della società o di sue controllanti o controllate.
Il Comitato elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente ed almeno uno dei componenti
di detto Comitato deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili, istituito presso il Ministero della Giustizia.
Come per il sistema "ordinario" e per quello "dualistico", anche nel sistema "monisitco" i controlli contabili sono affidati
ad un revisore contabile o ad una società di revisione, a seconda che la società faccia o meno ricorso al capitale di
rischio.
A ben veder pertanto, il sistema analizzato, prevede come figura centrale il CdA che non soltanto amministra la
società, ma ha il potere di nominare quel Comitato, i cui componenti sono amministratori, che poi ha il compito di
effettuare una serie di controlli, tra i quali quello sulla corretta amministrazione; se da una parte quindi va visto con
favore il fatto che i poteri decisionali siano concentrati su di un'unica figura, con forti risparmi di tempo e di costi,
dall'altra bisognerà vedere come si concilierà il principio del controllo di un organo sociale sull'altro allorché il
controllore è scelto nella sua composizione e proviene da chi deve essere controllato, ferma restando comunque la
figura dell'assemblea dei soci chiamata a scegliere gli amministri ed il revisore o la società di revisione, che dovrebbe
garantire l'imparzialità nel controllo contabile.
55
SOCIETA’ PER AZIONI
SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
SISTEMA TRADIZIONALE
SISTEMA DUALISTICO
SISTEMA MONISTICO
56
S.P.A. MODELLO MONISTICO
CONTROLLO CONTABILE
S.P.A. “CHIUSE”
non ricorrono al mercato per acquisire capitale di rischio
REVISORE O SOCIETA’ DI REVISIONE
ISCRITTA AL REGISTRO DEI REVISORI
CONTABILI
57
S.P.A. MODELLO MONISTICO
CONTROLLO CONTABILE
S.P.A. “APERTE”
ricorrono al mercato per acquisire capitale di rischio
SOCIETA’ DI REVISIONE ISCRITTA AL
REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI
SOGGETTA, LIMITATAMENTE
ALL’INCARICO, A VIGILANZA
CONSOB
58
S.P.A. MODELLO MONISTICO
CONTROLLO SULLA
AMMINISTRAZIONE
COMITATO INTERNO
DI CONTROLLO
59
S.P.A. MODELLO MONISTICO
AMMINISTRAZIONE
CONSIGLIO DI GESTIONE
60
Gli obblighi di comunicazione
•
•
•
•
Expandi non prevede l’obbligo di relazione trimestrale;
relazione semestrale ex art. 2428, terzo comma, c.c.;
notizie sui c.d. Fatti “Price Sensitive” art. 114 TUF;
altri dati e notizie per il pubblico art. 114 TUF e regolamenti dei
mercati a cura di Borsa SpA.
61
I “Comunicati Price Sensitive” sono gli annunci che le
società quotate e i soggetti che le controllano devono
diffondere
in
presenza
di
un'informazione
privilegiata, cioè di una notizia non di pubblico dominio
che riguarda la società quotata o il relativo gruppo e
che un investitore ragionevole utilizzerebbe ai fini
delle proprie decisioni di investimento in quanto
idonea ad incidere sensibilmente sul prezzo degli
strumenti finanziari.
Ad esempio l’approvazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle altre
situazioni contabili, così come le operazione di fusioni o di acquisizione, ma anche
cambiamenti nei vertici aziendali sono tutte notizie che –se diffuse- possono influenzare il
comportamento degli operatori finanziari e quindi il prezzo di mercato dei titoli quotati. Se i
comunicati price sensitive non fossero tempestivamente diffusi in modo accessibile per tutti
gli investitori si verrebbe a creare un’inaccettabile asimmetria informativa. È quindi molto
importante che l’operatore accorto tenga conto di tali notizie, assolutamente indispensabili
per avere un quadro di informazioni completo ed una migliore conoscenza del mercato, prima
di decidere la propria strategia di investimento.
62
Modi e Veicoli di Diffusione
Altri dati e notizie = deposito in sede sociale e presso Borsa Italia SpA
NYS (network information Sys)
Fatti Price Sensitive
pubblicazione su almeno 1 quotidiano nazionale
avviso di convocazione d’assemblea
63
al Collegio Sindacale
entro 3 mesi
a Società di Revisione
Relazione semestrale
a Consob
entro 4 mesi
a disposizione del
pubblico/Borsa SpA
64
Contenuto della Relazione Semestrale
Prospetti contabili anche consolidati
Note integrative ed esplicative dei prospetti
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Le piccole e medie imprese risultano oggi le più
allergiche alla parola Borsa.
Secondo un’analisi di Borsa Italiana, le imprese con
una capitalizzazione inferiore a 100 milioni di euro
rappresentano solo il 30% delle aziende quotate in
Italia. Troppo poco, specie se paragoniamo il dato a
quello di altri mercati europei. In Francia, per
esempio, il 63% delle società quotate capitalizza meno
di 100 milioni e il livello sale al 67% in Germania.
Oggi con Expandi e gli altri mercati di Borsa – Star in
primis – si può eliminare questo gap e stimolare la
crescita delle nostre imprese.
66