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21-07-2000
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Offerta Pubblica di Sottoscrizione di Azioni Ordinarie ePlanet S.p.A.
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Avvertenze per l’Investitore
Si indicano di seguito i fattori di rischio, generici o specifici, che devono essere
considerati dall’investitore prima di qualsiasi investimento, suddivisi in rischi
relativi all’Emittente, all’ambiente in cui opera e all’Offerta Globale.
I. Fattori di rischio relativi all’Emittente
1. Rischi relativi alla breve storia gestionale; società in fase di start-up; previsioni di pareggio economico formulate dal management solo nel
2004
ePlanet, holding del gruppo, è una società di recente costituzione (agosto
1999), ed ha avviato la propria attività nel febbraio 2000 a seguito dell’acquisto di Planetwork, quest’ultima operativa dal luglio 1996. Nel valutare le
prospettive della Società e del Gruppo, gli investitori possono, quindi, fare
affidamento, per quanto riguarda i dati economici, patrimoniali e finanziari
del Gruppo, solo su dati finanziari, economici e patrimoniali ricavabili dal
bilancio consolidato pro-forma relativo agli ultimi tre esercizi.
I risultati della Società dipenderanno dalla capacità del management di
gestire i rischi e di superare le difficoltà insite in ogni attività economica
d’impresa, i rischi propri delle imprese di recente costituzione (start-up),
nonchè i rischi che caratterizzano i settori delle telecomunicazioni, Internet
e media.
Inoltre, il presente Prospetto Informativo contiene indicazioni carattere previsionale del management relative alla Società e al Gruppo, con cui sono
state formulate ipotesi relative agli obiettivi di ricavi e investimenti e all’evoluzione futura del Gruppo, nonchè ad eventi futuri. Tali dati previsionali si
basano sull’esperienza e conoscenza del management e sui dati storici
disponibili relativamente ai settori in cui il Gruppo opera, anche se tenuto
conto della scarsezza di dati disponibili relativi a tali settori, non è possibile garantire che dette previsioni siano mantenute o confermate.
Il management del Gruppo ha stimato un volume di investimenti nel periodo 2000/2004 complessivamente pari a circa Lire 639 miliardi. A giudizio
del management l’obiettivo di break even a livello di margine operativo lordo
potrà essere raggiunto nell’esercizio 2003, mentre un risultato netto consolidato dopo imposte positivo potrà essere raggiunto nell’esercizio 2004.
Gli obiettivi di investimento, formulati nell’attuale business plan del Gruppo,
sono stati individuati sulla base dei piani di sviluppo della rete del Gruppo
relativi a 15 aree metropolitane (Si veda Sezione Prima, Paragrafo 1.2.2.2
del Prospetto Informativo), nonché in base alle attuali condizioni di mercato, al quadro regolamentare di settore esistente e all’attuale livello di sviluppo tecnologico. L’obiettivo di break even sopra indicato è stato formulato, inoltre, sulla base di ulteriori assunzioni, tra cui: (i) 155.037 milioni di
minuti di traffico telefonico complessivo in Italia per l’anno 2004; (ii) penetrazione Internet in Italia pari al 36% della popolazione alla fine del 2004;
(iii) numero di connessioni ISP in Italia pari a 9.309.479 alla fine del 2004;
(iv) 561.927 clienti dei servizi indiretti del Gruppo alla fine del 2004; (v)
7.806 connessioni dirette alla rete del Gruppo alla fine del 2004; e (vi) fatturato consolidato del Gruppo pari a circa Lire 730 miliardi alla fine del
2003 e circa Lire 1.040 miliardi alla fine del 2004. L’abilità del management del Gruppo di raggiungere tali obiettivi dipenderà, pertanto, dall’accuratezza di ognuna delle assunzioni richiamate e delle altre assunzioni previste nel business plan, nonché da altri fattori, alcuni dei quali fuori dal controllo dello stesso management. Non vi sono garanzie, pertanto, che i risultati di ePlanet e del Gruppo si rivelino conformi a quelli previsti in dette
assunzioni e dichiarazioni previsionali a causa di rischi noti e/o ignoti al
management, incertezze e altri fattori, descritti, tra l’altro, nel presente
Prospetto Informativo, nonchè a causa di mutamenti di strategia della
Società, ovvero della tecnologia e/o delle condizioni di mercato in cui la
stessa opera (Si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 del
Prospetto Informativo).
La Società e il Gruppo, inoltre, non hanno ancora maturato specifiche esperienze di gestione di reti locali di telecomunicazioni, attività che rappresenta il fulcro della strategia futura del Gruppo (Si veda Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.17 del Prospetto Informativo). Data la rapida crescita delle società del Gruppo, quest’ultimo dovrà progressivamente modificare ed aggiornare le procedure interne in modo da consentire una efficiente ed esaustiva trasmissione periodica dei dati, anche per ovviare ad
inefficienze che si sono talora manifestate in passato. Per una corretta
valutazione delle prospettive del Gruppo dovranno, pertanto, essere tenuti
in considerazione i rischi, i costi, gli elementi di incertezza e gli impedimenti
che il Gruppo dovrà affrontare nel prosieguo dell’attività e nello svolgimento della propria attività futura.
2. Perdite generate in passato e previste per il futuro
Il Gruppo deve tuttora iniziare a generare utile e non ha sinora prodotto positivi flussi finanziari (Si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.5 del
Prospetto Informativo). Su base pro-forma, il Gruppo è incorso in perdite
gestionali pari a Lire 2.358 milioni nel 1997, Lire 2.481 milioni nel 1998,
Lire 9435 milioni nel 1999 e Lire 9.447 milioni al 31 marzo 2000. Il management del Gruppo prevede che ePlanet possa registrare al termine dell’esercizio in corso una perdita a livello consolidato pari a circa 60 miliardi di
Lire. Il management del Gruppo ritiene che tale situazione potrà protrarsi
fino a quando la rete progettata dal Gruppo non potrà contare su una baseclienti in grado di produrre ricavi sufficienti. Non vi è quindi alcuna garanzia
che la Società sia in grado, in futuro, di ricavare profitti dalle proprie attività,
generare positivi flussi finanziari e successivamente mantenerli (Si veda il
Capitolo V, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo).
Nel contesto di un mercato in cui si assiste ad una progressiva riduzione
dei prezzi, inoltre, diventerà sempre più importante per il Gruppo incrementare i volumi di traffico contenendo i prezzi, potendo, in caso contrario,
verificarsi un rilevante effetto negativo sulla capacità del Gruppo di generare profitti.
3. Risorse finanziarie
La realizzazione degli obiettivi che il Gruppo si propone di raggiungere
richiederà ingenti investimenti, in particolare in attività di progettazione,
installazione, ampliamento, gestione operativa di reti in fibra ottica (Si veda
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.2.2 del Prospetto Informativo). Il
capitale raccolto con la presente offerta verrà utilizzato per la fase iniziale di
realizzazione e installazione delle reti, per finanziare lo sviluppo generale del
Gruppo, i servizi di rete e la struttura di vendita. Il Gruppo dovrà considerare la
possibilità di ricorrere al reperimento di risorse finanziarie attraverso emissioni
azionarie ed obbligazionarie e/o l’incremento degli importi delle linee di credito
in essere per la realizzazione dei propri progetti (Si veda Capitolo I, Paragrafo
1.2.4 del Prospetto Informativo). L’andamento del corso dei tassi di interesse
connessi a tali e/o ulteriori linee di credito potrebbe avere ripercussioni negative sui risultati economici del Gruppo. L’attività svolta dalla Società e dal Gruppo,
inoltre, potrebbe dare origine in futuro alla necessità di ricorrere ad ulteriori finanziamenti con i conseguenti oneri finanziari. Le società del Gruppo potrebbero,
inoltre, avere la necessità di effettuare ulteriori aumenti di capitale per mantenere adeguati parametri di bilancio e di liquidità.
Non ci sono garanzie che tali risorse finanziarie siano reperite e/o che siano
reperite a condizioni favorevoli. L’impossibilità di raccogliere il capitale necessario potrebbe comportare ritardi nella realizzazione della strategia del Gruppo
ovvero la necessità di abbandonare in tutto od in parte i propri progetti di investimento, con rilevanti effetti negativi per il Gruppo medesimo.
La posizione finanziaria netta consolidata al 31 maggio 2000 evidenzia
vede un indebitamento di Lire 42.677 milioni. Tale indebitamento si confronta con un patrimonio netto consolidato proforma di Lire 8.432 milioni
al 31 dicembre 1999 e Lire 601 milioni al 31 marzo 2000 e con un patrimonio netto consolidato di Lire 817 milioni al 31 marzo 2000.
4. Valorizzazione del capitale economico dell’Emittente e valore di acquisto di Planetwork da parte di ePlanet.
Con l’ausilio delle analisi e delle valutazioni effettuate dai Global
Coordinators, l’Emittente ha individuato una valorizzazione del capitale economico della Società che si riflette in un intervallo compreso tra un minimo
di 390 milioni di Euro (pari a circa Lire 755,14 miliardi) ed un massimo di
540 milioni di Euro (pari a circa Lire 1.045,58 miliardi). Per maggiori informazioni sui criteri adottati per la valorizzazione del capitale economico della
Società si veda la Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8. del Prospetto
Informativo. Il rapporto tra la suddetta valorizzazione e il Patrimonio Netto
consolidato pro-forma riclassificato al 31.12.1999, ha determinato un valore per azione compreso tra 89,5 e 124. Si evidenzia peraltro come i moltiplicatori utilizzati si riferiscano a parametri finanziari relativi ai dati consolidati pro-forma riclassificati per l’esercizio 1999 del Gruppo, mentre la determinazione dell’intervallo indicativo di valorizzazione si è avvalsa anche di
dati finanziari prospettici (per maggiori informazioni si veda la Sezione
Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8 del Prospetto Informativo).
ePlanet, holding del gruppo, è una società di recente costituzione (agosto
1999), che ha iniziato a svolgere la sua attività nel febbraio 2000 a seguito dell’acquisto di Planetwork. (Si veda Sezione Prima, Capitoli IV e VI,
Paragrafo 6.10 del Prospetto Informativo). Alla data di pubblicazione del
Prospetto Informativo Planetwork, oltre ad essere la principale società operativa del Gruppo, è pressoché totalmente identificabile in termini economici, patrimoniali e finanziari con il Gruppo stesso.
In data 18 febbraio 2000 il 99,89% di Planetwork è stata ceduto a ePlanet
da Planetwork International Ltd (il cui azionariato a tale data, sostanzialmente analogo a quello di ePlanet, è analiticamente descritto al Capitolo I,
Paragrafo 1.7 del Prospetto Informativo) , per un prezzo di Lire 8.000 milioni, oltre a Lire 5.594 milioni dovuti a fronte dell’assunzione dell’obbligo di
provvedere al versamento dei sette decimi del capitale sociale.
5. Rischi legati alla limitata attuazione della strategia
Autorizzazioni e Permessi
Planetwork ha pianificato lo sviluppo, l’installazione e la gestione di reti
metropolitane costituite da anelli in fibra ottica, inizialmente in 15 aree
metropolitane e distretti industriali italiani, al fine di offrire ai clienti ubicati
all’interno di tali aree, servizi di comunicazione a banda larga, e sta estendendo la pianificazione di tali attività ad ulteriori tre città italiane. Per potere realizzare tali reti, Planetwork è tenuta a formulare istanze per ottenere
autorizzazioni amministrative e licenze da parte di autorità locali (di seguito
le “Autorizzazioni e i Permessi”), richiedere la concessione di diritti di passaggio, sia su suolo pubblico che privato e concessioni edilizie. Si segnala,
tuttavia, che alla data del Prospetto Informativo Planetwork ha ottenuto solo
in minima parte le Autorizzazioni e Permessi necessari per l’attuazione
della propria strategia e per la realizzazione della propria rete; inoltre, non
vi è garanzia che la società sia in grado di ottenere le rimanenti
Autorizzazioni e Permessi o che i concorrenti del Gruppo non ottengano
Autorizzazioni e Permessi analoghi contemporaneamente o prima di
Planetwork. Tali ulteriori Autorizzazioni e Permessi, inoltre, anche qualora
siano stati ottenuti, potrebbero essere concessi a condizioni non conformi
a quanto programmato dal Gruppo per la realizzazione dei propri progetti.
La possibilità che Planetwork non riesca ad ottenere tali ulteriori Autorizzazioni
e Permessi entro le scadenze o nei limiti di budget prefissati potrebbe, pertanto, incidere negativamente sulla concreta attuazione della strategia dello stes-
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so Gruppo.
Benché Planetwork abbia stipulato importanti accordi concernenti l’uso del
suolo pubblico rispettivamente con il Comune di Milano e con il Comune di
Bologna, detti accordi non costituiscono autorizzazione ad effettuare scavi e
solo in seguito all’accordo con il Comune di Milano in detto Comune Planetwork
ha ottenuto un’autorizzazione a posare parte della infrastruttura di rete pianificata dal Gruppo. Non vi è, pertanto, alcuna garanzia che, con riferimento alla
città di Bologna (o per estensioni della rete nella città di Milano nelle rimanenti
città target), Planetwork sia in grado di ottenere le Autorizzazioni e i Permessi (si
veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.2 del Prospetto Informativo).
mercato secondo tempistiche adeguate, o di tenere il passo con le innovazioni
tecnologiche o di altro tipo e con i miglioramenti offerti dai concorrenti. Il Gruppo
ed i suoi concorrenti sono, inoltre, esposti al rischio che il settore possa risentire di radicali cambiamenti, anche con riferimento alle modalità con cui potrebbero essere commercializzati e distribuiti i servizi integrati di rete. L’incapacità
del Gruppo, per motivi tecnici o di altra natura, di sviluppare ed introdurre nuovi
prodotti e/o servizi o di migliorare i prodotti o servizi esistenti per soddisfare la
domanda dei clienti, potrebbe avere un rilevante effetto negativo sull’attività
economica del Gruppo, sulle condizioni finanziarie e sui risultati operativi del
medesimo.
Concomitanza con altri operatori
Attualmente Planetwork ha iniziato la realizzazione dell’infrastruttura di rete in
fibra ottica nelle città di Padova, Torino, Bologna e Milano ed a breve i lavori inizieranno anche nella città di Napoli, su tratti ove la posa viene effettuata in concomitanza con operatori terzi. L’autorizzazione da parte delle autorità locali alla
posa di propri cavi in concomitanza con altri operatori preventivamente autorizzati, può avvenire solo in presenza del consenso dell’operatore che sta scavando e, nella maggior parte dei casi, in assenza di un tariffario definito. Non vi
è alcuna garanzia che nelle rimanenti città target sia possibile sfruttare l’opportunità di scavare in concomitanza con altri operatori o che altri operatori autorizzati agli scavi acconsentano alla richiesta di scavare in concomitanza o vi
acconsentano a condizioni economicamente convenienti per il Gruppo (Si veda
la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.2 del Prospetto Informativo).
2. Richiesta di trasmissione a banda larga
Il successo del Gruppo dipenderà sostanzialmente dai livelli di crescita dell’uso
di Internet, dall’incremento della domanda dei servizi on-line, quali i servizi di
ASP, piattaforme per e-commerce ed altri servizi a valore aggiunto e di trasmissione avanzata di dati e video, che incidono sulla richiesta di trasmissione a banda larga. Non ci sono garanzie che l’attuale livello di crescita
della domanda possa in futuro continuare. Lo sviluppo di Internet in Italia
potrebbe rivelarsi inferiore alle previsioni attuali (si veda Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.6 del Prospetto Informativo). Un decremento nella
crescita della domanda relativa ai suddetti servizi potrebbe avere un impatto negativo sull’attività, le condizioni economiche e finanziarie e i risultati
operativi del Gruppo.
Accordi con società municipalizzate
Planetwork sta conducendo trattative con alcune società municipalizzate ed
amministrazioni locali al fine di sfruttare le infrastrutture presenti per realizzare reti metropolitane e, pertanto, accelerare la tempistica di realizzazione della propria rete. Il management del Gruppo ritiene, infatti, che i primi
operatori in grado di installare reti metropolitane usufruiranno di significativi vantaggi rispetto agli operatori che entreranno successivamente sul mercato (c.d. first mover advantage). Il tempismo è quindi fondamentale per il
successo della strategia del Gruppo. Non vi è, tuttavia, alcuna garanzia che
dette trattative giungano a buon fine e, pertanto, alla stipula di accordi definitivi, ovvero che detti accordi consentiranno successivamente al Gruppo di
sfruttare il cd. first mover advantage.
In data 16 maggio 2000 Planetwork ha stipulato con la società del Comune
di Roma Metroferro S.p.A. una convenzione per le operazioni di installazione e di manutenzione dei cavi in fibra ottica all’interno dei manufatti delle
linee A e B della metropolitana di Roma (si veda Capitolo I, Paragrafo
1.2.2.2 del Prospetto Informativo). La convenzione, immediatamente vincolante per Planetwork, diverrà vincolante per Metroferro S.p.A. dalla data
di approvazione da parte dell’USTIF – Ministero dei Trasporti e della
Navigazione e dell’Assessorato ai trasporti della Regione Lazio, e avrà durata massima di 15 anni. Non vi è, tuttavia, alcuna garanzia che il progetto
esecutivo di Planetwork venga approvato dall’USTIF o che Planetwork riesca
a realizzare i lavori di posa della fibra ottica nei tempi e conformemente alle
specifiche indicate nel progetto esecutivo (Si veda Sezione Prima, Capitolo
I, Paragrafi 1.2.1, 1.2.2.2 e 1.2.4 del Prospetto Informativo).
3. Quadro Normativo
Il settore italiano delle telecomunicazioni nel quale operano il Gruppo ed i
suoi concorrenti è diffusamente regolamentato. Il processo di liberalizzazione in corso in Italia ancora per molti aspetti dipende da ulteriori iniziative che
dovrebbero essere intraprese dalle autorità italiane e dell’Unione Europea, il
che potrebbe ritardare o pregiudicare il completamento del processo di liberalizzazione. Il 16 marzo 2000, l’AGC ha approvato un provvedimento riguardante il local loop unbundling, la cui effettiva operatività è attualmente prevista per il dicembre 2000. L’introduzione in Italia del local loop unbundling
potrà essere caratterizzata da controversie tra operatori di natura tecnica e
gestionale (alla luce di quanto è già avvenuto in altri Paesi) e dipenderà
anche dal grado di cooperazione che Telecom Italia (la quale ha già pubblicato un’offerta di riferimento, attualmente al vaglio dell’AGC, un Service
Level Agreement ed un manuale di procedura) intenderà prestare. La fase di
concreta introduzione del local loop unbundling potrebbe, quindi, essere
ritardata, con un rilevante impatto negativo sul mercato delle telecomunicazioni nonché sui progetti del Gruppo (per ulteriori informazioni si veda
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.12 del Prospetto Informativo).
Eventuali cambiamenti nella politica normativa dell’Unione Europea o delle
competenti autorità italiane potrebbero avere conseguenze negative sul settore e sui risultati del Gruppo, in particolare qualora tali cambiamenti dovessero rendere più difficile o comunque più oneroso l’accesso ai servizi di altri
operatori o comportare un incremento degli oneri amministrativi inerenti la
fornitura del servizio. Non è possibile garantire che le competenti autorità si
astengano dall’adottare misure o provvedimenti che possano avere effetti
negativi sul settore in cui opera il Gruppo ovvero sul Gruppo stesso.
Contratti per la realizzazione di infrastrutture
Per la realizzazione della propria infrastruttura di rete il Gruppo dipende da
terzi e, in alcune circostanze, da accordi che detti terzi saranno in grado di
raggiungere con altri soggetti (si vedano, in particolare, le intese stipulate
con Alcatel Italia S.p.A. e con Edisontel S.p.A., Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.2
del Prospetto Informativo). Non vi è alcuna garanzia che il Gruppo sia in
grado di stringere accordi definitivi con detti terzi per la realizzazione della
propria infrastruttura di rete ovvero che tali accordi vengano raggiunti a condizioni economicamente convenienti per il Gruppo.
In data 13 marzo 2000 Planetwork ha stipulato un contratto con SirtiSocietà per Azioni (di seguito “Sirti”) in qualità di mandataria speciale con
rappresentanza di una associazione temporanea di imprese costituita allo
scopo tra Sirti e Nortel Networks S.p.A. (di seguito “ATI Norsitel”), affidando a Sirti la predisposizione di progetti esecutivi per la realizzazione delle
reti metropolitane in alcune città target, nonché la preparazione della documentazione necessaria per l’avvio, da parte di Planetwork, delle procedure
di ottenimento delle concessioni od autorizzazioni necessarie alla realizzazione delle reti. Il contratto prevedeva, inoltre, che Planetwork e l’ATI
Norsitel negoziassero in buona fede un contratto quadro di affidamento dei
lavori e forniture per la realizzazione e manutenzione delle reti metropolitane con relative infrastrutture per almeno 3 delle 15 città target inizialmente individuate. Successivamente, in data 14 luglio 2000, Planetwork ha
concluso con Sirti un contratto quadro per la realizzazione “chiavi in mano”,
mediante separati accordi, delle reti di accesso urbane nelle citta target italiane oggetto degli studi di geomarketing o in altre città che Planetwork
potrà indicare successivamente. Non vi è, tuttavia, alcuna garanzia che i
successivi accordi da perfezionare con riferimento alle singole città vengano conclusi e/o che l’ATI Norsitel sia in grado di completare in tempi rapidi
ed in modo adeguato la realizzazione delle reti metropolitane (si veda la
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.1, 1.2.4 e 1.2.2.2 del Prospetto
Informativo).
UMTS
Il Gruppo ha intenzione di integrare i propri servizi su rete fissa con i servizi di telecomunicazione wireless basati sulla tecnologia UMTS.
Il governo italiano ha annunciato che nella seconda metà del 2000 saranno assegnate a cinque operatori le licenze per la prestazione di servizi
basati su detta tecnologia (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi
1.2.2.2 e 1.2.12 del Prospetto Informativo).
La Società fa parte del Consorzio Dix.it costituito nel dicembre 1999 per
partecipare alla gara per l’assegnazione di una delle licenze per la prestazione di servizi di telecomunicazione wireless basati sul sistema UMTS.
Partecipano a detto Consorzio IFIL Finanziaria di Partecipazioni S.p.A.,
Pirelli & C s.a.p.a., Securfin S.p.A., e.Biscom S.p.A., Aem S.p.A. (quest’ultima ammessa al consorzio in data 14 febbraio 2000) e Banca di Roma S.p.A.,
ciascuno titolare di una quota paritaria pari al 14,3% (Si veda il Capitolo I,
Paragrafo 1.1 del Prospetto Informativo). Le norme che regolamento il
Consorzio non precisano che la licenza eventualmente ottenuta dal Consorzio
stesso potrà essere utilizzata da ciascuno dei consorziati. Non è pertanto possibile, allo stato attuale, prevedere se la licenza UMTS sarà utilizzata esclusivamente dalla società in cui è previsto che il Consorzio si trasformi, oppure, anche
o esclusivamente, e in quale misura e con quali modalità, termini e condizioni,
dai singoli consorziati.
Non vi è alcuna garanzia che tutti i membri del consorzio Dix.it siano in grado di
affrontare gli ingenti costi di aggiudicazione delle licenze, che il consorzio risulti
aggiudicatario di una delle cinque licenze, che lo stesso sia in grado di sostenere gli investimenti necessari per raggiungere, nei tempi prefissati dall’Autorità
per le Garanzie nelle Comunicazioni (“AGC”), il grado di copertura del territorio
necessario al mantenimento della licenza stessa, o che il Gruppo sia successivamente in grado di offrire servizi basati su tecnologia UMTS nel caso in cui
Dix.it non risulti aggiudicatario di una delle cinque licenze disponibili. Per informazioni sulle negoziazioni in corso con potenziali partners italiani ed esteri, si
veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1.
6. Dipendenza da altri operatori o fornitori
Planetwork ha concluso contratti con altri operatori che risultano necessari per
la prestazione dei servizi offerti dal Gruppo medesimo, quali i contratti con
Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. e Telecom Italia S.p.A. (“Telecom Italia”)
per l’affitto di capacità trasmissiva e collegamenti numerici per la realizzazione
della rete dorsale (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4 del
Prospetto Informativo). Inoltre, Planetwork ha stipulato contratti di interconnessione diretta e/o inversa con diversi operatori di telecomunicazioni italiani
e stranieri quali: Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia Mobile S.p.A., Omnitel
Pronto Italia S.p.A., Global One Communication Holding Ltd, Cable & Wireless
S.p.A., Worldcom International Ltd, Facilicom International S.r.l. e Hermes
Europe Railtel. Non ci sono garanzie che tali contratti vengano rinnovati alla
scadenza o che le condizioni ed i termini in essi contenuti non subiscano modifiche. Inoltre, qualsiasi interruzione o malfunzionamento occorso alle reti degli
operatori di cui si avvale Planetwork, la prestazione di servizi non efficienti,
ovvero la mancata esecuzione dei contratti di interconnessione o di affitto di
capacità da parte di tali operatori, potrebbe avere effetti negativi sulle attività
del Gruppo e sull’andamento finanziario del medesimo.
Nel corso dell’ultimo anno si sono verificati problemi di continuità di servizio da
parte di alcuni operatori esteri, che hanno obbligato Planetwork, per mantenere
elevati standard qualitativi nel servizio offerto ai propri clienti, a ricorrere ad
approvvigionamenti meno convenienti economicamente. Non vi è alcuna garanzia che detti problemi non si ripetano anche nel futuro.
Il funzionamento della rete di cui dispone il Gruppo dipende dalla fornitura di
apparati di rete da parte di fornitori terzi. Attualmente il Gruppo utilizza nella proprie piattaforme di rete componenti e materiali forniti principalmente da Nortel
Networks e Cisco Systems. L’attività del Gruppo potrebbe subire rilevanti effetti negativi qualora la fornitura di detti apparati e componenti non venisse effettuata con tempestività ovvero detti apparati e componenti registrassero un significativo aumento dei prezzi.
Il Gruppo sta realizzando, tramite Planet eCom S.p.A. (joint venture con
Andersen Consulting S.p.A.) e anche con il coinvolgimento di terzi, sistemi e servizi di fatturazione, gestione della clientela (customer care), interconnessione e
gestione amministrativa e finanziaria delle risorse aziendali (Enterprise Resource
Planning “ERP”). L’attività del Gruppo dipende dalla fornitura di tali servizi in
tempi rapidi ed in modo efficiente. Non vi sono, tuttavia, garanzie che i fornitori
del Gruppo dedichino risorse adeguate e personale competente al fine di soddisfare in tempi rapidi incrementi del livello della domanda. Disfunzioni od inefficienze dei servizi suddetti potrebbero impedire al Gruppo di soddisfare i propri
clienti con rapidità ed efficacia, ritardare il sistema di fatturazione e la gestione
dei rendiconti e/o creare interruzioni o malfunzionamenti dei sistemi informativi interni. Il verificarsi di tali disfunzioni potrebbe crescere con l’incremento del
numero di clienti. Ciascuno di questi eventi potrebbe diminuire la qualità dei servizi ed avere effetti negativi sull’attività del Gruppo (Si veda Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafi 1.2.3 e 1.2.4 del Prospetto Informativo).
II. Fattori di rischio relativi all’ambiente in cui opera l’emittente
1.Concorrenza
Per ragioni storiche il mercato delle telecomunicazioni in Italia è stato dominato
da Telecom Italia. Tale società, insieme ad altri concorrenti che godono già di
una consolidata presenza su tale mercato, può vantare consistenti vantaggi concorrenziali nei confronti del Gruppo. Con l’evoluzione continua del mercato delle
telecomunicazioni, numerosi altri nuovi operatori potrebbero rappresentare una
seria minaccia per l’attività commerciale del Gruppo (si veda Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.3 del Prospetto Informativo). Inoltre, operatori con maggiori risorse economico-finanziarie disponibili potrebbero imporre politiche di
prezzo più aggressive. Non vi è, pertanto, alcuna garanzia che il Gruppo sia in
grado di far fronte a tale concorrenza con successo.
Il successo del Gruppo dipenderà dalla sua capacità di fornire prodotti e servizi
in grado di soddisfare le esigenze dei clienti e di adattarsi all’innovazione tecnologica. Non vi è alcuna garanzia che il Gruppo sia in grado di individuare con
successo opportunità per lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi, di introdurli sul
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4. Dipendenza da diritti di proprietà intellettuale ed altri diritti di proprietà
Alcuni marchi del Gruppo sono oggetto di contestazione da parte di concorrenti ed altre società che pretendono di utilizzare legittimamente tali marchi.
Anche se il management del Gruppo non ritiene che tale rischio sia significativo non ci sono garanzie che l’attività commerciale del Gruppo non possa
violare diritti di proprietà intellettuale di terzi o che terzi non sollevino contestazioni nei confronti del Gruppo per la violazione di propri diritti di proprietà intellettuale, (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.18 e 1.6.4 del
Prospetto Informativo).
Il Gruppo protegge in modo sistematico l’accesso alle tecnologie, alla documentazione ed alle altre informazioni riservate di sua proprietà. Nonostante tali
precauzioni, anche in conseguenza delle caratteristiche dei marchi e delle denominazioni utilizzate dal Gruppo, potrebbe accadere che terzi riescano ad ottenere ed utilizzare le informazioni di proprietà del Gruppo senza autorizzazione o
a sviluppare autonomamente tecnologie simili.
5. Dipendenza da persone chiave; gestione della crescita
Lo sviluppo di ePlanet e delle società del Gruppo dipende in larga parte dalla
possibilità di avvalersi della presenza di persone chiave quali l’attuale
Presidente e Amministratore Delegato della Società Luigi Orsi Carbone (che partecipa altresì indirettamente al capitale sociale della stessa – si veda il Capitolo
III, Paragrafo 3.2 del Prospetto Informativo) e altri managers indicati nel Capitolo
I, Paragrafo 1.6.1 del Prospetto Informativo, ognuno dei quali ha una competenza e un ruolo specifico ai fini del perseguimento della strategia promossa dal
Gruppo. La perdita di persone chiave o l’incapacità di acquisire e trattenere collaboratori altamente qualificati potrebbe avere rilevanti effetti negativi sulle attività del Gruppo, sulla sua situazione finanziaria e sui risultati operativi.
6. Eventuali interruzioni o ritardi dei sistemi informatici
Le attività del Gruppo si basano sulla capacità di salvaguardare i propri sistemi
informatici da danni causati da interruzioni di telecomunicazioni, virus informatici
e altri simili eventi. Di recente pericoli legati ad attacchi ai sistemi informatici da
parte di terzi (cd. hackers) sono aumentati. Non vi è alcuna garanzia che le misure di sicurezza adottate dal Gruppo per proteggere i propri sistemi informatici si
rivelino efficaci. Inoltre, tempi di risposta lenti o interruzioni del servizio potrebbero essere causati dallo sfruttamento a pieno regime della capacità del proprio
software o hardware in seguito ad un aumento imprevisto del volume di traffico
sulla rete realizzata dal Gruppo. Il verificarsi dei suddetti eventi potrebbe
determinare per il Gruppo rilevanti perdite in termini di profitti.
7. Rischi per la sicurezza
La trasmissione sicura di informazioni confidenziali attraverso i sistemi di
telecomunicazione aperti costituisce una problematica importante per il
commercio elettronico e le comunicazioni via Internet. Molte possono essere le modalità per violare i sistemi di sicurezza utilizzati dai siti Internet a
protezione delle informazioni riservate, comprese le funzionalità avanzate
di computer e software o nuove scoperte nel campo della crittografia. La
violazione della sicurezza su Internet potrebbe avere un impatto negativo
sul suo utilizzo ai fini di e-commerce e sulle comunicazioni incidendo negativamente anche sull’attività del Gruppo. Tale violazione potrebbe, inoltre,
interessare la gestione e la trasmissione di informazioni riservate, esponendo a sua volta il Gruppo al rischio di eventuali azioni di responsabilità.
Il management del Gruppo non è in grado di garantire che le misure precauzionali adottate siano idonee ad impedire la violazione della sicurezza.
A
seguenti banche e società d’intermediazione mobiliare (i “Collocatori”):
In qualità di garanti e collocatori
Banca Commerciale Italiana S.p.A. (1), Banca Popolare di Verona –Banca S.
Geminiano e S. Prospero S.c.a.rl. (2), Banca Antoniana Popolare Veneta S.c.a.r.l
(3), Banca Finnat Euramerica S.p.A., Banca Lombarda S.p.A. (4), Banca
Popolare di Novara S.c.a.r.l., Euromobiliare S.I.M. S.p.A., Fineco S.I.M. S.p.A. (a),
Banca Mediolanum S.p.A. (b), Caboto S.I.M. S.p.A., Unicredit Banca Mobiliare
S.p.A. (5), Banca Leonardo S.p.A., Banca di Roma S.p.A. (6) (c), Banca Aletti &
C. S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Rasfin S.I.M. S.p.A. (7).
In qualità di collocatori senza assunzione di garanzia
Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. (d), Banca Intesa S.p.A. (8), Banca Monte dei
Paschi di Siena S.p.A. (9).
(1) Collocatore anche attraverso Banca di Legnano S.p.A., Banca di Chiavari e
della Riviera Ligure S.p.A., Biverbanca S.p.A., Rete di promotori finanziari di
Genercomit Distribuzione SIM S.p.A;
(2)Collocatore anche attraverso Credito Bergamasco;
(3)Collocatore anche attraverso Banca Nazionale dell’Agricoltura;
(4)Collocatore anche attraverso Banco di Brescia S.p.A.,
(5)Collocatore anche attraverso Credito Italiano S.p.A., Cassa di Risparmio di
Trento e Rovereto S.p.A., Cassamarca S.p.A., Cassa di Risparmio di Trieste –
Banca S.p.A., Banca CRT, Cariverona Banca S.p.A., Banca di Bergamo S.p.A.,
Rolo Banca 1473 S.p.A., Rete di promotori finanziari di Unicreditsim;
(6)Collocatore anche attraverso Banco di Sicilia, Banca Mediterranea, Mediosim
S.p.A.;
(7)Collocatore anche attraverso Rete di Promotori finanziari Dival Ras Servizi
Finanziari Sim S.p.A., Rete di Promotori finanziari Ras Investimenti Sim S.p.A.;
(8)Collocatore anche attraverso Cariplo S.p.A., Banco Ambroveneto S.p.A.,
Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A, Banca Carime S.p.A., Banca
Popolare Friuladria S.p.A.;
(9)Collocatore anche attraverso Banca Agricola Mantovana S.p.A., Banca
Toscana S.p.A., Banca C. Steinhauslin S.p.A., Banca Monte Parma S.p.A.,
Banca 121 S.p.A., Banca Popolare della Marsica S.p.A., Banca Popolare di
Spoleto S.p.A., Cariprato – Cassa di Risparmio di Prato S.p.A., Cassa di
Risparmio di San Miniato S.p.A.
(a) collocatori per via telematica tramite FINECO ON LINE, (b) collocatori per via
telematica tramite WWW.BANCAMEDIOLANUM.IT, (c) collocatori per via telematica tramite BANCATEL-WEB, (d) anche attraverso in servizio Internet di BPM,
WE@BANK.
Le azioni destinate ai Dipendenti ed Agenti verranno collocate esclusivamente
per il tramite di Banca Akros.
Il Prospetto Informativo sarà disponibile almeno cinque giorni prima dell’inizio
dell’offerta presso Banca Akros e gli sportelli di tutti i Collocatori, nonché presso l’Emittente e la Borsa Italiana; il Prospetto Informativo sarà altresì disponibile, nello stesso periodo temporale, sul sito dell’Emittente “www.eplanet.it”. I
Collocatori, autorizzati ad effettuare l’offerta fuori sede ai sensi della normativa
vigente, provvederanno al collocamento delle Azioni mediante raccolta delle
domande di adesione sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari. Ciascun Collocatore ha l’obbligo di consegnare
gratuitamente, prima della sottoscrizione del modulo di adesione, copia del presente Prospetto Informativo alla clientela che ne faccia richiesta.
Le domande di adesione sono irrevocabili.
Descrizione e ammontare totale dell’operazione
Sono oggetto dell’offerta pubblica di sottoscrizione minime n. 450.000 Azioni,
pari al 6% del capitale sociale quale risultante a seguito dell’Offerta Globale.
L’Offerta Globale è costituita da:
un’Offerta Pubblica di sottoscrizione di minime 450.000 azioni, suddivisa in tre
tranches: una tranche rivolta indistintamente al pubblico in Italia, di un minimo
di n. 225.000 Azioni; una tranche riservata a Dipendenti e Agenti di un massimo di n. 20.000 Azioni; e una tranche riservata agli Abbonati ai servizi di accesso ad Internet alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo e ai
Clienti delle società del Gruppo ePlanet alla stessa data, di massime n.
205.000 Azioni.
un contestuale Collocamento Privato rivolto ad Investitori Professionali in Italia
e istituzionali all’estero, con esclusione del Canada e del Giappone. Negli Stati
Uniti il collocamento privato sarà rivolto a “Qualified Institutional Buyers” ai sensi
della Rule 144 A e sarà esente da registrazione presso la Securities and
Exchange Commission.
Ai Global Coordinators, anche in nome e per conto dei membri del consorzio per
il Collocamento Privato, è stata concessa da tutti i soci di ePlanet in misura proporzionale alle rispettive partecipazioni al capitale della Società un’opzione per
acquistare fino ad un massimo del 15% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale
(c.d. “Greenshoe”), pari a n. 225.000 Azioni, da collocare presso i destinatari
del Collocamento Privato. Tale opzione potrà essere esercitata, al Prezzo di
Offerta, entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni. (Si veda
Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.18 del Prospetto Informativo).
tali società è caratterizzata da parametri finanziari quali il risultato operativo e l’utile netto di segno negativo, l’attenzione è rivolta principalmente al
fatturato. L’analisi svolta si è avvalsa anche di indicatori prospettici. In ogni
caso, tale valorizzazione non sarà in alcun modo vincolante ai fini della
determinazione del Prezzo di Offerta: pertanto il Prezzo Massimo (come
sopra definito) e il Prezzo di Offerta potranno essere definiti anche al di fuori
del predetto intervallo.
Al termine del periodo dell’Offerta Pubblica, verrà determinato il Prezzo di
Offerta, che sarà pari al minore fra:
- il Prezzo Massimo; e
- il prezzo determinato tenuto conto delle indicazioni di interesse, espresse dagli
investitori istituzionali, delle condizioni di mercato registrate nel periodo precedente la fissazione del Prezzo di Offerta, nonché della quantità di richieste ricevute nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Il prezzo di Offerta (fatto salvo lo sconto del 10% rispetto al Prezzo di Offerta per
i Dipendenti e Agenti), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione con
facoltà per esso di delegare a ciò il Presidente e Amministratore Delegato, d’intesa con i Global Coordinators. Il Prezzo d’Offerta sarà comunicato alla CONSOB e al pubblico entro i due giorni successivi alla chiusura dell’Offerta Pubblica
mediante pubblicazione di un avviso integrativo sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”
e “MF-Milano Finanza”.
Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta
Pubblica.
Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere presentate per
quantitativi minimi di n. 25 Azioni (“Lotto Minimo”), o suoi multipli, fatti salvi i
criteri di riparto, mediante sottoscrizione degli appositi moduli debitamente compilati e sottoscritti dal richiedente o da un suo mandatario speciale. Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il
quale viene presentata la domanda di adesione, potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il versamento in un deposito infruttifero di
un importo pari al controvalore delle Azioni richieste.
Ai sensi dell’articolo 30, 8° comma, del Testo Unico della Finanza, alle offerte
pubbliche di vendita o di sottoscrizione di azioni con diritto di voto negoziate in
mercati regolamentati nonché, secondo l’orientamento CONSOB, di azioni
ammesse a quotazione, ancorché non negoziate, non si applica il disposto del
comma 6 del medesimo articolo, in virtù del quale l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede per il tramite di promotori finanziari è sospesa per la durata di
sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore.
I moduli per la sottoscrizione da parte del Pubblico Indistinto e degli Abbonati e
Clienti sono a disposizione presso i Collocatori. I moduli per la sottoscrizione da
parte dei Dipendenti ed Agenti sono a disposizione esclusivamente presso
Banca Akros.
Banca Akros provvederà a verificare la regolarità delle m
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Destinatari dell’Offerta Pubblica
L’Offerta Pubblica è suddivisa in tre tranches, una riservata al Pubblico
Indistinto in Italia (avente ad oggetto sino ad un massimo di n. 225.000 Azioni),
una ad Abbonati e Clienti del Gruppo alla data del Prospetto Informativo (avente ad oggetto sino ad un massimo di n. 205.000 Azioni), e una riservata a
Dipendenti e Agenti delle società del Gruppo alla data di pubblicazione del
Prospetto Informativo (avente ad oggetto sino ad un massimo di n. 20.000
Azioni).
Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli intermediari autorizzati, come definiti all’art. 25 del Regolamento approvato con Delibera CONSOB n. 11522 del
1° luglio 1998, come successivamente modificato dai Regolamenti approvati
con Delibera Consob n. 11745 del 9 dicembre 1998 e n. 12409 dell’1 marzo
2000 (fatta eccezione per le società di intermediazione mobiliare (SIM), ivi comprese le società di cui all’articolo 60, comma 4 del Decreto Legislativo n. 415
del 1996, che potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica), le società
di gestione diverse da quelle sopra indicate, le banche italiane autorizzate alla
prestazione di servizi di investimento, gli agenti di cambio, gli intermediari finanziari iscritti nell’elenco previsto dall’articolo 107 del Decreto Legislativo n. 385
del 1993 autorizzati alla prestazione dei servizi di investimento, le società di
gestione del risparmio nella prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi, nonchè le imprese di investimento e le banche comunitarie ed extracomunitarie comunque abilitate alla prestazione di servizi di investimento in Italia, che possono invece aderire al
Collocamento Privato, nonché gli Investitori istituzionali esteri che possono aderire al Collocamento Privato.
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III. Fattori di rischio relativi all’Offerta Globale
1.Vincolo di indisponibilità sulle Azioni riservate nell’ambito dell’Offerta
Globale a Dipendenti e Agenti
Con delibera dell’assemblea straordinaria di ePlanet del 16 febbraio 2000,
come successivamente modificata in data 5 giugno 2000, è stato tra l’altro stabilito che sulle n. 20.000 Azioni riservate nell’ambito dell’Offerta
Globale ai Dipendenti ed Agenti di ePlanet e delle società da essa controllate alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, graverà un vincolo
di indisponibilità della durata di 18 mesi decorrenti dalla data di assegnazione delle Azioni medesime (si veda la Sezione Prima, Capitolo VI,
Paragrafo 6.12 e Capitolo VII, Paragrafo 7.6 del Prospetto Informativo).
2. Assenza di un precedente mercato pubblico; potenziale volatilità del
prezzo delle azioni; Nuovo Mercato
Anteriormente all’Offerta Globale, le azioni della Società non erano negoziate in alcun mercato regolamentato. Le azioni ePlanet sono state ammesse alle negoziazioni nel Nuovo Mercato, un segmento della Borsa Italiana
creato nel 1999 per la negoziazione di imprese innovative ad alto potenziale di crescita, caratterizzato da notevoli fluttuazioni sia in ordine al prezzo che ai volumi scambiati. Non vi è alcuna garanzia che il mercato per le
azioni ePlanet non sarà soggetto a significative fluttuazioni.
3. Conflitto di interessi
Banca Akros, Global Coordinator, Sponsor e Specialista nella presente
Offerta Globale, è controllata al 100% da Banca Popolare di Milano S.c.a
r.l., che, alla data del Prospetto Informativo, è il principale finanziatore della
Società (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4 del Prospetto
Informativo).
Per effetto di un accordo con alcuni dei soci di ePlanet (rappresentanti il
96,38% del capitale sociale della Società), prima dell’avvio delle negoziazioni delle azioni ePlanet, la Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. sarà, inoltre, titolare di warrants convertibili in massime n. 200.000 azioni ordinarie
della Società. Banca Akros si trova in situazione di conflitto di interessi in
quanto sussistono, alla data del presente Prospetto Informativo, significativi rapporti di natura creditizia tra Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., cui fa
capo Banca Akros e l’Emittente. La Società si è altresì impegnata a rimborsare il 100% delle due linee di credito concesse a quest’ultima dalla
Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. e successivamente estese a Planetwork,
pari ad un importo massimo di Euro 30 milioni e utilizzate alla data del 31
maggio 2000 per complessivi Euro 23,3 milioni, pari a circa Lire 45 miliardi (per ulteriori informazioni si veda Capitolo I, Paragrafo 1.2.4 del Prospetto
Informativo).
4. Moltiplicatori di prezzo e stima dei proventi
I moltiplicatori di prezzo, la capitalizzazione societaria e la stima del ricavato
dell’aumento di capitale oggetto dell’Offerta Globale saranno comunicati al pubblico contestualmente alla comunicazione del Prezzo Massimo tramite avviso
pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF – Milano Finanza” entro il giorno antecedente l’Offerta Pubblica.
5. Criteri di riparto
Banca Akros, in qualità di responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica,
preso atto della disomogeneità delle procedure informatiche attualmente in uso
presso il sistema bancario e finanziario, dichiara di non poter effettuare direttamente il riparto a norma dell’Articolo 13, 6° comma, del Regolamento Consob
n. 11971 del 14 maggio 1999. Banca Akros, in qualità di responsabile del
Collocamento per l’Offerta Pubblica, si impegna, tuttavia, se del caso, a determinare in via accentrata per conto di tutti i Collocatori le modalità di assegnazione mediante estrazione a sorte (Si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo
11.10 del Prospetto Informativo).
DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE
Soggetti che intendono sollecitare e intermediari incaricati del collocamento
Proponente/Emittente: ePlanet S.p.A.
L’Offerta Globale è congiuntamente coordinata e diretta da Banca Akros e
Goldman Sachs International in qualità di Global Coordinators; la prima svolge
anche il ruolo di responsabile del collocamento per l’Offerta Pubblica, Sponsor e
Specialista.
Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate tra il pubblico per il tramite di un consorzio di collocamento e garanzia coordinato e diretto da Banca
Akros nella sua qualità di Capofila dell’Offerta Pubblica, al quale partecipano le
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Periodo dell’Offerta Pubblica
L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del 27 luglio e avrà termine il 28 luglio.
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Ritiro dell’Offerta Pubblica e modalità di comunicazione al Pubblico
Qualora tra la data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali
inter alia, mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, ovvero, eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale e reddituale di ePlanet e/o del Gruppo, tali da rendere,
a giudizio unanime dei Global Coordinators, sentita l’Emittente, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero qualora
non si addivenisse alla sottoscrizione degli accordi di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, potrà non essere dato inizio all’Offerta Globale e
tale decisione verrà comunicata tempestivamente alla CONSOB, entro il
giorno antecedente la data di inizio dell’Offerta Pubblica, e al pubblico
mediante avviso sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” e “MF-Milano Finanza” e
l’Offerta Globale dovrà ritenersi annullata.
La Società, d’intesa con i Global Coordinators, si riserva, inoltre, la possibilità di ritirare l’Offerta Pubblica, previa comunicazione alla CONSOB e
successivamente al pubblico con avviso pubblicato su “Il Sole 24 Ore” e
“MF-Milano Finanza” nei cinque giorni decorrenti dal termine dell’Offerta
Pubblica, qualora (i) le accettazioni pervenute nell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto nell’ambito della stessa, (ii)
il Collocamento Privato venga meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione o cessazione di efficacia dell’impegno di collocamento e garanzia per
il Collocamento Privato di cui al Paragrafo 11.15 del Prospetto Informativo.
Prezzo d’Offerta
L’assemblea straordinaria di ePlanet del 16 febbraio 2000 ha deliberato
che le azioni rivenienti dall’aumento di capitale destinato all’Offerta Globale
saranno emesse ad un prezzo non inferiore a Lire 1.000 per azione, corrispondente al valore nominale delle stesse. Tale prezzo sarà comunque
superiore al prezzo di 10 Euro, ai sensi del Regolamento del Nuovo Mercato
organizzato e gestito dalla Borsa Italiana.
In particolare, il Prezzo massimo di collocamento delle Azioni, sarà determinato, d’intesa con i Global Coordinators, dal Consiglio di
Amministrazione, con facoltà per esso di delegare a ciò il Presidente e
Amministratore Delegato, entro due giorni precedenti l’avvio dell’Offerta
Pubblica (il “Prezzo Massimo”). Il Prezzo Massimo sarà determinato tenendo conto delle condizioni di mercato registrate nel periodo precedente l’avvio dell’Offerta Pubblica, nonché delle manifestazioni di interesse formulate dagli investitori nell’ambito dell’attività di book building del Collocamento
Privato.
Il Prezzo Massimo sarà comunicato alla CONSOB ed al pubblico, entro il
giorno antecedente l’avvio dell’Offerta Pubblica, tramite avviso integrativo
pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, e “MF – Milano Finanza”
Ai fini dell’attività di c.d. di book building nell’ambito del Collocamento
Privato l’Emittente, anche con l’ausilio delle analisi e delle valutazioni effettuate dai Global Coordinators, ha individuato una valorizzazione del capitale economico della Società che si riflette in un intervallo compreso tra un
minimo di 390 milioni di Euro (pari a circa Lire 755,14 miliardi) ed un massimo di 540 milioni di Euro (pari a circa Lire 1.045,58 miliardi), pari ad un
minimo di 65 Euro (pari a circa Lire 126.000) ed un massimo di 90 Euro
(pari a circa Lire 174.000) per Azione. Tale valorizzazione della Società è
fondata sui risultati conseguiti dalla stessa nel passato esercizio, sulle prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi, tenuto
conto delle condizioni di mercato ed applicando due tra le più accreditate
metodologie di valutazione riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale in Italia e a livello internazionale, quale il metodo dei flussi di
cassa attualizzati e il metodo dei multipli di mercato applicato ad un insieme di società comparabili. Con riferimento alla seconda metodologia, il
campione considerato è composto da un insieme di società europee operanti in settori affini al mercato di riferimento di ePlanet ed in particolare da
società definite come Competitive Local Exchange Carriers (CLECs), tra cui:
Colt Communications, Completel, e.Biscom, Jazztel, Tele1 e Versatel. Si evidenzia, inoltre, che le società che compongono il campione svolgono la propria attività in mercati e con modelli di business non necessariamente direttamente confrontabili con ePlanet. Si è fatto riferimento in particolare modo
al fatturato, coerentemente con la pratica valutativa relativa a società operanti nel settore di riferimento. Infatti, dal momento che la maggior parte di
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26-07-2000
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Offerta Pubblica di Sottoscrizione
di azioni ordinarie ePlanet S.p.A.
e ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato
AVVISO
Ad integrazione della Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8 del Prospetto Informativo depositato in data 21 luglio 2000
presso la CONSOB a seguito di nulla-osta comunicato in data 20 luglio 2000 con nota n. 55505 (il ‘Prospetto Informativo’) e
dell’avviso di avvenuta pubblicazione del Prospetto Informativo pubblicato in data 21 luglio 2000, si comunica che:
il prezzo massimo di collocamento al pubblico in Italia delle azioni ePlanet S.p.A. è stato stabilito in:
Euro 90
(1)
Corrispondenti a Lire 174.264 per azione
Pertanto, il prezzo massimo di collocamento al pubblico in Italia delle
azioni ePlanet S.p.A., calcolato per il Lotto Minimo (pari
(2)
a n. 25 azioni) è pari a Euro 2.250 corrispondenti a Lire 4.356.607
Ad integrazione delle sezioni “Avvertenze per l’Investitore” e “Informazioni di sintesi sul profilo dell’Emittente” del Prospetto
Informativo si comunica che
(3)
1) I moltiplicatori di prezzo riferiti al prezzo massimo per azione sono i seguenti :
Prezzo per azione (Lire)
Prezzo per azione (Euro)
Prezzo/Patrimonio
Netto per azione
(a)
Enterprise value / Ricavi netti
174.264
90
124
64,35
(a) L’Enterprise Value è pari alla somma del prezzo per azione moltiplicato per il numero delle azioni in circolazione prima dell’aumento di capitale oggetto dell’Offerta Globale e l’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 1999
2) Sulla base del prezzo massimo stabilito,
la capitalizzazione di borsa di ePlanet S.p.A. risulta essere pari a Euro 675 milio(4)
ni corrispondenti a Lire 1.307 miliardi anche in caso di integrale esercizio della greenshoe.
3) Sulla base del prezzo massimo stabilito si prevede che il ricavato derivante dall’aumento di capitale di ePlanet S.p.A.,
ammonterà a circa Euro 135 milioni corrispondenti a Lire 261.396.450.000 anche in caso di integrale esercizio della greenshoe.
Si segnala altresì, ad integrazione delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, Capitolo XI, Paragrafo 11.19
(“Commissioni e spese relative all’operazione di collocamento”) che i soci ePlanet che hanno concesso l’opzione greenshoe
ed i Global Coordinators hanno concordato commissioni per l’esercizio dell’opzione greenshoe per un importo sino al 5,5% del
corrispettivo del prezzo di acquisto delle azioni oggetto di detta opzione.
Si segnala infine, ad integrazione del Capitolo I, Paragrafo 1.6.4 del Prospetto Informativo (“Procedimenti Giudiziari e arbitrali”) che in data 21 luglio 2000 Telecom Italia S.p.A., a seguito di un procedimento d’urgenza promosso dalla stessa nei confronti di Planetwork S.p.A. e conclusosi in data 22 giugno 2000 con il rigetto da parte del Tribunale di Milano del ricorso presentato da Telecom Italia S.p.A., ha instaurato un procedimento di merito, chiedendo il risarcimento dei pretesi danni in relazione ad asseriti atti di concorrenza sleale connessi alla diffusione della campagna pubblicitaria avviata da Planetwork S.pA. a
partire da maggio 2000, per circa Lire 30 miliardi. Il management della società ritiene, tuttavia, che le pretese vantate da
Telecom Italia S.p.A. siano totalmente infondate.
______________________________________________________
(1) Arrotondamento per difetto rispetto a Lire 174.264,30
(2) Arrotondamento per difetto rispetto a Lire 4.356.607,50
(3) Moltiplicatori calcolati utilizzando come numeratore il prodotto del prezzo massimo per azione per il numero di azioni anteriore all’Offerta Globale,
pari a n. 6.000.000.
(4) Arrotondamento per eccesso rispetto a Lire 1.306.982.250.000
Milano, 26 luglio 2000
COORDINATORE DELL’OFFERTA
COORDINATORE DELL’OFFERTA SPONSOR E SPECIALISTA
ePlanet S.p.A. sede legale: Via Rombon 11 – 20131 Milano – capitale sociale i.v.: Lire 6.000.000.000 – iscritta al Registro delle Imprese di Milano
al n. 208894/1999 – REA 1595443 – Codice Fiscale e P.IVA 12897160151
03-Sole 8=84x178
4-08-2000
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Avviso
Offerta Pubblica di Sottoscrizione
di azioni ordinarie ePlanet S.p.A.
e loro ammissione alle negoziazioni
sul Nuovo Mercato organizzato e gestito
dalla Borsa Italiana S.p.A.
Ad integrazione della Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8 del Prospetto
Informativo depositato in data 21 luglio 2000 presso la Consob a seguito di
nulla-osta comunicato in data 20 luglio 2000 con nota n. 55505 (il
“Prospetto Informativo”) e dell’avviso di avvenuta pubblicazione del
Prospetto Informativo pubblicato in data 21 luglio 2000, si comunica che:
il prezzo di offerta delle azioni ePlanet S.p.A. é stato stabilito in:
EURO 80
Corrispondenti a Lire 154.902 per azione(1)
Si comunica, altresì, ad integrazione della Sezione Terza, Capitolo XI,
Paragrafi 11.13 e 11.14 del Prospetto Informativo, che il pagamento integrale del prezzo di offerta delle azioni e la messa a disposizione delle stesse agli aventi diritto avranno luogo in data 3 agosto 2000.
(1)
Arrotondamento per eccesso rispetto a Lire 154.901,6
Milano, 30 luglio 2000
COORDINATORE DELL’OFFERTA
COORDINATORE DELL’OFFERTA SPONSOR E SPECIALISTA
ePlanet S.p.A. sede legale: Via Rombon 11 – 20131 Milano – capitale sociale i.v.: Lire
6.000.000.000 – iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 208894/1999 – REA
1595443 – Codice Fiscale e P.IVA 12897160151
04-Sole 12=128x178
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Avviso relativo ai
Risultati dell’Offerta Globale
di n. 1.500.000 azioni ordinarie
ePlanet S.p.A (le “Azioni”)
alla data del 28 luglio 2000, giorno di chiusura dell’Offerta Pubblica Sottoscrizione, sono complessivamente pervenute richieste per n. 8.041.175 Azioni da parte di n. 28.411 richiedenti, così ripartite:
n. 789.900 azioni da parte di n. 26.281 richiedenti appartenenti al Pubblico Indistinto;
n. 2.900 Azioni da parte di n. 58 Dipendenti ed Agenti di ePlanet S.p.A. o di società del Gruppo ePlanet meglio identificati nel Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 21 luglio 2000 (di seguito i “Dipendenti ” e gli
“Agenti”);
n. 74.475 Azioni da parte di n. 1.964 Abbonati ai servizi di accesso a internet offerti da ePlanet o da società del
Gruppo ePlanet e Clienti delle società del Gruppo ePlanet meglio identificati nel Prospetto Informativo (di seguito gli
“Abbonati” ed i “Clienti”);
n. 7.173.900 Azioni da parte di n. 108 Investitori Istituzionali, di cui n. 2.491.175 Azioni da parte di n. 50 Investitori
Professionali Italiani e n. 4.682.725 Azioni da parte di n. 58 Investitori Istituzionali Esteri.
Le Azioni assegnate, per un totale di n. 1.500.000 * sono state ripartite fra un totale di n. 17.019 assegnatari così
suddivisi:
n. 372.625 Azioni a n. 14.905 assegnatari appartenenti al Pubblico Indistinto;
n. 2.900 Azioni a n. 58 assegnatari appartenenti ai Dipendenti ed Agenti;
n. 74.475 Azioni a n. 1.964 assegnatari appartenenti agli Abbonati e Clienti;
n. 420.000 * Azioni a n. 37 Investitori Professionali Italiani;
n. 630.000 * Azioni a n. 55 Investitori Istituzionali Esteri.
* Tale numero non include le azioni oggetto dell’opzione Greenshoe, di cui al paragrafo 11.18, Capitolo XI, Sezione
Terza del Prospetto Informativo.
Milano, 2 agosto 2000
COORDINATORE DELL’OFFERTA
COORDINATORE DELL’OFFERTA SPONSOR E SPECIALISTA
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