Fiat Industrial e CNH Global annunciano
l’accordo definitivo per integrare le loro attività
Torino – Burr Ridge, 26 novembre 2012 – Fiat Industrial S.p.A. (FI.MI) e CNH Global N.V.
(NYSE: CNH) annunciano oggi di aver sottoscritto un accordo definitivo relativo alla fusione (il
“Merger Agreement”) per integrare le attività di Fiat Industrial e di CNH. I termini dell’accordo
definitivo relativo alla fusione sono coerenti con l’offerta finale annunciata il 19 novembre. Ai
sensi dell’accordo, Fiat Industrial e CNH si fonderanno in una società di nuova costituzione di
diritto olandese (NewCo). Nell’ambito della fusione gli azionisti di Fiat Industrial riceveranno
una azione di NewCo per ciascuna azione di Fiat Industrial e gli azionisti di CNH riceveranno
3,828 azioni di NewCo per ciascuna azione di CNH.
Ai sensi dell’accordo definitivo relativo alla fusione, prima della data di efficacia della stessa,
CNH pagherà agli azionisti di minoranza un dividendo di 10 dollari per ciascuna azione di CNH.
CNH userà i suoi migliori sforzi affinché il dividendo sia pagato entro il 31 dicembre 2012 o
successivamente nei tempi tecnici strettamente necessari. Il dividendo pagato in contanti,
unitamente alle 3,828 azioni NewCo per ciascuna azione CNH, rappresenta un premio del
25,6% rispetto al valore implicito dell’offerta inziale di Fiat Industrial misurata al 16 novembre
2012, giorno di negoziazione precedente alla data in cui Fiat Industrial ha presentato la propria
offerta finale. Inoltre, gli azionisti di minoranza di CNH beneficeranno del fatto che il dividendo
sarà pagato prima della data di efficacia della fusione.
Le azioni di NewCo saranno quotate presso il New York Stock Exchange. NewCo farà anche i
suoi migliori sforzi per fare sì che le sue azioni siano ammesse alla quotazione sul Mercato
Telematico Azionario organizzato da Borsa Italiana subito dopo il completamento della fusione.
NewCo adotterà un sistema di voto basato sulla fedeltà alla società; gli azionisti di ciascuna delle
due compagini sociali che siano presenti o direttamente o per delega alle rispettive assemblee
degli azionisti chiamate a deliberare in merito alla fusione e che continuino a detenere le loro
azioni sino alla data di efficacia della fusione potranno scegliere di ricevere azioni che saranno
registrate in una sezione speciale del registro soci di NewCo e che daranno diritto a due voti.
Questi azionisti di NewCo avranno diritto ad esprimere questo doppio voto a tempo
indeterminato. Se un azionista di NewCo negozierà le sue azioni che danno diritto ad un voto
doppio, queste azioni torneranno nella sezione generale del registro ed avranno diritto ad un
voto singolo per ogni azione. Successivamente al completamento della fusione, i nuovi azionisti
potranno aver diritto a guadagnare il voto doppio attraverso questo meccanismo di fedeltà, a
condizione che continuino a detenere dette azioni per tre anni.
Sergio Marchionne, Presidente di Fiat Industrial, ha dichiarato: “Siamo soddisfatti di aver
raggiunto un accordo sulla base della proposta migliorativa relativa alla fusione. Il
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completamento di questa operazione porterà a conclusione un lungo processo di
semplificazione e di razionalizzazione della struttura societaria del gruppo e consentirà agli
azionisti di entrambe le società di partecipare alle prospettive di crescita del terzo produttore
mondiale di capital goods, che, per dimensioni e capacità di attrazione per gli investitori, sarà
una autentica alternativa alle altre maggiori società operanti nel settore dei capital goods.
Questa capacità di attrazione sarà ulteriormente implementata dalla struttura di voto basata
sulla fedeltà, che è intesa a ricompensare gli azionisti di lungo termine che condividono il nostro
obiettivo di creare valore per gli azionisti nel lungo periodo, così come dall’aumentata flessibilità
per perseguire strategiche opportunità di crescita”.
Il Merger Agreement contiene usuali dichiarazioni e garanzie e la fusione sarà sottoposta alle
usuali condizioni cui è subordinata l’efficacia della stessa, inclusa una condizione che limita a non
più di 325 milioni di euro l’esercizio dei diritti di recesso da parte degli azionisti di Fiat Industrial
e dei diritti di opposizione dei suoi creditori. La fusione è anche subordinata alla sua
approvazione da parte degli azionisti di Fiat Industrial e di CNH. Fiat Industrial, come azionista
che detiene l’88% del capitale sociale di CNH, ha dichiarato che voterà a favore della fusione
nell’assemblea di CNH. Ci si attende che la fusione possa divenire efficace nel corso del
secondo trimestre del 2013.
Fiat Industrial si è avvalsa di Goldman, Sachs & Co. come advisor finanziario e di Sullivan &
Cromwell LLP, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, e Legance Studio Legale Associato come
advisor legali.
Lo Special Committee del Consiglio di Amministrazione di CNH si è avvalso di J.P. Morgan e
Lazard come advisor finanziari e di Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone
Westbroek N.V., e Bonelli Erede Pappalardo come advisor legali.
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Fiat Industrial S.p.A. è un leader globale nel campo dei Capital Goods che, attraverso i suoi vari
business, progetta, produce e commercializza macchine per l’agricoltura e le costruzioni (CNH Global
N.V.), veicoli industriali e commerciali, autobus e veicoli speciali (Iveco S.p.A.) oltre ai relativi motori e
trasmissioni e a motori per applicazioni marine (FPT Industrial S.p.A.). Presente in tutti i principali Paesi
del mondo, Fiat Industrial punta ad espandersi nei mercati a più alto potenziale di sviluppo anche
attraverso joint-venture. Ulteriori informazioni relative a Fiat Industrial S.p.A. e i suoi business sono
disponibili sul sito internet www.fiatindustrial.com.
CNH Global N.V. è un leader mondiale nel settore delle macchine agricole e del movimento terra.
Con il supporto di circa 11.300 concessionari in circa 170 paesi, CNH raccoglie l'esperienza e la
tradizione delle sue famiglie di marchi Case e New Holland, unendole alla forza e alle risorse delle sue
organizzazioni commerciali, industriali, finanziarie e di post-vendita presenti in tutto il mondo. CNH
Global N.V., il cui titolo è quotato al New York Stock Exchange (NYSE: CNH), è un’azienda la cui quota
di maggioranza è controllata da Fiat Industrial S.p.A. (FI.MI). Maggiori informazioni su CNH e i prodotti
Case e New Holland sono a disposizione on-line sul sito www.cnh.com.
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Per ulteriori informazioni contattare:
Fiat Industrial S.p.A.
Via Nizza 250, 10126 Torino
Tel. +39 011 006 2464, Fax +39 011 006 2094
[email protected] www.fiatindustrial.com
CNH Investor Relations
+1 (630) 887-3745
This document does not constitute an offer to exchange or sell or an offer to exchange or buy any securities.
An offer of securities in the United States pursuant to a business combination transaction will only be made
through a prospectus which is part of an effective registration statement filed with the US Securities and
Exchange Commission. CNH Global N.V. (“CNH”) and Fiat Industrial S.p.A. (“Fiat Industrial”) shareholders who
are US persons or are located in the United States are advised to read the registration statement when and if it
is declared effective by the US Securities and Exchange Commission because it will contain important information
relating to the proposed transaction. You will be able to inspect and copy the registration statement relating to
the proposed transaction and documents incorporated by reference at the SEC’s Public Reference Room at 100 F
Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549. CNH’s SEC filings are also available to the public on the
SEC’s web site at http://www.sec.gov. In addition, Fiat Industrial will make the effective registration statement
available for free to shareholders of CNH and Fiat Industrial in the United States.
FORWARD-LOOKING STATEMENTS
This communication contains forward-looking statements relating to CNH, Fiat Industrial and the proposed
business combination between them. All statements included in this communication concerning activities, events
or developments that we expect, believe or anticipate will or may occur in the future are forward-looking
statements. Forward-looking statements are based on current expectations and projections about future events
and involve known and unknown risks, uncertainties and other factors, including, but not limited to, the following:
uncertainties as to whether the proposed business combination will be consummated, uncertainties as to the
timing of the proposed business combination, uncertainties as to how many shareholders will participate in the
proposed business combination, the risk that the announcement of the proposed business combination may
make it more difficult for CNH or Fiat Industrial to establish or maintain relationships with its employees,
suppliers and other business partners, the risk that the businesses of CNH or Fiat Industrial will be adversely
impacted during the pendency of the proposed business combination; the risk that the operations of CNH and
Fiat Industrial will not be integrated successfully, and other economic, business and competitive factors affecting
the businesses of CNH and Fiat Industrial generally, including those set forth in the CNH annual report on Form
20-F for the year ended December 31, 2011 filed with the SEC on February 29, 2012 and in the annual report
of Fiat Industrial for the year ended December 31, 2011. These forward-looking statements speak only as of the
date of this communication and we undertake no obligation to update or revise any forward-looking statement,
whether as a result of new information, future events and developments or otherwise, except as required by law.
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