Investimenti in Cina e ruolo strategico di
Hong Kong
Claudio de Bedin
Clyde & Co
Torino
7 Luglio 2009
HONG KONG: ASPETTI GENERALI
Societa’ Private a Responsabilita’ Limitata
 Minimo due soci
 Minimo due amministratori
Companies (Amendment) Ordinance 2003 (in vigore dal 13 Febbraio 2004)
 Minimo un socio
 Minimo un amministratore
Imposta sul reddito (2008/2009):
 Societa’:
 Altri:
16.5%
15%
COSTITUZIONE
DELLA PRC
 Articolo 1
 “La PRC e’ uno stato socialista sotto la dittatura democratica
popolare diretta dalla classe lavoratrice e basata sull’alleanza
dei lavoratori e dei contadini….”
 Articolo 5
 “….Nessuna organizzazione o individuo puo’ godere del
privilegio di essere al di sopra della Costituzione e della
legge”
 Articolo 6
 “…. da ciascuno secondo la sua abilita’, a ciascuno secondo il
suo lavoro"
COSTITUZIONE
DELLA PRC
 Articolo 15
 “Lo stato pratica l’ economia di mercato socialista. Lo stato
rafforza la legislazione economica e migliora il macro-controllo
dell’ economia. Lo stato, in accordo con la legge, proibisce il
disturbo dell’ ordine socioeconomico da parte di
organizzazioni o individui”.
SOCIETA’ STRANIERE IN CINA
 Strumenti tipici:
1. Ufficio di Rappresentanza
2. Joint Venture ("JV"):
(i) Equity
(ii) Co-operative
3. Societa’ a capitale interamente straniero ("WFOE")
STRUTTURA
Societa’
Partner
straniera
cinese
JV
cinese
STRUTTURA PREFERITA
Societa’
Partner
straniera
cinese
Societa’
di HK
JV/WFOE
cinese
EQUITY JOINT VENTURE
 Due elementi principali:
Capitale Registrato e Investimento Totale
 Proporzione:
Investimento totale: meno di USD 3M.:
Tra USD 3M. e USD 10M.:
Tra USD 10M. e USD 30M.:
Superiore a USD 30M.:
Capitale Registrato
70% dell’investimento totale
50% dell’investimento totale
40% dell’investimento totale
33% dell’investimento totale
 Sono permessi conferimenti in denaro, macchinari, tecnologia e know-how.
 Conferimenti in tecnologia e know-how: i conferimenti in denaro non possono
essere inferiori al 30% (dal 1 Gennaio 2006).
(continua) EQUITY JOINT VENTURE
 Conferimento di capitale registrato: tempi
1.
Pagamento in un’unica soluzione :
entro 6 mesi dal rilascio della business licence; OPPURE
2.
Pagamento rateale :
Almeno il 15% entro 90 giorni dal rilascio della business licence, saldo
entro 2 anni.
CATEGORIE DI INVESTIMENTI
 Il Foreign Investment Guidelines Catalogue elenca 3
categorie di investimenti:
(i) Incoraggiati
(ii) Ristretti
(iii) Proibiti
 E gli investimenti che non rientrano nelle tre categorie?
Permessi
(continua) CATEGORIE DI INVESTIMENTI
Incoraggiati
 Trattamento preferenziale (ad esempio esenzione dai dazi doganali e dall’IVA
sull’importazione di macchinari per uso proprio nel limite dell’investimento totale).
Ristretti
 Varie limitazioni nelle approvazioni e restrizioni aventi ad oggetto, ad esempio
quote di partecipazione, funzionamento, termine, autorita’ preposte all’
approvazione.
Proibiti
 Esempi: industrie operanti in particolari settori sensibili, sicurezza nazionale.
ESEMPI DELLE
CATEGORIE
(I)
 Produzione di automobili complete
 Investimento straniero incoraggiato
 E’ permessa solo alle JV (l’ investimento straniero non dovra’
eccedere il 50%)
 Massimo 2 JV per ogni investitore straniero impegnato nella
produzione di una classe di auto (auto ad uso passeggeri o
commerciale)
 La JV puo’ fondersi con altri produttori di auto nella PRC
ESEMPI DELLE
CATEGORIE
(II)
 Produzione di motori per automobili
 Investimento straniero incoraggiato per motori per auto ad
alta efficienza
 Investimento straniero permesso per altri tipi di motore per
auto
 E’ permessa sia alle WFOE che alle JV
ESEMPI DELLE
CATEGORIE
(III)
 Produzione di componenti per auto
 Investimento straniero incoraggiato in alcune regioni
occidentali e centrali (come Liaoning, Heilongjiang, Jangxi,
Hubei, Guangxi, Sichuan, Henan, Chongqing)
 Investimento straniero incoraggiato per alcuni componenti
chiave di auto ed apparecchi elettronici in altre regioni
 Investimento straniero permesso per altri componenti di auto
e dispositivi elettronici in altre regioni
 Solo la JV puo’ produrre certi apparecchi elettronici chiave per
auto (quali la tecnologia di network elettronico per auto, power
cell e sistema di controllo)
 Sia WFOE che JV possono produrre altri componenti per auto
DOMANDE
(JOINT VENTURE)
 Alcune interpretazioni:
1.
2.
Quant’ e’, da un punto di vista pratico, mio
Quanto posso prendere, in altre parole:
2.1 Quanto posso prendere dall’ interno della JV e quanto posso prendere dall’
esterno della JV
2.2 Cosa posso imparare e come posso usare quello che imparo
2.3 Dove posso usare quello che imparo
2.4 Cosa succede se loro lasciano
2.5 Cosa possono prendere
2.6 A chi lo possono vendere e a quale prezzo
In pratica: “Cio’ che e’ mio e’ mio e cio’ che e’ tuo e’ mio”
DOMANDE
(DUE DILIGENCE)
 Chi possiede cosa
 Come sono connessi
PROBLEMA TIPICO
Schema
HOLDING LOCALE
JV
PARTNER
SUSSIDIARIA
Accordo di JV
Societa‘
straniera
JV
CONCORRENTE
Presidente?
acquirente
SOCIETA’ DI VENDITA AL DETTAGLIO ED ALL’INGROSSO

Administrative Measures on Foreign Investment Commercial Enterprise
("Misure") emesse il 16 Aprile 2004 e in vigore dal 1 Giugno 2004.

Ai sensi delle Misure, gli investitori stranieri possono costituire Societa’
Commerciali ad Investimento Straniero ("FICE"):(i)
Dal 1 Giugno 2004: Joint Venture (la parte straniera puo’
detenere la quota di maggioranza);
(ii)

Dal 11 Dicembre 2004: WFOE
Pre-requisito dell’investitore straniero (art.6):
(i)
“Godere di buona reputazione e nessuna violazione delle leggi cinesi"
(ii)
“Solido potere economico, esperienze nella gestione di operazioni
commerciali avanzate ed ampio network di vendite su scala internazionale"
(continua) VENDITA AL DETTAGLIO E ALL’INGROSSO
Attivita’ permesse
 Import, export e distribuzione
(i)
Ingrosso;
(ii)
Dettaglio;
(iii) Servizi connessi.
 Agente su commissione
 Franchising
Requisiti di capitale minimi
 Ai sensi della Company Law del 2006, RMB 30,000. In pratica, il capitale deve
essere “sufficiente” per condurre l’attivita’.
Investimenti in Cina e ruolo strategico di Hong
Kong
Claudio de Bedin
Torino
7 Luglio 2009
Claudio de Bedin
Partner
Tel: (+852 ) 2287 2801
E-mail: [email protected]
Questa presentazione ha il solo scopo di fornire una panoramica generale sulla materia trattata. Essa non va
considerata, ed alla stessa non va fatto affidamento, quale parere legale. Di conseguenza, Clyde & Co non si
assume alcuna responsabilita’ per un tale affidamento.