Il processo di quotazione sui
mercati regolamentati di
Borsa Italiana e su AIM Italia
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La presente nota ha carattere meramente
generale e non va intesa come sostitutiva di
una consulenza legale specifica
Lovells
Sommario
IL PROCESSO DI QUOTAZIONE SUI MERCATI REGOLAMENTATI DI BORSA ITALIANA
Prefazione
I requisiti per la quotazione
•
Premessa
•
I requisiti dell'emittente
•
I requisiti delle azioni
•
I requisiti addizionali per la qualifica di STAR
I soggetti coinvolti nel processo di quotazione
•
Le istituzioni
•
I consulenti
Le fasi del processo di quotazione
•
Fase preliminare
•
Fase iniziale
•
Fase intermedia
•
Fase esecutiva
IL MERCATO AIM ITALIA
Prefazione
Il processo di quotazione
•
Premessa
•
Caratteristiche principali dell'AIM Italia
•
Requisiti per l'ammissione all'AIM Italia
•
Procedura di ammissione all'AIM Italia
•
Trasparenza nei confronti del mercato
•
Il Nomad
Lovells
IL PROCESSO DI QUOTAZIONE SUI MERCATI REGOLAMENTATI
DI BORSA ITALIANA
Lovells
1
Prefazione
Quotarsi in borsa è un segnale di
leadership. Significa reperire i
capitali necessari per finanziare un
progetto articolato di crescita
dimensionale e culturale; significa
voler ridisegnare gli equilibri di un
settore, affermando la propria
supremazia; significa valorizzare
adeguatamente l’azienda, dotandola
degli strumenti più efficaci per
competere con successo su scala
internazionale.
La quotazione è un investimento di
lungo termine che richiede
consapevolezza sia degli obblighi,
sia delle opportunità nuove che ne
derivano. Ad esempio, la visibilità
internazionale e la superiore
credibilità presso gli stakeholder
contribuiscono ad accrescere le
occasioni di business; la liquidità
delle azioni e la trasparenza di
valore agevolano l’ingresso di nuovi
azionisti e l’eventuale uscita di
azionisti non più interessati alla
permanenza nel capitale della
società, favorendo pertanto processi
di passaggio generazionale. Ancora,
con la quotazione si diversificano le
fonti di finanziamento e si riequilibra
la struttura patrimoniale della
società.
Dall’altro lato la quotazione richiede
uno sforzo in termini di trasparenza
informativa e organizzazione interna
la cui attuazione è condizione
necessaria per garantire la tutela
degli azionisti di minoranza. Spesso,
infatti, si rendono opportuni
interventi finalizzati a migliorare i
sistemi di pianificazione e controllo, i
sistemi di reporting e comunicazione
e, più in generale, l’assetto di
governo societario. Del resto, la
quotazione accelera investimenti
gestionali e organizzativi che
aziende con forte vocazione alla
crescita dovrebbero comunque
affrontare. Condizioni di mercato
come quelle attuali lasciano in tal
senso spazi temporali maggiori per
fare le scelte più oculate e rendono
ancor più necessaria la presenza di
esperti molto preparati.
E’ per questo motivo che
apprezziamo oggi, ancor più che nel
passato, l’impegno e la
professionalità dei nostri Partner
Equity Market, come Lovells, che
contribuiscono da molti anni allo
sviluppo dei mercati finanziari italiani
e che sono il primo supporto alle
società in via di quotazione.
Luca Peyrano
Responsabile Europa Continentale,
Mercato Primario, Borsa Italiana,
London Stock Exchange Group
2
Lovells
I requisiti per la quotazione
PREMESSA
I REQUISITI DELL’EMITTENTE
I REQUISITI DELLE AZIONI
Tradizionalmente, gli strumenti finanziari
azionari sono negoziati in Borsa sul
Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana
I requisiti sotto indicati rappresentano le
condizioni che devono sussistere in capo
a un emittente che intenda accedere al
mercato dei capitali mediante la
quotazione delle proprie azioni in Borsa e
sono contenuti nel Regolamento dei
mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana:
Ai fini dell'ammissione a quotazione in
Borsa delle azioni di un emittente, le
azioni dello stesso devono possedere i
seguenti requisiti, come previsti dal
Regolamento dei mercati organizzati e
gestiti da Borsa Italiana:
In particolare, il Mercato Telematico
Azionario, ovvero definito MTA, è il
mercato di quotazione principale delle
società operanti in settori tradizionali con
una elevata quota di mercato, che
presentano un andamento di risultati
positivi e un'attività con reali prospettive
di sviluppo
All'interno del MTA è possibile identificare
i seguenti tre diversi segmenti, definiti in
base alle dimensioni e ai requisiti specifici
soddisfatti dalle società ammesse alla
negoziazione:
•
•
•
Blue Chip: è il segmento
dedicato alle società con
capitalizzazione di mercato
elevata (superiore a Euro 1
miliardo)
STAR (Segmento Titoli ad Alti
Requisiti): è il segmento
dedicato alle imprese di medie
dimensioni con capitalizzazione
di mercato non inferiore a Euro
40 milioni, e che si impegnano a
rispettare determinati vincoli
particolari in tema di liquidità,
trasparenza societaria e
corporate governance
Standard o ordinario: è il
segmento residuale dedicato
alle imprese che non presentano
i requisiti di Blue Chip e STAR
La disciplina di riferimento predisposta da
Borsa Italiana in tema di regole,
procedure di ammissione, obblighi e
responsabilità derivanti dall'ammissione
alla quotazione in Borsa è contenuta nel
Regolamento dei Mercati organizzati e
gestiti da Borsa Italiana e nelle relative
Istruzioni
•
•
•
•
Capacità dell'emittente di
esercitare, direttamente o
attraverso le proprie controllate
e in condizioni di autonomia
gestionale, un'attività capace di
generare ricavi
Pubblicazione e deposito da
parte dell'emittente dei bilanci,
anche consolidati, relativi agli
ultimi tre esercizi annuali,
sottoposti a revisione contabile,
di cui gli ultimi due redatti in
conformità ai principi contabili
internazionali IAS/IFRS
Nel caso di emittenti di recente
costituzione ovvero risultanti da
operazioni straordinarie ovvero
che abbiano subito recenti
modificazioni sostanziali nella
loro struttura patrimoniale è
richiesta altresì la
predisposizione di appositi dati
pro-forma sottoposti a revisione
contabile
•
Libera trasferibilità e
negoziabilità
•
Capitalizzazione di mercato pari
ad almeno Euro 40 milioni (salvo
deroga accordata da Borsa
Italiana)
•
Sufficiente diffusione sul
mercato con un flottante pari ad
almeno il 25% del capitale
dell'emittente (salvo deroga
accordata da Borsa Italiana)
•
Gestione accentrata presso
Monte Titoli in forma
dematerializzata
I REQUISITI ADDIZIONALI PER LA
QUALIFICA DI STAR
All'atto della domanda di ammissione,
ovvero successivamente alla quotazione,
l'emittente può richiedere la qualifica di
STAR per le proprie azioni, rispettando le
ulteriori condizioni indicate nel
Regolamento dei mercati organizzati e
Adozione da parte dell'emittente gestiti da Borsa Italiana tra le quali, inter
alia:
di un modello adeguato di
Corporate Governance,
•
Sufficiente diffusione sul
mediante l'adozione di uno
mercato con un flottante pari ad
statuto sociale adeguato alle
almeno il 35% per l’accesso al
disposizioni normative e
segmento (in fase di prima
regolamentari relative alle
quotazione) e il 20% per la
società con azioni quotate,
permanenza (requisito verificato
l'adozione di appositi codici
periodicamente da Borsa
interni in tema di comunicazione
Italiana)
al mercato di determinate
informazioni rilevanti (codice di
•
Capitalizzazione di mercato non
internal dealing, codice per le
superiore a Euro 1.000 milioni
informazioni price sensitive,
codice per le operazioni con
•
Pubblicazione dei bilanci, delle
parti correlate) e l'adozione del
relazioni semestrali e trimestrali
modello organizzativo in materia
e dei comunicati sul proprio sito,
di responsabilità degli enti
anche in lingua inglese. La
previsto dal D.Lgs. 231/2001
relazione trimestrale deve
3
Lovells
essere resa disponibile entro 45
giorni dal termine di ciascun
trimestre dell’esercizio, salvo
che per la seconda o la quarta
relazione trimestrale, che
possono non essere rese
disponibili entro tale termine,
qualora rispettivamente la
relazione semestrale o il bilancio
di esercizio siano resi disponibili
entro 60 giorni dalla chiusura
rispettivamente del semestre o
dell'esercizio di riferimento
•
Adesione da parte dell'emittente
ai principi di Corporate
Governance esposti nel Codice
di Autodisciplina di Borsa
Italiana (istituendo quindi,
inoltre, amministratori
indipendenti, comitato per il
controllo interno, comitato per la
remunerazione)
•
Incentivazione del management
mediante sistemi di
remunerazione anche variabile
che commisurino una parte
significativa della remunerazione
destinata agli amministratori
esecutivi e agli alti dirigenti ai
risultati raggiunti
•
Individuazione di un
responsabile incaricato di
mantenere i rapporti con gli
investitori (investor relator)
L’ammissione delle azioni di un
emittente alla quotazione in Borsa
può avvenire a seguito di quotazione
di una società con un flottante già
esistente (c.d. introductions) oppure
tramite l'effettuazione di un'offerta
pubblica e/o un collocamento privato
La sollecitazione al pubblico
risparmio può avvenire attraverso
una vendita di azioni dell'emittente
già esistenti messe a disposizione
dagli azionisti dell'emittente (OPV)
ovvero attraverso un aumento di
capitale deliberato dall'emittente
medesimo con emissione di nuove
azioni in sottoscrizione (OPS) oppure
attraverso una combinazione di
azioni offerte in vendita e azioni
offerte in sottoscrizione (OPVS)
L’offerta si potrà comporre di una
offerta pubblica rivolta al pubblico
indistinto in Italia e di un
collocamento privato rivolto ad
investitori qualificati italiani e ad
investitori istituzionali esteri, secondo
le normative vigenti in materia. Tale
collocamento privato potrà essere
realizzato con esclusione degli Stati
Uniti d'America, ai sensi della
Regulation S dello United States
Securities Act del 1933, ovvero con
inclusione degli Stati Uniti d'America,
ai sensi della Rule 144A dello United
States Securities Act del 1933
4
Lovells
I soggetti coinvolti nel processo di quotazione
consorzi durante il periodo
dell’offerta
LE ISTITUZIONI
•
•
•
CONSOB: esercita la vigilanza
ed il controllo sulle società e sui
mercati; è competente per il
rilascio del nulla osta alla
pubblicazione del Prospetto
Informativo funzionale alla
quotazione e all’offerta
•
Borsa Italiana: gestisce il
mercato mobiliare; è competente
per il rilascio del provvedimento
di ammissione a quotazione
delle azioni della società
quotanda
Monte Titoli: si occupa della
gestione accentrata obbligatoria
degli strumenti finanziari
•
I CONSULENTI
•
Sponsor: è l’intermediario
finanziario obbligatorio,
nominato dall’emittente, che
assiste l’emittente nello
svolgimento dell’intero processo
di quotazione e che si fa garante
nei confronti del mercato della
sussistenza in capo all'emittente
dei requisiti per la quotazione;
successivamente all’ammissione
alla quotazione, lo Sponsor,
almeno due volte all’anno
produce ricerche sull’emittente
ed organizza incontri tra il
management dell’emittente e gli
investitori
•
Specialista: (obbligatorio solo
per il segmento STAR) è un
intermediario finanziario,
nominato dall’emittente, che ha il
compito di sostenere la liquidità
delle azioni sul mercato
•
Global Coordinator: (nella
maggior parte dei casi è lo
stesso Sponsor) è il soggetto
che coordina tutti gli aspetti del
processo di quotazione e
dell'offerta ed è responsabile
della gestione e selezione dei
membri del consorzio di
collocamento e del
coordinamento delle attività dei
i media e l’immagine
dell’emittente
Responsabile del
Collocamento: è responsabile
del collocamento delle azioni
oggetto dell’offerta pubblica,
gestisce il consorzio per l’offerta
pubblica ed è responsabile nei
confronti del mercato,
unitamente all’emittente e agli
eventuali azionisti venditori,
della veridicità delle informazioni
contenute nel Prospetto
Informativo
•
Consulente per la
predisposizione del sistema
per il controllo di gestione: si
occupa della predisposizione del
sistema di controllo di gestione
obbligatorio per la società
quotanda
•
Consulente fiscale: è incaricato
dall’emittente dell’assistenza su
tutti gli aspetti di natura fiscale
legati al processo di quotazione
Financial Advisor: collabora
con l’emittente, il Global
Coordinator e lo Sponsor in
particolare nella realizzazione
dello studio di fattibilità, nella
selezione degli altri consulenti,
nella redazione del Prospetto
Informativo e dell’Offering
Circular e nella preparazione del
budget, del business plan e del
QMAT
•
Eventuale consulente per la
verifica dei dati extracontabili: è responsabile della
verifica dei dati extra-contabili da
inserire nel Prospetto
Informativo e nell’Offering
Circular qualora tale verifica non
sia effettuata dalla società di
revisione
•
Eventuale consulente per il
roadshow: è incaricato di
assistere l'emittente
nell’organizzazione del
roadshow
•
Società di revisione: è
responsabile per la revisione dei
bilanci dell’emittente e degli
eventuali ulteriori documenti
contabili contenuti nel Prospetto
Informativo e nell'Offering
Circular
•
Consulenti legali: sono
incaricati rispettivamente
dall’emittente o dallo
Sponsor/Global Coordinator di
assistere le parti coinvolte su
tutti gli aspetti di natura legale,
contrattualistica e normativa del
processo di quotazione (due
diligence, delibere societarie,
adeguamenti statutari, redazione
del Prospetto Informativo e
dell’Offering Circular,
adempimenti legali, contratti
strumentali all’offerta)
•
Società di comunicazione:
svolge un ruolo cruciale nella
fase di marketing dell’offerta e si
occupa di curare le relazioni con
5
Lovells
Le fasi del processo di quotazione
Mese 1
Mese 2
Mese 3
Mese 4
Mese 5
Mese 6
Valutazioni preliminari
FASE PRELIMINARE
Scelta dei vari consulenti
TEMPO INDETERMINATO
Studio di fattibilità
Firma del mandato
Kick-off meeting
Due Diligence economico-finanziaria, legale e fiscale
Preparazione del memorandum sul sistema di controllo di gestione
Preparazione e aggiornamento Prospetto Informativo
FASE INIZIALE
Preparazione documento a supporto della valutazione
Delibera del CDA di convocazione dell'assemblea
Delibera assemblea aumento capitale e approvazione progetto di quotazione
Rilascio dei certificati, delle comfort letters e delle legal opinions
Filing in CONSOB e Borsa Italiana
Istruttoria CONSOB e Borsa Italiana
Approvazione del CDA e dell'assemblea degli ultimi dati finanziari
Predisposizione Offering Circular
Analyst Presentation
FASE INTERMEDIA
Predisposizione e pubblicazione delle ricerche - inizio del black out period
Inizio pre-marketing
Rilascio provvedimento di ammissione a quotazione da parte di Borsa Italiana
Rilascio nulla osta a pubblicazione Prospetto Informativo da parte di CONSOB
Pubblicazione Prospetto Informativo e Preliminary Offering Cicular
Marketing (incontro con analisti, distribuzione ricerca, roadshow)
Bookbuilding (raccolta ordini istituzionali)
Firma accordo collocamento e garanzia italiano
FASE ESECUTIVA
Offerta Pubblica di Vendita e/o Sottoscrizione
Fissazione del prezzo di offerta
Firma Institutional Underwriting Agreement e Final Offering Circular
Inizio negoziazioni
Stabilizzazione
accertare il rispetto dei requisiti formali e
sostanziali per l’accesso alla quotazione
da parte dell'emittente
Consob e Borsa Italiana, della domanda
di autorizzazione alla pubblicazione del
Prospetto Informativo e della domanda di
La fase preliminare ha inizio con lo
ammissione a quotazione, entrambe
svolgimento di una approfondita indagine,
L’emittente e il team di lavoro composto corredate dalla bozza del Prospetto
che viene effettuata anche attraverso la
predisposizione di uno studio di fattibilità dai consulenti legali, il consulente fiscale, Informativo e dagli ulteriori documenti
previsti dalla normativa regolamentare in
e del piano industriale, al fine di valutare la società di revisione e lo
Sponsor/Responsabile del
materia
la convenienza strategica, economica e
Collocamento/Global Coordinator
finanziaria dell’operazione
redigono il Prospetto Informativo. In
questa fase ha inizio anche la
In tale fase preliminare vengono inoltre
FASE INTERMEDIA
predisposizione del memorandum sul
selezionate le banche e viene scelto il
team di consulenti che accompagneranno sistema di controllo di gestione
La fase intermedia si svolge nel periodo
dell'emittente e vengono preparati i dati
l'emittente nell'intero processo di
dell'istruttoria condotta da Consob e
finanziari da inserire nel Prospetto
quotazione
Borsa Italiana sulla documentazione
Informativo e nell'Offering Circular
prodotta dall'emittente ai fini della
L'individuazione del team di lavoro viene
richiesta di ammissione a quotazione
perfezionata attraverso la sottoscrizione Viene dato altresì avvio alle attività
societarie propedeutiche alla quotazione, Se del caso, viene convocato il consiglio
dei contratti di mandato stipulati tra
e, in particolare, viene convocato il
l'emittente e i vari consulenti selezionati
di amministrazione e l'assemblea
consiglio di amministrazione nonché
ordinaria dell'emittente chiamata a
La fase preliminare ha termine con il kick- l'assemblea ordinaria e straordinaria
deliberare in merito all'approvazione degli
off meeting, nel quale vengono pianificate dell'emittente chiamata a deliberare, tra
con i consulenti le modalità e i termini di l'altro, su materie quali l'approvazione del ultimi dati finanziari
realizzazione dell’intero processo di
progetto di quotazione, l’approvazione del L’emittente e il team di lavoro composto
quotazione
bilancio, il conferimento dell'incarico alla dai consulenti legali, il consulente fiscale,
la società di revisione e lo
società di revisione, l’aumento del
Sponsor/Responsabile del
capitale sociale a servizio della
Collocamento/Global Coordinator
FASE INIZIALE
quotazione e gli adeguamenti statutari
redigono l’Offering Circular che, una volta
necessari
La fase iniziale inizia con il processo di
terminata la sua stesura, viene
due diligence finanziaria, legale e fiscale La fase iniziale termina con la
presentata a Consob e Borsa Italiana
finalizzato ad avere una visione completa presentazione, rispettivamente a
Viene svolta la presentazione
della realtà aziendale e
dell'emittente agli analisti finanziari
(Analyst Presentation) finalizzata alla
FASE PRELIMINARE
Lovells
6
successiva predisposizione e
La fase esecutiva si conclude con l'inizio
pubblicazione da parte degli analisti delle delle negoziazioni delle azioni
ricerche sull'emittente
dell'emittente e l'attività di stabilizzazione
Ha inizio l'attività di pre-marketing
finalizzata alla raccolta di manifestazioni
di interesse all'acquisto delle azioni
dell'emittente da parte di potenziali
investitori
La fase intermedia si conclude con il
rilascio del provvedimento di ammissione
a quotazione da parte di Borsa Italiana e
del nulla osta alla pubblicazione del
Prospetto Informativo da parte di Consob
e con la contestuale pubblicazione del
Prospetto Informativo e della Preliminary
Offering Circular
FASE ESECUTIVA
Il processo di quotazione si conclude con
la fase esecutiva, nella quale viene
effettivamente perfezionata e portata a
termine l'offerta e, successivamente, le
azioni dell'emittente vengono negoziate in
Borsa
Durante la fase esecutiva vengono
sottoscritti i contratti di collocamento e
garanzia per l'offerta pubblica e il
collocamento privato tra l'emittente, gli
eventuali azionisti venditori e il
Responsabile del Collocamento/Global
Coordinator
Ha inizio il periodo di adesione all'offerta
pubblica da parte del pubblico indistinto in
Italia, della durata massima di due
settimane
Vengono organizzati incontri, conferenze
stampa e il roadshow tra l'emittente e
potenziali investitori propedeutici all'inizio
del collocamento privato
Al termine del periodo di adesione
all'offerta pubblica e del collocamento
privato si svolge il processo di fissazione
del prezzo definitivo di offerta delle azioni
(pricing) e la contestuale pubblicazione
della Final Offering Circular
Le azioni vengono consegnate al
pubblico indistinto e agli investitori in
base alle richieste pervenute contro
pagamento del prezzo
Lovells
IL MERCATO AIM ITALIA
7
Lovells
8
Prefazione
Lo scorso dicembre è entrato in
vigore il regolamento di AIM Italia,
il mercato di Borsa Italiana
dedicato alle piccole e medie
imprese che vogliono accelerare la
propria crescita utilizzando un
ambiente studiato appositamente
per le loro esigenze: un percorso
veloce, semplice e flessibile alla
quotazione in Borsa, rispettoso al
contempo delle esigenze di tutela
degli investitori nazionali e
internazionali. E proprio la
realizzazione di questo delicato
equilibrio fra domanda e offerta di
capitali spiega il grande successo
globale della formula AIM: oltre
2500 quotazioni in 14 anni di
attività, da oltre 40 settori diversi e
40 diverse nazioni. AIM Italia, forte
di tale esperienza, ambisce a
ricreare le medesime condizioni di
successo nel paese dotato del più
alto numero di società quotabili in
Europa.
In tale contesto, è particolarmente
apprezzabile lo sforzo dei
professionisti che, grazie alla
propria reputazione ed esperienza,
intendono contribuire allo sviluppo
delle imprese di piccole e medie
dimensioni, supportandole
nell’avvicinamento alla quotazione
su AIM Italia. Tra questi, ci preme
sottolineare l’impegno e la
professionalità dei nostri Partner
Equity Market, come Lovells, che
ci accompagnano da molti anni e
che sono il primo supporto alle
società in via di quotazione.
Luca Peyrano
Responsabile Europa
Continentale, Mercato Primario,
Borsa Italiana, London Stock
Exchange Group
9
Lovells
Il processo di quotazione
gestito da Borsa Italiana nel
rispetto della normativa vigente
PREMESSA
AIM Italia è il nuovo sistema multilaterale
di negoziazione organizzato e gestito da
Borsa Italiana dedicato alle piccole e
medie imprese, alle quali si propone di
offrire una nuova opportunità in termini di
accesso ad un flusso qualificato di
investimenti, italiani ed internazionali, in
capitale di rischio
Il 24 settembre 2008, il Consiglio di
Amministrazione di Borsa Italiana ha
approvato i regolamenti dell'AIM Italia ed
in particolare, il Regolamento Emittenti
contenente le regole, le procedure di
ammissione e le responsabilità' per gli
emittenti che intendano accedere all'AIM
Italia, il Regolamento Nomad contenente i
criteri di ammissione, gli obblighi su base
continuativa e gli aspetti regolamentari
relativi ai Nominated Advisers, ovvero
definiti NOMAD e i relativi manuali e
allegati. I regolamenti attualmente vigenti
sono entrati in vigore il 1° dicembre 2008
La creazione dell'AIM Italia trae spunto
dall'esperienza di successo
rappresentata dal mercato AIM del
London Stock Exchange, con gli
opportuni adattamenti necessari per
rispondere alle caratteristiche della realtà
imprenditoriale italiana, e risponde
all'esigenza di creare un mercato di
quotazione ideale per le piccole e medie
imprese, grazie ad una regolamentazione
flessibile e ad un processo di quotazione
semplificato, mantenendo al contempo
adeguati presidi in termini di trasparenza
a tutela degli investitori
CARATTERISTICHE PRINCIPALI
DELL'AIM ITALIA
•
L'AIM Italia è un sistema
multilaterale di negoziazione ai
sensi della Direttiva MIFID; non
è, pertanto, un mercato
regolamentato secondo la
definizione di cui alla Direttiva
MIFID, ma è organizzato e
•
•
•
•
REQUISITI PER L'AMMISSIONE
ALL'AIM ITALIA
Ai fini dell'ammissione all'AIM Italia non
sono previsti requisiti minimi di
capitalizzazione e di flottante. Condizioni
speciali di ammissione sono previste dal
Regolamento Emittenti in caso di
In quanto mercato non
regolamentato ai sensi della
ammissione all'AIM Italia di emittenti che
Direttiva MIFID, il collocamento presentino un business non indipendente
degli strumenti finanziari azionari e che non ha prodotto ricavi per almeno
sull'AIM Italia ovvero
due anni, ovvero di emittenti qualificabili
l'ammissione degli stessi non
come investing companies ai sensi del
comporta l'obbligo di
Regolamento Emittenti
predisposizione da parte
dell'emittente di un prospetto
informativo, salvo che ricorrano i La domanda di ammissione all'AIM Italia
deve avere ad oggetto tutti gli strumenti
presupposti per l'applicazione
della Direttiva Prospetto e della finanziari di una medesima categoria
relativa normativa nazionale
dell'emittente. Gli strumenti finanziari per i
applicabile che ne rendano
quali si richiede l'ammissione all'AIM Italia
necessaria la predisposizione in devono essere liberamente negoziabili,
caso di effettuazione di
sottoposti al regime di forma,
un'offerta al pubblico
legittimazione e circolazione dei titoli
dematerializzati e idonei ad essere
L'emittente che intenda
accedere all'AIM Italia è tenuto a regolati nelle procedure di liquidazione di
nominare e, una volta ammesso, Monte Titoli
a mantenere in via continuativa
un NOMAD, quale soggetto
PROCEDURA DI AMMISSIONE
responsabile nei confronti di
ALL'AIM ITALIA
Borsa Italiana della verifica
dell'appropriatezza dell'emittente Ai fini dell'ammissione all'AIM Italia
per l'ammissione all'AIM Italia
l'emittente è tenuto a presentare a Borsa
nonché successivamente
Italiana, almeno 10 giorni di mercato
all'ammissione, quale soggetto aperto prima della prevista data di
che assiste e guida l'emittente
ammissione, la comunicazione di prenell'adempimento degli obblighi
ammissione contenente le informazioni
e delle responsabilità
specificate nel Regolamento Emittenti ivi
regolamentari derivanti
incluse, inter alia, una sintetica
dall'ammissione all'AIM Italia
descrizione dell'attività dell'emittente,
informazioni relative agli azionisti
L'emittente che intenda
accedere all'AIM Italia è tenuto, dell'emittente e ai membri degli organi
inoltre, a nominare in via
sociali, nonché informazioni relative alle
continuativa un operatore
caratteristiche degli strumenti finanziari
specialista, al fine di garantire
per i quali si richiede l'ammissione e alla
l'operatività e la liquidità degli
prevista data di ammissione all'AIM Italia
strumenti finanziari azionari
ammessi all'AIM Italia
Almeno 3 giorni di mercato aperto prima
della prevista data di ammissione,
l'emittente è tenuto, inoltre, a presentare
a Borsa Italiana la domanda di
ammissione, redatta secondo il modello
previsto dal Regolamento Emittenti,
L'AIM Italia è dedicato
principalmente agli strumenti
finanziari azionari
Lovells
unitamente ai seguenti ulteriori
documenti: (i) documento di ammissione;
(ii) evidenza del pagamento dei
corrispettivi per l'ammissione all'AIM
Italia; (iii) dichiarazione del NOMAD
10
Emittenti, può essere redatto in lingua
italiana o in lingua inglese, secondo la
determinazione effettuata dall'emittente al
momento dell'ammissione all'AIM Italia.
Una volta determinata la lingua utilizzata,
nessuna modifica alla scelta operata può
essere effettuata senza il consenso degli
azionisti dell'emittente
Il documento di ammissione è redatto
secondo il modello previsto dal
Regolamento Emittenti ed è strutturato
secondo lo schema di prospetto
informativo previsto dalla Direttiva
TRASPARENZA NEI CONFRONTI DEL
MERCATO
Prospetto e dal Regolamento
809/2004/CE, con alcune eccezioni e
•
Informativa price sensitive:
integrazioni e non è sottoposto ad alcun
l'emittente AIM Italia è tenuto a
esame ovvero approvazione da parte di
comunicare senza indugio le
Borsa Italiana. La dichiarazione del
informazioni privilegiate secondo
la definizione e le modalità
NOMAD è redatta secondo il modello
indicate nel Regolamento
previsto dal Regolamento NOMAD e
Emittenti
contiene, inter alia, l'attestazione del
NOMAD sull'appropriatezza dell'emittente
•
Informativa sulle operazioni
e degli strumenti finanziari per
societarie: l'emittente AIM Italia
l'ammissione all'AIM Italia. Qualora prima
è tenuto a comunicare senza
della prevista data di ammissione
indugio, secondo le modalità
dovessero intervenire modifiche alle
indicate nel Regolamento
informazioni contenute nella
Emittenti, le informazioni
comunicazione di pre-ammissione tali, a
riguardanti determinate tipologie
di operazioni rilevanti poste in
giudizio di Borsa Italiana, da rendere le
essere dall'emittente quali le
informazioni originariamente fornite
operazioni significative,
significativamente differenti, Borsa
operazioni con parti correlate,
Italiana può ritardare la prevista data di
reverse take-overs, operazioni
ammissione di ulteriori 10 giorni di
che determinino un
mercato aperto. L'ammissione può
cambiamento sostanziale
essere, inoltre, ritardata da Borsa Italiana
dell'attività. Il Regolamento
in caso di problematiche che possano
Emittenti individua i parametri e
influenzare l'appropriatezza dell'emittente
le modalità di calcolo per
per l'ammissione all'AIM Italia
l'identificazione delle operazioni
rilevanti
A conclusione della procedura di
•
Informativa generale: il
ammissione, Borsa Italiana stabilisce con
Regolamento Emittenti prevede
apposito avviso la data di decorrenza
ulteriori obblighi informativi a
dell'ammissione all'AIM Italia
carattere continuativo in capo
all'emittente riguardanti, inter
Il documento di ammissione è messo
alia, le seguenti informazioni: (i)
gratuitamente a disposizione del pubblico
operazioni sugli strumenti
sul sito web dell'emittente, unitamente
finanziari dell'emittente poste in
agli altri documenti per i quali il
essere dagli amministratori; (ii)
Regolamento Emittenti ne richieda la
cambiamenti sostanziali dei
risultati della propria attività o
messa a disposizione
della situazione finanziaria; (iii)
informazioni su azioni proprie
Il documento di ammissione, al pari degli
eventualmente detenute; (iv)
altri documenti indicati nel Regolamento
rinuncia, revoca o attribuzione
dell'incarico al NOMAD o allo
specialista; (v) cambiamenti
sostanziali nell'azionariato
dell'emittente (superamento
della soglia del 3% e successivi
incrementi dell'1%); (vi) rilascio
da parte della società di
revisione di un giudizio con
rilievi, di un giudizio negativo,
ovvero della dichiarazione di
impossibilità di esprimere un
giudizio sulle rendicontazioni
contabili periodiche
•
Informativa finanziaria:
l'emittente AIM Italia deve
procedere alla pubblicazione
delle relazioni semestrali e dei
bilanci annuali, presentati e
redatti in conformità ai principi
contabili internazionali IAS/IFRS.
I bilanci annuali devono essere
sottoposti a revisione contabile
•
Black out periods: l'emittente
AIM Italia, salvo alcune
eccezioni, deve assicurarsi che
gli amministratori e i dipendenti
rilevanti non effettuino
operazioni su strumenti
finanziari dell'emittente durante i
close periods, come definiti nel
Regolamento Emittenti; durante i
medesimi periodi non può
essere effettuato dall'emittente
AIM Italia l'acquisto o il rimborso
anticipato degli strumenti
finanziari detenuti o la vendita di
strumenti finanziari detenuti
come azioni proprie
L'emittente AIM Italia è responsabile per
le informazioni comunicate, dovendo
assicurare che queste non siano
fuorvianti, false o ingannevoli e che non
omettano nulla che possa influenzare la
rilevanza di tali informazioni
Ai fini dell'adempimento degli obblighi di
trasparenza nei confronti del mercato,
l'emittente AIM Italia è tenuto a dare
incarico a uno SDIR (Servizio per la
Diffusione Informativa Regolamentata)
affinché provveda a effettuare le
Lovells
comunicazioni al mercato previste dal
Regolamento Emittenti, a Borsa Italiana
e, in determinate ipotesi, a Consob. Ai fini
della diffusione dell'informativa societaria,
l'emittente AIM Italia deve mettere a
disposizione, a partire dalla data di
ammissione, un sito web nel quale
rendere disponibili gratuitamente tutte le
informazioni allo stesso relative e indicate
nel Regolamento Emittenti
IL NOMAD
L'emittente che intenda accedere all'AIM
Italia è tenuto a nominare e a mantenere
in via continuativa un NOMAD
La nomina del NOMAD viene fatta tra gli
operatori iscritti nell'apposito Registro dei
NOMAD istituito da Borsa Italiana. La
qualifica di NOMAD è attribuita da Borsa
Italiana e si basa sui criteri e valutazioni
indicate nel Regolamento NOMAD, ivi
incluse inter alia la professionalità e la
necessaria esperienza dell'operatore per
garantire la reputazione e l'integrità del
mercato
In fase di ammissione dell'emittente
all'AIM Italia, il NOMAD è responsabile
nei confronti di Borsa Italiana di valutare
l'appropriatezza dell'emittente che
richiede l'ammissione all'AIM Italia. Tale
valutazione è effettuata dal NOMAD dopo
aver condotto una due diligence
sull'emittente e si concretizza nella
presentazione a Borsa Italiana di una
apposita dichiarazione da parte del
NOMAD contestualmente alla
presentazione della domanda di
ammissione da parte dell'emittente
Successivamente all'ammissione all'AIM
Italia, il NOMAD svolge il compito di
assistere e guidare l'emittente, per tutta la
durata della sua permanenza sul
mercato, nell'adempimento degli obblighi
e delle responsabilità regolamentari
derivanti dall'ammissione all'AIM Italia.
Nel caso in cui il NOMAD ritenga che
l'emittente AIM Italia per il quale opera
11
possa non essere più appropriato per
l'AIM Italia deve darne comunicazione a
Borsa Italiana
Il NOMAD deve essere un operatore
indipendente rispetto all'emittente AIM
Italia che assiste e non deve in alcun
modo avere o deve aver cura di evitare la
configurabilità di un conflitto di interesse
nei confronti dell'emittente AIM Italia
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