Due diligence – Finexis S.A. A. Informazioni Generali B. Informazioni sullo staff C. Attività di gestione D. Gestione degli investimenti E. Due diligence sul management F. Performance G. Gestione dei rischi H. Fornitori I. Regolamentazione J. Conflitto d’interessi K. Anti-money laundering L. Continuità del Business / disaster recovery M. Assicurazione N. Clienti / reporting O. Documenti da fornire FINEXIS Société Anonyme 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg Phone: (+352) 20 21 29 Fax: (+352) 20 21 29 99 www.finexis.lu [email protected] R.C.S. Luxembourg B 154916 LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 1 of 33 10/07/2012 A. Informazioni generali A.1. Contati Tom BERNARDY FINEXIS S.A. 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg Phone: (+352) 20 21 29 Fax: (+352) 20 21 29 99 e-mail: [email protected] Christian DENIZON FINEXIS S.A. 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg Phone: (+352) 20 21 29 / 0033 621 19 87 26 Fax: (+352) 20 21 29 99 email: [email protected] Gerald STEVENS Avocat Mosar – De Wolf & Partners 3B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg Ph: 00351 22 74 30 -1 email: [email protected] FINEXIS Société Anonyme 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg Phone: (+352) 20 21 29 Fax: (+352) 20 21 29 99 www.finexis.lu [email protected] R.C.S. Luxembourg B 154916 LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 2 of 33 10/07/2012 A.2. Struttura della società A.2.1. Qual è la struttura legale della vostra società? FINEXIS S.A. è una società anonima (S.A.) con sede in Lussemburgo. L’indirizzo ufficiale della società è il seguente: 25A boulevard Royal L-2449 Luxembourg. A.2.2. Fornire un organigramma che illustri la struttura legale della società e la lista delle succursali o degli uffici affiliati Conseil d’administration: Christian Denizon Tom Bernardy Gerry Salucci Marta Lavaroni Declan O’Hannrachain Marco Gastaldi Audit interno FIDEWA-CLAR Relazioni con la clientela Gerry Salucci Dirigente Christian Denizon Audit Esterno PWC Compliance Tom Bernardy Dirigente Tom Bernardy Supervisione delle attività commerciali Controllo Operazioni incl gestione attivi Controllo finanziario Ed operativo Controllo della performance Controllo della Gestione di rischi Controllo Compliance Transazioni Audit Interno Contabilità e reporting FINEXIS Report finanziario e CSSF Controllo della Distribuzione e AM FINEXIS Société Anonyme 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg Phone: (+352) 20 21 29 Fax: (+352) 20 21 29 99 www.finexis.lu [email protected] R.C.S. Luxembourg B 154916 LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 3 of 33 10/07/2012 A.2.3. Fornire dettagli sulla struttura propietaria della società. Capitale iniziale: 125.000,00 EUR (minimo legale) Aumento di capitale: 2.125.000,00 EUR Totalmente liberato: 100.00% Azioni in circolazione: 21.250 Valore nominale: 100.00 EUR Azionisti: Finex.lu SA Soparfi (gruppo di manager indipendenti): 76% Faminvest SA: 23% Principali : Christian DENIZON Tom BERNARDY Gerry SALUCCI Marco GASTALDI Declan O’HANNRACHAIN Marta LAVARONI Sophia FAILLA Magali AUER A.2.4. Dettaglio dei maggiori cambiamenti nel corso degli ultimi 3 anni Nulla di rilevante. La società ha meno di 3 anni di vita e non vi é alcun cambiamento rilevante a partire dalla sua creazione. La creazione risale al 10 Agosto 2010. La licenza come Conseil economique è stata ricevuta nel Novembre 2010, la licenza come Management Company chapter 15 nel Settembre 2011. A.2.5. Sono programmatic future cambiamenti di proprietà. No. FINEXIS Société Anonyme 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg Phone: (+352) 20 21 29 Fax: (+352) 20 21 29 99 www.finexis.lu [email protected] R.C.S. Luxembourg B 154916 LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 4 of 33 10/07/2012 A.2.6. Fornire per sommi capi la storia della società. 10 Agosto 2009: creazione di Paddock fund administration (PFA), Amministrazione Centrale La società ha ricevuto l’accordo ufficiale nel Settembre 2011 con le licenze 25, 29, 29-1, 29-2 e 29-5. 10 Agosto 2010: creazione di FINEXIS S.A. dopo il successo di PFA, registrata come società di consulenza, con l’ufficiale accordo come “conseil économique” ricevuto nel Novembre 2010. Settembre 2011: Finexis S.A. riceve l’accordo ufficiale CSSF come Management Company second il capitolo 15 della legge del 20/12/2010. Questo permette d’offrire Servizi addizionali come la Promozione, la Gestione dei Rischi, la Gestione d’attivi, la compliance per i fondi, l’offerta di amministratori, oltre ai Servizi d’Amministrazione Centrale come la contabilità di fondi, la domiciliazione ed il registro, Servizi già offerti da PFA. B. Informazioni sullo staff B.1. Staff Permanente Otto persone (Christian Denizon, Tom Bernardy, Gerry Salucci, Marta Lavaroni, Declan Ohannrachain, Sophia Failla, Magali Auer e Marco Gastaldi) ed alter possibilità di reclute. Questo numero non include lo staff di support delle alter compagnie del gruppo. FINEXIS Société Anonyme 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg Phone: (+352) 20 21 29 Fax: (+352) 20 21 29 99 www.finexis.lu [email protected] R.C.S. Luxembourg B 154916 LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 5 of 33 10/07/2012 B.2. Fornire una tabella con i diversi dipartimenti ed il numero di persone impiegate per ciascuno. Christian Denizon Tom Bernardy Gerry Salucci Marta Lavaroni Agente di trasferimento Creazione di fondi Domiciliazione Gestione della clientela Strutturazione legale Registro Agente di comunicazione con la clientela Declan Ohannrachain Sophia Failla Phone: (+352) 20 21 29 Fax: (+352) 20 21 29 99 www.finexis.lu [email protected] Magali Auer Christian Tom Gerry Marta Declan Sophia Ohannrachain Denizon Bernardy Salucci Lavaroni Failla FINEXIS Société Anonyme 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg Marco Gastaldi R.C.S. Luxembourg B 154916 LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Marco Gastaldi Page 6 of 33 10/07/2012 Magali Auer Contabilità Report finanziari Vendita Gestione d’attivi Gestione rischi dei Compliance Directorship B.3. Il cambiamento dei principali manager della società puo’ influenzarne I progetti o I progetti d’investimento del fondo? Fornire spiegazioni. Il numero di impiegati aumenterà sulla base dell’espansione della società. Alcun ricambio salariale é considerate per ora. A partire da Agosto 2009 (Creazione di PFA) ed Agosto 2010 (creazione di Finexis) il tasso di rotazione è sttao pari a zero. Otherwise no significant employee turnover is considered for now. Since August 2009 (PFA inception) and August 2010 (Finexis inception) turnover was NIL. Inoltre, il personale ha competenze incrociate, come risulta dal diagramma di sopra. FINEXIS Société Anonyme 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg Phone: (+352) 20 21 29 Fax: (+352) 20 21 29 99 www.finexis.lu [email protected] R.C.S. Luxembourg B 154916 LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 7 of 33 10/07/2012 B.4. Fornire una descrizione dei component dello staff (educazione, esperienze professionali). Christian Denizon Amministratore Delegato, Direttore Generalale (CEO) • Maîtrise en économie et gestion, Diplom-Kaufmann et MBA • Master of Business Administration MBA, Sacred Heart University, Fairfield, USA • Diplômé de l’Institut de Formation Bancaire du Luxembourg • Diplom-Kaufmann, Université J.W.Goethe, Francfort, Allemagne • Maîtrise des Sciences de Gestion, Université Paris-IX-Dauphine, France • French, English, Deutsch Ex COO della Bank of New York Mellon Luxembourg S.A., ex Capo del dipartimento fondi alla Commerzbank Luxembourg SA, ex capo dei report finanziari per i fondi e della compliance al Citigroup Luxembourg PLC, ex Capo del Controllo Interno e della Domiciliazione nel dipartimento fondi della BGL Luxembourg SA (adesso BNP Paribas). Tom Bernardy Amministratore Delegato, Capo delle operazioni Ingegniere commerciale e MBA • Ingénieur commercial et de Gestion, Diplômé de l’Université catholique de Louvain (UCL), Belgique • Diplômé de l’Institut de Formation Bancaire du Luxembourg • Master Business Administration MBA, Sacred Heart University Fairfield, USA • Lëtzebuergesch, French, English, Deutsch Declan o’Hannrachain Specialista Agente di Trasferta • Bachelor of Arts Degree, University College Dublin • Diploma in European Management, Royal Holloway • Fluent in English, Gaelic, Luxemburgish, French and German. FINEXIS Société Anonyme 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg Phone: (+352) 20 21 29 Fax: (+352) 20 21 29 99 www.finexis.lu [email protected] R.C.S. Luxembourg B 154916 LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 8 of 33 10/07/2012 Gerry Salucci Relazioni con la clientela e specialista cash management • Fluent in Italian, Luxemburgish, English, French and German Marta Lavaroni Relazioni con la clientela • Master in International Management, Universita di Modena • Master Specialisé en Management, ESC Rouen • Fluent in Italian, English, French and Spanish. Sophia Failla Contabile • BTS comptabilité, CFA Astier de Metz. • Fluent French, English and Italian B.5. Quanti manager gestiscono gli attivi dei client della società? Due managers: Gerry Salucci and Marco Gastaldi. Backup: Christian Denizon, support Tom Bernardy. B.6. Discutere il rischio pensione dei singoli individui. Come gestisce questo rischio la società? Il rischio non si presenterà per I prossimi 25 anni, visto che l’età media della società è di 40 anni. C. Gestione degli attivi C.1. Totali attivi sotto gestione. FINEXIS Société Anonyme 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg Phone: (+352) 20 21 29 Fax: (+352) 20 21 29 99 www.finexis.lu [email protected] R.C.S. Luxembourg B 154916 LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 9 of 33 10/07/2012 Totale attivi società: 105.000.000€ Totale attivi fondi: 202.000.000€ Totale Attivi sotto gestione: 307.000.000€ C.2. Descrivi la crescita degli attivi sotto gestione negli ultimi 5 anni. Relativamente ai fondi di PFA, fare referenza al grafico d’evoluzione delle performance dei fondi sul sito di Finexis. Il 3% dei fondi creati negli ultimi due anni in Lussemburgo è stato creato da PFA/Finexis. Prevediamo una forte crescita, ma il nostro obiettivo principale non consiste nel creare un’industria a bassa qualità di servizi, ma nell’attrarre clienti chiave e partners per creare uno sviluppo sostenibile. C.3. Lista dei Servizi oltre alla gestione degli attivi. - Agente dei Trasferimenti e tenuta di Registro - Domiciliazione - Comunicazione alla clientela - Contabilità e Report finanziari - Gestione dei rischi - Directorship - Promozione - Compliance dei fondi Le attività di Amministrazione Centrale possono essere delegate a PFA, o ad un’altra società esterna. C.4. Apart from this Fund project, does the company manage other products? Provide the breakdown of assets (EUR%) for each product family (traditional, FoHF, HF, etc.). No, it does not. FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 10 of 33 10/07/2012 FINEXIS attualmente gestisce 50 libri e le relative scritture contabili, realizzate fra 30 società connesse a fondi di investimento e circa 20 fondi, per lo più di fondi SIF e alcuni SICAR. La società offre i propri servizi di Management Company ad una struttura UCITS IV. C.5. La vostra compagnia sponsorizza o ha degli interessi in relazione a terse parti o brokers? No, non ne abbiamo. C.6. Quali investitori avete come target? Diversi tipi di investitori, all’interno dei fondi OICVM i cui promotori possono essere: - Banche autorizzate Estere (= non lussemburghesi) - Gestore d’attivi estero autorizzato - Istituzioni straniere senza consenso - Tutti e tre precedenti senza licenza appropriata - Le imprese non finanziarie estere o locali - Privati C.7. Fornire una descrizione degli attivi gestiti secondo gruppi (banche, istituzionali, HNW1, …). Banche: 100.000.000€ Investitori istituzionali: 207.000.000€ C.8. La società dispone di clienti provenienti da zone esterne all’europa o da paesi non-GAFI? No. Abbiamo solo clienti provenienti dalla Svizzera ma soprattutto dall'Unione europea, come la Francia, Lussemburgo, Svezia, Italia e Grecia. Finexis è aperto a tutti i paesi GAFI. FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 11 of 33 10/07/2012 C.9. Qual è la percentuale degli attivi sotto gestione rappresentata dal vostro cliente piu’ importante, ed I vostri tre client maggiori? Il nostro cliente maggiore rappresenta il 36% degli attivi sotto gestione. I tre clienti principali rappresentano il 70% degli attivi sotto gestione. D. Gestione degli attivi D.1. Descrivere la propria filosofia d’investimento. La nostra filosofia d’investimento dipende dalla gestione dei prortafogli per I nostril clienti. Noi non scegliamo la vostra filosofia d’investimento, ma applichiamo quella dei clienti. D.2. Descrizione del processo di investimento. Le attività di investimento sono: verbale del Comitato per la selezione di controparti, intermediari ed investimenti verbale del Comitato di Credito I report sulle prestazioni e commenti del team di gestione del portafoglio (di mercato, tassi di interesse, tassi di fx) rapporti di gestione del rischio con un executive summary per identificare i rischi connessi agli interessi, di mercato e rischi di cambio delle valute estere rapporto di compliance dei fondi rispetto alle violazioni passivi o attivi, potenziali o reali nuovi distributori D.3. Quale strategia utilizzate? Quale rifiutate ? Applichiamo le strategie dei nostri clienti. Rifuggiamo le strategie estremamente rischiose. FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 12 of 33 10/07/2012 D.4. Fornire una descrizione dei prodotti piu’ rappresentativi. I nostril prodotti piu’ rappresentativi sono I fondi d’investimento, come i UCITS, FCP o SICAV o SICAF, SICAR and SIF. Possiamo fornire anche SPV o SOPARFIs. D.5. In quail aree la società si avvale di analisi esterne? Private Equity, Mercato Immobiliare, World Equities with High Yield Dividend, Energia Rinnovabile, Mixed Equities, Bonds, futures, Securitized Natural Resources, Art fund, Hybrid securities… D.6.Vi è qualche comitato che approvi l’allocazione del portafoglio? Se si’, si prega di fornire spiegazioni. No, non vi è in generale. Un comitato di investimento è creato per ogni fondo o struttura e realizzata con rappresenti di tutte le parti coinvolte per il fondo specifico. Ciascun Comitato ha piena facoltà di proporre una ripartizione fondo per il Consiglio di Amministrazione del fondo, e di riesaminare in modo regolare, secondo la normativa vigente ed il prospetto, questa politica di investimento e di allocazione. D.7. Quanto spesso I portafogli vengono rivisti? Dipende da ciò che il nostro cliente vuole. Finexis non promuove le transazioni ad alta frequenza, le strategie di investimento a lungo termine sono la chiave della nostra filosofia. Alcune eccezioni possono essere fatte per prodotti specifici di mercato o di circostanze. FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 13 of 33 10/07/2012 D.8. Le line guida d’investimento esistono per tutti I prodotti? Sì. Per ciascun fondo, il Consiglio di Amministrazione stabilisce un'appendice che descrive le linee guida di investimento del fondo, che apporta maggiore chiarezza rispetto alla descrizione del documento di offerta iniziale (prospetto informativo e appendice). D.9. Descrivere il numero medio di line all’interno di un portafoglio. Il nostro obiettivo è quello di creare portafogli che contano 37 linee in media. Turnover: il Turnover medio della maggior parte dei nostri fondi è basso. La ragione è che Finexis SA intende ridurre le spese di transazione al minimo. La politica fondamentale di Finexis è quella di promuovere investimenti a lungo termine sulla base di un macro-e micro analisi sistemica degli investimenti di destinazione. Le nostre fees non si basano sul numero di transazioni per questo motivo. E 'anche una questione di comportamento etico nei confronti dei nostri investitori. D.10.La società applica del leverage a qualche prodotto?. No, non applichiamo alcuna leva sui nostri prodotti. Potremmo, ma non lo facciamo. E. Due diligence sul management E.1. Manager / processo di selezione del fondo E.1.1. Su che principi si basa la due diligence della società Vedere la risposta 2.4, sono principi fondamentali.: - Completezza - Precisione - Validità FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 14 of 33 10/07/2012 E.1.2. D ache cosa differisce il vostro processo di due diligence rispetto agli standard di mercato? Il nostro personale ha molta esperienza e conosce tutti gli aspetti di back office del settore dei fondi d'investimento, come la contabilità di fondi, reporting finanziario, agente di trasferimento, la custodia e tutti gli aspetti bancarii, domiciliazione, la conformità del fondo, la gestione del rischio, cash management, asset management e la creazione dei fondi compresi gli aspetti giuridici. E.1.3. In quanti manager/fondi investite o avete intenzione di investire? Investiamo in 20 fondi, suddivisi in 28 sottofondi. E ogni giorno riceviamo nuove sottoscrizioni e domande di nuovi fondi o strutture, o applicazioni da parte di investitori potenziali. E.1.4. Quanti manager/fondi analizzate all’anno? Questo è applicabile solo per i fondi di fondi, quindi non applicabile per ora, ma in futuro. E.1.5. Operate delle visite on side con I manager? Quando appropriato, lo faremo. E.1.6. Quante visite al management fareste prima di fare un investimento? Non rilevante, perché siamo il gestore dei fondi che creiamo. Per i fondi di fondi e la selezione dei fondi target, si veda la risposta di E 1,2 .. E.1.7. Quanto tempo viene trascorso dai managers nel processo di due diligence? Il processo di due diligence è quotidiano. FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 15 of 33 10/07/2012 E.2. Due diligence operative E.2.1. Avete una persona od un team dedicato alla due diligence? Tutti I membri del team sono implicate nella due diligence. E.2.2. Operate dReference check sui manager? Reference check sui manager possono essere operati in ogni momento. E.2.Operate addizionali due-diligence sul middle e back office? Si’, la due diligence è applicata anche alle operazioni di middle e back office. E.2.4. Operate due diligence sugli amministratori e l’agente di trasferimento e gli altri foprnitori del fondo? Sì, la due diligence è applicabile a tutti i fondi. La due diligence viene effettuata utilizzando le nostre competenze e le norme e procedure in materia di agente di trasferimento e di servizi d’amministrazione centrale. Questo è un componente chiave dell'offerta di servizi di FINEXIS SA e disponiamo di personale competente in merito, la due diligence segue i nostri standard interni, nonché il regolamento locale di Lussemburgo e le prassi di mercato. E.2.5. Contattate la società sterna di revision prima dell’approvazione? Come e quando opportuno, soprattutto se richiesto dalla legge o dalla prassi di mercato o da eventuali accordi contrattuali. FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 16 of 33 10/07/2012 F. Performance F.1. Fornire le performance storiche dei propri prodotti. a. Rendimenti mensili: si prega di fare riferimento alla performance dei nostri fondi per le risposte precise, nella sezione la sezione www.finexis.lu "sottoscrivi", dove sono elencati tutti i nostri fondi registrati. b. Deviazione Standard (annualizzato): vedi risposta precedente. c. Tre maggiori prelievi e periodi di recupero: vedi risposta precedente, ma in generale non è risultato applicabile finora. d. Percentuale di mesi positivi / negativi: vedi risposta precedente. F.2. Quali sono stati I tre maggiori prelievi finora? Risposta sopra. In genarale, non applicabile. FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 17 of 33 10/07/2012 G. Gestione dei rischi G.1. Descrivere la strutturazione della gestione dei rischi all’interno della società. Rischi collegati alla gestione degli attivi FINEXIS SA effettuerà un'analisi dettagliata delle procedure interne di gestione del rischio dei fondi e farà in modo che queste procedure siano in conformità con le leggi Lussemburghesi, norme e regolamenti (in particolare la circolare 07/308, nonché una netta separazione tra gli enti coinvolti in rischio gestione per le funzioni di gestione e di controllo). FINEXIS SA farà anche in modo che queste entità utilizzino un sistema di conformità che tenga conto di tutte le restrizioni agli investimenti legali, nonché tutte le restrizioni definite nel prospetto informativo. (È importante notare che, per una parte dei fondi, per i quali la Legge del 2002 definisce la politica d'investimento come non-sofisticata, la gestione del rischio sarà determinato dall’"approccio di commitment"). FINEXIS SA creerà un elenco di rapporti di controllo del rischio che detti enti dovranno fornire su base giornaliera, settimanale e mensile. FINEXIS SA riceverà rapporti Multifonds regolari e rapporti StatPro con valutazione che limiti di investimento siano stati rispettati (rapporto di conformità). FINEXIS SA prenderà in considerazione la possibilità di completare il suo controllo del rischio finanziario con l'aggiunta di un controllo esterno indipendente. In questo modello, FINEXIS SA esercita tutte le funzioni di gestione e controllo delle attività del fondo. Rischio operativo FINEXIS SA determinerà con i contraenti, il tipo di informazioni (dati statistici, KPI,...) da fornire su base regolare. In caso di delega, il prospetto del fondo menzionerà espressamente cio’ prima del suo accordo. FINEXIS fa uso di alcuni metodi di rischio ben noti di misura come FMEA (Failure Mode e analisi degli effetti) per valutare i rischi interni. FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 18 of 33 10/07/2012 Rischio anti-riciclaggio La Società di Gestione chiede all'agente di trasferimento di fornire tutte le informazioni necessarie per valutare la conformità alle regole KYC / AML. - I gestori devono compiere in modo specifico i seguenti compiti: - Controllo che misure di rischio siano eseguite secondo Circolare CSSF 07/308; - Revisione della segnalazione del rischio operativo; - Revisione della dichiarazione derivata dalla gestione dei rischi; - Collegamento regolare con la Banca Depositaria e il Consiglio di Amministrazione della OPC. - Relazione trimestrale sulle violazioni dei rischi e debolezze o altre questioni al Consiglio; - Immediata scalata dei problemi seri al Consiglio di Amministrazione di FINEXIS SA ed il relativo OPC. G.2. Quale concetto di risk management viene messo in atto dalla società? Il processo di gestione dei rischi prevede le seguenti fasi principali: 1. Vnalisi del rischio 2. Valutazione e relazioni 3. Decisione e contenimento 4. Compensazione, il restauro e l'implementazione 5. Monitoraggio FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 19 of 33 10/07/2012 1. Analisi dei Rischi L’identificazione del rischio si propone di individuare l'organizzazione e l'esposizione all’incertezza. Ciò richiede una profonda conoscenza dell'organizzazione, il mercato in cui opera, il contesto giuridico, sociale, politico e culturale, così come lo sviluppo di una solida conoscenza dei suoi obiettivi strategici e operativi, inclusi i fattori critici per il suo successo, le minacce e le opportunità connessi al conseguimento di tali obiettivi. Le attività commerciali e le decisioni saranno classificate come segue: • Strategico - Riguardano gli obiettivi strategici a lungo termine dell'organizzazione. Possono interessare aree quali la disponibilità di capitale, i rischi sovrani e politici, i cambiamenti giuridici e regolamentari, la reputazione ed i cambiamenti nell'ambiente. • Operativo - Riguardano i problemi quotidiani con i quali l'organizzazione si confronta impegnandosi a mantenere i suoi obiettivi strategici. • Financial - Riguardano l’efficienza nella gestione ed il controllo delle finanze dell'organizzazione e gli effetti di fattori esterni, quali la disponibilità di credito, il rischio di tassi di cambio, di tasso di interesse e delle esposizioni alle fluttuazioni del mercato. • La gestione della conoscenza - Riguardano la gestione efficace e il controllo delle risorse della conoscenza, la tutela della produzione e la loro comunicazione. I fattori esterni possono includere l'uso non autorizzato o l'abuso della proprietà intellettuale, e la tecnologia competitiva. I fattori interni potrebbe essere un malfunzionamento del sistema o la perdita di personale chiave. • Conformità - Riguardano problemi quali la salute e la sicurezza, l'ambiente, la protezione dei dati, pratiche di occupazione e le questioni normative FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 20 of 33 10/07/2012 2. Valutazione e Report Regolarmente, la direzione propone al Consiglio l'analisi dei rischi. Ogni rischio identificato viene confrontato e viene attuata un'azione di conseguenza. Diversi livelli all'interno di un'organizzazione hanno bisogno di diverse informazioni provenienti dal processo di risk management. Il Consiglio di Amministrazione dovrebbe: ○ conoscere i rischi più significativi dell'organizzazione ○ conoscere i possibili effetti sul valore per gli azionisti delle deviazioni sugli intervalli di prestazione attesi ○ garantire adeguati livelli di consapevolezza nell'organizzazione ○ sapere come l'organizzazione gestisce una crisi ○ importanza della fiducia degli operatori nell’organizzazione ○ saper gestire le comunicazioni con gli investitori, ○ essere certi che il processo di risk management agisca in modo efficace FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 21 of 33 10/07/2012 ○ pubblicare una chiara politica di gestione dei rischi che comprenda la filosofia di gestione del rischio e responsabilità Business Units dovrebbero: ○ essere consapevoli dei rischi che rientrano nell’area di responsabilità, dei possibili impatti che questi possono avere su altri settori ed altre aree che possibili le conseguenze possono avere ○ sono dotate di indicatori di performance che consentono loro di monitorare la chiave di business e delle attività finanziarie, gli obiettivi ed individuare gli sviluppi che richiedono un intervento (ad esempio, le previsioni ed il budget) ○ hanno sistemi in grado di comunicare le variazioni di budget e le previsioni a frequenza adeguata per consentirela scelta delle azioni da intraprendere ○ riferiscono sistematicamente e tempestivamente alla direzione eventuali rischi percepiti come nuovi o fallimenti delle misure di controllo esistenti ○ Le persone, i dipendenti devono: capire la loro responsabilità relativa ai rischi individuali capire come possano consentire il miglioramento continuo della gestione del rischio capire che la consapevolezza del rischio e la gestione del rischio sono una parte fondamentale della cultura dell'organizzazione riferire sistematicamente e tempestivamente alla direzione eventuali rischi percepiti nuovi o fallimenti delle misure di controllo esistenti FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 22 of 33 10/07/2012 3. Decisione ed implementazione Una volta che una decisione è stata sul come un rischio specifico può essere contenuto o compensato, l'attuazione è documentata e presentata al consiglio il seguente periodo di riferimento o immediatamente se il rischio è stato valutato come significativo e richiede un intervento immediato. 4. Monitoring I rischi sono monitorati di colta in volta e rivalutati ogni periodo. Le seguenti informazioni sono registrate per ogni rischio: - Nome del rischio - La portata del rischio - Dimensione, il tipo e la dipendenza - Natura del rischio - ad esempio, operativo, finanziario, ... - Stakeholder - Quantificazione del rischio - Probabilità, significato, prevedibilità - Meccanismi di rischio Trattamento e Controllo - mezzi messi in atto FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 23 of 33 10/07/2012 - Potenziale d'azione per il miglioramento - raccomandazioni per ridurre il rischio - Sviluppi - evoluzione del rischio nel tempo G.3. Responsabilità del Risk Management Il Consiglio ha la responsabilità di determinare la direzione strategica dell'organizzazione e creare l'ambiente e le strutture per la gestione del rischio da operare con efficacia. Le unità di lavoro hanno la responsabilità primaria della gestione del rischio giornaliero e la gestione delle business unit di base, la responsabilità di promuovere la consapevolezza dei rischi nelle loro attività, e garantire che la gestione del rischio sia incorporato nella fase concettuale dei progetti così come tutto il progetto. La funzione di risk management è destinata ad evolversi nel tempo da un campione di rischio unico, verso un completo servizio di gestione del rischio su scala. Il ruolo del controllo interno comprende la focalizzazionr delle attività di audit interno sui rischi significativi, individuati dalla direzione, la revisione dei processi di gestione del rischio in tutta l'organizzazione e la coordinate di rischio riferire al consiglio di amministrazione ed al comitato di audit. G.4. Descrizione degli strumenti quantitative di analisi del rischio Il rischio è quantificato da 1 (rischio basso) a 5 (alto rischio) secondo tre assi principali: ○ Probabilità dell'evento La probabilità dell'evento è la probabilità statistica che un evento specifico accada in un giorno specifico. Questa probabilità può essere valutata sulla base dei dati storici che permette un calcolo statistico esatto della probabilità che un evento specifico accada. FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 24 of 33 10/07/2012 In mancanza di dati statistici e / o storici, è responsabilità della gestione fare una corretta valutazione. ○ Prevedibilità dell'evento La prevedibilità di un evento viene introdotto per mettere a punto la probabilità. Come tale, la probabilità dà la possibilità che un evento si verifichi in qualsiasi giorno specifico, la prevedibilità introduce la nozione di controllo. La prevedibilità indica in realtà se l'evento può essere facilmente evitato o se un grande investimento di denaro e di tempo è necessario per contrastare il rischio. ○ Importanza dell'evento Il significato di un evento indica l'impatto finanziario di un evento specifico, qualora dovesse verificarsi. L'impatto finanziario può essere sia una perdita di efficacia (Costi incorsi in errore), un'occasione persa (perdita di affari potenziali) o una perdita di reputazione. Il punteggio di 1-5 determina l'impatto sulla società. Per una maggiore accuratezza a volte si usa un rating 1-10. G.5. Come sarà monitorata e gestita la liquidità? Finexis ha a sua disposizione due manager esperti con più di 20 anni nel settore bancario e nel settore dei fondi, che gestiranno i portafogli utilizzando le più recenti tecniche di gestione della liquidità. H. Fornitori H.1. Fornire una lista delle contrioparti con le quail la società mantiene rapporti professionali (legai, revisori, banche,…). IT Supporto: IGEFI, DSL, Telindus, Computer Team, Ceekee, Brinks, PTT... FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 25 of 33 10/07/2012 Banca di FINEXIS S.A.: Dexia BIL Banche depositarie: Natixis, ABN Amro, Swedbank, Dexia, ING, Raiffaisen, BSI, EFG. Revisori interni/esterni: Audit & Compliance, CLAR Legali: Cabinet Mosar Dewolf & Partners Luxembourg H.2. Descrivere il processo di due diligence sulla scelta dei fornitori. E’ lo stesso processo che messo in atto per gli altri servizi. H.3. La società ha mai terminato dei rapport con dei fornitori (inclusi I revisori)? Se si’, spiegarne le motivazioni. Sì, è successo solo due volte con i fornitori di leasing di automobili, visto che il contratto per le auto era naturalmente giunto al termine. Per la finalità di consolidamento il rinnovo non è stato realizzato con conseguente armonizzazione della polizza auto della società. I. Compliance / regulamentazione I.1. Descrivere la struttura di compliance della votra organizzazione. I managers, in particolare, sono incaricati del rispetto compliance, con i seguenti compiti: - Riesame di eventuali operazioni sospette da parte degli azionisti come riferito dall'amministratore; - Analisi mensile del rapporto sulle restrizioni d’investimento e report sulla conformità; - Monitoraggio del follow-up dei problemi di conformità segnalati o violazioni; - Collegamento mensile con il Consiglio di Amministrazione OPC; FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 26 of 33 10/07/2012 - Relazione trimestrale sulla restrizione degli investimenti ed altre questioni di conformità; - Immediata scalata dei problemi seri al Consiglio di Amministrazione di FINEXIS SA ed il relativo OPC. Per quanto riguarda gli amministratori, questi forniscono un report mensile di conformità, compresa la NAV, i dettagli di tutti i movimenti Transfer Agency (TA), le operazioni accorse nel mese, con la spiegazione delle ragioni per le quali sono state accettate e la conferma che sono in accordo con la procedura concordata, in conformità in materia di violazioni di investimento (limite di investimento, attivo o passivo, i controlli in atto per prevenire il ripetersi, violazioni e concordato con Gestore degli Investimenti), aggiornamento sui controlli di conformità UCITS III, come il rischio di controparte, i derivati, depositi, ecc (se applicabile), l'elenco dei titoli illiquidi, con osservazioni da parte del Portfolio Manager. Tuttavia, eventuali violazioni di investimento degli attivi vengono immediatamente comunicate ai dirigenti al momento della scoperta. I.2. La società è registrata presso qualche regolatore? Finexis S.A. è presente nei registri della CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier). I.3. A quando risale l’ultima ispezione di queste entità? L'ispezione CSSF avviene il piu’ frequentemente possibile per verificare la conformità legale dei fondi o delle NAV calcolate. La revisione è annuale. La data di revisione è generalmente la fine dell'esercizio finanziario, per lo più 31/12 e 30/06. I revisori esterni di ciascun fondo eseguono una verifica annuale e semestrale completa di ogni fondo, così come una diligenza completa sulla nostra azienda. Questa è completata dal controllo del revisore, che abbiamo deciso di affidare a un revisore esterno, al fine di garantire due audit annuali completi di Finexis SA oltre al controllo del regolatore e la revisione esterna sui singoli fondi in gestione. I.4. esiste qualche pendenza giudiziaria sulla società? FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 27 of 33 10/07/2012 No, non ve ne sono. Non ne abbiamo mai avute, dalla creazione. I.5. La vostra società é membro di qualche altra associazione commerciale? Finexis SA è membro dell’ALFI (Associazione dei fondi di investimento lussemburghesi), ILA (Associazione dei membri del consiglio lussemburghesi), FINESTI (Borsa del Lussemburgo), e sarà un membro dell’AGDL (per garantire le attività dei clienti), se necessario. . J. Conflitto d’interessi J.1. Persone chiave investiranno nei fondi? Sì, lo faranno. E abbiamo già investito i nostri soldi nei nostri fondi propri per mostrare coinvolgimento agli investitori. Questo processo è severamente controllato e non commerciale, ed è consentito ai dipendenti e per investimenti a lungo termine. L'azienda può co-promuovere i fondi e in uno spirito di partnership con i clienti. J.2. La società gestisce altri fondi? Se si’, fornire descrizione. Il vostro fondo vi investirà? Si’. Lo fa,. Si tratta della nostra attività principale: Gestione dei fondi. J.3. La vostra società ha interessi diretti o indiretti in compagnie di Brokerage? Se si’, fornire una descrizione. Il vostro fondo tratterà con quel broker? No, non ve ne sono. J.4. Vi sono alcuni conflitti d’interesse da conoscere? FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 28 of 33 10/07/2012 No. K. Anti-riciclaggio K.1. Dare conferma che la società ha stabilito delle procedure anti-riciclaggio. Sì, ve ne sono. Per esempio: ogni nuovo sottoscrittore deve fornire il suo curriculum vitae, una copia autenticata della sua carta d’identità, la sua fedina penale, e per gli amministratori abbiamo anche bisogno di una dichiarazione giurata. Disponiamo anche di una procedura AML KYC per evitare il riciclaggio di denaro e finanziamento del terrorismo. Consultate i nostri moduli di richiesta per trovare alcuni esempi dettagliati di ciò che è necessario. K.2. A quail giurisdizione siete sottomessi? Alla giurisdizione lussemburghese, e ovviamente a tutte le normative europee applicabili. Possiamo fornire anche i report fiscali necessari, come ad esempio il reposrt per le tasse tedesche (Zwischengewinn, Aktiengewinn...) K.3. Procedura antiriciclaggio. FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 29 of 33 10/07/2012 La prcedura puo’ essere trovata in N:\PFA-COMPANIES\Client 0 - FXSM - FINEXIS\Client 0 – Procedures, the file is called 1. FXS - Procedure AML-KYC. L. Continuità del business / disaster recovery L.1. La compagnia ha un piano di disaster recovery? Descriverlo basicamente. Tutti i file e documenti vengono scannerizzati. Un nastro copia l'intero database su base giornaliera, settimanale, mensile e annuale. Ogni seconda settimana, l'intero sistema viene salvato su un disco rigido esterno, che viene poi conservato in una cassetta di sicurezza all'esterno dei locali amministrativi. I due dirigenti della società hanno accesso a questa cassetta di sicurezza. L'azienda è quindi pronta ad affrontare qualsiasi tipo di catastrofe. L.2. Piani di contingenza in termini di disaster recovery a)Incapacità di presa di decisioni? Il backup delle competenze tra i vari dirigenti di Finexis impedisce qualsiasi gap dovuto alla incapacità di uno fra essi. Oltre a ciò il flusso interno di informazioni permette un aggiornamento in tempo reale di qualsiasi dirigente d'azienda. b) Presenza di un tecnico informatico interno? La Direzione di Finexis e l’esecutivo sono in grado di risolvere la maggior parte dei problemi, per i restanti, la società si avvale del supporto di società esterne, tra cui 4 a tempo pieno. c) Sistema di Back-up? Finexis ha 3 diversi sistemi di backup di file e cartelle. Finexis ha a sua disposizione un set completo di procedure di disaster recovery che copre tutti gli aspetti possibili di disordini o calamità. M. Assicurazione FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 30 of 33 10/07/2012 M.1. Disponete di assicurazioni per I seguenti: a) Direttori e impiegati? Yes b) Indennità professionale? Yes c) Crimine (fedeltà dell’impiegato / frode dei terzi)? No. La frode è improbabile che accada, visto che tutti i dipendenti sono azionisti della società, ed eventuali danni alla società danneggerebbero i propri investimenti nell’azienda. I dirigenti con responsabilità strategiche lavorano insieme da piu’ di 10 anni. d) Assicurazione Person? Si’ e) Altro? Si’: l’assicurazione sulla vita per tutti gli impiagati, inclusa la disabilità. N. Informazioni ai clienti / reporting N.1. Qual è la vostra gestione dei report ai clienti? Descrivere il livello di trasparenza e di frequenza. Multilinguistico: inglese, francese, tedesco, italiano, lussemburghese, e anche olandese, polacco e spagnolo in una certa misura. - Sulla base della frequenza di contabilità dei fondi: giornaliera, settimanale, mensile e annuale a seconda dei casi - 7/7 e 7:00-20:00 la disponibilità dei dirigenti Finexis - Risposte entro le 24 ore a tutte le richieste o domande dei clienti - Piena trasparenza FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 31 of 33 10/07/2012 N.2. Qual è il metodo di comunicazione con I clienti? La maggior parte delle volte le comunicazioni avvengono via e-mail con i nostri clienti per informazioni non critiche, ma la consegna di documenti importanti avviene per posta semplice o raccomandata. Il telefono è usato quotidianamente per i dettagli seguito da conferma scritta per comprensione. O. Documenti da fornire O.1. Per la società: - Copia degli statute di creazione: N:\COMPANIES\Client 0 - FXSM - FINEXIS\Client 0 - Filing CSSF\FXS - annex3 Nouveaux statuts FINEXIS - Copia recente dell’estratto del registro di commercio o equivalente (non oltre I 3 anni precedent) N:\COMPANIES\Client 0 - FXSM - FINEXIS\Client 0 - Legal documents\FXS - Extrait RCSL O.2. Per I membri del Consiglio d’Amministrazione ed I manager del fondo o membri del consiglio d’amministrazione: - Copia delle carte d’identità, cv arrecante prova dell’esperienza nel settore, copia del Casellario Giudiziale, lettere d’impegno: N:\COMPANIES\Client 0 - FXSM - FINEXIS\Client 0 - Directors CV - IDs - Lettera di accordo CSSF: FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 32 of 33 10/07/2012 Su richiesta. FINEXIS Phone: (+352) 20 21 29 Société Anonyme Fax: (+352) 20 21 29 99 R.C.S. Luxembourg B 154916 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg www.finexis.lu [email protected] LU22 0025 1977 9507 4700 – CODE BIC : BILLLULL TVA 2010 2217 676 Page 33 of 33 10/07/2012