Invito
all’Assemblea
generale ordinaria 2014
Il testo originale del presente invito è in lingua tedesca. In caso di divergenze, esso prevale
sulle versioni tradotte in italiano, francese e inglese.
Gentile azionista,
il 3 marzo 2013 il popolo svizzero ha approvato l’iniziativa «contro le retribuzioni
abusive». Obiettivo di tale iniziativa è limitare le retribuzioni eccessive dei vertici
aziendali delle società anonime quotate in borsa. A tale scopo è necessario sviluppare ulteriormente la Corporate Governance di tali aziende permettendo agli azionisti
di avere maggiore influenza sulla politica delle retribuzioni, il sistema delle retribuzioni e le retribuzioni del Consiglio di amministrazione e della Direzione. Nell’ordinanza contro le retribuzioni abusive nelle società anonime quotate in borsa»
(«OReSa» o «ordinanza») del 20 novembre 20131 il Consiglio federale ha disciplinato
nel dettaglio come dovrà essere applicata l’iniziativa. L’ordinanza è entrata in vigore
il 1° gennaio 2014 e comporta diverse modifiche.
Con l’obiettivo di illustrare le nuove disposizioni della Governance di Swisscom, il
Consiglio di amministrazione proporrà anticipatamente, all’Assemblea generale
del 7 aprile 2014, le modifiche dello statuto. Di particolare importanza sono a tale
proposito le disposizioni sui principi dei compiti e delle responsabilità della commissione Retribuzione, i mandati esterni dei membri del Consiglio di amministrazione
e della Direzione, i principi delle retribuzioni di risultato e dei piani di partecipazione, la retribuzione dei membri del Consiglio di amministrazione e della Direzione,
l’importo supplementare per i nuovi membri della Direzione e i dettagli relativi alla
votazione dell’Assemblea generale sulle retribuzioni dei membri del Consiglio di
amministrazione e della Direzione. Il voto sulle future retribuzioni del Consiglio di
amministrazione e della Direzione, presso Swisscom la Direzione del Gruppo, avrà
luogo per la prima volta in occasione dell’Assemblea generale ordinaria 2015.
In ragione della nuova ordinanza, a partire dal 2014 l’Assemblea generale elegge il
presidente, i membri del Consiglio di amministrazione, i nuovi membri della commissione Retribuzione (finora nominata commissione Compensazione) e il rappresentante indipendente in uno scrutinio uninominale per un mandato di un anno.
La rappresentanza da parte di un depositario o da parte di un organo della società
non è più ammessa. Inoltre in occasione dell’Assemblea generale di quest’anno, gli
azionisti possono per la prima volta impartire istruzioni per via elettronica al rappresentante indipendente. A tale proposito si osservino le informazioni allegate.
1
Il testo dell’ordinanza è disponibile all’indirizzo
http://www.admin.ch/opc/it/classified-compilation/20132519/201401010000/221.331.pdf.
In ragione delle elezioni e delle modifiche dello statuto, l’ordine del giorno sarà molto ampio. Per questo motivo l’Assemblea generale inizierà alle 13.30, quindi un’ora
prima di quanto previsto in passato.
Con la presente siamo lieti di invitarla alla 16a Assemblea generale ordinaria di
Swisscom SA.
Worblaufen, 7 marzo 2014
Cordiali saluti
Swisscom SA
Il Consiglio di amministrazione
Hansueli Loosli, presidente
Ordine del giorno
Pagina
1
1.1 1.2 Rapporto annuale, conto annuale di Swisscom SA e conto di Gruppo
per l’esercizio 2013
Approvazione del rapporto annuale, del conto annuale di Swisscom SA e del
conto di Gruppo per l’esercizio 2013
Votazione consultiva sul resoconto delle retribuzioni 2013
5
2
Impiego dell’utile di bilancio 2013 e determinazione dei dividendi 6
3
Discarico ai membri del Consiglio di amministrazione e della Direzione
del Gruppo 7
4
4.1 4.2 4.3 Adeguamento dello statuto, in particolare all’ordinanza contro le
retribuzioni abusive nelle società anonime quotate in borsa (OReSa)
Adeguamenti generali dello statuto Disposizioni statutarie sulle retribuzioni e sulla procedura di autorizzazione
Altre disposizioni statutarie ai sensi dell’art. 12 OReSa 7
7
13
24
5
5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8 5.9 Elezioni in seno al Consiglio di amministrazione
Rielezione di Barbara Frei
Rielezione di Hugo Gerber
Rielezione di Michel Gobet
Rielezione di Torsten G. Kreindl
Rielezione di Catherine Mühlemann
Rielezione di Theophil Schlatter
Elezione di Frank Esser
Rielezione di Hansueli Loosli
Rielezione di Hansueli Loosli quale presidente
29
29
30
30
30
31
31
31
32
33
6
6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 Elezioni in seno alla commissione Retribuzione
Elezione di Barbara Frei
Elezione di Torsten G. Kreindl
Elezione di Hansueli Loosli
Elezione di Theophil Schlatter
Elezione di Hans Werder
33
33
33
34
34
34
7
Elezione del rappresentante indipendente 34
8
Rielezione dell’ufficio di revisione
35
5
6
3
4
Proposte e commenti
1
Rapporto annuale, conto annuale di Swisscom SA e conto di Gruppo per l’esercizio
2013
1.1 Approvazione del rapporto annuale, del conto annuale di Swisscom SA e del conto
di Gruppo per l’esercizio 2013
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di approvare il rapporto annuale, il conto
annuale di Swisscom SA e il conto di Gruppo per l’esercizio 2013.
Commenti
Nel 2013 il fatturato netto consolidato di Swisscom è aumentato di CHF 50 milioni
(+0,4%) a CHF 11 434 milioni e il risultato di esercizio al lordo degli ammortamenti
(EBITDA) è sceso di CHF 175 milioni (–3,9%) a CHF 4302 milioni. Sulla base di valute
costanti, il fatturato consolidato è regredito dello 0,8%, escluse le cifre d’affari del
settore hubbing di Fastweb (fatturati conseguiti nel settore wholesale con i servizi
d’interconnessione) e senza tenere conto delle acquisizioni di aziende. Questo lieve
calo è riconducibile soprattutto all’erosione dei prezzi nell’attività principale in Svizzera (circa CHF 350 milioni) e nel roaming (circa CHF 210 milioni). La riduzione complessiva di CHF 560 milioni ha potuto essere compensata in gran parte, ovvero per un
importo di circa CHF 480 milioni, dalla crescita del numero di clienti e dei quantitativi.
L’EBITDA è regredito su base comparabile del 2,0%, in particolare in seguito al calo del
fatturato nell’attività principale in Svizzera. Sono inoltre aumentati i costi per la manutenzione della rete e per l’informatica in Svizzera nonché le spese per l’acquisizione
quale conseguenza della forte crescita del numero di clienti in Italia. Nel secondo
semestre 2013 l’EBITDA depurato ha superato di CHF 44 milioni quello dell’anno
precedente.
L’utile netto consolidato è diminuito del 6,6% a CHF 1695 milioni. La riduzione di
CHF 120 milioni è dovuta soprattutto, oltre che al calo dell’EBITDA, all’aumento pari
a CHF 94 milioni degli ammortamenti in seguito ai maggiori investimenti nell’infrastruttura. L’organico è salito a 20’108 unità, con un incremento complessivo di 594
posti di lavoro a tempo pieno. Ad una crescita degli effettivi in Svizzera, conseguente
ad acquisizioni di aziende, all’assunzione di collaboratori in precedenza esterni e al
potenziamento del servizio alla clientela, ha fatto da contraltare una contrazione
dell’organico all’interno di Fastweb determinata dallo scorporo di impieghi.
Al netto delle spese di CHF 360 milioni per l’acquisto nel 2012 di frequenze di telefonia mobile, gli investimenti sono progrediti del 10,5% attestandosi complessivamente a CHF 2396 milioni. In Svizzera sono aumentati di CHF 52 milioni (+3,2 %) a
CHF 1686 milioni.
5
Il conto annuale di Swisscom SA, secondo le norme di diritto azionario sulla presentazione dei conti, indica un utile netto di CHF 239 milioni. L’utile di bilancio, composto
da un riporto d’utile 2012 pari a CHF 3931 milioni e dall’utile netto del 2013 pari
a CHF 239 milioni, corrisponde a CHF 4170 milioni. L’ufficio di revisione KPMG SA
consiglia nei propri rapporti di approvare il conto annuale di Swisscom SA e il conto di
Gruppo al 31 dicembre 2013 in occasione dell’Assemblea generale.
Il resoconto completo sull’esercizio 2013 è parte del rapporto di gestione. Quest’ultimo comprende inoltre i resoconti dell’ufficio di revisione, le informazioni sulla
Corporate Responsibility e la Corporate Governance e il resoconto delle retribuzioni.
1.2 Votazione consultiva sul resoconto delle retribuzioni 2013
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di prendere atto favorevolmente del resoconto delle retribuzioni 2013 nell’ambito di una votazione consultiva.
Commenti
Il resoconto delle retribuzioni (pagine da 137 a 148 del rapporto di gestione 2013,
versione francese) rappresenta le competenze decisionali e i principi e gli elementi
delle retribuzioni del Consiglio di amministrazione e della Direzione del Gruppo. Indica
le retribuzioni che sono state assegnate ai membri del Consiglio di amministrazione e
della Direzione del Gruppo nell’esercizio in esame e mostra le relative partecipazioni a
Swisscom SA. Sul resoconto si terrà una votazione consultiva non vincolante.
2
Impiego dell’utile di bilancio 2013 e determinazione dei dividendi
>> Riporto anno precedente
>> Utile netto 2013
Totale utile di bilancio 2013
CHF 3931 milioni
CHF239 milioni
CHF 4170 milioni
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di impiegare l’utile di bilancio come segue:
>> dividendo di CHF 22 per ogni azione su 51 801 141 azioni CHF 1140 milioni
>> riporto a nuovo CHF 3030 milioni
6
Sulle azioni nelle giacenze proprie di Swisscom SA non vengono concessi dividendi.
Commenti
Il Consiglio di amministrazione propone per l’Assemblea generale un dividendo di
CHF 22 lordi per ciascuna azione (anno precedente CHF 22). La somma dei dividendi,
pari a circa CHF 1140 milioni, si basa su un portafoglio di 51 801 141 azioni con diritto
ai dividendi (situazione aggiornata al 31 dicembre 2013). Se l’Assemblea generale
accoglierà tale proposta, il 14 aprile 2014 verrà corrisposto un dividendo netto di
CHF 14.30 per azione al netto dell’imposta federale preventiva del 35%. L’ultima data
di negoziazione che dà diritto a ricevere il dividendo è l’8 aprile 2014. A partire dal
9 aprile 2014 le azioni sono quotate ex dividendo.
3
Discarico ai membri del Consiglio di amministrazione e della Direzione del Gruppo
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di dare discarico ai membri del Consiglio di
amministrazione e della Direzione del Gruppo per la loro attività svolta nell’esercizio
2013.
4
Adeguamento dello statuto, in particolare all’ordinanza contro le retribuzioni
abusive nelle società anonime quotate in borsa (OReSa)
4.1 Adeguamenti generali dello statuto
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di modificare, integrare o cancellare i punti
5.1, 5.5, 5.7.2–5.7.4, 6.1 (titolo), 6.1.2, 6.1.5, 6.2.3 lettere f e j come anche 11 dello statuto conformemente al tenore seguente; tali modifiche dello statuto entreranno in
vigore solo con la relativa iscrizione nel registro di commercio.
Commenti e testo delle modifiche dello statuto proposte
Punto 5.1: Poteri dell’Assemblea generale
L’ordinanza amplia i poteri dell’Assemblea generale. Quest’ultima ora elegge anche
i membri della commissione Retribuzione e il rappresentante indipendente. Inoltre
l’Assemblea generale 2015 approverà per la prima volta le retribuzioni del Consiglio
di amministrazione e della Direzione per l’esercizio 2016. I dettagli dell’approvazione
sono stabiliti ai punti 5.7.7 e 5.7.8 dello statuto. Il rappresentante federale viene deputato come finora dal Consiglio federale.
7
8
Per la prima volta per l’esercizio 2015, Swisscom avrà l’obbligo sancito dal Codice delle
obbligazioni di allestire una relazione annuale sulla gestione. L’approvazione della
relazione annuale è competenza non trasferibile dell’Assemblea generale.
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione (Le modifiche sono segnalate in
azzurro e in corsivo)
5.1 Poteri dell’Assemblea generale
L’Assemblea generale è l’organo supremo
della società. Ad essa spettano i seguenti
poteri:
5.1 Poteri dell’Assemblea generale
L’Assemblea generale è l’organo supremo
della società. Ad essa spettano i seguenti
poteri:
a. l’approvazione e la modificazione dello
statuto;
a. l’approvazione e la modificazione dello
statuto;
b. la nomina e la revocazione degli amministratori e dei membri dell’ufficio
di revisione;
b. la nomina e la revocazione del presidente e degli amministratori e dell’Ufficio di
revisione;
–
c. la nomina e la revocazione dei membri
della commissione Retribuzione;
–
d. la nomina e la revocazione del rappresentante indipendente;
–
e. la nomina e la revocazione del’ufficio di
revisione;
–
f. l’approvazione della retribuzione del
Consiglio di amministrazione e della
Direzione ai sensi del presente statuto;
c. l’approvazione del rapporto annuale e
del conto di gruppo;
g. l’approvazione del rapporto annuale
della relazione annuale e del conto di
gruppo;
d. l’approvazione del conto annuale,
come pure la deliberazione sull’impiego dell’utile risultante dal bilancio, in
modo particolare la determinazione
del dividendo;
h. l’approvazione del conto annuale,
come pure la deliberazione sull’impiego dell’utile risultante dal bilancio, in
modo particolare la determinazione del
dividendo;
e. il discarico agli amministratori e alla
Direzione;
i. il discarico agli amministratori e alla
Direzione e
f. le deliberazioni sopra le materie ad essa
riservate dalla legge o dallo statuto.
j. le deliberazioni sopra le materie ad essa
riservate dalla legge o dallo statuto.
Punto 5.5: Redazione del rapporto di gestione e del resoconto delle retribuzioni così
come dei rapporti di revisione
L’ordinanza obbliga le società quotate in borsa, per la prima volta per l’esercizio 2014,
a redigere un resoconto delle retribuzioni ai sensi dei principi del rendiconto regolare.
Il rapporto verrà controllato dall’ufficio di revisione e dovrà essere pubblicato, come il
rapporto di gestione e i rapporti di revisione relativi al resoconto delle retribuzioni e al
conto annuale 20 giorni prima dell’Assemblea generale.
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
5.5 Redazione del rapporto di gestione e
del rapporto di revisione
Al più tardi 20 giorni prima dell’Assemblea generale ordinaria si devono pubblicare il rapporto di gestione e il rapporto
di revisione presso la sede della società
per l’esame da parte degli azionisti. Nella
convocazione dell’Assemblea generale
si deve segnalare tale pubblicazione così
come il diritto degli azionisti a richiedere
l’invio di questi documenti.
5.5 Pubblicazione del rapporto di
gestione e del rapporto di revisione del
relazione sulle retribuzioni così come dei
rapporti di revisione
Al più tardi 20 giorni prima dell’Assemblea
generale ordinaria si devono pubblicare
il rapporto di gestione, la relazione sulle retribuzioni e il rapporto di revisione i rapporti di revisione presso la sede della società
per l’esame da parte degli azionisti. Nella
convocazione dell’Assemblea generale
si deve segnalare tale pubblicazione così
come il diritto degli azionisti a richiedere
l’invio di questi documenti.
Punti 5.7.2–5.7.4: Il rappresentante indipendente
Il rappresentante indipendente viene ora eletto dall’Assemblea generale per il periodo
di tempo che intercorre fino alla conclusione della successiva Assemblea generale
ordinaria. Se nel corso del mandato annuale questi perde la sua indipendenza o non
può più esercitare il suo incarico per altri motivi, il Consiglio di amministrazione sulla
Ai sensi dell’ordinanza, agli azionisti deve essere permesso al più tardi a partire dall’Assemblea generale 2015 di conferire procure e impartire istruzioni al rappresentante
indipendente anche per via elettronica. Le procure ad altri azionisti con diritto di voto
sono valide come finora solo con procura scritta.
9
base dello statuto stabilisce in via eccezionale un rappresentante indipendente per la
successiva Assemblea generale.
10
Il rappresentante indipendente esprime i voti secondo le istruzioni impartite dal mandante. Se non riceve alcuna istruzione, egli, ai sensi dell’ordinanza, si astiene dal voto.
L’Assemblea generale delibera con la maggioranza assoluta dei voti espressi. Le astensioni vengono attualmente contate come voti espressi nel conteggio del risultato
elettorale, e aumentano la maggioranza assoluta dei voti espressi. In tal modo hanno
praticamente lo stesso effetto dei voti negativi. Con l’obiettivo di esprimere in modo
non falsato la volontà degli azionisti, nello statuto viene stabilito espressamente che
in futuro le astensioni non verranno più considerate voti espressi.
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
5.7.2 Ciascun azionista può farsi rappresentare nell’Assemblea generale da un
altro azionista con diritto di voto che
esibisca una procura scritta.
5.7.2 Ciascun azionista può farsi rappresentare nell’Assemblea generale da un
altro azionista con diritto di voto che
esibisca una procura scritta o dal rappresentante indipendente.
–
5.7.3 L’Assemblea generale elegge il rappresentante indipendente. Il suo mandato
termina con la conclusione della successiva
Assemblea generale ordinaria. È ammessa la rielezione. Se la società non ha un
rappresentante indipendente, questi sarà
designato dal Consiglio di amministrazione
per la successiva Assemblea generale.
5.7.3 L’Assemblea generale prende le
sue decisioni ed effettua le elezioni con
la maggioranza dei voti validamente
espressi, nella misura in cui la legge o lo
statuto non dispongano diversamente.
5.7.4 L’Assemblea generale prende le sue
decisioni ed effettua le elezioni con la
maggioranza dei voti validamente espressi, nella misura in cui la legge o lo statuto
non dispongano diversamente.
Le astensioni non valgono come voti
espressi.
Punto 6.1: Composizione, elezione, mandato e costituzione del Consiglio di amministrazione
Le elezioni con scrutinio uninominale, già praticate da Swisscom, dei membri del
Consiglio di amministrazione e del presidente e ora anche il relativo mandato annuale
vengono indicate nello statuto. In caso di presidenza vacante, il Consiglio di amministrazione può nominare un nuovo presidente il cui mandato durerà fino alla successiva Assemblea generale (ordinaria o straordinaria). La durata massima del mandato
viene assegnata con una ridotta flessibilità in modo tale che nella pianificazione della
successione sia possibile tenere conto della situazione attuale dell’azienda. Ora di
norma il mandato sarà di dodici anni. Il limite d’età di 70 anni rimane inalterato.
I membri della commissione Retribuzione ora verranno eletti dall’Assemblea generale.
Il diritto di autocostituzione del Consiglio di amministrazione viene limitato in modo
corrispondente.
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
6.1 Composizione, elezione e costituzione
6.1 Composizione, elezione, durata del
mandato e costituzione
6.1.2 Il mandato dei membri del Consiglio
di amministrazione è di regola di due anni
giuridici. Per anno giuridico si intende il
periodo di tempo da un’Assemblea generale ordinaria fino alla conclusione della
successiva Assemblea generale ordinaria. I
membri del Consiglio di amministrazione
che hanno compiuto 70 anni, alla data della
successiva Assemblea generale ordinaria si
dimetteranno dal Consiglio di amministrazione. Allo stesso modo si dimetteranno
dal Consiglio di amministrazione i membri
che hanno esercitato il mandato per dodici
anni giuridici.
6.1.2 L’Assemblea generale elegge singolarmente i membri del Consiglio di amministrazione e il presidente del Consiglio di
amministrazione. Il loro mandato termina
con la conclusione della successiva Assemblea generale ordinaria. È ammessa la
rielezione. I membri del Consiglio di amministrazione di norma si dimettono dopo un
totale di dodici anni giuridici. Il mandato
può essere esercitato al massimo fino al
compimento del 70° anno di età. In caso di
presidenza vacante, il Consiglio di amministrazione designa un presidente, scelto tra
i suoi membri, fino alla conclusione della
successiva Assemblea generale.
11
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
6.1.5 Il presidente del Consiglio di amministrazione viene nominato dall’Assemblea
generale. Per il resto il Consiglio di amministrazione si autocostituisce.
6.1.5 Il Consiglio di amministrazione si
autocostituisce. Sono fatte salve le elezioni
del presidente del Consiglio di amministrazione e dei membri della commissione
Retribuzione che avvengono da parte
dell’Assemblea generale.
Punto 6.2.3: Allestimento del resoconto delle retribuzioni, requisiti tecnici dell’ufficio di
revisione
L’allestimento del resoconto delle retribuzioni ora è uno dei compiti non trasferibili e
irrevocabili del Consiglio di amministrazione.
La revisione viene effettuata da una società di revisione sottoposta al controllo statale
(punto 9 dello statuto). L’autorizzazione di questa società di revisione è disciplinata
nella legge sui revisori e viene verificata regolarmente dall’autorità di vigilanza. La
verifica dei requisiti tecnici in tal modo non è più compito del Consiglio di amministrazione.
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
6.2.3 Il Consiglio di amministrazione ha i se- 6.2.3 Il Consiglio di amministrazione ha i seguenti compiti non trasferibili e irrevocabili: guenti compiti non trasferibili e irrevocabili:
12
f. la redazione del rapporto di gestione,
così come la preparazione dell’Assemblea generale e l’esecuzione delle
relative decisioni;
f. la redazione del rendiconto di gestione
e della relazione sulle retribuzioni, così
come la preparazione dell’Assemblea
generale e l’esecuzione delle relative
decisioni;
j. verifica dei requisiti tecnici dell’ufficio di
revisione.
eliminato
Punto 11: Cancellazione del conferimento in natura
La disposizione sul conferimento in natura secondo la legge può essere eliminata
dopo dieci anni dall’acquisizione nello statuto.
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
11. Conferimento in natura
Ai sensi dell’art. 23 TUG la società acquisisce gli attivi per CHF 15’529’896’471
e i passivi per CHF 13’380’221’089 del
dipartimento delle telecomunicazioni
delle aziende PTT in conformità con la
delibera del Consiglio federale del 13
maggio 1998 (art. 21 TUG) al prezzo di
CHF 2’149’675’382 secondo il bilancio di
apertura all’1.1.98, per i quali vengono
emesse 33’000’000 azioni nominative.
eliminato
4.2 Disposizioni statutarie sulle retribuzioni e sulla procedura di autorizzazione
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di modificare o integrare i punti 5.7.7, 5.7.8,
6.4, 7.1 (titolo), 7.2, 8 (titolo) e 8.1 dello statuto conformemente al tenore seguente;
tali modifiche dello statuto entreranno in vigore solo con la relativa iscrizione nel
registro di commercio.
Commenti e testo delle modifiche dello statuto proposte
Punti 5.7.7 e 5.7.8: Modalità per le delibere in merito alle retribuzioni del Consiglio di
amministrazione e della Direzione
Ai sensi dell’ordinanza gli azionisti decidono sulle retribuzioni del Consiglio di amministrazione e della Direzione. La funzione di Direzione, ai sensi del punto 7 dello Statuto,
presso Swisscom viene assunta dalla Direzione del Gruppo.
Per permettere agli azionisti di partecipare nel modo più completo e costruttivo
possibile alle retribuzioni, ora lo statuto prevede ogni anno una votazione sugli
13
importi complessivi massimi per la retribuzione del Consiglio di amministrazione e
della Direzione per l’esercizio successivo. A tale proposito è previsto che si presentino
all’Assemblea generale rispettivamente la quota della retribuzione fissa e quella della
retribuzione variabile sull’importo complessivo massimo. Nella votazione consultiva
sulla relazione delle retribuzioni gli azionisti possono inoltre esprimersi in merito al sistema di retribuzione e alle retribuzioni assegnate nell’esercizio passato. Il Consiglio di
amministrazione, in casi eccezionali motivati (ad es. sostanziali variazioni in seno alla
Direzione), può proporre per l’approvazione retribuzioni per intervalli di tempo diversi.
14
In occasione dell’Assemblea generale ordinaria 2015 si voterà per la prima volta sulle
retribuzioni del Consiglio di amministrazione e della Direzione per il 2016.
L’ordinanza permette l’introduzione di una regolamentazione nel caso in cui si rifiuta
una proposta del Consiglio di amministrazione in relazione alle retribuzioni. Lo statuto
prevede che in un siffatto caso il Consiglio di amministrazione stabilisca le retribuzioni
in modo tale che i dirigenti interessati possano continuare a svolgere i loro compiti. Il
Consiglio di amministrazione nell’esecuzione del suo obbligo di diligenza tiene conto
in particolare delle circostanze concrete della decisione negativa dell’Assemblea
generale incluso l’ammontare delle ultime retribuzioni approvate e, se noti, dei motivi
alla base del rigetto della proposta. Il Consiglio di amministrazione presenterà alla successiva Assemblea generale, per approvazione, le retribuzioni da esso stesso stabilite.
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
–
5.7.7 L’Assemblea generale approva le proposte del Consiglio di amministrazione in
relazione agli importi complessivi massimi:
a. per la retribuzione del Consiglio di am-
ministrazione per l’esercizio successivo e
b. per la retribuzione della Direzione per l’esercizio successivo.
Il Consiglio di amministrazione, in casi eccezionali motivati, può presentare all’Assemblea generale, per approvazione, proposte
in relazione agli importi complessivi massimi e/o a singoli elementi di retribuzione per
periodi di tempo differenti.
–
5.7.8 Se l’Assemblea generale ordinaria
rifiuta una proposta del Consiglio di amministrazione riguardante la retribuzione
del Consiglio di amministrazione o della
Direzione, il Consiglio di amministrazione
stabilisce il corrispondente importo complessivo massimo tenendo conto di tutti i
fattori rilevanti e lo presenta per approvazione all’Assemblea generale.
Nell’ambito di un importo complessivo
massimo così stabilito la società o le
società da essa controllate, con riserva
di approvazione da parte dell’Assemblea
generale, possono assegnare le retribuzioni.
15
16
Punto 6.4: Retribuzioni del Consiglio di amministrazione
I membri del Consiglio di amministrazione hanno diritto a una retribuzione conforme alla loro responsabilità e alla loro attività. L’importo complessivo massimo per la
retribuzione per l’esercizio seguente viene ora approvato dall’Assemblea generale, in
conformità con il punto 5.7.7 dello statuto. Le retribuzioni che il Consiglio di amministrazione stabilisce per se stesso e le retribuzioni ai membri del Consiglio di amministrazione per eventuali ulteriori attività nel Gruppo o su disposizione della società (ad
es. nel Consiglio di amministrazione di partecipazioni minoritarie) devono rientrare
nell’importo complessivo approvato dall’Assemblea generale.
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
6.4 Indennità
I membri del Consiglio di amministrazione hanno diritto al rimborso delle spese
sostenute nell’interesse della società e a
un’indennità conforme alla loro attività
e alla loro responsabilità, che stabilisce il
Consiglio di amministrazione stesso.
6.4 Retribuzioni
I membri del Consiglio di amministrazione
hanno diritto a una retribuzione conforme
alla loro attività e alla loro responsabilità,
che stabilisce il Consiglio di amministrazione stesso nell’ambito della retribuzione
approvata dall’Assemblea generale. La
società, sempre in questo ambito, può
anche assegnare retribuzioni per attività
in aziende controllate direttamente o
indirettamente dalla società e per attività
su disposizione dell’azienda. La retribuzione può essere pagata dalla società o da
società da essa controllate.
Punti 7.1 (titolo) e 7.2: Retribuzione della Direzione
Se dei dirigenti vengono nominati membri o presidenti della Direzione dopo la
votazione dell’Assemblea generale sulla retribuzione della Direzione, il Consiglio di amministrazione ha a disposizione un importo supplementare, nel caso in cui l’importo
complessivo massimo approvato dall’Assemblea generale non sia sufficiente per la
retribuzione del nuovo membro della Direzione. La regolamentazione di tale importo
supplementare in linea di principio ha come obiettivo il saldo di impegni derivanti dal
contratto di lavoro che la società deve soddisfare nei confronti del nuovo membro.
L’importo supplementare deve orientarsi in termini di consistenza alla retribuzione del
membro uscente della Direzione. Tale importo supplementare, sempre a condizione
che l’importo complessivo approvato non sia sufficiente, può anche essere utilizzato
per indennizzare il nuovo membro della Direzione per pretese nei confronti del vecchio datore di lavoro o committente (incluse aspettative di diritto), che si presentano
in ragione del passaggio nella Direzione di Swisscom.
Lo statuto prevede quindi un importo supplementare massimo per ogni nuovo
membro (presidente o membro della Direzione) e per le nuove nomine. In tal modo si
ottiene una limitazione quantitativa doppia (importo supplementare singolo e importi supplementari possibili totali). Gli importi supplementari sono in rapporto percentuale con l’importo complessivo massimo approvato dall’Assemblea generale per la
retribuzione della Direzione. Il Consiglio di amministrazione rende conto annualmente
dell’eventuale utilizzo dell’importo supplementare nell’ambito del resoconto delle
retribuzioni e in occasione della successiva Assemblea generale.
I membri della Direzione hanno diritto a una retribuzione conforme alla loro attività e alla loro responsabilità. L’importo complessivo massimo della retribuzione per
l’esercizio seguente viene ora approvato dall’Assemblea generale, in conformità con il
punto 5.7.7 dello statuto. Le retribuzioni che il Consiglio di amministrazione stabilisce
per i membri della Direzione e le retribuzioni ai membri della Direzione per eventuali
ulteriori attività nel Gruppo o su disposizione della società (ad es. nel Consiglio di amministrazione di partecipazioni minoritarie) devono rientrare nell’importo complessivo approvato dall’Assemblea generale.
17
18
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
–
7.1 Conferimento della direzione, elezione
e composizione
Ai sensi dell’art. 10 cpv. 1 TUG la Direzione, i cui membri sono eletti dal Consiglio
di amministrazione, si occupa della
direzione della società.
Ai sensi dell’art. 10 cpv. 1 TUG la Direzione, i cui membri sono eletti dal Consiglio
di amministrazione, si occupa della direzione della società.
La Direzione è composta da uno o più
membri che non devono contemporaneamente essere membri del Consiglio di
amministrazione. In casi eccezionali sono
ammesse eccezioni a tempo determinato.
La Direzione è composta da uno o più
membri che non devono contemporaneamente essere membri del Consiglio di
amministrazione. In casi eccezionali sono
ammesse eccezioni a tempo determinato.
–
7.2 Retribuzione
–
7.2.1 I membri della Direzione hanno
diritto a una retribuzione conforme alla
loro attività e alla loro responsabilità. La
società può assegnare retribuzioni per attività in aziende controllate direttamente o
indirettamente dalla società e per attività
su disposizione dell’azienda. La retribuzione può essere pagata dalla società o da
società da essa controllate.
–
7.2.2 La società o le società da essa controllate sono autorizzate ad assegnare a ogni
membro della Direzione che viene eletto
nel corso di un periodo per il quale l’Assemblea generale ha già approvato la retribuzione della Direzione un importo supplementare per questo periodo, nel caso in cui
l’importo complessivo già approvato non
sia sufficiente per detta retribuzione. L’importo supplementare serve a soddisfare gli
impegni derivanti dal contratto di lavoro
del nuovo membro della Direzione in misura comparabile all’indennità del membro
uscente della Direzione e all’indennità
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
per pretese del nuovo membro della
Direzione nei confronti del relativo datore
di lavoro o committente (incluse aspettative di diritto). L’importo supplementare,
per ogni periodo di retribuzione, non
può superare il 30% dell’ultimo importo
complessivo approvato per la retribuzione
massima della Direzione per il presidente e
il 20% per le altre funzioni della Direzione.
Gli importi supplementari per ogni periodo
di retribuzione non possono superare complessivamente la metà dell’ultimo importo
complessivo approvato per la retribuzione
massima della Direzione.
Punti 8 (titolo) e 8.1: Retribuzione di risultato e piani di partecipazione
La retribuzione dei membri del Consiglio di amministrazione è composta da una retribuzione di posizione e da gettoni di presenza. Di norma un terzo della retribuzione di
posizione viene pagato in azioni bloccate per tre anni per garantire una partecipazione
diretta all’andamento del valore sul lungo termine.
La retribuzione dei membri della Direzione comprende in particolare un salario di base
fisso e una quota variabile dipendente dal risultato. La quota variabile è proporzionata
al raggiungimento di obiettivi di rendimento annuali e vuole essere uno stimolo a
migliorare il risultato aziendale e quindi a incrementare costantemente il valore aziendale. La quota legata agli obiettivi che viene pagata al raggiungimento degli stessi
dipende dalla funzione del rispettivo membro della Direzione e ammonta al massimo al 70% del salario di base annuo. In caso di superamento degli obiettivi la quota
variabile ammonta al massimo al 100% del salario di base annuo. Le retribuzione fissa
e/o quella variabile vengono pagate in parte in azioni, in strumenti comparabili e/o
Il nuovo punto 8.1 dello statuto disciplina i principi delle attuali retribuzioni di risultato
e dei piani di partecipazione. La regolamentazione dello statuto costituisce un chiaro
quadro per la società, ma lascia a quest’ultima anche una certa flessibilità per adeguamenti che eventualmente si rendano necessari in futuro.
19
con unità stabilite dalla società. Una parte della retribuzione variabile di norma viene
pagata per almeno il 25% in azioni bloccate per tre anni.
20
Sia i membri del Consiglio di amministrazione sia i membri della Direzione del Gruppo
sono tenuti a detenere un portafoglio azionario minimo.
I dettagli sulle retribuzioni di risultato per il 2013 e sul piano di partecipazioni attuale,
il Management Incentive Plan, sono pubblicate nel resoconto delle retribuzioni
(pagina 137 del rapporto di gestione, versione francese) e nell’allegato al bilancio
del Gruppo 2013 (pagina 182 del rapporto di gestione, versione francese). La quota
variabile legata al risultato per il 2013, indicata nel resoconto delle retribuzioni, per i
membri della Direzione del Gruppo è stata calcolata sulla base delle regolamentazioni
finora vigenti, cioè al massimo il 130% del salario dipendente dal raggiungimento
degli obiettivi, e sarà pagata a fine aprile 2014.
Il Restricted Share Plan è stato deliberato dal Consiglio di amministrazione nel febbraio 2014 e non è quindi indicato nel rapporto di gestione 2013. Con il Restricted Share
Plan il Consiglio di amministrazione ha la possibilità, nell’ambito della retribuzione
stabilita dall’Assemblea generale, di assegnare a singoli membri della Direzione una
parte della retribuzione in forma di azioni vincolate o aspettative di diritto su azioni
per supportare in modo mirato il reclutamento e la fidelizzazione di persone chiave.
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
(Il punto 8 vigente sarà punto 9 dei statuti
modificati).
8 Disposizioni comuni per i membri del
Consiglio di amministrazione e della
Direzione
–
8.1 Retribuzione di risultato e piani di
partecipazione
8.1.1 La retribuzione dei membri del Consiglio di amministrazione è composta da
una retribuzione di posizione e da gettoni
di presenza. La retribuzione dei membri
del Consiglio di amministrazione tiene
conto della responsabilità e dell’attività
dei membri del Consiglio di amministrazione. L’ammontare degli elementi della
retribuzione viene stabilito dal Consiglio di
amministrazione nell’ambito dell’importo
complessivo approvato dall’Assemblea
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
generale per la retribuzione del Consiglio di
amministrazione. Ai membri del Consiglio
di amministrazione viene concessa una
parte del loro onorario in azioni bloccate
della società per garantire una partecipazione diretta all’andamento a lungo termine del valore. Per rafforzare ulteriormente
l’orientamento agli interessi degli azionisti,
il Consiglio di amministrazione può deliberare per i membri del Consiglio di amministrazione disposizioni per la costituzione e il
mantenimento di un possesso minoritario
di azioni della società.
–
8.1.2 La retribuzione dei membri della
Direzione è composta da elementi di
retribuzione fissi e da una parte variabile legata al risultato. La parte variabile
vuole essere uno stimolo a migliorare il
risultato aziendale e quindi a incrementare
costantemente il valore aziendale. È proporzionata al raggiungimento di obiettivi
di rendimento che vengono stabiliti dal
Consiglio di amministrazione all’inizio del
periodo corrispondente. Gli obiettivi di rendimento possono comprendere obiettivi
personali, obiettivi aziendali e settoriali, di
tipo finanziario e non finanziario, tenendo
conto della funzione del membro della
Direzione. La parte variabile prevista al
raggiungimento degli obiettivi (parte legata al successo degli obiettivi) per i singoli
membri della Direzione può ammontare al
massimo al 70% del salario di base annuo.
In caso di superamento degli obiettivi la
quota variabile può ammontare al massimo al 100% del salario di base annuo.
L’ammontare della quota variabile viene
stabilita dal Consiglio di amministrazione
in ragione del raggiungimento degli obiet-
21
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
tivi nell’ambito dell’importo complessivo
approvato dall’Assemblea generale per la
remunerazione della Direzione. La retribu-zione fissa e/o la quota variabile legata
al risultato vengono in parte pagate in
azioni, strumenti comparabili e/o unità
stabilite dalla società per garantire una
partecipazione diretta all’andamento a
lungo termine del valore. Per rafforzare
ulteriormente l’orientamento agli interessi
degli azionisti, il Consiglio di amministrazione può deliberare per i membri della
Direzione disposizioni per la costituzione e
il mantenimento di un possesso minoritario di azioni della società.
–
22
8.1.3 Per i membri della Direzione la quota
variabile legata al risultato nell’ambito del
Management Incentive Plan di norma è corrisposta per almeno il 25% in azioni bloccate
della società. I membri della Direzione hanno la possibilità di incrementare la quota
azionaria su base volontaria. Per i membri
del Consiglio di amministrazione, ai sensi del
Management Incentive Plan, la retribuzione
di posizione annua di norma viene corrisposta per un terzo in azioni bloccate della
società. L’assegnazione delle azioni ai sensi
del Management Incentive Plan avviene sulla base del valore fiscale. Il termine di blocco
ammonta di norma a tre anni.
Il Restricted Share Plan emesso dal Consiglio di amministrazione serve a supportare
il reclutamento e il mantenimento di persone chiave. Ai sensi del Restricted Share
Plan il Consiglio di amministrazione può
corrispondere una parte della retribuzione
per singoli membri della Direzione anche
in forma di unità (Restricted Share Units).
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
Queste unità alla scadenza del periodo
che di norma è di tre anni e a condizione
che sia in essere un rapporto di lavoro
non disdetto autorizzano al percepimento
gratuito di azioni della società. Il valore
di conteggio delle unità corrisponde al
valore di mercato delle azioni al momento
dell’assegnazione.
–
8.1.4 Il Consiglio di amministrazione stabilisce, per le azioni distribuite, gli strumenti
comparabili e/o le unità stabilite dalla
società, ad esempio condizioni relative
alla scadenza, condizioni e termini per
l’esercizio, termini di blocco e il momento
dell’assegnazione e la valutazione; lo stesso
può prevedere che le condizioni di esercizio
e i termini di esercizio vengano ridotti o
cancellati in ragione del verificarsi di eventi
stabiliti in precedenza come la terminazione di un rapporto di lavoro o di mandato,
che le retribuzioni vengano corrisposte
al raggiungimento dei valori target o
decadano. Il Consiglio di amministrazione
a tale proposito tiene conto degli interessi a
lungo termine della società, inclusa la sua
capacità di reclutare sul mercato del lavoro
persone adeguate e fidelizzare i collaboratori della società.
23
4.3 Altre disposizioni statutarie ai sensi dell’art. 12 OReSa
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di integrare nello statuto i punti 6.5, 8.2 e 8.3
conformemente al tenore seguente; tali modifiche dello statuto entreranno in vigore
solo con la relativa iscrizione nel registro di commercio.
In ragione delle modifiche dello statuto secondo l’ordine del giorno del punto 4 la
numerazione dei singoli punti dello statuto dovrà essere adeguata in modo corrispondente.
Commenti e testo delle modifiche dello statuto proposte
Punto 6.5: Commissione Retribuzione
24
La commissione Retribuzione è composta da membri del Consiglio di amministrazione e ora viene eletta dall’Assemblea generale. Se il numero dei membri della
commissione Retribuzione scende sotto il numero minimo di tre membri, il Consiglio
di amministrazione nomina il/i membro/i mancante/i scegliendolo/i tra le sue fila; la
nomina avrà validità fino al termine della successiva Assemblea generale.
L’ordinanza obbliga le società a stabilire nello statuto i principi relativi ai compiti e alle
responsabilità della commissione Retribuzione. Ci si atterrà alle consuete organizzazione e suddivisione del lavoro, dimostratesi positive, tra il Consiglio di amministrazione e la commissione Retribuzione. Si terrà conto del fatto che ai sensi dell’ordinanza la
competenza per l’approvazione degli importi complessivi massimi per la retribuzione
del Consiglio di amministrazione e della Direzione passa dal Consiglio di amministrazione all’Assemblea generale.
La commissione Retribuzione supporta il Consiglio di amministrazione nella strutturazione e nell’attuazione dei principi e delle regole per la retribuzione del Consiglio di
amministrazione e della Direzione. Predispone tutte le operazioni in questo settore.
Il Consiglio di amministrazione decide nell’ambito degli importi complessivi massimi
approvati dall’Assemblea generale sulla definizione delle retribuzioni al Consiglio di
amministrazione, alla Direzione in generale e definisce anche l’ammontare della retribuzione del presidente della Direzione (CEO). La commissione Retribuzione stabilisce
le quote singole degli altri membri della Direzione. Il Consiglio di amministrazione può
assegnare altri compiti alla commissione Retribuzione.
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
–
6.5 Commissione Retribuzione
–
6.5.1 La commissione Retribuzione è composta da tre fino a sei membri del Consiglio di
amministrazione. L’Assemblea generale elegge i membri singolarmente. Il loro mandato
termina con la conclusione della successiva
Assemblea generale ordinaria. È ammessa
la rielezione. Se il numero dei membri della
commissione Retribuzione scende sotto il
numero minimo di tre membri, il Consiglio
di amministrazione nomina il/i membro/i
mancante/i scegliendolo/i tra le sue fila; la
nomina avrà validità fino al termine della
successiva Assemblea generale.
–
6.5.2 Il Consiglio di amministrazione
nomina un presidente. La commissione
Retribuzione per il resto si autocostituisce.
–
6.5.3 La commissione Retribuzione supporta il Consiglio di amministrazione nella
strutturazione e nell’attuazione dei principi
e delle regole per la retribuzione del Consiglio di amministrazione e della Direzione.
Presenta al Consiglio di amministrazione
proposte corrispondenti, in particolare
in relazione alle proposte del Consiglio di
amministrazione all’Assemblea generale
riguardante la retribuzione del Consiglio
di amministrazione e della Direzione e alla
delibera del Consiglio di amministrazione
sulla retribuzione del Consiglio di amministrazione e del presidente della Direzione.
La commissione Retribuzione delibera
nell’ambito dell’importo complessivo
approvato dall’Assemblea generale le retribuzioni degli altri membri della Direzione.
Inoltre supervisiona l’esecuzione delle
decisioni del Consiglio di amministrazione e
dell’Assemblea generale sulle retribuzioni
25
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
del Consiglio di amministrazione e della
Direzione.
–
26
6.5.4 Il Consiglio di amministrazione può
assegnare alla commissione Retribuzione
altri compiti.
Punto 8.2: Contratti con i membri del Consiglio di amministrazione e della Direzione
Ai sensi dell’ordinanza si devono indicare nello statuto la durata massima o i termini di
disdetta dei contratti con i membri della Direzione ed eventualmente del Consiglio di amministrazione. Durata e termini di disdetta possono ammontare al massimo a un anno.
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
–
8.2 Contratti
–
8.2.1 La società o le società da essa controllate possono stipulare con i membri del
Consiglio di amministrazione contratti a
tempo indeterminato o a tempo determinato che sono alla base delle retribuzioni.
La durata e la terminazione si orientano
alla durata del mandato e ai termini di
legge.
–
8.2.2 La società o le società da essa controllate possono stipulare con i membri
della Direzione contratti di lavoro a durata
indeterminata con un termine di disdetta
di un massimo di dodici mesi.
Punto 8.3: Mandati esterni
Ai sensi dell’ordinanza lo statuto deve contenere regolamentazioni vincolanti per
l’assunzione di mandati esterni da parte dei membri del Consiglio di amministrazione
e della Direzione. I valori soglia per le diverse categorie definite nello statuto tengono
conto da un lato dell’esigenza reciproca di un esercizio accurato dei rispettivi mandati
e dall’altro dell’esigenza di Swisscom di poter reclutare candidati adatti ed esperti. La
gestione accurata della responsabilità gestionale viene garantita con il proseguimento
della severa procedura di approvazione attuale per i membri della Direzione (l’assunzione di mandati di terzi è possibile solo in casi eccezionali motivati e previa approvazione del Consiglio di amministrazione) e l’introduzione di un obbligo di consultazione
per i membri del Consiglio di amministrazione prima dell’assunzione di un mandato.
Se un membro del Consiglio di amministrazione ovvero un membro della Direzione
detiene diversi mandati in società non quotate in borsa, che appartengono al medesimo gruppo, il mandato principale viene considerato un mandato. Poiché l’esercizio
degli altri mandati nell’ambito dello stesso gruppo di norma è meno oneroso, questi
vengono conteggiati solo per un quinto.
Nessuna delle persone proposte per l’elezione o la rielezione nel Consiglio di amministrazione al punto 5 raggiunge o supera il numero proposto di mandati esterni.
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
–
8.3 Mandati esterni
–
8.3.1 Nessun membro del Consiglio di
amministrazione può assumere più di tre
mandati supplementari in società quotate
in borsa e dieci mandati supplementari
in società non quotate in borsa. Nessun
membro del Consiglio di amministrazione
può assumere più di dieci mandati supplementari in totale. Se i mandati vengono
esercitati in società con un rapporto di
controllo, il mandato principale viene conteggiato completamente; ciascun ulteriore
mandato viene conteggiato per un quinto.
–
8.3.2 Nessun membro della Direzione può
assumere più di un mandato supplementare in una società quotata in borsa e due
mandati supplementari in società non
quotate in borsa. Nessun membro della
Direzione può assumere più di due mandati supplementari in totale. Se i mandati
vengono esercitati in società con un
27
Testo vigente
Testo proposto dal Consiglio di amministrazione
rapporto di controllo, il mandato principale
viene conteggiato completamente; ciascun
ulteriore mandato viene conteggiato per
un quinto.
28
–
8.3.3 Non sono soggetti a queste limitazioni
a.i mandati in società controllate dalla
società o che controllano la società;
b.i mandati che un membro del Consiglio
di amministrazione o della Direzione
assume su disposizione della società o di
società controllate dalla stessa. Nessun
membro del Consiglio di amministrazione o della Direzione può assumere più di
dieci mandati di tale tipo e
c. i mandati in raggruppamenti di interesse di associazioni di pubblica utilità,
istituzioni e fondazioni e nelle fondazioni
per la previdenza per il personale. Nessun membro del Consiglio di amministrazione o della Direzione può assumere
più di sette mandati di tale tipo.
–
8.3.4 L’obbligo di garantire la diligenza
richiesta ai sensi delle disposizioni di legge
applicabili rimane salvo in ogni caso. Il
Consiglio di amministrazione emana altre
disposizioni, in particolare in relazione a
un obbligo di consultazione dei membri
del Consiglio di amministrazione e alla
procedura di approvazione per i membri
della Direzione.
–
8.3.5 Si intendono mandati i mandati
nell’organo superiore della Direzione o del
Consiglio di amministrazione di un ente
giuridico che ha l’obbligo di farsi iscrivere
nel registro di commercio o in un corrispondente registro estero.
5
Elezioni in seno al Consiglio di amministrazione
L’ordinanza impone a partire dal 1° gennaio 2014 la rielezione annuale di tutti i
membri del Consiglio di amministrazione. In occasione dell’Assemblea generale di
quest’anno verranno quindi proposti per la rielezione tutti i membri, anche quelli il cui
mandato durerebbe fino all’Assemblea generale 2015. L’elezione avverrà singolarmente e questa volta per un mandato fino al termine della successiva Assemblea generale
ordinaria. Il presidente sarà come sempre nominato dall’Assemblea generale.
Richard Roy si dimetterà dal Consiglio di amministrazione in occasione dell’Assemblea
generale 2014. Frank Esser sarà proposto all’Assemblea generale come sostituto.
Il rappresentante federale, Hans Werder, non sarà eletto dall’Assemblea generale, ma
nominato dal Consiglio federale. La durata del suo mandato terminerà con l’Assemblea generale 2015.
Per ulteriori informazioni sui candidati si rimanda al rapporto di gestione 2013, capitolo Corporate Governance, punto 3.
5.1
Rielezione di Barbara Frei
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di rieleggere Barbara Frei come membro del
Consiglio di amministrazione per un mandato che terminerà con la conclusione della
prossima Assemblea generale ordinaria.
Commenti
Barbara Frei (1970), dottoressa in scienze tecniche, è membro del Consiglio di amministrazione dal 2012 e fino alla fine del 2013 è stata membro della commissione Finanze. Da allora Barbara Frei è membro della commissione Retribuzione. Per prepararsi a
questa funzione lo scorso anno ha partecipato come ospite senza diritto di voto alle
sedute della commissione Retribuzione. Dal 1998 Barbara Frei ha ricoperto diverse
funzioni dirigenziali nel gruppo ABB, attualmente è Global Business Unit Manager
Drives and Control. Nell’ambito della sua funzione presso ABB attualmente ha un
mandato di amministrazione.
Barbara Frei sarà proposta per l’elezione nella commissione Retribuzione all’Assemblea generale come indicato al punto 6.1 dell’ordine del giorno.
29
5.2
Rielezione di Hugo Gerber
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di rieleggere Hugo Gerber come membro del
Consiglio di amministrazione per un mandato che terminerà con la conclusione della
prossima Assemblea generale ordinaria.
Commenti
Hugo Gerber (1955), diplomato di impiegato di commercio Posta, dal 2006 è rappresentante del personale nel Consiglio di amministrazione e membro della commissione
Revisione. In precedenza ha ricoperto diverse funzioni dirigenziali in sindacati, da
ultimo come presidente del sindacato Transfair. Dal 2009 Hugo Gerber è consulente
indipendente e ha tre altri mandati.
5.3 Rielezione di Michel Gobet
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di rieleggere Michel Gobet come membro del
Consiglio di amministrazione per un mandato che terminerà con la conclusione della
prossima Assemblea generale ordinaria.
Commenti
Michel Gobet (1954), dottorato in storia, è dal 2003 rappresentante del personale
nell’ambito del Consiglio di amministrazione e dal 2011 membro della commissione
Finanze. Da diversi anni ricopre funzioni dirigenziali in sindacati, dal 1999 in qualità di
segretario centrale del sindacato syndicom. Ha altri quattro mandati.
5.4 Rielezione di Torsten G. Kreindl
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di rieleggere Torsten G. Kreindl come membro
del Consiglio di amministrazione per un mandato che terminerà con la conclusione
della prossima Assemblea generale ordinaria.
30
Commenti
Torsten G. Kreindl (1963), diplomato di ingenere in economia, dottore in scienze
tecniche, è stato eletto nel Consiglio di amministrazione nel 2003. È presidente della
commissione Finanze e membro della commissione Retribuzione. Torsten G. Kreindl
dal 2005 è partner della società di venture capital Grazia Equity GmbH, Stoccarda, e
ha altri quattro mandati (di cui uno in una società quotata in borsa).
Torsten G. Kreindl sarà proposto per l’elezione nella commissione Retribuzione all’Assemblea generale come indicato al punto 6.2 dell’ordine del giorno.
5.5 Rielezione di Catherine Mühlemann
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di rieleggere Catherine Mühlemann come
membro del Consiglio di amministrazione per un mandato che terminerà con la conclusione della prossima Assemblea generale ordinaria.
Commenti
Catherine Mühlemann (1966), lic. phil. I e diploma federale di consulente PR, dal 2006
è membro del Consiglio di amministrazione e della commissione Finanze. Dal 1994 al
2012 ha ricoperto diverse funzioni dirigenziali in varie aziende del settore dei media e
oggi ha due mandati.
5.6 Rielezione di Theophil Schlatter
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di rieleggere Theophil Schlatter come membro del Consiglio di amministrazione per un mandato che terminerà con la conclusione della prossima Assemblea generale ordinaria.
Commenti
Theophil Schlatter (1951), diploma di revisore contabile lic. oec. HSG, è stato eletto
nel Consiglio di amministrazione nel 2011. È presidente della commissione Revisione.
Theophil Schlatter ho ricoperto diversi ruoli in varie società nel settore finanziario, da
ultimo fino al 2011 in qualità di responsabile finanziario e membro della direzione del
gruppo di Holcim Ltd. Ha due altri mandati di amministrazione.
Theophil Schlatter sarà proposto per l’elezione nella commissione Retribuzione all’Assemblea generale come indicato al punto 6.4 dell’ordine del giorno.
5.7 Elezione di Frank Esser
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di eleggere Frank Esser come membro del
Consiglio di amministrazione per un mandato che terminerà con la conclusione della
prossima Assemblea generale ordinaria.
31
Commenti
Frank Esser, 1958, è cittadino tedesco. Dopo essersi laureato in economia e commercio, ha conseguito un dottorato in scienze economiche presso l’università di Colonia.
Frank Esser è un esperto di telecomunicazione riconosciuto a livello europeo ed è stato una delle forze trainanti nella costruzione della telefonia mobile per Mannesmann
in Germania. Presso Mannesmann Eurokom dal 1988 al 2000 ha svolto diverse funzioni e dal 1996 è stato membro della direzione di Mannesmann. Dopo l’acquisizione
di Mannesmann da parte di Vodafone nel 2000, Frank Esser è passato all’operatore di
telefonia mobile SFR, dove per i primi due anni è stato dapprima operativo come Chief
Operating Officer (COO). Nella sua funzione di presidente e CEO di SFR dal 2002 ha
potenziato SFR trasformandolo nel secondo più grande operatore di telefonia mobile
francese. Questo successo nel 2005 gli è valsa la nomina nel Consiglio di amministrazione del gruppo della francese Vivendi Group, dove era responsabile della strategia
d’innovazione dell’intero gruppo. Nel 2012 Frank Esser lascia SFR e Vivendi Group.
Frank Esser è oggi membro del consiglio d’amministrazione della AVG Technologies
N.V., Amsterdam, e membro del consiglio di vigilanza del Rentabiliweb Group S.A.S.,
Bruxelles.
5.8
Rielezione di Hansueli Loosli
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di rieleggere Hansueli Loosli come membro
del Consiglio di amministrazione per un mandato che terminerà con la conclusione
della prossima Assemblea generale ordinaria.
Commenti
Hansueli Loosli (1955), diploma federale di esperto in rendicontazione e controlling, è membro del Consiglio di amministrazione dal 2009 ed è stato eletto
presidente dall’Assemblea generale con mandato dal 1° settembre 2011. Hansueli
Loosli è alla guida della commissione Nomination creata ad hoc ed è membro
delle commissioni Revisione, Finanze e Retribuzione. Nella commissione Retribuzione ha una funzione di consulenza senza diritto di voto. Fino a fine agosto 2011
Hansueli Loosli era presidente della direzione della Cooperativa Coop, Basilea, e ha
poi assunto la presidenza del Consiglio di amministrazione dell’attuale cooperativa dei gruppi Coop. Oggi è presidente di altre società del gruppo Coop (di cui una
società quotata in borsa) e consigliere della Deichmann SE, Essen.
32
Hansueli Loosli verrà proposto all’Assemblea generale anche come presidente
(punto 5.9 dell’ordine del giorno) e come membro (punto 6.3) senza diritto di voto
della commissione Retribuzione.
5.9 Rielezione di Hansueli Loosli quale presidente
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di rieleggere Hansueli Loosli come presidente
del Consiglio di amministrazione per un mandato che terminerà con la conclusione
della prossima Assemblea generale ordinaria.
6
Elezioni in seno alla commissione Retribuzione
L’Ordinanza impone a partire dal 1° gennaio 2014 l’elezione annuale di tutti i membri
della commissione Retribuzione dall’Assemblea generale.
6.1 Elezione di Barbara Frei
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di eleggere Barbara Frei nella commissione
Retribuzione per un mandato che terminerà con la conclusione della prossima Assemblea generale ordinaria.
6.2 Elezione di Torsten G. Kreindl
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di eleggere Torsten G. Kreindl nella commissione Retribuzione per un mandato che terminerà con la conclusione della prossima
Assemblea generale ordinaria.
33
6.3 Elezione di Hansueli Loosli
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di eleggere Hansueli Loosli quale membro
senza diritto di voto della commissione Retribuzione per un mandato che terminerà
con la conclusione della prossima Assemblea generale ordinaria.
6.4 Elezione di Theophil Schlatter
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di eleggere Theophil Schlatter nella commissione Retribuzione per un mandato che terminerà con la conclusione della prossima
Assemblea generale ordinaria.
6.5 Elezione di Hans Werder
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di eleggere Hans Werder nella commissione
Retribuzione per un mandato che terminerà con la conclusione della prossima Assemblea generale ordinaria.
Commenti
Hans Werder (1946), laurea in scienze sociali e dottorato in legge, dal 2011 è nel
Consiglio di amministrazione in qualità di rappresentante dell’azionista principale, la
Confederazione Svizzera. È stato membro della commissione Finanze fino alla fine del
2013. Dal 1° gennaio 2014 è entrato nella commissione Revisione. È inoltre membro
della commissione Retribuzione. Hans Werder è stato per diversi anni impegnato
nell’amministrazione cantonale e federale, da ultimo fino alla fine del 2010 come
segretario generale del Dipartimento federale dell’ambiente, dei trasporti, dell’energia
e delle comunicazioni (DATEC). Ha anche un altro mandato.
7
Elezione del rappresentante indipendente Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone di eleggere lo studio legale Reber Rechtsanwälte, Zurigo, quale rappresentante indipendente per un mandato che terminerà con
la conclusione della prossima Assemblea generale ordinaria.
34
Commenti
Il Consiglio di amministrazione propone all’Assemblea generale l’elezione dello studio
legale Reber Rechtsanwälte, Zurigo. Il rappresentante indipendente uscente, dott.
Markus Uhl, è socio di questo studio e ha dimestichezza con la funzione di rappresentante indipendente e le procedure. Reber Rechtsanwälte e le persone coinvolte
rispettano i requisiti di legge in termini di indipendenza. Swisscom intrattiene con
Reber Rechtsanwälte e le persone coinvolte le normali relazioni cliente per i servizi di
telecomunicazione. Questi ultimi sono gestiti alle stesse condizioni previste per i terzi.
Non sussistono relazioni contrattuali o altre relazioni che potrebbero pregiudicare
l’indipendenza.
8
Rielezione dell’ufficio di revisione
Proposta
Il Consiglio di amministrazione propone la rielezione di KPMG SA, Muri presso Berna,
quale ufficio di revisione per l’esercizio 2014.
Commenti
KPMG è stata accettata come società di revisione sottoposta a controllo statale e
registrata presso l’autorità federale di sorveglianza dei revisori e ha confermato a
Swisscom di soddisfare i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. KPMG esercita il
mandato per Swisscom dal 1° gennaio 2004.
Per informazioni più dettagliate sull’ufficio di revisione, in particolare sul revisore
responsabile e sugli onorari, rimandiamo al rapporto di gestione 2013, capitolo Corporate Governance, punto 8.
35
Note organizzative
> Rapporto di gestione
Il rapporto di gestione 2013 è disponibile per la consultazione presso la sede di Swisscom SA (Alte Tiefenaustrasse 6, 3048 Worblaufen). È possibile esaminarlo anche
su internet all’indirizzo www.swisscom.ch/financialreports oppure ordinarlo con
l’iscrizione (si prega di apporre una croce sul rispettivo campo).
> Diritto di voto
Hanno diritto di voto all’Assemblea generale gli azionisti le cui azioni risultano iscritte con diritto di voto alle ore 16.00 del 2 aprile 2014 nel Registro delle azioni.
> Carta d’ingresso e documenti di voto
La carta d’ingresso e i documenti di voto si possono ordinare con l’iscrizione. Le carte d’ingresso e i documenti di voto saranno inviati tra il 10 marzo e il 2 aprile 2014.
Nel caso non dovesse ricevere i documenti in tempo, potrà riceverli prima dell’inizio
dell’Assemblea generale presso lo sportello d’entrata (GV-Desk) presentando un
documento d’identità.
> Rappresentanza
Gli azionisti che non partecipano personalmente possono farsi rappresentare come
segue:
a) da un altro azionista avente diritto di voto; la procura può essere conferita utiliz-
zando l’iscrizione allegata;
b) dal rappresentante indipendente Reber Rechtsanwälte, casella postale, 8034 Zurigo. È possibile conferire la procura e impartire istruzioni per iscritto utiliz-
zando l’iscrizione allegata. In seguito all’apertura di un conto Sherpany, è pos-
sibile impartire istruzioni al rappresentante indipendente anche per via elettro-
nica tramite la piattaforma per gli azionisti Sherpany. Se un azionista impar-
tisce delle istruzioni tanto in formato elettronico quanto per iscritto, solo le istru-
zioni impartite in formato elettronico saranno prese in considerazione. Queste possono essere modificate in qualsiasi momento fino al 3 aprile 2014 alle ore 23.59.
Ai sensi dell’art. 11 OReSa la rappresentanza da parte di un organo della società o da
parte di un depositario non è più ammessa a partire dal 1° gennaio 2014.
> Traduzione
L’assemblea generale si terrà in tedesco e sarà tradotta simultaneamente in francese e inglese.
> Verbale
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Il verbale dell’Assemblea generale sarà consultabile dal 25 aprile 2014 su internet
alla pagina web www.swisscom.ch/assembleagenerale e presso la sede di
Swisscom SA.
> Diffusione via internet
L’Assemblea generale sarà videoripresa e il relativo filmato sarà in seguito attivato
sotto forma di webcast alla pagina web www.swisscom.ch/assembleagenerale.
> Rinfresco
Al termine dell’Assemblea generale invitiamo tutti i partecipanti a un rinfresco.
> Contatto
Per informazioni sull’Assemblea generale
Telefono:0800 800 512 (gratuito dalla Svizzera)
E-mail:[email protected]
www.swisscom.ch/assembleagenerale
Per variazioni di indirizzo
Telefono: +41 58 399 61 61
E-mail: [email protected]
Il vostro vecchio cellulare per una buona causa!
L’iniziativa di raccolta dei cellulari di Swisscom Mobile Aid nel 2013 ha messo
in moto l’intera Svizzera e il ricavato ottenuto dalla rivendita di 44’380 cellulari
sarà devoluto a SOS-Kinderdorf. Anche voi potete partecipare! Portate il vostro
vecchio apparecchio (se possibile con gli accessori) all’Assemblea generale e
riponetelo nel contenitore per la raccolta. E inoltre: durante tutto l’anno potete
portare il vostro vecchio cellulare presso gli Swisscom Shop. Grazie a Swisscom
Mobile Aid, ogni cellulare raccolto si trasformerà in una preziosa donazione.
Per ulteriori informazioni: www.swisscom.ch/mobileaid
Allegati
> Buste di risposta (Swisscom SA / rappresentante indipendente)
> Iscrizione con formulario per procura e istruzioni
> Informazioni e documenti per la registrazione Sherpany
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Piano della situazione
> Trasferta con i mezzi di trasporto pubblici
All’interno della zona urbana 110 della ZVV
Tutti i mezzi di trasporto pubblici della Zürcher Verkehrsverbund (ZVV) (Società dei trasporti di Zurigo) nella zona 110, 2a classe, possono essere utilizzati gratuitamente per la corsa di andata e di ritorno all’Hallenstadion. In caso di controllo, presentare il biglietto d’ingresso all’Assemblea generale.
>
S-Bahn: S2, S5, S6, S7, S8, S14, S16 (tempo di percorrenza ca. 7 minuti)
>
VBZ: linee 10/14 fino a Sternen Oerlikon, linea 11 fino a Messe/Hallenstadion
(tempo di percorrenza ca. 18 minuti)
Partenza da una stazione svizzera al di fuori della regione ZVV
Nell’ambito della partnership fra AG Hallenstadion e FFS RailAway, gli azionisti hanno diritto a uno sconto del 20% sul viaggio in treno di andata e ritorno da una stazione svizzera, che si trovi al di fuori dalla regione ZVV, alla Stazione centrale di Zurigo o alla stazione Zurigo Oerlikon. La trasferta dalla Stazione centrale di Zurigo all’Hallenstadion è gratis se si è muniti del biglietto d’ingresso. I biglietti ferroviari scontati sono acquistabili in stazione, presso la maggior parte delle biglietterie automatiche e online nel Ticket Shop FFS. In caso di controllo, presentare il biglietto d’ingresso per l’Assemblea generale.
Per informazioni e l’acquisto di biglietti online, visitare il sito www.sbb.ch/hallenstadion.
Biglietto valido all’interno della regione ZVV
Dietro presentazione del biglietto d’ingresso per l’Assemblea generale, anche gli azionisti il
cui domicilio si trova all’interno della regione ZVV possono beneficiare dello sconto del 10%
sul viaggio di andata e di ritorno (biglietto acquistabile presso lo sportello ferroviario).
> Trasferta con mezzi propri
Da tutte le direzioni seguire l’indicazione «((Z)) Messe Zürich-Hallenstadion» fino a
Hagenholzstrasse, da dove si accede al parcheggio del complesso fieristico Hallenstadion.
Dal parcheggio, si prosegue a piedi (ca. 500 m) fino all’Hallenstadion. www.parkhaeuser.ch
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