Comune di Castelfranco Emilia
Provincia di Modena
DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE
VERBALE NR. 156 DEL 20/10/2009
OGGETTO: APPROVAZIONE MODIFICHE ALLO STATUTO DI HERA S.P.A. E RIASSETTO DELLE
SOCIETA’ OPERATIVE TERRITORIALI
.
L’anno 2009 addì venti Ottobre alle ore 20:30 nella sala delle adunanze consiliari, previa convocazione notificata ai singoli
consiglieri, nei modi e nei termini di Legge, si è riunito il Consiglio Comunale in seduta di 1° convocazione, per la trattazione delle
materie iscritte all'
ordine del giorno.
Il Sig. REGGIANINI STEFANO - Sindaco è PRESENTE
I consiglieri assegnati al Comune ed in carica alla data odierna sono i Signori:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
BOCCIA ROSARIO
SILVESTRI MATTEO
CASAGRANDE ANDREA
GHERMANDI DEVID
TASCHINI SERGIO
RENZO VINCENZO
LUPO SALVATRICE
FRANCIOSI LORENZO
VANZINI RENATA
MEZZINI GABRIELE
ZANASI DANIELE
MAIONE GENNARO
MANFREDI FIORENZO
GIDARI GIOVANNI
RIGHINI ROSANNA
FANTUZZI ENRICO
BARBIERI GIORGIO
GABBIADINI MARCO
CAMPEDELLI ERMETE MARIA
SANTUNIONE SILVIA
PRESENTI N.: 21
Voti favorevoli: 13
Pres/Ass
votazione
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
P
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
A
C
C
C
C
C
A
A
Votazione
imm eseg.
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
A
C
C
C
C
C
A
A
ASSENTI N.:0
Voti contrari:5
Voti astenuti:3
Non votanti:0
Assiste il VICE SEGRETARIO - BALLANTI ANNAMARINA
Il Sig. BOCCIA ROSARIO - CONSIGLIERE assume la presidenza dell’adunanza e riconosciuto legale il numero dei Consiglieri
presenti per validamente deliberare, dichiara aperta la seduta formulando la proposta, approvata senza osservazioni dal Consiglio
Comunale.
Sono presenti i Signori, quali Assessori esterni: ZERRI GIAMPAOLO - BONORA MAURIZIA - SABATTINI LUCA
- PADOVAN BARBARA - BERTELLI CARLO ALBERTO - .
-Il presente atto viene letto, approvato e sottoscritto
IL PRESIDENTE DEL
CONSIGLIO COMUNALE
BOCCIA ROSARIO
IL SEGRETARIO
BALLANTI ANNAMARINA
L’oggetto della presente deliberazione è stata pubblicata all’Albo Pretorio il
Castelfranco Emilia, il
06/11/2009
22/10/2009
per quindici giorni consecutivi.
IL SEGRETARIO REGGENTE
LA PRESENTE DELIBERAZIONE DIVENUTA ESECUTIVA IN DATA
COMMA 3 D. LGS 18.8.2000 N. 267
Castelfranco Emilia, il 02/11/2009
1/4
02/11/2009
AI SENSI DELL ‘ART.134
IL SEGRETARIO REGGENTE
Comune di Castelfranco Emilia (MO) - DELIBERAZIONE DEL C.C. NR. 156 DEL 20/10/2009
OGGETTO: APPROVAZIONE MODIFICHE ALLO STATUTO DI HERA S.P.A. E RIASSETTO
DELLE SOCIETA’ OPERATIVE TERRITORIALI
.
IL CONSIGLIO COMUNALE
Premesso:
- che con propria deliberazione n. 126 del 14.09.2005, immediatamente eseguibile, veniva approvata la
fusione per incorporazione di Meta S.p.A. in Hera S.p.A;
- che la citata deliberazione prevedeva, fra l'
altro, la costituzione di una Società Operativa Territoriale di
Modena (Hera Modena S.r.l.), interamente controllata da Hera e deputata alla gestione operativa delle attività
sul territorio modenese;
- che con propria deliberazione n. 127 del 14/09/2005, immediatamente eseguibile, veniva approvata la
costituzione di una società veicolo, denominata Holding Strategie e Sviluppo dei Territori Modenesi (HsstMo S.p.A.), nella quale conferire le azioni Hera ricevute in concambio dagli enti modenesi nell'
ambito
dell'
operazione di fusione per incorporazione di Meta S.p.A. in Hera S.p.A;
- che con propria deliberazione n.35 del 29.02.2008, immediatamente eseguibile, veniva approvata,
nell'
ambito dell’ampliamento della compagine societaria di Hsst-Mo S.p.A. ai Comuni di Sassuolo,
Formigine, Maranello, Fiorano Modenese e Serramazzoni, una permuta fra azioni Hsst-Mo ed azioni Hera, a
seguito della quale la partecipazione diretta del Comune di Castelfranco Emilia in Hera S.p.A., [fino ad
allora limitata ad una sola azione,] aumentava allo 0,0759%;
- che, pertanto, il Comune di Castelfranco Emilia è attualmente socio di Hera S.p.A. sia direttamente,
possedendo il 0,0759% del capitale sociale, sia indirettamente, detenendo il 4,8272% di Hsst-Mo S.p.A., a
sua volta socia di Hera S.p.A. del cui capitale detiene il 13,5180%;
Considerato:
- che il Consiglio di Amministrazione di Hera S.p.A, nella seduta del 27.08.2009, ha deliberato di sottoporre
all'
approvazione dell'
Assemblea straordinaria, fra l'
altro, i seguenti oggetti:
a)
b)
c)
Approvazione dei progetti di scissione totale di Hera Bologna S.r.l., Hera Ferrara S.r.l., Hera
Forlì-Cesena S.r.l., Hera Imola-Faenza S.r.l., Hera Modena S.r.l., Hera Ravenna S.r.l. ed Hera
Rimini S.r.l. con beneficiarie Hera S.p.A. ed Hera Comm S.r.l.;
Aumento del capitale sociale da liberarsi mediante conferimento in natura da parte dei soci
Comune di Ferrara, Holding Ferrara Servizi S.r.l., Con.Ami e da parte di Area Asset S.p.A.,
con conseguente esclusione del diritto di opzione ex art. 2441 c.c., 4° comma, e relativa
modifica dell'
art. 5 dello Statuto sociale;
Modifica dell'
art. 8 dello Statuto sociale;
- che, relativamente al punto a), la proposta consiste nel superamento dell’attuale struttura societaria delle
sette Società Operative Territoriali (SOT) mediante la loro integrazione nella holding Hera S.p.A.
Contestualmente si prevede la scissione di parte della Gestione Clienti delle SOT con beneficiaria Hera
Comm S.r.l., al fine di garantire una gestione unitaria del rapporto con il cliente e migliorare l’efficienza a
livello di Gruppo.
I principali vantaggi di tale operazione sono i seguenti:
•
Semplificazione societaria del Gruppo Hera, riducendo gli adempimenti societari e amministrativi, e
semplificazione dei rapporti intercompany;
•
Maggiore semplicità e trasparenza nella rendicontazione esterna (per esempio nei confronti delle
Autorità d'
Ambito e dell'
Autorità per l'
Energia Elettrica e il Gas);
•
Vantaggi nell’erogazione dei dividendi, relativi ad impatti fiscali e alla tempistica della loro
erogazione.
In luogo delle Società Operative Territoriali si prevede la costituzione di “Strutture Operative Territoriali”,
mantenendo quindi inalterato l’attuale livello di presidio del territorio, grazie anche alla costituzione di un
2/4
Comune di Castelfranco Emilia (MO) - DELIBERAZIONE DEL C.C. NR. 156 DEL 20/10/2009
Comitato per il Territorio per ognuna delle sette Strutture: il Comitato per il Territorio rappresenterà il punto
di riferimento e di collegamento fra il Gruppo Hera e il territorio, promuovendo i migliori standard di
servizio per i clienti in termini di qualità, efficienza e sicurezza, con un impegno costante nella tutela
dell’ambiente e delle sue risorse. I componenti dei Comitati per il Territorio saranno espressione dei territori
di riferimento e verranno nominati secondo le modalità attualmente previste per i componenti dei consigli di
amministrazione delle Società Operative Territoriali;
- che, relativamente al punto b), l'
operazione consiste nel conferimento:
•
delle quote possedute in Agea Reti S.r.l. (società proprietaria di impianti e reti per la distribuzione
del gas naturale) da parte del Comune di Ferrara (quota posseduta: 1%) e da parte di Holding Ferrara
Servizi S.p.A. (quota posseduta: 59,28%); le restanti quote (39,72%) sono già detenute da Hera
S.p.A.;
•
dei rami di azienda relativi alle reti di distribuzione gas e di teleriscaldamento da parte del Con.Ami
(Consorzio fra 23 Comuni delle Province di Bologna, Ravenna e Firenze, con sede a Imola);
•
delle reti di distribuzione del gas da parte di Area Asset S.p.A. (società controllata da Ravenna
Holding S.p.A.)
Tale operazione permette di rafforzare la struttura impiantistica del Gruppo Hera, attraverso il conferimento
di parte delle reti ancora di proprietà dei soci, nonché di avere un quadro d'
insieme meno frammentato e
variegato verso gli enti soci per quanto riguarda gli assets conferiti. L'
operazione permette inoltre di
conseguire una razionalizzazione degli assets in vista delle prossime gare per il servizio di distribuzione
gas, di migliorare il conto economico ed il flusso di cassa del Gruppo grazie all'
eliminazione dei canoni, di
determinare una maggiore capitalizzazione del Gruppo stesso e infine di eliminare potenziali rischi di
contenzioso nella determinazione dei canoni.
La relazione giurata dell'
esperto designato dal Tribunale di Bologna ai sensi dell'
art. 2343 c.c. ha stimato in €
143.983.090,24 il valore complessivo dei conferimenti, a seguito dei quali i conferenti risulteranno
complessivamente assegnatari di n. 82.276.052 azioni Hera (valore di concambio: € 1,75 per azione Hera).
Pertanto il capitale sociale di Hera S.p.A. aumenterà da € 1.032.737.702 ad € 1.115.013.754 e l'
art. 5 dello
Statuto sociale, contenente l'
indicazione dell'
ammontare del capitale sociale, sarà conseguentemente variato.
A seguito dell'
aumento di capitale la partecipazione diretta del Comune di Castelfranco Emilia in Hera
S.p.A. passerà dal 0,0759% al 0,0703% e la partecipazione di Hsst-Mo S.p.A. in Hera S.p.A. dal 13,5180%
al 12,5205%;
- che, relativamente al punto c) di cui al precedente capoverso, la modifica consiste nell'
incremento, dal 2%
al 5%, del limite massimo al possesso azionario per gli azionisti diversi da Comuni, Province, Consorzi fra
enti locali e società di cui tali soggetti detengano la maggioranza. Tale modifica è motivata dall'
opportunità
di allineare la soglia a quanto previsto dagli statuti sociali dei principali competitor di Hera. A seguito della
modifica proposta l'
art. 8 dello Statuto sociale sarà riformulato come segue:
“ART. 8 - Limiti al possesso azionario
8.1 E'fatto divieto per ciascuno dei soci diversi da quelli di cui all'
articolo 7 che precede di detenere
partecipazioni azionarie maggiori del 5% del capitale della società. Il limite al possesso azionario di cui al
presente articolo decade comunque allorché venga meno la qualifica di società a prevalente capitale
pubblico.”
Fermo il resto dell'
art.8.
Ritenuto di condividere le sopracitate proposte del Consiglio di Amministrazione di Hera S.p.A.
Richiamato l'
art. 42 del T.U. n. 267/2000 ordinamento EE.LL.;
Visti i pareri favorevoli del Responsabile del Settore Finanze e Programmazione e del responsabile
del Settore Affari Istituzionali, espressi in ordine alla regolarità tecnica ai sensi dell'
art. 49, comma 1, del
T.U. n. 267/2000 ordinamento EE.LL.;
Preso atto che il presente atto non comporta impegno di spesa né diminuzione di entrata, ai sensi
dell'
art. 49, comma 1, del T.U. n. 267/2000 ordinamento EE.LL.;
Dato atto che la presente proposta è stata sottoposta all'
esame della Commissione consiliare
competente nella seduta del 15 ottobre 2009;
Sentito il Segretario Generale il quale ritiene che la proposta della presente deliberazione sia
conforme alle vigenti norme di legge, statuto e regolamento;
3/4
Comune di Castelfranco Emilia (MO) - DELIBERAZIONE DEL C.C. NR. 156 DEL 20/10/2009
Dopo la discussione, alla quale hanno preso parte consiglieri ed assessori che di seguito si elencano
-
Sabattini Luca
Assessore
-
Sabattini Luca
Assessore
-
Santunione Silvia
-
Barbieri Giorgio
-
Barbieri Giorgio
Taschini Sergio
-
Ghermandi Devid
Reggianini Stefano
-
Consigliere
Consigliere
Casagrande Andrea
Manfredi Fiorenzo
Franciosi Lorenzo
Righini Rosanna
Sabattini Luca
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Assessore
Casagrande Andrea
Franciosi Lorenzo
Mezzini Gabriele
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Sindaco
per gli interventi dei quali, si fa rinvio alla trascrizione depositata agli atti, si procede alla votazione il cui
esito è riportato nel frontespizio della presente delibera
DELIBERA
- di approvare, per le motivazioni esposte in premessa, la proposta di scissione totale di Hera Bologna S.r.l.,
Hera Ferrara S.r.l., Hera Forlì-Cesena S.r.l., Hera Imola-Faenza S.r.l., Hera Modena S.r.l., Hera Ravenna
S.r.l. ed Hera Rimini S.r.l. con beneficiarie Hera S.p.A. ed Hera Comm S.r.l., nonché le proposte di modifica
allo statuto di Hera S.p.A, così come indicate in premessa, autorizzando il Sindaco ad esprimere in merito
voto favorevole durante l'
Assemblea di Hera S.p.A.
Dopodiché,
stante l’urgenza determinata dalla necessità di partecipare all’Assemblea di Hera S.p.A., che è stata
convocata per il giorno 20 ottobre 2009 in prima convocazione e per il giorno 21 ottobre 2009 in seconda
convocazione.
IL CONSIGLIO COMUNALE
in seguito alla votazione il cui esito è riportato nel frontespizio del presente atto
DELIBERA
di dichiarare la presente deliberazione urgente e immediatamente eseguibile ai sensi art.134 comma 4 del
d.lgs n. 267/2000
Servizio proponente
ISTRUTTORI DIRETTIVI CONTABILI
RESPONSABILE FINANZE E PROGRAMMAZIONE Bergonzoni Simona
Bergonzoni Simona
Istruttore
4/4
Comune di Castelfranco Emilia (MO) - DELIBERAZIONE DEL C.C. NR. 156 DEL 20/10/2009