CAPE LISTED INVESTMENT VEHICLE IN EQUITY S.p.A. (CAPE LIVE S.p.A.)
IN CONCORDATO PREVENTIVO
Sede legale ed operativa Milano – Via Mellerio 3
Capitale sociale Euro 51.000.000 interamente sottoscritto e versato
BILANCIO DI ESERCIZIO E CONSOLIDATO
AL 31 DICEMBRE 2011
CAPE Listed Investment Vehicle In Equity S.p.A in concordato preventivo
capitale sociale euro 51.000.000,00 interamente sottoscritto e versato
Sede operativa e legale: Via Mellerio 3 – 20123 Milano – Tel. +39 02 87078405 – Fax +39 02 87078406
C.F. e P. Iva 05510870966 – N. R.E.A. 1828876
www.capelive.it
INDICE
Cariche sociali
Bilancio di esercizio al 31.12.2011 di Cape Live S.p.A.
A. Relazione sulla Gestione, prospetti contabili e nota integrativa al 31.12.2011
Relazione sulla Gestione al bilancio di esercizio al 31.12.2011 di Cape Live S.p.A.
Bilancio di esercizio 2011 Cape Live S.p.A. - Prospetti contabili
a) Stato patrimoniale
b) Conto economico
c) Prospetto della redditività complessiva
d) Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
e) Rendiconto finanziario
Bilancio di esercizio 2011 Cape Live S.p.A. - Nota integrativa
Parte A- Politiche Contabili
Parte B- Informazioni sullo stato patrimoniale
Parte C- Informazioni sul conto economico
Parte D- Altre informazioni
Parte E- Appendice
B. Relazione del Collegio Sindacale
C. Relazione della Società di revisione
Bilancio Consolidato al 31.12.2011 del Gruppo Cape Live
A. Relazione sulla Gestione, prospetti contabili e nota integrativa al 31.12.2011
Relazione sulla Gestione al bilancio consolidato al 31.12.2011 del Gruppo Cape Live
Bilancio consolidato 2011 Gruppo Cape Live - Prospetti contabili
a) Stato patrimoniale
b) Conto economico
c) Prospetto della redditività complessiva
d) Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
e) Rendiconto finanziario
Bilancio consolidato 2011 Gruppo Cape Live - Nota integrativa
Parte A- Politiche Contabili
Parte B- Informazioni sullo stato patrimoniale
Parte C- Informazioni sul conto economico
Parte D- Altre informazioni
Parte E- Appendice
B. Relazione della Società di revisione
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DATI SOCIETARI E CARICHE SOCIALI
Dati societari
Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A.
(Cape Live S.p.A.) in concordato preventivo
Sede Legale: Via Mellerio, 3 - 20123 Milano
Capitale Sociale: Euro 51.000.000
interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n.
51.000.000 azioni
Codice Fiscale, Partita Iva ed Iscrizione Registro Imprese
di Milano n. 05510870966
Consiglio di Amministrazione*
Presidente
Umberto Tracanella**
Vice Presidente
Michele Bargauan
Amministratore Delegato
Eugenio Namor
Amministratori
Emanuele Carluccio
Alberto Basso**
Giancarlo Romersa
Valter Conca**
Fulvio Bonelli
(*) Attualmente in carica, a seguito nomina dell’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 10 febbraio 2011.
(**) Amministratori Indipendenti.
Si evidenzia come in data 12 maggio 2011 siano intervenute le dimissioni dalla carica di Amministratore di Alberto
Argnani (al quale è subentrato per cooptazione Alberto Basso), mentre rispettivamente in data 15 luglio 2011 e 29
luglio 2011 sono intervenute le dimissioni dalla carica di Amministratore di Silvio Eruzzi e di Giuseppe Stelzer (ai
quali sono subentrati per cooptazione Giancarlo Romersa e Cesare Bevilacqua, quest’ultimo a sua volta dimessosi
in data 5 marzo 2012).
Si evidenzia infine come in data 23 gennaio 2012 Michele Bargauan abbia rimesso la propria delega di
Amministratore Delegato, restando in carica come Vice Presidente e Consigliere.
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Collegio Sindacale
Presidente
Giorgio Ravazzolo***
Sindaci Effettivi
Savio Gariboldi
Fabio Artoni
Società di Revisione
Deloitte & Touche S.p.A.
Dirigente Preposto alla Redazione
dei documenti contabili e societari
Luca Tonizzo
(***) Subentrato nella carica a seguito delle intervenute dimissioni da parte del Prof. Salvatore Randazzo in data
14 luglio 2011
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Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. in concordato preventivo
Bilancio di esercizio e Nota integrativa al 31.12.2011
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BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31.12.2011 CAPE LIVE S.P.A.
IN CONCORDATO PREVENTIVO
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE
Signori azionisti,
le risultanze contabili del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 sono state determinate
adottando i principi contabili internazionali "International Financial Reporting Standards" (di
seguito anche IAS/IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed adottati
dalla Commissione della Comunità Europea conformemente al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del
Parlamento Europeo e del Consiglio e recepite dall’ordinamento italiano con il D.Lgs. n. 38 del 28
febbraio 2005 (il Decreto).
Il presente bilancio annuale è redatto secondo le istruzioni dettate dalla Banca d’Italia con il
Provvedimento del 13 marzo 2012, con particolare riferimento agli schemi previsti per gli
intermediari finanziari.
Vengono inoltre presentati e commentati i dati comparativi rispetto al corrispondente periodo del
precedente esercizio.
Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. (di seguito, ‘Cape Live’ o ‘la Società’), costituita
nel mese di dicembre 2006, ha per oggetto sociale l’attività di investimento in fondi chiusi di
investimento mobiliare e/o immobiliare ed in società, imprese o altre entità, quotate e non quotate,
italiane o estere, selezionate dal management della Società.
La Società ha adottato un sistema di corporate governance di tipo tradizionale, caratterizzato alla
data di redazione del presente documento dalla presenza di un Consiglio di Amministrazione,
nominato in sede di Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 10 febbraio 2011, formato
attualmente da 8 membri (di cui 3 indipendenti) e di un Collegio Sindacale formato da 3 membri
effettivi.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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Composizione dell’azionariato
Il capitale sociale è rappresentato da 51 milioni di azioni, di cui 50,8 milioni di categoria ‘A’ quotate
e 200.000 di categoria ‘B’ (pari allo 0,39% del capitale sociale, non quotate e detenute da alcuni
componenti del management precedente della Società attraverso la società semplice Cape Live
Team).
L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 30 aprile 2009 ha deliberato che il
capitale sociale sia determinato in Euro 51 milioni e suddiviso in 51 milioni di azioni, senza
indicazione del valore nominale.
La composizione dell’azionariato della Società alla data di riferimento del presente documento
(31.12.2011) è rappresentata sinteticamente nel grafico seguente (elaborazione: Cape Live. Fonte:
Consob).
Si evidenzia in particolare come gli azionisti detentori di partecipazioni rilevanti (superiori al 2% del
capitale sociale) risultino essere: Michele Bargauan con il 3,29%, Syfal S.p.A. con il 3,92%, Finross
S.p.A. con il 3,12%, Edoardo Rossetti con il 2,96%, Cesare Bevilacqua con il 2,29%, Giancarlo
Galeone con il 2,08% e Claudio Orlandini con il 2,04%.
0,39%
6,08%
3,29%
3,92%
2,29%
2,08%
2,04%
79,91%
Azioni classe B
Edoardo Rossetti*
Michele Bargauan
Immobiltec S.p.A.
Cesare Bevilacqua
Galeone Giancarlo
Orlandini Claudio
Mercato
* Partecipazione detenuta da Edoardo Rossetti sia direttamente che attraverso la società Finross
S.p.A.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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Andamento del titolo
Si riporta di seguito il grafico illustrativo dell’andamento della quotazione giornaliera del titolo Cape
Live, relativo al periodo intercorrente dal 3 gennaio 2011 (primo giorno di quotazione del periodo) al
30 dicembre 2011 (ultimo giorno di quotazione del periodo).
Elaborazione Cape Live. Fonte: www.borsaitaliana.it.
Di seguito viene riportato il grafico illustrativo della performance giornaliera del titolo Cape Live a
partire dal 3 gennaio 2011 rispetto alla quotazione di chiusura dell’anno 2010, relativa al periodo in
oggetto e raffrontata alla corrispondente performance registrata dall’indice azionario FTSE It Small
Cap (elaborazione Cape Live. Fonte: www.borsaitaliana.it).
Cape Live
FTSE It Small Cap
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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Come emerge dall’esame dei grafici riportati la performance del titolo Cape Live nel corso del primo
trimestre 2011 si è dimostrata migliore o in linea rispetto a quella registrata dal mercato di
riferimento fino alla fine del mese di marzo 2011, mentre da aprile 2011 il titolo Cape Live ha
registrato una performance progressivamente negativa sia rispetto al mercato stesso che rispetto
alla quotazione del 30.12.2010.
Di seguito si riportano i dati principali relativi alle quotazioni registrate nel periodo di riferimento
del presente bilancio.
Quotazione al 30.12.2011 (in €)
0,06
Quotazione massima del periodo (in €)
0,41
Quotazione minima del periodo (in €)
0,04
Performance al 30.12.2011 rispetto al 30.12.2010
Capitalizzazione di mercato al 30.12.2011 (in € mln)
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
-77%
3,05
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Andamento del Prestito Obbligazionario Convertibile 2009-2014 5%
Si riporta di seguito il grafico illustrativo dell’andamento della quotazione giornaliera
dell’obbligazione convertibile Cape Live 2009-2014 5%, relativo al periodo 3 gennaio 2011 - 30
dicembre 2011.
Elaborazione Cape Live. Fonte: www.borsaitaliana.it.
Di seguito si riportano i dati principali relativi alle quotazioni registrate nel periodo di riferimento
del presente bilancio.
Quotazione al 30.12.2011 (in €)
27,00
Quotazione massima del periodo (in €)
72,00
Quotazione minima del periodo (in €)
20,00
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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Considerazioni generali – mercato di riferimento
Con riferimento al mercato italiano del Private Equity e del Venture Capital, nel corso del 2011 sono
state registrate 326 nuove operazioni di investimento, per un controvalore complessivo pari a 3.583
milioni di Euro, corrispondente ad un aumento del 46% rispetto al 2010.
In termini di numero di operazioni invece la crescita rispetto all’anno precedente è stata pari al
12%.
Come negli anni passati, il segmento dell’expansion si è attestato al primo posto in termini di
numero di operazioni, pari a 139 investimenti, seguito dal comparto dell’early stage, che con 106
deals ha anche per quest’anno superato il numero di operazioni di buy out (pari a 63).
In termini di ammontare la maggioranza delle risorse investite è stata destinata alle operazioni di
buy out, che con 2.261 milioni di Euro investiti hanno registrato una crescita del 37% rispetto
all’anno precedente, seguite dal segmento dell’expansion con 674 milioni di Euro e da quello del
replacement, che ha visto un notevole aumento grazie alla realizzazione di alcuni deal di dimensioni
significative.
Con riferimento all’attività di disinvestimento, nel corso dell’anno si sono avuti importanti segnali di
ripresa rispetto a quanto riscontrato nel 2010, con un ammontare disinvestito, calcolato al costo di
acquisto delle partecipazioni, che ha raggiunto quota 3.180 milioni di Euro, un valore pari a circa
tre volte quello dell’anno precedente. In termini di numero, invece, si sono registrate 139
dismissioni, registrando quindi una moderata crescita del 13% rispetto al dato dell’anno
precedente.
Con riferimento alla distribuzione dei disinvestimenti per tipologia, ha prevalso la vendita a partner
industriali sia in termini di numero (con un’incidenza del 44%) che di ammontare (64% della cifra
complessiva).
Sul versante della raccolta, dopo un 2010 caratterizzato da una ripresa dovuta anche all’avvio del
Fondo Italiano di Investimento, nell’anno 2011 si è viceversa registrato un nuovo notevole
rallentamento, con 1.049 milioni di Euro raccolti contro i 2.187 dell’anno precedente (-52%).
Al 31 dicembre 2011 il portafoglio totale degli operatori italiani risulta composto da 1.136 società,
per un contovalore delle partecipazioni detenute, valutate al costo d’acquisto, pari a 20,1 miliardi di
Euro.
Alla stessa data, le risorse disponibili per investimenti, al netto delle disponibilità degli operatori
pan-europei e captive, ammontano a 5,9 miliardi di Euro.
(Fonte: www.aifi.it)
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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Fatti di rilievo del presente esercizio e sviluppi dei fatti di rilievo intervenuti nel corso
dell’esercizio precedente – Continuità aziendale
Di seguito sono elencati gli eventi di rilevante criticità e le situazioni di incertezza intervenuti nel
corso dell’esercizio precedente ed i relativi sviluppi, evidenziando i relativi impatti sugli indicatori di
sostenibilità della continuità aziendale nonché le azioni degli Amministratori volte alla relativa
risoluzione.
Collocamento Prestito Obbligazionario Convertibile – Investimento in Elicem Sicav S.A. –
Escussione asserito pegno da parte di Degroof Banque Priveè S.A.
Nel mese di dicembre 2010, a seguito della chiusura del processo di liquidazione di Elicem Sicav
SA, le quote residue sottoscritte dalla Società (pari a un valore nominale di Euro 4,37 milioni) sono
state interamente sostituite da Obbligazioni Convertibili 2009-2014 5% emesse da Cape Live, quale
rimborso ‘in kind’, per un valore nominale pari a Euro 5 milioni, corrispondente a nr. 4.494.673
obbligazioni.
Le Obbligazioni suddette sono state in seguito trasferite su conto di deposito titoli aperto presso
istituto di credito italiano, mentre nel mese di maggio 2011 Cape Live ha provveduto a
perfezionarne il relativo annullamento.
In seguito a tale annullamento, il valore nominale delle Obbligazioni Convertibili emesse da Cape
Live tuttora in circolazione, corrispondente al debito a scadenza della Società, è quindi stato ridotto
ad Euro 25,4 milioni.
Si evidenzia come con riferimento alla tematica in oggetto ad inizio giugno 2011 Cape Live abbia
ricevuto informazione di garanzia per illecito amministrativo in quanto ente ritenuto soggetto a
responsabilità da reato ai sensi degli artt. 5 lett. a) e 25 sexies D. Lgs. 231/2001, in relazione ad
operazioni commesse potenzialmente nell’interesse e/o vantaggio della Società dall’ex Vice
Presidente Simone Cimino ed altri soggetti svolgenti funzioni di rappresentanza, amministrazione e
direzione della stessa. In particolare l’informazione di garanzia prevede e contesta responsabilità per
manipolazione al mercato finalizzata ad incidere sensibilmente sul prezzo delle azioni ordinarie
Cape Live e delle Obbligazioni Convertibili emesse da quest’ultima, per effetto della realizzazione di
un’operazione simulata di sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Convertibile di cui in oggetto al
fine di comunicare al mercato risultati di raccolta pari a Euro 27 milioni, di cui in realtà Euro 10
milioni non effettivi.
L’informazione di garanzia infine contesta la responsabilità di avere occultato l’esistenza di un
pegno sul deposito di Cape Live presso Degroof Banque Privée concesso dalla Società quale garanzia
a favore di Sopafim Holding S.A. in via estranea agli interessi societari.
Si informa come in data odierna la società abbia ricevuto atto di notifica di chiusura delle indagini
in oggetto da parte del Pubblico Ministero indicato. Sulla base della documentazione e delle
risultanze acquisite gli Amministratori di Cape Live ritengono probabile il rinvio a giudizio di alcuni
precedenti amministratori in carica all’epoca dei fatti ad essi contestati, nonché il rinvio a giudizio
di Cape Live stessa in quanto ente ritenuto soggetto a responsabilità da reato ai sensi degli artt. 5
lett. a) e 25 sexies D. Lgs. 231/2001.
Allo stato attuale e di riflesso nel presente bilancio gli sviluppi e gli esiti del procedimento in oggetto
sono di incerta definizione, pertanto il grado di rischio viene valutato come ‘possibile’. In
applicazione dei principi contabili internazionali si provvede a fornire nel presente documento
evidenza in merito alla tematica in oggetto, mentre in sede di redazione del presente bilancio al
31.12.2011 non viene effettuato alcuno stanziamento a fondo rischi nel passivo di Stato
Patrimoniale, riservandosi di approfondire la fattispecie e valutare il mantenimento della
valutazione sul grado di rischio in occasione dei futuri sviluppi.
Cape Live sottolinea peraltro come nel corso del 2011 abbia provveduto alla revisione integrale del
modello ex 231/2001 in essere in Società, nonché al cambio di tutti i componenti dell’Organismo di
Vigilanza.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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Cape Live sottolinea inoltre sia come Simone Cimino non rivesta più alcun incarico in Società sia il
fatto che nel mese di febbraio 2011 è stato nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione
interamente indipendente dalla precedente gestione a cui le condotte in oggetto sono riconducibili.
Cape Live, riponendo massima fiducia negli organi inquirenti, ribadisce di ritenersi parte lesa a
seguito dell’operato dell’ex dirigente di Degroof Banque Privée Jean-Louis Jaumin, ricordando come
nell’autunno 2010 abbia promosso azione penale nei confronti di quest’ultimo appena ravvisate le
condotte non trasparenti e potenzialmente illecite di cui in precedenza, oltre ad avere
immediatamente informato l’Autorità di Vigilanza italiana, anche con specifico riferimento a
possibili operazioni anomale sui propri titoli.
Cape Live ha inoltre promosso e ottenuto decreto ingiuntivo contro Sopafim Holding S.A., società le
cui obbligazioni verso Degroof Banque Privée risultano essere state garantite da Cape Live stessa
mediante pegno su proprie somme giacenti o disponibili presso l’istituto di credito in oggetto.
Si ricorda come tale pegno, la cui validità è oggetto di contenzioso giudiziario promosso da Cape
Live nei confronti di Degroof Banque Privée, sia stato escusso a fine 2010, per un importo pari ad
Euro 2 milioni. Si evidenzia altresì come Sopafim Holding S.A. avesse all’epoca confermato
formalmente anche a Degroof Banque Privée l’estraneità di Cape Live alla garanzia di cui in
precedenza, oltretutto impegnandosi sempre formalmente a tenere indenne Cape Live da qualsiasi
danno o pregiudizio derivante dalla fattispecie.
Si evidenzia infine come nel mese di giugno 2011 si sia conclusa la verifica ispettiva da parte di
Consob rivolta in particolare alla tematica in oggetto.
L’Autorità di Vigilanza ha richiesto alla Società di diffondere ai sensi dell’art. 114 comma 5 del D.
Lgs. n. 58/98, entro la fine di ogni mese, a partire dal mese di giugno 2011 e con riferimento al
mese precedente, un comunicato stampa riportante informazioni aggiornate e riferite sia Cape Live
che al Gruppo Cape Live in relazione a posizione finanziaria netta, posizioni debitorie scadute e
rapporti verso parti correlate.
La Società ha periodicamente emesso i predetti comunicati nel regolare rispetto di quanto richiesto.
Nel mese di novembre 2011 l’Autorità di Vigilanza ha avviato un procedimento per violazione art.
149 comma 1 del D. Lgs. 58/98, esplicitata in una contestazione ai sensi dell’art. 195 comma 1 del
D. Lgs. 58/98 per l’applicazione della sanzione di cui all’art. 193 comma 3 lett. a) del citato Decreto.
Il procedimento in oggetto si riferisce a diverse violazioni per fattispecie specifiche contestate da
Consob a membri del Collegio Sindacale in carica all’epoca di accadimento delle stesse, nonché a
Cape Live in quanto obbligata in solido al pagamento della sanzione amministrativa pecuniaria ai
sensi dell’art. 195 comma 9 del D. Lgs. 58/98, mantenendo fermo l’obbligo di esercitare il diritto di
regresso verso gli eventuali responsabili.
Sia i predetti membri del Collegio Sindacale che Cape Live hanno provveduto all’invio nei termini di
legge previsti delle controdeduzioni alle contestazioni in oggetto.
Allo stato attuale gli sviluppi e gli esiti del procedimento suesposto sono di incerta definizione,
pertanto il grado di rischio viene valutato come ‘possibile’. In applicazione dei principi contabili
internazionali si provvede a fornire nel presente documento evidenza in merito alla tematica in
oggetto, mentre in sede di redazione del presente bilancio al 31.12.2011 non viene effettuato alcuno
stanziamento a fondo rischi nel passivo di Stato Patrimoniale.
Investimento in CLT S.r.l. – Trend Group S.p.A.
In data 27 settembre 2007 Cape Live ha acquisito, mediante la società CLT S.r.l., costituita e
controllata al 100% da Cape Live stessa, una partecipazione pari al 17,5% del capitale sociale di
Trend Group S.p.A., società di Vicenza specializzata nella produzione di mosaici e agglomerati
artistici. L’operazione è stata perfezionata mediante un investimento in equity pari a Euro 5,3
milioni ed una linea di debito in capo a CLT S.r.l. fornita da Interbanca S.p.A. (ora GE Capital
S.p.A.) per un importo pari a Euro 10,6 milioni.
Contestualmente al perfezionamento del trasferimento delle azioni, Cape Live e CLT S.r.l. da un lato
ed i proprietari attuali del 60% del capitale sociale di Trend Group S.p.A. dall’altro (la famiglia
facente capo a Giuseppe Bisazza, attraverso la società semplice Finpi) hanno definito le strategie di
proseguimento dell’investimento, formalizzate in un accordo prevedente diverse possibili soluzioni a
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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determinate condizioni (dall’esercizio da parte di Cape Live dell’opzione put a vendere la
partecipazione detenuta tramite CLT S.r.l., alla facoltà in capo a Finpi di richiedere una fusione per
incorporazione di CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A., all’esercizio da parte di Cape Live dell’opzione
put a vendere la partecipazione detenuta direttamente in Trend Group S.p.A. a seguito della fusione
prima menzionata, alla facoltà in capo a Cape Live di stabilizzare la propria partecipazione nel
capitale di Trend Group S.p.A.), mantenendo comunque contrattualmente fermo il recupero
integrale dell’investimento.
Nel mese di settembre 2010 sono andati in scadenza gli accordi contrattuali sopra riepilogati e
contestualmente è scaduto il finanziamento concesso da GE Capital al veicolo CLT S.r.l..
CLT ha pertanto esercitato, nei termini contrattualmente previsti, l’opzione put a vendere la
partecipazione detenuta in Trend Group S.p.A. per un corrispettivo pari a Euro 21,2 milioni
(comprensivo del rendimento contrattualmente previsto, mai contabilizzato a bilancio).
Nel mese di ottobre 2010 GE Capital ha richiesto a CLT S.r.l. il rientro del proprio credito per un
importo complessivo pari a Euro 12,2 milioni (comprensivo degli interessi capitalizzati).
A favore di CLT S.r.l. Cape Live nel mese di gennaio 2011 ha rilasciato fidejussione con la quale si è
impegnata a subentrare a tutti gli obblighi assunti dalla prima nei confronti di GE Capital nel caso
in cui la propria partecipata sia inadempiente.
Alla data di redazione del presente bilancio il corrispettivo previsto derivante dall’esercizio della put
in oggetto non è stato liquidato dalla controparte, anche a seguito del mancato riconoscimento da
parte di quest’ultima della validità dell’esercizio dell’opzione put di cui in precedenza.
Cape Live pertanto si è affidata a propri legali, aprendo una procedura di arbitrato al fine di vedere
confermata la validità dell’esercizio dell’opzione put e di vedere soddisfatte le proprie ragioni di
credito. Tale arbitrato allo stato attuale ha chiuso la fase di raccolta delle testimonianze, mentre la
conclusione è prevista entro fine 2012. I legali che assistono Cape Live nel procedimento, pur non
consentendo di escludere completamente un esito in tutto o in parte negativo dello stesso,
confidano in una pronuncia pienamente favorevole a Cape Live stessa.
CLT ha inoltre stipulato con GE Capital, a seguito di negoziazione condotta dalla controllante Cape
Live, un accordo di stand still, mediante il quale GE Capital si è impegnata fino al 24 maggio 2011
sia a non richiedere a CLT il rimborso in linea capitale oltre interessi capitalizzati e di mora del
finanziamento scaduto, sia a non escutere la garanzia fideiussoria prestata da Cape Live a favore di
CLT, sia a non richiedere a CLT e Cape Live la costituzione di ulteriori vincoli a garanzia del
finanziamento in oggetto.
L’accordo di stand still di cui al paragrafo precedente, successivamente prorogato fino al 30 giugno
2011, risulta attualmente scaduto e non rinnovato.
Come dettagliato nel seguito del presente documento, Cape Live ha provveduto ad effettuare
impairment test sul valore di carico della partecipazione detenuta da Cape Live in CLT S.r.l. e da
CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A..
Ai sensi delle risultanze dell’impairment test di cui sopra la partecipazione in Trend Group risulta
valorizzata ad Euro 7,9 milioni contro un valore di carico, al netto delle rettifiche di valore apportate
in esercizi precedenti, pari ad Euro 13,3 milioni.
In applicazione dei principi contabili internazionali gli amministratori di Cape Live giudicano il
rischio connesso all’effettivo esborso a seguito di eventuale escussione della fidejussione da parte di
GE Capital di cui in precedenza (per un importo che alla data di riferimento risulta pari ad Euro
12,95 milioni) come ‘probabile’.
Pertanto a seguito di tale valutazione Cape Live ha provveduto sia a fornire nel presente documento
evidenza in merito alla tematica in oggetto sia ad effettuare in sede di redazione del bilancio al
31.12.2011 uno stanziamento a fondo rischi nel passivo di Stato Patrimoniale, con relativo
accantonamento quale costo di Conto Economico, pari ad Euro 5 milioni, derivante dalla differenza
al 31.12.2011 fra importo del finanziamento/debito scaduto concesso da GE Capital a CLT S.r.l.,
pari ad Euro 12,9 milioni, e valutazione della partecipazione detenuta da CLT S.r.l. in Trend Group,
pari ad Euro 7,9 milioni, essendo tale partecipazione interamente a pegno a favore di GE Capital.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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Si segnala come con la situazione contabile intermedia al 30.09.2011 il patrimonio netto di CLT
S.r.l. sia divenuto negativo, ricadendo quindi nella fattispecie prevista dall’art. 2482-ter del Codice
Civile.
Nel mese di dicembre 2011 Cape Live, in veste di socio unico di CLT S.r.l., ha deliberato il relativo
scioglimento, anche ai sensi dell’art. 2484 del Codice Civile, come da iscrizione in Camera di
Commercio avvenuta nel mese di febbraio 2012.
Fondi depositati presso Banca MB S.p.A.
Al 31.12.2011 l’esposizione creditoria verso Banca MB S.p.A., istituto di credito sottoposto ad
Amministrazione Straordinaria dal mese di luglio 2009, consiste in complessivi Euro 6,1 milioni,
interamente in conto corrente.
In data 15 novembre 2010 i Commissari Straordinari di Banca MB con apposito provvedimento
hanno sospeso i pagamenti alla clientela, rinnovando tale sospensione con nuovo provvedimento in
data 14 febbraio 2011 per ulteriori tre mesi, quindi fino a maggio 2011.
Peraltro in data 8 febbraio 2011 Cape Live aveva reiterato a Banca MB richiesta di recupero per la
totalità dei fondi depositati.
In data 6 maggio 2011 (come da comunicato consultabile sul sito www.bancamb.it) è stata avviata
la liquidazione coatta amministrativa ex art. 80 e 99 del Testo Unico Bancario, al fine di
ristrutturare l’esposizione debitoria dell’istituto di credito e ‘assicurare l’integrale e tempestivo
rimborso dei depositi della clientela’.
Nel mese di giugno 2011 Cape Live ha ricevuto da Banca MB la comunicazione di accertamento del
proprio credito, certificato come riportato in precedenza in Euro 6,1 milioni. Il credito in oggetto
verrà iscritto nello stato passivo della procedura di liquidazione e potrà essere incassato da Cape
Live nelle modalità previste dagli art. 86 e 91 del Testo Unico Bancario. L’aspettativa è per un
rimborso integrale del credito in oggetto entro fine 2012.
Gli Amministratori di Cape Live mantengono il costante monitoraggio dell’evoluzione della
fattispecie in oggetto attraverso il costante scambio di informazioni con gli Organi Straordinari di
Banca MB, al fine di perfezionare l’effettivo recupero delle somme depositate.
Investimento in Samia S.p.A. – impegni di Cape Live S.p.A.
Nel mese di luglio 2010, nell’ambito della ristrutturazione della posizione debitoria complessiva in
capo alla controllata Samia S.p.A., Cape Live ha erogato a quest’ultima un finanziamento soci della
durata di 6 anni ed avente corresponsione semestrale degli interessi, per un importo pari a Euro 3
milioni, avente rimborso postergato rispetto agli altri finanziamenti bancari in essere.
Sempre nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione del debito di cui in precedenza, nel mese di
luglio 2010 Cape Live ha concesso fidejussione a favore di Samia S.p.A. per Euro 3 milioni
all’istituto di credito che ha erogato il mutuo ipotecario, impegnandosi con lo stesso istituto a
mantenere per 2 anni (quindi fino a luglio 2012) un investimento pari a Euro 3 milioni in strumenti
finanziari promossi dall’istituto di credito medesimo.
Tale investimento si è concretizzato nella sottoscrizione di una polizza di capitalizzazione a premio
unico, e peraltro è stato formalmente previsto che decorsi i 2 anni di vincolo l’impegno di
investimento da parte di Cape Live sarà rinnovato qualora Samia non rispetti determinati covenants
riferiti al bilancio chiuso al 31.12.2011.
Infine Cape Live si è impegnata con gli istituti di credito che nel 2008 hanno erogato a Samia S.p.A.
il finanziamento ai fini del perfezionamento dell’operazione di acquisizione in modalità leverage buyout ad effettuare un aumento di capitale o ad erogare un finanziamento soci alla controllata Samia
S.p.A. per un importo pari a Euro 1 milione, nel caso in cui quest’ultima non rispetti determinati
covenants riferiti al bilancio chiuso al 31.12.2011.
Si segnala come nel mese di ottobre 2011 Cape Live abbia concluso un accordo di riscatto parziale
della polizza di capitalizzazione di cui in precedenza per complessivi Euro 1,5 milioni.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
15
Alla data di redazione del presente bilancio sono stati effettivamente riscattati e incassati Euro
1.485 mila, al netto delle spese relative.
In data 18 maggio 2011 l’Assemblea dei Soci di Samia S.p.A., alla luce dell’approvazione del bilancio
di esercizio al 31.12.2010 che presentava una perdita di periodo tale da porre la società nella
fattispecie di cui all’art. 2446 c.c., ha deliberato di abbattere il capitale per tutte le perdite e di
richiedere ai Soci una ricapitalizzazione a copertura perdite per complessivi Euro 5,379 milioni.
Il Consiglio di Amministrazione di Cape Live (unico socio a seguire la ricapitalizzazione), ha
deliberato di partecipare a tale operazione con un apporto complessivo fino ad Euro 4 milioni, di cui
Euro 3 milioni quale conversione a fondo copertura perdite del finanziamento concesso a Samia
S.p.A. nel mese di luglio 2010.
Alla data di riferimento del presente bilancio Cape Live ha effettivamente sottoscritto la
ricapitalizzazione in oggetto per Euro 3 milioni, mediante perfezionamento della conversione del
finanziamento soci, mentre il relativo incasso da parte di Cape Live degli interessi attivi complessivi
maturati alla data di conversione, per un importo pari a Euro 216 mila, è avvenuto ad inizio luglio
2011.
Ad oggi la tematica del residuo impegno al versamento pari ad Euro 1 milione verrà affrontata
qualora emergesse specifica richiesta della controllata e qualora si rendesse necessario rispettare gli
impegni di contingent equity di cui in precedenza. Si evidenzia infatti come la controllata Samia
S.p.A. abbia avviato trattative in modo da rinegoziare tali impegni ed ottenere nuove condizioni
contrattuali per il finanziamento in essere.
Si evidenzia, anche a seguito di specifica richiesta dell’Autorità di Vigilanza, come i dati del bilancio
di Samia S.p.A. chiuso al 31.12.2011, approvato nel mese di marzo 2012, mostrino il mancato
rispetto di determinati covenants finanziari indicati in precedenza.
Mantenendo fermo l’impegno sia a rilanciare la componente industriale e commerciale di Samia
S.p.A. sia a monitorarne costantemente l’andamento, gli Amministratori di Cape Live ridefiniranno
se necessario la struttura dell’indebitamento aziendale e dei relativi impegni da parte della
Capogruppo, in via sostenibile e compatibile con la situazione di entrambe le società.
Si evidenzia peraltro come la controllata Samia S.p.A. abbia avviato trattative con gli istituti di
credito al fine di ottenere una deroga alle obbligazioni derivanti dai covenants di cui in precedenza.
Si evidenzia infine come nel mese di giugno 2011 Cape Live abbia esercitato l’opzione per aderire
all’istituto del consolidato fiscale nazionale, in qualità di consolidante con la controllata Samia
S.p.A. e con riferimento al triennio 2011-2013.
L’esercizio di tale opzione e la conseguente adesione permette di compensare le perdite fiscali di
Cape Live con i redditi imponibili positivi prodotti da Samia S.p.A..
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
16
Commitments residui in investimenti indiretti
Attualmente l’importo complessivo residuo nominale ancora da versare in relazione ai commitment
sottoscritti da Cape Live nei fondi Cape Natixis Due e Cape Regione Siciliana e nella società di
investimento Equilybra Capital Partners S.p.A. è pari ad Euro 10,1 milioni, come da tabella
sottostante.
Committment
Deliberato
(in €/mln)
Committment
Versato
(in €/mln)
Committment
Residuo
figurativo
(in €/mln)
Committment
Residuo
stimato
(in €/mln)
Cape Natixis Due
22,00
14,58
7,42*
3,32*
Cape Regione
Siciliana
11,70
6,09
5,61*
0,20*
Equilybra Capital
Partners
4,75**
2,07
2,68
2,68
Totale
38,45
22,74
15,71
6,20
Fondo
* cfr. paragrafi seguenti.
** ridotto ad ottobre 2011 rispetto ad Euro 5 mln iniziali, come dettagliato in seguito.
In tale importo non è compreso il commitment di Euro 7,5 milioni nel fondo Domani Sereno Real
Estate, in quanto tale fondo è stato liquidato.
Si segnala come nel mese di aprile 2011 sia stato perfezionato con esito positivo il disimpegno da
parte di Cape Live ad investire gli ulteriori residui Euro 7 milioni in relazione al commitment in
essere con DVR&C S.p.A..
Si segnale altresì come nel mese di ottobre 2011 sia stata perfezionata con esito positivo la cessione
da parte di Cape Live di Euro 250 mila di commitment in Equilybra Capital Partners S.p.A., per un
importo pari ad Euro 94 mila.
Si segnala inoltre come con decreto del 4 aprile 2011 il Ministero dell’Economia e delle Finanze
abbia disposto la sottoposizione ad amministrazione straordinaria della società Cape Natixis SGR
S.p.A., precedente gestore del fondo Cape Natixis Due. Nel mese di luglio 2011 l’Assemblea degli
Investitori del fondo Cape Natixis Due ha deliberato la sostituzione della Società di Gestione Cape
Natixis SGR S.p.A. con Opera SGR S.p.A..
Si segnala che nel mese di novembre 2011 i diversi investitori del fondo Cape Natixis Due hanno
deliberato di non ripristinare il periodo di investimento, ad eccezione di possibili operazioni di addon, anticipando in tal modo il cosiddetto ‘periodo di monitoraggio’, il cui inizio era originariamente
previsto come da Regolamento del fondo nel mese di luglio 2012.
Si segnala infine che il fondo Cape Regione Siciliana è stato di fatto posto in liquidazione
dall’Assemblea degli Investitori, in tal modo rendendo non attuabile il residuo commitment di
versamento. Inoltre con decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 16 gennaio 2012 è
stata disposta la sottoposizione di Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. alla procedura di
Amministrazione Straordinaria.
L’operazione di uscita totale dal commitment sottoscritto con DVR&C S.p.A. e l’operazione di uscita
parziale dal commitment sottoscritto con Equilybra Capital Partners S.p.A. hanno permesso sia di
iniziare il processo di razionalizzazione del portafoglio investimenti sia di ridurre gli impegni
finanziari cui Cape Live è chiamata a far fronte.
L’insieme di queste e delle altre circostanze sopra menzionate porta quindi a considerare che il
massimo impiego di capitale netto atteso per i prossimi anni sia in realtà significativamente
inferiore agli Euro 15,7 milioni come indicati in precedenza, per una stima che si attesta
ragionevolmente ad Euro 6,2 milioni.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
17
Cape Live – diminuzione di oltre un terzo del capitale in conseguenza di perdite (art. 2446
Codice Civile)
Alla luce della perdita di esercizio 2010 pari a Euro 29,8 milioni e della perdita di esercizio 2011
pari a Euro 24,7 milioni, come dettagliata in seguito nella presente relazione, il patrimonio netto di
Cape Live al 31.12.2011 ammonta ad Euro 5,1 milioni, contro Euro 51 milioni di capitale sociale.
Cape Live ricade quindi nella fattispecie prevista dall’art. 2446 Codice Civile.
L’Assemblea degli Azionisti di Cape Live viene quindi chiamata a prendere i necessari ed opportuni
provvedimenti.
Conclusioni sulla continuità aziendale – proposta di Concordato Preventivo ‘in continuità’ ex
art. 161 L. Fallimentare
Come riportato nelle relazioni degli Amministratori di Cape Live S.p.A. alle precedenti situazioni
contabili periodiche, a causa dell’insieme delle circostanze sopra evidenziate sussiste una rilevante
incertezza tale da far sorgere dubbi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad
operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Al fine di garantire il mantenimento e la protezione della continuità aziendale, in modo tale da
consentire di gestire il proprio indebitamento e di contemperare le ragioni di credito degli
obbligazionisti in un quadro di par condicio, gli Amministratori della società hanno deliberato di
presentare proposta di Concordato Preventivo ‘in continuità’ ex art. 161 Legge Fallimentare,
depositata nel mese di dicembre 2011 presso il competente Tribunale di Milano e dichiarata aperta
dal Tribunale stesso come da comunicato del mese di febbraio 2012, previo giudizio positivo di
fattibilità ed in merito alla veridicità dei dati aziendali espresso dall’esperto nominato dal Tribunale.
La proposta in oggetto ha come obiettivo il rafforzamento finanziario e patrimoniale della società ai
fini di un rilancio dei propri investimenti, assicurando la continuità della gestione aziendale e la
tutela dei creditori.
La proposta di Concordato Preventivo ‘in continuità’ presentata da Cape Live in sintesi prevede per i
creditori la soddisfazione delle proprie ragioni mediante l’esecuzione di un piano di ristrutturazione
finanziario sviluppato nell’ottica di continuazione dell’attività sociale e mantenimento della
quotazione secondo il Business Plan triennale 2012-2014 approvato dal Consiglio di
Amministrazione di Cape Live nel mese di dicembre 2011.
I presupposti fondamentali di tale piano sono:
1) la conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile in capitale;
2) la definizione del credito di firma vantato da GE Capital;
3) la dismissione di asset attualmente in portafoglio, proseguendo gli investimenti ‘indiretti’ nei
fondi.
Inoltre le passività potenziali illustrate nella presente relazione degli Amministratori sono state
considerate e valutate nel piano in oggetto come nel presente bilancio di esercizio.
La proposta presenta infine quale upside non essenziale ai fini dell’esecuzione del piano la
collocazione sul mercato, previa delibera assembleare, di un aumento di capitale scindibile fino ad
Euro 20 milioni.
Nell’ambito dell’esecuzione del piano, e salve eventuali soluzioni negozialmente praticabili, Cape
Live offre ai propri creditori, suddivisi in classi secondo interessi omogenei, il seguente
soddisfacimento:
1) ai creditori privilegiati (prima classe, senza diritto di voto) il pagamento integrale, entro 30 giorni
dall’omologa, senza interessi;
2) ai creditori portatori del Prestito Obbligazionario Convertibile 2009-2014 5% emesso da Cape
Live – POC (seconda classe, con diritto di voto) la conversione dello stesso in capitale con un
rapporto di 7 azioni ogni obbligazione detenuta, previa delibera di un aumento di capitale a ciò
dedicato (nr. obbligazioni in circolazione pari a 22.672.165). Si evidenzia come, ove gli azionisti
esercitassero il diritto di opzione loro spettante ai sensi di statuto sociale sulla parte di aumento
di capitale destinato alla conversione delle obbligazioni in capitale con rapporto di 7 azioni ogni
obbligazione, quanto incassato da Cape Live a tale titolo verrà destinato agli obbligazionisti a
rimborso anticipato di parte del loro credito in proporzione alle obbligazioni da ciascun
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
18
obbligazionista possedute, con corrispondente riduzione delle obbligazioni da convertire in
capitale;
3) al creditore finanziario per garanzia di firma GE Capital (terza classe, con diritto di voto)
l’attribuzione della partecipazione in CLT S.r.l. (oggetto della garanzia);
4) a tutti gli altri creditori chirografari (quarta classe, con diritto di voto) il pagamento in 12 rate
mensili a partire dal 1° gennaio 2013 del 90% dei propri crediti in linea capitale.
Il Consiglio di Amministrazione ribadisce che nel perimetro della proposta in oggetto non è
compresa la controllata Samia S.p.A., i cui rapporti e le cui obbligazioni non sono quindi in alcun
modo modificati o influenzati.
L’esecuzione del piano mira a definire un assetto patrimoniale della società sostanzialmente privo di
debiti e con un patrimonio netto ad un valore a tendere stimato, alla data di presentazione del
piano, in Euro 46 milioni, in modo da rendere la società appetibile per nuovi investitori e
raggiungere di conseguenza la sottoscrizione dell’aumento di capitale per cassa da parte di questi
ultimi.
L’omologa della proposta di concordato in oggetto è ovviamente soggetta sia alla continua verifica
delle condizioni di fattibilità e conseguente pronuncia del Tribunale a seguito dell’attività condotta
dal Giudice Delegato responsabile della procedura e dei commissari giudiziali sia alla successiva
omologa conseguente al voto favorevole all’approvazione del piano da parte delle principali categorie
di creditori. Sia pronuncia del Tribunale che Assemblea dei creditori sono previste non prima del
mese di giugno 2012.
Il Consiglio di Amministrazione di Cape Live ribadisce la convinzione che allo stato attuale la
proposta presentata sia l’unico piano possibile per garantire la continuità aziendale, offrendo al
contempo la possibilità di partecipare alla creazione di valore sia agli attuali azionisti che
obbligazionisti, comunque riservandosi la facoltà di considerare proposte alternative purchè
migliorative delle condizioni di cambio dei creditori, fermo restando quanto esposto in precedenza e
nell’ambito delle opportunità previste dalla Legge Fallimentare.
A seguito di quanto riportato in precedenza nel presente paragrafo gli Amministratori in carica
hanno redatto il presente bilancio ritenendo appropriato e corretto il presupposto di continuità
aziendale (cfr. IAS 1, paragrafo 25-26).
Ulteriori fatti di rilievo intervenuti nel corso dell’esercizio
Si segnala come a partire dal mese di aprile 2011 Cape Live abbia conferito appositi incarichi ad
advisor esterni al fine di implementare ed assumere le funzioni di Compliance, Audit e Risk
Manager. Parimenti nel mese di luglio 2011 è stato nominato un nuovo Organismo di Vigilanza ed è
stato conferito apposito incarico ad advisor esterno ai fini della revisione del modello di vigilanza ex
D. Lgs. 231/2001, la cui attività si è conclusa a marzo 2012.
Nel mese di giugno 2011 il Consiglio di Amministrazione di Cape Live ha deliberato l’avvio della
procedura per il riscatto delle azioni di categoria B.
Si segnala che nel mese di luglio 2011 l’Autorità di Vigilanza ha avviato un procedimento
sanzionatorio nei confronti della Società per violazione degli art. 114 comma 1 del T.U.F. e 66
comma 2 lett. a) e comma 3 lett. a) del Regolamento Consob n. 11971 del 1999, in relazione
all’omissione di informazioni rilevanti nel comunicato stampa diffuso in data 13 aprile 2011
(mattina) avente ad oggetto l’avvenuta approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del
Progetto di Bilancio di Esercizio, individuale e consolidato, al 31.12.2010.
La fattispecie in oggetto comporta una sanzione amministrativa pecuniaria compresa fra Euro
5.000 ed Euro 500.000.
Ricordando sia come il procedimento in oggetto termini decorso un anno dalla ricezione della
comunicazione Consob con cui si dà atto del relativo avvio, sia come il rapporto con l’Autorità di
Vigilanza permanga improntato alla massima trasparenza e collaborazione, gli Amministratori di
Cape Live allo stato attuale ed a seguito di consultazione dei propri legali giudicano il rischio
connesso alla fattispecie in oggetto come ‘probabile’.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
19
Di conseguenza, in applicazione dei principi contabili internazionali, si provvede sia a fornire nel
presente documento evidenza in merito alla tematica in oggetto, sia ad effettuare in sede di
redazione del presente bilancio al 31.12.2011 uno stanziamento a fondo rischi nel passivo di Stato
Patrimoniale, con relativo accantonamento quale costo di Conto Economico, per un importo di Euro
50 mila, in attesa degli sviluppi futuri.
Si segnala come nel mese di ottobre 2011 Cape Live abbia perfezionato la cessione dello strumento
finanziario partecipativo sottoscritto in CB S.p.A., per un controvalore di realizzo pari ad Euro 5
mila, oltre ad un earn-out dell’80% su eventuali ricavi futuri.
Lo strumento finanziario partecipativo in oggetto, originariamente sottoscritto per Euro 1,5 milioni,
risultava interamente svalutato a bilancio di esercizio 2010.
Si segnala come nel mese di dicembre 2011 la società Bioera S.p.A., in precedenza partecipata da
Cape Live, abbia manifestato la determinazione di conseguire, in solido da parte di diversi soggetti
ritenuti responsabili, il risarcimento dei danni scaturiti dal dissesto della società, ritenuto causato
ed aggravato dal compimento di operazioni a cui anche Cape Live avrebbe preso parte.
Gli Amministratori di Cape Live allo stato attuale ed a seguito di consultazione dei propri legali
giudicano tali contestazioni infondate e di conseguenza il rischio connesso alla fattispecie in oggetto
come ‘remoto’.
Si provvede comunque a fornire nel presente documento evidenza in merito alla tematica in oggetto,
mentre in applicazione dei principi contabili internazionali non viene effettuato in sede di redazione
del presente bilancio al 31.12.2011 alcuno stanziamento a fondo rischi nel passivo di Stato
Patrimoniale.
Si segnala infine come nel mese di gennaio 2012 Cape Live abbia variato la propria sede legale ed
operativa da Milano, via Monte Rosa 88 a Milano, via Mellerio 3, in modo da sostenere oneri di
affitto notevolmente più contenuti.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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Andamento economico e finanziario di Cape Live S.p.A.
Le risultanze di gestione al 31 dicembre 2011 evidenziano una perdita pari a Euro 24.726.896,
come risultante dalle seguenti voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico:
Descrizione
31/12/2011
Attivo
35.854.677
Passivo e netto
60.581.573
Risultato netto
Ricavi
Costi
(24.726.896)
1.058.174
(25.785.070)
Il risultato di periodo è sostanzialmente costituito da:
a) ricavi, derivanti principalmente da:
• interessi derivanti dalla gestione finanziaria della liquidità, comprendenti le giacenze detenute
su conti correnti bancari, gli interessi di competenza relativi alla sottoscrizione di certificati di
deposito/depositi vincolati a tempo e gli interessi di competenza derivanti dal finanziamento
bridge concesso a Screen Group S.p.A., per un totale pari a Euro 56 mila;
• interessi derivanti dalla concessione di finanziamento ‘mezzanino’ a Sotov Corporation S.r.l.,
contabilizzati per la quota di competenza al tasso interno di rendimento e pari a Euro 739
mila;
• interessi derivanti dalla concessione di finanziamento soci alla controllata Samia S.p.A.,
contabilizzati per la quota di competenza e pari a Euro 109 mila;
• dividendi incassati nel 2011 dalla partecipata Area Impianti S.p.A. per complessivi Euro 77
mila;
• utile da cessione di attività finanziarie, pari a Euro 55 mila e rappresentato dalla plusvalenza
da realizzo rispetto al valore di carico derivante dalla cessione dell’investimento in DVR&C
S.p.A. per Euro 50 mila e dalla plusvalenza da realizzo rispetto al valore di carico derivante
dalla cessione dello strumento finanziario partecipativo sottoscritto in CB S.p.A. per Euro 5
mila;
b) costi, relativi principalmente a:
• interessi relativi al Prestito Obbligazionario Convertibile, contabilizzati per il periodo di
competenza secondo il criterio del costo ammortizzato, pari a Euro 2,3 milioni;
• risultato netto negativo delle attività finanziarie al fair value pari a Euro -262 mila, quale
risultante sia dalla plusvalenza da realizzo per Euro 4 mila rispetto al valore di carico con
riferimento alla cessione delle azioni Bioera S.p.A. sia dalla valutazione di fine periodo delle
azioni Arkimedica S.p.A., negativa per Euro 266 mila;
• perdita da cessione/rimborso di attività finanziarie, pari a Euro 20 mila e rappresentato dalla
minusvalenza da realizzo rispetto al valore di carico derivante dalla cessione parziale del
commitment/investimento in Equilybra Capital Partners S.p.A. per Euro 5 mila e dalla
minusvalenza da realizzo rispetto al valore di carico corrispondente alle spese di rimborso
anticipato parziale della polizza di capitalizzazione a premio unico stipulata nell’ambito
dell’operazione Samia, per Euro 15 mila;
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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• rettifiche di valore per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita, pari a
complessivi Euro 7,4 milioni e segnatamente riguardanti gli investimenti nei fondi Cape
Natixis Due, Cape Regione Siciliana e Domani Sereno Real Estate nonché le partecipazioni in
Area Impianti S.p.A., Queso S.r.l./Gruppo Zappalà, Sotov Corporation S.r.l., Trafomec
International S.r.l. e Zenit SGR S.p.A.;
• rettifiche di valore per deterioramento di altre operazioni finanziarie, pari a complessivi Euro
5,7 milioni e segnatamente riguardanti il deposito cauzionale relativo ai lavori di
ristrutturazione dell’immobile sito in Milano di proprietà di Cape S.p.A. (in liquidazione) a cui
Cape Live corrispondeva affitto quale propria precedente sede, il finanziamento mezzanino
concesso a Sotov Corporation S.r.l. (rettificato per Euro 5,3 milioni) e la contabilizzazione al
valore attuale del credito in conto corrente aperto presso Banca MB e attualmente
immobilizzato;
• risultato netto delle partecipazioni negativo, a seguito delle rettifiche di valore effettuate con
riferimento all’investimento in CLT S.r.l., pari a complessivi Euro 1,17 milioni;
• accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri per un importo complessivo pari ad Euro 5,8
milioni, riferito in particolare per Euro 5 milioni al rischio stimato come probabile in relazione
alla potenziale escussione da parte di GE Capital della fidejussione prestata da Cape Live in
favore della controllata CLT S.r.l. nell’ambito dell’investimento in Trend Group S.p.A. e
determinato come descritto in precedenza nel presente documento e per Euro 755 mila
all’accantonamento quali oneri riferiti alla procedura di concordato preventivo in continuità da
sostenersi nel 2012;
• stipendi corrisposti a dipendenti, pari a Euro 163 mila;
• emolumenti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 549 mila;
• oneri sociali per dipendenti e membri del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 82 mila;
• compensi per attività di controllo e revisione contabile, pari a Euro 92 mila;
• emolumenti ai componenti del Collegio Sindacale, pari a Euro 137 mila (costo aziendale);
• spese legali e notarili, pari a Euro 714 mila;
• consulenze, pari a Euro 855 mila;
• affitto dell’immobile in cui Cape Live ha avuto sede per tutto il 2011, di proprietà di Cape
S.p.A. (in liquidazione), pari a Euro 120 mila;
• imposte, pari a Euro 139 mila.
Le risultanze gestionali al 31.12.2011 comparate rispetto al precedente esercizio evidenziano:
• margine di interesse negativo e pari a Euro -1,4 milioni, in miglioramento del 12% rispetto al
valore di Euro -1,6 milioni registrato al 31.12.2010. L’effetto in oggetto è la risultante del
decremento del 14% degli interessi attivi, principalmente a seguito dell’immobilizzazione e
conseguente assenza di corresponsione di rendimento a partire da maggio 2011 relativa al
credito in conto corrente per Euro 6 milioni in essere presso Banca MB in Amministrazione
Straordinaria, controbilanciato favorevolmente dal decremento del 12% degli interessi passivi
di competenza riferiti all’emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile, a seguito
dell’annullamento di nr. 4.494.673 obbligazioni in oggetto pari ad un valore nominale di Euro
5.034.033,76 disposto da Cape Live nel mese di maggio 2011, come descritto in precedenza;
• margine di intermediazione negativo e pari a Euro -1,5 milioni, in diminuzione del 30%
rispetto al valore di Euro -1,2 milioni al 31.12.2010 come conseguenza dei seguenti effetti:
1) il margine di interesse migliora come visto in precedenza;
2) i dividendi percepiti aumentano del 29%;
3) il risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value (ricomprendente
gli effetti delle fattispecie come descritte in precedenza ed i relativi importi) aumenta
dell’84%, attestandosi ad un valore pari ad Euro -262 mila contro Euro -1,6 milioni al
31.12.2010, importo riferito in particolare per Euro 1,2 milioni alla contabilizzazione sia
dello storno della plusvalenza da valutazione registrata a bilancio 2009 con riferimento
all’investimento in Elicem Sicav sia della differenza negativa fra il valore di carico
dell’investimento residuo nella Sicav suddetta ed il fair value delle Obbligazioni Convertibili
Cape Live come in possesso della Società a seguito della liquidazione di Elicem Sicav;
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
22
•
•
•
•
•
•
4) gli utili/perdite da cessione di attività finanziarie, il cui importo al 31.12.2010 era pari ad
Euro 669 mila (derivante dalla vendita della partecipazione residua in Raffaele Caruso
S.p.A.), diminuiscono del 95%, attestandosi ad un valore pari a complessivi Euro 35 mila a
seguito delle operazioni descritte in precedenza;
5) gli utili da cessione/riacquisto di passività finanziarie, il cui importo al 31.12.2010 era pari
ad Euro 1,3 milioni (interamente derivante dalla contabilizzazione della differenza fra la
valorizzazione al costo ammortizzato e la valorizzazione al fair value delle Obbligazioni
Convertibili Cape Live in portafoglio della Società a seguito della liquidazione di Elicem
Sicav), diminuiscono del 100%, attestandosi a valore nullo;
rettifiche di valore su attività finanziarie disponibili per la vendita ed altre operazioni
finanziarie (relative alle fattispecie come riepilogate in precedenza), pari a complessivi Euro
13,1 milioni, in decremento del 7% rispetto al 31.12.2010;
spese amministrative pari a Euro 3 milioni, in aumento del 54% rispetto al 31.12.2010 in
conseguenza dei seguenti effetti:
1) l’incremento delle spese per il personale (+22% rispetto al 31.12.2010), in particolare
dovuto sia all’incremento del complesso degli emolumenti di competenza del Consiglio di
Amministrazione a seguito dell’attività svolta in relazione ai diversi organi e comitati
aziendali sia all’assunzione di un nuovo dipendente a partire da luglio 2011;
2) l’aumento delle altre spese amministrative (+75% rispetto al 31.12.2010), principalmente
dovuto sia all’incremento di spese legali connesse alla gestione delle controversie in essere,
sia all’incremento di consulenze in relazione in particolare all’avvio della procedura di
concordato preventivo ed all’implementazione di nuove funzioni e procedure aziendali, sia
all’aumento di spese notarili a seguito della tenuta di diverse Assemblee societarie;
il risultato della gestione operativa, dato dalla somma algebrica di margine di intermediazione,
rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita e di
altre operazioni finanziarie, spese amministrative, rettifiche di valore nette su attività materiali
ed immateriali, accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri ed altri oneri/proventi di gestione,
al 31.12.2011 è pari ad Euro -23,4 milioni, in decremento del 35% rispetto all’esercizio
precedente a seguito degli effetti visti in precedenza. In particolare gli accantonamenti ai fondi
per rischi e oneri, determinati a seguito delle fattispecie in precedenza descritte, aumentano
del 100%, attestandosi al 31.12.2011 ad Euro 5,8 milioni contro un valore nullo al
31.12.2010;
perdite delle partecipazioni pari a Euro -1,2 milioni, in miglioramento del 90% contro un
valore pari ad Euro -11,6 milioni al 31.12.2010, comprendenti le rettifiche di valore come
descritte in precedenza;
il risultato dell’attività corrente al lordo delle imposte, dato dalla somma algebrica di risultato
della gestione operativa e risultato delle partecipazioni, al 31.12.2011 è dunque pari a Euro 24,6 milioni, in incremento del 15% rispetto all’esercizio precedente;
il risultato dell’attività corrente al netto delle imposte al 31.12.2011, coincidente con il
risultato di esercizio, è pari a Euro -24,7 milioni, in aumento del 17% rispetto al 31.12.2010.
Si ricorda come contabilmente, ai sensi dello IAS 32, il Prestito Obbligazionario Convertibile
rappresenti in parte una passività finanziaria ed in parte garantisca al possessore dello strumento
un’opzione per convertirlo in strumento di patrimonio netto, configurandosi quindi sia come
passività finanziaria che come uno strumento rappresentativo di capitale. Le due componenti in
oggetto devono essere valutate e contabilizzate separatamente, nonché classificate rispettivamente
nella voce ‘Titoli in circolazione’ e come riserva di Patrimonio netto.
La componente di passività finanziaria viene determinata attualizzando i flussi di cassa del prestito
emesso ad un tasso medio di rendimento con riferimento a strumenti aventi caratteristiche simili
ma senza opzione di conversione (stimato da Cape Live ad un valore pari al 9,5%). Il valore della
componente così ottenuto viene poi contabilizzato al costo ammortizzato.
La componente di equity viene determinata come differenza fra importo raccolto e valore derivante
dall’attualizzazione del prestito emesso come sopra determinato.
I costi di transazione riferiti al prestito vengono allocati pro quota sulla componente di passività
finanziaria (rientrando nel calcolo del costo ammortizzato) e sulla componente di equity.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
23
La componente di passività finanziaria del Prestito Obbligazionario Convertibile in oggetto risulta
quindi iscritta al costo ammortizzato alla voce 20 – Titoli in circolazione del passivo di Stato
Patrimoniale, per un importo pari a Euro 23 milioni.
La componente di equity del Prestito Obbligazionario Convertibile risulta iscritta a riserva di
Patrimonio Netto per un importo pari a Euro 1,6 milioni, al netto dell’importo pro quota dei costi di
transazione allocati alla componente in oggetto e pari a Euro 90 mila. Il totale dei costi di
transazione è pari a Euro 1,2 milioni.
A conto economico risultano contabilizzati gli interessi passivi di competenza del periodo calcolati al
tasso interno di rendimento, per un importo pari a Euro 2,3 milioni.
A diretta riduzione del patrimonio netto, quale riserva per costi da aumento di capitale, sono stati
inoltre contabilizzati gli oneri relativi all’operazione di aumento di capitale a seguito di Offerta
Globale, per un importo al netto della fiscalità pari a Euro 1,3 milioni.
Ad incremento del patrimonio netto, quale riserva positiva da valutazione di fine periodo delle
attività finanziarie disponibili per la vendita, è stato contabilizzato un importo pari a Euro 69 mila,
al netto della fiscalità.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
24
Nella tabella e nel grafico seguenti vengono rispettivamente riassunti i principali dati patrimoniali
ed economici al 31.12.2011 (confrontati con i dati corrispondenti al 31.12.2010 ed al 30.06.2011) e
la ripartizione del Net Asset Value contabile (NAV) per tipologia di attività.
DATI PATRIMONIALI ED ECONOMICI
Importi in € mln
31.12.2011
30.06.2011
31.12.2010
Margine di interesse
-1,382
-0,618
-1,562
Margine di intermediazione
-1,532
-0,668
-1,175
Spese amministrative
3,050
1,393
1,980
Risultato della gestione operativa
-23,419
-5,922
-17,342
Risultato lordo di periodo
-23,780
-6,338
-28,959
Risultato netto di periodo
-24,587
-6,180
-29,808
Portafoglio Investimenti Diretti
16,920
23,569
25,406
9,219
11,506
12,552
Titoli in circolazione – POC
22,980
23,089
21,966
Posizione Finanziaria Netta (Cassa)*
14,339
12,126
9,008
Patrimonio Netto
5,075
23,624
29,437
NAV per azione (€)
0,0995
0,4632
0,5772
Portafoglio Investimenti Indiretti
* comprensiva del debito per Prestito Obbligazionario Convertibile – componente di passività
finanziaria.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
25
RIPARTIZIONE NAV PER CATEGORIA DI IMPIEGO
2,200
2,000
1,800
Titoli in circolazione - POC
1,600
1,400
Altre attività nette
Liquidità disponibile
Crediti/Altre attività finanziarie
nette
Portafoglio investimenti indiretti
Portafoglio investimenti diretti
1,200
1,000
0,028
0,200
0,800
0,600
0,030
0,139
0,400
0,181
0,200
0,332
0,000
0,064
0,200
0,226
0,246
0,462
0,498
-0,453
-0,431
30.06.2011
31.12.2010
-0,132
-0,200
-0,451
-0,400
-0,600
31.12.2011
Di seguito vengono presentate in ordine temporale le operazioni di investimento ‘indiretto’ (in
Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio) e ‘diretto’ effettuate dalla Società, classificate
nelle voci ‘Attività finanziarie al fair value’, ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’ e
‘Partecipazioni’ dell’attivo di Stato Patrimoniale.
Vengono inoltre riportate le disponibilità di conto corrente ed i finanziamenti concessi nel periodo di
riferimento, classificati nella voce ‘Crediti’, nonché gli impegni ad investire contratti nel corso
dell’esercizio, sia verso OICR che di tipo diretto.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
26
Investimenti effettuati/finanziamenti concessi/impegni
A. Attività di investimento in Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio
1) Cape Natixis Due: in data 19 luglio 2007 la Società ha deliberato di
investire nel fondo chiuso mobiliare Cape Natixis Due, secondo fondo
promosso e gestito da Cape Natixis SGR S.p.A. e operativo dal 2 luglio
2007 con una raccolta pari a Euro 195 milioni, la somma complessiva
pari ad Euro 22 milioni. Alla data del 31 dicembre 2011 la quota di
impegni richiamati, di competenza della Società, ammonta ad Euro 14,6
milioni a fronte di 17 investimenti effettuati dal fondo, di cui Euro 781 mila nel corso del
periodo di riferimento.
L’investimento in oggetto è stato classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’,
per un valore di iscrizione (valutazione al fair value) pari a Euro 6 milioni, determinato dal
numero di quote possedute moltiplicato per il Net Asset Value come risultante dal Rendiconto del
Fondo chiuso al 31 dicembre 2011.
In considerazione del fatto che già al termine dell’esercizio precedente la rettifica di valore era
superiore alle soglie dei parametri di significatività e perduranza come stabiliti dalla politica di
‘impairment’ degli strumenti finanziari adottata dalla Società, la rettifica di valore di competenza
del presente esercizio è stata contabilizzata come perdita a Conto Economico, per un importo
pari ad Euro 2,4 milioni.
Nel mese di ottobre 2011 Cape Live ha incassato, a riduzione del capitale investito, Euro 565
mila quale distribuzione effettuata dal fondo in seguito a cessione della propria
partecipazione/investimento in azienda operante nel settore della chimica industriale.
Si ricorda come con decreto del 4 aprile 2011 il Ministero dell’Economia e delle Finanze abbia
disposto la sottoposizione ad amministrazione straordinaria della società Cape Natixis SGR
S.p.A., precedente gestore del fondo Cape Natixis Due. Nel mese di luglio 2011 l’Assemblea degli
Investitori del fondo Cape Natixis Due ha deliberato la sostituzione della Società di Gestione
Cape Natixis SGR S.p.A. con Opera SGR S.p.A..
Si segnala che nel mese di novembre 2011 i diversi investitori del fondo Cape Natixis Due hanno
deliberato di non ripristinare il periodo di investimento, ad eccezione di possibili operazioni di
add-on, anticipando in tal modo il cosiddetto ‘periodo di monitoraggio’, il cui inizio era
originariamente previsto come da Regolamento del fondo nel mese di luglio 2012.
Le caratteristiche delle operazioni di investimento effettuate dal fondo alla data di riferimento
sono riepilogate nel prospetto seguente.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
27
Data chiamata
Tipologia
Settore
Investimento
C.N. Due (€ mln)
Quota
Cape Live (€ mln)
Settembre ‘07
LBO
Chimica
industriale
2.30
0.26
Novembre ‘07
LBO/MBO
Componentistica
per autoveicoli
4.10
0.46
Dicembre ‘07
LBO
Software
4.72
0.53
Gennaio ‘08
LBO/MBO
Metallurgia
5.83
0.66
LBO/MBO
Expansion
Cosmetica
Expansion
Aucap
Alimentare
12.87
0.37
0.50
4.02
1.01
1.45
0.04
0,06
0.45
0.11
Marzo ‘08
Giugno ‘08
LBO/MBO
Aucap
Metallurgia
2.57
0.95
0.29
0.11
Giugno ‘08
LBO
Componentistica
per fluidodinamica
5.60
0.63
Luglio ‘08
Gennaio ‘11
LBO
Altro
Componentistica
elettrica
4.51
0.18
0.51
0.02
Luglio ‘08
LBO/MBO
Moda
9.89
1.12
Luglio ‘08
Dicembre ‘11
LBO
Add-on
Riscaldamento
industriale
7.05
3.15
0.80
0.36
Luglio ‘08
LBO
Componentistica
tessile
3.33
0.38
Settembre ‘08
LBO/MBO
Tessile
8.33
0.94
Ottobre ‘08
LBO
Componentistica
per automazione
3.81
0.43
Ottobre ‘08
LBO/MBO
Componentistica
elettrica
10.24
1.15
Maggio ‘10
LBO/MBO
Distribuzione
contenitori in vetro
14.30
1.61
Totale
investito
109.63
12.37
Commissioni
avvio/gestione
/monitoraggio
+ spese
Totale
chiamato
19.62
2.21
129.25
14.58
5.00
0.56
Gennaio ‘08
Maggio ‘10
Ottobre ‘10
Gennaio ‘08
Maggio ‘10
Distribuzioni
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
28
2) Cape Regione Siciliana: in data 17 dicembre 2007 la Società
ha deliberato di investire nel fondo chiuso mobiliare Cape
Regione Siciliana, promosso e gestito da Cape Regione Siciliana
SGR S.p.A., la somma complessiva pari ad Euro 8,5 milioni, in
seguito portata a Euro 12,2 milioni a fine anno 2008 ed
attualmente ridotta a seguito di acquisto quote da parte di nuovi
investitori a Euro 11,7 milioni. La raccolta complessiva finale
del Fondo è pari ad Euro 52 milioni.
Alla data del 31 dicembre 2011 la quota di impegni richiamati, di competenza della Società,
ammonta ad Euro 6,1 milioni a fronte di 5 investimenti effettuati dal fondo, di cui Euro 624
mila nel corso del periodo di riferimento.
L’investimento in oggetto è stato classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’,
per un valore di iscrizione (valutazione al fair value) pari a Euro 1,1 milioni, determinato da
un’autonoma stima del Net Asset Value del fondo effettuata dagli Amministratori di Cape Live,
non essendo stato definito ed approvato alla data di approvazione del progetto di bilancio 2011
Cape Live il Rendiconto del Fondo chiuso al 31 dicembre 2011.
Si segnala infatti che il fondo Cape Regione Siciliana è stato di fatto posto in liquidazione
dall’Assemblea degli Investitori, in tal modo rendendo non attuabile il residuo commitment di
versamento. Inoltre con decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 16 gennaio 2012
è stata disposta la sottoposizione di Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. alla procedura di
Amministrazione Straordinaria.
In considerazione del fatto che già al termine dell’esercizio precedente la rettifica di valore era
superiore alle soglie dei parametri di significatività e perduranza come stabiliti dalla politica di
‘impairment’ degli strumenti finanziari adottata dalla Società, la rettifica di valore di competenza
del presente esercizio è stata contabilizzata come perdita a Conto Economico, per un importo
pari ad Euro 2 milioni.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
29
Le caratteristiche delle operazioni di investimento effettuate dal fondo sono riepilogate nel
prospetto seguente.
Investimento
Cape RS (€ mln)
Quota
Cape Live (€ mln)
1.20
0.35
0.40
4.30
1.10
0.19
0.46
0.08
0.10
1.64
0.25
0.04
Trasporto
Marittimo
4.93
1.02
1.00
1.46
0.23
0.22
Expansion
/Aucap
Energia
solare/trazione
elettrica
0.90
0.80
0.20
0.20
Maggio ‘10
Gennaio ‘11
Aucap
Altro
Energia
fotovoltaica
2.50
0.08
0.57
0.02
Luglio ‘10
Aucap
Trasporto
Marittimo
0.60
0.14
Totale investito
19.37
5.61
Importi
compensati
mediante somme
richiamate
-1.83
-0.51
Data chiamata
Tipologia
Dicembre ‘07
Marzo ‘10
Gennaio ‘11
Gennaio ‘08
Aprile ‘10
Ottobre ‘11
Aprile ’09 –
Dicembre ‘09
Marzo ‘10
Aprile ‘10
Expansion
Aucap
POC
Expansion
Aucap
Aucap
Expansion
Aucap
Aucap
Aprile ‘10
Gennaio ‘11
Settore
Alimentare
Alimentare
Cessione quote
-0.10
Commissioni
avvio/gestione +
spese
4.69
1.09
Totale chiamato
22.23
6.09
3) DVR&C S.p.A.: a fine marzo 2008 Cape Live ha stretto un accordo
di co-investimento con DVR&C S.p.A., società di investimento
strutturata secondo il modello dei Fondi di Private Equity e che fa
capo a esponenti primari del Private Equity e del M&A da lungo tempo
in contatto professionale con il Gruppo Cape.
Cape Live ha deliberato un primo investimento di Euro 8 milioni,
riservandosi la facoltà di investire direttamente a fianco di DVR&C S.p.A. nelle operazioni
effettuate da quest’ultima.
Cape Live ha investito in DVR&C S.p.A. Euro 1,1 milioni, corrispondenti sia agli importi versati
a titolo di sottoscrizione azioni della Società e di primo, secondo, terzo, quarto, quinto, sesto e
settimo versamento ai sensi dell’accordo di co-investimento, sia alla sottoscrizione (per un
importo pari a Euro 1.000) di azioni di categoria ‘C’, rappresentative dei diritti relativi al carried
interest riconosciuto a Cape Live a seguito delle operazioni di disinvestimento.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
30
Nel mese di maggio Cape Live ha ceduto l’investimento in DVR&C S.p.A., chiudendo inoltre senza
pregiudizio l’impegno in essere ad onorare versamenti residui per Euro 7 milioni complessivi, per
un importo pari a Euro 450 mila, contro un valore di carico quale risultante da bilancio 2010
pari a Euro 400 mila. Il relativo utile da cessione, pari quindi a Euro 50 mila, è stato iscritto alla
relativa voce di Conto Economico.
4) Domani Sereno Real Estate: nel mese di aprile 2008 la Società
ha deliberato un committment pari a Euro 15,5 milioni nel Fondo
Domani Sereno Real Estate (‘Domani Sereno RE’), ridotto a Euro
7,5 milioni a fine anno 2008 a seguito dell’interesse di altri
investitori. Il Fondo in oggetto ha come target di investimento beni
immobili da concedere in locazione a primarie società operanti nei settori della cura, salute ed
assistenza ad anziani e persone non autosufficienti, sia in Italia che all’estero.
Il Fondo, promosso da Cape Natixis SGR S.p.A. e gestito da Fondamenta SGR S.p.A., ha chiuso
la propria raccolta per un committment complessivo pari a Euro 50 milioni.
Si segnala come il fondo sia stato posto in procedura di liquidazione nel mese di febbraio 2011.
Tale processo si è chiuso nel mese di giugno 2011.
La rettifica di valore riferita al 2011, contabilizzata nella relativa voce di Conto Economico, è pari
ad Euro 15 mila.
5) Equilybra Capital Partners S.p.A.: nel mese di giugno 2008 la
Società ha deliberato un committment pari a Euro 5 milioni in
Equilybra Capital Partners S.p.A., veicolo di investimento operante
nel segmento delle piccole imprese, quotate e non quotate.
Nel mese di ottobre 2011 tale commitment è stato ridotto ad Euro 4,75 milioni.
Equilybra Capital Partners S.p.A. è strutturata secondo il modello dei fondi di private equity e
rivolge la propria attività sia verso l’acquisto di partecipazioni in società non quotate di piccole
dimensioni tramite quote qualificate, sia verso l’ingresso con quote di minoranza in società
quotate a bassa capitalizzazione.
In accordo con la valutazione a patrimonio netto effettuata in sede di chiusura di bilancio 2011,
l’investimento in oggetto è stato classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’,
mantenendo interamente il valore di iscrizione pari a Euro 2,07 milioni, corrispondente agli
importi versati a titolo di sottoscrizione azioni della Società, di primo, secondo, terzo, quarto,
quinto, sesto, settimo e ottavo versamento ai sensi dell’accordo di co-investimento e di
commissioni di gestione annuali.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
31
B. Attività di investimento diretto
1) Samia S.p.A.: in data 31 luglio 2007 la Società ha effettuato il
primo investimento diretto in Samia S.p.A., società vicentina
fondata negli anni ‘70 ed operante nel settore della chimica fine per
la produzione di pigmenti, coloranti, fissanti ed altri prodotti per
l’industria della finitura della pelle.
Cape Live ha investito inizialmente Euro 1,46 milioni per il 40% del capitale sociale di
Samchem S.p.A., società di nuova costituzione che ha acquisito tramite operazione di LBO il
100% del capitale sociale di Samia S.p.A.. Insieme a Cape Live hanno coinvestito Finross S.p.A.
per il 5% (società controllata dal consigliere Edoardo Rossetti) e Falea S.p.A. per il 10% (società
controllata dall’ex sindaco Renato Fadini). Nel mese di gennaio 2008 Cape Live, Finross S.p.A. e
Falea S.p.A. hanno aumentato le proprie partecipazioni nel capitale sociale di Samchem,
mediante acquisto di azioni da ex soci, salendo rispettivamente al 58%, 22% e 15%.
L’importo investito da Cape Live per questa ultima acquisizione è pari a Euro 1,35 milioni.
Complessivamente Cape Live ha quindi investito un importo pari a Euro 2,81 milioni.
Nel mese di agosto 2008 Cape Live ha organizzato un’operazione di finanza straordinaria e di
riorganizzazione dell’azionariato che ha comportato la cessione di Samia S.p.A. dalla controllata
Samchem S.p.A. alla società M&C S.p.A..
La compagine sociale di M&C S.p.A. vede Cape Live con una quota pari al 58%, mentre fra gli
altri soci figurano Falea S.p.A. al 5% e Finross S.p.A. al 22%. Si è inoltre perfezionato l’ingresso
di un nuovo socio industriale.
L’investimento in equity effettuato da Cape Live è pari a Euro 6,96 milioni; al fine di
perfezionare l’acquisto di Samia, M&C S.p.A. è ricorsa inoltre ad indebitamento finanziario per
complessivi Euro 40,5 milioni, di cui Euro 30 milioni rappresentati da un finanziamento bridge
erogato da primari istituti bancari italiani ed Euro 10,5 milioni rappresentati da finanziamento
soci, per un importo di competenza Cape Live pari a Euro 6,09 milioni.
L’operazione di finanza straordinaria in oggetto ha comportato una contestuale valorizzazione
della partecipazione in Samia, nonché l’incasso di un dividendo dalla controllata Samchem
S.p.A. pari a Euro 20,3 milioni, derivante dalla distribuzione di riserve effettuata da
quest’ultima a seguito di approvazione del bilancio chiuso al 06 agosto 2008.
Tali riserve di utili distribuite originano sia da accantonamenti relativi agli esercizi precedenti,
sia in larga parte dalla plusvalenza derivante dalla cessione di Samia S.p.A, pari a oltre Euro 30
milioni (quindi per una quota Cape Live pari a circa Euro 18 milioni).
Nel corso del mese di ottobre 2008, in seguito sia all’esercizio da parte della società Finross
S.p.A. dell’opzione di vendita/put nei confronti di Cape S.p.A e degli altri soci avente ad oggetto il
22% del capitale della società M&C S.p.A., nonchè la quota parte del finanziamento soci
concesso a M&C S.p.A. stessa per un importo pari a Euro 2,3 milioni, sia della designazione di
Cape Live a seguito di accordo con Cape S.p.A. quale cessionaria della partecipazione e del
finanziamento venduto da Finross S.p.A., sia all’esercizio del diritto di prelazione da parte dei
restanti soci, Cape Live ha acquisito un ulteriore 16,4% del capitale sociale di M&C S.p.A.,
arrivando a detenerne il 74,4%, mentre la quota parte di Cape Live del finanziamento soci in
essere è salita a Euro 7,5 milioni, dietro versamento di un corrispettivo pari a Euro 1,43
milioni.
Nel mese di marzo 2009, in sede di acconto da riparto da liquidazione della società Samchem
S.p.A., Cape Live ha incassato Euro 174 mila.
Nel mese di maggio 2009 si è perfezionata la fusione per incorporazione della società veicolo
M&C S.p.A. nella società operativa Samia S.p.A..
Sempre nel mese di maggio 2009 i soci di Samia S.p.A. hanno deliberato di convertire in equity
parte del finanziamento concesso a quest’ultima, segnatamente parte del finanziamento in linea
capitale e tutti gli interessi maturati alla data.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
32
Per quanto riguarda Cape Live, la conversione da finanziamento soci a capitale sociale ha portato
ad un importo investito direttamente nel capitale sociale di Samia S.p.A. pari a Euro 12,2
milioni (Euro 7,7 milioni al netto della rettifica di valore apportata in sede di chiusura del
bilancio di esercizio 2008), mentre la quota del finanziamento soci residuo, comprensiva degli
interessi di competenza maturati, è pari a Euro 2,6 milioni.
Nel mese di luglio 2009 Samia S.p.A. ha provveduto a rimborsare una quota del finanziamento
ancora in essere, mentre i soci hanno deliberato di convertire in equity l’intero ammontare del
finanziamento residuo. In tal modo il finanziamento soci in oggetto risulta estinto.
Per quanto riguarda Cape Live, il rimborso è stato pari a Euro 1 milione, mentre la conversione
da finanziamento soci a capitale sociale ha portato ad un importo investito direttamente nel
capitale di Samia S.p.A. pari a Euro 14 milioni (Euro 9,5 milioni al netto della rettifica di
valore apportata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008).
Nel mese di agosto 2009 Cape Live ha investito ulteriori Euro 744 mila nel capitale di Samia
S.p.A., al fine di rafforzarne la struttura patrimoniale. In tal modo l’importo investito
direttamente nel capitale di Samia S.p.A. risulta pari a Euro 14,8 milioni (Euro 10,3 milioni al
netto della rettifica di valore apportata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008).
Nel mese di agosto 2009 Cape Live ha inoltre effettuato un investimento pari a Euro 1 milione a
titolo di aumento di capitale in Samia Immobiliare S.p.A., società di nuova costituzione (in cui
Cape Live S.p.A. è socio di controllo al 58,98%) istituita al fine della gestione degli opifici
industriali in cui opera Samia S.p.A..
Samia S.p.A. detiene il 24,65% del capitale sociale di Samia Immobiliare S.p.A.. In tal modo Cape
Live detiene in via diretta ed indiretta una quota pari al 77,3% del capitale di Samia Immobiliare
S.p.A..
Nel mese di settembre 2009 Cape Live ha incassato il saldo relativo al riparto di liquidazione
della controllata Samchem S.p.A., pari a Euro 33 mila.
Nel mese di febbraio 2010 Samia Immobiliare è stata posta
Cape Live un importo pari a Euro 1,02 milioni (di cui Euro
contabilizzati quale credito a bilancio 2010). Il residuo
effettuato, pari a Euro 17 mila, è stato contabilizzato quale
Economico nel presente bilancio.
in liquidazione ed ha retrocesso a
71 mila incassati nel 2011, quindi
non recuperato dell’investimento
perdita da partecipazioni a Conto
Nel mese di luglio 2010 Cape Live ha erogato alla controllata Samia S.p.A. un finanziamento soci
della durata di 6 anni ed avente corresponsione semestrale degli interessi, per un importo pari a
Euro 3 milioni, avente rimborso postergato rispetto agli altri finanziamenti bancari in essere.
L’erogazione in oggetto si inserisce in una più ampia operazione di ristrutturazione del debito
bancario in carico a Samia S.p.A., che in particolare ha consentito, tramite stipulazione di mutuo
ipotecario per Euro 9 milioni con primario istituto bancario e concessione del finanziamento soci
di cui sopra, la riduzione ad Euro 18 milioni del finanziamento concesso nel 2008 da primari
istituti bancari italiani ai fini del perfezionamento dell’operazione di leverage buy-out per
l’acquisizione di Samia S.p.A. da parte di Cape Live.
Sempre nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione del debito di cui in precedenza, nel mese di
luglio 2010 Cape Live ha concesso fidejussione a favore di Samia S.p.A. per Euro 3 milioni
all’istituto di credito che ha erogato il mutuo ipotecario, impegnandosi con lo stesso istituto a
mantenere per 2 anni (quindi fino a luglio 2012) un investimento pari a Euro 3 milioni in
strumenti finanziari promossi dall’istituto di credito medesimo.
Tale investimento si è concretizzato nella sottoscrizione di una polizza di capitalizzazione a
premio unico, e peraltro è stato formalmente previsto che decorsi i 2 anni di vincolo l’impegno di
investimento da parte di Cape Live sarà rinnovato qualora Samia non rispetti determinati
covenants riferiti al bilancio chiuso al 31.12.2011. Gli Amministratori di Cape Live ritengono
possibile la ridefinizione delle ipotesi contrattuali in oggetto.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
33
Infine Cape Live si è impegnata con gli istituti di credito che nel 2008 hanno erogato a Samia
S.p.A. il finanziamento ai fini del perfezionamento dell’operazione di acquisizione in modalità
leverage buy-out ad effettuare un aumento di capitale o ad erogare un finanziamento soci alla
controllata Samia S.p.A. per un importo pari a Euro 1 milione, nel caso in cui quest’ultima non
rispetti determinati covenants riferiti al bilancio chiuso al 31.12.2011.
Si segnala come nel mese di ottobre 2011 Cape Live abbia concluso un accordo di riscatto
parziale della polizza di capitalizzazione di cui in precedenza per complessivi Euro 1,5 milioni.
Alla data di redazione del presente documento sono stati effettivamente riscattati e incassati
Euro 1.485 mila, al netto delle spese relative.
In data 18 maggio 2011 l’Assemblea dei Soci di Samia S.p.A., alla luce dell’approvazione del
bilancio di esercizio al 31.12.2010 che presenta una perdita di periodo tale da porre la società
nella fattispecie di cui all’art. 2446 c.c., ha deliberato di abbattere il capitale per tutte le perdite e
di richiedere ai Soci una ricapitalizzazione a copertura perdite per complessivi Euro 5,379
milioni.
Il Consiglio di Amministrazione di Cape Live (unico socio a seguire la ricapitalizzazione), ha
deliberato di partecipare a tale operazione con un apporto complessivo fino ad Euro 4 milioni, di
cui Euro 3 milioni quale conversione a fondo copertura perdite del finanziamento concesso a
Samia S.p.A. nel mese di luglio 2010.
Alla data di riferimento del presente bilancio Cape Live ha effettivamente sottoscritto la
ricapitalizzazione in oggetto per Euro 3 milioni, mediante perfezionamento della conversione del
finanziamento soci, mentre il relativo incasso da parte di Cape Live degli interessi attivi
complessivi maturati alla data di conversione, per un importo pari a Euro 216 mila, è avvenuto
ad inizio luglio 2011.
Ad oggi la tematica del residuo impegno al versamento pari ad Euro 1 milione verrà affrontata
qualora emergesse specifica richiesta della controllata e qualora si rendesse necessario rispettare
gli impegni di contingent equity di cui in precedenza. Si evidenzia infatti come la controllata
Samia S.p.A. abbia avviato trattative in modo da rinegoziare tali impegni ed ottenere nuove
condizioni contrattuali per il finanziamento in essere.
Si evidenzia, anche a seguito di specifica richiesta dell’Autorità di Vigilanza, come i dati del
bilancio di Samia S.p.A. chiuso al 31.12.2011, approvato nel mese di marzo 2012, mostrino il
mancato rispetto di determinati covenants finanziari indicati in precedenza.
Mantenendo fermo l’impegno sia a rilanciare la componente industriale e commerciale di Samia
S.p.A. sia a monitorarne costantemente l’andamento, gli Amministratori di Cape Live
ridefiniranno se necessario la struttura dell’indebitamento aziendale e dei relativi impegni da
parte della Capogruppo, in via sostenibile e compatibile con la situazione di entrambe le società.
Si evidenzia peraltro come la controllata Samia S.p.A. abbia avviato trattative con gli istituti di
credito al fine di ottenere una deroga alle obbligazioni derivanti dai covenants di cui in
precedenza.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
34
Il prospetto seguente riepiloga i principali indicatori economico-finanziari dell’azienda per gli anni
2009, 2010 e 2011.
Dati in €/000
2009
2010
2011
Fatturato
19.925
19.993
20.010
EBITDA
3.958
4.092
3.580
Margine
19,86%
20,47%
17,89%
Posizione
Finanziaria Netta
30.000
29.200
24.500
A livello commerciale l’azienda prosegue nell’inserimento di nuove linee di prodotti, destinati
anche a segmenti di mercato meno pregiati, e nella penetrazione in nuovi settori (quali
calzature/abbigliamento) e in nuovi mercati (Argentina e Brasile).
E’ inoltre in fase di completamento il rafforzamento della struttura commerciale, in modo da
portare in particolare al recupero dei volumi intrapresi col mercato cinese.
L’impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al 31.12.2011 sul valore di carico
della controllata Samia S.p.A. è stato condotto sulla base dei dati di Business Plan elaborati e
approvati da quest’ultima, utilizzati al fine di predisporre un modello di Discounted Cash Flow in
modo da ottenere la valutazione dell’attività operativa dell’azienda, attualizzata con il metodo dei
flussi di cassa scontati.
Per i dettagli informativi sulle risultanze dell’impairment test si rimanda alla Nota Integrativa.
Alla luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate nonché delle positive
risultanze dell’impairment test effettuato sul valore della partecipazione in sede di chiusura di
esercizio 2011, che hanno mostrato il mantenimento del valore di carico in essere, gli
investimenti in oggetto sono stati classificati come segue:
- investimento in Samia S.p.A. iscritto fra le ‘Partecipazioni’ per un valore pari a Euro 6,03
milioni, al netto della svalutazione pari a Euro 4,5 milioni derivante dall’impairment test
effettuato in sede di chiusura di esercizio al 31.12.2008 sul valore di carico della controllata
ed al netto della svalutazione pari a ulteriori Euro 7,3 milioni derivante dall’impairment test
effettuato in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2010, non apportando in sede di
chiusura del presente bilancio di esercizio alcuna ulteriore rettifica di valore;
- polizza di capitalizzazione a premio unico stipulata in accordo con il vincolo di deposito di
liquidità sottoscritto con l’istituto di credito che ha erogato a luglio 2010 mutuo ipotecario a
Samia S.p.A., iscritta al fair value fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’ per un
valore pari a Euro 1,6 milioni, con conseguente iscrizione a patrimonio netto di una riserva
positiva di valutazione per Euro 69 mila, al netto della fiscalità.
2) Trend Group S.p.A.: in data 27 settembre 2007 Cape Live ha
acquisito, mediante la società CLT S.r.l., costituita e controllata al
100% da Cape Live stessa, una partecipazione pari al 17,5% del
capitale sociale di Trend Group S.p.A., società di Vicenza
specializzata nella produzione di mosaici e agglomerati artistici. L’operazione è stata perfezionata
mediante un investimento in equity pari a Euro 5,3 milioni ed una linea di debito in capo a CLT
S.r.l. fornita da Interbanca S.p.A. per un importo pari a Euro 10,6 milioni.
Contestualmente al perfezionamento del trasferimento delle azioni, Cape Live e CLT S.r.l. da un
lato ed i proprietari attuali del 60% del capitale sociale di Trend Group S.p.A. dall’altro (la
famiglia facente capo a Giuseppe Bisazza, attraverso la società semplice Finpi) hanno definito le
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
35
strategie di proseguimento dell’investimento, formalizzate in un accordo prevedente diverse
possibili soluzioni a determinate condizioni (dall’esercizio da parte di Cape Live dell’opzione put a
vendere la partecipazione detenuta tramite CLT S.r.l., alla facoltà in capo a Finpi di richiedere
una fusione per incorporazione di CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A., all’esercizio da parte di Cape
Live dell’opzione put a vendere la partecipazione detenuta direttamente in Trend Group S.p.A. a
seguito della fusione prima menzionata, alla facoltà in capo a Cape Live di stabilizzare la propria
partecipazione nel capitale di Trend Group S.p.A.), mantenendo comunque contrattualmente
fermo il recupero integrale dell’investimento.
Nel mese di settembre 2010 sono andati in scadenza gli accordi contrattuali sopra riepilogati e
contestualmente è scaduto il finanziamento concesso da GE Capital al veicolo CLT S.r.l..
CLT ha pertanto esercitato, nei termini contrattualmente previsti, l’opzione put a vendere la
partecipazione detenuta in Trend Group S.p.A. per un corrispettivo pari a Euro 21,2 milioni
(comprensivo del rendimento contrattualmente previsto, mai contabilizzato a bilancio).
Nel mese di ottobre 2010 GE Capital ha richiesto a CLT S.r.l. il rientro del proprio credito per un
importo complessivo pari a Euro 12,2 milioni (comprensivo degli interessi capitalizzati).
A favore di CLT S.r.l. Cape Live nel mese di gennaio 2011 ha rilasciato fidejussione con la quale
si è impegnata a subentrare a tutti gli obblighi assunti dalla prima nei confronti di GE Capital
nel caso in cui la propria partecipata sia inadempiente.
Alla data di redazione del presente documento il corrispettivo previsto derivante dall’esercizio
della put in oggetto non è stato liquidato dalla controparte, anche a seguito del mancato
riconoscimento da parte di quest’ultima della validità dell’esercizio dell’opzione put di cui in
precedenza.
Cape Live pertanto si è affidata a propri legali, aprendo una procedura di arbitrato al fine di
vedere confermata la validità dell’esercizio dell’opzione put e di vedere soddisfatte le proprie
ragioni di credito. Tale arbitrato allo stato attuale si trova ancora nella fase di raccolta delle
testimonianze, ed è prevista la conclusione entro fine 2012. I legali che assistono Cape Live nel
procedimento, pur non consentendo di escludere completamente un esito in tutto o in parte
negativo dello stesso, confidano in una pronuncia pienamente favorevole a Cape Live stessa.
CLT ha inoltre stipulato con GE Capital, a seguito di negoziazione condotta dalla controllante
Cape Live, un accordo di stand still, mediante il quale GE Capital si è impegnata fino al 24
maggio 2011 sia a non richiedere a CLT il rimborso in linea capitale oltre interessi capitalizzati e
di mora del finanziamento scaduto, sia a non escutere la garanzia fideiussoria prestata da Cape
Live a favore di CLT, sia a non richiedere a CLT e Cape Live la costituzione di ulteriori vincoli a
garanzia del finanziamento in oggetto.
L’accordo di stand still di cui al paragrafo precedente, successivamente prorogato fino al 30
giugno 2011, risulta attualmente scaduto e non rinnovato.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
36
Il prospetto seguente riepiloga i principali indicatori economico-finanziari dell’azienda per gli anni
2009, 2010 e 2011.
Dati in €/000
2009
2010
2011
Fatturato
56.148
59.444
58.300*
EBITDA
10.783
11.046
10.100*
Margine
19,2%
18,6%
17,3%
59.521
66.037
62.400*
12.406
12.271
12.869
Posizione
Finanziaria Netta
(Trend Group)
Posizione
Finanziaria Netta
(CLT)
*Dati da Business Plan
Già conseguito un rafforzamento della presenza nel Middle East, e già operative commesse
particolarmente vantaggiose in Arabia Saudita e Brunei, l’azienda punta a incrementare la
propria forza vendita nel Nord Italia e negli Stati Uniti (in particolare tramite franchising), a
penetrare nuovi settori di mercato e a ridurre le scorte di magazzino mediante l’introduzione di
spazi di vendita di tipo outlet sul web.
E’ inoltre prevista l’apertura di un ufficio di rappresentanza in Dubai e di una sede in Russia.
Come riportato in precedenza, l’esercizio dell’opzione put non ha avuto riconoscimento dalla
controparte e di conseguenza non ha prodotto effetto, pertanto l’investimento di Cape Live nella
società veicolo CLT S.r.l. resta iscritto a bilancio della Capogruppo Cape Live nella voce dell’attivo
di Stato Patrimoniale ‘Partecipazioni’, mentre a livello consolidato la partecipazione del 17,5%
detenuta da CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A. resta iscritta nella voce dell’attivo di Stato
Patrimoniale ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’.
In sede di chiusura del presente bilancio Cape Live ha provveduto ad effettuare impairment test
sul valore di carico della partecipazione detenuta da Cape Live in CLT S.r.l. e da CLT S.r.l. in
Trend Group S.p.A..
L’impairment test in oggetto è stato condotto sulla base dei dati di Business Plan elaborati e
approvati da Trend Group, come presentati in Consiglio di Amministrazione della Società e
redatti ai sensi della procedura ex art. 67 Legge Fallimentare. Tali dati sono stati utilizzati al fine
di predisporre un modello di Discounted Cash Flow in modo da ottenere la valutazione
dell’attività operativa dell’azienda, attualizzata con il metodo dei flussi di cassa scontati.
Per i dettagli informativi sulle risultanze dell’impairment test si rimanda alla Nota Integrativa.
Ai sensi delle risultanze dell’impairment test di cui sopra la partecipazione in Trend Group risulta
valorizzata ad Euro 7,9 milioni contro un valore di carico, al netto di rettifiche di valore apportate
negli esercizi precedenti, pari ad Euro 13,3 milioni.
In applicazione dei principi contabili internazionali gli amministratori di Cape Live giudicano il
rischio connesso all’effettivo esborso a seguito di eventuale escussione della fidejussione da parte
di GE Capital di cui in precedenza (per un importo che alla data di riferimento risulta pari ad
Euro 12,95 milioni) come ‘probabile’.
Pertanto a seguito di tale valutazione Cape Live ha provveduto sia a fornire nel presente
documento evidenza in merito alla tematica in oggetto sia ad effettuare in sede di redazione del
bilancio al 31.12.2011 uno stanziamento a fondo rischi nel passivo di Stato Patrimoniale, con
relativo accantonamento quale costo di Conto Economico, pari ad Euro 5 milioni, derivante dalla
differenza al 31.12.2011 fra importo del finanziamento/debito scaduto concesso da GE Capital a
CLT S.r.l., pari ad Euro 12,9 milioni, e valutazione della partecipazione detenuta da CLT S.r.l. in
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
37
Trend Group, pari ad Euro 7,9 milioni, essendo tale partecipazione interamente a pegno a favore
di GE Capital.
Si segnala come con la situazione contabile intermedia al 30.09.2011 il patrimonio netto di CLT
S.r.l. sia divenuto negativo, ricadendo quindi nella fattispecie prevista dall’art. 2482-ter del
Codice Civile. Nel mese di dicembre 2011 Cape Live, in veste di socio unico di CLT S.r.l., ha
deliberato il relativo scioglimento, anche ai sensi dell’art. 2484 del Codice Civile, come da
iscrizione in Camera di Commercio avvenuta nel mese di febbraio 2012.
Si evidenzia come nel corso del 2011 Cape Live abbia versato in conto capitale alla controllata
CLT S.r.l. un importo complessivo pari a Euro 150 mila, tale da permettere a quest’ultima di far
fronte al pagamento di proprie passività. In sede di redazione del presente bilancio tale importo è
stato interamente svalutato.
Si ricorda come in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2010 le risultanze dell’impairment
test effettuato sul valore della partecipazione in oggetto avevano condotto a determinare un
valore di iscrizione a bilancio pari a Euro 1 milione, al netto di rettifica di valore pari a Euro 4,3
milioni rinveniente per Euro 2,3 milioni dalla rettifica negativa sul valore di carico della
partecipazione detenuta da CLT in Trend Group S.p.A. e per Euro 2 milioni dalla perdita dovuta
alla capitalizzazione degli interessi passivi relativi al finanziamento concesso da GE Capital a
CLT.
In sintesi, alla luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate nonché delle
risultanze dell’impairment test effettuato sul valore della partecipazione in sede di chiusura di
esercizio 2011, l’investimento effettuato da Cape Live nella controllata al 100% CLT S.r.l. resta
classificato fra le ‘Partecipazioni’ per un valore di iscrizione nullo, apportando una ulteriore
rettifica di valore per l’esercizio 2011 contabilizzata a Conto Economico pari a Euro 1,2 milioni.
La valutazione della partecipazione del 17,5% in Trend Group S.p.A., detenuta ed a bilancio della
controllata CLT S.r.l., si attesta al 31.12.2011 ad Euro 7,9 milioni, dovendosi quindi apportare
una ulteriore rettifica negativa al valore di carico della partecipazione a bilancio consolidato 2011
pari ad Euro 5,4 milioni.
3) Area Impianti S.p.A.: in data 6 dicembre 2007 la Società ha
perfezionato l’acquisto del 10,88% del capitale sociale di Area
Impianti S.p.A. al prezzo di Euro 40 per azione, a seguito
dell’aumento di capitale contestuale all’ammissione alla quotazione
sul Mercato Alternativo del Capitale delle azioni della società in
oggetto.
Area Impianti S.p.A. progetta, realizza e distribuisce impianti per la depurazione dei fumi
industriali, ed ad inizio 2009 ha avviato una seconda area di attività relativa alla realizzazione di
impianti di cogenerazione di energia elettrica da fonti rinnovabili.
L’importo investito risulta pari a Euro 4,98 milioni.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
38
Il prospetto seguente riepiloga i principali indicatori economico-finanziari dell’azienda per gli anni
2009, 2010 e 2011.
Dati in €/000
2009
2010
2011*
Fatturato
17.542
20.338
18.500
EBITDA
1.574
2.638
1.800
Margine
9%
13%
10%
(4.477)
(5.300)
Posizione
Finanziaria Netta
(4.990)
(Cassa)
*Dati da report Banca Imi 16.11.2011
L’azienda punta al potenziamento del business della cogenerazione, oltre che alla
razionalizzazione ed al contenimento dei costi, nonché ad una gestione di progetti aventi
marginalità superiore, al fine di superare le difficoltà causate dalla fase congiunturale di
contrazione del mercato di riferimento e riflesse nel corso del presente esercizio in merito
all’acquisizione di commesse ed al ricorso al finanziamento non garantito in relazione alle
operazioni in project financing.
L’impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al 31.12.2011 sul valore di carico
della partecipata Area Impianti S.p.A. è stato condotto prendendo a riferimento il target price per
azione come rinveniente da report redatto da Banca Imi e pubblicato nel mese di novembre 2011
sul sito del mercato di quotazione della Società. Il target price in oggetto è stato determinato sulla
base della predisposizione di un modello di Discounted Cash Flow in modo da ottenere la
valutazione dell’attività operativa dell’azienda, attualizzata con il metodo dei flussi di cassa
scontati.
L’investimento è stato classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’, per un
valore di iscrizione pari ad Euro 2,1 milioni, mantenendo la svalutazione di Euro 2,5 milioni
come risultante da impairment test effettuato in sede di chiusura del bilancio di esercizio al 31
dicembre 2008 e apportando alla luce delle risultanze dell’impairment test condotto in sede di
redazione del bilancio di esercizio 2011 una ulteriore rettifica di valore pari ad Euro 406 mila,
contabilizzata nella relativa voce di Conto Economico.
È inoltre iscritto ad apposita voce di Conto Economico il dividendo pari a Euro 77 mila percepito
in relazione ai risultati di esercizio 2010, come deliberato dall’Assemblea dei Soci di Area
Impianti S.p.A. e incassato nel corso del primo semestre 2011.
4) International Bar Holding S.r.l.: in data 14
dicembre 2007 la Società ha concluso l’acquisto del 3%
del capitale sociale di International Bar Holding
S.p.A., sub-holding company appartenente al Gruppo Bioera, specializzato nella produzione e
vendita di prodotti biologici e naturali, cosmesi naturale e integratori alimentari.
L’importo investito è pari a Euro 2,5 milioni.
Alla luce dell’indicatore di impairment rappresentato dalla ristrutturazione del capitale sociale
della società controllante Bioera S.p.A. a seguito di concordato preventivo, come perfezionata nel
primo semestre 2011, l’investimento in oggetto, classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili
per la vendita’, resta iscritto per un valore nullo, confermando la valutazione effettuata in sede di
chiusura di bilancio 2010, che aveva condotto ad una ulteriore svalutazione per un importo pari
a Euro 565 mila, in aggiunta alla svalutazione complessiva di Euro 2 milioni già apportata come
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
39
risultante degli impairment test condotti in sede di chiusura dei bilanci di esercizio al 31
dicembre 2008 ed al 31 dicembre 2009.
5) Bioera S.p.A.: in data 14 dicembre 2007, contestualmente ed al fine di
rafforzare l’operazione di investimento in International Bar Holding S.p.A.,
la Società ha acquisito n. 50.000 azioni della capogruppo Bioera S.p.A.,
società quotata all’Expandi, per un investimento pari a Euro 495 mila.
Al 31 dicembre 2008 sono stati effettuati ulteriori acquisti per un controvalore totale pari a Euro
500 mila, corrispondenti a n. 49.350 azioni. L’importo totale investito è quindi pari a Euro 995
mila, e la quota di partecipazione è salita all’1,11%.
L’investimento in oggetto è stato dismesso nel mese di luglio 2011. La cessione ha riguardato sia
le azioni di proprietà di Cape Live derivanti dall’operazione di ristrutturazione del capitale sociale
di Bioera S.p.A. sia i diritti in merito all’Offerta in Opzione ai soci legata all’aumento di capitale
promosso dall’azienda.
L’utile da realizzo al 31.12.2011 rispetto al valore di carico nullo quale risultante da bilancio
2010, pari a Euro 4 mila, è stata registrata nella relativa voce di conto economico.
6) Queso S.r.l. (Gruppo Zappalà): in data 21 dicembre 2007 Cape
Live ha costituito la società denominata Queso S.r.l., mediante
versamento dell’intero capitale sociale pari a Euro 10 mila, con
l’obiettivo di perfezionare acquisizioni nel settore alimentare. A tal
fine, Cape Live ha concesso in data 21 dicembre 2007 a Queso S.r.l. un finanziamento di importo
pari a Euro 1 milione, infruttifero ed avente durata annuale.
Nel corso del primo semestre 2008 Cape Live ha formalizzato la rinuncia al finanziamento in
oggetto, convertendone l’importo in aumento di capitale nella società stessa, con contestuale
versamento per lo stesso titolo di ulteriori Euro 790 mila.
L’importo totale investito risulta dunque pari a Euro 1,8 milioni.
L’aumento di capitale in oggetto è stato sottoscritto anche dai fondi Cape Regione Siciliana e
Cape Natixis Due, nonché da Cape Due Team società semplice. In tal modo la partecipazione
detenuta da Cape Live si è diluita fino al 17,5% del capitale sociale di Queso S.r.l..
Queso S.r.l., così capitalizzata, ha acquisito il marchio ‘Zappalà’ di proprietà del Gruppo Zappalà,
che si occupa della trasformazione e commercializzazione di latte, suoi derivati e altri prodotti
alimentari nei canali GDO, Ho.Re.Ca. e commercio tradizionale. Queso S.r.l. ha inoltre
sottoscritto un prestito obbligazionario convertibile emesso dal Gruppo Zappalà per complessivi
Euro 5,2 milioni, il tutto finalizzato in un orizzonte temporale di 3 anni all’ingresso nel Gruppo
stesso con una quota di minoranza.
Nel mese di maggio 2010 Cape Live ha versato ulteriori Euro 454 mila quale aumento di capitale
pro-quota ai fini di completare un’operazione di rilancio e riorganizzazione dell’attività del gruppo
alimentare in oggetto, che in conclusione ha portato all’assunzione da parte di Queso di una
partecipazione diretta di maggioranza relativa in una Newco affittuaria dell’azienda casearia del
Gruppo Zappalà nonché all’acquisizione di una quota di controllo nella società del gruppo Prolat
Sicilia S.p.A., mantenendo inoltre l’acquisizione del marchio ‘Zappalà’.
L’importo complessivamente investito da Cape Live è quindi salito a Euro 2,25 milioni.
Queso S.r.l. vanta tuttora un credito verso Zappalà S.p.A. per l’utilizzo del marchio in relazione
all’anno 2010 sulla base dell’accordo fra le parti a cui Zappalà S.p.A. non ha dato seguito.
Parimenti Queso S.r.l. risultava ancora debitrice nei confronti di Zappalà S.p.A. in relazione alla
sottoscrizione da parte della prima di una quota di un aumento di capitale in Zappalà S.p.A.
effettuato nel 2010.
Nonostante continue negoziazioni finalizzate a compensare gli importi dovuti in relazione alle
fattispecie sopra descritte, che avrebbero comportato per Queso S.r.l. un impegno di versamento
pari a complessivi Euro 80 mila, Zappalà S.p.A. ha improvvisamente sia disconosciuto qualsiasi
accordo raggiunto con Queso S.r.l. ed il credito vantato da quest’ultima per le royalties per
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
40
l’utilizzo del marchio sia avviato le procedure per il mancato pagamento delle quote ex art. 2344
Codice Civile.
Queso ha contestato legalmente tale condotta e avviato le procedure per il recupero del credito in
oggetto, provvedendo comunque ad effettuare nei mesi di ottobre 2011 e dicembre 2011 un
ulteriore versamento in Zappalà S.p.A. quale importo di propria spettanza al fine di chiudere la
sottoscrizione della propria quota di aumento di capitale in Zappalà S.p.A., al fine di tutelare i
propri interessi e proteggere il capitale complessivamente investito.
Ciò ha comportato per Cape Live un ulteriore versamento in Queso S.r.l. pari ad Euro 80 mila.
L’investimento complessivo in Queso S.r.l. è dunque salito a complessivi Euro 2,3 milioni.
L’impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al 31.12.2011 sul valore di carico
della partecipata Queso S.r.l./Gruppo Zappalà è stato condotto sulla base della valutazione delle
risultanze evidenziate dal Rendiconto di Gestione al 31.12.2011 del fondo Cape Natixis Due, che
detiene il 38,8% del capitale sociale di Queso S.r.l., non avendo a disposizione un Business Plan
approvato dalla Società su cui predisporre un modello di Discounted Cash Flow in modo da
ottenere la valutazione dell’attività operativa dell’azienda, attualizzata con il metodo dei flussi di
cassa scontati.
Si segnala peraltro come tale valutazione sia allineata con la stima del valore di realizzo a seguito
di cessione della partecipazione, negoziata con la controparte Zappalà S.p.A. in un term sheet la
cui definitiva finalizzazione è prevista a breve. Tale term sheet prevede un pagamento dilazionato
in 24 mesi e supportato da diverse garanzie nonchè il riconoscimento da parte di Zappalà S.p.A.
della titolarità del marchio Zappalà in capo a Queso S.r.l., ponendo in tal modo fine al
contenzioso in atto.
Alla luce quindi delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate nonché delle risultanze
rinvenienti dalla valutazione al 31.12.2011 effettuata dal fondo Cape Natixis Due, l’investimento
è stato classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’ per un valore di iscrizione
(valutazione al costo) pari a Euro 874 mila, con rettifica di valore pari a Euro 1,4 milioni.
La rettifica di valore in oggetto è superiore alle soglie dei parametri di significatività e perduranza
come stabiliti dalla politica di ‘impairment’ degli strumenti finanziari adottata dalla Società, di
conseguenza tale rettifica è stata portata interamente a Conto Economico nella relativa voce,
ricomprendendo la rettifica di valore apportata in sede di bilancio 2010 ed in tale data
contabilizzata a riserva negativa di patrimonio netto per un importo pari a Euro 322 mila.
7) Helio Capital S.p.A.: in data 28 gennaio 2008 la Società ha
acquisito l’85% del capitale sociale di Helio Capital S.p.A., per un
investimento pari a Euro 3 milioni (interamente versati al 31
dicembre 2008).
La società si occupa di realizzare, gestire e sfruttare parchi
fotovoltaici ai fini di produrre e vendere energia, e presenta un enterprise value alla data
dell’investimento pari a Euro 3,08 milioni.
L’investimento si configura come un’operazione di expansion financing al fine di sostenere la fase
di start-up dell’azienda.
Nel mese di dicembre 2008 Helio Capital ha ceduto una propria partecipazione in una società
veicolo avente per oggetto la realizzazione di impianti fotovoltaici di piccole dimensioni,
realizzando una plusvalenza lorda di Euro 3,3 milioni e focalizzando in tal modo la propria
strategia verso impianti di maggiori dimensioni.
Nel mese di agosto 2009 Cape Live S.p.A. ha investito in Helio Capital S.p.A. ulteriori Euro 1,75
milioni, portando l’investimento complessivo ad Euro 4,7 milioni.
Tale investimento si inquadra in un aumento di capitale sociale deliberato dall’Assemblea dei
Soci di Helio Capital S.p.A. pari a Euro 6,6 milioni, e quindi sottoscritto dagli altri soci originari
per Euro 5,1 milioni.
Il nuovo apporto di capitale è finalizzato a finanziare i nuovi progetti di Helio Capital S.p.A. in
corso di realizzazione che, una volta conclusi, porteranno la società ad essere fra le prime in
Italia per numero di impianti fotovoltaici realizzati.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
41
A seguito di questa operazione, la quota del capitale sociale di Helio Capital S.p.A. detenuta da
Cape Live S.p.A. risulta pari al 47,8%. Si è quindi proceduto a livello di Gruppo al
consolidamento a patrimonio netto della partecipazione in oggetto, venendo a mancare la
fattispecie di controllo della stessa.
Il prospetto seguente riepiloga i dati economico-finanziari dell’azienda per gli anni 2009, 2010 e
2011.
Dati in €/000
2009
2010
2011
Fatturato
1.224
671
738
EBITDA
-89
-485
-240
-22
-234
-1.113
(3.812)
(2.497)
(2.029)
Risultato di
periodo
Posizione
Finanziaria Netta
(Cassa)
Sono attualmente in portafoglio ed operativi impianti fotovoltaici in Italia per una potenza pari a
10 MWp, mentre sono in via di liquidazione diversi progetti avviati in Sicilia.
Data la tipologia di business dell’azienda non è disponibile un Business Plan approvato dalla
Società su cui predisporre un modello di Discounted Cash Flow in modo da ottenere la
valutazione dell’attività operativa dell’azienda, attualizzata con il metodo dei flussi di cassa
scontati. L’impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al 31.12.2011 sul valore di
carico della partecipata Helio Capital S.p.A. è stato quindi condotto sulla base della verifica della
congruità dello stesso in base al valore a patrimonio netto della quota di proprietà, come da
bilancio 2011 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di marzo 2012.
Alla luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate nonché delle risultanze
dell’impairment test effettuato sul valore della partecipazione in sede di chiusura di esercizio
2011, l’investimento in Helio Capital S.p.A. è stato classificato alla voce ‘Partecipazioni’, per un
valore di iscrizione (valutazione al costo al netto di rettifiche di valore) pari a Euro 4,77 milioni
(comprensivo di oneri accessori).
Non essendo state rilevate nel periodo in oggetto perdite durevoli di valore non si è provveduto ad
effettuare alcuna rettifica di valore all’importo complessivamente investito.
8) Sotov Corporation S.r.l.: in data 14 febbraio 2008 Cape Live ha concesso alla
società STV S.r.l., operante nel campo della metallurgia industriale, un
finanziamento ‘mezzanino’ avente scadenza ad agosto 2018 per un importo pari a
Euro 6 milioni, e contestualmente ha acquisito il 2% del capitale sociale della stessa
per un investimento pari a Euro 180 mila. La concessione del finanziamento
‘mezzanino’ ha dunque previsto anche la sottoscrizione di un warrant pari al 2% del
capitale.
L’investimento in STV S.r.l. è stato effettuato anche dal fondo chiuso Cape Natixis Due, per un
importo pari a 6 mln € ed una quota di partecipazione nel capitale della società in oggetto pari al
64,35%, e da Cape Due Team società semplice, per una quota di partecipazione pari al 3,15%.
STV S.r.l. ha quindi acquisito l’intero capitale sociale di Sotov Corporation S.r.l., operativa nel
settore della distribuzione di acciai speciali per forgiatura e di prodotti forgiati per il settore
energetico e navale. Nel corso del 1° semestre 2008 è stata inoltre perfezionata la fusione inversa
di STV S.r.l. in Sotov Corporation S.r.l..
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
42
Il prospetto seguente riepiloga i principali indicatori economico-finanziari dell’azienda per gli anni
2009, 2010 e 2011.
Dati in €/000
2009
2010
2011*
Fatturato
45.259
34.887
41.623
EBITDA
7.475
4.423
3.951
Margine
16,5%
12,68%
9,49%
20.296
18.885
26.406
Posizione
Finanziaria Netta
*Dati di prechiusura
L’Amministratore Unico di Sotov Corporation S.r.l. ha redatto nel 2012 un nuovo Business Plan
che presenta valori sensibilmente inferiori rispetto al piano precedente, motivati da difficoltà sia
di tipo industriale/commerciale che finanziario. Parimenti l’Amministratore Unico ha convocato
l’Assemblea dei Soci chiamandola ad approvare il progetto di bilancio 2011 che presenta una
rilevante perdita di esercizio in particolare a seguito della rettifica di valore apportata
all’avviamento. Tale perdita di esercizio porta la Società ad avere patrimonio netto negativo ed a
ricadere quindi nella fattispecie ex art. 2447 Codice Civile.
L’Amministratore Unico in via informale ha quindi proposto a marzo 2012 un piano di
ristrutturazione della situazione patrimoniale e debitoria della Società, che nelle intenzioni
ipotizza di adempiere ai provvedimenti necessari ex art. 2447 Codice Civile come richiesti agli
azionisti e nel contempo di salvaguardare la continuità aziendale.
Gli Amministratori di Cape Live, pur riservandosi di analizzare la proposta di cui in precedenza,
mantengono fermo il massimo impegno volto alla tutela ed al recupero del capitale investito
perseguendo tutte le modalità opportune e necessarie. In tal senso è infatti stato richiesto
formalmente a Sotov Corporation S.r.l. il rimborso integrale del finanziamento mezzanino
erogato, compresa la quota di interessi maturata alla data, in mancanza del quale (a progetto di
bilancio già approvato dal Consiglio di Amministrazione) sono state adite le vie legali per il
relativo recupero.
L’impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al 31.12.2011 sul valore di carico
della partecipata Sotov Corporation S.r.l. è stato condotto sia sulla base dei dati dell’ultimo
Business Plan presentato dall’Amministratore Unico come descritto in precedenza, utilizzati al
fine di predisporre un modello di Discounted Cash Flow in modo da ottenere la valutazione
dell’attività operativa dell’azienda in situazione di continuità, attualizzata con il metodo dei flussi
di cassa scontati, sia sulla base della probabilità in relazione al fatto che Sotov Corporation
venga al contrario posta in liquidazione stante i valori patrimoniali al 31.12.2011 come
presentati in precedenza e sul risultante valore recuperabile.
Si è quindi proceduto a ponderare i valori recuperabili risultanti dalle opposte ipotesi di cui
sopra per le relative probabilità di accadimento come stimate dagli Amministratori di Cape Live.
Alla luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate, nonché delle risultanze
dell’impairment test effettuato sul valore della partecipazione in sede di chiusura di esercizio
2011, la partecipazione del 2% del capitale sociale di Sotov Corporation S.r.l. è stata classificata
fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’ per un valore di iscrizione nullo, non
sussistendo la fattispecie di controllo.
La relativa rettifica di valore, pari a Euro 180 mila, è superiore alle soglie dei parametri di
significatività e perduranza come stabiliti dalla politica di ‘impairment’ degli strumenti finanziari
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
43
adottata dalla Società, di conseguenza tale rettifica è stata portata interamente a Conto
Economico nella relativa voce.
Alla luce di quanto riportato in precedenza, che risulta avere notevole impatto in relazione al
merito creditizio dell’azienda, il finanziamento ‘mezzanino’ erogato da Cape Live a Sotov
Corporation S.r.l. e contabilizzato alla voce ‘Crediti’, che al 31.12.2011 presenta un valore al
costo ammortizzato pari a Euro 7,4 milioni, viene iscritto a bilancio 2011 secondo la stima del
valore recuperabile come sopra determinata, per un importo pari ad Euro 2,1 milioni, con
conseguente contabilizzazione nella relativa voce di Conto Economico di una rettifica di valore
pari ad Euro 5,3 milioni.
Si evidenzia peraltro come Sotov Corporation S.r.l. abbia provveduto a rimborsare nel pieno
rispetto delle scadenze del piano di ammortamento tutte le rate del finanziamento ‘mezzanino’ ad
oggi previste, comprese sia la rata di aprile 2011 per un importo regolarmente incassato da Cape
Live pari a Euro 177 mila sia la rata di ottobre 2011 per un importo regolarmente incassato pari
ad Euro 195 mila.
9) Zenit SGR S.p.A.: a fine marzo 2008 Cape Live ha stretto una
intesa con P.F.M. Finanziaria S.p.A. per acquisire una partecipazione
in Zenit SGR S.p.A., società di Gestione del Risparmio fondata nel
1996.
L’operazione consiste in un investimento iniziale di Euro 1,35 milioni per acquisire il 10% del
capitale sociale di Zenit, con la possibilità per Cape Live di aumentare la propria quota nel corso
dei prossimi 3 anni fino ad un massimo pari al 30% al verificarsi di determinate condizioni
previste nell’accordo siglato fra le parti.
L’obiettivo strategico dell’operazione è contribuire allo sviluppo di Zenit SGR S.p.A. sia sul fronte
dell’incremento dei patrimoni gestiti sia sul fronte dell’eccellenza gestionale e del focus di attività
(in particolare nel settore delle small cap italiane).
Nel mese di luglio 2008 Banca d’Italia ha provveduto ad autorizzare l’operazione, la cui
conclusione, consistente nel versamento dell’investimento iniziale, si è perfezionata nel mese di
settembre 2008.
Nel mese di gennaio 2009 Cape Live ha provveduto a versare a Zenit SGR S.p.A. un importo pari
a Euro 150 mila, quale saldo per l’acquisizione del 10% del capitale di quest’ultima.
L’importo investito in Zenit SGR S.p.A. è dunque salito a Euro 1,5 milioni.
L’impairment test sul valore di carico della partecipata al 31.12.2011 non è stato condotto sulla
base di un modello di Discounted Cash Flow, ma sono stati considerati sia i termini contrattuali
della rinegoziazione dell’accordo di investimento sia le prospettive future in merito all’andamento
dell’azienda, in modo da determinare l’effettivo valore attuale di realizzo ed il valore recuperabile
in caso di esercizio dell’opzione put da parte di Cape Live. Si ricorda che Cape Live ha diritto di
vendere la propria partecipazione entro giugno 2012 ad un prezzo calcolato sulla base delle
risultanze patrimoniali ed economiche dell’azienda al 31.12.2011.
Parimenti l’azienda ha diritto di acquisire la quota detenuta da Cape Live alle stesse condizioni
economiche previste per l’opzione put di cui sopra, con un floor (importo minimo garantito per
Cape Live) pari al costo della partecipazione oggi detenuta da Cape Live stessa (dunque pari a
Euro 1,5 milioni).
Il valore attuale di realizzo in caso di esercizio dell’opzione put da parte di Cape Live è stato
dunque determinato in base a quanto stabilito contrattualmente e considerando i dati del
bilancio di esercizio preconsuntivo di Zenit SGR S.p.A. al 31.12.2011, quali ultimi disponibili.
Alla luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate, nonché delle risultanze
dell’impairment test di cui in precedenza, l’investimento in oggetto è stato classificato fra le
‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’, per un valore di iscrizione (valutazione al costo
comprensivo di oneri accessori ed al netto di rettifiche di valore) pari a Euro 975 mila, quale
importo considerato recuperabile.
La rettifica di valore al 31.12.2011, pari a Euro 525 mila, è stata considerata durevole alla luce
delle prospettive future di andamento dell’azienda e quindi contabilizzata a Conto Economico
nella relativa voce.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
44
10) Trafomec S.p.A.: nel mese di agosto 2008 Cape Live ha
acquisito lo 0,34% del capitale di Trafomec S.p.A., società
che si occupa della progettazione, produzione
e
commercializzazione di apparati di trasformazione, reattanze
e combinazioni magnetiche, per un controvalore pari a Euro 20 mila.
Nell’ambito di tale operazione, ai fini di un vantaggioso impiego della liquidità disponibile, Cape
Live ha concesso a Trafomec S.p.A. un finanziamento mezzanino per un importo pari a Euro 1
milione.
Nel mese di ottobre 2008 Cape Live ha ceduto interamente la propria partecipazione in Trafomec
S.p.A. alla società Omnia Lux Industries S.r.l., controllante di Trafomec, per un incasso pari a
Euro 120 mila, registrando a Conto Economico un capital gain pari a Euro 100 mila.
Contemporaneamente Trafomec ha rimborsato interamente il finanziamento mezzanino, sia per
la parte capitale che per gli interessi maturati, per un importo pari a Euro 1,02 milioni.
Successivamente Cape Live, il fondo Cape Natixis Due e Cape Due Team società semplice hanno
capitalizzato al 47% la società veicolo Trafomec International S.r.l. al fine di acquisire, tramite
un’operazione di leveraged buy-out, il 99,13% di Trafomec S.p.A.. Il restante 53% della società
veicolo è detenuto dall’imprenditore titolare della stessa Trafomec.
L’investimento in equity effettuato da Cape Live è pari a Euro 1 milione, per il 4% del capitale
della società veicolo e di conseguenza il 3,97% di Trafomec S.p.A.
Si ricorda come l’accordo di investimento in oggetto prevedesse inoltre l’impegno da parte dei soci
della società veicolo ad investire ulteriori Euro 10 milioni in aumento di capitale al fine di
sostenere gli investimenti e i progetti dell’azienda target, di cui massimo Euro 4,7 milioni
complessivi quale quota di competenza di Cape Live, Cape Natixis Due e Cape Due Team.
L’aumento di capitale in oggetto non ha avuto seguito.
Si evidenzia come in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2010 le risultanze dell’impairment
test effettuato sul valore della partecipazione in oggetto avevano condotto a determinare un
valore di iscrizione a bilancio pari a Euro 300 mila, al netto di rettifica di valore pari a Euro 700
mila.
L’impairment test effettuato in sede di chiusura di periodo al 31.12.2011 sul valore di carico della
partecipata Trafomec International S.r.l. è stato condotto sulla base della valutazione delle
risultanze evidenziate dal Rendiconto di Gestione al 31.12.2011 del fondo Cape Natixis Due, che
detiene il 40,6% del capitale sociale di Trafomec S.p.A..
Alla luce quindi delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate nonché delle risultanze
rinvenienti dalla valutazione al 31.12.2011 effettuata dal fondo Cape Natixis Due, l’investimento
è stato classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’ per un valore di iscrizione
nullo, con ulteriore rettifica di valore contabilizzata a Conto Economico pari a Euro 300 mila.
Si ricorda come a fine 2009 la società Cogianco Lavori S.p.A. abbia promosso in giudizio azione
revocatoria al fine di pervenire a dichiarare inefficace la cessione delle azioni Trafomec S.p.A.
dalla società cedente Gepafim Holding S.p.A. (ora in liquidazione) alla società Trafomec
International S.r.l., società veicolo che detiene il 99,13% di Trafomec S.p.A. e di cui Cape Live è
socia al 4%.
Nel mese di novembre 2010 Cogianco Lavori S.p.A., a differenza di quanto effettuato l’anno
precedente, ha notificato anche a Cape Live l’istanza di revocatoria in oggetto.
Cogianco Lavori S.p.A. sostiene che la cessione in oggetto sia stata dolosamente effettuata al fine
di sottrarsi ad obbligazioni verso la stessa connesse ad un’operazione di investimento
immobiliare.
Cape Live ha affidato la controversia a propri legali, i quali giudicano il rischio di soccombenza in
capo alla Società in un grado fra remoto e possibile.
Di conseguenza, in applicazione dei principi contabili internazionali, nel bilancio 2010 e nel
presente bilancio al 31.12.2011, in assenza di ulteriori sviluppi, Cape Live non ha provveduto a
stanziare alcun fondo a copertura del rischio relativo alla controversia in oggetto (quantificabile
in Euro 200 mila).
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
45
Peraltro si evidenzia come l’Assemblea dei Soci del 19 luglio 2011 abbia deliberato sia l’esercizio
dell’azione di responsabilità contro gli amministratori in carica nel periodo ottobre 2008 –
gennaio 2011 sia la nomina del liquidatore della Società.
11) Mario Boselli Holding S.p.A.: a fine giugno 2009 Cape Live ha effettuato il
proprio ingresso nel Gruppo Boselli, storica azienda operante nel settore della
produzione di filati, tessuti e capi di abbigliamento.
Tale ingresso è avvenuto per tramite della società veicolo CB S.p.A, che ha sia
effettuato un aumento di capitale di Euro 1,5 milioni (non sottoscritto da Cape
Live) sia emesso strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni,
sottoscritti da Cape Live S.p.A. per Euro 1,5 milioni e per Euro 1,8 milioni da
altri investitori.
CB S.r.l a sua volta ha sottoscritto un Prestito Obbligazionario Convertibile emesso dalla società
Mario Boselli Holding S.p.A. (MBH) per un ammontare di Euro 4,65 milioni nonchè un aumento
di capitale per Euro 0,05 milioni per una partecipazione iniziale dell’8%.
Nel mese di luglio 2010 CB S.r.l. ha sottoscritto un aumento del capitale sociale in MBH per
Euro 500 mila, a seguito del rimborso anticipato di n. 500.000 obbligazioni convertibili del
prestito obbligazionario convertibile “Mario Boselli Holding S.p.A. 2009-2020”.
Nel mese di ottobre 2010 CB S.r.l. ha deliberato la conversione totale del suddetto prestito per
residue nr. 4.150.000 obbligazioni, qualora si fosse reso opportuno ricapitalizzare MBH per
coprire eventuali perdite e garantire la continuità aziendale.
A fronte della situazione presentata dal bilancio di MBH al 30 novembre 2010 CB S.r.l., nel
mese di febbraio 2011, ha reso operativa la conversione del Prestito Obbligazionario residuo di
cui sopra, arrivando in tal modo a detenere il 99.99% del capitale sociale di MBH.
Alla luce dei dati andamentali e prospettici di MBH nonché della valutazione del merito creditizio
di CB S.r.l. e della stessa MBH in sede di bilancio 2010 l’investimento in oggetto è stato
classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’, per un valore di iscrizione
(valutazione al fair value) nullo, con conseguente rettifica di valore contabilizzata a Conto
Economico per Euro 1,5 milioni.
Si evidenzia come nel mese di ottobre 2011 Cape Live abbia ceduto lo strumento finanziario
partecipativo in oggetto per un controvalore pari ad Euro 5 mila, oltre ad un earn-out dell’80% su
eventuali ricavi futuri.
Nel presente bilancio è quindi contabilizzato a Conto Economico pari importo quale plusvalenza
rispetto al valore di carico precedente.
L’analisi del profilo di rischio del portafoglio investimenti è stata condotta con riferimento
principalmente alle seguenti tipologie di rischio:
1) Rischio Aziendale: livello di rischio connesso a molteplici fattori, fra cui: composizione ed
adeguatezza del management, prospettive di mercato e ciclicità del business, posizione
competitiva dell’azienda nel settore, sostenibilità del Business Plan, consistenza e stabilità del
Cash Flow;
2) Rischio Finanziario: livello di rischio derivante dall’entità dell’esposizione debitoria dell’azienda
ed al relativo grado di sostenibilità;
3) Rischio di Liquidità: livello di rischio derivante dalle reali possibilità di way-out dall’investimento
e dai ritorni attesi.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
46
Nel prospetto seguente viene sintetizzata l’analisi del profilo di rischio come sopra menzionata,
effettuata per ogni azienda consistente in portafoglio e le cui basi sono rinvenienti dall’attività svolta
dalla funzione di Risk Manager istituita dalla società nel corso del 2011.
Rischio Aziendale
Rischio Finanziario
Rischio Liquidità
Elevato
Elevato
Elevato
Trend Group
Medio/Elevato
Medio/Elevato
Elevato
Area Impianti
Medio/Elevato
Contenuto
Medio/Elevato
Elevato
Medio
Elevato
Contenuto
Contenuto
Contenuto
Elevato
Elevato
Medio/Elevato
Medio/Elevato
Contenuto/Medio
Medio
Samia
Queso/Gruppo Zappalà
Helio Capital
Sotov Corporation
Zenit SGR
Le risultanze dell’analisi di cui sopra mostrano una valutazione di rischiosità complessiva del
portafoglio investimenti diretti Cape Live di livello alto.
Per quanto attiene a Cape Live nel suo complesso, i principali rischi finanziari si riconducono a:
1) Rischio derivante dalla gestione della liquidità (con particolare attenzione alla giacenza in conto
corrente depositata presso Banca MB in liquidazione coatta amministrativa), considerato di
livello elevato;
2) Rischio credito nei confronti delle partecipate (con particolare attenzione all’evoluzione in merito
al finanziamento mezzanino concesso a Sotov Corporation S.r.l.), considerato di livello elevato;
3) Rischio di concentrazione del portafoglio, considerato a livello complessivo Cape Live come
contenuto.
Si evidenzia come, ai fini di un vantaggioso impiego della liquidità disponibile, in data 17 marzo
2008, Cape Live abbia concesso a Screen Group S.p.A., controllante della società Screen Service
Broadcasting Technologies S.p.A. (partecipata dal Fondo chiuso ‘Cape Natixis Private Equity
Fund’ gestito da Cape Natixis SGR S.p.A. e quotata al Mercato Expandi, di seguito ‘SSBT’), un
finanziamento bridge per un importo pari a Euro 4 milioni, finalizzato al ripristino della liquidità
aziendale a seguito degli impegni inerenti il piano di acquisto di azioni della controllata SSBT.
Il finanziamento prevedeva come termine di rimborso il 31 ottobre 2008. Alla luce delle esigenze di
Screen Group di definire le trattative per il rifinanziamento dello stesso, nonché delle condizioni
particolarmente favorevoli applicate a Cape Live, il finanziamento è stato successivamente prorogato
fino al 31 marzo 2009, prevedendo comunque la corresponsione degli interessi di mora per il
periodo intercorrente dal 1 novembre 2008 alla data di rimborso come disposta da ultimo.
Si evidenzia come si siano perfezionate con esito positivo le trattative per il rifinanziamento condotte
da Screen Group S.p.A. con un primario istituto di credito italiano.
Nel mese di giugno 2009 Screen Group S.p.A. ha provveduto a rimborsare a Cape Live S.p.A. Euro
3,35 milioni in linea capitale e tutti gli interessi maturati alla data del 30 aprile 2009 (per un
importo pari a Euro 350 mila).
Nel mese di giugno 2010 Screen Group S.p.A. ha provveduto a rimborsare a Cape Live S.p.A. Euro
475 mila in linea capitale e tutti gli interessi maturati alla data del 30 giugno 2010 (per un importo
pari a Euro 114 mila).
Il finanziamento residuo è stato prorogato fino al 30 giugno 2011.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
47
Si segnala come il finanziamento residuo sia stato interamente rimborsato nel mese di marzo 2011,
per un importo pari a Euro 186 mila, comprensivo della quota capitale e degli interessi (anche di
mora) di competenza.
Ai fini di impiego della liquidità disponibile, a partire dal mese di dicembre 2008 e attraverso diversi
acquisti giornalieri effettuati anche nel 2009, Cape Live ha acquisito n. 717.868 azioni della società
Arkimedica S.p.A., quotata all’Expandi, per un investimento pari a Euro 758 mila.
La quota di partecipazione è dunque complessivamente pari allo 0,83%.
L’operazione in oggetto è stata classificata fra le ‘Attività finanziarie al fair value’, per un valore di
iscrizione (valutazione al fair value, determinato dal prezzo di quotazione del 30 dicembre 2011,
ultimo giorno di Borsa aperta del periodo) pari a Euro 59 mila. Contestualmente è stato registrato a
Conto Economico il risultato negativo della valutazione al fair value, pari a Euro 266 mila,
determinato come differenza fra valutazione al fair value e valutazione al costo medio ponderato ed
al netto dei risultati negativi delle valutazioni come già contabilizzati per i periodi precedenti.
La liquidità su c/c bancari registrata in contabilità alla data del 31 dicembre 2011 è pari
complessivamente a Euro 7,5 milioni ed è classificata nella voce ‘Crediti’ per pari importo.
La liquidità disponibile a pronti, al netto quindi di quanto depositato in Banca MB S.p.A., è pari al
31.12.2011 a complessivi Euro 1,5 milioni.
Come descritto in precedenza, alla luce delle indicazioni e delle comunicazioni fornite agli
Amministratori di Cape Live dai Commissari Straordinari di Banca MB in merito agli sviluppi della
definizione dei termini della sospensione dei pagamenti alla clientela in atto la posizione di credito
incagliata in oggetto non è stata oggetto di rettifiche di valore, ritenendo interamente recuperabile
l’esposizione relativa. Il credito in oggetto è stato iscritto a bilancio al valore attuale in base alla
previsione sulla tempistica di rimborso, registrando quindi a Conto Economico una perdita di Euro
111 mila.
Si evidenzia come attualmente la società non disponga di linee di credito bancarie utilizzabili.
Bilancio annuale consolidato
Il bilancio annuale consolidato al 31.12.2011 di Cape Live, in accordo con i principi contabili
internazionali, incorpora:
• i valori economici e le risultanze patrimoniali di Samia S.p.A, quali risultanti al 31 dicembre
2011, detenuta da Cape Live per una quota pari all’84%;
• i valori economici e le risultanze patrimoniali di CLT S.r.l. (società veicolo di investimento in
Trend Group S.p.A.) quali risultanti al 31 dicembre 2011, detenuta da Cape Live per una quota
pari al 100%;
• la partecipazione in Helio Capital S.p.A., detenuta per una quota pari al 47,8% e quindi
consolidata a patrimonio netto in quanto soggetta a influenza notevole.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
48
Si riporta di seguito l’organigramma aggiornato del Gruppo Cape Live.
Per quanto attiene alle risultanze consolidate del Gruppo Cape Live si rimanda alla relativa
Relazione sulla Gestione predisposta per il bilancio consolidato del Gruppo al 31.12.2011.
Informativa di settore – Risultato Settore Investimenti Diretti
In merito all’informativa di settore si rimanda a quanto riportato in precedenza rispetto alla
suddivisione per settore di operatività fra investimenti in OICR ed investimenti diretti.
In merito all’operatività di investimento diretto, si ricorda come ai sensi dell’art. 6.5 dello Statuto
Sociale occorra indicare i costi ed i ricavi direttamente imputabili al Settore Investimenti Diretti, in
modo da determinarne il risultato economico.
Sul risultato così ottenuto devono essere computate le relative imposte, la cui determinazione deve
essere affidata ad un arbitratore ai sensi dell’art. 1349 c.c., incaricato dal Consiglio di
Amministrazione su indicazione degli Amministratori Indipendenti, da scegliersi in una società di
revisione o fra i revisori iscritti nel relativo registro.
Il saldo finale ottenuto costituisce il Risultato Economico Netto del Settore Investimenti Diretti.
Si rinvia alla Relazione dell’arbitratore Dott. Maurizio Altini ivi allegata (Allegato ‘A’).
Assunzione, gestione e copertura dei rischi
In considerazione sia dell’attività di investimento svolta, sia della natura delle operazioni effettuate e
relativi investimenti in portafoglio, sia delle caratteristiche della forma di indebitamento in essere, si
ritiene che la società non sia esposta in misura significativa ai rischi finanziari rappresentati da:
rischio di prezzo e rischio di cambio.
Per quanto riguarda i rischi di credito ed operativi, segnatamente i rischi di insolvenza/default e di
mercato, non si ritiene di segnalare nulla oltre ai rischi impliciti e connaturati all’attività di
investimento e finanziamento effettuata ed oltre a quanto già descritto in precedenza, anche con
riguardo al rischio di mancato rispetto dei covenants in essere in relazione alla conclusione di
operazioni di investimento sfruttando la leva finanziaria sulle società target.
Si ricorda come l’orizzonte temporale di investimento sia pari a 3-5 anni, ferma restando
l’opportunità di sfruttare vantaggiose opportunità di disinvestimento che si dovessero concretizzare
in tempi minori.
La Società intende continuare a rafforzare il monitoraggio dell’andamento gestionale ed economico
delle aziende in portafoglio, in modo da prevenire eventuali situazioni di debolezza oltre a quelle già
in essere e apportare gli interventi opportuni. In tal senso si rimanda a quanto riportato in
precedenza in merito all’analisi del profilo di rischio del portafoglio investimenti.
In merito al rischio di liquidità ed alla relativa politica di copertura, si rimanda a quanto descritto in
precedenza con riferimento alla continuità aziendale ed al piano di concordato preventivo in
continuità. Si sottolinea come il rischio di liquidità derivante dal fabbisogno di cassa sia oggetto di
pianificazione finanziaria, in modo da ricomprendere l’avvio della riduzione degli impegni residui di
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
49
investimento in essere nei fondi in portafoglio nonché un’attività di recognition in merito alla
cessione di assets del proprio portafoglio investimenti.
Cape Live non ha ritenuto di doversi coprire dal rischio di tasso collegato alla corresponsione della
cedola annuale nella misura fissa del 5%.
Per quanto attiene alle informazioni sul personale, si segnala l’assenza di responsabilità aziendale
su eventi quali decessi, infortuni gravi, malattie professionali e cause di mobbing, non essendosi
verificata alcuna delle fattispecie in oggetto.
Per quanto attiene alle informazioni sull’ambiente, stante l’operatività della Società non si segnalano
danni e sanzioni ad essi riconducibili.
Attività di ricerca e sviluppo
Ai sensi dell’articolo 2428, co.2, c.c. si informa che non sono state effettuate attività di ricerca e
sviluppo.
Informativa sull’attività di direzione e coordinamento
Non è stata effettuata alcuna iscrizione nell’apposito registro ex articolo 2497-bis cc in quanto la
società non risulta soggetta a direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti c.c.
Relazione annuale sul sistema di Corporate Governance e sull’adesione al Codice di
Autodisciplina
La relazione annuale del Consiglio di Amministrazione sul sistema di Corporate Governance e
sull’adesione al Codice di Autodisciplina relativa all’esercizio 2011 viene depositata a parte e, così
come previsto dall’art. 89-bis del Regolamento Consob concernente la disciplina degli emittenti n.
11971/1999, verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A.
nei termini di legge, contestualmente al progetto di bilancio.
La documentazione
www.capelive.it.
sarà
disponibile
anche
sul
sito
internet
della
Società
all’indirizzo
Azioni proprie
Ai sensi dell’articolo 2428 punti 3) e 4) c.c. si informa che non esistono azioni proprie, né azioni di
società controllanti possedute dalla Società anche per tramite di società fiduciaria o per interposta
persona e che né azioni proprie, né azioni di società controllanti sono state acquistate e/o alienate
dalla Società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
Alla data di redazione della presente relazione, le azioni possedute dagli attuali componenti del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per via indiretta o indiretta, sono riepilogate
come segue:
•
•
•
•
•
•
Michele Bargauan, Vice Presidente e Amministratore, nr. 1.679.997 azioni, pari al 3,294% del
capitale sociale;
Emanuele Carluccio, Amministratore, nr. 895.530 azioni, pari all’1,76% del capitale sociale;
Fulvio Bonelli, Amministratore, nr. 181.000, pari allo 0,355% del capitale sociale;
Giancarlo Romersa, Amministratore, nr. 995.680 azioni, pari all’1,96% del capitale sociale,
detenute indirettamente dalla coniuge Pomarelli Giovanna;
Giorgio Ravazzolo, Sindaco Effettivo, nr. 300.000 azioni, pari allo 0,59 % del capitale sociale,
detenute sia direttamente sia dalla coniuge Carla Rettondini;
Savio Gariboldi, Sindaco Effettivo, nr. 80.000 azioni, pari allo 0,16% del capitale sociale,
detenute sia direttamente che dalla coniuge Anna Ossola e dalla figlia Valentina Gariboldi.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
50
Si evidenzia inoltre come la società Cimino & Associati Private Equity S.p.A. (la cui compagine
sociale è formata fra gli altri dal Sindaco Effettivo Giorgio Ravazzolo e moglie per il 2%): possieda nr.
400.000 azioni, pari allo 0,78% del capitale sociale.
Si evidenzia infine come la società Cape Live Team Società Semplice (i cui soci ricomprendono, fra
gli altri, alcuni ex Amministratori di Cape Live ed il Dirigente Preposto Contabile) possieda nr.
200.000 azioni di categoria ‘B’, pari allo 0,39% del capitale sociale e corrispondenti al 100% delle
azioni categoria ‘B’ in circolazione.
Piani di Stock Option
Alla data del presente bilancio non sono in essere piani di Stock Option assegnati a Consiglieri di
Amministrazione ed a dipendenti.
Informazioni sui compensi degli Amministratori e dei dirigenti
Con riferimento all’esercizio chiuso al 31.12.2011 sono stati deliberati compensi agli Amministratori
attualmente in carica, comprensivi di quanto deliberato a seguito di nomina nei vari comitati
societari, come da prospetto seguente:
Carica ricoperta al
31.12.2011 in Consiglio di
Amministrazione
Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica
Data
cessazione
carica
Emolumento
competenza 2011
(complessivo)
Presidente
2011*
31.12.2013
87.288
Michele Bargauan
Vice Presidente e
Amministratore Delegato
2011*
31.12.2013
104.712
Eugenio Namor
Amministratore Delegato
2011*
31.12.2013
98.082
Emanuele Carluccio
Amministratore
2011*
31.12.2013
22.290
Fulvio Bonelli
Amministratore
2011*
31.12.2013
17.540
Valter Conca
Amministratore
2011*
31.12.2013
41.458
Alberto Basso
Amministratore
2011**
31.12.2013
14.792
Giancarlo Romersa
Amministratore
2011***
31.12.2013
8.359
Nome
Umberto Tracanella
* in carica dal 10.02.2011
** in carica dal 23.05.2011
*** in carica dal 08.09.2011
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
51
Il Collegio Sindacale ha maturato compensi per l’esercizio 2011 come da prospetto successivo:
Carica ricoperta al
31.12.2011
Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Emolumento
annuo (costo
azienda)
Presidente
2011*
31.12.2013
53.052
Fabio Artoni
Sindaco effettivo
2011**
31.12.2013
29.442
Savio Gariboldi
Sindaco Effettivo
2011
31.12.2013
44.320
Nome
Giorgio Ravazzolo
* in carica come Presidente dal 14.07.2011
** in carica come Sindaco Effettivo dal 14.07.2011
Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci.
La società non ha rilasciato crediti e garanzie a favore di amministratori e sindaci.
Operazioni atipiche o inusuali
Alla data di redazione del presente bilancio non sono state effettuate operazioni atipiche e/o
inusuali.
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo di riferimento
Oltre a quanto già riportato in precedenza nel corso del presente documento, si segnalano i seguenti
eventi:
A. Attività di investimento in Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio
Alla data della presente relazione la Società ha provveduto a versare come richiesto da Cape Natixis
Due in risposta alla relativa chiamata fondi un importo complessivo pari ad Euro 435 mila,
interamente contabilizzati a bilancio 2011 alla voce ‘Debiti verso enti finanziari’.
Si evidenzia infine come a fine marzo 2012 sia stato firmato un accordo preliminare per la cessione
di una partecipazione detenuta dal fondo Cape Regione Siciliana.
Tale cessione permetterà a Cape Live di beneficiare a breve di un incasso da distribuzione fondi (da
contabilizzare a diminuzione del capitale investito) per una stima pari ad Euro 800 mila.
B. Attività di investimento diretto
Si segnala come a fine marzo 2012 il Consiglio di Amministrazione di Helio Capital S.p.A., in seguito
all’approvazione del progetto di bilancio di esercizio 2011, abbia proposto all’Assemblea degli
Azionisti la distribuzione ai soci di proprie riserve per un importo in quota Cape Live stimato in
Euro 700 mila.
Si segnala infine che è prevista a breve la stipula dell’accordo di cessione della partecipazione
detenuta in Zenit SGR S.p.A. in base all’esercizio da parte di Cape Live dell’opzione put determinata
contrattualmente come descritto in precedenza. L’incasso previsto è allineato con il valore di realizzo
iscritto nel presente bilancio, pari ad Euro 975 mila.
Aggiungendo le determinazioni allo stato attuale previste dall’accordo di cessione della
partecipazione detenuta in Queso S.r.l., come descritto in precedenza, Cape Live prevede di avere a
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
52
disposizione in cassa a breve un importo complessivo stimato in Euro 2,5 milioni, in tal modo
migliorando sensibilmente la situazione di tensione finanziaria e di liquidità della società.
Evoluzione prevedibile della gestione
La Società intende affrontare e risolvere con decisione le problematiche in essere come descritte in
precedenza nel presente documento, al fine di pervenire sia ad una strutturazione del portafoglio
investimenti logica e chiara sia ad una gestione orientata a creare vantaggiose opportunità di
sviluppo, in risposta alla mission strategica originaria dell’azienda e nell’ottica di creare valore per il
mercato.
A tal riguardo si rimanda a quanto descritto in precedenza in merito al piano di concordato
preventivo in continuità come presentato dagli Amministratori attuali di Cape Live a dicembre 2011
ed integrato e modificato in data 25 gennaio 2012.
Informazioni sulle transazioni con parti correlate
Si evidenzia come a seguito delle seguenti circostanze:
- disdetta dei contratti di consulenza e di servizio con Cape Natixis SGR S.p.A.;
- disdetta del contratto di locazione con Cape S.p.A. in relazione all’immobile in cui Cape Live
aveva sede legale sino a gennaio 2012;
- cambio di gestore del fondo Cape Natixis Due (da Cape Natixis SGR S.p.A. ad Opera SGR S.p.A.),
di cui Cape Live è investitore;
- sopravvenuta assenza di Amministratori comuni fra Cape Live S.p.A., Cape Natixis SGR S.p.A.,
Cape Regione Siciliana S.p.A. e Cape S.p.A.
alla data di redazione della presente relazione le società Cape Natixis SGR S.p.A., Cape Regione
Siciliana SGR S.p.A. e Cape S.p.A., nonché le società partecipate dai fondi Cape Natixis Due e Cape
Regione Siciliana, non sono da considerare parti correlate ai sensi della disciplina vigente.
Per quanto riguarda le operazioni di investimento e di impiego di liquidità effettuate da Cape Live
aventi legami con parti correlate, si rimanda alle descrizioni delle operazioni di investimento
descritte in precedenza ed a quanto riportato in seguito in Nota Integrativa, segnatamente con
riguardo a:
• investimento in Samia S.p.A.;
• investimento in CLT S.r.l.;
• investimento in Helio Capital S.p.A..
Per quanto riguarda le altre operazioni con parti correlate, si segnalano:
- la corresponsione degli emolumenti all’attuale Vice Presidente di Cape Live Michele Bargauan
effettuata alla società MB International S.r.l. (di cui Michele Bargauan è Amministratore);
- la corresponsione a titolo di pagamento per prestazioni di servizi professionali di consulenza
fiscale e contabile a Studio Bonelli & Associati, di cui è socio l’Amministratore di Cape Live Fulvio
Bonelli.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Umberto Tracanella
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
53
Allegato ‘A’ Relazione sulla Gestione al 31.12.2011: Relazione dell’Arbitratore sulla determinazione
delle imposte relative al risultato economico 2011 del Settore Investimenti Diretti
54
55
56
57
58
59
60
PROSPETTI CONTABILI AL 31 DICEMBRE 2011 – CAPE LIVE S.P.A.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
61
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
62
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
63
PROSPETTO DELLA REDDITIVITA’ COMPLESSIVA AL 31 DICEMBRE 2011
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
64
Prospetto Variazioni Patrimonio Netto al 31 dicembre 2010
Operazioni sul patrimonio netto effettuate nel corso del
periodo
Esistenza
Modifica
Esistenza
Allocazione
Variazioni
al
saldi
al
risultato esercizio
precedente
di
Emiss.
Acqisto
31.12.2009
apertura
01.01.2010
riserve
nuove
azioni
azioni
proprie
Riserve
Dividendi
e altre
dest.
Distrib.
Variaz.
Patrimonio
Netto
variazioni
Redditività
complessiva
al
31.12.2010
Altre
dividendi strumenti
di
capitale
al
31.12.2010
Capitale sociale
51.000.000
-
51.000.000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
51.000.000
Sovrapprezzi di emissione
1.520.000
-
1.520.000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.520.000
9.154.290
-
9.154.290
(2.534.546)
-
99.485
-
-
-
-
-
-
6.719.228
(1.261.156)
-
(1.261.156)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(1.261.156)
(2.994.542)
-
(2.994.542)
-
-
-
-
-
-
-
-
2.697.940
(296.601)
1.907.702
-
1.907.702
-
-
(344.022)
-
-
-
-
-
-
1.563.681
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Risultato di esercizio
(2.534.546)
-
(2.534.546)
2.534.546
-
-
-
-
-
-
-
(29.808.457)
(29.808.457)
Totale patrimonio netto
56.791.748
-
56.791.748
-
-
(244.537)
-
-
-
-
-
(27.110.517)
29.436.695
Riserve:
a) di utili
b) altre
Riserve da valutazione
Strumenti di capitale
Azioni proprie
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
65
Prospetto Variazioni Patrimonio Netto al 31 dicembre 2011
Operazioni sul patrimonio netto effettuate nel corso del
periodo
Esistenza
Modifica
Esistenza
Allocazione
Variazioni
al
saldi
al
risultato esercizio
precedente
di
Emiss.
Acqisto
31.12.2010
apertura
01.01.2011
riserve
nuove
azioni
azioni
proprie
Riserve
Dividendi
e altre
dest.
Distrib.
Variaz.
Patrimonio
Netto
variazioni
Redditività
complessiva
al
31.12.2011
Altre
dividendi strumenti
di
capitale
al
31.12.2011
Capitale sociale
51.000.000
-
51.000.000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
51.000.000
Sovrapprezzi di emissione
1.520.000
-
1.520.000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.520.000
6.719.229
-
6.719.229 (29.808.457)
-
-
-
-
-
-
-
-
(23.089.228)
(1.261.156)
-
(1.261.156)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(1.261.156)
(296.602)
-
(296.602)
-
-
-
-
-
-
-
-
365.323
68.721
1.563.681
-
1.563.681
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.563.681
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(29.808.457)
-
(29.808.457)
29.808.457
-
-
-
-
-
-
-
(24.726.896)
(24.726.896)
29.436.695
-
29.436.695
-
-
-
-
-
-
-
-
(24.361.573)
5.075.122
Riserve:
a) di utili
b) altre
Riserve da valutazione
Strumenti di capitale
Azioni proprie
Risultato di esercizio
Totale patrimonio netto
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
66
RENDICONTO FINANZIARIO
31.12.2011
31.12.2010
ATTIVITA' OPERATIVA
1. Gestione
(3.422.700)
(2.621.752)
650.616
508.146
(1.269.811)
(1.521.343)
77.190
59.760
- commissioni attive
-
-
- commissioni passive
-
(5.000)
- interessi attivi e proventi assimilati
- interessi passivi e oneri assimilati
- dividendi e proventi assimilati
- spese per il personale
(531.717)
(520.220)
- altri costi
(2.440.038)
(1.185.095)
- altri ricavi
91.060
42.000
-
-
6.337.084
7.927.797
-
-
3.490
5.522.797
- attività finanziarie disponibili per la vendita
2.598.232
1.930.000
- crediti
3.185.913
475.000
549.449
-
(1.695.912)
(15.211.020)
- attività finanziarie detenute per la negoziazione
-
-
- attività finanziarie al fair value
-
-
(1.645.912)
(6.211.020)
(50.000)
(9.000.000)
- altre attività
-
-
4. Liquidità generata dall'incremento delle passività finanziarie
-
-
- debiti
-
-
- titoli in circolazione
-
-
- passività finanziarie di negoziazione
-
-
- passività finanziarie al fair value
-
-
- altre passività
-
(Segue)
- imposte
2. Liquidità generata dalla riduzione delle attività finanziarie
- attività finanziarie detenute per la negoziazione
- attività finanziarie al fair value
- altre attività
3. Liquidità assorbita dall'incremento delle attività finanziarie
- attività finanziarie disponibili per la vendita
- crediti
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
67
(Riprende)
5. Liquidità assorbita dal rimborso/acquisto delle passività finanziarie
-
(2.020.185)
- debiti
-
-
- titoli in circolazione
-
-
- passività finanziarie di negoziazione
-
-
- passività finanziarie al fair value
-
-
- altre passività
-
(2.020.185)
1.218.472
(11.925.160)
1- Liquidità generata dal decremento di
91.784
943.636
- partecipazioni
71.383
943.636
-
-
20.401
-
- attività immateriali
-
-
- altre attività
-
-
2- Liquidità assorbita dall'incremento di
-
-
- partecipazioni
-
-
- attività finanziarie detenute sino alla scadenza
-
-
- attività materiali
-
-
- attività immateriali
-
-
- altre attività
-
-
91.784
943.636
- emissioni/acquisti di azioni proprie
-
-
- emissioni/acquisto strumenti di capitale
-
-
- distribuzione dividendi e altre finalità
-
-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista
-
-
1.310.256
(10.981.524)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
- attività finanziarie detenute sino alla scadenza
- attività materiali
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento
ATTIVITA' DI PROVVISTA
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL’ESERCIZIO
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
68
RICONCILIAZIONE
Importo
Voci di bilancio
31.12.2011
31.12.2010
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell’esercizio
6.330.134
17.311.658
Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio
1.310.256
(10.981.524)
7.640.390*
6.330.134
- di cui saldo c/c Banca MB S.p.A.
6.102.559
3.051.485
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio
(al netto saldo c/c Banca MB)
1.537.831
3.278.649
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio
* l’importo in oggetto non ricomprende la rettifica dovuta all’attualizzazione del credito verso Banca MB
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
69
NOTA INTEGRATIVA
Parte A - POLITICHE CONTABILI
A.1 - PARTE GENERALE
Sezione 1 – Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali
Il bilancio predisposto al 31 dicembre 2011 è redatto applicando i principi contabili internazionali
International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS),
emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB), e le relative interpretazioni
dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione
europea come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002, nell’esercizio della
facoltà prevista dal D.lgs. n.38 del 28 febbraio 2005.
Il Governo italiano, attraverso il D.Lgs. n.38 del 28 febbraio 2005, ha recepito i nuovi principi
contabili. Tale Decreto ha esteso l'ambito di applicazione dei principi IAS/IFRS anche ai bilanci
individuali delle società quotate, delle banche e degli altri enti finanziari vigilati ed ai bilanci
consolidati delle banche ed enti finanziari vigilati e delle imprese di assicurazione non quotate.
Con riferimento ai bilanci degli enti finanziari vigilati, il decreto conferma i poteri della Banca
d'Italia, già previsti dal D. Lgs. n. 87/92, in materia di definizione degli schemi di bilancio e del
contenuto della nota integrativa.
A seguito di questa disposizione, Banca d'Italia ha emanato le Istruzioni per la redazione dei bilanci
degli Intermediari finanziari iscritti nell’Elenco speciale di cui all’articolo 107 T.U.B., in data 14
febbraio 2006, contenente i nuovi prospetti contabili e la nota integrativa.
In data 13 marzo 2012 Banca d’Italia ha emanato nuove ed aggiornate Istruzioni, adottate dalla
Società nella redazione del presente bilancio.
Si ricorda come la Società sia iscritta all’albo di cui all’art. 106 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n.
385 (Testo Unico Bancario).
Nel corso del 2008 la Società ha presentato domanda di iscrizione nell’elenco speciale tenuto dalla
Banca d’Italia a norma dell’art. 107 del D.Lgs. 385/93, avendo superato in sede di bilancio
approvato al 31.12.2007 la soglia minima di mezzi patrimoniali tale da far incorrere nell’obbligo di
iscrizione all’elenco in oggetto (cfr. D. Lgs. 385/93 art. 107 comma 1, come modificato con D. M.
104702 del 14 novembre 2003).
Banca d’Italia ha sospeso il procedimento di iscrizione, in ottemperanza al cambiamento di
normativa in oggetto secondo cui è decaduto il requisito della soglia dei mezzi patrimoniali e di
conseguenza l’obbligo di iscrizione della Società.
Nel mese di ottobre 2010 Banca d’Italia ha comunicato a Cape Live che, in ottemperanza al D. Lgs.
141/2010, è venuto definitivamente meno l’obbligo di iscrizione all’albo speciale a norma dell’art.
107 del D.Lgs. 385/93, pertanto l’istanza di iscrizione in oggetto non ha correttamente avuto
seguito.
I prospetti contabili relativi allo stato patrimoniale ed al conto economico presentano, oltre agli
importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al 31
dicembre 2010.
In conformità a quanto disposto dall’art. 5 del Decreto Legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005 e dallo
IAS 1/46, il bilancio è redatto utilizzando l’euro come moneta di conto. Gli importi del bilancio, ove
non diversamente specificato, sono esposti all’unità di euro per assicurare maggiore significatività e
chiarezza alle informazioni in esso contenute.
Nella nota integrativa non sono riportate le tabelle che non presentano importi né per l’esercizio al
quale si riferisce il bilancio né per quello precedente.
Si evidenzia infine come i principi contabili adottati per la redazione del presente bilancio siano gli
stessi rispetto a quelli adottati per la redazione del bilancio annuale per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2010, in particolare confermando l’applicazione dei principi contabili ‘IFRS 8 - Settori
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
70
Operativi’ e ‘IAS 1 - Presentazione del bilancio’ (rivisto nel 2007).
L’IFRS 8 richiede un’informativa in merito ai settori operativi della società e sostituisce l’esigenza di
determinare il segmento di reporting primario (business) ed il segmento di reporting secondario
(geografico). L’adozione di questa modifica non ha impatto sulla posizione finanziaria o sulla
performance della Società. La società ha determinato che i settori operativi al 31.12.2011 sono gli
stessi rispetto a quelli stabiliti in precedenza secondo lo ‘IAS 14 - Segment Reporting’.
Lo IAS 1 rivisto nel 2007 ha introdotto l’obbligo di presentare in un unico prospetto (denominato
prospetto di conto economico complessivo) o in due prospetti separati (conto economico separato e
prospetto di conto economico complessivo) le componenti che compongono l’utile/(perdita) del
periodo e gli oneri e proventi rilevati direttamente a patrimonio netto per operazioni diverse da
quelle poste in essere con i soci. Le transazioni poste in essere con i soci, insieme al risultato del
conto economico complessivo, devono invece essere presentate nel prospetto di movimentazione del
patrimonio netto. La Società, con riferimento al prospetto di conto economico complessivo, ha
optato per la presentazione di due prospetti separati anche in considerazione delle indicazioni
fornite da Banca d’Italia nel documento emanato il 13 marzo 2012.
Si evidenzia come i principi contabili e le interpretazioni entrate in vigore nel presente esercizio non
hanno avuto impatto sul bilancio della società.
Sezione 2 – Principi generali di redazione
Nella predisposizione del bilancio sono stati osservati i seguenti principi generali di redazione dettati
dallo IAS 1:
1) Continuità aziendale. Il bilancio è stato predisposto nella prospettiva della continuazione
dell’attività aziendale, pertanto attività, passività ed operazioni “fuori bilancio” sono state
valutate secondo valori di funzionamento.
Come riportato in precedenza nella Relazione degli Amministratori sulla gestione al
31.12.2011, secondo gli Amministratori stessi di Cape Live S.p.A., a causa dell’insieme delle
circostanze sopra evidenziate sussiste una rilevante incertezza tale da far sorgere dubbi
sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del
presupposto della continuità aziendale.
Al fine di garantire il mantenimento e la protezione della continuità aziendale, in modo tale
da consentire di gestire il proprio indebitamento e di contemperare le ragioni di credito degli
obbligazionisti in un quadro di par condicio, gli Amministratori della società hanno
deliberato di presentare proposta di Concordato Preventivo ‘in continuità’ ex art. 161 Legge
Fallimentare, depositata nel mese di dicembre 2011 presso il competente Tribunale di
Milano e dichiarata aperta dal Tribunale stesso come da comunicato del mese di febbraio
2012, previo giudizio positivo di fattibilità ed in merito alla veridicità dei dati aziendali
espresso dall’esperto nominato dal Tribunale.
La proposta in oggetto, nei termini descritti in precedenza, ha come obiettivo il
rafforzamento finanziario e patrimoniale della società ai fini di un rilancio dei propri
investimenti, assicurando la continuità della gestione aziendale e la tutela dei creditori.
In considerazione quindi di quanto riportato gli Amministratori di Cape Live hanno la
ragionevole aspettativa che la Società ed il Gruppo possano disporre di adeguate risorse e
siano in grado di adottare le corrette misure per continuare l’esistenza operativa in un
prevedibile futuro.
Per tali ragioni la Società continua ad adottare il presupposto della continuità aziendale
nella preparazione del bilancio.
2) Contabilizzazione per competenza economica. Costi e ricavi vengono rilevati, a prescindere
dal momento del loro regolamento monetario in base alla maturazione economica e secondo
il criterio di correlazione.
3) Coerenza di presentazione del bilancio. La presentazione e la classificazione delle voci
vengono mantenute da un esercizio all’altro allo scopo di garantire la comparabilità delle
informazioni a meno che una variazione sia richiesta da un Principio Contabile
Internazionale o da una Interpretazione oppure non sia evidente che un’altra presentazione
o classificazione non sia più appropriata in termini di rilevanza e affidabilità nella
rappresentazione delle informazioni. Quando la presentazione o classificazione di voci di
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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bilancio viene modificata, gli importi comparativi , a meno che non sia fattibile, vengono
riclassificati indicando anche la natura e i motivi della riclassifica. Gli schemi di bilancio e
la nota integrativa sono stati predisposti in conformità a quanto previsto dal Provvedimento
Banca d’ Italia del 13 marzo 2012.
4) Rilevanza e aggregazione. Ogni classe rilevante di voci simili viene esposta distintamente in
bilancio. Le voci di natura o destinazione dissimile vengono presentate distintamente a meno
che siano irrilevanti.
5) Compensazione. Attività, passività, costi e ricavi non vengono compensati tra loro se non è
richiesto o consentito da un Principio Contabile Internazionale o da una interpretazione
oppure sia espressamente previsto dagli schemi di bilancio per le banche.
6) Informativa comparativa. Le informazioni comparative vengono fornite per il periodo
precedente per tutti i dati esposti nei prospetti di bilancio ad eccezione di quando un
Principio Contabile Internazionale o una Interpretazione consenta diversamente. Vengono
incluse anche delle informazioni di commento e descrittive quando ciò è significativo per una
migliore comprensione del bilancio dell’esercizio di riferimento. Nella predisposizione del
bilancio si è comunque applicato la normativa nazionale ove compatibile con i principi IAS.
Pertanto il documento di bilancio recepisce quanto previsto in materia dal D. Lgs. 87/92,
dagli articoli del codice civile e dalle corrispondenti norme del TUF per le società quotate in
tema di Relazione sulla gestione (art. 2428 c.c.), Controllo Contabile (art. 2409-bis c.c) e
Pubblicazione del Bilancio (art. 2435 c. c).
Sezione 3 – Eventi successivi alla data di riferimento
Si rimanda a quanto riportato nella Relazione degli Amministratori sulla gestione al 31.12.2011.
Sezione 4 – Altri aspetti
In accordo con le disposizioni previste dallo IAS 10, la Società ha autorizzato la pubblicazione del
presente bilancio nei termini previsti dalla normativa in vigore.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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A.2 – PARTE RELATIVA AI PRINCIPALI AGGREGATI DI BILANCIO
1 - Attività finanziarie al fair value
Criteri di iscrizione
L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di
capitale.
All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, senza includere i costi o i
proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.
Criteri di classificazione
Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie (titoli di debito, titoli di capitale, ecc.)
designate al fair value con i risultati valutativi iscritti nel conto economico, sulla base della facoltà
riconosciuta alle imprese (c.d. “fair value option”) dagli IAS.
Criteri di valutazione
Successivamente alla rilevazione iniziale, le Attività finanziarie sono valutate al fair value, con la
rilevazione a conto economico del valore corrispondente all'utile o alla perdita derivanti dalla
variazione del fair value.
Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, si
utilizzano le quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di
stima e modelli valutativi che considerano tutti i fattori di rischio collegati agli strumenti in oggetto.
Criteri di cancellazione
Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari
derivati dalle attività stesse o quando l'attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente
tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria.
2 - Attività finanziarie disponibili per la vendita
Criteri di iscrizione
L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di
capitale.
All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, comprensivo dei costi o
proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso. Se l'iscrizione avviene a
seguito di riclassificazione dalle Attività detenute sino alla scadenza, il valore di iscrizione è
rappresentato dal fair value al momento del trasferimento.
Criteri di classificazione
Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie non derivate e non classificate come
Crediti, Attività valutate al fair value o Attività detenute sino a scadenza. In particolare, vengono
incluse in questa voce, oltre ai titoli obbligazionari che non sono oggetto di attività di trading e che
non sono classificati tra le Attività detenute sino alla scadenza o tra i crediti, anche le interessenze
azionarie non gestite con finalità di negoziazione e non qualificabili come di controllo, collegamento
e controllo congiunto.
Criteri di valutazione
Successivamente alla rilevazione iniziale, le Attività finanziarie disponibili per la vendita sono
valutate al fair value, con la rilevazione a conto economico del valore corrispondente al costo
ammortizzato, mentre gli utili o le perdite derivanti da una variazione di fair value vengono rilevati
in una specifica Riserva di patrimonio netto sino a che l'attività finanziaria non viene cancellata o
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
73
non viene rilevata una perdita di valore. Al momento della dismissione o della rilevazione di una
perdita di valore, l'utile o la perdita cumulati vengono riversati a conto economico.
Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, si
utilizzano le quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di
stima e modelli valutativi che considerano tutti i fattori di rischio collegati agli strumenti in oggetto.
Il fair value delle quote detenute nei fondi comuni di investimento mobiliare è rappresentato dal
relativo NAV (Net Asset Value).
I titoli di capitale ed i correlati strumenti derivati, per i quali non è possibile determinare il fair
value in maniera attendibile, sono mantenuti al costo.
Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale viene verificata l'esistenza di obiettive
evidenze di riduzione di valore (impairment test). Se sussistono tali evidenze, l'importo della perdita
da imputare a conto economico viene misurato come la variazione cumulata precedentemente
iscritta nella specifica Riserva di patrimonio netto.
Cape Live si è dotata di un’accounting policy che definisce i parametri per la verifica di cui sopra. In
particolare si è fatto riferimento ai concetti di ‘significatività’ e di ‘perduranza’, distinguendo inoltre
fra investimenti effettuati in Organismi di investimento collettivo del risparmio (investimenti cd.
‘indiretti’) ed investimenti effettuati nel capitale sociale delle aziende partecipate (investimenti cd.
‘diretti’). La policy in oggetto ha definito che si è in presenza di una obiettiva riduzione di valore
quando la riduzione di fair value (determinato da quotazione di mercato ove disponibile o da
valutazione analitica) rispetto al costo storico risulta superiore al 35% con riferimento agli
investimenti ‘indiretti’ ed al 30% con riferimento agli investimenti ‘diretti’. In tal caso si procede,
senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione dell’impairment a conto economico.
Con riguardo alla durata della riduzione di valore, questa è definita come prolungata quando la
riduzione di fair value rispetto al costo storico perduri continuativamente per un periodo superiore
ai 48 mesi con riferimento agli investimenti ‘indiretti’ ed ai 24 mesi con riferimento agli investimenti
‘diretti’. In tal caso si procede, senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione dell’impairment a conto
economico.
Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi
successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con
imputazione a conto economico, nel caso di crediti o titoli di debito, ed a patrimonio netto nel caso
di titoli di capitale. L'ammontare della ripresa non può in ogni caso superare il costo ammortizzato
che lo strumento avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.
Criteri di cancellazione
Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari
derivati dalle attività stesse o quando l'attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente
tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria.
3 – Crediti
Criteri di iscrizione
La prima iscrizione di un credito avviene alla data di erogazione o, nel caso di un titolo di debito, a
quella di regolamento, sulla base del fair value dello strumento finanziario, pari all'ammontare
erogato, o prezzo di sottoscrizione, comprensivo dei costi/proventi direttamente riconducibili al
singolo credito e determinabili sin dall'origine dell'operazione, ancorché liquidati in un momento
successivo. Sono esclusi i costi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di
rimborso da parte della controparte debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di
carattere amministrativo. Per le operazioni creditizie eventualmente concluse a condizioni diverse
da quelle di mercato il fair value è determinato utilizzando apposite tecniche di valutazione; la
differenza rispetto all'importo erogato od al prezzo di sottoscrizione è imputata direttamente a conto
economico. I contratti di riporto e le operazioni di pronti contro termine con obbligo di riacquisto o
di rivendita a termine sono iscritti in bilancio come operazioni di raccolta o impiego. In particolare,
le operazioni di vendita a pronti e di riacquisto a termine sono rilevate in bilancio come debiti per
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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l'importo percepito a pronti, mentre le operazioni di acquisto a pronti e di rivendita a termine sono
rilevate come crediti per l'importo corrisposto a pronti.
Criteri di classificazione
I crediti includono gli impieghi che prevedono pagamenti fissi o comunque determinabili, che non
sono quotati in un mercato attivo e che non sono stati classificati all'origine tra le attività
finanziarie disponibili per la vendita.
Criteri di valutazione
Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, pari al valore di prima
iscrizione diminuito/aumentato dei rimborsi di capitale, delle rettifiche/riprese di valore e
dell'ammortamento – calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo - della differenza tra
l'ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente ai costi/proventi
imputati direttamente al singolo credito. Il tasso di interesse effettivo è individuato calcolando il
tasso che eguaglia il valore attuale dei flussi futuri del credito, per capitale ed interesse,
all'ammontare erogato inclusivo dei costi/proventi ricondotti al credito. Tale modalità di
contabilizzazione, utilizzando una logica finanziaria, consente di distribuire l'effetto economico dei
costi/proventi lungo la vita residua attesa del credito. Il metodo del costo ammortizzato non viene
utilizzato per i crediti la cui breve durata fa ritenere trascurabile l'effetto dell'applicazione della
logica di attualizzazione. Detti crediti vengono valorizzati al costo storico. Analogo criterio di
valorizzazione viene adottato per i crediti senza una scadenza definita o a revoca.
Criteri di cancellazione
I crediti ceduti vengono cancellati dalle attività in bilancio solamente se la cessione ha comportato il
sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi ai crediti stessi.
4 – Partecipazioni
Criteri di iscrizione
L’iscrizione iniziale della partecipazione avviene alla data di regolamento. Formano oggetto di
rilevazione nella presente voce le partecipazioni in società controllate, controllate in modo congiunto
e sottoposte ad influenza notevole.
Criteri di classificazione
La voce ricomprende le interessenze detenute in società controllate (anche in modo congiunto) e
collegate.
Si considerano collegate le società non controllate in cui si esercita un’influenza significativa. Si
presume che la società eserciti un’influenza significativa in tutti i casi in cui detiene il 20% o una
quota superiore dei diritti di voto e, indipendentemente dalla quota posseduta, qualora sussista il
potere di partecipare alle decisioni gestionali e finanziarie delle partecipate.
Criteri di valutazione
Dopo la rilevazione iniziale, le partecipazioni sono valutate al costo, comprensivo degli oneri
accessori.
Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si
procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del valore
attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di
dismissione finale dell’investimento.
Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata a
conto economico. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento
verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di
valore con imputazione a conto economico.
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Criteri di cancellazione
Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari
derivati dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo
sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi.
5 – Fiscalità corrente e differita
Criteri di classificazione, iscrizione e valutazione
Le imposte correnti e differite sono rilevate sulla base della normativa fiscale vigente. Le imposte sul
reddito sono rilevate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a voci addebitate od
accreditate direttamente a patrimonio netto. L'accantonamento per imposte sul reddito è
determinato in base ad una previsione dell'onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello
differito. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle
differenze temporanee, senza limiti temporali, tra il valore attribuito ad un'attività o passività
secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori fiscali. Le attività per imposte anticipate
vengono iscritte in bilancio nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero. Le passività
per imposte differite vengono iscritte in bilancio, con le sole eccezioni dei maggiori valori dell'attivo
in sospensione d'imposta rappresentati dalle riserve in sospensione d'imposta, in quanto la
consistenza delle riserve disponibili già assoggettate a tassazione consente ragionevolmente di
ritenere che non saranno effettuate d'iniziativa operazioni che ne comportino la tassazione. Le
imposte anticipate e quelle differite vengono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e
senza compensazioni, includendo le prime nella voce "Attività fiscali" e le seconde nella voce
"Passività fiscali”. Tali poste vengono sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali
modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote sia di eventuali diverse situazioni soggettive
della società.
6 – Altre attività
Nella presente voce sono iscritte le attività non riconducibili nelle altre voci dell’attivo dello stato
patrimoniale. La voce include crediti verso l’erario per ritenute subite e costi che, pur essendo di
competenza dell’esercizio successivo, hanno avuto manifestazione numeraria nel corso
dell’esercizio.
7 – Debiti
Alla data di prima iscrizione i debiti sono rilevati al loro fair value, corrispondente di norma al
corrispettivo incassato, a cui sono aggiunti gli eventuali costi/proventi di transazione di diretta
imputazione, se materiali e determinabili.
I debiti sono successivamente valutati al costo ammortizzato, tenuto presente che i flussi finanziari
relativi ai debiti a breve termine non sono attualizzati se l'effetto dell'attualizzazione è irrilevante.
I debiti sono cancellati dal bilancio quando risultano estinti.
8 – Titoli in circolazione – Emissione Prestito Obbligazionario Convertibile
Il Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni rientra tra gli strumenti finanziari definiti dai
Principi Contabili Internazionali come ‘Compound Financial Instruments, ossia strumenti finanziari
che in parte rappresentano una passività finanziaria ed in parte garantiscono al possessore dello
strumento un’opzione per convertirli in strumenti di patrimonio netto dell’emittente.
Si deve quindi procedere a contabilizzare separatamente le componenti di uno strumento
finanziario che da un lato fa sorgere una passività finanziaria per la società emittente e da un altro
attribuisce una opzione al possessore dello strumento per convertirlo in uno strumento
rappresentativo di capitale della società stessa.
Dal punto di vista dell’emittente il prestito obbligazionario convertibile comprende due componenti:
una passività finanziaria (un accordo contrattuale a consegnare disponibilità liquide o altra attività
finanziaria) e uno strumento rappresentativo di capitale (una opzione ad acquistare che attribuisce
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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al possessore il diritto, per un determinato periodo di tempo, di convertirlo in un quantitativo fisso
di azioni ordinarie dell’entità). Di conseguenza le componenti di passività e di capitale vengono
rilevate distintamente nello stato patrimoniale.
Il valore contabile dello strumento di patrimonio (opzione di conversione) è stato determinato in via
residuale come differenza tra il fair value dello strumento composito ed il fair value della passività
misurata con riferimento ad una simile obbligazione senza opzione di conversione.
La rilevazione della parte riferita alla passività finanziaria viene effettuata secondo il metodo del
costo ammortizzato.
I costi di transazione vengono allocati proporzionalmente alla componente di debito e di patrimonio
netto. In particolare la quota allocata alla passività finanziaria rientra nel calcolo del costo
ammortizzato, con imputazione a conto economico con il metodo del tasso di interesse effettivo.
9 – Altre passività
Nella presente voce figurano le passività non riconducibili nelle altre voci del passivo dello stato
patrimoniale.
La voce include a titolo esemplificativo i debiti connessi con il pagamento di forniture di beni e
servizi, erario ed istituti previdenziali.
10 – Trattamento di fine rapporto
La passività relativa al trattamento di fine rapporto del personale è iscritta in bilancio in base al
valore attuariale della stessa in quanto qualificabile quale beneficio ai dipendenti dovuto in base ad
un piano a prestazioni definite.
Ai fini dell'attualizzazione, si utilizza il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit
Credit Method) che prevede la proiezione degli esborsi futuri sulla base di analisi storiche
statistiche e della curva demografica e l'attualizzazione finanziaria di tali flussi sulla base di un
tasso di interesse di mercato. I contributi versati in ciascun esercizio sono considerati come unità
separate, rilevate e valutate singolarmente ai fini della determinazione dell'obbligazione finale. Gli
utili e le perdite attuariali sono rilevate a conto economico nell'esercizio in cui si manifestano,
non avvalendosi del cosiddetto metodo del corridoio.
Il Trattamento di fine rapporto deve essere considerato come un beneficio a prestazione definita che si
sostanzia in una passività complessa per il calcolo della quale l'azienda è tenuta a stimare la data
prevista di interruzione del rapporto di lavoro, tenendo inoltre conto del peso di variabili
demografiche (ad esempio tassi di mortalità, età e sesso dei dipendenti, turnover aziendale) e
finanziarie (ad esempio il livello delle retribuzioni future sia in termini rivalutazione di legge e degli
incrementi retributivi attesi) che influenzeranno il valore dell'obbligazione assunta dall'azienda.
11 – Altre informazioni
Utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio
La redazione del bilancio d’esercizio richiede il ricorso a stime ed assunzioni che possono
determinare significativi effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico,
nonchè sull’informativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio.
L’elaborazione di tali stime implica l’utilizzo delle informazioni disponibili e l’adozione di valutazioni
soggettive, fondate anche sull’esperienza storica, utilizzata al fine di formulare assunzioni
ragionevoli per la rilevazione dei fatti di gestione.
Per la loro stessa natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio,
pertanto non è possibile escludere che già nel prossimo esercizio gli attuali valori iscritti in bilancio
possano differire anche in maniera rilevante a seguito del cambiamento delle valutazioni soggettive
utilizzate.
Le fattispecie per le quali è stato richiesto l’impiego di valutazioni soggettive da parte degli
Amministratori nella predisposizione del presente bilancio riguardano:
• le stime e le assunzioni sulla fiscalità anticipata la cui recuperabilità è connessa con la prospettiva
di continuazione dell’attività aziendale e la generazione di utili;
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• l’utilizzo di modelli valutativi per le attività finanziarie non quotate su mercati attivi, oppure
quotate su mercati attivi ma caratterizzate da illiquidità sul mercato di riferimento;
• la quantificazione delle perdite per riduzione di valore dei crediti, delle partecipazioni e delle altre
attività finanziarie;
• quantificazione dei fondi rischi e oneri.
Con riferimento alle fattispecie sopra indicate e in considerazione dell’attuale situazione finanziaria
ed economica si è ritenuto opportuno fornire adeguata informativa in merito alle motivazioni
sottostanti le decisioni assunte, le valutazioni svolte ed i criteri di stima adottati nell’applicazione
dei principi contabili internazionali.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono riconosciuti quando sono percepiti o comunque quando è probabile che saranno
ricevuti i benefici futuri e tali benefici possono essere quantificabili in modo attendibile.
In particolare, i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui ne viene deliberata la
distribuzione.
Gli interessi ed i proventi ed oneri assimilati sono rilevati applicando il metodo del tasso di interesse
effettivo.
I costi sono rilevati secondo competenza economica nel periodo in cui sono contabilizzati i relativi
ricavi. I costi che non sono associati ai proventi sono immediatamente rilevati a conto economico.
Utile per azione
In conformità al principio IAS 33, l’utile base per azione è determinato rapportando l’utile netto del
periodo attribuibile agli azionisti possessori di azioni e il numero medio ponderato di azioni in
circolazione nel periodo. L’utile diluito per azione è calcolato rettificando il numero medio ponderato
delle azioni in circolazione per tener conto di tutte le azioni ordinarie potenziali derivanti dalla
possibilità di esercizio di stock options assegnate ed esercitabili, che possono determinare quindi
un effetto diluitivo.
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A.3 – INFORMATIVA SUL FAIR VALUE
Nel mese di marzo 2009 lo IASB ha emesso un emendamento all’IFRS 7, adottato e omologato
dall’Unione Europea in data 27 novembre 2009, introducendo diverse modifiche volte a dare
adeguata risposta alle esigenze di maggiore trasparenza derivanti dalla crisi finanziaria
internazionale e connesse con l’elevata incertezza dei prezzi espressi dal mercato.
Tra tali modifiche assume rilevanza l’istituzione della cd. ‘gerarchia del fair value’. In particolare,
l'emendamento definisce tre livelli di fair value:
1) livello 1: se lo strumento finanziario è quotato in un mercato attivo;
2) livello 2: se il fair value è misurato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a
riferimento parametri osservabili sul mercato, diversi dalle quotazioni dello strumento
finanziario;
3) livello 3: se il fair value è calcolato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a
riferimento parametri non osservabili sul mercato.
Con riferimento alle indicazioni contenute nelle Istruzioni emanate da Banca d’Italia con
Regolamento del 13 marzo 2012 in merito all’informativa sul fair value, si evidenzia come con
riguardo alle attività finanziarie detenute dalla Società non ci siano stati trasferimenti tra portafogli.
Con riguardo alla gerarchia del fair value si fa riferimento alle tabelle sottostanti.
A.3.2.1 ‘Portafogli contabili: ripartizione per livelli del fair value’
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Totale
Attività/Passività finanziarie misurate al fair value
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione
2. Attività finanziarie al fair value
58.865
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita
58.865
7.650.810
7.122.906
14.773.716
58.865
7.650.810
7.122.906
14.832.581
-
-
-
-
4. Derivati di copertura
Totale
1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione
2. Passività finanziarie al fair value
3. Derivati di copertura
Totale
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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A.3.2.2 ‘Variazioni annue delle attività finanziarie valutate al fair value livello 3’
Attività Finanziarie
Detenute per la
negoziazione
Al fair value
Disponibili per la
vendita
A. Esistenze iniziali
8.181.243
B. Aumenti
2.028.262
B.1. Acquisti
B.2. Profitti imputati a:
B.2.1 Conto Economico
Di cui: plusvalenze
B.2.2 Patrimonio Netto
B.3. Trasferimenti da altri livelli
B.4. Altre variazioni in aumento
C. Diminuzioni
C.1. Vendite
C.2. Rimborsi
C.3. Perdite imputate a:
C.3.1 Conto Economico
Di cui: minusvalenze
C.3.2 Patrimonio Netto
C.4. Trasferimenti ad altri livelli
C.5. Altre variazioni in diminuzione
D. Rimanenze finali
Di copertura
870.408
54.688
54.688
1.103.166
3.086.599
548.488
2.538.111
2.538.111
2.538.111
7.122.906
Si evidenzia come l’analisi di sensitività del fair value degli strumenti finanziari alle variazioni dei
significativi parametri di input non osservabili sul mercato (cfr. Livello 3 fair value) sia fornita in
seguito nelle apposite sezioni, a cui si rinvia.
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PARTE B - INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE
ATTIVO
Sezione 3 - Attività finanziarie al fair value – Voce 30
3.1 Composizione della voce 30 “Attività finanziarie al fair value”
Totale
31.12.2011
Voci/Valori
Livello 1
Livello 2
Totale
31.12.2010
Livello 3
Livello 1
Livello 2
Livello 3
1. Titoli di debito
2. Titoli di capitale e quote di O.I.C.R.
58.865
324.476
58.865
324.476
3. Finanziamenti
Totale
I titoli di capitale sono rappresentati interamente da azioni Arkimedica S.p.A., quotate sul mercato
FTSE Italia Small Cap gestito da Borsa Italiana, per un controvalore pari a Euro 58.865.
Le azioni sono state valutate al prezzo puntuale di mercato dell’ultimo giorno di negoziazione del
periodo (30 dicembre 2011), con la rilevazione a conto economico del valore corrispondente
all’utile/perdita derivante dalla variazione del fair value rispetto al costo ammortizzato.
Si segnala come rispetto al precedente esercizio la voce in oggetto non ricomprenda le azioni Bioera
S.p.A., in quanto interamente cedute nel mese di luglio 2011.
Si ricorda come a bilancio chiuso al 31.12.2010 le azioni in oggetto avessero controvalore nullo, in
quanto sospese dalla quotazione sul mercato FTSE Italia Small Cap gestito da Borsa Italiana.
3.2 Attività finanziarie al fair value: composizione per debitori/emittenti
Voce/Valori
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
Attività finanziarie
a) Governi e Banche Centrali
b) Altri enti pubblici
c) Banche
d) Enti finanziari
e) Altri emittenti
58.865
324.476
Totale
58.865
324.476
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
81
3.3 Attività finanziarie al fair value: variazioni annue
Titoli di debito
Variazioni/Tipologie
Titoli di capitale e
quote di O.I.C.R.
A. Esistenze iniziali
Finanziamenti
Totale
324.476
324.476
265.611
265.611
265.611
265.611
58.865
58.865
B. Aumenti
B1. Acquisti
B2. Variazioni positive di FV
B3. Altre variazioni
C. Diminuzioni
C1. Vendite
C2. Rimborsi
C3. Variazioni negative di FV
C4. Altre variazioni
D. Rimanenze finali
3.4 Attività finanziarie al fair value costituite in garanzia di proprie passività e impegni
Le attività finanziarie al fair value in essere al 31 dicembre 2011 come descritte dai prospetti
precedenti non sono state poste a garanzia di proprie passività e/o impegni.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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Sezione 4 - Attività finanziarie disponibili per la vendita – Voce 40
4.1 Composizione della voce 40 “Attività finanziarie disponibili per la vendita”
Totale
31.12.2011
Voci/Valori
Livello 1
Totale
31.12.2010
Livello 2
Livello 3
2. Titoli di capitale e quote di
O.I.C.R.
6.049.452
7.122.906
3. Finanziamenti/Altre attività
1.601.358
Totale
7.650.810
Livello 1
Livello 2
Livello 3
10.776.963
8.181.243
1. Titoli di debito
3.025.090
7.122.906
13.802.053
8.181.243
Le quote di O.I.C.R. di proprietà sono relative a:
• quote del Fondo Cape Natixis Due, gestito da Opera SGR S.p.A., iscritte per un valore pari a
Euro 6.049.452;
• quote del Fondo Cape Regione Siciliana, gestito e promosso da Cape Regione Siciliana SGR
S.p.A., iscritte per un valore pari a Euro 1.103.166.
In tale categoria rientrano anche i versamenti effettuati a titolo di sottoscrizione azioni e ai sensi
degli accordi di coinvestimento nella società Equilibra Capital Partners S.p.A., assimilata come da
Statuto ai fondi di investimento.
Tali versamenti, pari a complessivi Euro 2.066.250, al 31.12.2011 sono stati oggetto di impairment
test e di apposita valutazione effettuata mediante confronto fra valore di costo/carico e
corrispondente valore della quota di patrimonio netto alla data di riferimento.
Le risultanze hanno portato ad iscrivere nell’attivo di Stato Patrimoniale alla presente voce
l’investimento in Equilybra Capital Partners S.p.A. per un valore pari ad Euro 2.066.250, senza
apportare rettifiche di valore.
Si ricorda come nel mese di giugno 2011 si sia conclusa la procedura di liquidazione del fondo
Domani Sereno Real Estate.
Si ricorda inoltre che nel mese di maggio 2011 l’investimento in DVR&C S.p.A. è stato ceduto ad un
prezzo pari a Euro 450 mila contro un valore di carico come da bilancio 2010 pari a Euro 400 mila,
originando dunque un utile da realizzo contabilizzato nella relativa voce di Conto Economico pari a
Euro 50 mila.
L’importo di Euro 1.601.358, iscritto nella sottovoce ‘Finanziamenti/Altre attività’, è relativo alla
sottoscrizione da parte di Cape Live di una polizza di capitalizzazione a premio unico per Euro 3
milioni, effettuata nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione del debito in capo alla controllata
Samia S.p.A., come riportato in precedenza nel presente documento.
Nel corso dell’esercizio 2011 e su disposizione di rimborso parziale richiesta da Cape Live tale
polizza, sottoscritta a luglio 2010 ed avente in origine un vincolo di impiego fino a luglio 2012, è
stata ridotta ad Euro 1,5 milioni.
La polizza residua in oggetto è stata quindi valorizzata al fair value in base al valore alla data di
riferimento come comunicato dall’istituto promotore. La differenza positiva fra valorizzazione al fair
value e costo di acquisto/valore di carico residuo, pari a Euro 69 mila al netto della fiscalità
differita, è stata iscritta in apposita riserva di Patrimonio netto.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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I titoli di capitale sono rappresentati dalle partecipazioni detenute in:
• Area Impianti S.p.A. per Euro 2.104.050 (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2008
pari a Euro 2.470.065 e di rettifica di valore apportata a bilancio 2011 pari a Euro 405.885);
• International Bar Holding S.r.l. a valore nullo (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio
2008 pari a Euro 1.253.086, di ulteriore rettifica di valore apportata a bilancio 2009 pari a Euro
688.170 e di rettifica di valore apportata a bilancio 2010 pari a Euro 564.916);
• Queso S.r.l. per Euro 874.000 (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2010 pari a
Euro 338.172 e di rettifica di valore apportata a bilancio 2011 pari a Euro 1.122.716);
• Sotov Corporation S.r.l. a valore nullo (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2011
pari a Euro 180.000);
• Zenit SGR S.p.A. per Euro 975.440 (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2011 pari a
Euro 524.560);
• Trafomec International S.r.l. a valore nullo (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio
2010 pari a Euro 700.000 ed al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2011 pari a Euro
300.000).
Si evidenzia come nel mese di ottobre 2011 Cape Live abbia ceduto lo strumento finanziario
partecipativo sottoscritto in CB S.p.A. per un controvalore pari ad Euro 5 mila, oltre ad un earn-out
dell’80% su eventuali ricavi futuri.
Nel presente bilancio è quindi contabilizzato a Conto Economico pari importo quale plusvalenza
rispetto al valore di carico precedente.
Come riportato nella presente Nota Integrativa con riguardo alle politiche contabili, Cape Live si è
dotata di un’accounting policy che definisce i parametri per la verifica dell’impairment sulle proprie
attività finanziarie.
In particolare si è fatto riferimento ai concetti di ‘significatività’ e di ‘perduranza’, distinguendo
inoltre fra investimenti effettuati in Organismi di investimento collettivo del risparmio (investimenti
cd. ‘indiretti’) ed investimenti effettuati nel capitale sociale delle aziende partecipate (investimenti
cd. ‘diretti’).
La policy in oggetto ha definito che si è in presenza di una obiettiva riduzione di valore quando la
riduzione di fair value rispetto al costo storico risulta superiore al 35% con riferimento agli
investimenti ‘indiretti’ ed al 30% con riferimento agli investimenti ‘diretti’. In tal caso si procede,
senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione dell’impairment a conto economico.
Con riguardo alla durata della riduzione di valore, questa è definita come prolungata quando la
riduzione di fair value rispetto al costo storico perduri continuativamente per un periodo superiore
ai 48 mesi con riferimento agli investimenti ‘indiretti’ ed ai 24 mesi con riferimento agli investimenti
‘diretti’. In tal caso si procede, senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione dell’impairment a conto
economico.
Di seguito vengono dettagliati gli investimenti sopra riportati, con indicazione delle risultanze
derivanti dall’effettuazione degli impairment tests.
1) Cape Natixis Due: in data 19 luglio 2007 la Società ha deliberato di investire nel fondo chiuso
mobiliare Cape Natixis Due, secondo fondo promosso e gestito da Cape Natixis SGR S.p.A. e
operativo dal 2 luglio 2007 con una raccolta pari a Euro 195 milioni, la somma complessiva pari
ad Euro 22 milioni. Alla data del 31 dicembre 2011 la quota di impegni richiamati, di
competenza della Società, ammonta ad Euro 14,6 milioni a fronte di 17 investimenti effettuati
dal fondo, di cui Euro 781 mila nel corso del periodo di riferimento.
L’investimento in oggetto è stato classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’,
per un valore di iscrizione (valutazione al fair value) pari a Euro 6 milioni, determinato dal
numero di quote possedute moltiplicato per il Net Asset Value come risultante dal Rendiconto del
Fondo chiuso al 31 dicembre 2011.
In considerazione del fatto che già al termine dell’esercizio precedente la rettifica di valore era
superiore alle soglie dei parametri di significatività e perduranza come stabiliti dalla politica di
‘impairment’ degli strumenti finanziari adottata dalla Società, la rettifica di valore di competenza
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
84
del presente esercizio è stata contabilizzata come perdita a Conto Economico, per un importo
pari ad Euro 2,4 milioni.
Si evidenzia come nel mese di ottobre 2011 Cape Live abbia incassato, a riduzione del capitale
investito, Euro 565 mila quale distribuzione effettuata dal fondo in seguito a cessione della
propria partecipazione/investimento in azienda operante nel settore della chimica industriale.
2) Cape Regione Siciliana: in data 17 dicembre 2007 la Società ha deliberato di investire nel fondo
chiuso mobiliare Cape Regione Siciliana, promosso e gestito da Cape Regione Siciliana SGR
S.p.A. e con una raccolta pari a Euro 52 milioni, la somma complessiva pari ad Euro 8,5
milioni, in seguito portata a Euro 12,2 milioni a fine anno 2008 ed attualmente ridotta a
seguito di acquisto quote da parte di nuovi investitori a Euro 11,7 milioni.
Alla data del 31 dicembre 2011 la quota di impegni richiamati, di competenza della Società,
ammonta ad Euro 6,1 milioni a fronte di 5 investimenti effettuati dal fondo, di cui Euro 624
mila nel corso del periodo di riferimento.
L’investimento in oggetto è stato classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’,
per un valore di iscrizione (valutazione al fair value) pari a Euro 1,1 milioni, determinato da
un’autonoma stima del Net Asset Value del fondo effettuata dagli Amministratori di Cape Live,
non essendo stato definito ed approvato alla data di approvazione del progetto di bilancio 2011
Cape Live il Rendiconto del Fondo chiuso al 31 dicembre 2011.
In considerazione del fatto che già al termine dell’esercizio precedente la rettifica di valore era
superiore alle soglie dei parametri di significatività e perduranza come stabiliti dalla politica di
‘impairment’ degli strumenti finanziari adottata dalla Società, la rettifica di valore di competenza
del presente esercizio è stata contabilizzata come perdita a Conto Economico, per un importo
pari ad Euro 2 milioni.
3) Equilybra Capital Partners S.p.A.: nel mese di giugno 2008 la Società ha deliberato un
committment pari a Euro 5 milioni in Equilybra Capital Partners S.p.A., veicolo di investimento
operante nel segmento delle piccole imprese, quotate e non quotate.
Nel mese di ottobre 2011 tale commitment è stato ridotto ad Euro 4,75 milioni a seguito di
cessione effettuata da Cape Live. La dismissione in oggetto ha parimenti riguardato anche la
relativa quota di commitment già versato da Cape Live ed ha originato una minusvalenza pari ad
Euro 5 mila, registrata nell’apposita voce di Conto Economico.
Equilybra Capital Partners S.p.A. è strutturata secondo il modello dei fondi di private equity e
rivolge la propria attività sia verso l’acquisto di partecipazioni in società non quotate di piccole
dimensioni tramite quote qualificate, sia verso l’ingresso con quote di minoranza in società
quotate a bassa capitalizzazione.
L’investimento in oggetto è stato classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’,
mantenendo il valore di iscrizione pari a Euro 2,066 milioni, al netto della cessione di
commitment versato di cui in precedenza e corrispondente agli importi versati a titolo di
sottoscrizione azioni della Società e di primo, secondo, terzo, quarto, quinto, sesto, settimo e
ottavo versamento ai sensi dell’accordo di co-investimento e di commissioni di gestione annuali.
La valutazione è stata condotta confrontando il valore di costo/carico con il corrispondente
valore della quota di patrimonio netto alla data di riferimento.
Alla luce delle risultanze di cui sopra l’investimento è stato mantenuto al valore di carico, senza
apportare rettifiche di valore.
4) Area Impianti S.p.A.: in data 6 dicembre 2007 la Società ha perfezionato l’acquisto del 10,88%
del capitale sociale di Area Impianti S.p.A. al prezzo di Euro 40 per azione, a seguito
dell’aumento di capitale contestuale all’ammissione alla quotazione sul Mercato Alternativo del
Capitale delle azioni della società in oggetto. L’importo investito è quindi pari a Euro 4,98
milioni.
L’impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al 31.12.2011 sul valore di carico
della partecipata Area Impianti S.p.A. è stato condotto prendendo a riferimento il target price per
azione come rinveniente da report redatto da Banca Imi e pubblicato nel mese di novembre 2011
sul sito del mercato di quotazione della Società. Il target price in oggetto è stato determinato sulla
base della predisposizione di un modello di Discounted Cash Flow in modo da ottenere la
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
85
valutazione dell’attività operativa dell’azienda, attualizzata con il metodo dei flussi di cassa
scontati.
Nella tabella sottostante vengono riportati i dati utilizzati ed i valori ricavati dall’applicazione
della metodologia sopra menzionata.
Arco temporale DCF
2011(E)-2012
Costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of Capital – WACC)
Tasso di crescita dei flussi periodo post previsione - G
10,5%
0%
Valore terminale (Terminal Value) – in €/milioni
11,7
Fattore di sconto
0,93
Valore terminale attualizzato – in €/milioni
12,6
Valutazione attività operativa (Enterprise Value) – in €/milioni
16,6
Posizione Finanziaria Netta: (cassa)/debito – in €/milioni
(2,7)
Valutazione Equity Value - in €/milioni
19,3
Target Price (Equity Value/n° azioni emesse) – in €/azione
16,9
Nella tabella sottostante viene riportata l’analisi di sensitività effettuata sulle dimensioni del
WACC/tasso di attualizzazione e del tasso di crescita dei flussi futuri (G).
Variazione valore di carico (in €/mila)
Variazione WACC/tasso attualizzazione
Variazione tasso crescita G
+1%
-119
-1%
+145
+1%
+160
+1,5%
+253
Data la quota di possesso di Cape Live, pari al 10,88%, la partecipazione risulta valorizzata ad
Euro 2,1 milioni, contro un valore di carico pari a Euro 2,5 milioni a seguito di svalutazione di
Euro 2,5 milioni come risultante da impairment test effettuato in sede di chiusura del bilancio di
esercizio al 31 dicembre 2008.
Alla luce delle risultanze dell’impairment test condotto in sede di redazione del bilancio di
esercizio 2011 risulta quindi una ulteriore rettifica di valore pari ad Euro 406 mila,
contabilizzata nella relativa voce di Conto Economico.
L’investimento pertanto è stato classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’,
per un valore di iscrizione pari al costo al netto delle rettifiche di valore, coerentemente con il
criterio adottato in sede di bilancio di esercizio 2010.
L’investimento risulta iscritto per un valore pari a Euro 2,1 milioni, mantenendo la svalutazione
di Euro 2,5 milioni come risultante da impairment test effettuato in sede di chiusura del bilancio
di esercizio al 31 dicembre 2008 ed apportando in seguito alle risultanze dell’impairment test
svolto al 31.12.2011 una ulteriore rettifica per perdita durevole di valore pari ad Euro 406 mila.
5) International Bar Holding S.r.l.: in data 14 dicembre 2007 la Società ha concluso l’acquisto del
3% del capitale sociale di International Bar Holding S.p.A., holding company del Gruppo
Bioera. L’importo investito è pari a Euro 2,5 milioni.
L’impairment test sul valore di carico della partecipata al 31.12.2011 non è stato condotto sulla
base di un modello di Discounted Cash Flow, non avendo a disposizione un Business Plan
aziendale.
Alla luce dell’indicatore di impairment rappresentato dalla ristrutturazione del capitale sociale
della società controllante Bioera S.p.A. a seguito di concordato preventivo, come perfezionata nel
primo semestre 2011, l’investimento in oggetto, classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
86
per la vendita’, resta iscritto per un valore nullo, confermando la valutazione effettuata in sede di
chiusura di bilancio 2010, che aveva condotto ad una ulteriore svalutazione per un importo pari
a Euro 565 mila, in aggiunta alla svalutazione complessiva di Euro 2 milioni già apportata come
risultante degli impairment test condotti in sede di chiusura dei bilanci di esercizio al 31
dicembre 2008 ed al 31 dicembre 2009.
6) Queso S.r.l. (Gruppo Zappalà): in data 21 dicembre 2007 Cape Live ha costituito la società
denominata Queso S.r.l., mediante versamento dell’intero capitale sociale pari a Euro 10 mila.
In data 21 dicembre 2007 Cape Live ha concesso a Queso S.r.l. un finanziamento di importo pari
a Euro 1 milione, infruttifero ed avente durata annuale. Nel corso del primo semestre 2008
Cape Live ha formalizzato la rinuncia al finanziamento in oggetto, convertendone l’importo in
aumento di capitale nella società stessa, con contestuale versamento per lo stesso titolo di
ulteriori Euro 790 mila.
Nel mese di maggio 2010 Cape Live ha versato ulteriori Euro 454 mila quale aumento di capitale
pro-quota ai fini di completare un’operazione di rilancio e riorganizzazione dell’attività del gruppo
alimentare in oggetto, che in conclusione ha portato all’assunzione da parte di Queso di una
partecipazione diretta di maggioranza relativa in una Newco affittuaria dell’azienda casearia del
Gruppo Zappalà nonché all’acquisizione di una quota di controllo nella società del gruppo Prolat
Sicilia S.p.A., mantenendo inoltre l’acquisizione del marchio ‘Zappalà’.
Queso S.r.l. vanta tuttora un credito verso Zappalà S.p.A. per l’utilizzo del marchio in relazione
all’anno 2010 sulla base dell’accordo fra le parti a cui Zappalà S.p.A. non ha dato seguito.
Parimenti Queso S.r.l. risultava ancora debitrice nei confronti di Zappalà S.p.A. in relazione alla
sottoscrizione da parte della prima di una quota di un aumento di capitale in Zappalà S.p.A.
effettuato nel 2010.
Nonostante continue negoziazioni finalizzate a compensare gli importi dovuti in relazione alle
fattispecie sopra descritte, che avrebbero comportato per Queso S.r.l. un impegno di versamento
pari a complessivi Euro 80 mila, Zappalà S.p.A. ha improvvisamente sia disconosciuto qualsiasi
accordo raggiunto con Queso S.r.l. ed il credito vantato da quest’ultima per le royalties per
l’utilizzo del marchio sia avviato le procedure per il mancato pagamento delle quote ex art. 2344
Codice Civile.
Queso ha contestato legalmente tale condotta e avviato le procedure per il recupero del credito in
oggetto, provvedendo comunque ad effettuare nei mesi di ottobre 2011 e dicembre 2011 un
ulteriore versamento in Zappalà S.p.A. quale importo di propria spettanza al fine di chiudere la
sottoscrizione della propria quota di aumento di capitale in Zappalà S.p.A., al fine di tutelare i
propri interessi e proteggere il capitale complessivamente investito.
Ciò ha comportato per Cape Live un ulteriore versamento in Queso S.r.l. pari ad Euro 80 mila.
L’investimento complessivo in Queso S.r.l. è dunque salito a complessivi Euro 2,3 milioni.
L’impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al 31.12.2011 sul valore di carico
della partecipata Queso S.r.l./Gruppo Zappalà è stato condotto sulla base della valutazione delle
risultanze evidenziate dal Rendiconto di Gestione al 31.12.2011 del fondo Cape Natixis Due, che
detiene il 38,8% del capitale sociale di Queso S.r.l., non avendo a disposizione un Business Plan
approvato dalla Società su cui predisporre un modello di Discounted Cash Flow in modo da
ottenere la valutazione dell’attività operativa dell’azienda, attualizzata con il metodo dei flussi di
cassa scontati.
Si segnala peraltro come tale valutazione sia allineata con la stima del valore di realizzo a seguito
di cessione della partecipazione, negoziata con la controparte Zappalà S.p.A. in un term sheet la
cui definitiva finalizzazione è prevista a breve. Tale term sheet prevede un pagamento dilazionato
in 24 mesi e supportato da diverse garanzie nonchè il riconoscimento da parte di Zappalà S.p.A.
della titolarità del marchio Zappalà in capo a Queso S.r.l., ponendo in tal modo fine al
contenzioso in atto.
Alla luce quindi delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate nonché delle risultanze
rinvenienti dalla valutazione al 31.12.2011 effettuata dal fondo Cape Natixis Due, l’investimento
è stato classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’ per un valore di iscrizione
(valutazione al costo) pari a Euro 874 mila, con rettifica di valore pari a Euro 1,4 milioni.
La rettifica di valore in oggetto è superiore alle soglie dei parametri di significatività e perduranza
come stabiliti dalla politica di ‘impairment’ degli strumenti finanziari adottata dalla Società, di
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
87
conseguenza tale rettifica è stata portata interamente a Conto Economico nella relativa voce,
ricomprendendo la rettifica di valore apportata in sede di bilancio 2010 ed in tale data
contabilizzata a riserva negativa di patrimonio netto per un importo pari a Euro 322 mila.
7) Sotov Corporation S.r.l.: in data 14 febbraio 2008 Cape Live ha concesso alla società STV
S.r.l., operante nel campo della metallurgia industriale, un finanziamento ‘mezzanino’ avente
scadenza ad agosto 2018 per un importo pari a Euro 6 milioni, e contestualmente ha acquisito
il 2% del capitale sociale della stessa per un investimento pari a Euro 180 mila. La concessione
del finanziamento ‘mezzanino’ ha previsto anche la sottoscrizione di un warrant pari al 2% del
capitale.
L’Amministratore Unico di Sotov Corporation S.r.l. ha redatto ad inizio 2012 un nuovo Business
Plan che presenta valori sensibilmente inferiori rispetto al piano precedente, motivati da difficoltà
sia di tipo industriale/commerciale che finanziario. Parimenti l’Amministratore Unico ha
convocato l’Assemblea dei Soci chiamandola ad approvare il progetto di bilancio 2011 che
presenta una rilevante perdita di esercizio in particolare a seguito della rettifica di valore
apportata all’avviamento. Tale perdita di esercizio porta la Società ad avere patrimonio netto
negativo ed a ricadere quindi nella fattispecie ex art. 2447 Codice Civile.
L’Amministratore Unico in via informale ha quindi proposto a marzo 2012 un piano di
ristrutturazione della situazione patrimoniale e debitoria della Società, che nelle intenzioni
ipotizza di adempiere ai provvedimenti necessari ex art. 2447 Codice Civile come richiesti agli
azionisti e nel contempo di salvaguardare la continuità aziendale.
L’impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al 31.12.2011 sul valore di carico
della partecipata Sotov Corporation S.r.l. è stato condotto sia sulla base dei dati dell’ultimo
Business Plan presentato dall’Amministratore Unico come descritto in precedenza, utilizzati al
fine di predisporre un modello di Discounted Cash Flow in modo da ottenere la valutazione
dell’attività operativa dell’azienda in situazione di continuità, attualizzata con il metodo dei flussi
di cassa scontati, sia sulla base della probabilità in relazione al fatto che Sotov Corporation
venga al contrario posta in liquidazione stante i valori patrimoniali al 31.12.2011 come
presentati in precedenza e sul risultante valore recuperabile.
Si è quindi proceduto a ponderare i valori recuperabili risultanti dalle opposte ipotesi di cui
sopra per le relative probabilità di accadimento come stimate dagli Amministratori di Cape Live.
Alla luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate, nonché delle risultanze
dell’impairment test effettuato sul valore della partecipazione in sede di chiusura di esercizio
2011, la partecipazione del 2% del capitale sociale di Sotov Corporation S.r.l. è stata classificata
fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’ per un valore di iscrizione nullo, non
sussistendo la fattispecie di controllo.
La relativa rettifica di valore, pari a Euro 180 mila, è superiore alle soglie dei parametri di
significatività e perduranza come stabiliti dalla politica di ‘impairment’ degli strumenti finanziari
adottata dalla Società, di conseguenza tale rettifica è stata portata interamente a Conto
Economico nella relativa voce.
8) Zenit SGR S.p.A.: a fine marzo 2008 Cape Live ha stretto una intesa con P.F.M. Finanziaria
S.p.A. per acquisire una partecipazione in Zenit SGR S.p.A., società di Gestione del Risparmio
fondata nel 1996, operazione che si è conclusa nel mese di luglio 2008 in seguito
all’approvazione di Banca d’Italia.
L’ importo iniziale investito è pari a Euro 1,35 milioni , pari al 10% del capitale sociale di Zenit.
Nel mese di gennaio 2009 Cape Live ha provveduto a versare a Zenit SGR S.p.A. un importo pari
a Euro 150 mila, quale saldo per l’acquisizione del 10% del capitale di quest’ultima.
L’importo investito in Zenit SGR S.p.A. è dunque salito a Euro 1,5 milioni.
L’impairment test sul valore di carico della partecipata al 31.12.2011 non è stato condotto sulla
base di un modello di Discounted Cash Flow, ma sono stati considerati sia i termini contrattuali
della rinegoziazione dell’accordo di investimento sia le prospettive future in merito all’andamento
dell’azienda, in modo da determinare l’effettivo valore attuale di realizzo ed il valore recuperabile
in caso di esercizio dell’opzione put da parte di Cape Live. Si ricorda che Cape Live ha diritto di
vendere la propria partecipazione entro giugno 2012 ad un prezzo calcolato sulla base delle
risultanze patrimoniali ed economiche dell’azienda al 31.12.2011.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
88
Parimenti l’azienda ha diritto di acquisire la quota detenuta da Cape Live alle stesse condizioni
economiche previste per l’opzione put di cui sopra, con un floor (importo minimo garantito per
Cape Live) pari al costo della partecipazione oggi detenuta da Cape Live stessa (dunque pari a
Euro 1,5 milioni).
Il valore attuale di realizzo in caso di esercizio dell’opzione put da parte di Cape Live è stato
dunque determinato in base a quanto stabilito contrattualmente e considerando i dati del
bilancio di esercizio preconsuntivo di Zenit SGR S.p.A. al 31.12.2011, quali ultimi disponibili.
Alla luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate, nonché delle risultanze
dell’impairment test di cui in precedenza, l’investimento in oggetto è stato classificato fra le
‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’, per un valore di iscrizione (valutazione al costo
comprensivo di oneri accessori ed al netto di rettifiche di valore) pari a Euro 975 mila, quale
importo considerato recuperabile.
La rettifica di valore al 31.12.2011, pari a Euro 525 mila, è stata considerata durevole alla luce
delle prospettive future di andamento dell’azienda e quindi contabilizzata a Conto Economico
nella relativa voce.
9) Trafomec S.p.A.: nel mese di agosto 2008 Cape Live ha acquisito lo 0,34% del capitale di
Trafomec S.p.A., società che si occupa della progettazione, produzione e commercializzazione di
apparati di trasformazione, reattanze e combinazioni magnetiche, per un controvalore pari a
Euro 20 mila.
Nell’ambito dell’operazione Cape Live ha inoltre concesso a Trafomec S.p.A. un finanziamento
mezzanino per un importo pari a Euro 1 milione.
Nel mese di ottobre 2008 Cape Live ha ceduto interamente la propria partecipazione in Trafomec
S.p.A. alla società Omnia Lux Industries S.r.l., controllante di Trafomec, per un incasso pari a
Euro 120 mila e contemporaneamente Trafomec ha rimborsato interamente il finanziamento
mezzanino, sia per la parte capitale che per gli interessi maturati, per un importo pari a Euro
1,02 milioni.
Successivamente Cape Live, il fondo Cape Natixis Due e Cape Due Team società semplice hanno
capitalizzato al 47% la società veicolo Immobiliare Vasari S.r.l. al fine di acquisire, tramite
un’operazione di leveraged buy-out, il 99,13% di Trafomec S.p.A.
Nell’ambito di tale operazione l’investimento in equity effettuato da Cape Live è pari a Euro 1
milione, per il 4% del capitale della società veicolo e di conseguenza il 3,97% di Trafomec S.p.A.
Si evidenzia come in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2010 le risultanze dell’impairment
test effettuato sul valore della partecipazione in oggetto avevano condotto a determinare un
valore di iscrizione a bilancio pari a Euro 300 mila, al netto di rettifica di valore pari a Euro 700
mila.
L’impairment test effettuato in sede di chiusura di periodo al 31.12.2011 sul valore di carico della
partecipata Trafomec International S.r.l. è stato condotto sulla base della valutazione delle
risultanze evidenziate dal Rendiconto di Gestione al 31.12.2011 del fondo Cape Natixis Due, che
detiene il 40,6% del capitale sociale di Trafomec S.p.A..
Alla luce quindi delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate nonché delle risultanze
rinvenienti dalla valutazione al 31.12.2011 effettuata dal fondo Cape Natixis Due, l’investimento
è stato classificato fra le ‘Attività finanziarie disponibili per la vendita’ per un valore di iscrizione
nullo, con ulteriore rettifica di valore contabilizzata a Conto Economico pari a Euro 300 mila.
Si ricorda come a fine 2009 la società Cogianco Lavori S.p.A. abbia promosso in giudizio azione
revocatoria al fine di pervenire a dichiarare inefficace la cessione delle azioni Trafomec S.p.A.
dalla società cedente Gepafim Holding S.p.A. (ora in liquidazione) alla società Trafomec
International S.r.l., società veicolo che detiene il 99,13% di Trafomec S.p.A. e di cui Cape Live è
socia al 4%.
Nel mese di novembre 2010 Cogianco Lavori S.p.A., a differenza di quanto effettuato l’anno
precedente, ha notificato anche a Cape Live l’istanza di revocatoria in oggetto.
Cogianco Lavori S.p.A. sostiene che la cessione in oggetto sia stata dolosamente effettuata al fine
di sottrarsi ad obbligazioni verso la stessa connesse ad un’operazione di investimento
immobiliare.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
89
Cape Live ha affidato la controversia a propri legali, i quali giudicano il rischio di soccombenza in
capo alla Società in un grado fra remoto e possibile.
Di conseguenza, in applicazione dei principi contabili internazionali, nel bilancio 2010 e nel
presente bilancio al 31.12.2011, in assenza di ulteriori sviluppi, Cape Live non ha provveduto a
stanziare alcun fondo a copertura del rischio relativo alla controversia in oggetto (quantificabile
in Euro 200 mila).
Peraltro si evidenzia come l’Assemblea dei Soci del 19 luglio 2011 abbia deliberato sia l’esercizio
dell’azione di responsabilità contro gli amministratori in carica nel periodo ottobre 2008 –
gennaio 2011 sia la nomina del liquidatore della Società.
4.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per emittenti
Totale
31.12.2011
Voce/Valori
Totale
31.12.2010
Attività finanziarie
a) Governi e Banche Centrali
b) Altri enti pubblici
c) Banche
d) Enti finanziari
e) Altri emittenti
11.795.666
2.978.050
17.077.053
4.906.243
Totale
14.773.716
21.983.296
4.3 “Attività finanziarie disponibili per la vendita”: variazioni annue
Titoli di debito
Variazioni/Tipologie
Titoli di capitale e
quote di O.I.C.R.
A. Esistenze iniziali
Finanziamenti/
Altre attività
Totale
18.958.206
3.025.090
21.983.296
B. Aumenti
2.329.728
76.268
2.405.996
B1. Acquisti
B2. Variazioni positive di FV
B3. Riprese di valore
- Imputate a conto economico
- Imputate a patrimonio netto
B4. Trasferimento da altri portafogli
B5. Altre variazioni
2.275.040
-
76.268
-
2.275.040
76.268
-
54.688
-
54.688
C. Diminuzioni
8.115.576
1.500.000
9.615.576
548.488
564.744
1.485.000
548.488
2.049.744
6.997.394
-
6.997.394
4.950
15.000
19.950
13.172.358
1.601.358
14.773.716
C1. Vendite
C2. Rimborsi
C3. Variazioni negative di FV
C4. Rettifiche di valore
C5. Trasferimenti ad altri portafogli
C6. Altre variazioni
D. Rimanenze finali
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
90
4.4 Attività finanziarie disponibili per la vendita costituite in garanzia di proprie passività e
impegni
La polizza di capitalizzazione a premio unico risulta vincolata per 2 anni dalla data di sottoscrizione,
quindi fino a luglio 2012.
A seguito del mancato rispetto di determinati covenants riferiti al bilancio chiuso al 31.12.2011
della controllata Samia S.p.A. e’ contrattualmente prevista l’estensione temporale di tale vincolo. Gli
Amministratori di Cape Live ritengono possibile la ridefinizione delle ipotesi contrattuali in oggetto.
Si evidenzia infatti come la controllata Samia S.p.A. abbia avviato trattative con gli istituti di credito
al fine di ottenere una deroga a tali covenants in modo da rinegoziare gli stessi ed ottenere nuove
condizioni contrattuali per il finanziamento in essere.
Inoltre nel corso del 2011 sono stati finalizzati accordi con la controparte bancaria che hanno
permesso di ottenere rimborsi parziali per un valore nominale pari ad Euro 1,5 milioni.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
91
Sezione 6- Crediti – Voce 60
6.1 “Crediti verso banche”
Composizione
1. Depositi e conti correnti
2. Finanziamenti
2.1 Pronti contro termine
2.2 Leasing finanziario
2.3 Factoring
2.4 Altri finanziamenti
3. Titoli di debito
- Titoli strutturati
- Altri titoli di debito
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
7.528.896
9.307.752
Totale valore di bilancio
7.528.896
9.307.752
Totale Fair value
7.528.896
9.307.752
4. Altre attività
La voce risulta interamente composta dalle disponibilità liquide in conto corrente detenute presso
istituti di credito.
La voce ricomprende i crediti incagliati per Euro 6,1 milioni relativi alle somme depositate presso
Banca MB S.p.A., la cui disponibilità è stata sospesa in data 15 novembre 2010 con apposito
provvedimento dei Commissari Straordinari, rinnovato in data 14 febbraio 2011 per ulteriori tre
mesi, quindi fino a maggio 2011.
In data 6 maggio 2011 (come da comunicato consultabile sul sito www.bancamb.it) è stata avviata
la liquidazione coatta amministrativa ex art. 80 e 99 del Testo Unico Bancario, al fine di
ristrutturare l’esposizione debitoria dell’istituto di credito e ‘assicurare l’integrale e tempestivo
rimborso dei depositi della clientela’.
Nel mese di giugno 2011 Cape Live ha ricevuto da Banca MB la comunicazione di accertamento del
proprio credito, certificato come riportato in precedenza in Euro 6,1 milioni. Il credito in oggetto
verrà iscritto nello stato passivo della procedura di liquidazione e potrà essere incassato da Cape
Live nelle modalità previste dagli art. 86 e 91 del Testo Unico Bancario. L’aspettativa è per un
rimborso integrale del credito in oggetto entro fine 2012.
Alla luce delle indicazioni (peraltro diffuse anche sui mezzi di informazione) fornite agli
Amministratori di Cape Live dai Commissari Straordinari di Banca MB in merito alla definizione dei
termini della sospensione dei pagamenti alla clientela in atto la posizione di credito in oggetto non è
stata oggetto di rettifiche di valore, ritenendo interamente recuperabile l’esposizione relativa.
In applicazione dei principi contabili a bilancio viene iscritto il valore attuale del valore recuperabile,
per un importo che al 31.12.2011 risulta pari ad Euro 6 milioni contro Euro 6,1 milioni di valore
nominale. Di conseguenza nell’apposita voce di Conto Economico è stata iscritta una rettifica di
valore pari ad Euro 111 mila.
6.2 Crediti verso banche costituiti in garanzia di proprie passività e impegni
I crediti verso banche in essere al 31 dicembre 2011 come descritti da prospetti precedenti non
sono stati posti a garanzia di proprie passività e/o impegni.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
92
6.3 “Crediti verso enti finanziari”
Totale
31.12.2011
Composizione
Bonis
Totale
31.12.2010
Deteriorate
Bonis
Deteriorate
1. Finanziamenti
1.1 Pronti contro termine
1.2 Leasing finanziario
1.3 Factoring
1.4 Altri finanziamenti
2. Titoli di debito
- Titoli strutturati
- Altri titoli di debito
3. Altre attività
-
48.115
Totale valore di bilancio
-
48.115
Totale Fair value
-
48.115
La voce iscritta a bilancio al 31.12.2010 era riferita interamente alla liquidità disponibile detenuta
presso primaria società di intermediazione mobiliare italiana al fine di permetterne l’operatività di
negoziazione sul mercato italiano per conto di Cape Live. A seguito della chiusura di tale rapporto
come perfezionata nel 2011 il saldo in oggetto è stato trasferito su conto corrente ordinario.
6.5 “Crediti verso clientela”
Totale
31.12.2011
Composizione
Bonis
Totale
31.12.2010
Deteriorate
Bonis
Deteriorate
1. Leasing finanziario
2. Factoring
3. Crediti al consumo (incluse carte revolving)
4. Carte di credito
5. Altri finanziamenti
-
2.161.759
10.175.561
180.953
7. Altre attività
15.000
-
71.384
Totale valore di bilancio
15.000
2.161.759
10.246.945
180.953
Totale Fair value
15.000
2.161.759
10.246.945
180.953
6. Titoli di debito
Si evidenzia come il finanziamento residuo concesso da Cape Live alla società Screen Group S.p.A.,
che a bilancio 2010 era iscritto fra i crediti deteriorati verso clientela per un importo pari a Euro
180.953, sia stato interamente rimborsato nel mese di marzo 2011, per un importo pari a Euro 186
mila, comprensivo della quota capitale e degli interessi (anche di mora) di competenza.
Si evidenzia inoltre come il finanziamento soci concesso a Samia S.p.A., che a bilancio 2010 era
iscritto fra i crediti in bonis verso clientela per un importo pari ad Euro 3,1 milioni, sia stato
interamente convertito nel mese di luglio 2011 a capitale sociale della controllata quale copertura
perdite.
Pertanto al 31.12.2011 la voce ‘Altri finanziamenti’ risulta composta esclusivamente come segue:
1) Finanziamento Sotov Corporation S.r.l.: in data 14 febbraio 2008 Cape Live ha concesso alla
società Sotov Corporation S.r.l., operante nel campo della metallurgia industriale, un
finanziamento ‘mezzanino’ avente scadenza ad agosto 2018 per un importo pari a Euro 6 milioni,
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
93
e contestualmente ha acquisito il 2% del capitale sociale della stessa per un investimento pari a
Euro 180 mila.
Come riportato in precedenza nel presente documento, L’Amministratore Unico di Sotov
Corporation S.r.l. ha redatto nel 2012 un nuovo Business Plan che presenta valori sensibilmente
inferiori rispetto al piano precedente, motivati da difficoltà sia di tipo industriale/commerciale
che finanziario. Parimenti l’Amministratore Unico ha convocato l’Assemblea dei Soci
chiamandola ad approvare il progetto di bilancio 2011 che presenta una rilevante perdita di
esercizio in particolare a seguito della rettifica di valore apportata all’avviamento. Tale perdita di
esercizio porta la Società ad avere patrimonio netto negativo ed a ricadere quindi nella fattispecie
ex art. 2447 Codice Civile.
L’Amministratore Unico in via informale ha quindi proposto a marzo 2012 un piano di
ristrutturazione della situazione patrimoniale e debitoria della Società, che nelle intenzioni
ipotizza di adempiere ai provvedimenti necessari ex art. 2447 Codice Civile come richiesti agli
azionisti e nel contempo di salvaguardare la continuità aziendale.
Come descritto in precedenza, l’impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al
31.12.2011 sull’investimento in Sotov Corporation S.r.l. è stato condotto sia sulla base dei dati
dell’ultimo Business Plan presentato dall’Amministratore Unico come descritto in precedenza,
utilizzati al fine di predisporre un modello di Discounted Cash Flow in modo da ottenere la
valutazione dell’attività operativa dell’azienda in situazione di continuità, attualizzata con il
metodo dei flussi di cassa scontati, sia sulla base della probabilità in relazione al fatto che Sotov
Corporation venga al contrario posta in liquidazione stante i valori patrimoniali al 31.12.2011
come presentati in precedenza e sul risultante valore recuperabile.
Si è quindi proceduto a ponderare i valori recuperabili risultanti dalle opposte ipotesi di cui
sopra per le relative probabilità di accadimento come stimate dagli Amministratori di Cape Live.
Alla luce di quanto riportato in precedenza, che risulta avere notevole impatto in relazione al
merito creditizio dell’azienda, il finanziamento ‘mezzanino’ erogato da Cape Live, che al
31.12.2011 presenta un valore al costo ammortizzato pari a Euro 7,4 milioni, viene iscritto a
bilancio 2011 secondo la stima del valore recuperabile come sopra determinata, per un importo
pari ad Euro 2,1 milioni, con conseguente contabilizzazione nella relativa voce di Conto
Economico di una rettifica di valore pari ad Euro 5,3 milioni.
Si evidenzia come Sotov Corporation S.r.l. abbia provveduto a rimborsare nel pieno rispetto delle
scadenze del piano di ammortamento tutte le rate del finanziamento ‘mezzanino’ ad oggi previste,
comprese sia la rata di aprile 2011 per un importo regolarmente incassato da Cape Live pari a
Euro 177 mila sia la rata di ottobre 2011 per un importo regolarmente incassato pari ad Euro
195 mila.
La voce ‘Altre attività’ è interamente riferita a compensi non ancora incassati al 31.12.2011 di
spettanza degli Amministratori di Cape Live in relazione al ruolo di consigliere in aziende
partecipate e riversati a Cape Live stessa.
6.6 Crediti verso clientela costituiti in garanzia di proprie passività e impegni
I crediti verso clientela in essere al 31 dicembre 2011 come descritti dai prospetti precedenti non
sono stati posti a garanzia di proprie passività e/o impegni.
6.7 Crediti: attività garantite
I crediti verso clientela in essere al 31 dicembre 2011 come descritti dai prospetti precedenti non
sono assistiti da garanzie.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
94
Sezione 9- Partecipazioni - Voce 90
9.1 Partecipazioni: informazioni sui rapporti partecipativi
Denominazioni
imprese
(dati in unità di
Euro)
Valore di
bilancio
Quota di
Disponibilità
partecipazione
voti
Sede
Totale
attivo*
Totale
ricavi*
44.567
20.010
9.383
524
No
Importo
Risultato Quotazione
patrimonio
esercizio*
(SI/NO)
netto*
A. Imprese
controllate in
via esclusiva
Arzignano
1. Samia S.p.A.
6.034.395
84%
84%
(VI)
2.
CLT S.r.l.
-
100%
100%
Milano
8.032
-
(5.001)
(6.143)
No
4.770.811
47,8%
47,8%
Roma
11.816
738
10.424
(1.106)
No
C. Imprese
sottoposte ad
influenza
notevole
1. Helio Capital
S.p.A.
* Dati in Euro/000 riferiti al 31.12.2011.
Di seguito vengono dettagliate le caratteristiche degli investimenti confluiti nella voce in oggetto, a
seguito di configurazione del possesso di capitale sociale come controllo, controllo congiunto o
influenza notevole, nonchè le risultanze derivanti dall’effettuazione degli impairment tests.
1) Samia S.p.A.: in data 31 luglio 2007 la Società ha effettuato il primo investimento diretto in
Samia S.p.A., società vicentina fondata negli anni ‘70 ed operante nel settore della chimica fine
per la produzione di pigmenti, coloranti, fissanti ed altri prodotti per l’industria della finitura
della pelle.
Cape Live ha investito inizialmente Euro 1,46 milioni per il 40% del capitale sociale di Samchem
S.p.A., società di nuova costituzione che ha acquisito tramite operazione di LBO il 100% del
capitale sociale di Samia S.p.A. Insieme a Cape Live hanno coinvestito Finross S.p.A. e Falea
S.p.A. originando una fattispecie di controllo di fatto da parte di Cape Live in via diretta su
Samchem S.p.A. ed in via indiretta su Samia S.p.A..
Nel mese di gennaio 2008 Cape Live, ha aumentato la propria partecipazioni nel capitale sociale
di Samchem, mediante acquisto di azioni da ex soci, salendo al 58% del capitale sociale.
L’investimento complessivo effettuato da Cape Live è pari a Euro 2,81 milioni (Euro 1,35 milioni
per l’aumento di capitale).
Nel mese di agosto 2008 Cape Live ha organizzato un’operazione di finanza straordinaria e
riassetto azionario che ha comportato la cessione di Samia S.p.A. dalla controllata Samchem
S.p.A. alla società M&C S.p.A..
La compagine sociale di M&C S.p.A. vede Cape Live con una quota pari al 58%, mentre fra gli
altri soci figurano Falea S.p.A. al 5% e Finross S.p.A. al 22%. Si è inoltre perfezionato l’ingresso
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
95
di un nuovo socio industriale, le cui competenze contribuiranno al concreto ed ulteriore
sviluppo di Samia S.p.A..
Nell’operazione Cape Live ha effettuato un investimento in equity pari a Euro 6,96 milioni
(quota pari al 58%) e concesso un finanziamento soci pari a Euro 6,09 milioni.
Nel corso del mese di ottobre 2008 la società Cimino & Associati Private Equity S.p.A. ha
provveduto a designare Cape Live quale cessionaria della partecipazione e del credito rinvenienti
dall’eventuale esercizio da parte della società Finross S.p.A. dell’opzione di vendita/put nei
confronti della Cimino & Associati Private Equity S.p.A. avente ad oggetto il 22% del capitale
della società M&C S.p.A., nonchè la quota parte del finanziamento soci concesso a M&C S.p.A.
stessa per un importo pari a Euro 2,3 milioni.
Il rapporto fra Cimino & Associati Private Equity S.p.A. e Cape Live si è regolato senza alcun
corrispettivo, e la cessione in oggetto non ha modificato il diritto di prelazione pro quota dei
restanti soci di M&C S.p.A.. all’acquisto del 22% del capitale e della quota parte del
finanziamento soci ceduti da Finross in caso di esercizio dell’opzione in oggetto.
In seguito sia all’esercizio di tale opzione da parte di Finross, sia all’esercizio del diritto di
prelazione da parte dei restanti soci (entrambi avvenuti nel mese di ottobre 2008), Cape Live ha
acquisito un ulteriore 16,4% del capitale sociale di M&C S.p.A., arrivando a detenerne il 74,4%.
Nel mese di marzo 2009, in sede di acconto da riparto da liquidazione della società Samchem
S.p.A., Cape Live ha incassato Euro 174 mila, mentre vanta un credito residuo verso la società
liquidata derivante sempre dal riparto in oggetto pari a Euro 41 mila.
A livello contabile è stata registrata in apposita voce di Conto Economico la perdita derivante
dalla differenza fra la somma dell’importo incassato e di quello vantato a credito ed il valore di
iscrizione a bilancio (pari a Euro 300 mila, al netto della svalutazione di Euro 2,5 milioni
effettuata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008).
Nel mese di maggio 2009 si è perfezionata la fusione per incorporazione della società veicolo
M&C S.p.A. nella società operativa Samia S.p.A..
Sempre nel mese di maggio 2009 i soci di Samia S.p.A. hanno deliberato di convertire in equity
parte del finanziamento concesso a quest’ultima, segnatamente parte del finanziamento in linea
capitale e tutti gli interessi maturati alla data.
Per quanto riguarda Cape Live, la conversione da finanziamento soci a capitale sociale ha
portato ad un importo investito direttamente nel capitale sociale di Samia S.p.A. pari a Euro
12,2 milioni (Euro 7,7 milioni al netto della rettifica di valore apportata in sede di chiusura del
bilancio di esercizio 2008), mentre la quota del finanziamento soci residuo, comprensiva degli
interessi di competenza maturati, è pari a Euro 2,6 milioni.
Nel mese di luglio 2009 Samia S.p.A. ha provveduto a rimborsare una quota del finanziamento
ancora in essere, mentre i soci hanno deliberato di convertire in equity l’intero ammontare del
finanziamento residuo. In tal modo il finanziamento soci in oggetto risulta estinto.
Per quanto riguarda Cape Live, il rimborso è stato pari a Euro 1 milione, mentre la conversione
da finanziamento soci a capitale sociale ha portato ad un importo investito direttamente nel
capitale di Samia S.p.A. pari a Euro 14 milioni (Euro 9,5 milioni al netto della rettifica di valore
apportata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008).
Nel mese di agosto 2009 Cape Live ha investito ulteriori Euro 744 mila nel capitale di Samia
S.p.A., al fine di rafforzarne la struttura patrimoniale. In tal modo l’importo investito
direttamente nel capitale di Samia S.p.A. risulta pari a Euro 14,8 milioni (Euro 10,3 milioni al
netto della rettifica di valore apportata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008).
Nel mese di luglio 2010 Cape Live ha erogato alla controllata Samia S.p.A. un finanziamento
soci della durata di 6 anni ed avente corresponsione semestrale degli interessi, per un importo
pari a Euro 3 milioni, avente rimborso postergato rispetto agli altri finanziamenti bancari in
essere.
L’erogazione in oggetto si inserisce in una più ampia operazione di ristrutturazione del debito
bancario in carico a Samia S.p.A., che in particolare ha consentito, tramite stipulazione di
mutuo ipotecario per Euro 9 milioni con primario istituto bancario e concessione del
finanziamento soci di cui sopra, la riduzione ad Euro 18 milioni del finanziamento concesso nel
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
96
2008 da primari istituti bancari italiani ai fini del perfezionamento dell’operazione di leverage
buy-out per l’acquisizione di Samia S.p.A. da parte di Cape Live.
Sempre nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione del debito di cui in precedenza, nel mese
di luglio 2010 Cape Live ha concesso fidejussione a favore di Samia S.p.A. per Euro 3 milioni
all’istituto di credito che ha erogato il mutuo ipotecario, impegnandosi con lo stesso istituto a
mantenere per 2 anni (quindi fino a luglio 2012) un investimento pari a Euro 3 milioni in
strumenti finanziari promossi dall’istituto di credito medesimo.
Infine Cape Live si è impegnata con gli istituti di credito che nel 2008 hanno erogato a Samia
S.p.A. il finanziamento ai fini del perfezionamento dell’operazione di acquisizione in modalità
leverage buy-out ad effettuare un aumento di capitale o ad erogare un finanziamento soci alla
controllata Samia S.p.A. per un importo pari a Euro 1 milione, nel caso in cui quest’ultima non
rispetti determinati covenants riferiti al bilancio chiuso al 31.12.2011.
In data 18 maggio 2011 l’Assemblea dei Soci di Samia S.p.A., alla luce dell’approvazione del
bilancio di esercizio al 31.12.2010 che presenta una perdita di periodo tale da porre la società
nella fattispecie di cui all’art. 2446 c.c., ha deliberato di abbattere il capitale per tutte le perdite
e di richiedere ai Soci una ricapitalizzazione a copertura perdite per complessivi Euro 5,379
milioni.
Il Consiglio di Amministrazione di Cape Live (unico socio a seguire la ricapitalizzazione), ha
deliberato di partecipare a tale operazione con un apporto complessivo fino ad Euro 4 milioni, di
cui Euro 3 milioni quale conversione a fondo copertura perdite del finanziamento concesso a
Samia S.p.A. nel mese di luglio 2010.
Alla data di riferimento del presente bilancio Cape Live ha effettivamente sottoscritto la
ricapitalizzazione in oggetto per Euro 3 milioni, mediante perfezionamento della conversione del
finanziamento soci, mentre il relativo incasso da parte di Cape Live degli interessi attivi
complessivi maturati alla data di conversione, per un importo pari a Euro 216 mila, è avvenuto
ad inizio luglio 2011.
L’impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al 31.12.2011 sul valore di carico
della controllata Samia S.p.A. è stato condotto sulla base dei dati di Business Plan elaborati da
quest’ultima, e utilizzati al fine di predisporre un modello di Discounted Cash Flow in modo da
ottenere la valutazione dell’attività operativa dell’azienda, attualizzata con il metodo dei flussi di
cassa scontati.
Nella tabella sottostante vengono riportati i dati utilizzati ed i valori ricavati dall’applicazione
della metodologia di impairment test sopra menzionata.
Arco temporale DCF
Costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of Capital – WACC)
2012-2014
11,2%
Tasso di crescita dei flussi periodo post previsione
1,8%
Valore terminale (Terminal Value) – in €/milioni
32,5
Fattore di sconto
1,37
Valore terminale attualizzato – in €/milioni
23,7
Valutazione attività operativa (Enterprise Value) – in €/milioni
31,7
Posizione Finanziaria Netta: (cassa)/debito – in €/milioni
24,5
Valutazione Equity Value - in €/milioni
7,2
Data la quota di possesso di Cape Live, pari all’84%, la partecipazione risulta valorizzata ad
Euro 6 milioni, contro un valore di carico pari a Euro 6 milioni, mantenendosi quindi a valori
allineati.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
97
Nella tabella sottostante viene riportata l’analisi di sensitività effettuata sulle dimensioni del
WACC/tasso di attualizzazione.
Variazione valore di carico (in €/milioni)
Variazione WACC/tasso attualizzazione
Variazione tasso crescita G
+1%
-2,4
-1%
+3,0
+0,5%
+1,2
-0,5%
-1,1
Alla luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate nonché delle risultanze
dell’impairment test effettuato sul valore della partecipazione in sede di chiusura di esercizio
2011 l’investimento in Samia S.p.A. è stato iscritto fra le ‘Partecipazioni’, per un valore pari a
Euro 6 milioni, al netto della svalutazione pari a Euro 4,5 milioni derivante dall’impairment test
effettuato in sede di chiusura di esercizio al 31.12.2008 sul valore di carico della controllata
Samia S.p.A. ed al netto della rettifica di valore derivante dall’impairment test effettuato in sede
di chiusura di esercizio al 31.12.2010 pari a Euro 7,3 milioni, non avendo rilevato in sede di
redazione del presente bilancio al 31.12.2011 ulteriori rettifiche di valore.
2) CLT S.r.l.: in data 27 settembre 2007 Cape Live ha acquisito, mediante la società CLT S.r.l.,
costituita e controllata al 100% da Cape Live stessa, una partecipazione pari al 17,5% del
capitale sociale di Trend Group S.p.A.. L’operazione è stata perfezionata mediante un
investimento in equity pari a Euro 5,3 milioni ed una linea di debito in capo a CLT S.r.l. fornita
da Interbanca S.p.A. (ora GE Capital S.p.A.) per un importo pari a Euro 10,6 milioni.
Si evidenzia come nel corso del 2011 Cape Live abbia versato in conto capitale alla controllata
CLT S.r.l. un importo complessivo pari a Euro 150 mila, tale da permettere a quest’ultima di far
fronte al pagamento di proprie passività.
Si ricorda come a favore di CLT S.r.l. Cape Live nel mese di gennaio 2011 abbia rilasciato
fidejussione con la quale si è impegnata a subentrare a tutti gli obblighi assunti dalla prima nei
confronti di GE Capital nel caso in cui la propria partecipata sia inadempiente.
Come riportato in precedenza nel presente documento, alla luce dell’evoluzione dei fatti,
l’investimento di Cape Live nella società veicolo CLT S.r.l. resta iscritto a bilancio della
Capogruppo Cape Live nella voce dell’attivo di Stato Patrimoniale ‘Partecipazioni’, mentre a
livello consolidato la partecipazione del 17,5% detenuta da CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A.
resta iscritta nella voce dell’attivo di Stato Patrimoniale ‘Attività finanziarie disponibili per la
vendita’.
In sede di chiusura del presente bilancio, alla luce delle caratteristiche dell’operazione come
sopra riportate, è stato effettuato impairment test sul valore di carico della partecipazione
detenuta da Cape Live in CLT S.r.l. e da CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A..
L’impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al 31.12.2011 sul valore di carico
della partecipata Trend Group S.p.A. è stato condotto sulla base dei dati di Business Plan
elaborati da quest’ultima, e utilizzati al fine di predisporre un modello di Discounted Cash Flow
in modo da ottenere la valutazione dell’attività operativa dell’azienda, attualizzata con il metodo
dei flussi di cassa scontati.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
98
Nella tabella sottostante vengono riportati i dati utilizzati ed i valori ricavati dall’applicazione
della metodologia di impairment test sopra menzionata.
Arco temporale DCF
2012-2014
Costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of Capital – WACC)
Tasso di crescita dei flussi periodo post previsione
11,5%
1,5%
Valore terminale (Terminal Value) – in €/milioni
116,2
Fattore di sconto
1,385
Valore terminale attualizzato – in €/milioni
83,9
Valutazione attività operativa (Enterprise Value) – in €/milioni
107,8
Posizione Finanziaria Netta: (cassa)/debito – in €/milioni
62,4
Valutazione Equity Value - in €/milioni
45,4
Considerato che:
- la quota di possesso di Cape Live, pari al 17,5%, è detenuta in via indiretta tramite la società
veicolo CLT S.r.l.;
- l’importo investito da Cape Live nell’equity di CLT S.r.l. è pari ad Euro 5,45 milioni;
- il debito contratto da CLT S.r.l. con Interbanca S.p.A. per perfezionare l’acquisizione del
17,5% di Trend Group S.p.A. è pari ad Euro 10,6 milioni di nominale, oltre a Euro 2,35
milioni di interessi capitalizzati,
l’investimento complessivo di Cape Live è pari ad Euro 18,45 milioni.
Ai sensi delle risultanze dell’impairment test la partecipazione risulta valorizzata ad Euro 7,95
milioni, contro un investimento complessivo pari a Euro 18,45 milioni.
Nella tabella sottostante viene riportata l’analisi di sensitività effettuata sulle dimensioni del
WACC/tasso di attualizzazione.
Variazione valore di carico (in €/milioni)
Variazione WACC/tasso attualizzazione
Variazione tasso crescita G
+1%
-1,7
-1%
+2,1
+0,5%
+0,85
-0,5%
-0,77
Si segnala come con la situazione contabile intermedia al 30.09.2011 il patrimonio netto di CLT
S.r.l. sia divenuto negativo, ricadendo quindi nella fattispecie prevista dall’art. 2482-ter del
Codice Civile. Nel mese di dicembre 2011 Cape Live, in veste di socio unico di CLT S.r.l., ha
deliberato il relativo scioglimento, anche ai sensi dell’art. 2484 del Codice Civile, come da
iscrizione in Camera di Commercio avvenuta nel mese di febbraio 2012.
Si ricorda come in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2010 le risultanze dell’impairment
test effettuato sul valore della partecipazione in oggetto avevano condotto a determinare un
valore di iscrizione a bilancio pari a Euro 1 milione, al netto di rettifica di valore pari a Euro 4,3
milioni rinveniente per Euro 2,3 milioni dalla rettifica negativa sul valore di carico della
partecipazione detenuta da CLT in Trend Group S.p.A. e per Euro 2 milioni dalla perdita dovuta
alla capitalizzazione degli interessi passivi relativi al finanziamento concesso da GE Capital a
CLT.
Alla luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate nonché delle risultanze
dell’impairment test effettuato sul valore della partecipazione in sede di chiusura di esercizio
2011, l’investimento effettuato da Cape Live nella controllata al 100% CLT S.r.l. resta classificato
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
99
fra le ‘Partecipazioni’ per un valore di iscrizione nullo, apportando una ulteriore rettifica di valore
per l’esercizio 2011 contabilizzata a Conto Economico pari a Euro 1,2 milioni.
La valutazione della partecipazione del 17,5% in Trend Group S.p.A., detenuta ed a bilancio della
controllata CLT S.r.l., si attesta al 31.12.2011 ad Euro 7,95 milioni, dovendosi quindi apportare
una ulteriore rettifica negativa al valore di carico della partecipazione a bilancio consolidato 2011
pari ad Euro 5,4 milioni.
Si evidenzia infine come in applicazione dei principi contabili internazionali gli amministratori di
Cape Live giudichino il rischio connesso all’effettivo esborso a seguito di eventuale escussione
della fidejussione da parte di GE Capital di cui in precedenza (per un importo che alla data di
riferimento risulta pari ad Euro 12,95 milioni) come ‘probabile’.
Pertanto a seguito di tale valutazione Cape Live ha provveduto sia a fornire nel presente
documento evidenza in merito alla tematica in oggetto sia ad effettuare in sede di redazione del
bilancio al 31.12.2011 uno stanziamento a fondo rischi nel passivo di Stato Patrimoniale, con
relativo accantonamento quale costo di Conto Economico, pari ad Euro 5 milioni, derivante dalla
differenza al 31.12.2011 fra importo del finanziamento/debito scaduto concesso da GE Capital a
CLT S.r.l., pari ad Euro 12,95 milioni, e valutazione della partecipazione detenuta da CLT S.r.l.
in Trend Group, pari ad Euro 7,95 milioni, essendo tale partecipazione interamente a pegno a
favore di GE Capital.
Tale fondo rischi risulta allineato al patrimonio netto della controllata CLT S.r.l..
3) Helio Capital S.p.A.: in data 28 gennaio 2008 la Società ha acquisito l’85% del capitale sociale
di Helio Capital S.p.A., per un investimento pari a Euro 3 milioni (interamente versati al 31
dicembre 2008).
Nel mese di agosto 2009 Cape Live S.p.A. ha investito in Helio Capital S.p.A. ulteriori Euro 1,75
milioni, portando l’investimento complessivo ad Euro 4,7 milioni.
Tale investimento si inquadra in un aumento di capitale sociale deliberato dall’Assemblea dei
Soci di Helio Capital S.p.A. pari a Euro 6,6 milioni, e quindi sottoscritto dagli altri soci originari
per Euro 5,1 milioni.
A seguito di questa operazione, la quota del capitale sociale di Helio Capital S.p.A. detenuta da
Cape Live S.p.A. risulta pari al 47,8%. Si è quindi proceduto a livello di Gruppo ad utilizzare nel
bilancio consolidato il metodo del patrimonio netto, venendo a mancare la fattispecie di controllo
della stessa, mentre Helio Capital S.p.A. resta sottoposta ad influenza notevole da parte di Cape
Live.
Data l’attuale tipologia di business dell’azienda non è disponibile un Business Plan approvato
dalla Società su cui predisporre un modello di Discounted Cash Flow in modo da ottenere la
valutazione dell’attività operativa dell’azienda, attualizzata con il metodo dei flussi di cassa
scontati. L’impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al 31.12.2011 sul valore di
carico della partecipata Helio Capital S.p.A. è stato quindi condotto sulla base della verifica della
congruità dello stesso in base al valore a patrimonio netto della quota di proprietà, come da
bilancio 2011 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di marzo 2012.
Alla luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate nonché delle risultanze
dell’impairment test effettuato sul valore della partecipazione in sede di chiusura di esercizio
2011 l’investimento in Helio Capital S.p.A. è stato classificato alla voce ‘Partecipazioni’, per un
valore di iscrizione (valutazione al costo) pari a Euro 4,77 milioni (comprensivo di oneri
accessori).
Non essendo state rilevate nel periodo in oggetto perdite durevoli di valore non si è provveduto ad
effettuare alcuna rettifica di valore a Conto Economico sull’importo complessivamente investito.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
100
9.2 Variazioni annue delle partecipazioni
Partecipazioni di gruppo
Partecipazioni non di gruppo
Totale
A. Esistenze iniziali
8.823.858
8.823.858
B. Aumenti
3.150.000
3.150.000
B.4 Altre variazioni
3.150.000
3.150.000
C. Diminuzioni
1.168.652
1.168.652
1.168.652
1.168.652
10.805.206
10.805.206
B.1 Acquisti
B.2 Riprese di valore
B.3 Rivalutazioni
C.1 Vendite
C.2 Rettifiche di valore
C.3 Altre variazioni
D. Rimanenze finali
9.3 Partecipazioni costituite in garanzia di proprie passività e impegni
La totalità delle azioni detenute in Samia S.p.A. è stata concessa in pegno agli istituti bancari che
hanno erogato il finanziamento al fine di permettere l’operazione di acquisizione tramite leverage
buy-out da parte di Cape Live.
Parimenti la totalità delle azioni detenute in CLT S.r.l. è stata concessa in pegno all’istituto bancario
che ha erogato il finanziamento al fine di permettere l’operazione di acquisizione tramite leverage
buy-out da parte di Cape Live.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
101
Sezione 10 - Attività materiali – Voce 100 dell’Attivo
10.1 Composizione della voce 100 “Attività materiali”
Totale
31.12.2011
Attività valutate al
costo
1. Attività ad uso funzionale:
1.1 di proprietà
a) Terreni
b) Fabbricati
c) Mobili
d) Strumentali
e) Altri
1.2
a)
b)
c)
d)
e)
Totale
Attività valutate al
fair value o
rivalutate
Totale
31.12.2010
Attività valutate
al costo
9.710
28.398
9.710
28.398
9.710
28.398
9.710
28.398
Attività valutate
al fair value o
rivalutate
acquisite in leasing finanziario
Terreni
Fabbricati
Mobili
Strumentali
Altri
La voce risulta determinata, al netto degli ammortamenti, esclusivamente dagli acquisti effettuati
nel 2009 e nel 2011 di varie attrezzature informatiche, mentre l’automezzo aziendale acquistato nel
2009 è stato ceduto nel corso del primo semestre 2011.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
102
10.2 Attività materiali – variazioni annue
Variazioni/Tipologie
Terreni
Fabbricati
Mobili
Strumentali
Altri
Totale
A. Esistenze iniziali
28.398
28.398
B. Aumenti
10.002
10.002
10.002
10.002
28.690
20.401
28.690
20.401
1.283
1.283
C5. Altre variazioni
7.006
7.006
D. Rimanenze finali
9.710
9.710
B1. Acquisti
B2. Riprese di valore
B3. Variazioni positive di fair value
B4. Altre variazioni
C. Diminuzioni
C1. Vendite
C2. Ammortamenti
C3. Rettifiche di valore
C4. Variazioni negative di fair value
10.3 Attività materiali costituite in garanzia di proprie passività e impegni
Le attività materiali in essere al 31 dicembre 2011 come descritte dai prospetti precedenti non sono
state poste a garanzia di proprie passività e/o impegni.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
103
Sezione 11 – Attività Immateriali - Voce 110 dell’Attivo
11.1 Composizione della voce 110 “ Attività Immateriali”
Totale
31.12.2011
Attività valutate
al costo
Attività valutate
al fair value
Totale
31.12.2010
Attività valutate
al costo
Attività valutate
al fair value
1. Avviamento
2.1 Altre attività immateriali di proprietà
4.237
-
4.237
-
4.237
-
-generate internamente
- altre
2.2 Altre attività immateriali acquisite in
leasing finanziario
Totali
La voce risulta determinata, al netto degli ammortamenti, esclusivamente dagli acquisti effettuati
nel 2011 di software e licenze per l’attività aziendale.
11.2 “ Attività immateriali”: variazioni annue
Totale
A. Esistenze iniziali
-
B. Aumenti
8.474
B.1 Acquisti
8.474
B.2 Riprese di valore
B.3 Variazioni positive di fair value
- a patrimonio netto
- a conto economico
B.4 Altre variazioni
C. Diminuzioni
4.237
C.1 Vendite
C.2 Ammortamenti
4.237
C.3 Rettifiche di valore
- a patrimonio netto
- a conto economico
C.4 Variazioni negative di fair value
- a patrimonio netto
- a conto economico
C.5 Altre variazioni
D. Rimanenze finali
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
4.237
104
11.3 Attività immateriali costituite in garanzia di proprie passività e impegni
Le attività immateriali in essere al 30 giugno 2011 come descritte dai prospetti precedenti non sono
state poste a garanzia di proprie passività e/o impegni.
Sezione 12 - Attività fiscali – Voce 120 dell’Attivo
12.1 Composizione della voce 120 “Attività fiscali: correnti e anticipate”
Totale
31.12.2011
Attività fiscali correnti:
Totale
31.12.2010
418.729
740.822
- Ires
-
210.601
- Irap
418.729
530.221
Attività fiscali anticipate
-
139.399
- Ires
-
104.512
- Irap
-
34.887
418.729
880.221
Totale
La voce ricomprende attività fiscali correnti pari a Euro 418.729.
Non si è provveduto a mantenere contabilizzate le attività fiscali anticipate determinate in base alle
perdite di periodo e pregresse, sulla base della valutazione da parte degli Amministratori di Cape
Live di insussistenza delle prospettive di recuperabilità in un arco temporale ritenuto ragionevole.
Si evidenzia infine come nel mese di giugno 2011 Cape Live abbia esercitato l’opzione per aderire
all’istituto del consolidato fiscale nazionale, in qualità di consolidante con la controllata Samia
S.p.A. e con riferimento al triennio 2011-2013.
L’esercizio di tale opzione e la conseguente adesione permette di compensare le perdite fiscali di
Cape Live con i redditi imponibili positivi prodotti da Samia S.p.A..
Per quanto riguarda la composizione della voce 70 del passivo di Stato Patrimoniale ‘’Passività
fiscali: correnti e differite’’ si rimanda alla relativa sezione.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
105
Sezione 14 - Altre attività – Voce 140
14.1 Composizione della voce 140 “Altre attività”
Totale
31.12.2011
Crediti d’imposta verso l’Erario
Totale
31.12.2010
12.928
32.964
Anticipi a terzi
-
16.518
Ratei attivi
-
2.637
55.765
45.672
9.866
331.816
78.559
429.607
Risconti attivi
Deposito cauzionale
Totale
I crediti di imposta verso l’Erario sono rappresentati in prevalenza da ritenute su interessi bancari
maturati sulla liquidità impiegata.
Il deposito cauzionale al 31.12.2011 è relativo all’affitto dell’immobile in cui Cape Live ha la propria
attuale e nuova sede, mentre il deposito cauzionale al 31.12.2010, relativo ai lavori di
ristrutturazione dell’immobile sito in Milano di proprietà di Cimino & Associati Private Equity S.p.A.
(ora in liquidazione), a cui Cape Live corrispondeva affitto quale sede precedente, è stato portato a
perdita a Conto Economico in quanto ritenuto non recuperabile.
I risconti attivi si riferiscono alla quota di costo di competenza dell’esercizio successivo
principalmente in relazione alle polizze assicurative in essere.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
106
PASSIVO
Sezione 1 − Debiti − Voce 10
1.1 Debiti
Voci
Verso banche
Totale
31.12.2011
Verso enti
finanziari
Verso clientela
Verso banche
Totale
31.12.2010
Verso enti
finanziari
Verso clientela
1. Finanziamenti
1.1 Pronti contro termine
1.2 altri finanziamenti
2. Altri debiti
7.304
555.711
-
-
Totale
7.304
555.711
-
-
Fair value
7.304
555.711
-
-
La voce ricomprende per Euro 7 mila il saldo negativo di conto corrente detenuto presso un istituto
di credito e per Euro 556 mila i debiti riferiti a richieste di versamento pervenute al 31.12.2011 da
parte dei fondi Cape Natixis Due e Cape Regione Siciliana e non corrisposte a tale data.
Il debito verso Cape Natixis Due pari ad Euro 435 mila è stato interamente saldato a gennaio 2012.
Sezione 2 − Titoli in circolazione − Voce 20
2.1 Composizione della voce 20 ‘’Titoli in circolazione’’
Totale
31.12.2011
Passività
Valore di
bilancio
Totale
31.12.2010
Fair Value
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Valore di
bilancio
Livello 1
Fair Value
Livello
2
Livello 3
1. Titoli
- obbligazioni
22.980.421
6.121.485
21.966.260
16.995.055
22.980.421
6.121.485
21.966.260
16.995.055
22.980.421
6.121.485
21.966.260
16.995.055
- strutturate
- altre
- altri titoli
- strutturati
- altri
Totale
La voce rappresenta esclusivamente la componente di passività finanziaria del Prestito
Obbligazionario Convertibile emesso nel mese di luglio 2009, iscritta al costo ammortizzato e
comprendente gli interessi di competenza del periodo, al netto delle Obbligazioni proprie in
precedenza in portafoglio della Società ed annullate nel mese di maggio 2011.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
107
Il Prestito Obbligazionario Convertibile in oggetto è quotato sul mercato gestito da Borsa Italiana
S.p.A..
Si ricorda come contabilmente, ai sensi dello IAS 32, il Prestito Obbligazionario Convertibile
rappresenti in parte una passività finanziaria ed in parte garantisca al possessore dello strumento
un’opzione per convertirlo in strumento di patrimonio netto, configurandosi quindi sia come
passività finanziaria che come uno strumento rappresentativo di capitale. Le due componenti in
oggetto devono essere valutate e contabilizzate separatamente, nonché classificate rispettivamente
nella voce ‘Titoli in circolazione’ e come riserva di Patrimonio netto.
La componente di passività finanziaria è stata determinata attualizzando i flussi di cassa del
prestito emesso ad un tasso medio di rendimento con riferimento a strumenti aventi caratteristiche
simili ma senza opzione di conversione (stimato da Cape Live ad un valore pari al 9,5%).
La componente di equity viene determinata come differenza fra importo raccolto e valore derivante
dall’attualizzazione del prestito emesso come sopra determinato.
I costi di transazione riferiti al prestito vengono allocati pro quota sulla componente di passività
finanziaria (rientrando nel calcolo del costo ammortizzato) e sulla componente di equity.
Il fair value del titolo in oggetto è stato determinato moltiplicando il numero di obbligazioni
sottoscritte per la quotazione dell’ultimo giorno di borsa aperta dell’esercizio.
Sezione 7- “Passività fiscali” - Voce 70
7.1 Composizione della voce 70: passività fiscali correnti e differite
La Società ha iscritto imposte differite per Euro 45.468.
Le passività fiscali differite sono relative principalmente alla componente di valutazione positiva
delle attività al fair value.
Totale
31.12.2011
Correnti:
Totale
31.12.2010
-
-
- Irap
-
-
Differite:
- Ires
- Irap
45.468
12.651
38.774
6.694
10.851
1.800
Totale
45.468
12.651
- Ires
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
108
Sezione 9 − Altre passività − Voce 90
9.1 Composizione della voce 90 “Altre passività”
Voci
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
Debiti verso fornitori
261.942
119.714
Debiti per fatture da ricevere
368.910
376.536
Debiti verso Amministratori e Sindaci
305.593
190.448
21.668
50.687
69.575
76.326
Debiti verso Istituti Previdenziali
Debiti verso Erario per Irpef lavoratori dipendenti e autonomi
Debiti da consolidato fiscale
Altri debiti
Totale
305.884
-
25.980
10.153
1.359.552
823.864
Le fatture da ricevere sono relative prevalentemente a prestazioni di servizi professionali (fra cui in
particolare spese legali, consulenze, compensi a Società di Revisione).
La voce ‘Debiti verso Amministratori e Sindaci’ si riferisce esclusivamente alla quota di competenza
degli emolumenti non corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale per l’esercizio in oggetto.
La voce ‘Debiti da consolidato fiscale’ si origina esclusivamente dall’esercizio da parte di Cape Live
dell’opzione per aderire all’istituto del consolidato fiscale nazionale, in qualità di consolidante con la
controllata Samia S.p.A. e con riferimento al triennio 2011-2013.
L’esercizio di tale opzione e la conseguente adesione permette di compensare le perdite fiscali di
Cape Live con i redditi imponibili positivi prodotti da Samia S.p.A..
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
109
Sezione 10- Trattamento di fine rapporto del personale - Voce 100
10.1 Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annue
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
A. Esistenze iniziali
14.150
10.554
B. Aumenti
10.932
5.532
B 1. Accantonamento dell’esercizio
10.932
5.532
93
1.936
-
1.690
93
246
24.989
14.150
B 2. Altre variazioni in aumento
C. Diminuzioni
C1. Liquidazioni effettuate
C2. Altre variazioni in diminuzione
D. Esistenze finali
Il Trattamento di fine rapporto rientra fra i piani a benefici definiti e pertanto è stato valorizzato
applicando la metodologia attuariale.
Le ipotesi relative alla determinazione del fondo sono di seguito riepilogate:
• Tasso annuo di attualizzazione: 4,95%;
• Tasso annuo di inflazione: 2%;
• Tasso annuo incremento retribuzioni: 1%;
• Tasso annuo incremento trattamento fine rapporto: 3%.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
110
Sezione 11 − Fondi per rischi e oneri − Voce 110
11.1 Composizione della voce 110 “Fondi per rischi e oneri”
La voce, che al 31.12.2010 presenta saldo nullo, al 31.12.2011 è pari ad Euro 5.806.110 e risulta
composta dagli accantonamenti effettuati nell’esercizio riguardo alle fattispecie descritte in seguito.
1) in applicazione dei principi contabili internazionali gli amministratori di Cape Live giudicano
‘probabile’ il rischio connesso all’effettivo esborso a seguito di eventuale escussione da parte di
GE Capital della fidejussione prestata da Cape Live a favore di CLT S.r.l. nell’ambito
dell’investimento in Trend Group S.p.A. (come ampiamente descritto in precedenza).
Pertanto a seguito di tale valutazione Cape Live ha provveduto sia a fornire nel presente
documento evidenza in merito alla tematica in oggetto sia ad effettuare in sede di redazione del
bilancio al 31.12.2011 un accantonamento pari ad Euro 5.001.385, derivante dalla differenza al
31.12.2011 fra importo del finanziamento/debito scaduto concesso da GE Capital a CLT S.r.l.,
pari ad Euro 12,95 milioni, e la valutazione della partecipazione detenuta da CLT S.r.l. in Trend
Group, pari ad Euro 7,95 milioni, essendo tale partecipazione interamente a pegno a favore di
GE Capital;
2) nel mese di luglio 2011 l’Autorità di Vigilanza ha avviato un procedimento sanzionatorio nei
confronti della Società per violazione degli art. 114 comma 1 del T.U.F. e 66 comma 2 lett. a) e
comma 3 lett. a) del Regolamento Consob n. 11971 del 1999, in relazione all’omissione di
informazioni rilevanti nel comunicato stampa diffuso in data 13 aprile 2011 (mattina) avente ad
oggetto l’avvenuta approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Progetto di
Bilancio di Esercizio, individuale e consolidato, al 31.12.2010.
La fattispecie in oggetto comporta una sanzione amministrativa pecuniaria compresa fra Euro
5.000 ed Euro 500.000.
Ricordando sia come il procedimento in oggetto termini decorso un anno dalla ricezione della
comunicazione Consob con cui si dà atto del relativo avvio, sia come il rapporto con l’Autorità di
Vigilanza permanga improntato alla massima trasparenza e collaborazione, gli Amministratori di
Cape Live allo stato attuale ed a seguito di consultazione dei propri legali giudicano il rischio
connesso alla fattispecie in oggetto come ‘probabile’.
Di conseguenza, in applicazione dei principi contabili internazionali, si provvede sia a fornire nel
presente documento evidenza in merito alla tematica in oggetto, sia ad effettuare in sede di
redazione del presente bilancio al 31.12.2011 un accantonamento per un importo di Euro 50
mila, in attesa degli sviluppi futuri;
3) in sede di redazione del presente bilancio di esercizio 2011 si è provveduto ad accantonare a
fondo oneri le spese da sostenere nel corso del 2012 in relazione alla procedura di concordato
preventivo in continuità presentata da Cape Live a fine 2011 e dichiarata aperta dal competente
Tribunale di Milano nel mese di febbraio 2012, per un importo stimato alla data di riferimento
pari ad Euro 754.725.
In conseguenza della valutazione, in base agli elementi disponibili alla data di riferimento, del grado
di rischio come ‘remoto’ o ‘possibile’ operata dagli Amministratori di Cape Live in merito alle altre e
diverse criticità, come descritte in precedenza nel presente documento ed a cui si rimanda, non si è
provveduto ad accantonare a fondo rischi alcun ulteriore importo, riservandosi gli eventuali ed
opportuni adempimenti in base all’evoluzione delle fattispecie in oggetto.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
111
Sezione 12 – Patrimonio – Voci 120, 130, 140, 150, 160 e 170
12.1 Composizione della voce 120 “Capitale”
Tipologie
Importo
A. Capitale
A.1 Azioni ordinarie (A)
A.2 Altre azioni (B)
Totale
50.800.000
200.000
51.000.000
Il capitale sociale al 31 dicembre 2011 risulta interamente sottoscritto e versato ed è costituito da n.
50.800.000 azioni ‘A’ per un controvalore complessivo di Euro 50.800.000 e da n. 200.000 azioni ‘B’
per un controvalore complessivo di Euro 200.000.
L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 30 aprile 2009 ha deliberato che il
capitale sociale sia determinato in Euro 51 milioni e suddiviso in 51 milioni di azioni, senza
indicazione del valore nominale.
Le azioni ‘A’ sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana. Le azioni ‘B’
non sono quotate e sono detenute principalmente dal management precedente della Società.
Le variazioni del patrimonio netto sono descritte nel prospetto allegato.
12.3 Composizione della voce 140 “Strumenti di capitale”
La voce in oggetto ammonta ad Euro 1.563.681 e rappresenta esclusivamente la componente di
equity del Prestito Obbligazionario Convertibile emesso a luglio 2009, determinata come differenza
fra importo raccolto e valore della componente di passività finanziaria derivante dall’attualizzazione
dei flussi di cassa del prestito emesso ad un tasso medio di rendimento con riferimento a strumenti
aventi caratteristiche simili ma senza opzione di conversione (stimato da Cape Live ad un valore
pari al 9,5%).
12.4 Composizione della voce 150 “Sovrapprezzi di emissione”
La riserva sovrapprezzi di emissione ammonta ad Euro 1.520.000 e rappresenta il maggior prezzo
per azione (pari ad Euro 1,05 a fronte del valore nominale di Euro 1 per azione) corrisposto dai
sottoscrittori in fase di collocamento. La riserva in oggetto non è distribuibile ai sensi dell’art. 2431
c.c.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
112
12.5 Altre informazioni
Per quanto riguarda la distribuibilità delle riserve iscritte a Patrimonio netto al 31 dicembre 2011,
in conseguenza dell’ovvia esclusione delle riserve negative residuano:
- Riserva per sovrapprezzi di emissione: pari a Euro 1,52 milioni, al 31.12.2011 risulta
interamente indistribuibile poiché la riserva legale è inferiore al 20% del capitale sociale;
- Riserva legale: pari a Euro 458 mila, interamente indistribuibile.
Entrambe le riserve di cui in precedenza sono utilizzabili a copertura perdite.
Voce 180 ‘’Utile/perdita di esercizio’’
La voce ricomprende il risultato di esercizio al 31.12.2011, pari a una perdita di Euro 24.726.896.
La perdita base per azione risulta quindi pari a Euro 0,48, e coincide con la perdita per azione
diluita, in quanto non vi sono opzioni esercitabili che possano diluire il capitale sociale.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
113
PARTE C – INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO
Sezione 1 – Interessi – Voci 10 e 20
1.1 “Composizione della voce 10 “Interessi attivi e proventi assimilati”
Voci/Forme tecniche
Titoli di
debito
Altre
operazioni
Finanziamenti
1. Attività finanziarie detenute per la
negoziazione
2. Attività finanziarie al fair value
3. Attività finanziarie disponibili per la
vendita
4. Attività finanziarie detenute sino
alla scadenza
5. Crediti
5.1 Crediti verso Banche
5.2 Crediti verso enti finanziari
5.3 Crediti verso clientela
6. Altre attività
7. Derivati di copertura
852.786
Totale
31.12.2011
48.902
48.902
901.688
48.902
2.365
852.786
2.365
1.022.053
151.569
145
870.339
23.452
51.267
904.053
1.045.505
852.786
Totale
852.786
Totale
31.12.2010
Gli interessi attivi sono rappresentati principalmente sia dai proventi di competenza derivanti dalla
gestione finanziaria della liquidità detenuta su conti correnti e depositi bancari, pari a Euro 48.902,
sia dai proventi di competenza derivanti dai finanziamenti concessi a Sotov Corporation S.r.l., Screen
Group S.p.A. e Samia S.p.A., pari a complessivi Euro 852.786.
1.3 “Composizione della voce 20 “Interessi passivi e oneri assimilati”
Finanziamenti
Titoli
Altro
Voci/Forme tecniche
1. Debiti verso banche
2. Debiti verso enti finanziari
1.771
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
1.771
37
2.283.802
2.607.092
2.285.573
2.607.129
3. Debiti verso clientela
4. Titoli in circolazione
2.283.802
5. Passività finanziarie di negoziazione
6. Passività finanziarie al fair value
7. Altre passività
8. Derivati di copertura
Totale
2.283.802
1.771
Gli interessi passivi sono rappresentati principalmente dagli oneri di competenza del periodo con
riferimento al Prestito Obbligazionario Convertibile, calcolati al tasso interno di rendimento e pari
ad un importo di Euro 2,3 milioni.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
114
Sezione 2 – Commissioni – Voci 30 e 40
2.2 “Composizione della voce 40 “Commissioni passive”
31.12.2011
31.12.2010
Voci
1. Garanzie ricevute
-
-
2. Distribuzione di servizi da terzi
-
-
3. Servizi di incasso e pagamento
-
-
4. Altre commissioni
-
5.000
Totale
-
5.000
Sezione 3 – Dividendi e proventi simili – Voce 50
3.1 “Composizione della voce 50 “Dividendi e proventi simili”
Voci/Proventi
31.12.2011
Proventi da
Dividendi
quote di OICR
1. Attività finanziarie detenute per la
negoziazione
2. Attività finanziarie disponibili per la vendita
31.12.2010
Proventi da
Dividendi
quote di OICR
-
-
-
-
77.190
-
59.760
-
3. Attività finanziarie al fair value
-
-
-
-
4. Partecipazioni:
- 4.1 per attività di merchant banking
- 4.2 per altre attività
-
-
-
-
77.190
-
Totale
59.760
-
Gli importi al 31.12.2011 si riferiscono interamente al dividendo incassato nel periodo di
riferimento e distribuito dalla partecipata Area Impianti S.p.A. in relazione al risultato di esercizio
2010.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
115
Sezione 6 – Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie al fair value – Voce 80
6.1 “Composizione della voce 80 “Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie al
fair value”
Plusvalenze
Voci/Componenti reddituali
Utili da
realizzo
Minusvalenze
Perdite da
realizzo
Risultato netto
1. Attività finanziarie
1.1 Titoli di debito
1.2 Titoli di capitale e quote di O.I.C.R.
3.509
(265.611)
(262.102)
3.509
(265.611)
(262.102)
1.3. Finanziamenti
1.4 Altre attività
3. Passività finanziarie
3.1 Debiti
3.2 Titoli di debito
3.3. Altre passività
Totale
La voce ricomprende interamente:
- il risultato negativo della valutazione al fair value delle azioni Arkimedica S.p.A., pari ad una
minusvalenza di Euro 265.611, valorizzate al prezzo di chiusura dell’ultimo giorno di borsa aperta
del periodo;
- il risultato positivo da realizzo rispetto al valore di carico originato dalla cessione sia delle azioni
Bioera S.p.A. derivanti dall’operazione di ristrutturazione del capitale sociale di quest’ultima sia
dei diritti in merito all’Offerta in Opzione ai soci legata all’aumento di capitale promosso
dall’azienda, per un importo pari a Euro 3.509.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
116
Sezione 7 – Utile (Perdita) da cessione o riacquisto- Voce 90
7.1 Composizione della voce 90 “Utile (perdita) da cessione o riacquisto di attività finanziarie
disponibili per la vendita e passività finanziarie’’
Totale
31.12.2011
Utile
Perdita
Voci/Componenti reddituali
Totale
31.12.2010
Risultato
Netto
Utile
Perdita
Risultato
Netto
Attività finanziarie
1.1 Crediti
1.2 Attività disponibili per la
vendita
1.3 Attività detenute sino a
scadenza
Totale
54.688
(19.950)
34.738
669.443
669.443
54.688
(19.950)
34.738
669.443
669.443
2.2. Titoli in circolazione
1.253.660
1.253.660
Totale
1.253.660
1.253.660
1.923.103
1.923.103
Passività finanziarie
2.1 Debiti
Totale
54.688
(19.950)
34.738
Gli importi al 31.12.2011 si riferiscono:
- agli utili da realizzo rispetto al valore di carico derivanti dalla cessione della partecipazione
detenuta in DVR&C S.p.A. per Euro 50 mila e dalla cessione dello strumento finanziario
partecipativo sottoscritto in CB S.p.A. per Euro 5 mila;
- alla perdita da realizzo per Euro 15 mila rappresentante le spese di rimborso parziale anticipato
della polizza di capitalizzazione a premio unico come menzionata in precedenza;
- alla perdita da realizzo pari ad Euro 5 mila rispetto al valore di carico derivante dalla cessione
parziale del commitment già versato da Cape Live in relazione all’investimento in Equilybra
Capital Partners S.p.A..
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
117
Sezione 8 – Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento - Voce 100
8.2 “Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili
per la vendita e altre operazioni finanziarie”
Rettifiche di
valore
Voci/Rettifiche
Riprese di
valore
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
1. Titoli di debito
2. Titoli di capitale e quote di O.I.C.R.
7.333.877
7.333.877
12.067.043
3. Altre operazioni finanziarie
5.733.533
5.733.533
2.020.185
13.067.410
13.067.410
14.087.228
Totale
La voce ricomprende in particolare:
- le rettifiche di valore per complessivi Euro 7,3 milioni derivanti dall’effettuazione degli
impairment test in sede di chiusura di esercizio al fine di verificare la tenuta del valore di
iscrizione a bilancio degli investimenti classificati come attività disponibili per la vendita.
Le risultanze degli impairment test in oggetto hanno portato a rettificare il valore di bilancio delle
partecipazioni detenute in Area Impianti S.p.A. (per Euro 406 mila), Sotov Corporation S.r.l. (per
Euro 180 mila), Zenit SGR S.p.A. (per Euro 525 mila), Queso S.r.l./Gruppo Zappalà (per Euro
1,44 milioni) e Trafomec International S.r.l. (per Euro 300 mila) nonché il valore di bilancio degli
investimenti nei fondi Cape Natixis Due (per Euro 2,44 milioni), Cape Regione Siciliana (per Euro
2 milioni) e Domani Sereno Real Estate (per Euro 15 mila);
- la rettifica di valore per complessivi Euro 5,3 milioni derivante dall’effettuazione dell’impairment
test in sede di chiusura di esercizio al fine di verificare la tenuta del valore di iscrizione a bilancio
del finanziamento mezzanino erogato a Sotov Corporation S.p.A.;
- la rettifica di valore per Euro 332 mila relativa al deposito cauzionale versato da Cape Live in
merito ai lavori di ristrutturazione dell’immobile sito in Milano di proprietà di Cimino & Associati
Private Equity S.p.A. (ora in liquidazione), a cui Cape Live corrispondeva affitto quale sede
precedente, in quanto ritenuto interamente non recuperabile;
- la rettifica di valore per Euro 111 mila relativa all’iscrizione al valore attuale del valore
recuperabile del credito verso Banca MB.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
118
Sezione 9 - Spese Amministrative - Voce 110
9.1 Composizione della voce 110.a “Spese per il personale”
Voci
1.
a)
b)
e)
h)
Personale dipendente
salari e stipendi
oneri sociali
accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale
altre spese
2.
Altro personale in attività
3.
Amministratori e Sindaci
4.
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
257.525
163.395
82.383*
10.932
815
183.858
98.656
79.054*
5.532
616
-
-
685.192
588.203
Personale collocato a riposo
-
-
5.
Recuperi di spesa per dipendenti distaccati presso altre aziende
-
-
6.
Rimborsi di spesa per dipendenti distaccati presso la società
-
-
942.717
772.061
Totale
* Comprensivi degli oneri sociali di pertinenza dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
La voce ‘Personale dipendente’ ricomprende gli stipendi corrisposti ai dipendenti della Società, oltre
ai relativi oneri sociali ed all’accantonamento al fondo trattamento di fine rapporto.
La voce ‘Amministratori e Sindaci’ ricomprende sia gli emolumenti corrisposti che da corrispondere
ai componenti del Consiglio di Amministrazione alla data del 31 dicembre 2011 sia i compensi di
competenza stanziati a favore dei componenti del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2011.
Il dettaglio dell’ultima voce sopra menzionata è riportato nel seguito della Nota integrativa, ‘Parte D
– Altre informazioni’.
9.2 Numero medio dei dipendenti ripartiti per categoria
Al 31 dicembre 2011 la Società ha assunto 3 dipendenti, di cui 1 con inquadramento dirigenziale.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
119
9.3 Composizione della voce 110.b “Altre spese amministrative”
Voci
- società di revisione
- amministrative e contabili
Totale 31.12.2011
Totale 31.12.2010
91.677
21.000
85.295
85.571
- consulenze
833.761
375.207
- affitto
120.250
120.000
- legali e notarili
713.879
231.856
2.940
22.276
- pubblicità e inserzioni
- assicurazioni
- altre spese
Totale
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
34.725
37.477
289.357
249.947
2.107.589
1.207.629
120
Sezione 10 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali - Voce 120
10.1 Composizione della voce 120 “Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali”
Ammortamento
2. Attività ad uso funzionale:
1.1 di proprietà
f)
Terreni
g) Fabbricati
h) Mobili
i)
Strumentali
j)
Altri
1.2
f)
g)
h)
i)
j)
Rettifiche di
valore per
deterioramento
Riprese di
valore
Risultato netto
1.283
1.283
1.283
1.283
1.283
1.283
1.283
1.283
acquisite in leasing finanziario
Terreni
Fabbricati
Mobili
Strumentali
Altri
Totale
Sezione 11 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali - Voce 130
11.1 Composizione della voce 130 “Rettifiche/riprese di valore nette su attività
immateriali’’
Ammortamento
Rettifiche di valore
per deterioramento
Riprese di
valore
Risultato
Netto
Voci/Rettifiche e riprese di valore
1. Avviamento
2. Altre Attività immateriali
4.237
4.237
2.1 di proprietà
4.237
4.237
4.237
4.237
2.2 acquisite in leasing finanziario
Totale
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
121
Sezione 13 – Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri - Voce 150
13.1 Composizione della voce 150 “Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri’’
La voce, che al 31.12.2010 presenta saldo nullo, al 31.12.2011 è pari ad Euro 5.806.110 e risulta
composta dagli accantonamenti effettuati nell’esercizio riguardo alle fattispecie descritte in seguito.
1) in applicazione dei principi contabili internazionali gli amministratori di Cape Live giudicano
‘probabile’ il rischio connesso all’effettivo esborso a seguito di eventuale escussione da parte di
GE Capital della fidejussione prestata da Cape Live a favore di CLT S.r.l. nell’ambito
dell’investimento in Trend Group S.p.A. (come ampiamente descritto in precedenza).
Pertanto a seguito di tale valutazione Cape Live ha provveduto sia a fornire nel presente
documento evidenza in merito alla tematica in oggetto sia ad effettuare in sede di redazione del
bilancio al 31.12.2011 un accantonamento pari ad Euro 5.001.385, derivante dalla differenza al
31.12.2011 fra importo del finanziamento/debito scaduto concesso da GE Capital a CLT S.r.l.,
pari ad Euro 12,95 milioni, e la valutazione della partecipazione detenuta da CLT S.r.l. in Trend
Group, pari ad Euro 7,95 milioni, essendo tale partecipazione interamente a pegno a favore di
GE Capital;
2) nel mese di luglio 2011 l’Autorità di Vigilanza ha avviato un procedimento sanzionatorio nei
confronti della Società per violazione degli art. 114 comma 1 del T.U.F. e 66 comma 2 lett. a) e
comma 3 lett. a) del Regolamento Consob n. 11971 del 1999, in relazione all’omissione di
informazioni rilevanti nel comunicato stampa diffuso in data 13 aprile 2011 (mattina) avente ad
oggetto l’avvenuta approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Progetto di
Bilancio di Esercizio, individuale e consolidato, al 31.12.2010.
La fattispecie in oggetto comporta una sanzione amministrativa pecuniaria compresa fra Euro
5.000 ed Euro 500.000.
Ricordando sia come il procedimento in oggetto termini decorso un anno dalla ricezione della
comunicazione Consob con cui si dà atto del relativo avvio, sia come il rapporto con l’Autorità di
Vigilanza permanga improntato alla massima trasparenza e collaborazione, gli Amministratori di
Cape Live allo stato attuale ed a seguito di consultazione dei propri legali giudicano il rischio
connesso alla fattispecie in oggetto come ‘probabile’.
Di conseguenza, in applicazione dei principi contabili internazionali, si provvede sia a fornire nel
presente documento evidenza in merito alla tematica in oggetto, sia ad effettuare in sede di
redazione del presente bilancio al 31.12.2011 un accantonamento per un importo di Euro 50
mila, in attesa degli sviluppi futuri;
3) in sede di redazione del presente bilancio di esercizio 2011 si è provveduto ad accantonare a
fondo oneri le spese da sostenere nel corso del 2012 in relazione alla procedura di concordato
preventivo in continuità presentata da Cape Live a fine 2011 e dichiarata aperta dal competente
Tribunale di Milano nel mese di febbraio 2012, per un importo stimato alla data di riferimento
pari ad Euro 754.725.
Sezione 14 – Altri proventi e oneri di gestione - Voce 160
14.1 Composizione della voce 160 “Altri proventi e oneri di gestione”
La voce è principalmente composta da proventi riferiti a sopravvenienze attive per Euro 58 mila, da
oneri riferiti a sopravvenienze passive per Euro 22 mila e da onere riferito a minusvalenza da
cessione dell’automezzo aziendale per Euro 7 mila.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
122
Sezione 15 – Utili (perdite) delle partecipazioni - Voce 170
15.1 Composizione della voce 170 “Utili (perdite) delle partecipazioni”
Totale 31.12.2011
Totale 31.12.2010
Voci
1. Proventi
-
-
-
-
1.168.651
11.617.083
1.168.651
11.600.000
-
17.082
1.168.651
11.617.082
1.1 Rivalutazioni
1.2 Utili da cessione
1.3 Riprese di valore
1.4 Altri proventi
2. Oneri
2.1 Svalutazioni
2.2 Perdite da cessione
2.3 Rettifiche di valore da deterioramento
2.4 Altri oneri
Risultato Netto
Le perdite su partecipazioni si riferiscono interamente alla rettifica di valore per Euro 1,2 milioni a
seguito di impairment test effettuato in sede di chiusura di bilancio al 31.12.2011 con riferimento
alla controllata CLT S.r.l., come descritto in precedenza nel presente documento.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
123
Sezione 17 - Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente - Voce 190
17.1 Composizione della voce 190 “Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività
corrente”
Totale
31.12.2011
1. Imposte correnti
Totale
31.12.2010
-
-
139.399
906.172
-
(56.954)
139.399
849.218
2. Variazioni delle imposte correnti
dei precedenti esercizi
3. Riduzione delle imposte correnti
dell'esercizio
4. Variazione delle imposte anticipate
5. Variazioni delle imposte differite
Imposte di competenza dell'esercizio
La voce ricomprende lo storno delle imposte anticipate iscritte in precedenza e ricondotto a voce
propria, effettuato sulla base della valutazione da parte degli Amministratori di Cape Live di
insussistenza delle prospettive di recuperabilità nei limiti temporali della normativa di riferimento.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
124
PARTE D - ALTRE INFORMAZIONI
Sezione 1 – Riferimenti specifici sulle attività svolte
Cape Live è una investment company, avente quindi come oggetto l’attività di investimento in fondi
chiusi di investimento mobiliare e/o immobiliare ed in società, imprese o altre entità, quotate e non
quotate, italiane o estere, selezionate dal management della Società.
Alla data di chiusura dell’esercizio in oggetto e di redazione del presente bilancio non sono state
poste in essere operazioni di leasing finanziario, factoring e cessioni di crediti, credito al consumo,
cartolarizzazione di crediti.
Per le informazioni sulle attività di investimento effettuate nel corso dell’esercizio ed alla data di
redazione del presente bilancio si rinvia a quanto riportato nella Relazione degli Amministratori
sulla Gestione.
D. Garanzie e impegni
Attività di investimento in Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio
1) Cape Natixis Due: in data 19 luglio 2007 la Società ha deliberato di investire nel fondo chiuso
mobiliare Cape Natixis Due, secondo fondo gestito da Cape Natixis SGR S.p.A. e operativo dal 2
luglio 2007, la somma complessiva pari ad Euro 22 milioni. Alla data del 31 dicembre 2011 la
quota di impegni richiamati, di competenza della Società, ammonta ad Euro 14,6 milioni a fronte
di 17 investimenti effettuati dal fondo, di cui Euro 781 mila nel corso dell’anno 2011.
Si segnala come con decreto del 4 aprile 2011 il Ministero dell’Economia e delle Finanze abbia
disposto la sottoposizione ad amministrazione straordinaria della società Cape Natixis SGR
S.p.A., precedente gestore del fondo Cape Natixis Due. Nel mese di luglio 2011 l’Assemblea degli
Investitori del fondo Cape Natixis Due ha deliberato la sostituzione della Società di Gestione
Cape Natixis SGR S.p.A. con Opera SGR S.p.A..
Si segnala inoltre che nel mese di novembre 2011 i diversi investitori del fondo Cape Natixis Due
hanno deliberato di non ripristinare il periodo di investimento, ad eccezione di possibili
operazioni di add-on, anticipando in tal modo il cosiddetto ‘periodo di monitoraggio’, il cui inizio
era originariamente previsto come da Regolamento del fondo nel mese di luglio 2012.
L’insieme delle circostanze sopra menzionate porta quindi a considerare che il massimo impiego
di capitale netto atteso per i prossimi anni sia significativamente inferiore agli Euro 7,4 milioni
residui, per una stima che si attesta ragionevolmente ad Euro 3,3 milioni.
2) Cape Regione Siciliana: in data 17 dicembre 2007 la Società ha deliberato di investire nel fondo
chiuso mobiliare Cape Regione Siciliana, gestito da Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. a seguito
di approvazione da parte di Banca d’Italia in data 22 novembre 2007, la somma complessiva pari
ad Euro 8,5 milioni, in seguito portata a Euro 12,2 milioni a fine anno 2008 ed attualmente
ridotta a seguito di acquisto quote da parte di nuovi investitori a Euro 11,7 milioni. Alla data del
31 dicembre 2011 la quota di impegni richiamati, di competenza della Società, ammonta ad Euro
6,1 milioni a fronte di 5 investimenti effettuati dal fondo, di cui Euro 624 mila nel corso dell’anno
2011.
Si segnala che il fondo Cape Regione Siciliana è stato di fatto posto in liquidazione
dall’Assemblea degli Investitori, in tal modo rendendo non attuabile il residuo commitment di
versamento. Inoltre con decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 16 gennaio 2012
è stata disposta la sottoposizione di Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. alla procedura di
Amministrazione Straordinaria.
L’insieme delle circostanze sopra menzionate porta quindi a considerare che il massimo impiego
di capitale netto atteso per i prossimi anni sia significativamente inferiore agli Euro 5,6 milioni
residui, per una stima che si attesta ragionevolmente ad Euro 200 mila.
3) Equilybra Capital Partners S.p.A.: nel mese di giugno 2008 la Società ha deliberato un
committment pari a Euro 5 milioni in Equilybra Capital Partners S.p.A., veicolo di investimento
operante nel segmento delle piccole imprese, quotate e non quotate.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
125
Nel mese di ottobre 2011 tale commitment è stato ridotto ad Euro 4,75 milioni.
Alla data del 31 dicembre 2011 gli importi versati risultano pari a Euro 2,07 milioni,
corrispondenti alle somme versate a titolo di sottoscrizione azioni della Società e di primo,
secondo, terzo, quarto, quinto, sesto, settimo e ottavo versamento ai sensi dell’accordo di coinvestimento.
Al 31.12.2011 residuano dunque ulteriori impegni per Euro 2,7 milioni.
Attività di investimento diretto e di impiego di liquidità
1) Trend Group S.p.A.: in data 27 settembre 2007 Cape Live ha acquisito, mediante la società CLT
S.r.l., costituita e controllata al 100% da Cape Live stessa, una partecipazione pari al 17,5% del
capitale sociale di Trend Group S.p.A., società di Vicenza specializzata nella produzione di
mosaici e agglomerati artistici. L’operazione è stata perfezionata mediante un investimento in
equity pari a Euro 5,3 milioni ed una linea di debito in capo a CLT S.r.l. fornita da Interbanca
S.p.A. per un importo pari a Euro 10,6 milioni.
Contestualmente al perfezionamento del trasferimento delle azioni, Cape Live e CLT S.r.l. da un
lato ed i proprietari attuali del 60% del capitale sociale di Trend Group S.p.A. dall’altro (la
famiglia facente capo a Giuseppe Bisazza, attraverso la società semplice Finpi) hanno definito le
strategie di proseguimento dell’investimento, che attualmente sono formalizzate in un accordo
che prevede diverse possibili soluzioni a determinate condizioni (dall’esercizio da parte di Cape
Live dell’opzione put a vendere la partecipazione detenuta tramite CLT S.r.l., alla facoltà in capo
a Finpi di richiedere una fusione per incorporazione di CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A.,
all’esercizio da parte di Cape Live dell’opzione put a vendere la partecipazione detenuta
direttamente in Trend Group S.p.A. a seguito della fusione prima menzionata, alla facoltà in
capo a Cape Live di stabilizzare la propria partecipazione nel capitale di Trend Group S.p.A.).
Nel mese di settembre 2010 sono andati in scadenza gli accordi contrattuali sopra riepilogati e
contestualmente è scaduto il finanziamento concesso da GE Capital al veicolo CLT S.r.l..
CLT ha pertanto esercitato, nei termini contrattualmente previsti, l’opzione put a vendere la
partecipazione detenuta in Trend Group S.p.A. per un corrispettivo pari a Euro 21,2 milioni
(comprensivo del rendimento contrattualmente previsto, mai contabilizzato a bilancio).
Nel mese di ottobre 2010 GE Capital ha richiesto a CLT S.r.l. il rientro del proprio credito per un
importo complessivo pari a Euro 12,2 milioni (comprensivo degli interessi capitalizzati).
A favore di CLT S.r.l. Cape Live nel mese di gennaio 2011 ha rilasciato fidejussione con la quale
si è impegnata a subentrare a tutti gli obblighi assunti dalla prima nei confronti di GE Capital
nel caso in cui la propria partecipata sia inadempiente.
Alla data di redazione del presente bilancio il corrispettivo previsto derivante dall’esercizio della
put in oggetto non è stato liquidato dalla controparte, anche a seguito del mancato
riconoscimento da parte di quest’ultima della validità dell’esercizio dell’opzione put di cui in
precedenza.
Cape Live pertanto si è affidata a propri legali, aprendo una procedura di arbitrato al fine di
vedere confermata la validità dell’esercizio dell’opzione put e di vedere soddisfatte le proprie
ragioni di credito. Tale arbitrato allo stato attuale ha chiuso la fase di raccolta delle
testimonianze, mentre la conclusione è prevista entro fine 2012. I legali che assistono Cape Live
nel procedimento, pur non consentendo di escludere completamente un esito in tutto o in parte
negativo dello stesso, confidano in una pronuncia pienamente favorevole a Cape Live stessa.
CLT ha inoltre stipulato con GE Capital, a seguito di negoziazione condotta dalla controllante
Cape Live, un accordo di stand still, mediante il quale GE Capital si è impegnata fino al 24
maggio 2011 sia a non richiedere a CLT il rimborso in linea capitale oltre interessi capitalizzati e
di mora del finanziamento scaduto, sia a non escutere la garanzia fideiussoria prestata da Cape
Live a favore di CLT, sia a non richiedere a CLT e Cape Live la costituzione di ulteriori vincoli a
garanzia del finanziamento in oggetto.
L’accordo di stand still di cui al paragrafo precedente, successivamente prorogato fino al 30
giugno 2011, risulta attualmente scaduto e non rinnovato.
Cape Live ha provveduto ad effettuare impairment test sul valore di carico della partecipazione
detenuta da Cape Live in CLT S.r.l. e da CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A..
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
126
Ai sensi delle risultanze dell’impairment test di cui sopra la partecipazione in Trend Group risulta
valorizzata ad Euro 7,9 milioni contro un valore di carico, al netto di rettifiche di valore apportate
in esercizi precedenti, pari ad Euro 13,3 milioni.
In applicazione dei principi contabili internazionali gli amministratori di Cape Live giudicano il
rischio connesso all’effettivo esborso a seguito di eventuale escussione della fidejussione da parte
di GE Capital di cui in precedenza (per un importo che alla data di riferimento risulta pari ad
Euro 12,95 milioni) come ‘probabile’.
Pertanto a seguito di tale valutazione Cape Live ha provveduto sia a fornire nel presente
documento evidenza in merito alla tematica in oggetto sia ad effettuare in sede di redazione del
bilancio al 31.12.2011 uno stanziamento a fondo rischi nel passivo di Stato Patrimoniale, con
relativo accantonamento quale costo di Conto Economico, pari ad Euro 5 milioni, derivante dalla
differenza al 31.12.2011 fra importo del finanziamento/debito scaduto concesso da GE Capital a
CLT S.r.l., pari ad Euro 12,9 milioni, e la valutazione della partecipazione detenuta da CLT S.r.l.
in Trend Group, pari ad Euro 7,9 milioni, essendo tale partecipazione interamente a pegno a
favore di GE Capital.
2) Samia S.p.A.: Nel mese di luglio 2010 Cape Live ha erogato alla controllata Samia S.p.A. un
finanziamento soci della durata di 6 anni ed avente corresponsione semestrale degli interessi,
per un importo pari a Euro 3 milioni.
L’erogazione in oggetto si inserisce in una più ampia operazione di ristrutturazione del debito
bancario in carico a Samia S.p.A., che in particolare ha consentito, tramite stipulazione di
mutuo ipotecario per Euro 9 milioni con primario istituto bancario e concessione del
finanziamento soci di cui sopra, la riduzione ad Euro 18 milioni del finanziamento concesso nel
2008 da primari istituti bancari italiani ai fini del perfezionamento dell’operazione di leverage
buy-out per l’acquisizione di Samia S.p.A. da parte di Cape Live.
Sempre nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione del debito di cui in precedenza, nel mese
di luglio 2010 Cape Live ha concesso fidejussione a favore di Samia S.p.A. per Euro 3 milioni
all’istituto di credito che ha erogato il mutuo ipotecario, impegnandosi con lo stesso istituto a
mantenere per 2 anni (quindi fino a luglio 2012) un investimento pari a Euro 3 milioni in
strumenti finanziari promossi dall’istituto di credito medesimo.
Tale investimento si è concretizzato nella sottoscrizione di una polizza di capitalizzazione a
premio unico, e peraltro è stato formalmente previsto che decorsi i 2 anni di vincolo l’impegno di
investimento da parte di Cape Live sarà rinnovato qualora Samia non rispetti determinati
covenants riferiti al bilancio chiuso al 31.12.2011.
Infine Cape Live si è impegnata con gli istituti di credito che nel 2008 hanno erogato a Samia
S.p.A. il finanziamento ai fini del perfezionamento dell’operazione di acquisizione in modalità
leverage buy-out ad effettuare un aumento di capitale o ad erogare un finanziamento soci alla
controllata Samia S.p.A. per un importo pari a Euro 1 milione, nel caso in cui quest’ultima non
rispetti determinati covenants riferiti al bilancio chiuso al 31.12.2011.
Si segnala come nel mese di ottobre 2011 Cape Live abbia concluso un accordo di riscatto
parziale della polizza di capitalizzazione di cui in precedenza per complessivi Euro 1,5 milioni.
In data 18 maggio 2011 l’Assemblea dei Soci di Samia S.p.A., alla luce dell’approvazione del
bilancio di esercizio al 31.12.2010 che presenta una perdita di periodo tale da porre la società
nella fattispecie di cui all’art. 2446 c.c., ha deliberato di abbattere il capitale per tutte le perdite e
di richiedere ai Soci una ricapitalizzazione a copertura perdite per complessivi Euro 5,379
milioni.
Il Consiglio di Amministrazione di Cape Live (unico socio a seguire la ricapitalizzazione), ha
deliberato di partecipare a tale operazione con un apporto complessivo fino ad Euro 4 milioni, di
cui Euro 3 milioni quale conversione a fondo copertura perdite del finanziamento concesso a
Samia S.p.A. nel mese di luglio 2010.
Alla data di riferimento del presente bilancio Cape Live ha effettivamente sottoscritto la
ricapitalizzazione in oggetto per Euro 3 milioni mediante perfezionamento della conversione del
finanziamento soci.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
127
Ad oggi la tematica del residuo impegno al versamento pari ad Euro 1 milione verrà affrontata
qualora emergesse specifica richiesta della controllata e qualora si rendesse necessario rispettare
gli impegni di contingent equity di cui in precedenza. Si evidenzia infatti come la controllata
Samia S.p.A. abbia avviato trattative in modo da rinegoziare tali impegni ed ottenere nuove
condizioni contrattuali per il finanziamento in essere.
Si evidenzia, anche a seguito di specifica richiesta dell’Autorità di Vigilanza, come i dati del
bilancio di Samia S.p.A. chiuso al 31.12.2011, approvato nel mese di marzo 2012, mostrino il
mancato rispetto di determinati covenants finanziari indicati in precedenza.
Mantenendo fermo l’impegno sia a rilanciare la componente industriale e commerciale di Samia
S.p.A. sia a monitorarne costantemente l’andamento, gli Amministratori di Cape Live
ridefiniranno se necessario la struttura dell’indebitamento aziendale e dei relativi impegni da
parte della Capogruppo, in via sostenibile e compatibile con la situazione di entrambe le società.
Si evidenzia peraltro come la controllata Samia S.p.A. abbia avviato trattative con gli istituti di
credito al fine di ottenere una deroga alle obbligazioni derivanti dai covenants di cui in
precedenza.
Si ricorda come la totalità delle azioni detenute in Samia S.p.A. sia stata concessa in pegno agli
istituti bancari che hanno erogato il finanziamento al fine di permettere l’operazione di acquisizione
tramite leverage buy-out da parte di Cape Live.
Parimenti la totalità delle azioni detenute in CLT S.r.l. è stata concessa in pegno all’istituto bancario
che ha erogato il finanziamento al fine di permettere l’operazione di acquisizione tramite leverage
buy-out da parte di Cape Live.
Sezione 2 – Operazioni di cartolarizzazione
Alla data di chiusura dell’esercizio in oggetto e di redazione del presente bilancio non sono state
poste in essere operazioni di cartolarizzazione.
Sezione 3 – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura
In considerazione sia dell’attività di investimento svolta, sia della natura delle operazioni effettuate e
relativi investimenti in portafoglio, sia delle caratteristiche della forma di indebitamento in essere, si
ritiene che la società non sia esposta in misura significativa ai rischi finanziari rappresentati da:
rischio di prezzo e rischio di cambio.
Per quanto riguarda i rischi di credito ed operativi, segnatamente i rischi di insolvenza/default e di
mercato, non si ritiene di segnalare nulla oltre ai rischi impliciti e connaturati all’attività di
investimento e finanziamento effettuata ed oltre a quanto già descritto in precedenza, anche con
riguardo al rischio di mancato rispetto dei covenants in essere in relazione alla conclusione di
operazioni di investimento sfruttando la leva finanziaria sulle società target.
Si ricorda come l’orizzonte temporale di investimento sia pari a 3-5 anni, ferma restando
l’opportunità di sfruttare vantaggiose opportunità di disinvestimento che si dovessero concretizzare
in tempi minori.
La Società intende continuare a rafforzare il monitoraggio dell’andamento gestionale ed economico
delle aziende in portafoglio, in modo da prevenire eventuali situazioni di debolezza oltre a quelle già
in essere e apportare gli interventi opportuni. In tal senso si rimanda a quanto riportato in
precedenza in merito all’analisi del profilo di rischio del portafoglio investimenti.
In merito al rischio di liquidità ed alla relativa politica di copertura, si rimanda a quanto descritto in
precedenza con riferimento alla continuità aziendale ed al piano di concordato preventivo in
continuità. Si sottolinea come il rischio di liquidità derivante dal fabbisogno di cassa sia oggetto di
pianificazione finanziaria, in modo da ricomprendere l’avvio della riduzione degli impegni residui di
investimento in essere nei fondi in portafoglio nonché un’attività di recognition in merito alla
cessione di assets del proprio portafoglio investimenti.
Cape Live non ha ritenuto di doversi coprire dal rischio di tasso collegato alla corresponsione della
cedola annuale nella misura fissa del 5%.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
128
L’analisi del profilo di rischio del portafoglio investimenti è stata condotta con riferimento
principalmente alle seguenti tipologie di rischio:
1) Rischio Aziendale: livello di rischio aziendale connesso a molteplici fattori, fra cui: composizione
ed adeguatezza del management, prospettive di mercato e ciclicità del business, posizione
competitiva dell’azienda nel settore, sostenibilità del Business Plan, consistenza e stabilità del
Cash Flow;
2) Rischio Finanziario: livello di rischio derivante dall’entità dell’esposizione debitoria dell’azienda
ed al relativo grado di sostenibilità;
3) Rischio di Liquidità: livello di rischio derivante dalle reali possibilità di way-out dall’investimento
e dai ritorni attesi.
Nel prospetto seguente viene sintetizzata l’analisi del profilo di rischio come sopra menzionata,
effettuata per ogni azienda consistente in portafoglio e le cui basi sono rinvenienti dall’attività svolta
dalla funzione di Risk Manager istituita dalla società nel corso del 2011.
Rischio Aziendale
Rischio Finanziario
Rischio Liquidità
Elevato
Elevato
Elevato
Trend Group
Medio/Elevato
Medio/Elevato
Elevato
Area Impianti
Medio/Elevato
Contenuto
Medio/Elevato
Elevato
Medio
Elevato
Contenuto
Contenuto
Contenuto
Elevato
Elevato
Medio/Elevato
Medio/Elevato
Contenuto/Medio
Medio
Samia
Queso/Gruppo Zappalà
Helio Capital
Sotov Corporation
Zenit SGR
Le risultanze dell’analisi di cui sopra mostrano una valutazione di rischiosità complessiva del
portafoglio investimenti diretti Cape Live di livello alto.
Per quanto attiene a Cape Live nel suo complesso, i principali rischi finanziari si riconducono a:
1) Rischio derivante dalla gestione della liquidità (con particolare attenzione alla giacenza in conto
corrente depositata presso Banca MB in liquidazione coatta amministrativa), considerato di
livello elevato;
2) Rischio credito nei confronti delle partecipate (con particolare attenzione all’evoluzione in merito
al finanziamento mezzanino concesso a Sotov Corporation S.r.l.), considerato di livello elevato;
3) Rischio di concentrazione del portafoglio, considerato a livello complessivo Cape Live come
contenuto.
In considerazione di quanto detto in merito in precedenza non si ritengono significative le tabelle
richieste dal citato Provvedimento di Banca d’Italia.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
129
Sezione 4 – Informazioni sul patrimonio
Alla luce della perdita di esercizio 2010 pari a Euro 29,8 milioni e della perdita di esercizio 2011
pari a Euro 24,7 milioni, come dettagliata in seguito nella presente relazione, il patrimonio netto di
Cape Live al 31.12.2011 ammonta ad Euro 5,1 milioni, contro Euro 51 milioni di capitale sociale.
Cape Live ricade quindi nella fattispecie prevista dall’art. 2446 Codice Civile.
L’Assemblea degli Azionisti di Cape Live viene quindi chiamata a prendere i necessari ed opportuni
provvedimenti.
Si evidenzia come la Società non sia soggetta alle disposizioni inerenti il Patrimonio di Vigilanza, in
quanto iscritta esclusivamente all’art. 106 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico
Bancario).
4.1.2.1 Patrimonio dell’impresa: composizione
Voci/Valori
31.12.2011
1. Capitale
2. Sovrapprezzi di emissione
31.12.2010
51.000.000
51.000.000
1.520.000
1.520.000
457.817
457.817
3. Riserve
- di utili
a) legale
b) statutaria
c) azioni proprie
d) altre
- altre
(23.547.045)
6.261.412
(1.261.156)
(1.261.156)
68.721
(296.602)
4. (azioni proprie)
5. Riserve da valutazione
- Attività finanziarie disponibili per la vendita
- Attività materiali
- Attività immateriali
- Copertura di investimenti esteri
- Copertura dei flussi finanziari
- Differenze di cambio
- Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
- Leggi speciali di rivalutazione
- Utili/perdite attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti
- Quota delle riserve da valutazione relative a partecipazioni valutate al
patrimonio netto
6. Strumenti di capitale
7. Utile (perdita) di esercizio
Totale
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
1.563.681
1.563.681
(24.726.896)
(29.808.457)
5.075.122
29.436.695
130
4.1.2.2 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita:
composizione
Totale 31.12.2011
Totale 31.12.2010
Attività/Valori
Riserva positiva
Riserva negativa
Riserva positiva
Riserva negativa
1. Titoli di debito
2. Titoli di capitale
3. Quote di O.I.C.R.
4. Finanziamenti/
Altre attività
Totale
-
-
-
(321.872)
68.721
-
25.270
-
68.721
-
25.270
(321.872)
4.1.2.3 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: variazione
annue
Titoli di debito
Titoli di capitale
1. Esistenze iniziali
2. Variazioni positive
Finanziamenti/
Altre attività
Quote di O.I.C.R.
(321.872)
-
321.872
43.451
2.1 incrementi di fair value
2.2 rigiro a conto economico di
riserve negative
-
da deterioramento
-
da realizzo
25.270
43.451
321.872
321.872
2.3 altre variazioni
3. Variazioni negative
3.1 riduzioni di fair value
3.2 rettifiche da deterioramento
3.3 rigiro a conto economico da
riserve positive: da realizzo
3.4 altre variazioni
4. Rimanenze finali
-
-
68.721
Sezione 5 – Prospetto analitico della redditività complessiva
Si rimanda al Prospetto riportato in precedenza.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
131
Sezione 6 – Operazioni con parti correlate
6.1 Informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategica
Al 31 dicembre 2011 non sono stati determinati piani di stock option aventi come beneficiari
Consiglieri di Amministrazione e Dirigenti.
Alla data di redazione della presente relazione, le azioni possedute dagli attuali componenti del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per via indiretta o indiretta, sono riepilogate
come segue:
•
•
•
•
•
•
Michele Bargauan, Vice Presidente e Amministratore, nr. 1.679.997 azioni, pari al 3,294% del
capitale sociale;
Emanuele Carluccio, Amministratore, nr. 895.530 azioni, pari all’1,76% del capitale sociale;
Fulvio Bonelli, Amministratore, nr. 181.000, pari allo 0,355% del capitale sociale;
Giancarlo Romersa, Amministratore, nr. 995.680 azioni, pari all’1,96% del capitale sociale,
detenute indirettamente dalla coniuge Pomarelli Giovanna;
Giorgio Ravazzolo, Sindaco Effettivo, nr. 300.000 azioni, pari allo 0,59 % del capitale sociale,
detenute sia direttamente sia dalla coniuge Carla Rettondini;
Savio Gariboldi, Sindaco Effettivo, nr. 80.000 azioni, pari allo 0,16% del capitale sociale,
detenute sia direttamente che dalla coniuge Anna Ossola e dalla figlia Valentina Gariboldi.
Si evidenzia inoltre come la società Cimino & Associati Private Equity S.p.A. (la cui compagine
sociale è formata fra gli altri dal Sindaco Effettivo Giorgio Ravazzolo e moglie per il 2%): possieda nr.
400.000 azioni, pari allo 0,78% del capitale sociale.
Si evidenzia infine come la società Cape Live Team Società Semplice (i cui soci ricomprendono, fra
gli altri, alcuni ex Amministratori di Cape Live ed il Dirigente Preposto Contabile) possieda nr.
200.000 azioni di categoria ‘B’, pari allo 0,39% del capitale sociale e corrispondenti al 100% delle
azioni categoria ‘B’ in circolazione.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
132
Con riferimento all’esercizio chiuso al 31.12.2011 sono stati deliberati compensi agli Amministratori
attualmente in carica, comprensivi di quanto deliberato a seguito di nomina nei vari comitati
societari, come da prospetto seguente:
Carica ricoperta al
31.12.2011 in Consiglio di
Amministrazione
Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica
Data
cessazione
carica
Emolumento
competenza 2011
(complessivo)
Presidente
2011*
31.12.2013
87.288
Michele Bargauan
Vice Presidente e
Amministratore Delegato
2011*
31.12.2013
104.712
Eugenio Namor
Amministratore Delegato
2011*
31.12.2013
98.082
Emanuele Carluccio
Amministratore
2011*
31.12.2013
22.290
Fulvio Bonelli
Amministratore
2011*
31.12.2013
17.540
Valter Conca
Amministratore
2011*
31.12.2013
41.458
Alberto Basso
Amministratore
2011**
31.12.2013
14.792
Giancarlo Romersa
Amministratore
2011***
31.12.2013
8.359
Nome
Umberto Tracanella
* in carica dal 10.02.2011
** in carica dal 23.05.2011
*** in carica dal 08.09.2011
Il Collegio Sindacale ha maturato compensi per l’esercizio 2011 come da prospetto successivo:
Carica ricoperta al
31.12.2011
Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica
Scadenza
della carica
Emolumento
annuo (costo
azienda)
Presidente
2011*
31.12.2013
53.052
Fabio Artoni
Sindaco effettivo
2011**
31.12.2013
29.442
Savio Gariboldi
Sindaco Effettivo
2011
31.12.2013
44.320
Nome
Giorgio Ravazzolo
* in carica come Presidente dal 14.07.2011
** in carica come Sindaco Effettivo dal 14.07.2011
6.2 Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci
La società non ha rilasciato crediti e garanzie a favore di amministratori e sindaci.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
133
6.3 Informazioni sulle transazioni con parti correlate
Si evidenzia come a seguito delle seguenti circostanze:
- disdetta dei contratti di consulenza e di servizio con Cape Natixis SGR S.p.A.;
- disdetta del contratto di locazione con Cape S.p.A. in relazione all’immobile in cui Cape Live
aveva sede legale sino a gennaio 2012;
- cambio di gestore del fondo Cape Natixis Due (da Cape Natixis SGR S.p.A. ad Opera SGR S.p.A.),
di cui Cape Live è investitore;
- sopravvenuta assenza di Amministratori comuni fra Cape Live S.p.A., Cape Natixis SGR S.p.A.,
Cape Regione Siciliana S.p.A. e Cape S.p.A.
alla data di redazione della presente relazione le società Cape Natixis SGR S.p.A., Cape Regione
Siciliana SGR S.p.A. e Cape S.p.A., nonché le società partecipate dai fondi Cape Natixis Due e Cape
Regione Siciliana, non sono da considerare parti correlate ai sensi della disciplina vigente.
Per quanto riguarda le operazioni di investimento e di impiego di liquidità effettuate da Cape Live
aventi legami con parti correlate, si rimanda alle descrizioni delle operazioni di investimento
descritte in precedenza ed a quanto riportato in seguito in Nota Integrativa, segnatamente con
riguardo a:
• investimento in Samia S.p.A.;
• investimento in CLT S.r.l.;
• investimento in Helio Capital S.p.A..
Per quanto riguarda le altre operazioni con parti correlate, si segnalano:
- la corresponsione degli emolumenti all’attuale Vice Presidente di Cape Live Michele Bargauan
effettuata alla società MB International S.r.l. (di cui Michele Bargauan è Amministratore);
- la corresponsione a titolo di pagamento per prestazioni di servizi professionali di consulenza
fiscale e contabile a Studio Bonelli & Associati, di cui è socio l’Amministratore di Cape Live Fulvio
Bonelli.
Nelle tabelle seguenti si riportano i rapporti patrimoniali ed economici intercorsi con parti correlate
nell’esercizio di riferimento, con i relativi effetti sulla situazione di bilancio Cape Live.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
134
Rapporti patrimoniali - attivo
Parte correlata
Crediti
Controllate
Amministratori/
Sindaci
Altre
15.000
Rapporti patrimoniali – passivo
Parte correlata
Altre passività
Controllate
305.884
Amministratori/
Sindaci
305.593
Altre
10.755
Rapporti economici
Parte correlata
Controllate
Interessi attivi
Spese
personale/amministrative
Altri
proventi/oneri
di gestione
108.692
Amministratori/Sindaci
548.535
Altre
12.821
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
15.000
135
Effetti delle operazioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale - attivo
Crediti
Con parti correlate (A)
15.000
Totale Voce di Bilancio 31.12.2011 (B)
9.705.655
Incidenza % (A/B*100)
0,15
Effetti delle operazioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale - passivo
Altre passività
Con parti correlate (A)
622.232
Totale Voce di Bilancio 31.12.2011 (B)
1.359.552
Incidenza % (A/B*100)
45,77
Effetti delle operazioni con parti correlate sulla situazione economica
Interessi attivi
Spese
personale/amministrative
Altri
proventi/oneri
di gestione
Con parti correlate (A)
108.692
561.356
15.000
Totale Voce di Bilancio
31.12.2011 (B)
904.053
3.050.306
42.194
Incidenza % (A/B*100)
12,02
18,40
35,55
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
136
Sezione 7 – Altri dettagli informativi
7.1 Numero dipendenti
Al 31 dicembre 2011 la Società ha assunto 3 dipendenti, di cui 1 con inquadramento dirigenziale.
Parte E – Appendice
Informazione ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob
Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob,
evidenzia i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2011 per i servizi di revisione e per quelli diversi
dalla revisione resi dalla stessa società di revisione.
Descrizione
Società che ha erogato il
servizio
Corrispettivi di competenza
dell’esercizio 2011 (in €)*
Revisione contabile
Deloitte & Touche S.p.A.
62.500
Servizi di attestazione**
Deloitte & Touche S.p.A.
1.000
Altri servizi
Deloitte & Touche S.p.A.
21.000
* Al netto spese e Iva.
** Servizi di attestazione con riferimento a presentazioni modelli Unico e 770.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
137
Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento Consob n.
11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
I sottoscritti Avv. Umberto Tracanella in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e
Dott. Luca Tonizzo in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
di Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. (‘Cape Live’) attestano, tenuto anche conto di
quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e l’effettiva applicazione delle procedure
amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011.
La valutazione dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del
bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011 si è basata su di un processo definito da Cape Live in
coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento
generalmente accettato a livello internazionale.
Si attesta, inoltre, che il bilancio d’esercizio:
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione
Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, a
quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente.
22 marzo 2012
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Avv. Umberto Tracanella
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Dott. Luca Tonizzo
138
139
140
141
142
143
144
145
146
147
148
Gruppo Cape Listed Investment Vehicle in Equity
Bilancio consolidato e nota integrativa al 31.12.2011
149
BILANCIO CONSOLIDATO AL 31.12.2011 GRUPPO CAPE LIVE
RELAZIONE SULLA GESTIONE
Signori azionisti,
il Bilancio consolidato predisposto al 31 dicembre 2011 è redatto applicando i principi contabili
internazionali International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting
Standards (IAS), emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB), e le relative
interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), omologati
dalla Commissione europea come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio
2002.
Il Governo italiano, attraverso il D.Lgs. n.38 del 28 febbraio 2005, ha recepito i nuovi principi
contabili. Tale Decreto ha esteso l'ambito di applicazione dei principi IAS/IFRS anche ai bilanci
individuali delle società quotate, delle banche e degli altri enti finanziari vigilati ed ai bilanci
consolidati delle banche ed enti finanziari vigilati e delle imprese di assicurazione non quotate.
Con riferimento ai bilanci degli enti finanziari vigilati, il decreto conferma i poteri della Banca
d'Italia, già previsti dal D. Lgs. n. 87/92, in materia di definizione degli schemi di bilancio e del
contenuto della nota integrativa. A seguito di questa disposizione, Banca d'Italia ha emanato le
Istruzioni per la redazione dei bilanci degli Intermediari finanziari iscritti nell’Elenco speciale di cui
all’articolo 107 T.U. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 è stato dunque redatto secondo le
istruzioni emanate da Banca d’Italia con provvedimento del 13 marzo 2012.
Gli schemi di bilancio sono quindi stati predisposti secondo i principi contabili internazionali di
riferimento (IAS/IFRS) e sono riportati nel seguito del documento.
Vengono inoltre presentati e commentati i dati comparativi rispetto al corrispondente periodo del
precedente esercizio.
Il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2011 aggrega la situazione patrimoniale ed i
risultati economici delle seguenti società:
• Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. (di seguito ‘Cape Live’ o ‘Capogruppo’);
• Samia S.p.A., nella quale la Capogruppo detiene una quota di partecipazione pari all’84%;
• C.L.T. S.r.l., nella quale la Capogruppo detiene una quota di partecipazione pari al 100%,
nonché la partecipazione detenuta dalla Capogruppo per una quota di minoranza pari al 47,8% in
Helio Capital S.p.A., azienda soggetta ad influenza notevole e valutata a patrimonio netto.
Fatti di rilievo del presente esercizio e sviluppi dei fatti di rilievo intervenuti nel corso
dell’esercizio precedente – Continuità aziendale
Si rimanda a quanto riportato in precedenza nel presente documento, in particolare nel
corrispondente paragrafo della Relazione degli Amministratori sulla gestione riferita alla
Capogruppo Cape Live S.p.A.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
150
Andamento economico e finanziario del Gruppo
Bilancio consolidato
Le risultanze della gestione consolidata al 31 dicembre 2011 evidenziano una perdita netta di
Gruppo pari a Euro 24,3 milioni, come risultante dalle seguenti voci dello Stato Patrimoniale e del
Conto Economico:
dati in migliaia di Euro
Descrizione
31/12/2011
Attivo
55.555
Passivo e netto
79.878
Risultato netto
(24.323)
Ricavi
21.409
Costi (comprensivi del risultato di pertinenza di terzi)
45.732
Il risultato consolidato è sostanzialmente costituito da:
a) ricavi in prevalenza derivanti da:
• ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi riferite interamente alla controllata Samia
S.p.A. pari a Euro 20 milioni;
• variazioni delle rimanenze riferite interamente alla controllata Samia S.p.A. pari a Euro 143
mila;
• interessi derivanti dalla gestione finanziaria della liquidità disponibile della Capogruppo e dai
finanziamenti concessi alle partecipate (non di controllo e quindi non consolidate) dalla
Capogruppo stessa, pari a Euro 823 mila;
• dividendi percepiti dalla Capogruppo, pari a Euro 77 mila;
• utili da cessione di attività finanziarie, riferiti interamente alla Capogruppo e pari a Euro 55
mila, rappresentativi delle plusvalenze da realizzo rispetto al valore di carico derivanti dalle
cessioni degli investimenti in DVR&C S.p.A. e CB S.p.A.;
• altri proventi di gestione, pari a Euro 321 mila;
b) costi in prevalenza riferiti a:
• costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci riferite interamente alla controllata
Samia S.p.A. e pari a Euro 10,1 milioni;
• costi per servizi industriali e commerciali, riferiti interamente alla controllata Samia S.p.A.,
pari a Euro 2,1 milioni;
• interessi passivi relativi principalmente ai finanziamenti soci e bancari accesi dalle controllate
Samia S.p.A. e CLT S.r.l. nell’ambito delle operazioni di leverage buy out, pari rispettivamente
ad Euro 1,1 milioni ed Euro 633 mila, per complessivi Euro 1,7 milioni;
• interessi passivi relativi al Prestito Obbligazionario Convertibile emesso dalla Capogruppo,
contabilizzati per il periodo di competenza, pari a Euro 2,3 milioni;
• risultato netto negativo dell’attività di negoziazione, interamente riferito alla controllata Samia
S.p.A. in relazione agli strumenti derivati in portafoglio a fine periodo, pari a Euro -187 mila;
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
151
• risultato netto negativo delle attività finanziarie al fair value pari a Euro -262 mila,
interamente riferito alla Capogruppo quale risultante sia dalla plusvalenza da realizzo per
Euro 4 mila rispetto al valore di carico con riferimento alla cessione delle azioni Bioera S.p.A.
sia dalla valutazione di fine periodo delle azioni Arkimedica S.p.A., negativa per Euro 266
mila;
• perdita da cessione/rimborso di attività finanziarie, interamente riferito alla Capogruppo per
un importo pari a Euro 20 mila e rappresentato dalla minusvalenza da realizzo rispetto al
valore di carico derivante dalla cessione parziale del commitment/investimento in Equilybra
Capital Partners S.p.A. per Euro 5 mila e dalla minusvalenza da realizzo rispetto al valore di
carico corrispondente alle spese di rimborso anticipato parziale della polizza di
capitalizzazione a premio unico stipulata nell’ambito dell’operazione Samia, per Euro 15 mila;
• rettifiche di valore per deterioramento di attività disponibili per la vendita, segnatamente
riguardanti:
- gli investimenti effettuati dalla Capogruppo nei fondi Cape Natixis Due, Cape Regione
Siciliana e Domani Sereno Real Estate, nonché le partecipazioni detenute dalla Capogruppo
in Area Impianti S.p.A., Queso S.r.l./Gruppo Zappalà, Sotov Corporation S.r.l., Zenit SGR
S.p.A. e Trafomec International S.r.l., per un importo complessivo pari a Euro 7,4 milioni;
- la partecipazione in Trend Group S.p.A. detenuta dalla controllata CLT S.r.l., per un importo
pari a Euro 5,4 milioni;
• rettifiche di valore per deterioramento di altre operazioni finanziarie, interamente riferite alla
Capogruppo per un importo pari a complessivi Euro 5,7 milioni e segnatamente riguardanti il
deposito cauzionale relativo ai lavori di ristrutturazione dell’immobile sito in Milano di
proprietà di Cape S.p.A. (in liquidazione) a cui Cape Live corrispondeva affitto quale propria
precedente sede, il finanziamento mezzanino concesso a Sotov Corporation S.r.l. (rettificato
per Euro 5,3 milioni) e la contabilizzazione al valore attuale del credito in conto corrente
aperto presso Banca MB e attualmente immobilizzato;
• costo del personale e dei componenti dei Consigli di Amministrazione delle società del
Gruppo, pari a Euro 4,8 milioni;
• altre spese generali ed amministrative relative alle società del Gruppo pari ad Euro 2,8
milioni;
• rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali relative alle società del Gruppo,
per complessivi Euro 339 mila;
• accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri interamente riferiti alla Capogruppo per un
importo complessivo pari ad Euro 805 mila, riferito in particolare per Euro 755 mila
all’accantonamento quali oneri riferiti alla procedura di concordato preventivo in continuità
da sostenersi nel 2012;
• altri oneri di gestione relativi alle società del Gruppo pari ad Euro 492 mila;
• perdita delle partecipazioni pari ad Euro -530 mila, interamente riferito ad Helio Capital
S.p.A.;
• imposte, pari a Euro 797 mila.
c) utile di periodo di competenza degli azionisti di minoranza pari ad Euro 84 mila.
Al 31 dicembre 2011 il Gruppo evidenzia un debito/posizione finanziaria netta negativa di Euro
51,6 milioni a fronte di disponibilità liquide pari a Euro 10,8 milioni (comprensive del credito in
conto corrente per Euro 6 milioni detenuto dalla Capogruppo presso Banca MB), in larga parte
relativo alle operazioni di leveraged buy-out per le acquisizioni di Samia S.p.A. e Trend Group S.p.A.
e comprendente il debito rappresentato dal Prestito Obbligazionario Convertibile emesso dalla
Capogruppo.
Il Gruppo al 31 dicembre 2011 evidenzia un patrimonio netto negativo pari ad Euro -11,7 milioni.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
152
Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si riporta il prospetto di raccordo tra il
risultato di periodo ed il patrimonio netto della Capogruppo con il risultato di periodo ed il
patrimonio netto consolidato.
(dati in migliaia di Euro)
Capogruppo
Patrimonio
netto
31.12.2011
Di cui:
Utile/(Perdita)
31.12.2011
5.075
(24.727)
- valore di carico
(6.034)
-
- valore pro-quota del patrimonio contabile
11.082
-
-
-
(5.619)
(5.619)
(529)
(529)
(20.152)
-
- rettifiche valore società consolidate
1.168
1.168
- elisione accantonamento fondo rischi per escussione fidejussione a favore CLT
5.001
5.001
(1.739)
383
(11.747)
(24.323)
(3.426)
84
(15.173)
(24.239)
Eliminazione valore di carico partecipazioni consolidate:
- avviamento
- risultati di periodo di competenza del Gruppo delle società consolidate integralmente
- risultati di periodo di competenza del Gruppo delle società consolidate a Patrimonio Netto
Altre variazioni
- elisione risultanze fusione M&C/Samia
- altre
Patrimonio netto e risultato di competenza del Gruppo
Patrimonio netto/risultato di competenza di terzi
Patrimonio netto e risultato del bilancio consolidato
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
153
Nella tabella e nel grafico seguenti vengono rispettivamente riassunti i principali dati patrimoniali
ed economici al 31.12.2011 del Gruppo (confrontati con i dati corrispondenti al 31 dicembre 2010
ed al 30 giugno 2011) e la ripartizione del Net Asset Value di Gruppo (NAV) per tipologia di attività.
DATI PATRIMONIALI ED ECONOMICI GRUPPO CAPE LIVE
Importi in € mln
31.12.2011
30.06.2011
31.12.2010
Risultato netto di periodo
-24,323
-5,729
-25,594
Portafoglio Investimenti
Diretti
19,051
31,011
32,345
Portafoglio Investimenti
Indiretti
9,219
11,506
12,552
Posizione Finanziaria
Netta*
51,620
50,945
50,309
Patrimonio Netto Gruppo
-11,747
7,549
13,765
Patrimonio Netto di Terzi
-3,426
-3,640
-4,572
NAV per azione (€)
-0,230
0,148
0,270
* comprensiva del debito per Prestito Obbligazionario Convertibile emesso dalla Capogruppo –
componente di passività finanziaria.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
154
RIPARTIZIONE NAV PER CATEGORIA DI IMPIEGO
1,800
1,600
Passività finanziarie/Titoli in
circolazione - POC
Patrimonio netto di terzi
Attività nette
1,400
0,071
0,237
1,200
1,000
0,067
0,160
0,800
0,180
0,033
0,181
0,600
Liquidità disponibile
Debiti
0,400
0,160
0,063
0,226
0,090
0,226
0,142
0,131
0,246
0,608
0,634
-0,768
-0,759
-0,762
-0,457
-0,458
-0,437
31.12.2011
30.06.2011
31.12.2010
0,200
0,374
0,000
Crediti/Altre attività finanziarie
-0,200
-0,400
Portafoglio investimenti
indiretti
Portafoglio investimenti diretti
-0,600
-0,800
-1,000
-1,200
-1,400
Il risultato di gestione di Gruppo al 31 dicembre 2011 risulta in incremento del 5% rispetto al
risultato riferito al 31 dicembre 2010, che si era attestato ad una perdita di Euro -25,6 milioni.
L’andamento in oggetto è essenzialmente dovuto alla risultante dei seguenti fattori:
- il peggioramento del risultato netto della gestione industriale, interamente riconducibile alla
controllata Samia S.p.A. e pari al 31.12.2011 ad Euro 7,96 milioni, in decremento dell’8%
rispetto al corrispondente periodo dell’anno 2010.
Il fatturato è sostanzialmente rimasto in linea al valore dell’esercizio 2010 (-2%), mentre hanno
inciso negativamente sia il leggero aumento del costo delle materie prime (+2% rispetto al
31.12.2010) sia l’incremento dei costi per servizi (+10% rispetto all’esercizio precedente);
- il decremento del margine di interesse rispetto al 31.12.2010 (-10%), che al 31.12.2011 si attesta
ad Euro -3,2 milioni contro Euro -2,9 milioni al 31.12.2010.
A fronte di un calo del 17% degli interessi attivi rispetto al corrispondente periodo dello scorso
esercizio gli interessi passivi presentano un incremento del 3%. L’effetto positivo sugli interessi
passivi dato dall’annullamento parziale perfezionato nel primo semestre 2011 del Prestito
Obbligazionario Convertibile emesso dalla Capogruppo, come descritto ampiamente in
precedenza, è stato infatti interamente controbilanciato dall’effetto negativo dato dall’aumento
dei tassi di interesse in relazione ai finanziamenti bancari accesi dalle controllate Samia S.p.A. e
CLT S.r.l. nell’ambito delle operazioni di leverage buy out di cui in precedenza, particolarmente
consistente nel corso dell’ultimo semestre 2011 a seguito della tensione finanziaria sul debito
nazionale;
- il miglioramento del risultato netto dell’attività di negoziazione, riferito interamente alla
controllata Samia S.p.A. e relativo alla valutazione di periodo degli strumenti derivati in
portafoglio, che passa da Euro -272 mila a Euro -187 mila (+31%).
All’effetto positivo di cui sopra occorre aggiungere i seguenti effetti:
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
155
-
-
-
-
-
-
-
1) i dividendi percepiti, interamente riferiti alla Capogruppo, aumentano del 29% rispetto al
31.12.2010;
2) il risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value (interamente riferito
alla Capogruppo e ricomprendente gli effetti delle fattispecie come descritte in precedenza
nonchè i relativi importi) aumenta dell’84%, attestandosi ad un valore pari ad Euro -262 mila
contro Euro -1,6 milioni al 31.12.2010, importo riferito in particolare per Euro 1,2 milioni alla
contabilizzazione sia dello storno della plusvalenza da valutazione registrata a bilancio 2009
con riferimento all’investimento in Elicem Sicav sia della differenza negativa fra il valore di
carico dell’investimento residuo nella Sicav suddetta ed il fair value delle Obbligazioni
Convertibili Cape Live come in possesso della Società a seguito della liquidazione di Elicem
Sicav;
3) gli utili/perdite da cessione di attività finanziarie, interamente riferiti alla Capogruppo ed il
cui importo al 31.12.2010 era pari ad Euro 669 mila (derivante dalla vendita della
partecipazione residua in Raffaele Caruso S.p.A.), diminuiscono del 95%, attestandosi ad un
valore netto pari a complessivi Euro 35 mila a seguito delle operazioni descritte in
precedenza;
4) gli utili da cessione/riacquisto di passività finanziarie, interamente riferiti alla Capogruppo ed
il cui importo al 31.12.2010 era pari ad Euro 1,3 milioni (interamente derivante dalla
contabilizzazione della differenza fra la valorizzazione al costo ammortizzato e la valorizzazione
al fair value delle Obbligazioni Convertibili Cape Live in portafoglio della Società a seguito
della liquidazione di Elicem Sicav), diminuiscono del 100%, attestandosi a valore nullo;
In tal modo il margine di intermediazione (dato dalla somma di margine di interesse,
commissioni nette, dividendi, risultato netto dell’attività di negoziazione, risultato netto delle
attività e passività finanziarie valutate al fair value e utili/perdite da cessione o riacquisto di
attività finanziarie disponibili per la vendita e di passività finanziarie) si attesta ad Euro -3,5
milioni, in decremento del 26% rispetto al valore di Euro -2,8 milioni al 31.12.2010;
la diminuzione delle rettifiche di valore per deterioramento di attività finanziarie disponibili per
la vendita, pari a complessivi Euro 12,7 milioni, in decremento del 12% rispetto al 31.12.2010.
Tali rettifiche comprendono le svalutazioni effettuate a seguito delle perdite durevoli di valore
registrate nel periodo con riferimento agli investimenti effettuati dalla Capogruppo in Cape
Natixis Due, Cape Regione Siciliana, Domani Sereno Real Estate, Area Impianti S.p.A., Zenit
SGR S.p.A., Sotov Corporation S.r.l., Trafomec International S.r.l., e Queso S.r.l./Gruppo
Zappalà, per un importo complessivo pari ad Euro 7,3 milioni.
Tali rettifiche comprendono inoltre la svalutazione della partecipazione in Trend Group S.p.A.
detenuta dalla controllata CLT S.r.l., per un importo pari a Euro 5,4 milioni;
l’incremento del 184% delle rettifiche di valore per deterioramento di altre operazioni finanziarie,
interamente riferite alla Capogruppo come descritto in precedenza e riguardanti sia il deposito
cauzionale relativo ai lavori di ristrutturazione dell’immobile sito in Milano di proprietà di Cape
S.p.A. (in liquidazione) a cui Cape Live corrispondeva affitto quale propria precedente sede, sia il
finanziamento mezzanino concesso a Sotov Corporation S.r.l. (rettificato per Euro 5,3 milioni),
sia la contabilizzazione al valore attuale del credito in conto corrente aperto presso Banca MB e
attualmente immobilizzato, per un importo complessivo al 31.12.2011 pari ad Euro 5,7 milioni;
l’aumento delle altre spese amministrative, pari a Euro 2,8 milioni (+56% rispetto al
31.12.2010), mentre le spese per il personale restano sostanzialmente invariate, attestandosi ad
un valore pari ad Euro 4,8 milioni (-3% rispetto al 31.12.2010);
il decremento delle rettifiche di valore nette su attività immateriali, che al 31.12.2011 si
attestano ad Euro 180 mila contro Euro 5,6 milioni al 31.12.2010 (-97%), dato che scontava
l’effetto della svalutazione pari a Euro 5,5 milioni apportata nel precedente esercizio
all’avviamento risultante dall’acquisizione della controllata Samia S.p.A.;
l’aumento degli accantonamenti ai fondi per rischi e oneri, interamente riferiti alla Capogruppo e
determinati a seguito delle fattispecie in precedenza descritte, che al 31.12.2011 si attestano ad
Euro 805 mila contro un valore nullo al 31.12.2010 (+100%);
la diminuzione del 308% rispetto al 31.12.2010 degli utili delle partecipazioni, che al 31.12.2011
si attestano ad Euro -530 mila contro Euro -130 mila, come risultante dal peggioramento del
risultato di esercizio della partecipata Helio Capital S.p.A., consolidata a patrimonio netto;
la diminuzione delle imposte, che al 31.12.2011 si attestano ad Euro 797 mila contro Euro 1,55
milioni al 31.12.2010 (-49%).
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
156
Il risultato di esercizio dell’attività corrente al netto delle imposte al 31.12.2011 è quindi pari a
Euro -24,2 milioni, in incremento del 4% rispetto al 31.12.2010.
Commento sui risultati delle società incluse nel consolidamento
1) Capogruppo: Cape Live S.p.A.
Le risultanze di gestione al 31 dicembre 2011 evidenziano una perdita netta pari
a Euro 24,7 milioni.
Il risultato netto di periodo è sostanzialmente costituito da:
a) ricavi, derivanti principalmente da:
• interessi derivanti dalla gestione finanziaria della liquidità, comprendenti le
giacenze detenute su conti correnti bancari, gli interessi di competenza
relativi alla sottoscrizione di certificati di deposito/depositi vincolati a tempo
e gli interessi di competenza derivanti dal finanziamento bridge concesso a Screen Group
S.p.A., per un totale pari a Euro 56 mila;
• interessi derivanti dalla concessione di finanziamento ‘mezzanino’ a Sotov Corporation S.r.l.,
contabilizzati per la quota di competenza al tasso interno di rendimento e pari a Euro 739
mila;
• interessi derivanti dalla concessione di finanziamento soci alla controllata Samia S.p.A.,
contabilizzati per la quota di competenza e pari a Euro 109 mila;
• dividendi incassati nel 2011 dalla partecipata Area Impianti S.p.A. per complessivi Euro 77
mila;
• utile da cessione di attività finanziarie, pari a Euro 55 mila e rappresentato dalla plusvalenza
da realizzo rispetto al valore di carico derivante dalla cessione dell’investimento in DVR&C
S.p.A. per Euro 50 mila e dalla plusvalenza da realizzo rispetto al valore di carico derivante
dalla cessione dello strumento finanziario partecipativo sottoscritto in CB S.p.A. per Euro 5
mila;
b) costi, relativi principalmente a:
• interessi relativi al Prestito Obbligazionario Convertibile, contabilizzati per il periodo di
competenza secondo il criterio del costo ammortizzato, pari a Euro 2,3 milioni;
• risultato netto negativo delle attività finanziarie al fair value pari a Euro -262 mila, quale
risultante sia dalla plusvalenza da realizzo per Euro 4 mila rispetto al valore di carico con
riferimento alla cessione delle azioni Bioera S.p.A. sia dalla valutazione di fine periodo delle
azioni Arkimedica S.p.A., negativa per Euro 266 mila;
• perdita da cessione/rimborso di attività finanziarie, pari a Euro 20 mila e rappresentato dalla
minusvalenza da realizzo rispetto al valore di carico derivante dalla cessione parziale del
commitment/investimento in Equilybra Capital Partners S.p.A. per Euro 5 mila e dalla
minusvalenza da realizzo rispetto al valore di carico corrispondente alle spese di rimborso
anticipato parziale della polizza di capitalizzazione a premio unico stipulata nell’ambito
dell’operazione Samia, per Euro 15 mila;
• rettifiche di valore per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita, pari a
complessivi Euro 7,4 milioni e segnatamente riguardanti gli investimenti nei fondi Cape
Natixis Due, Cape Regione Siciliana e Domani Sereno Real Estate nonché le partecipazioni in
Area Impianti S.p.A., Queso S.r.l./Gruppo Zappalà, Sotov Corporation S.r.l., Trafomec
International S.r.l. e Zenit SGR S.p.A.;
• rettifiche di valore per deterioramento di altre operazioni finanziarie, pari a complessivi Euro
5,7 milioni e segnatamente riguardanti il deposito cauzionale relativo ai lavori di
ristrutturazione dell’immobile sito in Milano di proprietà di Cape S.p.A. (in liquidazione) a cui
Cape Live corrispondeva affitto quale propria precedente sede, il finanziamento mezzanino
concesso a Sotov Corporation S.r.l. (rettificato per Euro 5,3 milioni) e la contabilizzazione al
valore attuale del credito in conto corrente aperto presso Banca MB e attualmente
immobilizzato;
• risultato netto delle partecipazioni negativo, a seguito delle rettifiche di valore effettuate con
riferimento all’investimento in CLT S.r.l., pari a complessivi Euro 1,17 milioni;
• accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri per un importo complessivo pari ad Euro 5,8
milioni, riferito in particolare per Euro 5 milioni al rischio stimato come probabile in relazione
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
157
•
•
•
•
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•
•
alla potenziale escussione da parte di GE Capital della fidejussione prestata da Cape Live in
favore della controllata CLT S.r.l. nell’ambito dell’investimento in Trend Group S.p.A. e
determinato come descritto in precedenza nel presente documento e per Euro 755 mila
all’accantonamento quali oneri riferiti alla procedura di concordato preventivo in continuità
da sostenersi nel 2012;
stipendi corrisposti a dipendenti, pari a Euro 163 mila;
emolumenti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 549 mila;
oneri sociali per dipendenti e membri del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 82 mila;
compensi per attività di controllo e revisione contabile, pari a Euro 92 mila;
emolumenti ai componenti del Collegio Sindacale, pari a Euro 137 mila (costo aziendale);
spese legali e notarili, pari a Euro 714 mila;
consulenze, pari a Euro 855 mila;
affitto dell’immobile in cui Cape Live ha avuto sede per tutto il 2011, di proprietà di Cape
S.p.A. (in liquidazione), pari a Euro 120 mila;
imposte, pari a Euro 139 mila.
Al 31 dicembre 2011 la Società evidenzia una disponibilità finanziaria netta negativa/debito per
Euro 14,3 milioni (comprensiva della componente di passività finanziaria relativa alla
contabilizzazione del Prestito Obbligazionario Convertibile e della giacenza in conto corrente
detenuta presso Banca MB) ed un patrimonio netto pari ad Euro 5,1 milioni.
Per quanto attiene alla comparazione delle risultanze gestionali al 31 dicembre 2011 rispetto al
corrispondente periodo del precedente esercizio si rimanda a quanto riportato nella Relazione degli
Amministratori sulla gestione di Cape Live S.p.A..
2) Samia S.p.A.
A seguito della fusione di tipo ‘inverso’ perfezionatasi nel mese di maggio
2009 fra la società veicolo M&C S.p.A. e la società operativa Samia S.p.A.
(in precedenza controllata al 100% dalla società veicolo in oggetto) Cape
Live attualmente detiene direttamente l’84% del capitale sociale di Samia
S.p.A., società di Arzignano (Vicenza) operante nel settore della chimica fine per la produzione di
pigmenti, coloranti, fissanti ed altri prodotti per l’industria della finitura della pelle.
Per la descrizione dell’investimento effettuato da Cape Live in Samia S.p.A. e dell’attuale assetto
societario si rimanda a quanto riportato in precedenza nella Relazione sulla Gestione di Cape Live.
Il prospetto seguente riepiloga i principali indicatori economico-finanziari dell’azienda per gli anni
2009, 2010 e 2011.
Dati in €/000
2009
2010
2011
Fatturato
19.925
19.993
20.010
EBITDA
3.958
4.092
3.580
Margine
19,86%
20,47%
17,89%
Posizione
Finanziaria Netta
30.000
29.200
24.500
Il fatturato si attesta in linea con il valore registrato nel 2010, mentre l’Ebitda cala del 12%, a
seguito dell’incremento dei costi per materie prime e per servizi.
A livello commerciale l’azienda prosegue nell’inserimento di nuove linee di prodotti, destinati anche
a segmenti di mercato meno pregiati, e nella penetrazione in nuovi settori (quali
calzature/abbigliamento) e in nuovi mercati (Argentina e Brasile).
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
158
E’ inoltre in fase di completamento il rafforzamento della struttura commerciale, in modo da portare
in particolare al recupero dei volumi intrapresi col mercato cinese.
3) C.L.T S.r.l. (Società ‘veicolo’ detenente partecipazione del 17,5% in Trend Group S.p.A.)
C.L.T. S.r.l. è la società veicolo, detenuta al 100% da Cape Live, mediante
la quale è stato acquisito in data 27 settembre 2007 il 17,5% del capitale
sociale di Trend Group S.p.A., società di Vicenza specializzata nella
produzione di mosaici e agglomerati artistici.
Per la descrizione dell’investimento effettuato da Cape Live in CLT/Trend Group S.p.A. e dell’attuale
evoluzione dello stesso si rimanda a quanto riportato in precedenza nella Relazione sulla Gestione
di Cape Live.
Si segnala come con la situazione contabile intermedia al 30.09.2011 il patrimonio netto di CLT
S.r.l. sia divenuto negativo, ricadendo quindi nella fattispecie prevista dall’art. 2482-ter del Codice
Civile.
Nel mese di dicembre 2011 Cape Live, in veste di socio unico di CLT S.r.l., ha deliberato il relativo
scioglimento, anche ai sensi dell’art. 2484 del Codice Civile, come da iscrizione in Camera di
Commercio avvenuta nel mese di febbraio 2012.
Il prospetto seguente riepiloga i principali indicatori economico-finanziari dell’azienda per gli anni
2009, 2010 e 2011.
Dati in €/000
2009
2010
2011
Fatturato
56.148
59.444
58.300*
EBITDA
10.783
11.046
10.100*
Margine
19,2%
18,6%
17,3%
Posizione Finanziaria
Netta (Trend Group)
59.521
66.037
62.400*
12.406
12.271
12.869
Posizione Finanziaria
Netta (CLT)
*Dati da Business Plan
Dai dati riportati risulta che il fatturato diminuisce del 2%, mentre l’Ebitda registra un decremento
del 9%.
Si ricorda come Trend Group nel corso del 2011 abbia redatto e approvato un Business Plan
aggiornato ai sensi del ricorso alla procedura ex art. 67 Legge Fallimentare, in modo da
ristrutturare in via sostenibile la propria esposizione debitoria.
A livello commerciale, già conseguito un rafforzamento della presenza nel Middle East, nonchè già
operative commesse particolarmente vantaggiose in Arabia Saudita e Brunei, l’azienda punta a
incrementare la propria forza vendita nel Nord Italia e negli Stati Uniti (in particolare tramite
franchising), a penetrare nuovi settori di mercato e a ridurre le scorte di magazzino mediante
l’introduzione di spazi di vendita di tipo outlet sul web.
Informativa di settore
In merito all’informativa di settore si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione di
Cape Live, con riferimento alla suddivisione per settore di operatività fra investimenti in OICR ed
investimenti diretti.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
159
Attività di ricerca e sviluppo
Ai sensi dell’articolo 2428, co.2, c.c. si informa che non sono state effettuate attività di ricerca e
sviluppo.
Azioni proprie
Ai sensi dell’articolo 2428 punti 3) e 4) c.c. si informa che non esistono azioni proprie, né azioni di
società controllanti possedute dalle società del Gruppo anche per tramite di società fiduciaria o per
interposta persona e che né azioni proprie, né azioni di società controllanti sono state acquistate
e/o alienate dalle società del Gruppo, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta
persona.
Piani di Stock Option
Alla data di redazione del presente bilancio non sono in essere piani di Stock Option assegnati a
Consiglieri di Amministrazione ed a dipendenti del Gruppo.
Operazioni atipiche o inusuali
Alla data del presente bilancio non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali.
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo di riferimento
Per quanto attiene alla Capogruppo, si rimanda alla Relazione sulla Gestione ad essa relativa.
Non si segnalano altri fatti di rilievo.
Evoluzione prevedibile della gestione
Per quanto concerne la Capogruppo, gli Amministratori di Cape Live intendono affrontare e
risolvere con decisione le problematiche in essere come descritte in precedenza nel presente
documento, al fine di pervenire sia ad una strutturazione del portafoglio investimenti logica e chiara
sia ad una gestione orientata a creare vantaggiose opportunità di sviluppo, in risposta alla mission
strategica originaria dell’azienda e nell’ottica di creare valore per il mercato.
A tal riguardo si rimanda a quanto descritto in precedenza in merito al piano di concordato
preventivo in continuità come presentato dagli Amministratori attuali di Cape Live a dicembre 2011
ed integrato e modificato in data 25 gennaio 2012.
Le altre società del Gruppo proseguiranno la propria attività operativa secondo le linee strategiche
elaborate nei vari piani previsionali.
Informazioni sui compensi degli amministratori e dei dirigenti
La Capogruppo ha stanziato a conto economico compensi agli Amministratori per un importo di
competenza pari a Euro 549 mila, mentre a favore del Collegio Sindacale è stato stanziato un
compenso complessivo pari a Euro 137 mila (costo azienda).
Le altre società del Gruppo hanno stanziato a conto economico compensi agli Amministratori per
un importo complessivo pari a Euro 112 mila, mentre a favore dei rispettivi collegi sindacali è stato
stanziato un compenso complessivo pari a Euro 63 mila.
Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci.
Le società del Gruppo non hanno rilasciato crediti e garanzie a favore di amministratori e sindaci.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
160
Informazioni sulle transazioni con parti correlate
Si rimanda alla Relazione sulla Gestione di Cape Live S.p.A..
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Umberto Tracanella
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
161
PROSPETTI CONTABILI AL 31 DICEMBRE 2011 – GRUPPO CAPE LIVE
(dati in migliaia di Euro)
STATO PATRIMONIALE - ATTIVO
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
162
STATO PATRIMONIALE - PASSIVO
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
163
CONTO ECONOMICO
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
164
PROSPETTO DELLA REDDITIVITA’ COMPLESSIVA
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
165
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
31 dicembre 2010
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
166
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
31 dicembre 2011
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
167
RENDICONTO FINANZIARI0
* l’importo in oggetto non ricomprende la rettifica dovuta all’attualizzazione del credito della Capogruppo verso Banca MB
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
168
NOTA INTEGRATIVA
PARTE A - POLITICHE CONTABILI
A.1 - PARTE GENERALE
Sezione 1 – Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali
Il bilancio consolidato predisposto al 31 dicembre 2011 è redatto applicando i principi contabili
internazionali International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting
Standards (IAS), emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB), e le relative
interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), omologati
dalla Commissione europea come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio
2002, nell’esercizio della facoltà prevista dal D.lgs. n.38 del 28 febbraio 2005.
Il Governo italiano, attraverso il D.Lgs. n.38 del 28 febbraio 2005, ha recepito i nuovi principi
contabili. Tale Decreto ha esteso l'ambito di applicazione dei principi IAS/IFRS anche ai bilanci
individuali delle società quotate, delle banche e degli altri enti finanziari vigilati ed ai bilanci
consolidati delle banche ed enti finanziari vigilati e delle imprese di assicurazione non quotate.
Con riferimento ai bilanci degli enti finanziari vigilati, il decreto conferma i poteri della Banca
d'Italia, già previsti dal D. Lgs. n. 87/92, in materia di definizione degli schemi di bilancio e del
contenuto della nota integrativa. A seguito di questa disposizione, Banca d'Italia ha emanato le
Istruzioni per la redazione dei bilanci degli Intermediari finanziari iscritti nell’Elenco speciale di
cui all’articolo 107 T.U.B., in data 14 febbraio 2006, contenente i nuovi prospetti contabili e la
nota integrativa.
In data 13 marzo 2012 Banca d’Italia ha emanato nuove ed aggiornate Istruzioni, adottate dalla
Società nella redazione del presente bilancio al fine di una più chiara rappresentazione del
contributo della controllata Samia alla formazione del risultato di esercizio.
Si ricorda come la Capogruppo sia iscritta all’albo di cui all’art. 106 del D. Lgs. 1° settembre 1993,
n. 385 (Testo Unico Bancario).
Nel corso del 2008 la Capogruppo ha presentato domanda di iscrizione nell’elenco speciale tenuto
dalla Banca d’Italia a norma dell’art. 107 del D.Lgs. 385/93, avendo superato in sede di bilancio
approvato al 31.12.2007 la soglia minima di mezzi patrimoniali tale da far incorrere nell’obbligo di
iscrizione all’elenco in oggetto (cfr. D. Lgs. 385/93 art. 107 comma 1, come modificato con D. M.
104702 del 14 novembre 2003).
Banca d’Italia ha sospeso il procedimento di iscrizione, in ottemperanza al cambiamento di
normativa in oggetto secondo cui è decaduto il requisito della soglia dei mezzi patrimoniali e di
conseguenza l’obbligo di iscrizione della Capogruppo.
Nel mese di ottobre 2010 Banca d’Italia ha comunicato a Cape Live che, in ottemperanza al D. Lgs.
141/2010, è venuto definitivamente meno l’obbligo di iscrizione all’albo speciale a norma dell’art.
107 del D.Lgs. 385/93, pertanto l’istanza di iscrizione in oggetto non ha correttamente avuto
seguito.
I prospetti contabili relativi allo stato patrimoniale ed al conto economico presentano, oltre agli
importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al 31
dicembre 2010.
In conformità a quanto disposto dall’art. 5 del Decreto Legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005 e
dallo IAS 1/46, il bilancio è redatto utilizzando l’euro come moneta di conto. Gli importi del
bilancio, ove non diversamente specificato, sono esposti in migliaia di euro.
Nella nota integrativa non sono riportate le tabelle che non presentano importi né per l’esercizio al
quale si riferisce il bilancio né per quello precedente.
Si evidenzia infine come i principi contabili adottati per la redazione del presente bilancio siano gli
stessi rispetto a quelli adottati per la redazione del bilancio annuale per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2010, in particolare confermando l’applicazione dei principi contabili ‘IFRS 8 - Settori
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
169
Operativi’ e ‘IAS 1 - Presentazione del bilancio’ (rivisto nel 2007).
L’IFRS 8 richiede un’informativa in merito ai settori operativi della società e sostituisce l’esigenza
di determinare il segmento di reporting primario (business) ed il segmento di reporting secondario
(geografico). L’adozione di questa modifica non ha impatto sulla posizione finanziaria o sulla
performance del Gruppo. La società ha determinato che i settori operativi al 31.12.2011 sono gli
stessi rispetto a quelli stabiliti in precedenza secondo lo ‘IAS 14 - Segment Reporting’.
Lo IAS 1 rivisto nel 2007 ha introdotto l’obbligo di presentare in un unico prospetto (denominato
prospetto di conto economico complessivo) o in due prospetti separati (conto economico separato e
prospetto di conto economico complessivo) le componenti che compongono l’utile/(perdita) del
periodo e gli oneri e proventi rilevati direttamente a patrimonio netto per operazioni diverse da
quelle poste in essere con i soci. Le transazioni poste in essere con i soci, insieme al risultato del
conto economico complessivo, devono invece essere presentate nel prospetto di movimentazione
del patrimonio netto. Il Gruppo, con riferimento al prospetto di conto economico complessivo, ha
optato per la presentazione di due prospetti separati anche in considerazione delle indicazioni
fornite da Banca d’Italia nel documento emanato il 13 marzo 2012.
Si evidenzia come i principi contabili e le interpretazioni entrate in vigore nel presente esercizio
non hanno avuto impatto sul bilancio del Gruppo.
Sezione 2 – Principi generali di redazione
Il presente bilancio consolidato è costituito dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dal
Prospetto della redditività complessiva, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal
Rendiconto finanziario (di seguito anche “Prospetti contabili”) e dalla presente Nota integrativa ed
è inoltre corredato da una Relazione degli amministratori sull’andamento della gestione, sui
risultati economici conseguiti e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cape Live.
Nella predisposizione del bilancio consolidato sono stati osservati i seguenti principi generali di
redazione dettati dallo IAS 1:
1) Continuità aziendale. Il bilancio è stato predisposto nella prospettiva della continuazione
dell’attività aziendale, pertanto attività, passività ed operazioni “fuori bilancio” sono state valutate
secondo valori di funzionamento.
Come riportato in precedenza nella Relazione degli Amministratori sulla gestione al bilancio di
esercizio al 31.12.2011 di Cape Live, secondo gli Amministratori stessi di Cape Live S.p.A., a
causa dell’insieme delle circostanze sopra evidenziate sussiste una rilevante incertezza tale da far
sorgere dubbi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del
presupposto della continuità aziendale.
Al fine di garantire il mantenimento e la protezione della continuità aziendale, in modo tale da
consentire di gestire il proprio indebitamento e di contemperare le ragioni di credito degli
obbligazionisti in un quadro di par condicio, gli Amministratori di Cape Live hanno deliberato di
presentare proposta di Concordato Preventivo ‘in continuità’ ex art. 161 Legge Fallimentare,
depositata nel mese di dicembre 2011 presso il competente Tribunale di Milano e dichiarata
aperta dal Tribunale stesso come da comunicato del mese di febbraio 2012, previo giudizio
positivo di fattibilità ed in merito alla veridicità dei dati aziendali espresso dall’esperto nominato
dal Tribunale.
La proposta in oggetto ha come obiettivo il rafforzamento finanziario e patrimoniale della società ai
fini di un rilancio dei propri investimenti, assicurando la continuità della gestione aziendale e la
tutela dei creditori.
La proposta di Concordato Preventivo ‘in continuità’ presentata da Cape Live in sintesi prevede per
i creditori la soddisfazione delle proprie ragioni mediante l’esecuzione di un piano di
ristrutturazione finanziario sviluppato nell’ottica di continuazione dell’attività sociale e
mantenimento della quotazione secondo il Business Plan triennale 2012-2014 approvato dal
Consiglio di Amministrazione di Cape Live nel mese di dicembre 2011.
I presupposti fondamentali di tale piano sono:
1) la conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile in capitale;
2) la definizione del credito di firma vantato da GE Capital;
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
170
3) la dismissione di asset attualmente in portafoglio, proseguendo gli investimenti ‘indiretti’ nei
fondi.
Inoltre le passività potenziali illustrate nella presente relazione degli Amministratori sono state
considerate e valutate nel piano in oggetto come nel presente bilancio di esercizio.
La proposta presenta infine quale upside non essenziale ai fini dell’esecuzione del piano la
collocazione sul mercato, previa delibera assembleare, di un aumento di capitale scindibile fino ad
Euro 20 milioni.
Nell’ambito dell’esecuzione del piano, e salve eventuali soluzioni negozialmente praticabili, Cape
Live offre ai propri creditori, suddivisi in classi secondo interessi omogenei, il seguente
soddisfacimento:
a) ai creditori privilegiati (prima classe, senza diritto di voto) il pagamento integrale, entro 30
giorni dall’omologa, senza interessi;
b) ai creditori portatori del Prestito Obbligazionario Convertibile 2009-2014 5% emesso da Cape
Live – POC (seconda classe, con diritto di voto) la conversione dello stesso in capitale con un
rapporto di 7 azioni ogni obbligazione detenuta, previa delibera di un aumento di capitale a ciò
dedicato (nr. obbligazioni in circolazione pari a 22.672.165). Si evidenzia come, ove gli azionisti
esercitassero il diritto di opzione loro spettante ai sensi di statuto sociale sulla parte di
aumento di capitale destinato alla conversione delle obbligazioni in capitale con rapporto di 7
azioni ogni obbligazione, quanto incassato da Cape Live a tale titolo verrà destinato agli
obbligazionisti a rimborso anticipato di parte del loro credito in proporzione alle obbligazioni da
ciascun obbligazionista possedute, con corrispondente riduzione delle obbligazioni da
convertire in capitale;
c) al creditore finanziario per garanzia di firma GE Capital (terza classe, con diritto di voto)
l’attribuzione della partecipazione in CLT S.r.l. (oggetto della garanzia);
d) a tutti gli altri creditori chirografari (quarta classe, con diritto di voto) il pagamento in 12 rate
mensili a partire dal 1° gennaio 2013 del 90% dei propri crediti in linea capitale.
Il Consiglio di Amministrazione ribadisce che nel perimetro della proposta in oggetto non è
compresa la controllata Samia S.p.A., i cui rapporti e le cui obbligazioni non sono quindi in alcun
modo modificati o influenzati.
L’esecuzione del piano mira a definire un assetto patrimoniale della società sostanzialmente privo
di debiti e con un patrimonio netto ad un valore a tendere stimato, alla data di presentazione del
piano, in Euro 46 milioni, in modo da rendere la società appetibile per nuovi investitori e
raggiungere di conseguenza la sottoscrizione dell’aumento di capitale per cassa da parte di questi
ultimi.
L’omologa della proposta di concordato in oggetto è ovviamente soggetta sia alla continua verifica
delle condizioni di fattibilità e conseguente pronuncia del Tribunale a seguito dell’attività condotta
dal Giudice Delegato responsabile della procedura e dei commissari giudiziali sia alla successiva
omologa conseguente al voto favorevole all’approvazione del piano da parte delle principali
categorie di creditori. Sia pronuncia del Tribunale che Assemblea dei creditori sono previste non
prima del mese di giugno 2012.
Il Consiglio di Amministrazione di Cape Live ribadisce la convinzione che allo stato attuale la
proposta presentata sia l’unico piano possibile per garantire la continuità aziendale, offrendo al
contempo la possibilità di partecipare alla creazione di valore sia agli attuali azionisti che
obbligazionisti, comunque riservandosi la facoltà di considerare proposte alternative purchè
migliorative delle condizioni di cambio dei creditori, fermo restando quanto esposto in precedenza
e nell’ambito delle opportunità previste dalla Legge Fallimentare.
Per tali ragioni la Società continua ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella
preparazione del bilancio.
2) Contabilizzazione per competenza economica. Costi e ricavi vengono rilevati, a prescindere dal
momento del loro regolamento monetario in base alla maturazione economica e secondo il criterio
di correlazione.
3) Coerenza di presentazione del bilancio. La presentazione e la classificazione delle voci vengono
mantenute da un esercizio all’altro allo scopo di garantire la comparabilità delle informazioni a
meno che una variazione sia richiesta da un Principio Contabile Internazionale o da una
Interpretazione oppure non sia evidente che un’altra presentazione o classificazione non sia più
appropriata in termini di rilevanza e affidabilità nella rappresentazione delle informazioni. Quando
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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la presentazione o classificazione di voci di bilancio viene modificata, gli importi comparativi , a
meno che non sia fattibile, vengono riclassificati indicando anche la natura e i motivi della
riclassifica. Gli schemi di bilancio e la nota integrativa sono stati predisposti in conformità a
quanto previsto dal Provvedimento Banca d’ Italia del 13 marzo 2012.
4) Rilevanza e aggregazione. Ogni classe rilevante di voci simili viene esposta distintamente in
bilancio. Le voci di natura o destinazione dissimile vengono presentate distintamente a meno che
siano irrilevanti.
5) Compensazione. Attività, passività, costi e ricavi non vengono compensati tra loro se non è
richiesto o consentito da un Principio Contabile Internazionale o da una interpretazione oppure
sia espressamente previsto dagli schemi di bilancio per le banche.
6) Informativa comparativa. Le informazioni comparative vengono fornite per il periodo precedente
per tutti i dati esposti nei prospetti di bilancio ad eccezione di quando un Principio Contabile
Internazionale o una Interpretazione consenta diversamente. Vengono incluse anche delle
informazioni di commento e descrittive quando ciò è significativo per una migliore comprensione
del bilancio dell’esercizio di riferimento. Nella predisposizione del bilancio si è comunque applicato
la normativa nazionale ove compatibile con i principi IAS. Pertanto il documento di bilancio
recepisce quanto previsto in materia dal D. Lgs. 87/92, dagli articoli del codice civile e dalle
corrispondenti norme del TUF per le società quotate in tema di Relazione sulla gestione (art. 2428
c.c.), Controllo Contabile (art. 2409-bis c.c) e Pubblicazione del Bilancio (art. 2435 c. c).
Non sono state effettuate deroghe all’applicazione dei principi contabili IAS/IFRS.
Si evidenzia come gli schemi di bilancio differiscano parzialmente da quelli prescritti dal
provvedimento di Banca d’Italia del 13 marzo 2012, al fine di riflettere in misura più adeguata
l’attività prevalentemente industriale delle società consolidate.
L’adeguamento in oggetto ha comportato l’inserimento di alcune voci a Conto Economico, fra cui
ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi, variazioni delle rimanenze, costi per acquisto di
materie prime, rispettando comunque la struttura prescritta da Banca d’Italia.
Sezione 3 – Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio consolidato
Si rimanda alla Relazione sulla Gestione riferita al bilancio di Cape Live S.p.A., non segnalando
ulteriori eventi successivi rilevanti.
Sezione 4 – Altri aspetti
In accordo con le disposizioni previste dallo IAS 10, la Società ha autorizzato la pubblicazione del
presente bilancio consolidato nei termini previsti dalla normativa in vigore.
Sezione 5 – Area e metodo di consolidamento
In conformità a quanto stabilito dallo IAS 27, la situazione patrimoniale ed economica consolidata
comprende: a) la situazione al 31 dicembre 2011 di Cape Listed Investment Vehicle in Equity
(‘Cape Live’) S.p.A., società Capogruppo; b) le situazioni delle società controllate direttamente o
indirettamente dalla capogruppo, consolidate con il metodo integrale.
Le società controllate sono consolidate con il metodo integrale anche se operanti in settori di
attività dissimili da quello cui appartiene la Capogruppo, come previsto dai principi IAS/IFRS.
Il valore contabile delle partecipazioni incluse nell’area di consolidamento è eliminato contro le
corrispondenti quote di patrimonio netto di queste, commisurate alla percentuale di possesso. Le
quote di patrimonio netto di competenza di azionisti terzi sono iscritte nell’apposita voce del
patrimonio netto.
I rapporti patrimoniali ed economici tra le società incluse nell’area di consolidamento sono
eliminati.
Gli utili emergenti da operazioni tra società consolidate, che non siano realizzati mediante
operazioni con terzi, vengono eliminati per la quota di pertinenza del Gruppo.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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Qualora si procedesse all’acquisizione di imprese controllate queste vengono contabilizzate, come
previsto dall’IFRS 3 – ‘Aggregazioni di imprese’ (Business combination), secondo il metodo
dell’acquisizione. Il costo dell’acquisizione è pertanto determinato dalla sommatoria dei valori
correnti (fair value), alla data di scambio, delle attività, delle passività sostenute o assunte riferite
all’impresa acquisita, nonché degli strumenti finanziari eventualmente emessi dal Gruppo in
cambio del controllo dell’impresa acquisita, unitamente ai costi direttamente inerenti l’operazione
di aggregazione.
Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell’impresa acquisita che rispettano
le condizioni per l’iscrizione secondo l’IFRS 3 sono iscritte ai loro valori correnti (fair value) alla
data di acquisizione.
L’eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla quota del Gruppo nei valori correnti delle
attività, passività e passività potenziali identificabili e iscritti rappresenta l’avviamento derivante
dall’acquisizione, iscritto come attività e valutato inizialmente al costo. Se, dopo la
rideterminazione di tali valori, la quota del Gruppo nei valori correnti delle attività, passività e
passività potenziali identificabili eccede il costo dell’acquisizione, l’eccedenza viene iscritta
direttamente a conto economico.
L’interessenza degli azionisti di minoranza nell’impresa acquisita è inizialmente valutata in misura
pari alla loro quota dei valori correnti delle attività, passività e passività potenziali iscritti.
In caso di cessione di un’impresa controllata, il valore netto contabile dell’avviamento ad essa
attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.
Per il consolidamento sono state utilizzate le situazioni contabili della Capogruppo e delle società
consolidate integralmente, opportunamente riclassificate ed adeguate per tenere conto delle
esigenze di consolidamento e per uniformarle ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Area di consolidamento
Nel prospetto che segue sono elencate le partecipazioni in società controllate e collegate e i metodi
di consolidamento applicati nel presente bilancio.
Sede
% Diretta
% Indiretta
Metodo di
consolidamento
Milano
-
-
-
Arzignano (VI)
Milano
Roma
84%
100%
47,8%
-
Integrale
Integrale
Patrimonio netto
Denominazione/Ragione Sociale
Capogruppo
Cape Live S.p.A.
Controllate
Samia S.p.A.
CLT S.r.l.*
Helio Capital S.p.A.
* società attraverso cui Cape Live detiene il 17,5% del capitale sociale di Trend Group S.p.A.
Si evidenzia come il consolidamento della partecipazione in Helio Capital S.p.A. si effettuato a
patrimonio netto, non sussistendo la fattispecie di controllo ma essendo Helio Capital S.p.A.
sottoposta ad influenza notevole da parte di Cape Live.
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A.2 – PARTE RELATIVA AI PRINCIPALI AGGREGATI DI BILANCIO
1 - Attività finanziarie al fair value
Criteri di iscrizione
L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di
capitale.
All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, senza includere i costi o
i proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.
Criteri di classificazione
Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie (titoli di debito, titoli di capitale, ecc.)
designate al fair value con i risultati valutativi iscritti nel conto economico, sulla base della facoltà
riconosciuta alle imprese (c.d. “fair value option”) dagli IAS.
Criteri di valutazione
Successivamente alla rilevazione iniziale, le Attività finanziarie sono valutate al fair value, con la
rilevazione a conto economico del valore corrispondente all'utile o alla perdita derivanti dalla
variazione del fair value.
Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, si
utilizzano le quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di
stima e modelli valutativi che considerano tutti i fattori di rischio collegati agli strumenti in
oggetto.
Criteri di cancellazione
Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari
derivati dalle attività stesse o quando l'attività finanziaria viene ceduta trasferendo
sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria.
2 - Attività finanziarie disponibili per la vendita
Criteri di iscrizione
L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di
capitale.
All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, comprensivo dei costi o
proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso. Se l'iscrizione avviene a
seguito di riclassificazione dalle Attività detenute sino alla scadenza, il valore di iscrizione è
rappresentato dal fair value al momento del trasferimento.
Criteri di classificazione
Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie non derivate e non classificate come
Crediti, Attività valutate al fair value o Attività detenute sino a scadenza. In particolare, vengono
incluse in questa voce, oltre ai titoli obbligazionari che non sono oggetto di attività di trading e che
non sono classificati tra le Attività detenute sino alla scadenza o tra i crediti, anche le interessenze
azionarie non gestite con finalità di negoziazione e non qualificabili come di controllo,
collegamento e controllo congiunto.
Criteri di valutazione
Successivamente alla rilevazione iniziale, le Attività finanziarie disponibili per la vendita sono
valutate al fair value, con la rilevazione a conto economico del valore corrispondente al costo
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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ammortizzato, mentre gli utili o le perdite derivanti da una variazione di fair value vengono rilevati
in una specifica Riserva di patrimonio netto sino a che l'attività finanziaria non viene cancellata o
non viene rilevata una perdita di valore. Al momento della dismissione o della rilevazione di una
perdita di valore, l'utile o la perdita cumulati vengono riversati a conto economico.
Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, si
utilizzano le quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di
stima e modelli valutativi che considerano tutti i fattori di rischio collegati agli strumenti in
oggetto.
Il fair value delle quote detenute nei fondi comuni di investimento mobiliare è rappresentato dal
relativo NAV (Net Asset Value).
I titoli di capitale ed i correlati strumenti derivati, per i quali non è possibile determinare il fair
value in maniera attendibile, sono mantenuti al costo.
Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale viene verificata l'esistenza di obiettive
evidenze di riduzione di valore (impairment test). Se sussistono tali evidenze, l'importo della
perdita da imputare a conto economico viene misurato come la variazione cumulata
precedentemente iscritta nella specifica Riserva di patrimonio netto.
Il Gruppo Cape Live si è dotato di un’accounting policy che definisce i parametri per la verifica di
cui sopra. In particolare si è fatto riferimento ai concetti di ‘significatività’ e di ‘perduranza’,
distinguendo inoltre fra investimenti effettuati in Organismi di investimento collettivo del
risparmio (investimenti cd. ‘indiretti’) ed investimenti effettuati nel capitale sociale delle aziende
partecipate (investimenti cd. ‘diretti’). La policy in oggetto ha definito che si è in presenza di una
obiettiva riduzione di valore quando la riduzione di fair value (determinato da quotazione di
mercato ove disponibile o da valutazione analitica) rispetto al costo storico risulta superiore al
35% con riferimento agli investimenti ‘indiretti’ ed al 30% con riferimento agli investimenti ‘diretti’.
In tal caso si procede, senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione dell’impairment a conto
economico.
Con riguardo alla durata della riduzione di valore, questa è definita come prolungata quando la
riduzione di fair value rispetto al costo storico perduri continuativamente per un periodo superiore
ai 48 mesi con riferimento agli investimenti ‘indiretti’ ed ai 24 mesi con riferimento agli
investimenti ‘diretti’. In tal caso si procede, senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione
dell’impairment a conto economico.
Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi
successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con
imputazione a conto economico, nel caso di crediti o titoli di debito, ed a patrimonio netto nel caso
di titoli di capitale. L'ammontare della ripresa non può in ogni caso superare il costo ammortizzato
che lo strumento avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.
Criteri di cancellazione
Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari
derivati dalle attività stesse o quando l'attività finanziaria viene ceduta trasferendo
sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria.
3 – Crediti
Criteri di iscrizione
La prima iscrizione di un credito avviene alla data di erogazione o, nel caso di un titolo di debito, a
quella di regolamento, sulla base del fair value dello strumento finanziario, pari all'ammontare
erogato, o prezzo di sottoscrizione, comprensivo dei costi/proventi direttamente riconducibili al
singolo credito e determinabili sin dall'origine dell'operazione, ancorché liquidati in un momento
successivo. Sono esclusi i costi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di
rimborso da parte della controparte debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di
carattere amministrativo. Per le operazioni creditizie eventualmente concluse a condizioni diverse
da quelle di mercato il fair value è determinato utilizzando apposite tecniche di valutazione; la
differenza rispetto all'importo erogato od al prezzo di sottoscrizione è imputata direttamente a
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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conto economico. I contratti di riporto e le operazioni di pronti contro termine con obbligo di
riacquisto o di rivendita a termine sono iscritti in bilancio come operazioni di raccolta o impiego.
In particolare, le operazioni di vendita a pronti e di riacquisto a termine sono rilevate in bilancio
come debiti per l'importo percepito a pronti, mentre le operazioni di acquisto a pronti e di rivendita
a termine sono rilevate come crediti per l'importo corrisposto a pronti.
Criteri di classificazione
I crediti includono gli impieghi che prevedono pagamenti fissi o comunque determinabili, che non
sono quotati in un mercato attivo e che non sono stati classificati all'origine tra le attività
finanziarie disponibili per la vendita.
Criteri di valutazione
Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, pari al valore di prima
iscrizione diminuito/aumentato dei rimborsi di capitale, delle rettifiche/riprese di valore e
dell'ammortamento – calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo - della differenza tra
l'ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente ai costi/proventi
imputati direttamente al singolo credito. Il tasso di interesse effettivo è individuato calcolando il
tasso che eguaglia il valore attuale dei flussi futuri del credito, per capitale ed interesse,
all'ammontare erogato inclusivo dei costi/proventi ricondotti al credito. Tale modalità di
contabilizzazione, utilizzando una logica finanziaria, consente di distribuire l'effetto economico dei
costi/proventi lungo la vita residua attesa del credito. Il metodo del costo ammortizzato non viene
utilizzato per i crediti la cui breve durata fa ritenere trascurabile l'effetto dell'applicazione della
logica di attualizzazione. Detti crediti vengono valorizzati al costo storico. Analogo criterio di
valorizzazione viene adottato per i crediti senza una scadenza definita o a revoca.
Criteri di cancellazione
I crediti ceduti vengono cancellati dalle attività in bilancio solamente se la cessione ha comportato
il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi ai crediti stessi.
4 – Partecipazioni
Criteri di iscrizione
L’iscrizione iniziale della partecipazione avviene alla data di regolamento. Formano oggetto di
rilevazione nella presente voce le partecipazioni in società controllate e non consolidate ed in
società collegate/sottoposte ad influenza notevole.
Criteri di classificazione
La voce ricomprende le interessenze detenute in società non consolidate sia controllate (anche in
modo congiunto) che collegate.
Si considerano collegate le società non controllate in cui si esercita un’influenza significativa. Si
presume che la società eserciti un’influenza significativa in tutti i casi in cui detiene il 20% o una
quota superiore dei diritti di voto e, indipendentemente dalla quota posseduta, qualora sussista il
potere di partecipare alle decisioni gestionali e finanziarie delle partecipate.
Criteri di valutazione
Dopo la rilevazione iniziale, le partecipazioni in società controllate non consolidate sono valutate al
costo, comprensivo degli oneri accessori.
Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si
procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del valore
attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di
dismissione finale dell’investimento.
Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata a
conto economico. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese
di valore con imputazione a conto economico.
Le partecipazioni detenute in società collegate sono valutate secondo il metodo del patrimonio
netto. Per effetto dell’applicazione del metodo del patrimonio netto il valore contabile della
partecipazione risulta allineato al patrimonio netto rettificato, ove necessario, per riflettere
l’applicazione degli IFRS adottati dalla Unione Europea e comprende l’iscrizione dell’eventuale
avviamento individuato al momento della acquisizione. La quota di utili/perdite realizzati dalla
società collegata dopo l’acquisizione è contabilizzata a conto economico, mentre la quota di
movimenti delle riserve successivi all’acquisizione è contabilizzata nelle riserve di patrimonio
netto. Quando la quota di perdite del Gruppo in una società collegata uguaglia o eccede la sua
quota di pertinenza nella società collegata stessa, tenuto conto di ogni credito non garantito, si
procede ad azzerare il valore della partecipazione ed il Gruppo non contabilizza perdite ulteriori
rispetto a quelle di sua competenza ad eccezione e nella misura in cui il Gruppo abbia l’obbligo di
risponderne. Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con società collegate sono
eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo nelle stesse.
Criteri di cancellazione
Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari
derivati dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo
sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi.
5- Attività materiali
Un costo sostenuto per l’acquisizione di un immobile, impianto e macchinario o parte di esso è
rilevato come attività, a condizione che il costo del bene possa essere attendibilmente determinato
e che il Gruppo possa usufruire dei relativi benefici economici futuri.
Immobili, impianti e macchinari
Le attività iscritte fra gli immobili, impianti e macchinari sono rilevate al costo di acquisto,
comprensivo di eventuali costi accessori direttamente attribuibili e necessari alla messa in
funzione del bene per l’uso per cui è stato acquistato, ed esposte al netto dei relativi
ammortamenti accumulati e di perdite per riduzione di valore.
Le spese sostenute successivamente sono portate ad incremento del costo nella misura in cui tali
spese siano in grado di migliorare le prestazioni del bene originariamente accertate.
Le attività iscritte fra gli immobili, impianti e macchinari acquisite attraverso operazioni di
aggregazione di imprese, all’atto della prima iscrizione, sono valutate al loro fair value così come
determinato al momento della loro acquisizione; successivamente sono valutate con il metodo del
costo storico.
Le attività iscritte fra gli immobili, impianti e macchinari, ad eccezione dei terreni, sono
ammortizzate in quote costanti lungo il corso della vita utile del bene, intesa come il periodo
stimato in cui l’attività sarà utilizzata dall’impresa a partire dal momento in cui il bene diventa
disponibile per l’uso. Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione dell’attività
al netto di eventuali perdite di valore e ridotto del presumibile valore di realizzo al termine della
vita utile se significativo e ragionevolmente determinabile.
Se l’attività è rappresentata da più significative componenti aventi vite utili differenti,
l’ammortamento è effettuato per ciascuna componente, secondo l’approccio previsto dallo IAS 16
(component approach).
Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevare eventuali perdite di
valore quando eventi o cambiamenti indicano che il valore contabile potrebbe non essere
recuperabile. La vita utile e il valore di realizzo sono riesaminati con periodicità annuale ed
eventuali cambiamenti, laddove necessari, sono apportati con applicazione prospettica.
I terreni, sia liberi da costruzione che annessi a fabbricati civili e industriali, sono contabilizzati
separatamente e non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata. Al momento
della dismissione o quando nessun beneficio economico futuro è atteso dall’uso di un bene, esso
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177
viene eliminato dal bilancio e l’eventuale perdita o utile viene rilevata a conto economico
nell’esercizio dell’eliminazione.
Le spese per migliorie su beni di terzi, quali i costi di ristrutturazione di immobili non di proprietà,
vengono capitalizzate in considerazione del fatto che, per la durata del contratto di locazione, la
società utilizzatrice ha il controllo dei beni e può trarre da essi benefici economici futuri. I suddetti
costi vengono ammortizzati lungo un periodo pari al minore tra quello rappresentativo della vita
utile residua dell’immobilizzazione e la durata residua del contratto di locazione.
Beni in locazione finanziaria
Le attività possedute mediante contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono
sostanzialmente trasferiti sul Gruppo tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà, sono
riconosciute come attività del Gruppo al loro fair value o, se inferiore, al valore attuale dei
pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa la somma da pagare per l’esercizio dell’opzione di
acquisto.
La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I
beni sono classificati separatamente ed ammortizzati applicando le medesime aliquote dei beni di
proprietà.
Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla
proprietà dei beni, sono classificate come leasing operativi e sono rilevate come costi nel conto
economico lungo la durata del contratto.
6 – Attività immateriali
Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari privi di consistenza fisica,
identificabili, controllati dal Gruppo e atti a generare benefici economici futuri. Le attività
immateriali sono rilevate contabilmente quando è probabile che l’uso dell’attività generi benefici
economici futuri e quando il costo dell’attività può essere determinato in modo attendibile.
Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente iscritte al costo, mentre quelle
acquisite attraverso operazioni di aggregazioni di imprese, all’atto della prima iscrizione, sono
valutate al loro fair value. Le spese sostenute successivamente all’acquisto iniziale sono portate ad
incremento del costo dell’attività nella misura in cui tali spese siano in grado di generare benefici
economici futuri.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono rettificate dagli ammortamenti e/o dalle
eventuali perdite di valore accumulate.
Avviamento e altre attività immateriali a vita indefinita
Un’attività immateriale è considerata a vita utile indefinita quando, sulla base di un’analisi di
fattori rilevanti della stessa, non vi è un limite prevedibile all’esercizio fino al quale si prevede che
l’attività possa generare flussi finanziari netti in entrata per il Gruppo.
Il Gruppo ha identificato come attività immateriale avente vita utile indefinita l’avviamento e i
marchi.
Dopo l’iniziale iscrizione, tali attività immateriali non sono ammortizzate, ma decrementate delle
eventuali perdite di valore, determinate secondo quanto previsto dallo IAS 36 (Riduzione di valore
delle attività). L’avviamento e i marchi sono sottoposti a un’analisi di recuperabilità, a cadenza
annuale o più breve nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti di circostanze che possano
far emergere eventuali perdite di valore.
Nei casi in cui l’avviamento è attribuito a una unità (o gruppo di unità) generatrice di flussi
finanziari il cui attivo sia parzialmente ceduto, l’avviamento associato all’attivo ceduto è
considerato ai fini della determinazione dell’eventuale plusvalenza o minusvalenza derivante
dall’operazione, commisurato sulla base dei valori relativi dall’attivo alienato rispetto all’attivo
ancora detenuto con riferimento alla medesima unità.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
178
Attività immateriali a vita definita
Tali attività sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo di tutti gli oneri
accessori a esse imputabili, e ammortizzate a quote costanti in relazione alla loro utilità temporale
a partire dal momento in cui il bene è disponibile per l’utilizzo. La vita utile è riesaminata con
periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, laddove necessari, sono apportati con applicazione
prospettica.
I costi d’impianto e d’ampliamento, se iscritti nell’attivo, e i diritti di brevetto e d’utilizzazione delle
opere dell’ingegno sono ammortizzati in un periodo massimo di cinque anni.
Il costo delle concessioni, licenze e diritti simili, è annualmente ridotto in funzione della durata
contrattuale e nei limiti del periodo di presumibile utilizzazione economica.
Costi di Ricerca e Sviluppo
I costi di ricerca sono spesati direttamente a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti.
I costi sostenuti internamente per lo sviluppo di nuovi prodotti costituiscono, a seconda dei casi,
attività immateriali o attività materiali generate internamente e sono iscritte all’attivo solo se tutte
le seguenti condizioni sono rispettate: (i) esistenza della possibilità tecnica e intenzione di
completare l’attività in modo da renderla disponibile per l’uso o la vendita, (ii) capacità all’uso o
alla vendita dell’attività, (iii) esistenza di un mercato per i prodotti e servizi derivanti dall’attività
ovvero dell’utilità a fini interni, (iv) esistenza di adeguate disponibilità di risorse tecniche e
finanziarie per completare lo sviluppo e la vendita o l’utilizzo interno dei prodotti e servizi che ne
derivano, (v) attendibilità a valutare i costi attribuibili all’attività durante il suo sviluppo.
I costi di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute attribuibili direttamente al
processo di sviluppo. I costi di sviluppo capitalizzati sono ammortizzati in base a un criterio
sistematico, a partire dall’inizio della produzione lungo la vita stimata del prodotto/servizio.
7 – Fiscalità corrente e differita
Criteri di classificazione, iscrizione e valutazione
Le imposte correnti e differite sono rilevate sulla base della normativa fiscale vigente. Le imposte
sul reddito sono rilevate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a voci addebitate od
accreditate direttamente a patrimonio netto. L'accantonamento per imposte sul reddito è
determinato in base ad una previsione dell'onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello
differito. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle
differenze temporanee, senza limiti temporali, tra il valore attribuito ad un'attività o passività
secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori fiscali. Le attività per imposte anticipate
vengono iscritte in bilancio nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata
sulla base della capacità della società. Le passività per imposte differite vengono iscritte in
bilancio, con le sole eccezioni dei maggiori valori dell'attivo in sospensione d'imposta rappresentati
dalle riserve in sospensione d'imposta, in quanto la consistenza delle riserve disponibili già
assoggettate a tassazione consente ragionevolmente di ritenere che non saranno effettuate
d'iniziativa operazioni che ne comportino la tassazione. Le imposte anticipate e quelle differite
vengono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le
prime nella voce "Attività fiscali" e le seconde nella voce "Passività fiscali”. Tali poste vengono
sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme o
nelle aliquote sia di eventuali diverse situazioni soggettive della società.
8 – Altre attività
Nella presente voce sono iscritte le attività non riconducibili nelle altre voci dell’attivo dello stato
patrimoniale. La voce include crediti verso l’erario per ritenute subite e costi che, pur essendo di
competenza dell’esercizio successivo, hanno avuto manifestazione numeraria nel corso
dell’esercizio.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
179
Le rimanenze di materie prime, prodotti in corso di lavorazione e prodotti finiti sono valutate al
minore tra il costo, determinato con il metodo FIFO o del costo medio ponderato, e il valore netto
di realizzo desumibile dall’andamento del mercato. Il valore di mercato è inteso, per le materie
prime, come costo di sostituzione, e per i prodotti finiti e i semilavorati, come l’ammontare che il
Gruppo si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell’attività, al netto di
tutti i costi stimati per il completamento del bene e dei costi di vendita e di distribuzione che si
dovranno sostenere.
La valutazione delle rimanenze di magazzino include i costi diretti dei materiali e del lavoro e i
costi indiretti (variabili e fissi).
9 – Debiti
Alla data di prima iscrizione i debiti sono rilevati al loro fair value, corrispondente di norma al
corrispettivo incassato, a cui sono aggiunti gli eventuali costi/proventi di transazione di diretta
imputazione, se materiali e determinabili.
I debiti sono successivamente valutati al costo ammortizzato, tenuto presente che i flussi
finanziari relativi ai debiti a breve termine non sono attualizzati se l'effetto dell'attualizzazione è
irrilevante.
I debiti sono cancellati dal bilancio quando risultano estinti.
10 – Titoli in circolazione – Emissione Prestito Obbligazionario Convertibile
Il Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni rientra tra gli strumenti finanziari definiti dai
Principi Contabili Internazionali come ‘Compound Financial Instruments, ossia strumenti
finanziari che in parte rappresentano una passività finanziaria ed in parte garantiscono al
possessore dello strumento un’opzione per convertirli in strumenti di patrimonio netto
dell’emittente.
Si deve quindi procedere a contabilizzare separatamente le componenti di uno strumento
finanziario che da un lato fa sorgere una passività finanziaria per la società emittente e da un
altro attribuisce una opzione al possessore dello strumento per convertirlo in uno strumento
rappresentativo di capitale della società stessa.
Dal punto di vista dell’emittente il prestito obbligazionario convertibile comprende due
componenti: una passività finanziaria (un accordo contrattuale a consegnare disponibilità liquide
o altra attività finanziaria) e uno strumento rappresentativo di capitale (una opzione ad acquistare
che attribuisce al possessore il diritto, per un determinato periodo di tempo, di convertirlo in un
quantitativo fisso di azioni ordinarie dell’entità). Di conseguenza le componenti di passività e di
capitale vengono rilevate distintamente nello stato patrimoniale.
Il valore contabile dello strumento di patrimonio (opzione di conversione) è stato determinato in
via residuale come differenza tra il fair value dello strumento composito ed il fair value della
passività misurata con riferimento ad una simile obbligazione senza opzione di conversione.
La rilevazione della parte riferita alla passività finanziaria viene effettuata secondo il metodo del
costo ammortizzato.
I costi di transazione vengono allocati proporzionalmente alla componente di debito e di
patrimonio netto. In particolare la quota allocata alla passività finanziaria rientra nel calcolo del
costo ammortizzato, con imputazione a conto economico con il metodo del tasso di interesse
effettivo.
Le obbligazioni proprie detenute in portafoglio dalla Capogruppo sono valutate al fair value,
contabilizzando a Conto Economico il relativo risultato, e successivamente sono compensate con il
debito relativo all’emissione del Prestito Obbligazionario, dopo averne determinato il valore al costo
ammortizzato.
11 – Altre passività
Nella presente voce figurano le passività non riconducibili nelle altre voci del passivo dello stato
patrimoniale.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
180
La voce include a titolo esemplificativo i debiti connessi con il pagamento di forniture di beni e
servizi, erario ed istituti previdenziali.
I debiti verso fornitori e i debiti vari sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da
pagare. Successivamente tali debiti (generalmente a breve termine) sono mantenuti al loro valore
nominale in quanto il fattore temporale è trascurabile.
12 – Trattamento di fine rapporto
La passività relativa al trattamento di fine rapporto del personale è iscritta in bilancio in base al
valore attuariale della stessa in quanto qualificabile quale beneficio ai dipendenti dovuto in base
ad un piano a prestazioni definite.
Ai fini dell'attualizzazione, si utilizza il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit
Credit Method) che prevede la proiezione degli esborsi futuri sulla base di analisi storiche
statistiche e della curva demografica e l'attualizzazione finanziaria di tali flussi sulla base di un
tasso di interesse di mercato. I contributi versati in ciascun esercizio sono considerati come unità
separate, rilevate e valutate singolarmente ai fini della determinazione dell'obbligazione finale.
Gli utili e le perdite attuariali sono rilevate a conto economico nell'esercizio in cui si
manifestano, non avvalendosi del cosiddetto metodo del corridoio.
Il Trattamento di fine rapporto deve essere considerato come un beneficio a prestazione definita che si
sostanzia in una passività complessa per il calcolo della quale l'azienda è tenuta a stimare la data
prevista di interruzione del rapporto di lavoro, tenendo inoltre conto del peso di variabili
demografiche (ad esempio tassi di mortalità, età e sesso dei dipendenti, turnover aziendale) e
finanziarie (ad esempio il livello delle retribuzioni future sia in termini rivalutazione di legge e
degli incrementi retributivi attesi) che influenzeranno il valore dell'obbligazione assunta
dall'azienda.
13 – Altre informazioni
Utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio
La redazione del bilancio d’esercizio richiede il ricorso a stime ed assunzioni che possono
determinare significativi effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico,
nonchè sull’informativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio.
L’elaborazione di tali stime implica l’utilizzo delle informazioni disponibili e l’adozione di
valutazioni soggettive, fondate anche sull’esperienza storica, utilizzata al fine di formulare
assunzioni ragionevoli per la rilevazione dei fatti di gestione.
Per la loro stessa natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio,
pertanto non è possibile escludere che già nel prossimo esercizio gli attuali valori iscritti in
bilancio possano differire anche in maniera rilevante a seguito del cambiamento delle valutazioni
soggettive utilizzate.
Le fattispecie per le quali è stato richiesto l’impiego di valutazioni soggettive da parte degli
Amministratori nella predisposizione del presente bilancio riguardano:
• le stime e le assunzioni sulla fiscalità anticipata la cui recuperabilità è connessa con la
prospettiva di continuazione dell’attività aziendale e la generazione di utili;
• l’utilizzo di modelli valutativi per le attività finanziarie non quotate su mercati attivi, oppure
quotate su mercati attivi ma caratterizzate da illiquidità sul mercato di riferimento;
• la quantificazione delle perdite per riduzione di valore dei crediti, delle partecipazioni e delle altre
attività finanziarie;
• quantificazione dei fondi rischi e oneri.
Con riferimento alle fattispecie sopra indicate e in considerazione dell’attuale situazione
finanziaria ed economica si è ritenuto opportuno fornire adeguata informativa in merito alle
motivazioni sottostanti le decisioni assunte, le valutazioni svolte ed i criteri di stima adottati
nell’applicazione dei principi contabili internazionali.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
181
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono riconosciuti quando sono percepiti o comunque quando è probabile che saranno
ricevuti i benefici futuri e tali benefici possono essere quantificabili in modo attendibile.
In particolare, i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui ne viene deliberata
la distribuzione.
Gli interessi ed i proventi ed oneri assimilati sono rilevati applicando il metodo del tasso di
interesse effettivo.
I costi sono rilevati secondo competenza economica nel periodo in cui sono contabilizzati i relativi
ricavi. I costi che non sono associati ai proventi sono immediatamente rilevati a conto economico.
Utile per azione
In conformità al principio IAS 33, l’utile base per azione è determinato rapportando l’utile netto del
periodo attribuibile agli azionisti possessori di azioni e il numero medio ponderato di azioni in
circolazione nel periodo. L’utile diluito per azione è calcolato rettificando il numero medio
ponderato delle azioni in circolazione per tener conto di tutte le azioni ordinarie potenziali
derivanti dalla possibilità di esercizio di stock options assegnate ed esercitabili, che possono
determinare quindi un effetto diluitivo.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
182
A.3 – INFORMATIVA SUL FAIR VALUE
Nel mese di marzo 2009 lo IASB ha emesso un emendamento all’IFRS 7, adottato e omologato
dall’Unione Europea in data 27 novembre 2009, introducendo diverse modifiche volte a dare
adeguata risposta alle esigenze di maggiore trasparenza derivanti dalla crisi finanziaria
internazionale e connesse con l’elevata incertezza dei prezzi espressi dal mercato.
Tra tali modifiche assume rilevanza l’istituzione della cd. ‘gerarchia del fair value’. In particolare,
l'emendamento definisce tre livelli di fair value:
1) livello 1: se lo strumento finanziario è quotato in un mercato attivo;
2) livello 2: se il fair value è misurato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a
riferimento parametri osservabili sul mercato, diversi dalle quotazioni dello strumento
finanziario;
3) livello 3: se il fair value è calcolato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a
riferimento parametri non osservabili sul mercato.
Con riferimento alle indicazioni contenute nelle Istruzioni emanate da Banca d’Italia con
Regolamento del 13 marzo 2012 in merito all’informativa sul fair value, si evidenzia come con
riguardo alle attività finanziarie detenute dal Gruppo non ci siano stati trasferimenti tra portafogli.
Con riguardo alla gerarchia del fair value si fa riferimento alle tabelle sottostanti (dati in
€/migliaia).
A.3.2.1 ‘Portafogli contabili: ripartizione per livelli del fair value’
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Totale
Attività/Passività finanziarie misurate al fair value
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione
2. Attività finanziarie al fair value
59
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita
59
7.652
15.074
22.726
59
7.652
15.074
22.785
-
-
-
-
4. Derivati di copertura
Totale
1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione
2. Passività finanziarie al fair value
3. Derivati di copertura
Totale
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
183
A.3.2.2 ‘Variazioni annue delle attività finanziarie valutate al fair value livello 3’
Attività Finanziarie
Detenute per la
negoziazione
A. Esistenze iniziali
B. Aumenti
B.1. Acquisti
B.2. Profitti imputati a:
B.2.1 Conto Economico
Di cui: plusvalenze
B.2.2 Patrimonio Netto
B.3. Trasferimenti da altri livelli
B.4. Altre variazioni in aumento
C. Diminuzioni
C.1. Vendite
C.2. Rimborsi
C.3. Perdite imputate a:
C.3.1 Conto Economico
Di cui: minusvalenze
C.3.2 Patrimonio Netto
C.4. Trasferimenti ad altri livelli
C.5. Altre variazioni in diminuzione
D. Rimanenze finali
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
Al fair value
Disponibili per la
vendita
Di copertura
21.510
2.027
870
54
54
1.103
8.463
548
7.915
7.915
7.915
15.074
184
PARTE B - INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE
(Dati in migliaia di Euro)
ATTIVO
Sezione 1 –Cassa e disponibilità liquide – Voce 10
1.1 Composizione della voce 10 “Cassa e disponibilità liquide”
Totale
31.12.2011
Voci/Valori
Totale
31.12.2010
Cassa
-
1
Totale
-
1
Sezione 3 - Attività finanziarie al fair value – Voce 30
3.1 Composizione della voce 30 “Attività finanziarie al fair value”
Totale
31.12.2011
Voci/Valori
Livello 1
Livello 2
Totale
31.12.2010
Livello 3
Livello 1
Livello 2
Livello 3
1. Titoli di debito
2. Titoli di capitale e quote di O.I.C.R.
59
324
59
324
3. Finanziamenti
Totale
La voce in oggetto è interamente riferita alla Capogruppo.
I titoli di capitale sono rappresentati interamente da azioni Arkimedica S.p.A., quotate sul mercato
FTSE Italia Small Cap gestito da Borsa Italiana, per un controvalore pari a Euro 59 mila.
Le azioni sono state valutate al prezzo puntuale di mercato dell’ultimo giorno di negoziazione del
periodo (30 dicembre 2011), con la rilevazione a conto economico del valore corrispondente
all’utile/perdita derivante dalla variazione del fair value rispetto al costo ammortizzato.
Si segnala come rispetto al precedente esercizio la voce in oggetto non ricomprenda le azioni
Bioera S.p.A., in quanto interamente cedute nel mese di luglio 2011.
Si ricorda come a bilancio chiuso al 31.12.2010 le azioni in oggetto avessero controvalore nullo, in
quanto sospese dalla quotazione sul mercato FTSE Italia Small Cap gestito da Borsa Italiana.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
185
3.2 Attività finanziarie al fair value: composizione per debitori/emittenti
Totale
31.12.2011
Voce/Valori
Totale
31.12.2010
Attività finanziarie
a) Governi e Banche Centrali
b) Altri enti pubblici
c) Banche
d) Enti finanziari
e) Altri emittenti
59
324
Totale
59
324
3.3 Attività finanziarie al fair value: variazioni annue
Titoli di debito
Variazioni/Tipologie
Titoli di capitale e
quote di O.I.C.R.
A. Esistenze iniziali
B. Aumenti
Finanziamenti
Totale
324
324
-
-
265
265
265
265
59
59
B1. Acquisti
B2. Variazioni positive di FV
B3. Altre variazioni
C. Diminuzioni
C1. Vendite
C2. Rimborsi
C3. Variazioni negative di FV
C4. Altre variazioni
D. Rimanenze finali
3.4 Attività finanziarie al fair value costituite in garanzia di proprie passività e impegni
Le attività finanziarie al fair value in essere al 31 dicembre 2011 come descritte dai prospetti
precedenti non sono state poste a garanzia di proprie passività e/o impegni.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
186
Sezione 4 - Attività finanziarie disponibili per la vendita – Voce 40
4.1 Composizione della voce 40 “Attività finanziarie disponibili per la vendita”
Totale
31.12.2011
Voci/Valori
Livello 1
Livello 2
Totale
31.12.2010
Livello 3
Livello 1
Livello 2
Livello 3
1. Titoli di debito
2. Titoli di capitale e quote di
O.I.C.R.
6.050
3. Finanziamenti/Altre attività
1.602
Totale
7.652
15.074
10.777
21.510
3.025
15.074
13.802
21.510
Le quote di O.I.C.R. sono interamente riferite alla Capogruppo e sono relative a:
• quote del Fondo Cape Natixis Due, gestito da Opera SGR S.p.A., iscritte per un valore pari a
Euro 6.050 mila;
• quote del Fondo Cape Regione Siciliana, gestito e promosso da Cape Regione Siciliana SGR
S.p.A., iscritte per un valore pari a Euro 1.103 mila.
In tale categoria rientrano anche i versamenti effettuati a titolo di sottoscrizione azioni e ai sensi
degli accordi di coinvestimento nella società Equilibra Capital Partners S.p.A., assimilata come da
Statuto ai fondi di investimento.
Tali versamenti, pari a complessivi Euro 2.067 mila, al 31.12.2011 sono stati oggetto di
impairment test e di apposita valutazione effettuata mediante confronto fra valore di costo/carico e
corrispondente valore della quota di patrimonio netto alla data di riferimento.
Le risultanze hanno portato ad iscrivere nell’attivo di Stato Patrimoniale alla presente voce
l’investimento in Equilybra Capital Partners S.p.A. per un valore pari ad Euro 2.067 mila, senza
apportare rettifiche di valore.
Si ricorda come nel mese di giugno 2011 si sia conclusa la procedura di liquidazione del fondo
Domani Sereno Real Estate.
Si ricorda inoltre che nel mese di maggio 2011 l’investimento della Capogruppo in DVR&C S.p.A. è
stato ceduto ad un prezzo pari a Euro 450 mila contro un valore di carico come da bilancio 2010
pari a Euro 400 mila, originando dunque un utile da realizzo contabilizzato nella relativa voce di
Conto Economico pari a Euro 50 mila.
L’importo di Euro 1.602 mila, iscritto nella sottovoce ‘Finanziamenti/Altre attività’, è relativo alla
sottoscrizione da parte della Capogruppo di una polizza di capitalizzazione a premio unico per
Euro 3 milioni, effettuata nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione del debito in capo alla
controllata Samia S.p.A., come riportato in precedenza nel presente documento.
Nel corso dell’esercizio 2011 e su disposizione di rimborso parziale richiesta da Cape Live tale
polizza, sottoscritta a luglio 2010 ed avente in origine un vincolo di impiego fino a luglio 2012, è
stata ridotta ad Euro 1,5 milioni.
La polizza residua in oggetto è stata quindi valorizzata al fair value in base al valore alla data di
riferimento come comunicato dall’istituto promotore. La differenza positiva fra valorizzazione al
fair value e costo di acquisto/valore di carico residuo, pari a Euro 69 mila al netto della fiscalità
differita, è stata iscritta in apposita riserva di Patrimonio netto.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
187
I titoli di capitale sono rappresentati da:
• partecipazione detenuta dalla controllata CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A., pari al 17,5% del
capitale sociale di quest’ultima, valutata al costo ed iscritta per un valore pari a Euro 7.950
mila, al netto di rettifica di valore per Euro 2,3 milioni a seguito di effettuazione di impairment
test sul valore di carico della partecipata in sede di chiusura di bilancio al 31.12.2010 e al netto
di rettifica di valore per Euro 5,4 milioni a seguito di effettuazione di impairment test sul valore
di carico della partecipata in sede di chiusura di bilancio al 31.12.2011;
• partecipazioni detenute dalla controllata Samia S.p.A. in ‘Consorzio gestione acque reflue di
Santa Croce (PI)’ ed in ‘UTIAC – Società di gestione acque reflue di Arzignano’, valutate al costo
ed iscritte per un valore di bilancio pari complessivamente a Euro 2 mila;
• partecipazioni della Capogruppo, come descritte in nota integrativa del bilancio individuale di
esercizio al 31.12.2011 e di seguito riepilogate:
1) Area Impianti SPA per Euro 2.104 mila (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio
2008 pari a Euro 2.470 mila e di rettifica di valore apportata a bilancio 2011 pari a Euro
406 mila);
2) International Bar Holding Srl per valore nullo (al netto di rettifica di valore apportata a
bilancio 2008 pari a Euro 1.253 mila, rettifica di valore apportata a bilancio 2009 pari a
Euro 688 mila e rettifica di valore apportata a bilancio 2010 pari a Euro 565 mila);
3) Queso S.r.l. per Euro 874 mila (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2010 pari a
Euro 338 mila e di rettifica di valore apportata a bilancio 2011 pari a Euro 1.122 mila);
4) Sotov Corporation S.r.l. per valore nullo (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio
2011 pari a Euro 180 mila);
5) Zenit SGR S.p.A. per Euro 975 mila (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2011
pari a Euro 525 mila);
6) Trafomec International S.r.l. per valore nullo (al netto di rettifica di valore apportata a
bilancio 2010 pari a Euro 700 mila ed al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2011
pari a Euro 300 mila);
Si evidenzia come nel mese di ottobre 2011 Cape Live abbia ceduto lo strumento finanziario
partecipativo sottoscritto in CB S.p.A. per un controvalore pari ad Euro 5 mila, oltre ad un earnout dell’80% su eventuali ricavi futuri.
Nel presente bilancio è quindi contabilizzato a Conto Economico pari importo quale plusvalenza
rispetto al valore di carico precedente.
Come riportato nella presente Nota Integrativa con riguardo alle politiche contabili, il Gruppo si è
dotata di un’accounting policy che definisce i parametri per la verifica dell’impairment sulle proprie
attività finanziarie.
In particolare si è fatto riferimento ai concetti di ‘significatività’ e di ‘perduranza’, distinguendo
inoltre fra investimenti effettuati in Organismi di investimento collettivo del risparmio
(investimenti cd. ‘indiretti’) ed investimenti effettuati nel capitale sociale delle aziende partecipate
(investimenti cd. ‘diretti’).
La policy in oggetto ha definito che si è in presenza di una obiettiva riduzione di valore quando la
riduzione di fair value rispetto al costo storico risulta superiore al 35% con riferimento agli
investimenti ‘indiretti’ ed al 30% con riferimento agli investimenti ‘diretti’. In tal caso si procede,
senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione dell’impairment a conto economico.
Con riguardo alla durata della riduzione di valore, questa è definita come prolungata quando la
riduzione di fair value rispetto al costo storico perduri continuativamente per un periodo superiore
ai 48 mesi con riferimento agli investimenti ‘indiretti’ ed ai 24 mesi con riferimento agli
investimenti ‘diretti’. In tal caso si procede, senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione
dell’impairment a conto economico.
Con riferimento alle attività finanziarie disponibili per la vendita detenute dalla Capogruppo e le
relative risultanze della valutazione a seguito dell’effettuazione degli impairment test si rimanda a
quanto riportato in precedenza nella Nota Integrativa al bilancio individuale al 31.12.2011.
Con riferimento alla valutazione ed all’impairment test effettuato sulla partecipazione del 17,5%
detenuta da CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A. si rimanda a quanto in precedenza riportato nella
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
188
Nota Integrativa al bilancio individuale al 31.12.2011, essendo CLT una società veicolo controllata
al 100% dalla Capogruppo.
4.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per emittenti
Totale
31.12.2011
Voce/Valori
Totale
31.12.2010
Attività finanziarie
a) Governi e Banche Centrali
b) Altri enti pubblici
c) Banche
d) Enti finanziari
e) Altri emittenti
11.796
10.930
17.077
18.235
Totale
22.726
35.312
4.3 “Attività finanziarie disponibili per la vendita”: variazioni annue
Titoli di debito
Variazioni/Tipologie
Titoli di capitale e
quote di O.I.C.R.
A. Esistenze iniziali
Finanziamenti/
Altre attività
Totale
32.287
3.025
35.312
B. Aumenti
2.330
76
2.406
B1. Acquisti
B2. Variazioni positive di FV
B3. Riprese di valore
- Imputate a conto economico
- Imputate a patrimonio netto
B4. Trasferimento da altri portafogli
B5. Altre variazioni
2.275
-
2.275
76
76
76
76
C. Diminuzioni
C1. Vendite
C2. Rimborsi
C3. Variazioni negative di FV
C4. Rettifiche di valore
C5. Trasferimenti ad altri portafogli
C6. Altre variazioni
D. Rimanenze finali
55
55
13.492
1.500
14.992
548
565
1.500
548
2.065
12.374
12.374
5
5
21.125
1.601
22.726
4.4 Attività finanziarie disponibili per la vendita costituite in garanzia di proprie passività e
impegni
La totalità delle azioni detenute da CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A. è stata concessa in pegno
all’istituto bancario che ha erogato il finanziamento al fine di permettere l’operazione di
acquisizione tramite leverage buy-out.
La polizza di capitalizzazione a premio unico detenuta dalla Capogruppo risulta vincolata per 2
anni dalla data di sottoscrizione, quindi fino a luglio 2012.
A seguito del mancato rispetto di determinati covenants riferiti al bilancio chiuso al 31.12.2011
della controllata Samia S.p.A. e’ contrattualmente prevista l’estensione temporale di tale vincolo.
Gli Amministratori di Cape Live ritengono possibile la ridefinizione delle ipotesi contrattuali in
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
189
oggetto. Si evidenzia infatti come la controllata Samia S.p.A. abbia avviato trattative con gli istituti
di credito al fine di ottenere una deroga a tali covenants in modo da rinegoziare gli stessi ed
ottenere nuove condizioni contrattuali per il finanziamento in essere.
Inoltre nel corso del 2011 sono stati finalizzati accordi con la controparte bancaria che hanno
permesso di ottenere rimborsi parziali per un valore nominale pari ad Euro 1,5 milioni.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
190
Sezione 6- Crediti – Voce 60
6.1 “Crediti verso banche”
Composizione
1. Depositi e conti correnti
2. Finanziamenti
2.1 Pronti contro termine
2.2 Leasing finanziario
2.3 Factoring
2.4 Altri finanziamenti
3. Titoli di debito
- Titoli strutturati
- Altri titoli di debito
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
9.159
10.280
Totale valore di bilancio
9.159
10.280
Totale Fair value
9.159
10.280
4. Altre attività
La voce comprende le disponibilità liquide detenute dalla Capogruppo presso istituti di credito
italiano (pari a Euro 7,5 milioni), fra i quali i crediti incagliati per Euro 6,1 milioni relativi alle
somme depositate presso Banca MB S.p.A., la cui disponibilità è stata sospesa in data 15
novembre 2010 con apposito provvedimento dei Commissari Straordinari, rinnovato in data 14
febbraio 2011 per ulteriori tre mesi, quindi fino a maggio 2011.
In data 6 maggio 2011 (come da comunicato consultabile sul sito www.bancamb.it) è stata avviata
la liquidazione coatta amministrativa ex art. 80 e 99 del Testo Unico Bancario, al fine di
ristrutturare l’esposizione debitoria dell’istituto di credito e ‘assicurare l’integrale e tempestivo
rimborso dei depositi della clientela’.
Nel mese di giugno 2011 Cape Live ha ricevuto da Banca MB la comunicazione di accertamento
del proprio credito, certificato come riportato in precedenza in Euro 6,1 milioni. Il credito in
oggetto verrà iscritto nello stato passivo della procedura di liquidazione e potrà essere incassato da
Cape Live nelle modalità previste dagli art. 86 e 91 del Testo Unico Bancario. L’aspettativa è per
un rimborso integrale del credito in oggetto entro fine 2012.
Alla luce delle indicazioni (peraltro diffuse anche sui mezzi di informazione) fornite agli
Amministratori di Cape Live dai Commissari Straordinari di Banca MB in merito alla definizione
dei termini della sospensione dei pagamenti alla clientela in atto la posizione di credito in oggetto
non è stata oggetto di rettifiche di valore, ritenendo interamente recuperabile l’esposizione relativa.
In applicazione dei principi contabili a bilancio viene iscritto il valore attuale del valore
recuperabile, per un importo che al 31.12.2011 risulta pari ad Euro 6 milioni contro Euro 6,1
milioni di valore nominale. Di conseguenza nell’apposita voce di Conto Economico è stata iscritta
una rettifica di valore pari ad Euro 111 mila.
La restante liquidità si riferisce alle disponibilità finanziarie depositate su conti correnti bancari
detenute dalle altre società del Gruppo.
6.2 Crediti verso banche costituiti in garanzia di proprie passività e impegni
I crediti verso banche in essere al 31 dicembre 2011 come descritti da prospetti precedenti non
sono stati posti a garanzia di proprie passività e/o impegni.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
191
6.3 “Crediti verso enti finanziari”
Totale
31.12.2011
Composizione
Bonis
Totale
31.12.2010
Deteriorate
Bonis
Deteriorate
1. Finanziamenti
1.1 Pronti contro termine
1.2 Leasing finanziario
1.3 Factoring
1.4 Altri finanziamenti
2. Titoli di debito
- Titoli strutturati
- Altri titoli di debito
3. Altre attività
-
48
Totale valore di bilancio
-
48
Totale Fair value
-
48
La voce iscritta a bilancio al 31.12.2010 era riferita interamente alla liquidità disponibile detenuta
dalla Capogruppo presso primaria società di intermediazione mobiliare italiana al fine di
permetterne l’operatività di negoziazione sul mercato italiano per conto di Cape Live. A seguito
della chiusura di tale rapporto come perfezionata nel 2011 il saldo in oggetto è stato trasferito su
conto corrente ordinario.
6.5 “Crediti verso clientela”
Totale
31.12.2011
Composizione
Bonis
Totale
31.12.2010
Deteriorate
Bonis
Deteriorate
1. Leasing finanziario
2. Factoring
3. Crediti al consumo (incluse carte revolving)
4. Carte di credito
5. Altri finanziamenti
-
2.162
7.068
181
7. Altre attività
15
-
71
Totale valore di bilancio
15
2.162
7.139
181
Totale Fair value
15
2.162
7.139
181
6. Titoli di debito
La voce ‘Altri Finanziamenti’ risulta completamente riferita alla Capogruppo, come descritto in
nota integrativa del bilancio individuale di esercizio al 31.12.2011 e di seguito riepilogato:
1) Finanziamento Sotov Corporation S.r.l.: in data 14 febbraio 2008 Cape Live ha concesso alla
società Sotov Corporation S.r.l., operante nel campo della metallurgia industriale, un
finanziamento ‘mezzanino’ avente scadenza ad agosto 2018 per un importo pari a Euro 6
milioni, e contestualmente ha acquisito il 2% del capitale sociale della stessa per un
investimento pari a Euro 180 mila.
Come riportato in precedenza nel presente documento, L’Amministratore Unico di Sotov
Corporation S.r.l. ha redatto nel 2012 un nuovo Business Plan che presenta valori
sensibilmente inferiori rispetto al piano precedente, motivati da difficoltà sia di tipo
industriale/commerciale che finanziario. Parimenti l’Amministratore Unico ha convocato
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
192
l’Assemblea dei Soci chiamandola ad approvare il progetto di bilancio 2011 che presenta una
rilevante perdita di esercizio in particolare a seguito della rettifica di valore apportata
all’avviamento. Tale perdita di esercizio porta la Società ad avere patrimonio netto negativo ed a
ricadere quindi nella fattispecie ex art. 2447 Codice Civile.
L’Amministratore Unico in via informale ha quindi proposto a marzo 2012 un piano di
ristrutturazione della situazione patrimoniale e debitoria della Società, che nelle intenzioni
ipotizza di adempiere ai provvedimenti necessari ex art. 2447 Codice Civile come richiesti agli
azionisti e nel contempo di salvaguardare la continuità aziendale.
Come descritto in precedenza, l’impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al
31.12.2011 sull’investimento in Sotov Corporation S.r.l. è stato condotto sia sulla base dei dati
dell’ultimo Business Plan presentato dall’Amministratore Unico come descritto in precedenza,
utilizzati al fine di predisporre un modello di Discounted Cash Flow in modo da ottenere la
valutazione dell’attività operativa dell’azienda in situazione di continuità, attualizzata con il
metodo dei flussi di cassa scontati, sia sulla base della probabilità in relazione al fatto che
Sotov Corporation venga al contrario posta in liquidazione stante i valori patrimoniali al
31.12.2011 come presentati in precedenza e sul risultante valore recuperabile.
Si è quindi proceduto a ponderare i valori recuperabili risultanti dalle opposte ipotesi di cui
sopra per le relative probabilità di accadimento come stimate dagli Amministratori di Cape Live.
Alla luce di quanto riportato in precedenza, che risulta avere notevole impatto in relazione al
merito creditizio dell’azienda, il finanziamento ‘mezzanino’ erogato da Cape Live, che al
31.12.2011 presenta un valore al costo ammortizzato pari a Euro 7,4 milioni, viene iscritto a
bilancio 2011 secondo la stima del valore recuperabile come sopra determinata, per un importo
pari ad Euro 2,1 milioni, con conseguente contabilizzazione nella relativa voce di Conto
Economico di una rettifica di valore pari ad Euro 5,3 milioni.
Si evidenzia come Sotov Corporation S.r.l. abbia provveduto a rimborsare nel pieno rispetto
delle scadenze del piano di ammortamento tutte le rate del finanziamento ‘mezzanino’ ad oggi
previste, comprese sia la rata di aprile 2011 per un importo regolarmente incassato da Cape
Live pari a Euro 177 mila sia la rata di ottobre 2011 per un importo regolarmente incassato
pari ad Euro 195 mila.
Si evidenzia come il finanziamento residuo concesso dalla Capogruppo alla società Screen Group
S.p.A., che a bilancio 2010 era iscritto fra i crediti deteriorati verso clientela per un importo pari a
Euro 181 mila, sia stato interamente rimborsato nel mese di marzo 2011, per un importo pari a
Euro 186 mila, comprensivo della quota capitale e degli interessi (anche di mora) di competenza.
La voce ‘Altre attività’ è interamente riferita alla Capogruppo e ricomprende compensi non ancora
incassati al 31.12.2011 di spettanza degli Amministratori di Cape Live in relazione al ruolo di
consigliere in aziende partecipate e riversati a Cape Live stessa.
6.6 Crediti verso clientela costituiti in garanzia di proprie passività e impegni
I crediti verso clientela in essere al 31 dicembre 2011 come descritti dai prospetti precedenti non
sono stati posti a garanzia di proprie passività e/o impegni.
6.7 Crediti: attività garantite
I crediti verso clientela in essere al 31 dicembre 2011 come descritti dai prospetti precedenti non
sono assistiti da garanzie.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
193
Sezione 9- Partecipazioni - Voce 90
9.1 Partecipazioni: informazioni sui rapporti partecipativi
Denominazioni
imprese
(dati in unità di
Euro)
Valore di
bilancio
Quota di
Disponibilità
partecipazione
voti
Sede
Totale
attivo*
Totale
ricavi*
Roma
11.816
738
Importo
Risultato Quotazione
patrimonio
esercizio*
(SI/NO)
netto*
C. Imprese
sottoposte ad
influenza
notevole
1. Helio Capital
S.p.A.
4.985
47,8%
47,8%
10.424
(1.106)
No
* Dati in Euro/000 riferiti al 31.12.2011
Di seguito vengono dettagliate le caratteristiche degli investimenti confluiti nella voce in oggetto, a
seguito di configurazione del possesso di capitale sociale come controllo, controllo congiunto o
influenza notevole.
1) Helio Capital S.p.A.: in data 28 gennaio 2008 la Capogruppo ha acquisito l’85% del capitale
sociale di Helio Capital S.p.A., per un investimento pari a Euro 3 milioni (interamente versati
al 31 dicembre 2008).
Nel mese di agosto 2009 la Capogruppo ha investito in Helio Capital S.p.A. ulteriori Euro 1,75
milioni, portando l’investimento complessivo ad Euro 4,7 milioni.
Tale investimento si inquadra in un aumento di capitale sociale deliberato dall’Assemblea dei
Soci di Helio Capital S.p.A. pari a Euro 6,6 milioni, e quindi sottoscritto dagli altri soci
originari per Euro 5,1 milioni.
A seguito di questa operazione, la quota del capitale sociale di Helio Capital S.p.A. detenuta
dalla Capogruppo risulta pari al 47,8%. Si è quindi proceduto al deconsolidamento della
partecipazione in oggetto, venendo a mancare la fattispecie di controllo della stessa, mentre
Helio Capital S.p.A. resta sottoposta ad influenza notevole da parte della Capogruppo, e per
questo motivo la partecipazione in Helio Capital S.p.A. a livello di redazione del bilancio
consolidato viene consolidata a patrimonio netto.
Per le risultanze dell’impairment test effettuato in sede di chiusura di bilancio 2011 sulla
partecipazione in oggetto si rimanda a quanto riportato in precedenza nella Nota Integrativa
del bilancio di esercizio.
Alla luce delle caratteristiche dell’operazione come sopra riportate l’investimento in Helio
Capital S.p.A. è stato classificato alla voce ‘Partecipazioni’, per un valore di iscrizione
(valutazione a patrimonio netto) pari a Euro 5 milioni.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
194
9.2 Variazioni annue delle partecipazioni
Totale
A. Esistenze iniziali
B. Aumenti
B.1 Acquisti
B.2 Riprese di valore
5.542
-
B.3 Rivalutazioni
B.4 Altre variazioni
C. Diminuzioni
-
557
C.1 Vendite
C.2 Rettifiche di valore
C.3 Altre variazioni
D. Rimanenze finali
557
4.985
9.3 Partecipazioni costituite in garanzia di proprie passività e impegni
Le partecipazioni in oggetto in essere al 31 dicembre 2011 come descritte dai prospetti precedenti
non sono state poste a garanzia di passività e/o impegni del Gruppo.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
195
Sezione 10 - Attività materiali – Voce 100 dell’Attivo
10.1 Composizione della voce 100 “ Attività Materiali”
Totale
31.12.2011
Voci/Valutazione
Attività valutate
al fair value o
rivalutate
Attività valutate
al costo
Totale
31.12.2010
Attività valutate
al costo
Attività valutate
al fair value o
rivalutate
1. Attività ad uso funzionale:
1.1 Di proprietà
a) terreni
b) fabbricati
c) mobili
d) strumentali
e) altri
1.2 Acquisite in leasing finanziario
a) terreni
b) fabbricati
c) mobili
d) strumentali
e) altri
Totale
3.073
831
1.676
2
194
370
3.220
831
1.819
2
204
364
-
-
3.073
3.220
Le attività materiali concernono in larga parte la controllata Samia S.p.A.
Gli immobili di proprietà di Samia S.p.A. sono soggetti a ipoteca a seguito di concessione di
finanziamento bancario per Euro 9 milioni nell’ambito della ristrutturazione avvenuta nel corso
del 2010 della posizione debitoria complessiva, come descritto in precedenza.
Gli ammortamenti del periodo sono stati effettuati applicando le seguenti aliquote di
ammortamento in linea con la vita utile residua dei beni:
Fabbricati
Costruzioni leggere
Impianti e macchinari
Attrezzature di laboratorio e varia
Automezzi e mezzi di trasporto interno
Macchine d’ufficio elettroniche
Macchine d’ufficio ordinarie e mobili
Autovetture
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
4,00%
10,00%
11,50%
40,00%
20,00%
20,00%
12,00%
25,00%
196
10.2 Attività materiali: variazioni annue
Terreni
A. Esistenze iniziali
Fabbricati
Mobili
Strumentali
Altri
Totale
831
1.819
2
204
364
3.220
B. Aumenti
-
-
-
-
51
51
B.1 Acquisti
B.2 Riprese di valore
-
-
-
-
51
51
-
143
-
10
45
198
20
20
-
131
-
10
18
159
7
19
370
3.073
B.3 Variazioni positive di fair value
B.4 Altre variazioni
C. Diminuzioni
C.1 Vendite
C.2 Ammortamenti
C.3 Rettifiche di valore
C.4 Variazioni negative di fair value
imputate :
C.5 Altre variazioni
D. Rimanenze finali
12
831
1.676
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
2
194
197
Sezione 11 – Attività Immateriali - Voce 110 dell’Attivo
11.1 Composizione della voce 110 “ Attività Immateriali”
Totale
31.12.2011
Attività valutate
al costo
1. Avviamento
2.1 Altre attività immateriali di proprietà
Attività valutate
al fair value
Totale
31.12.2010
Attività valutate
al costo
Attività valutate
al fair value
-
-
179
346
179
346
179
346
-generate internamente
- altre
2.2 Altre attività immateriali acquisite in
leasing finanziario
Totali
11.2 “ Attività immateriali”: variazioni annue
Totale
A. Esistenze iniziali
346
B. Aumenti
13
B.1 Acquisti
8
B.2 Riprese di valore
B.3 Variazioni positive di fair value
- a patrimonio netto
- a conto economico
B.4 Altre variazioni
C. Diminuzioni
5
180
C.1 Vendite
C.2 Ammortamenti
180
C.3 Rettifiche di valore
- a patrimonio netto
- a conto economico
C.4 Variazioni negative di fair value
- a patrimonio netto
- a conto economico
C.5 Altre variazioni
D. Rimanenze finali
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
179
198
Sezione 12 - Attività fiscali – Voce 120 dell’Attivo
12.1 Composizione della voce 120 “Attività fiscali: correnti e anticipate”
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
Attività fiscali correnti:
419
741
Attività fiscali anticipate
469
859
Totale
888
1.600
La voce è principalmente composta dalle imposte correnti rilevate dalla Capogruppo, pari a Euro
419 mila, e dalle imposte anticipate rilevate da Samia S.p.A., pari ad Euro 469 mila.
Come già ricordato in precedenza nel presente documento con riguardo alla Capogruppo, non si è
provveduto a contabilizzare le attività fiscali anticipate determinate in base alle perdite di periodo
e pregresse, sulla base della valutazione da parte degli Amministratori di Cape Live di
insussistenza delle prospettive di recuperabilità nei limiti temporali della normativa di riferimento.
Per quanto riguarda la composizione della voce 70 del passivo di Stato Patrimoniale ‘’Passività
fiscali: correnti e differite’’ si rimanda alla relativa sezione.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
199
Sezione 14 - Altre attività – Voce 140
14.1 Composizione della voce 140 “Altre attività
Totale
31.12.2011
Crediti d’imposta verso l’Erario
Totale
31.12.2010
116
38
Crediti commerciali e diversi
7.545
8.693
Rimanenze finali
4.457
3.819
Altri crediti
53
121
Ratei attivi
-
3
128
46
10
331
12.309
13.051
Risconti attivi
Deposito cauzionale
Totale
I crediti commerciali e diversi ammontano ad Euro 7.545 mila e sono interamente riferiti alla
controllata Samia S.p.A., secondo la seguente composizione:
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
Clienti italia
5.885
Clienti esteri
2.511
6.669
3.304
Fdo svalutazione crediti
(851)
(1.280)
Totale
7.545
8.693
La voce rimanenze finali è interamente riferita alla controllata Samia S.p.A. ed è composta come
da tabella seguente:
Totale
31.12.2011
Materie prime sussidiarie e di consumo
Prodotti in corso di lavorazione
Totale
31.12.2010
2.480
1.807
174
159
Prodotti finiti
1.803
1.853
Totale
4.457
3.819
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
200
PASSIVO
Sezione 1 − Debiti − Voce 10
1.1 Debiti
Voci
Verso banche
1. Finanziamenti
Totale
31.12.2011
Verso enti
finanziari
38.588
Verso clientela
Verso banche
Totale
31.12.2010
Verso enti
finanziari
Verso clientela
38.843
1.1 Pronti contro termine
1.2 altri finanziamenti
2. Altri debiti
38.588
38.843
7
556
-
Totale
38.595
556
38.843
-
Fair value
38.595
556
38.843
-
La voce è composta principalmente da:
• il debito contratto dalla società veicolo M&C S.p.A. a seguito dell’operazione di finanza
straordinaria e riassetto azionario che nel mese di agosto 2008 ha comportato l’acquisizione
della totalità della partecipazione in Samia S.p.A. dalla società veicolo Samchem S.p.A..
Nel mese di maggio 2009 si è perfezionata la fusione della società M&C in Samia S.p.A..
Il debito in oggetto, ristrutturato nel mese di luglio 2010 come descritto in precedenza nel
presente documento, rappresentato dal finanziamento bridge erogato da primari istituti bancari
italiani e da mutuo ipotecario erogato da altro primario istituto di credito italiano (al netto
dell’elisione del finanziamento soci concesso dalla Capogruppo Cape Live), è pari a complessivi
Euro 25,6 milioni (comprensivi della quota di interessi di competenza).
Si evidenzia che le quote rappresentanti il 100% del capitale sociale di Samia S.p.A. sono state
concesse in garanzia a fronte del finanziamento bancario in oggetto;
• il debito contratto con GE Capital S.p.A. dalla controllata CLT S.p.A. ai fini dell’operazione di
Leverage buy-out (LBO) relativa all’acquisizione del 17,5% di Trend Group S.p.A., per un
importo pari a Euro 12,95 milioni (comprensivo della quota di interessi di competenza).
Si evidenzia che le quote rappresentanti il 100% del capitale sociale di CLT S.r.l., nonché le
quote rappresentanti il 17,5% del capitale sociale di Trend Group S.p.A. sono state concesse in
garanzia a fronte del finanziamento bancario in oggetto.
Come detto in precedenza, nel mese di settembre 2010 tale finanziamento è scaduto, quindi nel
mese di ottobre 2010 GE Capital ha richiesto a CLT S.r.l. il rientro integrale del proprio credito.
CLT ha stipulato con GE Capital, su negoziazione condotta dalla controllante nonché
Capogruppo Cape Live, un accordo di stand still, mediante il quale GE Capital si è impegnata
fino al 24 maggio 2011 a non richiedere a CLT il rimborso in linea capitale oltre interessi
capitalizzati e di mora del finanziamento scaduto.
L’accordo di stand still di cui al paragrafo precedente, successivamente prorogato fino al 30
giugno 2011, risulta attualmente scaduto e non rinnovato.
Per la definizione della tematica in oggetto si rimanda a quanto riportato in precedenza nel
presente documento, con particolare riferimento alla procedura di concordato preventivo in
continuità avviata dalla società a dicembre 2011 e dichiarata aperta dal Tribunale di Milano nel
mese di febbraio 2012.
Gli altri debiti verso enti finanziari sono interamente riferiti alla Capogruppo e rappresentano
richieste di versamento pervenute al 31.12.2011 da parte dei fondi Cape Natixis Due e Cape
Regione Siciliana non corrisposte a tale data.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
201
Sezione 2 − Titoli in circolazione − Voce 20
2.1 Composizione della voce 20 ‘’Titoli in circolazione’’
Totale
31.12.2011
Passività
Valore di
bilancio
Livello 1
Fair Value
Livello 2
Totale
31.12.2010
Livello 3
Valore di
bilancio
Livello 1
Fair Value
Livello 2 Livello 3
1. Titoli
- obbligazioni
22.980
6.121
21.966
16.995
22.980
6.121
21.966
16.995
22.980
6.121
21.966
16.995
- strutturate
- altre
- altri titoli
- strutturati
- altri
Totale
La voce rappresenta esclusivamente la componente di passività finanziaria del Prestito
Obbligazionario Convertibile emesso dalla Capogruppo nel mese di luglio 2009, iscritta al costo
ammortizzato e comprendente gli interessi di competenza del periodo, al netto delle Obbligazioni
proprie in precedenza in portafoglio della società ed annullate nel mese di maggio 2011.
Il Prestito Obbligazionario Convertibile in oggetto è quotato sul mercato gestito da Borsa Italiana
S.p.A..
Si ricorda come contabilmente, ai sensi dello IAS 32, il Prestito Obbligazionario Convertibile
rappresenti in parte una passività finanziaria ed in parte garantisca al possessore dello strumento
un’opzione per convertirlo in strumento di patrimonio netto, configurandosi quindi sia come
passività finanziaria che come uno strumento rappresentativo di capitale. Le due componenti in
oggetto devono essere valutate e contabilizzate separatamente, nonché classificate rispettivamente
nella voce ‘Titoli in circolazione’ e come riserva di Patrimonio netto.
La componente di passività finanziaria è stata determinata attualizzando i flussi di cassa del
prestito emesso ad un tasso medio di rendimento con riferimento a strumenti aventi
caratteristiche simili ma senza opzione di conversione (stimato da Cape Live ad un valore pari al
9,5%).
La componente di equity viene determinata come differenza fra importo raccolto e valore derivante
dall’attualizzazione del prestito emesso come sopra determinato.
I costi di transazione riferiti al prestito vengono allocati pro quota sulla componente di passività
finanziaria (rientrando nel calcolo del costo ammortizzato) e sulla componente di equity.
Il fair value del titolo in oggetto è stato determinato moltiplicando il numero di obbligazioni
sottoscritte per la quotazione dell’ultimo giorno di borsa aperta dell’esercizio.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
202
Sezione 3- “Passività finanziarie di negoziazione” - Voce 30
Passività
Livello 1
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
Fair Value
Fair Value
Livello 2
Livello 3
Livello 1
Livello 2
Livello 3
A. Passività per cassa
1.
Debiti
2.
Titoli di debito
-
Obbligazioni
-
Altri titoli
B. Strumenti derivati
1.
Derivati finanziari
2.
Derivati creditizi
Totale
324
322
324
322
324
322
La voce è riconducibile interamente alla controllata Samia S.p.A. e si riferisce al fair value al 31
dicembre 2011 degli strumenti derivati in portafoglio alla data in oggetto, considerati di
negoziazione ai sensi dello IAS 39.
Sezione 7- “Passività fiscali” - Voce 70
7.1 Composizione della voce 70: attività fiscali correnti e differite
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
Correnti:
167
347
Differite:
387
278
Totale
554
625
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
203
Sezione 9 − Altre passività − Voce 90
9.1 Composizione della voce 90 “Altre passività”
Voci
Debiti verso fornitori
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
3.959
3.322
Debiti per fatture da ricevere
806
953
Debiti verso Amministratori e Sindaci
306
190
Debiti verso Istituti Previdenziali
278
316
Debiti verso Erario per Irpef lavoratori dipendenti e autonomi
221
436
Debiti da consolidato fiscale
306
-
Altri debiti
190
14
6.066
5.231
Totale
La voce debiti verso fornitori è riferita per Euro 3.648 mila alla controllata Samia S.p.A. e riguarda
i rapporti di natura commerciale per forniture e per prestazioni inerenti il processo produttivo.
Le fatture da ricevere sono relative:
• alla controllata Samia S.p.A. per Euro 408 mila e si riferiscono principalmente alle forniture di
materie prime e provvigioni ad agenti esteri;
• alla Capogruppo per Euro 369 mila e riguardano in prevalenza prestazioni di servizi
professionali (fra cui in particolare spese legali, consulenze, compensi a Società di Revisione);
• alla controllata CLT S.r.l. per Euro 29 mila.
La voce ‘Debiti verso Amministratori e Sindaci’ si riferisce esclusivamente alla Capogruppo e
riguarda la quota di competenza degli emolumenti non corrisposti ai componenti del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale per l’esercizio in oggetto.
La voce ‘Debiti da consolidato fiscale’ si origina esclusivamente dall’esercizio da parte della
Capogruppo Cape Live dell’opzione per aderire all’istituto del consolidato fiscale nazionale, in
qualità di consolidante con la controllata Samia S.p.A. e con riferimento al triennio 2011-2013.
L’esercizio di tale opzione e la conseguente adesione permette di compensare le perdite fiscali di
Cape Live con i redditi imponibili positivi prodotti da Samia S.p.A..
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
204
Sezione 10- Trattamento di fine rapporto del personale - Voce 100
10.1 Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annue
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
A. Esistenze iniziali
864
943
B. Aumenti
248
221
B 1. Accantonamento dell’esercizio
211
221
37
-
264
300
B.2 Altre variazioni in aumento
C. Diminuzioni
46
74
C2. Altre variazioni in diminuzione
218
226
D. Esistenze finali
848
864
C1. Liquidazioni effettuate
La voce è quasi interamente riconducibile alla controllata Samia S.p.A.
Le ipotesi relative alla determinazione dell’attualizzazione del fondo sono di seguito riepilogate:
• Tasso annuo di attualizzazione: 4,95%;
• Tasso annuo di inflazione: 2%;
• Tasso annuo incremento retribuzioni: 1%;
• Tasso annuo incremento trattamento fine rapporto: 3%.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
205
Sezione 11 − Fondi per rischi e oneri − Voce 110
11.1 Composizione della voce 110 “Fondi per rischi e oneri”
La voce, che al 31.12.2010 presenta saldo nullo, al 31.12.2011 è pari ad Euro 805 mila ed è
interamente riferita alla Capogruppo, risultando composta dagli accantonamenti effettuati
nell’esercizio riguardo alle fattispecie descritte in seguito.
1) nel mese di luglio 2011 l’Autorità di Vigilanza ha avviato un procedimento sanzionatorio nei
confronti della Capogruppo per violazione degli art. 114 comma 1 del T.U.F. e 66 comma 2 lett.
a) e comma 3 lett. a) del Regolamento Consob n. 11971 del 1999, in relazione all’omissione di
informazioni rilevanti nel comunicato stampa diffuso in data 13 aprile 2011 (mattina) avente ad
oggetto l’avvenuta approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Progetto di
Bilancio di Esercizio, individuale e consolidato, al 31.12.2010.
La fattispecie in oggetto comporta una sanzione amministrativa pecuniaria compresa fra Euro
5.000 ed Euro 500.000.
Ricordando sia come il procedimento in oggetto termini decorso un anno dalla ricezione della
comunicazione Consob con cui si dà atto del relativo avvio, sia come il rapporto con l’Autorità
di Vigilanza permanga improntato alla massima trasparenza e collaborazione, gli
Amministratori di Cape Live allo stato attuale ed a seguito di consultazione dei propri legali
giudicano il rischio connesso alla fattispecie in oggetto come ‘probabile’.
Di conseguenza, in applicazione dei principi contabili internazionali, si provvede sia a fornire
nel presente documento evidenza in merito alla tematica in oggetto, sia ad effettuare in sede di
redazione del presente bilancio al 31.12.2011 un accantonamento per un importo di Euro 50
mila, in attesa degli sviluppi futuri;
2) in sede di redazione del presente bilancio di esercizio 2011 la Capogruppo ha provveduto ad
accantonare a fondo oneri le spese da sostenere nel corso del 2012 in relazione alla procedura
di concordato preventivo in continuità presentata da Cape Live a fine 2011 e dichiarata aperta
dal competente Tribunale di Milano nel mese di febbraio 2012, per un importo stimato alla data
di riferimento pari ad Euro 755 mila.
In conseguenza della valutazione, in base agli elementi disponibili alla data di riferimento, del
grado di rischio come ‘remoto’ o ‘possibile’ operata dagli Amministratori della Capogruppo in
merito alle altre e diverse criticità, come descritte in precedenza nel presente documento ed a cui
si rimanda, non si è provveduto ad accantonare a fondo rischi alcun ulteriore importo,
riservandosi gli eventuali ed opportuni adempimenti in base all’evoluzione delle fattispecie in
oggetto.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
206
Sezione 12 – Patrimonio – Voci 120, 130, 140, 150, 160 e 170
12.1 Composizione della voce 120 “Capitale”
Tipologie
Importo
A. Capitale
A.1 Azioni ordinarie (A)
50.800
A.2 Altre azioni (B)
200
Totale
51.000
Il capitale sociale della Capogruppo al 31 dicembre 2011 risulta interamente sottoscritto e versato
ed è costituito da n. 50.800.000 azioni ‘A’ per un controvalore complessivo di Euro 50.800.000 e
da n. 200.000 azioni ‘B’ per un controvalore complessivo di Euro 200.000.
L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 30 aprile 2009 ha deliberato che il
capitale sociale sia determinato in Euro 51 milioni e suddiviso in 51 milioni di azioni, senza
indicazione del valore nominale.
Le azioni ‘A’ sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana. Le azioni ‘B’
non sono quotate e sono detenute principalmente dal management precedente della Società.
12.3 Composizione della voce 140 “Strumenti di capitale”
La voce in oggetto ammonta ad Euro 1.564 mila e rappresenta esclusivamente la componente di
equity del Prestito Obbligazionario Convertibile emesso dalla Capogruppo a luglio 2009,
determinata come differenza fra importo raccolto e valore della componente di passività finanziaria
derivante dall’attualizzazione dei flussi di cassa del prestito emesso ad un tasso medio di
rendimento con riferimento a strumenti aventi caratteristiche simili ma senza opzione di
conversione (stimato da Cape Live ad un valore pari al 9,5%).
12.4 Composizione della voce 150 “Sovrapprezzi di emissione”
La riserva sovrapprezzi di emissione della Capogruppo ammonta ad Euro 1.520 mila e
rappresenta il maggior prezzo per azione (pari ad Euro 1,05 a fronte del valore nominale di Euro 1
per azione) corrisposto dai sottoscrittori in fase di collocamento. La riserva in oggetto non è
distribuibile ai sensi dell’art. 2431 c.c.
Sezione 13 – Patrimonio di pertinenza di terzi – Voce 190
Voci/Valori
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Capitale
Azioni proprie
Strumenti di capitale
Sovrapprezzi di emissione
Riserve
Riserve da valutazione
Utile (perdita) dell’esercizio
Totale
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
1.283
(4.793)
84
3.072
(8.003)
359
(3.426)
(4.572)
La riduzione del patrimonio di terzi è dovuta all’incremento della quota di partecipazione in Samia
S.p.A. a fronte della conversione del finanziamento soci perfezionata nel mese di luglio 2011 da
parte della Capogruppo.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
207
Prospetto di Raccordo tra il Patrimonio Netto della Capogruppo ed il Patrimonio Netto
Consolidato
(dati in migliaia di Euro)
Capogruppo
Eliminazione valore di carico partecipazioni consolidate:
- valore di carico
- valore pro-quota del patrimonio contabile
- avviamento
- risultati di periodo di competenza del Gruppo delle società consolidate integralmente
- risultati di periodo di competenza del Gruppo delle società consolidate a Patrimonio Netto
Altre variazioni
- elisione risultanze fusione M&C/Samia
- rettifiche valore società consolidate
- elisione accantonamento fondo rischi per escussione fidejussione a favore CLT
- altre
Patrimonio netto e risultato di competenza del Gruppo
Patrimonio netto/risultato di competenza di terzi
Patrimonio netto e risultato del bilancio consolidato
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
Patrimonio
netto
31.12.2011
Di cui:
Utile/(Perdita)
31.12.2011
5.075
(24.727)
(6.034)
11.082
(5.619)
(529)
(5.619)
(529)
(20.152)
1.168
5.001
(1.739)
1.168
5.001
383
(11.747)
(24.323)
(3.426)
84
(15.173)
(24.239)
208
PARTE C - INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO (Dati in migliaia di Euro)
I, II - Ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi - Variazioni rimanenze prodotti
finiti
Descrizione
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
Ricavi vendite e prestazioni
Variazione rimanenze
20.010
143
20.343
111
Totale
20.153
20.454
Gli importi delle voci sopra riportate si riferiscono interamente all’attività della controllata Samia
S.p.A.
III, IV - Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci - Costi per servizi
Descrizione
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Servizi
10.079
2.114
9.904
1.916
Totale
12.193
11.820
Gli importi dei costi inerenti materie prime, sussidiarie, di consumo e merci si riferiscono
interamente all’attività della controllata Samia S.p.A.
Gli importi dei costi inerenti servizi si riferiscono interamente all’attività della controllata Samia
S.p.A..
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
209
Sezione 1 – Interessi – Voci 10 e 20
1.1 ‘’Composizione della voce 10 “Interessi attivi e proventi assimilati”
Voci/Forme tecniche
Titoli di
debito
Finanziamenti
1. Attività finanziarie detenute per la
negoziazione
2. Attività finanziarie al fair value
3. Attività finanziarie disponibili per la
vendita
4. Attività finanziarie detenute sino
alla scadenza
5. Crediti
5.1 Crediti verso Banche
5.2 Crediti verso enti finanziari
5.3 Crediti verso clientela
6. Altre attività
7. Derivati di copertura
Altre
operazioni
744
Totale
31.12.2011
49
49
793
49
965
203
30
744
30
762
23
79
823
988
744
Totale
744
Totale
31.12.2010
La voce si riferisce principalmente agli interessi attivi della Capogruppo, rappresentati sia dai
proventi di competenza derivanti dalla gestione finanziaria della liquidità detenuta su conti
correnti e depositi bancari, pari a Euro 49 mila, sia dai proventi di competenza derivanti dai
finanziamenti concessi a Sotov Corporation S.r.l. e Screen Group S.p.A., pari a complessivi Euro
744 mila, al netto dell’elisione degli interessi di competenza derivanti dal finanziamento soci
concesso dalla Capogruppo alla controllata Samia S.p.A. (convertito a capitale quale copertura
perdite nel mese di luglio 2011).
“Composizione della voce 20 “Interessi passivi e oneri assimilati”
Finanziamenti
Titoli
Totale
31.12.2011
Altro
Voci/Forme tecniche
1. Debiti verso banche
2. Debiti verso enti finanziari
1.681
Totale
31.12.2010
1.683
1.258
2.284
2.607
41
41
31
43
4.008
3.896
2
3. Debiti verso clientela
4. Titoli in circolazione
2.284
5. Passività finanziarie di negoziazione
6. Passività finanziarie al fair value
7. Altre passività
8. Derivati di copertura
Totale
1.681
2.284
La voce ricomprende principalmente:
- gli interessi passivi di competenza in relazione ai finanziamenti bancari accesi ai fini del
perfezionamento delle operazioni di leverage buy-out aventi ad oggetto le acquisizioni di Samia
S.p.A. e Trend Group S.p.A., per un importo complessivo pari a Euro 1.681 mila;
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
210
-
gli oneri di competenza del periodo con riferimento al Prestito Obbligazionario Convertibile
emesso dalla Capogruppo, calcolati al tasso interno di rendimento e pari ad un importo di Euro
2.284 mila.
Sezione 2 – Commissioni – Voci 30 e 40
2.2 “Composizione della voce 40 “Commissioni passive”
31.12.2011
31.12.2010
Voci
1. Garanzie ricevute
2. Distribuzione di servizi da terzi
3. Servizi di incasso e pagamento
4. Altre commissioni
-
5
Totale
-
5
Sezione 3 – Dividendi e proventi simili – Voce 50
3.1 “Composizione della voce 50 “Dividendi e proventi assimilati”
Voci/Proventi
31.12.2011
Proventi da
Dividendi
quote di OICR
31.12.2010
Proventi da
Dividendi
quote di OICR
1. Attività finanziarie detenute per la
negoziazione
2. Attività finanziarie disponibili per la vendita
77
60
77
60
3. Attività finanziarie al fair value
4. Partecipazioni:
- 4.1 per attività di merchant banking
- 4.2 per altre attività
Totale
Gli importi al 31.12.2011 si riferiscono interamente al dividendo incassato dalla Capogruppo nel
periodo di riferimento e distribuito dalla partecipata Area Impianti S.p.A. in relazione al risultato
di esercizio 2010.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
211
Sezione 4 – Risultato netto dell’attività di negoziazione – Voce 60
4.1 Composizione della voce 60 ‘’Risultato netto dell’attività di negoziazione’’
Plusvalenze
Voci/Componenti reddituali
Utili da
negoziazione
Minusvalenze
Perdite da
negoziazione
Risultato netto
Attività finanziarie
1.1 Titoli di debito
1.2 Titoli di capitale e quote di O.I.C.R.
1.3 Finanziamenti
1.4 Altre attività
Passività finanziarie
2.1 Titoli di debito
2.2 Debiti
2.3 Altre passività
Attività e passività finanziarie:
differenze di cambio
Derivati finanziari
(187)
(187)
(187)
(187)
Derivati su crediti
Totale
La voce ricomprende interamente il risultato negativo della valutazione al fair value degli
strumenti derivati in capo alla controllata Samia S.p.A., considerati di negoziazione ai sensi dello
IAS 39.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
212
Sezione 6 – Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie al fair value – Voce
80
6.1 Composizione della voce 80 ‘’Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie al
Fair Value’’
Plusvalenze
Voci/Componenti reddituali
Utili da
realizzo
Minusvalenze
Perdite da
realizzo
Risultato netto
1. Attività finanziarie
1.1 Titoli di debito
1.2 Titoli di capitale e quote di O.I.C.R.
4
(266)
(262)
4
(266)
(262)
1.3. Finanziamenti
1.4 Altre attività
3. Passività finanziarie
3.1 Debiti
3.2 Titoli di debito
3.3. Altre passività
Totale
La voce è esclusivamente riferita alla Capogruppo e ricomprende interamente:
- il risultato negativo della valutazione al fair value delle azioni Arkimedica S.p.A., pari ad una
minusvalenza di Euro 266 mila, valorizzate al prezzo di chiusura dell’ultimo giorno di borsa
aperta del periodo;
- il risultato positivo da realizzo rispetto al valore di carico originato dalla cessione sia delle azioni
Bioera S.p.A. derivanti dall’operazione di ristrutturazione del capitale sociale di quest’ultima sia
dei diritti in merito all’Offerta in Opzione ai soci legata all’aumento di capitale promosso
dall’azienda, per un importo pari a Euro 4 mila.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
213
Sezione 7 – Utile (Perdita) da cessione o riacquisto- Voce 90
7.1 Composizione della voce 90 “Utile (perdita) da cessione o riacquisto
Totale
31.12.2011
Utile
Perdita
Voci/Componenti reddituali
Totale
31.12.2010
Risultato
Netto
Utile
Perdita
Risultato
Netto
Attività finanziarie
1.1 Crediti
1.2 Attività disponibili per la
vendita
1.3 Attività detenute sino a
scadenza
Totale
55
(20)
35
670
670
55
(20)
35
670
670
2.2. Titoli in circolazione
1.253
1.253
Totale
1.253
1.253
1.923
1.923
Passività finanziarie
2.1 Debiti
Totale
55
(20)
35
Gli importi al 31.12.2011 si riferiscono interamente alla Capogruppo e sono relativi:
- agli utili da realizzo rispetto al valore di carico derivanti dalla cessione della partecipazione
detenuta in DVR&C S.p.A. per Euro 50 mila e dalla cessione dello strumento finanziario
partecipativo sottoscritto in CB S.p.A. per Euro 5 mila;
- alla perdita da realizzo per Euro 15 mila rappresentante le spese di rimborso parziale anticipato
della polizza di capitalizzazione a premio unico come menzionata in precedenza;
- alla perdita da realizzo pari ad Euro 5 mila rispetto al valore di carico derivante dalla cessione
parziale del commitment già versato da Cape Live in relazione all’investimento in Equilybra
Capital Partners S.p.A..
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
214
Sezione 8 – Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento - Voce 100
8.2 “Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili
per la vendita”
Rettifiche di
valore
Voci/Rettifiche
1. Titoli di debito
2. Titoli di capitale e quote di O.I.C.R.
3. Finanziamenti/Altre operazioni
Totale
Riprese di
valore
Totale
31.12.2011
Totale
31.12.2010
12.711
12.711
14.367
5.733
5.733
2.020
18.444
18.444
16.387
La voce ricomprende:
- le rettifiche di valore per complessivi Euro 7,3 milioni effettuate dalla Capogruppo e derivanti
dall’effettuazione degli impairment test in sede di chiusura di esercizio al fine di verificare la
tenuta del valore di iscrizione a bilancio degli investimenti classificati come attività disponibili
per la vendita.
Le risultanze degli impairment test in oggetto hanno portato a rettificare il valore di bilancio
delle partecipazioni detenute in Area Impianti S.p.A. (per Euro 406 mila), Sotov Corporation
S.r.l. (per Euro 180 mila), Zenit SGR S.p.A. (per Euro 525 mila), Queso S.r.l./Gruppo Zappalà
(per Euro 1,44 milioni) e Trafomec International S.r.l. (per Euro 300 mila) nonché il valore di
bilancio degli investimenti nei fondi Cape Natixis Due (per Euro 2,44 milioni), Cape Regione
Siciliana (per Euro 2 milioni) e Domani Sereno Real Estate (per Euro 15 mila);
- la rettifica di valore per Euro 5,4 milioni effettuata in capo alla controllata CLT S.r.l. con
riferimento alla partecipazione detenuta in Trend Group S.p.A., derivante dall’effettuazione
dell’impairment test in sede di chiusura di esercizio al fine di verificare la tenuta del valore di
iscrizione a bilancio dell’investimento, classificato come attività disponibile per la vendita;
- la rettifica di valore per complessivi Euro 5,3 milioni derivante dall’effettuazione dell’impairment
test in sede di chiusura di esercizio al fine di verificare la tenuta del valore di iscrizione a
bilancio del finanziamento mezzanino erogato dalla Capogruppo a Sotov Corporation S.p.A.;
- la rettifica di valore per Euro 332 mila relativa al deposito cauzionale versato dalla Capogruppo
in merito ai lavori di ristrutturazione dell’immobile sito in Milano di proprietà di Cimino &
Associati Private Equity S.p.A. (ora in liquidazione), a cui Cape Live corrispondeva affitto quale
sede precedente, in quanto ritenuto interamente non recuperabile;
- la rettifica di valore per Euro 111 mila relativa all’iscrizione al valore attuale del valore
recuperabile del credito detenuto dalla Capogruppo verso Banca MB.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
215
Sezione 9 - Spese Amministrative - Voce 110
9.1 Composizione della voce 110.a “Spese per il personale”
Totale 31.12.2011
Totale 31.12.2010
Voci
1. Personale dipendente
2. Altro personale
3. Amministratori e Sindaci
4. Personale collocato a riposo
5. Recuperi di spesa dipendenti distaccati presso altre aziende
6. Rimborsi di spesa dipendenti distaccati presso la società
4.121
713
-
4.315
649
-
Totale
4.834
4.964
Si tratta della quota di competenza degli emolumenti ai Consigli di Amministrazione, ai dipendenti
delle società del Gruppo ed ai Collegi Sindacali, comprensivi dei relativi oneri sociali.
9.3 Composizione della voce 110.b “Altre spese amministrative”
Totale 31.12.2011
Totale 31.12.2010
Voci
- società di revisione
- amministrative e contabili
- consulenze
- legali e notarili
- affitti e locazioni
- pubblicità e inserzioni
- assicurazioni
- spese di rappresentanza
- altre spese
Totale
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
166
72
912
714
120
3
35
15
720
173
97
375
232
120
22
37
11
697
2.757
1.764
216
Sezione 10 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali - Voce 120
10.1 Composizione della voce 120 “Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali”
Ammortamento
1. Attività ad uso funzionale:
Riprese di
valore
Risultato netto
159
1.1 di proprietà
a) Terreni
b) Fabbricati
c) Mobili
d) Strumentali
e) Altri
1.2
a)
b)
c)
d)
e)
Rettifiche di
valore per
deterioramento
131
10
18
acquisite in leasing finanziario
Terreni
Fabbricati
Mobili
Strumentali
Altri
Totale
159
Sezione 11 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali - Voce 130
Composizione della voce 130 “Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali”
Voci/Rettifiche e riprese di valore
Rettifiche di valore
per deterioramento
Ammortamento
Riprese di
valore
Risultato
Netto
1. Avviamento
2. Altre Attività immateriali
180
180
2.1 di proprietà
180
180
180
180
2.2 acquisite in leasing finanziario
Totale
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
217
Sezione 13 – Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri - Voce 150
13.1 Composizione della voce 150 “Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri’’
La voce, che al 31.12.2010 presenta saldo nullo, al 31.12.2011 è pari ad Euro 805 mila ed è
interamente riferita alla Capogruppo, risultando composta dagli accantonamenti effettuati
nell’esercizio riguardo alle fattispecie descritte in seguito.
1) nel mese di luglio 2011 l’Autorità di Vigilanza ha avviato un procedimento sanzionatorio nei
confronti della Capogruppo per violazione degli art. 114 comma 1 del T.U.F. e 66 comma 2 lett.
a) e comma 3 lett. a) del Regolamento Consob n. 11971 del 1999, in relazione all’omissione di
informazioni rilevanti nel comunicato stampa diffuso in data 13 aprile 2011 (mattina) avente ad
oggetto l’avvenuta approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Progetto di
Bilancio di Esercizio, individuale e consolidato, al 31.12.2010.
La fattispecie in oggetto comporta una sanzione amministrativa pecuniaria compresa fra Euro
5.000 ed Euro 500.000.
Ricordando sia come il procedimento in oggetto termini decorso un anno dalla ricezione della
comunicazione Consob con cui si dà atto del relativo avvio, sia come il rapporto con l’Autorità
di Vigilanza permanga improntato alla massima trasparenza e collaborazione, gli
Amministratori di Cape Live allo stato attuale ed a seguito di consultazione dei propri legali
giudicano il rischio connesso alla fattispecie in oggetto come ‘probabile’.
Di conseguenza, in applicazione dei principi contabili internazionali, si provvede sia a fornire
nel presente documento evidenza in merito alla tematica in oggetto, sia ad effettuare in sede di
redazione del presente bilancio al 31.12.2011 un accantonamento per un importo di Euro 50
mila, in attesa degli sviluppi futuri;
2) in sede di redazione del presente bilancio di esercizio 2011 la Capogruppo ha provveduto ad
accantonare a fondo oneri le spese da sostenere nel corso del 2012 in relazione alla procedura
di concordato preventivo in continuità presentata da Cape Live a fine 2011 e dichiarata aperta
dal competente Tribunale di Milano nel mese di febbraio 2012, per un importo stimato alla data
di riferimento pari ad Euro 755 mila.
Sezione 14 – Altri proventi e oneri di gestione - Voce 160
14.1 Composizione della voce 160 “Altri proventi e oneri di gestione”
La voce presenta un saldo negativo pari a Euro 171 mila, ed è principalmente composta da:
- con riferimento alla Capogruppo, proventi relativi a sopravvenienze attive per Euro 58 mila e da
oneri relativi a sopravvenienze passive per Euro 22 mila;
- con riferimento alla controllata Samia S.p.A., utile su cambi e altri proventi di gestione per
complessivi Euro 265 mila nonché perdite su cambi e altri oneri di gestione per complessivi
Euro 492 mila.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
218
Sezione 15 – Utili (perdite) delle partecipazioni - Voce 170
15.1 Composizione della voce 170 “Utili (perdite) delle partecipazioni”
Totale 31.12.2011
Totale 31.12.2010
Voci
1. Proventi
1.1 Rivalutazioni
1.2 Utili da cessione
1.3 Riprese di valore
1.4 Altri proventi
2. Oneri
530
130
530
130
(530)
(130)
2.1 Svalutazioni
2.2 Perdite da cessione
2.3 Rettifiche di valore da deterioramento
2.4 Altri oneri
Risultato Netto
La voce ricomprende esclusivamente il risultato della valutazione di fine periodo della
partecipazione di minoranza al 47,8% detenuta dalla Capogruppo in Helio Capital S.p.A., azienda
soggetta quindi ad influenza notevole e consolidata a patrimonio netto.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
219
Sezione 17 - Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente - Voce 190
17.1 Composizione della voce 190 “Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività
corrente”
Totale
31.12.2011
1. Imposte correnti
Totale
31.12.2010
517
985
248
806
32
(237)
797
1.554
2. Variazioni delle imposte correnti
dei precedenti esercizi
3. Riduzione delle imposte correnti
dell'esercizio
4. Variazione delle imposte anticipate
5. Variazioni delle imposte differite
Imposte di competenza dell'esercizio
La voce ricomprende lo storno delle imposte anticipate iscritte in precedenza e ricondotto a voce
propria, effettuato dalla Capogruppo sulla base della valutazione da parte degli Amministratori di
Cape Live di insussistenza delle prospettive di recuperabilità nei limiti temporali della normativa
di riferimento.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
220
PARTE D – ALTRE INFORMAZIONI
Sezione 1 - Garanzie e impegni
Si evidenzia che le quote rappresentanti il 100% del capitale sociale di Samia S.p.A. sono state
concesse in garanzia a fronte del finanziamento bancario in essere.
Si evidenzia altresì che le quote rappresentanti il 100% del capitale sociale di CLT S.r.l., nonché le
quote rappresentanti il 17,5% del capitale sociale di Trend Group S.p.A. sono state concesse in
garanzia a fronte del finanziamento bancario concesso a CLT S.r.l. per l’acquisizione della quota in
Trend Group S.p.A..
Di seguito si riportano le garanzie e gli impegni che si riferiscono esclusivamente alla Capogruppo.
Attività di investimento in Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio
1) Cape Natixis Due: in data 19 luglio 2007 la Società ha deliberato di investire nel fondo chiuso
mobiliare Cape Natixis Due, secondo fondo gestito da Cape Natixis SGR S.p.A. e operativo dal 2
luglio 2007, la somma complessiva pari ad Euro 22 milioni. Alla data del 31 dicembre 2011 la
quota di impegni richiamati, di competenza della Società, ammonta ad Euro 14,6 milioni a
fronte di 17 investimenti effettuati dal fondo, di cui Euro 781 mila nel corso dell’anno 2011.
Si segnala come con decreto del 4 aprile 2011 il Ministero dell’Economia e delle Finanze abbia
disposto la sottoposizione ad amministrazione straordinaria della società Cape Natixis SGR
S.p.A., precedente gestore del fondo Cape Natixis Due. Nel mese di luglio 2011 l’Assemblea
degli Investitori del fondo Cape Natixis Due ha deliberato la sostituzione della Società di
Gestione Cape Natixis SGR S.p.A. con Opera SGR S.p.A..
Si segnala inoltre che nel mese di novembre 2011 i diversi investitori del fondo Cape Natixis
Due hanno deliberato di non ripristinare il periodo di investimento, ad eccezione di possibili
operazioni di add-on, anticipando in tal modo il cosiddetto ‘periodo di monitoraggio’, il cui inizio
era originariamente previsto come da Regolamento del fondo nel mese di luglio 2012.
L’insieme delle circostanze sopra menzionate porta quindi a considerare che il massimo
impiego di capitale netto atteso per i prossimi anni sia significativamente inferiore agli Euro 7,4
milioni residui, per una stima che si attesta ragionevolmente ad Euro 3,3 milioni.
2) Cape Regione Siciliana: in data 17 dicembre 2007 la Società ha deliberato di investire nel
fondo chiuso mobiliare Cape Regione Siciliana, gestito da Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. a
seguito di approvazione da parte di Banca d’Italia in data 22 novembre 2007, la somma
complessiva pari ad Euro 8,5 milioni, in seguito portata a Euro 12,2 milioni a fine anno 2008
ed attualmente ridotta a seguito di acquisto quote da parte di nuovi investitori a Euro 11,7
milioni. Alla data del 31 dicembre 2011 la quota di impegni richiamati, di competenza della
Società, ammonta ad Euro 6,1 milioni a fronte di 5 investimenti effettuati dal fondo, di cui Euro
624 mila nel corso dell’anno 2011.
Si segnala che il fondo Cape Regione Siciliana è stato di fatto posto in liquidazione
dall’Assemblea degli Investitori, in tal modo rendendo non attuabile il residuo commitment di
versamento. Inoltre con decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 16 gennaio
2012 è stata disposta la sottoposizione di Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. alla procedura di
Amministrazione Straordinaria.
L’insieme delle circostanze sopra menzionate porta quindi a considerare che il massimo
impiego di capitale netto atteso per i prossimi anni sia significativamente inferiore agli Euro 5,6
milioni residui, per una stima che si attesta ragionevolmente ad Euro 200 mila.
3) Equilybra Capital Partners S.p.A.: nel mese di giugno 2008 la Società ha deliberato un
committment pari a Euro 5 milioni in Equilybra Capital Partners S.p.A., veicolo di investimento
operante nel segmento delle piccole imprese, quotate e non quotate.
Nel mese di ottobre 2011 tale commitment è stato ridotto ad Euro 4,75 milioni.
Alla data del 31 dicembre 2011 gli importi versati risultano pari a Euro 2,07 milioni,
corrispondenti alle somme versate a titolo di sottoscrizione azioni della Società e di primo,
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
221
secondo, terzo, quarto, quinto, sesto, settimo e ottavo versamento ai sensi dell’accordo di coinvestimento.
Al 31.12.2011 residuano dunque ulteriori impegni per Euro 2,7 milioni.
Attività di investimento diretto e di impiego di liquidità
1) Trend Group S.p.A.: in data 27 settembre 2007 Cape Live ha acquisito, mediante la società
CLT S.r.l., costituita e controllata al 100% da Cape Live stessa, una partecipazione pari al
17,5% del capitale sociale di Trend Group S.p.A., società di Vicenza specializzata nella
produzione di mosaici e agglomerati artistici. L’operazione è stata perfezionata mediante un
investimento in equity pari a Euro 5,3 milioni ed una linea di debito in capo a CLT S.r.l. fornita
da Interbanca S.p.A. per un importo pari a Euro 10,6 milioni.
Contestualmente al perfezionamento del trasferimento delle azioni, Cape Live e CLT S.r.l. da un
lato ed i proprietari attuali del 60% del capitale sociale di Trend Group S.p.A. dall’altro (la
famiglia facente capo a Giuseppe Bisazza, attraverso la società semplice Finpi) hanno definito le
strategie di proseguimento dell’investimento, che attualmente sono formalizzate in un accordo
che prevede diverse possibili soluzioni a determinate condizioni (dall’esercizio da parte di Cape
Live dell’opzione put a vendere la partecipazione detenuta tramite CLT S.r.l., alla facoltà in capo
a Finpi di richiedere una fusione per incorporazione di CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A.,
all’esercizio da parte di Cape Live dell’opzione put a vendere la partecipazione detenuta
direttamente in Trend Group S.p.A. a seguito della fusione prima menzionata, alla facoltà in
capo a Cape Live di stabilizzare la propria partecipazione nel capitale di Trend Group S.p.A.).
Nel mese di settembre 2010 sono andati in scadenza gli accordi contrattuali sopra riepilogati e
contestualmente è scaduto il finanziamento concesso da GE Capital al veicolo CLT S.r.l..
CLT ha pertanto esercitato, nei termini contrattualmente previsti, l’opzione put a vendere la
partecipazione detenuta in Trend Group S.p.A. per un corrispettivo pari a Euro 21,2 milioni
(comprensivo del rendimento contrattualmente previsto, mai contabilizzato a bilancio).
Nel mese di ottobre 2010 GE Capital ha richiesto a CLT S.r.l. il rientro del proprio credito per
un importo complessivo pari a Euro 12,2 milioni (comprensivo degli interessi capitalizzati).
A favore di CLT S.r.l. Cape Live nel mese di gennaio 2011 ha rilasciato fidejussione con la quale
si è impegnata a subentrare a tutti gli obblighi assunti dalla prima nei confronti di GE Capital
nel caso in cui la propria partecipata sia inadempiente.
Alla data di redazione del presente bilancio il corrispettivo previsto derivante dall’esercizio della
put in oggetto non è stato liquidato dalla controparte, anche a seguito del mancato
riconoscimento da parte di quest’ultima della validità dell’esercizio dell’opzione put di cui in
precedenza.
Cape Live pertanto si è affidata a propri legali, aprendo una procedura di arbitrato al fine di
vedere confermata la validità dell’esercizio dell’opzione put e di vedere soddisfatte le proprie
ragioni di credito. Tale arbitrato allo stato attuale ha chiuso la fase di raccolta delle
testimonianze, mentre la conclusione è prevista entro fine 2012. I legali che assistono Cape Live
nel procedimento, pur non consentendo di escludere completamente un esito in tutto o in parte
negativo dello stesso, confidano in una pronuncia pienamente favorevole a Cape Live stessa.
CLT ha inoltre stipulato con GE Capital, a seguito di negoziazione condotta dalla controllante
Cape Live, un accordo di stand still, mediante il quale GE Capital si è impegnata fino al 24
maggio 2011 sia a non richiedere a CLT il rimborso in linea capitale oltre interessi capitalizzati
e di mora del finanziamento scaduto, sia a non escutere la garanzia fideiussoria prestata da
Cape Live a favore di CLT, sia a non richiedere a CLT e Cape Live la costituzione di ulteriori
vincoli a garanzia del finanziamento in oggetto.
L’accordo di stand still di cui al paragrafo precedente, successivamente prorogato fino al 30
giugno 2011, risulta attualmente scaduto e non rinnovato.
Cape Live ha provveduto ad effettuare impairment test sul valore di carico della partecipazione
detenuta da Cape Live in CLT S.r.l. e da CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A..
Ai sensi delle risultanze dell’impairment test di cui sopra la partecipazione in Trend Group
risulta valorizzata ad Euro 7,9 milioni contro un valore di carico, al netto di rettifiche di valore
apportate in esercizi precedenti, pari ad Euro 13,3 milioni.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
222
In applicazione dei principi contabili internazionali gli amministratori di Cape Live giudicano il
rischio connesso all’effettivo esborso a seguito di eventuale escussione della fidejussione da
parte di GE Capital di cui in precedenza (per un importo che alla data di riferimento risulta pari
ad Euro 12,95 milioni) come ‘probabile’.
Pertanto a seguito di tale valutazione Cape Live ha provveduto sia a fornire nel presente
documento evidenza in merito alla tematica in oggetto sia ad effettuare in sede di redazione del
bilancio al 31.12.2011 uno stanziamento a fondo rischi nel passivo di Stato Patrimoniale, con
relativo accantonamento quale costo di Conto Economico, pari ad Euro 5 milioni, derivante
dalla differenza al 31.12.2011 fra importo del finanziamento/debito scaduto concesso da GE
Capital a CLT S.r.l., pari ad Euro 12,9 milioni, e la valutazione della partecipazione detenuta da
CLT S.r.l. in Trend Group, pari ad Euro 7,9 milioni, essendo tale partecipazione interamente a
pegno a favore di GE Capital.
2) Samia S.p.A.: Nel mese di luglio 2010 Cape Live ha erogato alla controllata Samia S.p.A. un
finanziamento soci della durata di 6 anni ed avente corresponsione semestrale degli interessi,
per un importo pari a Euro 3 milioni.
L’erogazione in oggetto si inserisce in una più ampia operazione di ristrutturazione del debito
bancario in carico a Samia S.p.A., che in particolare ha consentito, tramite stipulazione di
mutuo ipotecario per Euro 9 milioni con primario istituto bancario e concessione del
finanziamento soci di cui sopra, la riduzione ad Euro 18 milioni del finanziamento concesso nel
2008 da primari istituti bancari italiani ai fini del perfezionamento dell’operazione di leverage
buy-out per l’acquisizione di Samia S.p.A. da parte di Cape Live.
Sempre nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione del debito di cui in precedenza, nel mese
di luglio 2010 Cape Live ha concesso fidejussione a favore di Samia S.p.A. per Euro 3 milioni
all’istituto di credito che ha erogato il mutuo ipotecario, impegnandosi con lo stesso istituto a
mantenere per 2 anni (quindi fino a luglio 2012) un investimento pari a Euro 3 milioni in
strumenti finanziari promossi dall’istituto di credito medesimo.
Tale investimento si è concretizzato nella sottoscrizione di una polizza di capitalizzazione a
premio unico, e peraltro è stato formalmente previsto che decorsi i 2 anni di vincolo l’impegno
di investimento da parte di Cape Live sarà rinnovato qualora Samia non rispetti determinati
covenants riferiti al bilancio chiuso al 31.12.2011.
Si segnala infine come nel mese di ottobre 2011 Cape Live abbia concluso un accordo di
riscatto parziale della polizza di capitalizzazione di cui in precedenza per complessivi Euro 1,5
milioni.
Si ricorda come la totalità delle azioni detenute in Samia S.p.A. sia stata concessa in pegno agli
istituti bancari che hanno erogato il finanziamento al fine di permettere l’operazione di
acquisizione tramite leverage buy-out da parte di Cape Live.
Parimenti la totalità delle azioni detenute in CLT S.r.l. è stata concessa in pegno all’istituto
bancario che ha erogato il finanziamento al fine di permettere l’operazione di acquisizione tramite
leverage buy-out da parte di Cape Live.
Sezione 2 - Operazioni di cartolarizzazione
Alla data di chiusura dell’esercizio in oggetto e di redazione del presente bilancio non sono state
poste in essere operazioni di cartolarizzazione.
Sezione 3 - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura
Si rimanda a quanto riportato in nota integrativa con riferimento al bilancio di periodo della
Capogruppo.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
223
Sezione 4 – Informazioni sul patrimonio
Alla luce delle perdite degli esercizi 2010 e 2011 come dettagliate in precedenza nel presente
documento di bilancio la Capogruppo Cape Live S.p.A. ricade nella fattispecie prevista dall’art.
2446 Codice Civile.
L’Assemblea degli Azionisti di Cape Live viene quindi chiamata a prendere i necessari ed opportuni
provvedimenti.
Si evidenzia come la Capogruppo non sia soggetta alle disposizioni inerenti il Patrimonio di
Vigilanza, in quanto iscritta esclusivamente all’art. 106 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385
(Testo Unico Bancario).
Si segnala come dalla situazione contabile intermedia al 30.09.2011 il patrimonio netto di CLT
S.r.l. sia divenuto negativo, ricadendo quindi nella fattispecie prevista dall’art. 2482-ter del Codice
Civile.
Nel mese di dicembre 2011 Cape Live, in veste di socio unico di CLT S.r.l., ha deliberato il relativo
scioglimento, anche ai sensi dell’art. 2484 del Codice Civile, come da iscrizione in Camera di
Commercio avvenuta nel mese di febbraio 2012.
Al 31.12.2011 il patrimonio netto di Gruppo è dunque negativo e pari a Euro -11,7 milioni.
4.1.2.1 Patrimonio di gruppo: composizione (dati in €/000)
Voci/Valori
31.12.2011
1. Capitale
2. Sovrapprezzi di emissione
31.12.2010
51.000
51.000
1.520
1.520
(40.482)
(14.774)
(1.094)
346
68
(297)
1.564
1.564
(24.323)
(25.594)
(11.747)
13.765
3. Riserve
- di utili
- altre
4. (azioni proprie)
5. Riserve da valutazione
- Attività finanziarie disponibili per la vendita
- Attività materiali
- Attività immateriali
- Copertura di investimenti esteri
- Copertura dei flussi finanziari
- Differenze di cambio
- Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
- Leggi speciali di rivalutazione
- Utili/perdite attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti
- Quota delle riserve da valutazione relative a partecipazioni valutate al
patrimonio netto
6. Strumenti di capitale
7. Utile (perdita) di esercizio
Totale
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
224
4.1.2.2 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita:
composizione
Totale 31.12.2011
Totale 31.12.2010
Attività/Valori
Riserva positiva
Riserva negativa
Riserva positiva
Riserva negativa
1. Titoli di debito
2. Titoli di capitale
3. Quote di O.I.C.R.
4. Finanziamenti/Altre
attività
Totale
-
-
-
(322)
68
-
25
-
68
-
25
(322)
4.1.2.3 Riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: variazione
annue
Titoli di debito
Titoli di capitale
1. Esistenze iniziali
2. Variazioni positive
Finanziamenti/
Altre attività
Quote di O.I.C.R.
(322)
-
25
322
-
43
2.1 incrementi di fair value
2.2 rigiro a conto economico di
riserve negative
-
da deterioramento
-
da realizzo
43
322
322
2.3 altre variazioni
3. Variazioni negative
-
-
-
-
68
3.1 riduzioni di fair value
3.2 rettifiche da deterioramento
-
3.3 rigiro a conto economico da
riserve positive: da realizzo
3.4 altre variazioni
4. Rimanenze finali
-
Sezione 5 – Prospetto analitico della redditività complessiva
Si rimanda al Prospetto riportato in precedenza.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
225
Sezione 6 - Operazioni con parti correlate
Al 31 dicembre 2011 non sono stati determinati piani di stock option aventi come beneficiari
Consiglieri di Amministrazione e Dirigenti del Gruppo.
Alla data di redazione della presente relazione, le azioni possedute dagli attuali componenti del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Capogruppo, per via indiretta o
indiretta, sono riepilogate come segue:
•
•
•
•
•
•
Michele Bargauan, Vice Presidente e Amministratore, nr. 1.679.997 azioni, pari al 3,294% del
capitale sociale;
Emanuele Carluccio, Amministratore, nr. 895.530 azioni, pari all’1,76% del capitale sociale;
Fulvio Bonelli, Amministratore, nr. 181.000, pari allo 0,355% del capitale sociale;
Giancarlo Romersa, Amministratore, nr. 995.680 azioni, pari all’1,96% del capitale sociale,
detenute indirettamente dalla coniuge Pomarelli Giovanna;
Giorgio Ravazzolo, Sindaco Effettivo, nr. 300.000 azioni, pari allo 0,59 % del capitale sociale,
detenute sia direttamente sia dalla coniuge Carla Rettondini;
Savio Gariboldi, Sindaco Effettivo, nr. 80.000 azioni, pari allo 0,16% del capitale sociale,
detenute sia direttamente che dalla coniuge Anna Ossola e dalla figlia Valentina Gariboldi.
Si evidenzia inoltre come la società Cimino & Associati Private Equity S.p.A. (la cui compagine
sociale è formata fra gli altri dal Sindaco Effettivo Giorgio Ravazzolo e moglie per il 2%): possieda
nr. 400.000 azioni, pari allo 0,78% del capitale sociale.
Si evidenzia infine come la società Cape Live Team Società Semplice (i cui soci ricomprendono, fra
gli altri, alcuni ex Amministratori di Cape Live ed il Dirigente Preposto Contabile) possieda nr.
200.000 azioni di categoria ‘B’, pari allo 0,39% del capitale sociale e corrispondenti al 100% delle
azioni categoria ‘B’ in circolazione.
Al 31.12.2011 la Capogruppo ha stanziato a conto economico compensi agli Amministratori per
un importo pari a Euro 549 mila.
Il collegio sindacale della Capogruppo ha maturato un compenso complessivo di Euro 136 mila.
Le altre società del Gruppo hanno stanziato a conto economico compensi agli Amministratori per
un importo complessivo pari a Euro 112 mila, mentre a favore dei rispettivi collegi sindacali è
stato stanziato un compenso complessivo pari a Euro 62 mila.
Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci
Le società del Gruppo non hanno rilasciato crediti e garanzie a favore di amministratori e sindaci.
Informazioni sulle transazioni con parti correlate
Per quanto riguarda la Capogruppo si rimanda alla Relazione sulla Gestione ad essa relativa.
Per quanto riguarda le altre società del Gruppo non vi sono rapporti con parti correlate.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
226
Sezione 7 – Altri dettagli informativi
Utile/perdita per azione
In applicazione delle indicazioni contenute nello IAS 33, si è provveduto a calcolare l’utile/perdita
per azione sulla base dei dati del bilancio consolidato al 31.12.2011, dividendo il risultato netto di
esercizio attribuibile al Gruppo per il numero medio ponderato della totalità delle azioni in
circolazione durante il periodo in oggetto.
Al 31.12.2011 l’utile base per azione è pari a Euro -0,477 (perdita) e coincide con l’utile (perdita)
per azione diluito, in quanto ai sensi dello IAS 33 paragrafo 41 l’effetto derivante dall’esercizio
dell’opzione di conversione relativamente al Prestito Obbligazionario emesso dalla Capogruppo
avrebbe un effetto antidiluitivo.
Il calcolo è stato articolato come segue:
Risultato netto di esercizio 2011 Gruppo Cape Live S.p.A. (in migliaia di €)
-24.323
N. medio ponderato azioni in circolazione (in migliaia)
51.000
Utile/perdita base per azione
-0,477
Utile/perdita diluito per azione
-0,477
Parte E – Appendice
Informazione ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob
Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob,
evidenzia a livello di Gruppo i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2011 per i servizi di
revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla società di revisione della Capogruppo.
Descrizione
Società che ha erogato il
servizio
Corrispettivi di competenza
dell’esercizio 2011 (in €)*
Revisione contabile e Servizi di
attestazione Capogruppo
Deloitte & Touche S.p.A.
63.500
Altri servizi Capogruppo
Deloitte & Touche S.p.A.
21.000
Revisione contabile e Servizi di
attestazione altre società
Gruppo
Deloitte & Touche S.p.A.
81.300
* Al netto spese e Iva.
Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31.12.2011
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Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento
Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
I sottoscritti Avv. Umberto Tracanella in qualità di Presidente del Consiglio di
Amministrazione e Dott. Luca Tonizzo in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei
documenti contabili societari di Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. (‘Cape
Live’) attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4,
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 l’adeguatezza in relazione alle
caratteristiche dell’impresa e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e
contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell’esercizio 2011.
La valutazione dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la
formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 si è basata su di un processo
definito da Cape Live in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework
emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che
rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello
internazionale.
Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato:
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati
dall’Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9
del D.Lgs. n. 38/2005, a quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione
veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria
dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
22 marzo 2012
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Avv. Umberto Tracanella
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Dott. Luca Tonizzo
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