L’impresa (1)
Attività specializzata e professionale che si esplica
attraverso organismi economici appositamente
predisposti. Questi si concretano nell’organizzazione
dei fattori della produzione e si propongono di
soddisfare i bisogni altrui.
Impresa come insieme di persone
Impresa come fabbrica
Impresa come ditta
1
L’impresa (2)
Azienda:
complesso
dei
beni
organizzati
dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. (Art.
2555 CC).
Imprenditore: colui che esercita professionalmente
un’attività economica organizzata al fine della
produzione o dello scambio di beni e servizi. (Art.
2082 CC).
L’azienda è il mezzo con cui
l’impresa consegue i suoi fini.
2
Condizioni giuridiche d’impresa
1. Attività economica destinata al consumo altrui
2. Carattere di professionalità
3. Organizzazione
4. Scopo di lucro (?)
3
La piccola impresa
Piccoli Imprenditori: i coltivatori diretti, gli artigiani, i
piccoli commercianti e coloro che esercitano
un’attività professionale organizzata prevalentemente
con il lavoro proprio e dei componenti della famiglia.
(Art. 2083 CC).
N.B. Il piccolo imprenditore:
- non è soggetto all’obbligo dell’iscrizione nel Registro delle Imprese (Art.
2202)
- è esonerato dalla tenuta delle scritture contabili (Art. 2214 ult. comma)
- in caso di insolvenza non è sottoposto al fallimento e alle altre procedure
concorsuali (Art. 2221)
4
L’imprenditore: un po’ di storia (1)
Dal medioevo al Settecento  il mercante-capitalista
Artigiano (lavoratore autonomo/piccolo imprenditore)
Attraverso il putting-out system
Mercante (proprietario di strumenti di produzione)
Dopo il Settecento  l’imprenditore-capitalista
La necessità di nuovi e sempre maggiori capitali fece sì
che l’imprenditore fosse meno proprietario dei mezzi di
produzione e che il capitale affluisse dall’esterno.
5
L’imprenditore: un po’ di storia (2)
• Cantillon (1680-1734): entrepreneur =
colui che compra a prezzi certi e rivende a
prezzi incerti.
• Say
(1767-1832):
imprenditore
=
intermediario dei fattori di produzione che
svolge un “lavoro di direzione”.
6
L’imprenditore: un po’ di storia (3)
Tre requisiti per svolgere l’attività di imprenditore:
1. devono possedere i fondi iniziali/avere una reputazione
di solvibilità che consenta loro di trovarne a prestito;
2. devono avere “giudizio, costanza e conoscenza di
uomini e cose”, e comunque tutte quelle capacità che si
richiedono per dirigere molti altri uomini e per inserirsi nel
mercato con la propria produzione;
3. devono essere disposti ad affrontare i rischi di perdite e
di fallimento che ogni impresa comporta.
(Say)
7
La moderna figura dell’imprenditore
Schumpeter (1883-1950) imprenditore =
innovatore.
1. Produzione di nuovi beni o servizi
2. Nuovi processi produttivi
3. Nuovi mercati di sbocco
4. Nuovi mercati di approvvigionamento
5. Nuove forme di organizzazione aziendale
(creare un monopolio, “cartelli”, consorzi,
8
ecc.)
L’imprenditore oggi
La grande impresa, costituita sottoforma di società di
capitali, nella quale la persona dell’imprenditore si
contrappone a a quella del capitalista (azionista) e a
quella del lavoratore.
Iniziativa
Rischio
9
Iniziativa e rischio
• Imprenditore
dirigente
e
combina i fattori di produzione.
innovatore:
• Imprenditore capitalista: rischia il capitale
investito.
Profitto = remunerazione del lavoro e del
rischio.
10
Obiettivi e motivazioni dell’impresa
Massimizzazione del profitto
Profitto = Ricavi totali – Costi totali
Non bisogna parlare di obiettivi dell’impresa
bensì di motivazioni delle persone che
operano al suo interno!
11
Profitto e valore aggiunto
• Valore aggiunto: differenza tra valore della
produzione e costo dei fattori acquistati.
• Il valore aggiunto remunera:
1. Il lavoro dei dipendenti
2. Il capitale di terzi
3. Il capitale di rischio
>
profitto
4. L’imprenditorialità
>
profitto
L’identificazione nell’unica figura dell’imprenditore della duplice funzione
di coordinatore dei fattori della produzione e di titolare del capitale
dell’impresa può giustificare l’obiettivo della massimizzazione del
12
profitto.
L’impresa manageriale
Funzione imprenditoriale e proprietà dell’impresa
sono separate.
Compenso dei dirigenti ha carattere contrattuale,
mentre l’utile dell’impresa affluisce ai titolari del
capitale azionario.
Stock option (per partecipare al rischio di
impresa)
13
Altri “portatori di interessi”
Stakeholders:
1. Lavoratori dipendenti (salario e stabilità del
posto di lavoro)
2. Fornitori (capacità dell’impresa di pagare con
continuità)
3. Finanziatori (solvibilità dell’impresa)
4. Organizzazioni sindacali (occupazione e salari)
5. Consumatori (beni a determinate quantità e
prezzi)
6. Pubblica Amministrazione (prelievo fiscale)
14
Tipologie d’imprenditore (1)
In relazione alla natura dell’attività esercitata:
1. Imprenditore agricolo (Art. 2135 CC);
2. Imprenditore commerciale (Art. 2195 CC).
In relazione alle caratteristiche del soggetto che
esercita l’attività economica:
1. Imprenditore individuale;
2. Imprenditore collettivo.
15
Tipologie d’imprenditore (2)
Imprenditore agricolo: colui che esercita un’attività
diretta alla coltivazione del fondo, alla silvicoltura,
all’allevamento del bestiame e attività connesse,
intendendosi tali quelle dirette alla trasformazione o
all’alienazione dei prodotti agricoli, quando rientrano
nell’esercizio normale dell’agricoltura. (Art. 2135 CC).
N.B. Come il piccolo imprenditore, anche l’imprenditore agricolo:
- non è soggetto all’obbligo dell’iscrizione nel Registro delle Imprese (Art. 2202)
- è esonerato dalla tenuta delle scritture contabili (Art. 2214 ult. comma)
- in caso di insolvenza non è sottoposto al fallimento e alle altre procedure
concorsuali (Art. 2221)
16
Tipologie d’imprenditore (3)
Imprenditore commerciale: colui che esercita un’attività
diretta commerciale. (Art. 2195 CC).
Per attività commerciale s’intende:
1. un’attività industriale diretta alla produzione di beni o
servizi;
2. un’attività intermediaria nella circolazione dei beni;
3. un’attività di trasporto per terra, per acqua o per aria;
4. un’attività bancaria o assicurativa;
5. altre attività ausiliarie alle precedenti (per esempio
quella del mediatore, dell’agente di commercio, dello
17
spedizioniere, dell’albergatore)
Obblighi delle imprese commerciali
• Sono soggette a fallimento
• Devono essere iscritte al Registro delle
Imprese
• Sono obbligate a tenere le scritture contabili
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Tipologie d’imprenditore (4)
Imprenditore individuale: l’attività è svolta da una
persona fisica.
Imprenditore collettivo: se l’attività è svolta da più
persone attraverso un ente all’uopo costituito (ad
esempio una società). N.B.: volontà di suddividere il
rischio con altri soggetti, disporre di capitali in misura più
ampia, disporre di conoscenze e competenze
diversificate.
19
Segni distintivi dell’impresa (1)
• Ditta: nome commerciale dell’impresa
individuale (deve contenere il nome
dell’imprenditore). Solo impresa individuale.
• Ragione sociale: nome commerciale della
società di persone.
• Denominazione sociale: nome commerciale
della società di capitali.
20
Segni distintivi dell’impresa (2)
Insegna: segno (emblematico e/o nominativo)
distintivo dell’azienda.
Per essere tutelata dalla legge, l’insegna deve:
1. essere nuova rispetto alle insegne già
esistenti nello stesso ambito territoriale;
2. possedere capacità distintiva (no nome
generico dell’oggetto dell’impresa)
21
Segni distintivi dell’impresa (3)
Marchio: segno distintivo del prodotto (si attesta nello
spazio e nel tempo la provenienza della merce).
Può essere:
1. di fabbrica
2. di commercio
3. di servizio
4. collettivo
5. emblematico
6. nominativo
7. misto
Per essere pienamente tutelato, il marchio deve essere
22
brevettato.
Forme giuridiche d’impresa
S.s.
individuale
società di
persone
S.n.c.
S.a.s.
Impresa
società
lucrativa
collettiva
S.p.a.
società di
capitali
società
mutualistica
cooperativa
S.a.p.a.
S.r.l.
23
Impresa individuale
• Imprenditore = proprietario dei mezzi di
produzione
• Non si attua alcuna separazione tra beni
“aziendali” e beni “personali”
• Responsabilità illimitata per le obbligazioni
sociali
• Assenza di autonomia patrimoniale
• Normalmente di piccole dimensioni
24
Le società
• Con il contratto di società più persone si
organizzano per l’esercizio in comune di
un’attività economica allo scopo di dividerne gli
utili.
• Elementi distintivi:
1.Pluralità di soci
2.Conferimento di beni e/o servizi da parte di
ciascun socio
3.Attività economica in comune
4.Scopo di lucro a favore dei soci
25
Elementi caratteristici delle società (1)
• Responsabilità dei soci per le obbligazioni
sociali
• Personalità giuridica (attitudine a essere titolare
di situazioni giuridiche attive e passive, di diritti e
doveri e la capacità a compiere validamente atti
giuridici)
• Autonomia patrimoniale
26
Elementi caratteristici delle società (2)
Il patrimonio sociale (attività patrimoniale)
costituisce la garanzia generica principale o
esclusiva dei creditori della società.
Garanzia principale, se per le obbligazioni
sociali rispondono anche i soci col proprio
patrimonio.
Garanzia esclusiva se per le obbligazioni sociali
risponde solo la società col proprio patrimonio.
27
Le società di persone (1)
• Socio = prevalenza dell’aspetto personale
rispetto a quello patrimoniale
• Responsabilità del socio = illimitata, solidale e
sussidiaria
• Personalità giuridica = non riconosciuta
• Autonomia patrimoniale = imperfetta
28
Responsabilità del socio
Illimitata.
Qualora il patrimonio sociale non risulti sufficiente a far fronte
alle obbligazioni assunte, queste verranno soddisfatte, per la
parte residua, attingendo al patrimonio personale dei soci
medesimi.
Solidale.
La responsabilità del singolo socio di fronte alle obbligazioni
sociali può essere più che proporzionale alla quota versata.
Sussidiaria.
I creditori sociali non possono agire direttamente sui beni
personali, prima di aver escusso i beni della società.
29
Le società di persone (2)
• Socio (illimitatamente responsabile) = amministratore
• Quote non trasferibili senza il consenso unanime
degli altri soci
• Fallimento della società = fallimento del socio
• Conoscenza e fiducia reciproca tra i soci (intuitus
personae)
• Creditore sociale / creditore “particolare”
30
La Società Semplice (S.s.)
Artt. 2251-2290 CC
• Attività non commerciale (agricola, artigianale,
professioni intellettuali).
• Atto costitutivo: anche solo verbale.
• Socio = amministratore (salvo diversa pattuizione).
• Responsabilità dei soci: illimitata, solidale e diretta.
• I creditori particolari possono chiedere la liquidazione
della quota del socio debitore anche prima del termine
(non potendo agire sul patrimonio sociale).
31
Società in Nome Collettivo (S.n.c.) (1)
Artt. 2291-2312 CC
• Atto costitutivo: scritto
• Iscrizione al Registro delle Imprese
L’atto deve contenere:
• La costituzione:
1. generalità dei soci e ragione sociale;
2. indicazione dei soci amministratori;
3. sede e capitale sociale (diviso in quote);
4. oggetto sociale (tipo di attività economica).
32
Società in Nome Collettivo (S.n.c.) (2)
• Ragione sociale: deve contenere il nome di uno
o più soci
• Responsabilità dei soci: illimitata, solidale e
sussidiaria
• Patto di non concorrenza (salvo consenso degli
altri soci)
33
Società in Accomandita Semplice (S.a.s.)
Artt. 2313-2324 CC
• Soci accomandatari (responsabilità illimitata)
• Soci accomandanti (responsabilità limitata)
• L’atto costitutivo deve distinguere accomandanti da
accomandatari
• Solo i soci accomandatari sono amministratori
• La ragione sociale non può contenere il nome di nessun
socio accomandante
• Trasferimento
accomandatari;
accomandanti.
delle quote: unanimità per i
maggioranza del capitale per i
soci
soci
34
Le società di capitali (1)
• Autonomia patrimoniale perfetta
• Personalità giuridica
• Responsabilità limitata
• Il socio non è (automaticamente) amministratore
35
Le società di capitali (2)
• Atto costitutivo per atto pubblico e iscrizione
al Registro delle Imprese
• Obbligo di redazione e deposito del bilancio
presso l’ufficio del Registro delle Imprese
• Capitale sociale minimo
• Assemblea dei soci
• Consiglio di Amministrazione
• Collegio sindacale
36
Società per Azioni (S.p.A.) (1)
Compagnia olandese delle Indie orientali (1602)
- responsabilità limitata
- qualità di socio (azione)
Rivoluzione Industriale
- Assemblea dei soci (sovranità dell’assemblea)
- Consiglio di Amministrazione
37
Società per Azioni (S.p.A.) (2)
Artt. 2325-2461 CC
• Costituzione:
1.In modo simultaneo
2.Per pubblica sottoscrizione
• Atto costitutivo (e statuto):
1.Soci fondatori e numero di azioni sottoscritte da ciascuno
2.Denominazione sociale e sede
3.Oggetto sociale
4.Capitale sociale (sottoscritto / versato)>100.000 € (di cui
versato i 3/10)
5.Il valore nominale e il numero delle azioni in cui il capitale
sociale è suddiviso
38
6.Il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura
Società per Azioni (S.p.A.) (3)
7. Norme di ripartizione degli utili
8. Partecipazione agli utili accordata ai promotori o ai
soci fondatori
9. Numero degli amministratori e loro poteri
10.Il numero dei componenti il collegio sindacale
11.La durata della società
12.L’importo globale delle spese di costituzione poste
a carico della società
39
Società per Azioni (S.p.A.) (4)
Patti Parasociali.
Sindacati azionari:
- sindacato di blocco;
- sindacato di voto.
L’efficacia dei pp è puramente interna e sono
vincolanti solo per coloro che li hanno sottoscritti.
L’unica sanzione giuridica applicabile è l’obbligo
di risarcimento del danno cagionato.
40
Società per Azioni (S.p.A.) (5)
Dal titolo devono essere desumibili:
la tipologia azionaria;
le generalità della società;
l’ammontare del capitale sociale;
il valore nominale (importo stampato sul titolo).
41
Società per Azioni (S.p.A.) (6)
Azioni ordinarie:
diritto di prendere visione alla bozza di bilancio e
di consultare i libri sociali;
diritto di voto nelle assemblee;
diritto al dividendo;
diritto al rimborso della quota sottoscritta al
termine della vita della società;
diritto di opzione;
diritto di impugnativa;
42
diritto di recesso.
Società per Azioni (S.p.A.) (7)
Azioni privilegiate:
diritto di prelazione nella ripartizione degli utili
e/o nel rimborso del capitale allo scioglimento;
voto solo nelle assemblee straordinarie.
Azioni di risparmio:
privilegiate nella ripartizione degli utili e/o nel
rimborso del capitale;
non votano.
43
Società per Azioni (S.p.A.) (8)
Azioni ordinarie
Aumento del potere
decisionale a parità di
azioni detenute
Azioni privilegiate
Aumento della tutela del
patrimonio investito
Azioni di risparmio
44
Società per Azioni (S.p.A.) (9)
• Obbligazioni (bond): titoli di credito (nominativi o
al portatore); danno diritto:
1. A un rendimento periodico fisso o indicizzato
2. Al rimborso – a valore nominale – alla scadenza.
• Obbligazioni
convertibili:
possibilità,
alla
scadenza, di trasformazione in azioni a condizioni
predeterminate.
45
Società per Azioni (S.p.A.) (10)
Azioni
Obbligazioni
Titolo di partecipazione
Titolo di credito
Nominative
Nominative o al portatore
Qualità di Socio
Qualità di Creditore
Dividendo variabile
Interesse prefissato
46
Società per Azioni (S.p.A.) (11)
L’assemblea dei soci:
1. Nomina gli amministratori e ne stabilisce il
compenso
2. Nomina il collegio sindacale
3. Approva il bilancio
4. Decide in merito alla destinazione degli utili
5. Delibera su variazioni al capitale sociale e/o
allo statuto (assemblea straordinaria)
47
Società per Azioni (S.p.A.) (12)
Amministratori:
1. Amministratore unico o Consiglio di Amministrazione
2. Possono (o no) essere soci
3. In carica per 3 anni, rieleggibili
4. Presidente (nominato dall’Assemblea o dal Consiglio)
5. Eventuale/i Amministratore/i Delegato/i
6. Responsabili in solido alla società in caso di colpa /
negligenza
48
Società per Azioni (S.p.A.) (13)
• Collegio sindacale:
1. Iscritti nel Registro dei Revisori Contabili
2. 3 o 5, più 2 supplenti
3. Controllano l’operato degli amministratori,
rendendone conto ai soci
4. Possono essere soci
5. Non possono essere amministratori
49
Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a.)
Artt. 2462-2471 CC
• Simile alla S.p.A.
• Presenza
di
soci
accomandatari,
con
responsabilità illimitata, solidale e sussidiaria =
amministratori.
• La denominazione sociale deve contenere il
nome di almeno un socio accomandatario.
• Esempi: Pirelli & C S.a.p.a.; Giovanni Agnelli &
C S.a.p.a.
50
Società a Responsabilità Limitata (s.r.l.)
Artt. 2472-2497 CC
• Quote e non azioni
• Capitale > 10.000 €
• Collegio sindacale obbligatorio solo per
capitale sociale > 103.291,38 € (ex 200 milioni
£)
• Non possono emettere obbligazioni
• Possibilità di un solo socio
51
La riforma del diritto societario
• La riforma del diritto societario, operativa a
partire dal 2003, con modalità transitorie via via
pubblicate, introduce notevoli cambiamenti nella
regolamentazione e nella vita delle principali
tipologie di società previste dal Codice Civile
Italiano.
• Volontà di armonizzare l’impianto nazionale a
quello Comunitario.
• Necessità di aggiornare una serie di norme
oramai divenute obsolete.
• L’elemento determinante della riforma è
l’ampliamento
dello
spazio
riservato
all'autonomia statutaria.
52
Le Società per Azioni
• Possibilità di costituirsi con un unico socio,
che versa integralmente l’intero capitale.
• Durata illimitata.
• Nel caso di più soci, la quota minima dei
versamenti immediati passa dai 3/10
dell’attuale normativa, al 25%.
• Il capitale minimo è di € 120.000,00.
• Una società di capitali può partecipare al
capitale di una società di persone.
53
Le Società a responsabilità limitata
• Il versamento iniziale dei 3/10 è sostituito con il
25% del capitale della società.
• Possono essere conferiti tutti gli elementi
dell’attivo
suscettibili
di
valutazione
economica.
• Tale norma apre la strada alla successiva
previsione per cui il versamento del capitale può
essere sostituito con la stipula di idonea polizza
assicurativa o fideiussione bancaria che
garantisca il conferimento del socio.
54
I titoli azionari
• Le azioni potranno essere sia nominative che al
portatore, in questo secondo caso, il capitale da
esse rappresentato dovrà essere stato
interamente versato.
• Lo statuto può escludere l'emissione materiale e
cartacea delle azioni, può prevederne la loro
emissione e assegnazione non proporzionale
al valore dei conferimenti, le azioni possono
omettere di riportare il loro valore nominale.
55
L’amministrazione e controllo
• Nelle S.p.a. vengono introdotti il sistema
dualistico e il sistema monistico.
– Sistema dualistico. L’amministrazione è affidata ad
un Consiglio di Gestione di minimo 2 membri in
carica per 3 anni e rieleggibili, nominati da un
Consiglio di Sorveglianza, nominato dall’assemblea.
– Sistema monistico. L’amministrazione è affidata al
Consiglio
d’Amministrazione
nominato
dall’Assemblea come nel sistema ordinario attuale. Il
CdA nomina al suo interno il Comitato di Controllo.
• Nelle S.r.L., l’amministrazione rimane affidata a
uno o più soci, salvo decisione assembleare di
nominare terzi esterni alla società.
56
I patti parasociali
• Per la prima volta viene introdotta nel codice
civile la disciplina di alcuni tipi di patti
parasociali: per il controllo del diritto di voto,
per porre limiti al trasferimento di azioni al
fini di ottenere stabilità dell’assetto
proprietario, per l’esercizio di influenze
dominanti sulle società controllanti.
• Se il patto è a tempo determinato non può
durare oltre 5 anni, se il patto è a tempo
indeterminato è previsto il diritto di recesso
con preavviso di 6 mesi.
57
(Società) cooperative (1)
• Scopo mutualistico
• Minimo 9 soci (piccola società cooperativa:
da 3 a 8 soci)
• Autogestione
• A responsabilità limitata o illimitata
• “Porta aperta” (ammissione di nuovi soci
deliberata dal Consiglio di Amministrazione)
• “Una testa, un voto”
58
(Società) cooperative (2)
• Esempi di cooperative:
1.Di produzione e lavoro
2.Di consumo
3.Di abitazione
4.Di credito
5.Di assicurazione
6.Di istruzione
59