Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2013-2014
Lezione 8
IPO e OPA
Antonella Portalupi
1
Initial Public Offering - IPO
Contesto Aziendale
Il fatto
L’IPO o Offerta Pubblica Iniziale si concretizza allorquando una Società,
intenzionata a quotarsi per la prima volta sui mercati regolamentati, offre al pubblico
una quota del proprio capitale sociale (azioni).
In relazione alla natura delle azioni offerte al pubblico è possibile distinguere tre
tipologie di IPO:
 OPV (Offerta Pubblica di Vendita). L’impresa colloca sul mercato azioni
già esistenti (ovvero che erano nelle mani di precedenti azionisti).
 OPS (Offerta Pubblica di Sottoscrizione). L’impresa fornisce agli investitori
la possibilità di sottoscrivere azioni in corso di emissione, su cui gli azionisti
esistenti hanno già rinunciato all’esercizio del diritto di opzione.
 OPVS (Offerta Pubblica di Vendita e di Sottoscrizione). Combina le due
tecniche descritte in precedenza.
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Initial Public Offering
Contesto Aziendale

Alla base della scelta di un’impresa di accostarsi ai mercati regolamentati e di quotarsi,
esistono ragioni di natura finanziaria (come la possibilità di ricorrere a fonti di
finanziamento altrimenti non accessibili), istituzionale (quotarsi consente ai soci di
smobilizzare il proprio investimento o diversificare il proprio patrimonio e, al
contempo, alla società di attirare gli investitori al proprio mercato di riferimento), e
strategica (benefici in termini di miglioramento delle relazione politiche, ripercussioni
favorevoli sull’immagine dei prodotti e sull’andamento della gestione, assicurazioni
contro politiche protezionistiche, agevolazioni su operazioni di finanza straordinaria).
Gli effetti

il diritto agli utili e alla quota di liquidazione (art. 2350 c.c.);

il diritto al voto (art. 2351 c.c.);

il diritto di opzione (al fine di tutelare il socio da potenziali perdite di valore della
propria partecipazione, è riconosciuto al socio il diritto di prelazione nella
sottoscrizione di azioni ed obbligazioni convertibili di nuova emissione).
L’atto

Delibera dell’assemblea straordinaria.
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Perché è necessaria un’Informativa
Specifica
Quale informativa?
 Limiti legali all’assegnazione del numero di azioni (art. 2346 c.c.)
 Limiti legali all’emissione di azioni (art. 2346 c.c.)
 Distribuzione di parte degli utili e di patrimonio netto
Quali strumenti di informativa?
 Il prospetto informativo
 Il bilancio
Quali finalità?
 Garantire un adeguato livello di informazione ai potenziali investitori
 Tutelare i diritti delle parti coinvolte nell’operazione
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Initial Public Offering
Contesto Normativo
c.c. art. 2346. Emissione delle azioni
La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di
leggi speciali lo statuto può escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere
l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.
Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad
una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a
tutte le azioni emesse dalla società.
In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad
esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle
azioni emesse.
A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale
sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo
statuto può prevedere una diversa assegnazione delle azioni.
In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore
all'ammontare globale del capitale sociale.
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Initial Public Offering
Contesto Normativo
Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di
terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o
anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti.
In tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che
conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa,
la legge di circolazione.
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Initial Public Offering
Contesto Normativo
c.c. art. 2350. Diritto agli utili e alla quota di liquidazione.
Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del
patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali
categorie di azioni.
Fuori dai casi di cui all'articolo 2447-bis, la società può emettere azioni fornite di
diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore.
Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore,
le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali
condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria.
Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal
precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società
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Prospetto Informativo
Il prospetto informativo è un documento che viene pubblicato per l’offerta pubblica o
l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari.
La divulgazione delle informazioni relative a strumenti finanziari e ai suoi emittenti
promuove la tutela degli investitori.
Il prospetto informativo contiene:

un documento di registrazione riportante le informazioni sull’emittente;

una nota informativa, con le informazioni relative a strumenti finanziari offerti al
pubblico o destinati a essere ammessi alla negoziazione di un mercato
regolamentato;

una nota di sintesi con indicazione dei rischi e delle caratteristiche legate
all’emittente, ai garanti e agli strumenti finanziari.
(Direttiva 2003/71/CE)
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Prospetto Informativo

TUF
Capo I – Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita
Art. 93-bis (Definizioni)
Art. 94 (Prospetto di offerta)
Art. 96 (Bilanci dell’emittente)
Art. 97 (Obblighi informativi)

RE
Art. 5 (Contenuto del prospetto)
Art. 6 (Formato del prospetto)
Art. 8 (Pubblicazione del prospetto)
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Prospetto Informativo
Direttiva 2003/71/ CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al
prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari
e che modifica la direttiva 2001/34/CE .
Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione
della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le
informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante
riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Decreto Legislativo 28 marzo 2007, n.51: Attuazione della Direttiva 2003/71/ CE del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta
pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, che modifica la direttiva 2001/34/CE
Prospetto informativo per la sollecitazione e informazione - Coinvolgimento della società di
revisione - Assirevi Documento n.80 (in aggiornamento)
Prospetto informativo di offerta – comfort letter richieste dagli intermediari responsabili
del collocamento - Assirevi Documento n.113
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Prospetto Informativo

TUF - Capo I – Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita
Art.93-bis (Definizioni)
Art.94 (Prospetto di offerta)
Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico pubblicano preventivamente un prospetto. A
tal fine, per le offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari nelle quali l'Italia e' Stato
membro d'origine e per le offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti
finanziari comunitari, ne danno preventiva comunicazione alla Consob allegando il prospetto
destinato alla pubblicazione. Il prospetto non può essere pubblicato finche' non e' approvato dalla
Consob.
Il prospetto contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che,
a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie
affinche' gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e
finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti, nonche'
sui prodotti finanziari e sui relativi diritti. Il prospetto contiene altresì una nota di sintesi recante i
rischi e le caratteristiche essenziali dell'offerta.
Il prospetto per l'offerta di strumenti finanziari comunitari e' redatto in conformità agli schemi
previsti dai regolamenti comunitari che disciplinano la materia.
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Prospetto Informativo

Art. 96 (Bilanci dell’emittente)
L'ultimo bilancio approvato e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall'emittente sono
corredati delle relazioni nelle quali il revisore contabile esprime il proprio giudizio ai sensi
dell'articolo 156. L'offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari
comunitari non può essere effettuata se il revisore contabile ha espresso un giudizio negativo
ovvero si e' dichiarato impossibilitato ad esprimere un giudizio.

Art. 97 (Obblighi informativi) comma 3
Gli emittenti sottopongono al giudizio di un revisore contabile, ai sensi dell'articolo 156, il bilancio
d'esercizio e quello consolidato eventualmente approvati o redatti nel periodo dell'offerta.
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Documento Assirevi n.80 - Prospetto informativo per la
sollecitazione e informazione- Coinvolgimento della
società di revisione – (in aggiornamento)

Non ci sono leggi o regolamenti specifici per il rilascio da parte della società di revisione di
attestazioni sul Prospetto Informativo o di dichiarazioni di conformità al Regolamento CONSOB;

invece per gli eventuali dati pro-forma e/o previsionali contenuti nel Prospetto Informativo, il
Regolamento CONSOB prevede la relazione da parte della società di revisione. Qualsiasi incarico
svolto da una società di revisione sul Capitolo IV del Prospetto Informativo è di tipo volontario.

La società di revisione svolge la propria attività di verifica esclusivamente su quelle parti del Capitolo
IV del Prospetto Informativo che abbiano informazioni contabili della società revisionata, che
derivano da un sistema contabile sottoposto a verifiche sul controllo interno.
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Attività che può essere svolta sui dati contabili
inclusi nel Capitolo IV del Prospetto Informativo

I tipi di incarico che una società di revisione può effettuare sul Capitolo IV del Prospetto
Informativo potrebbero essere (fra parentesi è indicato il riferimento ai principi di revisione
internazionali ISA “International Standard on Auditing” emessi dall’IFAC “International Federation of
Accountants”):
◦
l’espressione di un giudizio sulla correttezza e attendibilità del complesso delle informazioni
fornite (Assurance Engagement);
◦
il rilascio di una dichiarazione di conformità alla normativa di riferimento (Compliance);
◦
lo svolgimento di procedure richieste dal committente (Agreed-upon procedures).

L’attività che una società di revisione può effettuare sul Capitolo IV del Prospetto Informativo, oltre
alla revisione dei bilanci è l’esecuzione di procedure richieste dallo Sponsor o dall’Emittente
(Agreed-upon procedures).

Il revisore può anche compilare (Compilation) specifiche parti del Capitolo IV del Prospetto
Informativo.
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Esempio di Relazione per una attività di supporto alla
Compilazione
Al Consiglio di Amministrazione di ABC
In esecuzione dell’incarico conferitoci e sulla base delle informazioni forniteci dagli amministratori
abbiamo assistito la Società nella compilazione dei prospetti contabili e delle relative note
esplicative contenuti nei seguenti paragrafi della sezione I, Capitolo IV del Prospetto Informativo
per la sollecitazione/quotazione della società ABC:
[elenco dei paragrafi]
La responsabilità di tali prospetti contabili e note esplicative compete agli amministratori della società. Il
nostro lavoro è stato svolto, per gli aspetti applicabili, in base al principio di revisione internazionale
ISRS 4410 Engagements to Compile Financial Information, emanato dall’IFAC (International
Federation of Accountants). L’attività di supporto alla compilazione è stata effettuata limitatamente
ai dati desumibili dalla contabilità, con esclusione dei commenti di tipo gestionale.
I prospetti contabili e note esplicative non sono stati sottoposti a revisione contabile, completa o
limitata; di conseguenza non esprimiamo un giudizio professionale sugli stessi.
La presente relazione è stata predisposta a conclusione di un incarico di natura compilativa svolto
esclusivamente in Vostro favore e non potrà essere menzionata in Vostri documenti, divulgata a terzi
o altrimenti utilizzata, in tutto o in parte.
Luogo e data
Società di revisione
Firma
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Documento Assirevi n.113 - Prospetto informativo di
offerta – comfort letter richieste dagli intermediari
responsabili del collocamento

Relativamente al prospetto informativo di offerta, il revisore può essere incaricato da parte degli
intermediari finanziari responsabili del collocamento, ad effettuare delle specifiche procedure, circa
gli eventi successivi alle date di riferimento dei bilanci assoggettati a revisione.Vengono inoltre
richieste procedure specifiche relativamente ai dati contabili, inclusi nel prospetto informativo di
offerta.

Le relazioni emesse con riferimento alle procedure svolte vengono chiamate “comfort letter”.

Le comfort letter possono essere emesse dal revisore con una conoscenza del sistema di controllo
interno della società emittente.Tale livello di conoscenza è quello acquisito dal revisore che ha
effettuato la revisione contabile dell’ultimo bilancio della società emittente.

In caso contrario, si dovranno svolgere idonee procedure sul sistema di controllo interno per la
redazione del bilancio.
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Documento Assirevi n.113 - Prospetto informativo di
offerta – comfort letter richieste dagli intermediari
responsabili del collocamento
Obiettivi e finalità della comfort letter:
Il revisore deve svolgere le procedure richieste dai committenti dell’incarico
relativamente ai dati contabili, riferiti al periodo successivo rispetto all’ultimo
bilancio (bilancio d’esercizio o bilancio intermedio), assoggettato a revisione
contabile completa o limitata e/o su dati contabili riportati nel prospetto
informativo di offerta.
Nella comfort letter, il revisore descrive le procedure svolte e i risultati delle
stesse; il revisore non si assume la responsabilità dell’adeguatezza e
sufficienza delle procedure per le finalità dei committenti in quanto la
valutazione di tali aspetti è responsabilità dei committenti stessi.
La comfort letter viene indirizzata ai soli committenti che, con lettera di
incarico, hanno definito con il revisore i termini e le modalità di svolgimento
dell’incarico.
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Documento Assirevi n.113 - Prospetto informativo di
offerta – comfort letter richieste dagli intermediari
responsabili del collocamento
La lettera di incarico indica la tempistica richiesta dai committenti per l’emissione
della comfort letter. Nel caso di un processo di offerta di prodotti finanziari,
vengono emesse più comfort letter e/o lettere di aggiornamento di comfort letter,
c.d. bring-down letter.
La funzione della bring-down letter è quella di aggiornare le procedure contenute
nella comfort letter ad una data successiva, facendo riferimento alla comfort
letter per tutti gli aspetti che non stati cambiati; nel caso in cui ad una data
successiva, vengano richieste procedure diverse e/o ulteriori, dovrà essere
emessa una nuova comfort letter.
Inoltre il revisore ed i committenti devono definire, nella lettera di incarico, la data
di riferimento per lo svolgimento delle procedure di revisione (c.d. data di “cutoff”).
Tale termine deve essere definito fra il revisore ed i committenti, tenendo conto
della disponibilità delle informazioni finanziarie e dell’eventuale coinvolgimento di
revisori secondari, incaricati della revisione di società controllate dalla società
emittente
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Relazioni previste da norme di legge o
regolamenti

TUF - Art.116 - Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico - Giudizio di una società
di revisione
Art.165 - Revisione contabile dei gruppi
Art.165-bis - Società che controllano società con azioni quotat
Art. 116 - Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico:
1. Gli articoli 114,ad eccezione del comma 7, e 115 si applicano anche agli emittenti
strumenti finanziari che, ancorchè non quotati in mercati regolamentati italiani, siano
diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La CONSOB stabilisce con regolamento i
criteri per l'individuazione di tali emittenti e può dispensare, in tutto o in parte,
dall'osservanza degli obblighi previsti dai predetti articoli emittenti strumenti finanziari
quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea o in mercati di
paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in
forza della quotazione.
2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio di esercizio e quello
consolidato, ove redatto, al giudizio di una società di revisione, iscritta nel registro dei
revisori contabili. Si applicano le disposizioni degli articoli 155,c.2,156,160,162 c.1 e
2,163,c.1 e 4.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto
o di scambio
Il TUF (Art.1 par 1.V) definisce offerta pubblica di acquisto o di scambio ogni
offerta effettuata in qualunque forma, con la finalità di acquisto o scambio di
prodotti finanziari, e rivolta a un numero di soggetti e di ammontare complessivo
superiori a quelli indicati nel regolamento previsto dall’art. 100, comma 1, lettere b)
e c) (vedi nota);
Chi effettua un’offerta pubblica di acquisto o di scambio deve darne preventiva
comunicazione alla Consob, allegando un documento con tutte le informazioni
necessarie ai destinatari per avere un giudizio sull’offerta.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di
acquisto o di scambio
TUF Art. 102 : obblighi degli offerenti
Entro 15 giorni dalla presentazione del documento d’offerta, la Consob lo approva se
idoneo a consentire di giungere a un fondato giudizio sull’offerta; Consob può indicare
agli offerenti:

le informazioni integrative da fornire;

le modalità per la pubblicazione del documento di offerta;

le garanzie da prestare.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di
acquisto o di scambio
TUF Art. 103 : Svolgimento dell’offerta
L’offerta è irrevocabile ed è rivolta a tutti i titolari di prodotti finanziari che ne formano
oggetto.
La Consob disciplina:

Il contenuto del documento da pubblicare e le modalità per la sua pubblicazione;

La correttezza e trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari che sono oggetto
dell’offerta;

Gli effetti sul corrispettivo dell’offerta degli acquisti di prodotti finanziari che ne sono
oggetto;

Modifiche all’offerta; le offerte di aumento e quelle concorrenti ; non vengono limitati i
numeri di rilancio che si possono effettuare fino alla scadenza di un termine massimo.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di
acquisto o di scambio
RE Art. 38: Documento d’offerta
Il documento d’offerta è diffuso con:


pubblicazione integrale su organi di stampa;
tramite la consegna presso gli intermediari e contemporanea pubblicazione su
organi di stampa;

con altri mezzi concordati con la Consob.
Una copia del documento viene inviato alla Consob su supporto informatico.
Nel caso in cui si verifichi un nuovo evento o ci sia un’inesattezza nel documento
d’offerta che possa incidere sulla valutazione degli strumenti finanziari, nel periodo
compreso tra la pubblicazione del documento d’offerta e il termine del periodo di
adesione, verrà preparato un supplemento da allegare e pubblicare seguendo la
stessa prassi del documento d’offerta.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di
acquisto o di scambio
RE Art. 41: Norme di trasparenza
L’offerta contiene dichiarazioni e comunicazioni del soggetto che le ha fornite; queste
devono essere espresse secondo i principi di chiarezza, completezza e conoscibilità di
tutti i destinatari.
La Consob, secondo gli art.114 commi 5 e 6 del TU, nell’intervallo di tempo compreso tra la
data di pubblicazione del documento di offerta fino alla chiusura, può richiedere che siano
forniti e resi pubblici dati e documenti utili per l’informazione del pubblico.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di
acquisto o di scambio

Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie
RE Art. 45 (Acquisto indiretto)
1. L'acquisto, anche di concerto, di una partecipazione che consente di detenere
più del trenta per cento delle azioni con diritto di voto sugli argomenti
indicati nell’articolo 105 del Testo unico, di una società quotata o il controllo
di una società non quotata determina l'obbligo dell'offerta pubblica, a norma
dell'articolo 106, comma 3, lettera a), del Testo unico, quando l'acquirente
venga così a detenere, indirettamente o per effetto della somma di
partecipazioni dirette e indirette, più del trenta per cento delle azioni con
diritto di voto sugli argomenti indicati nell’articolo 105 del Testo unico di una
società quotata.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di
acquisto o di scambio

Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie
RE Art. 45 (Acquisto indiretto) (cont.)
2. Si ha partecipazione indiretta, ai sensi del comma 1, quando il patrimonio della società
di cui si detengono le azioni è costituito in prevalenza da partecipazioni in società
quotate o in società che detengono in misura prevalente partecipazioni in società
quotate.
3. Si ha prevalenza, ai fini dei commi che precedono, quando ricorra almeno una delle
condizioni seguenti:
a) il valore contabile delle partecipazioni rappresenta più di un terzo dell'attivo
patrimoniale ed è superiore ad ogni altra immobilizzazione iscritta nel bilancio della
società partecipante;
b) il valore attribuito alle partecipazioni rappresenta più di un terzo e costituisce la
componente principale del prezzo di acquisto delle azioni della società partecipante.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di
acquisto o di scambio

Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie
RE Art. 45 (Acquisto indiretto) (cont.)
4. Se il patrimonio della società indicata nel comma 2 è in prevalenza costituito da
partecipazioni in una pluralità di società quotate, l'obbligo di offerta pubblica
riguarda le azioni delle sole società il cui valore rappresenta almeno il trenta
per cento del totale di dette partecipazioni.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di
acquisto o di scambio
Il TUF disciplina i seguenti tipi di offerta:
Art. 106: offerta pubblica di acquisto totalitaria
Art. 107: offerta pubblica di acquisto preventiva
Art. 108: obbligo di acquisto
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OPA e OPSC: offerta pubblica di
acquisto o di scambio
TUF Art. 106: offerta pubblica di acquisto totalitaria
1. Chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia
del trenta per cento promuove un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori
di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in
loro possesso.
2. Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta è promossa entro venti giorni a un prezzo non
inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto
con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102,
comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora non siano stati effettuati
acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima categoria nel periodo indicato, l'offerta è
promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato
di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile. […].
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OPA e OPSC: offerta pubblica di
acquisto o di scambio
TUF Art. 106: offerta pubblica di acquisto totalitaria (cont.)
5. La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della
partecipazione indicata nel comma 1 o nel comma 3, lettera b), non comporta
l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di uno o più soci che detengono il
controllo o sia determinato da:
a) operazioni dirette al salvataggio di società in crisi;
b) trasferimento dei titoli previsti dall'articolo 105 tra soggetti legati da rilevanti
rapporti di
partecipazione;
c) cause indipendenti dalla volontà dell'acquirente;
d) operazioni di carattere temporaneo;
e) operazioni di fusione o di scissione;
f) acquisti a titolo gratuito.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di
acquisto o di scambio
TUF Art. 107: offerta pubblica di acquisto preventiva

1. Oltre che nei casi indicati nell'articolo 106, commi 4 e 5, l'obbligo di offerta
pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la
partecipazione viene a essere detenuta a seguito di un'offerta pubblica di
acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il sessanta per cento dei titoli di
ciascuna categoria, ove ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:

a) l'offerente e i soggetti a esso legati da uno dei rapporti indicati
nell'articolo 101-bis, comma 4, non abbiano acquistato partecipazioni in misura
superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza
successiva, nei dodici mesi precedenti la comunicazione alla Consob prevista
dall'articolo 102, comma 1, né durante l'offerta;

b) l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata all'approvazione di tanti
possessori di titoli che possiedano la maggioranza dei titoli stessi, escluse dal
computo i titoli detenuti, in conformità dei criteri stabiliti ai sensi dell'articolo
120, comma 4, lettera b), dall'offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa,
se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento, e dai soggetti a essi
legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo 101-bis, comma 4;
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OPA e OPSC: offerta pubblica di
acquisto o di scambio
TUF Art. 107: offerta pubblica di acquisto preventiva (cont.)
c) la Consob accordi l'esenzione, previa verifica della sussistenza delle condizioni indicate
nelle lettere a) e b). […]
3. L'offerente è tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista dall'articolo 106 se, nei
dodici mesi successivi alla chiusura dell'offerta preventiva:
a) l'offerente medesimo o soggetti ad esso legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo
109, comma 1, abbiano effettuato acquisti di partecipazioni in misura superiore all'uno
per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva;
b) la società emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di
acquisto o di scambio
TUF Art. 108: obbligo di acquisto
1. L'offerente che venga a detenere, a seguito di un'offerta pubblica totalitaria, una
partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da
titoli ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. Qualora siano
emesse più categorie di titoli, l'obbligo sussiste solo per le categorie di titoli per le quali
sia stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento.
2. Salvo quanto previsto al comma 1, chiunque venga a detenere una partecipazione
superiore al novanta per cento del capitale rappresentato da titoli ammessi alla
negoziazione in un mercato regolamentato, ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli
ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato da chi ne faccia richiesta se non
ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare
andamento delle negoziazioni. Qualora siano emesse più categorie di titoli, l'obbligo
sussiste soltanto in relazione alle categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia
del novanta per cento.
[…]
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OPA e OPSC: offerta pubblica di
acquisto o di scambio
RE Art. 50: OPA residuale
1. Il soggetto tenuto all'obbligo di offerta residuale comunica entro dieci giorni alla
Consob e al mercato se intende ripristinare il flottante. La comunicazione non è
dovuta nel caso di precedente offerta pubblica totalitaria.[…]
3. La Consob nella determinazione del prezzo di offerta tiene conto, tra l'altro, dei
seguenti elementi:
a) corrispettivo di un'eventuale offerta pubblica precedente;
b) prezzo medio ponderato di mercato dell'ultimo semestre;
c) patrimonio netto rettificato a valore corrente dell'emittente;
d) andamento e prospettive reddituali dell'emittente.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di
acquisto o di scambio
TUF Art. 109: acquisto di concerto
1.Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108 le persone che
agiscono di concerto quando vengano a detenere, a seguito di acquisti effettuati anche
da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate
nei predetti articoli. […]
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