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IMPRESA E DIRITTO:
“Forme Giuridiche”
N. 2
Nozioni fondamentali su Impresa e Diritto: “SOCIETA’
COOPERATIVE”
Impresa e Diritto, Forme Giuridiche, SOCIETA’ COOPERATIVE
La società cooperativa, disciplinata nel codice civile dagli articoli 2511-2545, ha come principale caratteristica lo scopo
mutualisticoˡ che persegue.
Scopo mutualistico di cui i soci sono i destinatari principali e che consiste nel fornire loro beni, servizi od occasioni di lavoro
a condizioni più convenienti di quelle che troverebbero sul mercato.Le società cooperative possono essere distinte in due
categorie:
• cooperative a mutualità prevalente;
• cooperative a mutualità non prevalente o sussidiaria.
La distinzione assume notevole rilevanza in quanto solo le prime possono beneficiare delle agevolazioni di carattere
tributario riservate alle cooperative, previa iscrizione all'Albo Nazionale delle Società Cooperative istituito presso il
Ministero delle Attività produttiveSono a mutualità prevalente (art. 2512 c.c.) le cooperative che, nel rispetto dei criteri per la
definizione della prevalenza fissati dall’art. 2513 del c.c.:
• svolgono la loro attività prevalente in favore dei soci (cooperative di consumo);
• si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci (cooperative di
produzione e lavoro);
•si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci
(cooperative di altra natura).
Tale tipo di cooperativa è inoltre soggetta a specifici vincoli, fissati dall’art. 2514 e necessariamente contenuti nello statuto,
di seguito elencati:
• divieto di distribuire ai soci dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei Buoni postali fruttiferi aumentato di
2,50 punti, calcolato sul capitale effettivamente versato;
• divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci in misura superiore al 2% del limite massimo
previsto per i dividendi;
• divieto di distribuire Riserve ai soci;
• obbligo di devolvere, in caso di scioglimento della società, l'intero patrimonio, ai fondi mutualistici per la promozione e lo
sviluppo della cooperazione.
Qualora per due esercizi consecutivi non vengano rispettate le condizioni di prevalenza, o nel caso vi sia una modifica
statutaria riguardante la distribuzione di utili e riserve, la cooperativa perde la qualifica di “cooperativa a mutualità
prevalente” e le relative agevolazioni fiscali.
Impresa e Diritto, Forme Giuridiche, SOCIETA’ COOPERATIVE
Alle società cooperative si applicano le disposizioni dettate con riferimento alla società per azioni; l'atto costitutivo può però
prevedere che, in caso di
cooperativa con meno di 20 soci ed un attivo dello stato patrimoniale non superiore a un milione di euro, venga applicata
la disciplina della società a responsabilità limitata.
Con riferimento alle obbligazioni sociali, l'art. 2518 c.c. stabilisce che ne risponde esclusivamente la società con il suo
patrimonio: i soci sono responsabili limitatamente alla quota sottoscritta.
La cooperativa si costituisce per atto pubblico. L’atto costitutivo, da depositarsi entro 20 giorni per l’iscrizione nel Registro
delle imprese, fissa le regole per lo svolgimento dell'attività mutualistica, prevedendo eventualmente la possibilità di
svolgere l’attività anche con terzi, e contiene una serie di informazioni riguardanti i soci, le condizioni per il loro recesso
e quelle per le nuove ammissioni, l’oggetto e il capitale sociale, il sistema di amministrazione, la nomina dei primi
amministratori e la composizione degli altri organi sociali, secondo quanto dettato dall’art. 2521 c.c.
Il numero dei soci necessari alla costituzione deve essere almeno pari a nove (art. 2522 c.c.). Possono essere costituite
cooperative con un numero di soci compreso tra tre e otto nel caso essi siano persone fisiche e siano adottate le norme
della società a responsabilità limitata.
Se nel corso della gestione il numero dei soci scende al di sotto dei limiti indicati esso deve essere integrato entro un anno,
pena lo scioglimento e la liquidazione della società.
Elemento essenziale della cooperativa è la variabilità del capitale, espressione dell’attuazione del principio della “porta
aperta” relativamente all’ingresso di nuovi soci, la cui ammissione non comporta modificazioni dell'atto costitutivo.
Il valore nominale unitario delle quote o delle azioni non può essere inferiore a 25 euro né, per le azioni, superiore a 500
euro. Nessun socio persona fisica può detenere una quota superiore a 100.000 euro, salvo nelle società con più di
cinquecento soci, nelle quali l'atto costitutivo può elevare il limite fino al due per cento del capitale sociale. In ogni caso,
ad ogni socio persona fisica spetta un solo voto.
Impresa e Diritto, Forme Giuridiche, SOCIETA’ COOPERATIVE
Gli organi sociali della cooperativa sono:
 l’Assemblea dei soci, cui è affidata la funzione deliberativa e quindi la formazione della volontà sociale;
 il Consiglio di Amministrazione, organo esecutivo che gestisce la società secondo le direttive dell’Assemblea, ha
competenza in tutti quegli ambiti non riservati espressamente dalla legge all’Assemblea e compie le attività
dirette all’attuazione dell’oggetto sociale. Possono entrarvi a far parte anche i non soci;
 l’organo di controllo o collegio sindacale, organo di vigilanza obbligatorio qualora il capitale sociale non sia
inferiore a € 120.000,00, nei casi previsti dall’art. 2435bis del c.c. (redazione bilancio forma abbreviata) e nel caso
la società emetta strumenti finanziari non dotati di diritti di amministrazione. I componenti il collegio possono
anche essere non soci.
Relativamente al sistema di amministrazione le società cooperative alle quali si applicano le disposizioni previste per
le s.p.a. sono libere, analogamente a queste ultime, di scegliere tra sistema tradizionale, sistema dualistico,
sistema monistico.