LE SOCIETÀ A
RESPONSABILITÀ
LIMITATA
Tipo srl
• La srl è un tipo di società intermedio tra i tipi delle società
personali e i tipi delle società azionarie  srl come società di
persone a responsabilità limitata?
• Fine: fornire alle imprese di ridotte dimensioni uno schema
societario che permetta la limitazione della responsabilità.
• Funzione economica:
- ripartizione del rischio tra più persone;
- limitazione del rischio: capitale minimo non inferiore a
10.000 euro;
- mobilizzazione del capitale: le quote di partecipazione dei
soci sono trasferibili e divisibili.
Differenze con la società per
azioni
• Capitale minimo di gran lunga inferiore.
• Capitale rappresentato da quote, invece che da azioni, con
possibilità di vietarne la circolazione.
• Formalità semplificate di formazione del consenso
assembleare.
• Amministratori da scegliersi fra i soci e possibilità di
prevedere tipi di amministrazione, congiuntiva o disgiuntiva
che accentuano il carattere personalistico della società.
Storia
• Nascita della srl con il cod.civ. del 1942: disciplina scarna. La
srl si configura come una “piccola società per azioni senza
azioni”.
• Nel precedente cod. comm. del 1882 era prevista una
“società anonima per quote” come variante della società
anonima (spa).
• Una disciplina specifica del tipo srl era contenuta nel codice
tedesco del 1892.
• Nuova disciplina con la riforma del 2003.
Caratteristiche generali
• Personalità giuridica.
• Per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo
patrimonio.
• Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da
azioni e non possono costituire oggetto di offerta al pubblico 
una srl pertanto non può raccogliere capitale di rischio tra i
risparmiatori.
• Può raccogliere capitale di credito emettendo titoli di debito.
• Ampio spazio è riconosciuto all’autonomia negoziale.
• Possibilità di adottare soluzioni organizzative proprie delle società
di persone per quanto riguarda i sistemi di amministrazione e le
decisioni assembleari.
• Rafforzamento della tutela del singolo socio al quale sono
riconosciuti nuovi diritti.
•
Caratteristiche generali
(segue)
• Rilevanza della persona del socio ( nuova disciplina dell’ art.
2473 bis sull’esclusione del socio).
• Modello societario particolarmente elastico utilizzabile
soprattutto da piccole e medie imprese, a base familiare e
con ristretta compagine societaria, ma anche nell’ambito dei
gruppi di società, delle joint ventures.
• Esistono in Italia 1.305.705 srl.
Costituzione
art.2463
• Con contratto
 srl pluripersonale.
• Con atto unilaterale ( art.2462, comma 2)  srl
unipersonale.
Conferimenti
• Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo
suscettibili di valutazione economica.
• Il versamento presso una banca del 25% dei conferimenti in
danaro e dell’intero sovrapprezzo o dell’intero ammontare
se si tratta di srl unipersonale può essere sostituito dalla
stipula si una polizza di assicurazione o da una fideiussione
bancaria.
• Consentito il conferimento di opera o servizi purchè
garantito da una polizza di assicurazione o da una
fideiussione bancaria.
• La valutazione dei conferimenti in natura può essere
effettuata da un revisore o da una società di revisione ( e non
da un esperto nominato dal tribunale come nella spa).
Finanziamenti dei soci
• Art. 2467: il rimborso del finanziamento dei soci alla società,
in qualunque forma effettuati, è postergato rispetto al
soddisfacimenrto degli altri creditori; e deve essere restituito
alla società se avvenuto nell’anno precdente la
dischiarazione di fallimento.

Evitare società, soprattutto a base familiare, sottocapitalizzate
che operano con ingenti finanziamenti a titolo di capitale di
prestito da parte dei soci.
Titoli di debito
• Art. 2483: emissione di titoli di debito che:
• non possono essere collocati direttamente presso i
risparmiatori ;
• devono essere sottoscritti solo da investitori professionali
che in caso di successiva circolazione rispondono della
solvenza della società emittente.
• Taglio minimo 50.000 euro (delibera Cicr 2005).
Le quote
AZIONI
QUOTE
 Parti omogenee e standardizzate
che prescindono dalle persone dei
soci.
 In base al numero dei soci : ogni
socio è titolare di un’unica quota di
partecipazione che corrisponde
alla frazione di capitale sociale da
lui sottoscritta.
 Di diverso ammontare.
 Anche diritti diversi: l’atto
costitutivo può ptevedere
l’attribuzione a singoli soci di
particolari diritti riguardanti
l’amministrazione della società o la
distribuzione degli utili.
 Non possono essere rappresentate
da titoli di credito e possono
costituire oggetto di offerta al
pubblico.
 Di eguale valore.
 Attribuzione di uguali diritti.
 Possono essere rappresentate da
titoli di credito e possono
costituire oggetto di offerta al
pubblico.
Le quote (segue)
AZIONI
QUOTE
 Categorie di azioni.
 Trasferibilità delle azioni.
 Acquisto di proprie azioni
consentito a certe condizioni.
 Inammissibilità di categorie di
quote.
 L’atto costitutivo può limitare o
escludere la trasferibilità delle
quote.
 Vietati la sottoscrizione, l’acquisto
l’accettazione in garanzia di proprie
quote.
Il loro trasferimento
• I trasferimenti devono risultare da scrittura privata con
sottoscrizione autenticata oppure da un documento
informatico sottoscritto dalle parti mediante firma digitale.
• Deposito dell’atto di trasferimento per l’iscrizione nel
Registro delle imprese.

Assicurare la trasparenza della cessione e l’effettiva
conoscenza della compagine sociale anche al fine di prevenire
e reprimere operazioni di riciclaggio.
Gli organi sociali.
L’assemblea
Degrada da organo essenziale ad organo solo eventuale

Le decisioni dei soci possono essere adottate con una
procedura più snella tramite consultazione scritta o sulla base
del consenso espresso per iscritto.
La decisione con metodo assembleare è necessaria :
 per le modificazioni dell’atto costitutivo;
 per le decisioni che comportano una sostanziale modifica
dell’oggetto sociale o una rilevante modifica dei diritti dei
soci;
 per la riduzione del capitale obbligatoria;
 quando ne sia fatta richiesta da uno o più amministratori o
daii soci che rappresentano almeno un terzo del capitale
sociale.
Amministrazione
• Amministrazione affidata ad uno o più soci;
• Quando l’amministrazione è affidata a più persone queste
costituiscono il consiglio di amministrazione, ma l’atto
costitutivo può prevedere che gli amministrtori operino non
come consiglio di amministrazione, bensì congiuntamente o
disgiuntamente come nelle società di persone:
• Devono essere decise con metodo collegiale:
- la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione
e scissione;
- la decisione dell’aumento del capitale per delega.
I controlli
L’organo di controllo può essere costituito da un solo membro
effettivo. Il Collegio sindacale o il revisore è obbligatorio
quando:
• Il capitale sociale non è inferiore a quello minimo previsto
per la spa;
• la società è tenuta alla redazione dle bilancio consolidato;
• non ricorrono le condizioni stabilite per la redazione del
bilancio in forma abbreviata;
• la società controlla una società obbligata alla revisione legale
dei conti:
Se il collegio sindacale è obbligatorio esercita anche il
controllo contabile, altrimenti esercitato dal revisore contabile.
E previsto anche un controllo dei soci.
Società a responsabilità limitata
semplificata
• D.l. 1/2012 convertito in l. 27/2012.
• Nuovo art. 2463 bis del codice civile.
• D.m. Giustizia 138 del 23 giugno 2012 (G.U. 14 agosto 2012:
modello standard di atto costitutivo di srls. Entrato in vigore
il 29 agosto 2012: da questa data è possibile la costituzione
di srls.
• Scopo  incentivare l’attività imprenditoriale giovanile.
Società a responsabilità limitata
a capitale ridotto
• Art. 44 d.l. 83/2012 (Misure urgenti per la crescita del Paese)
convertito in l. 134/2012.
• Novità introdotta dopo le numerose critiche avanzate nei
confronti della srls, considerata inutile dato che deve
trasformarsi in srl ordinaria al superamento del 35° anno di
età.
Differenze tra srl,srls e srlcr
Srl ordinaria
srls
srlcr
Art.2463 cod.civ.
Art. 2463 bis cod.civ.
D.l. 83/2012
Costituzione:
Costituzione:
Qualsiasi persona fisica e Solo persona fisica con
non.
meno di 35 anni.
Costituzione:
Solo persona fisica con
più di 35 anni.
Forma dell’atto
costitutivo:
Atto pubblico.
Forma dell’atto
costitutivo:
Atto pubblico standard.
Forma dell’atto
costitutivo:
Atto pubblico.
Denominazione:
Senza vincoli.
Denominazione:
Indicazione di srl
semplificata(anche negli
atti e nella
corrispondenza).
Denominazione:
Indicazione di srl a
capitale ridotto (anche
negli atti e nella
corrispondenza).
Amministratori:
Amministratori:
Qualunque persona fisica Uno o più soci.
e non.
Amministratori:
Solo persone fisiche
anche non soci.
Differenze (segue)
Srl ordinaria
srls
srlcr
Capitale sociale:
Minimo 10.000 euro.
Capitale sociale:
Da 1 a 9.999,99 euro.
Capitale sociale:
Da 1 a 9.999,99 euro.
Composizione del
capitale sociale:
In danaro e in natura.
Composizione del
capitale sociale:
solo in danaro.
Composizione del
capitale sociale:
solo in danaro.
Versamento del capitale
iniziale:
In banca almeno il 25%.
Versamento del capitale
iniziale:
Interamente versato agli
amministratori.
Versamento del capitale
iniziale:
Interamente versato agli
amministratori.
Cessione delle quote:
libera
Cessione delle quote:
Vietata verso soggetti
non persone fisiche di
età superiore a 35 anni.
Cessione delle quote:
Vietata verso soggetti
che non siano persone
fisiche.
Differenze (segue)
Srl ordinaria
Srls
Quando il socio compie
35 anni:
-Il socio esce dalla
società
oppure
-la società si scioglie
oppure
- la società deve essere
trasformata in srl
ordinaria o in srlcr
Srlcr
Osservazioni sulla nuova
SRLS
• Fine: permettere ai giovani la possibilità di costituire
una società senza doversi far carico di capitale, costi
notarili e imposta di bollo. Da pagare solo l’imposta di
registro (168 euro) e la tassa annuale camerale.
• Rischi:
 l’azzeramento dei costi potrebbe favorire la costituzione
di più srl semplificate con obiettivi di riciclaggio.
L’intervento del notaio rappresenta un possibile deterrente
contro usi illeciti.
Osservazioni (segue)
 costituzione di più srls per realizzare un sistema societario “
a scatole cinesi”. Questo rischio è fortemente ridotto dalla
possibilità di accesso al sistema di pubblicità camerale.
 Dubbia affidabilità bancaria.
 Ricorso a garanzie personali dei soci o dei loro familiari.
Srl start-up innovativa
Art. 25 d.l. 179/2012 convertito in l. 221/2012
“Ulteriori misure per la crescita del Paese”
Fine: Favorire la nascita e la crescita di nuove imprese
innovative.
È una srl (ma può anche essere una Spa, sapa, coperativa, SE) il
cui oggetto sociale esclusivo è quello di sviluppare, produrre e
commercializzare prodotti o servizi innovativi ad alto valore
tecnologico.
Categoria della start up a vocazione sociale operante nei
settori previsti per l’impresa sociale ex d.lgs.155/2006.
Applicazione di una disciplina di favore: benefici fiscali e
semplificazioni amministrative.
Start up innovativa
Caratteristiche generali
• La maggioranza del capitale e dei diritti di voto in assemblea
ordinaria deve essere detenuta da persone fisiche.
• Sede principale dei propri affrai e interessi in Italia.
• Valore della produzione annua non superiore a 5 milioni di
euro.
• Non deve distribuire o aver distribuito utili (società senza
scopo di lucro?).
• Oggetto sociale esclusivo: sviluppo e commercializzazione di
prodotti o servizi innovativi ad allto valore tecnologico.
• Non deve essere costituita per effetto di fusione, scissione
societaria o a seguito di trasferimento di azienda.
Start up innovativa
Requisiti “innovativi”
• Sostenere spese in ricerca o sviluppo in misura pari o
superiore al 30% del maggiore tra il costo e il valore della
produzione.
• Impiegare personale altamente qualificato (dottorandi,
dottori di ricerca e ricercatori) per almeno un terzo della
propria forza lavoro.
• Essere titolare o licenziataria di una privativa industriale
connessa alla propria attività.
Start up innovativa
Deroghe al diritto societario
• Deroga alle norme civilistiche che richiedono la copertura
delle perdite che superino il terzo del capitale: il termine per
la copertura delle perdite viene posticipato al secondo
esercizio successivo, in luogo del primo esercizio successivo.
• Si prevede la possibilità di differire la decisione sulla
ricapitalizzazione della società entro la fine dell’esercizio
successivo.

Si riduce la tutela dei creditori
Caratteristiche della srl start-up
Deroghe al diritto societario
• Maggiore libertà nella definizione dei diritti attribuiti ai soci:
inserimento di quote societarie caratterizzate da diritti
partecipativi differenti (deroga art. 2468, commi 2 e 3).
• Creazione di diverse categorie di quote (deroga art. 2479,
comma 5).
• Possibilità di far ricorso al pubblico risparmio (anche on line).
• Deroga al divieto assoluto di operazioni sulle proprie
partecipazioni (art. 2472).
• Emissione di strumenti finanziari partecipativi, non imputati
a capitale.
Start up innovativa
• Raccolta di capitali on line.
• Applicazione della procedura di composizione della crisi da
sovraindebitamento: esclusa l’applicabilità della procedura di
fallimento, concordato preventivo, liquidazione coatta
amministrativa.
Le novità legislative del 2013
sulla srl
Dl. 76/2013 convertito in l. 99/2013
Art.9, comma 13 e ss
1) Abolita la SRLCR
2) Nuova disciplina della SRLS
• i soci devono essere persone fisiche senza limite di età
• gli amministratori non devono necessariamente essere soci
• lo statuto standard non è modificabile
3) La nuova SRL
• può avere un capitale sociale anche inferiore a 10.000 euro, ma non inferiore a 1 euro
• è abolito il versamento dei “centesimi” in banca: il capitale iniziale si deve versare agli
amministratori
4) La nuova SRL con capitale inferiore a 10.000 euro
• non possono essere effettuati conferimenti diversi dal danaro
• i conferimenti in danaro devono essere versati pe intero nelle mani degli amministratori
• devono essere accantonati a riserva legale 1/5 degli utili annui fino a che il patrimonio
netto non raggiunge i 10000 euro
• questa riserva può essere utilizzata solo per imputarla a capitale sociale o per copertura di
eventuali perdite e deve essere reintegrata se diminuita per qualsiasi ragione
Le novità legislative 2013 sulla
start up
Art. 9, comma 16
1) La partecipazione alle start up può essere detenuta anche da
persone giuridiche sin dall’inizio
2)Cambiano anche i requisiti :
• La spesa in ricerca e sviluppo dovrà corrispondere al 15%
(anzichè il 20%) del maggiore importo tra il costo e il valore
della produzione;
• quanto all’impiego di personale altamente qualificato ora è
sufficiente il possesso di una laurea magistrale;
• quanto al requisito della privativa industriale si aggiungono i
diritti relativi ad un software registrato
Riepilogo normativo
• L.183/2011, art.10  si consente l’adozione della srl (e delle
altre società di capitali) per l’esercizio di attività professionali
protette, in forma collettiva e in forma individuale.
• L.247/2012, art.5  ha delegato il Governo a prevedere tale
possibilità anche per la professione forense, ma la delega è
scaduta senza essere stata esercitata.
• D.l.1/2012, conv. in L.27/2012, art.3  nuovo art. 2463 bis
c.c.  srl semplificata.
• D.l. 83/2012, conv, in L.134/2012, art. 44  srl a capitale
ridotto .
• D.l.76/2013, conv.in L. 99/2013, art. 9, c. 13,14 e 15 
riunifica la srls e la srlcr, abolendo la srlcr
Riepilogo normativo (segue)
• Si estende a tutte le srl il privilegio di poter costituire la
società con un capitale sociale inferiore a 10.000 euro
• L.179/2012, art. 25  start up innovative sotto forma di srl