Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2011-2012
Sezione 6
Analisi della trasparenza
Giovanni Andrea Toselli
1
Sezione 6
Transazioni al di fuori
della normale gestione
Operazioni sul capitale
Variazioni di capitale:
Riduzione
- Sezione 6 -
Riduzione del Capitale
Contesto Aziendale

Il fatto
La riduzione del capitale sociale costituisce una modifica dell’atto costitutivo e può essere
determinata da eventi diversi,quali:

la decisione volontaria dei soci (art. 2445 c.c.);

il recesso del socio (artt. 2437 e 2473 del c.c.) [VEDI Sezione successiva;

per morosità (art. 2344 e 2466 c.c.);

per perdite subite dalla società (artt. 2446, 2447, 2482-bis e ter c.c.);

per annullamento di azioni proprie precedentemente acquistate dalla società (artt. 2357 e
2357-bis c.c.), o nel caso in cui società controllate posseggano azioni in misura eccedente i
limiti di legge (art. 2359-ter e quater c.c.);

per il riscatto di azioni (art. 2437-sexies c.c.).

per esclusione di un socio (art. 2473-bis)

per revisione della stima dei conferimenti in natura (art. 2343, c.4, c.c.)
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- Sezione 6 -
Riduzione Volontaria del
Capitale
Contesto Aziendale
 L’atto
 E’ necessaria la delibera dell’assemblea straordinaria (ad eccezione del caso in cui la
riduzione del capitale avvenga per perdite della società).
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- Sezione 6 -
Perché è necessaria un’Informativa Specifica

Quale informativa?

Informazioni sulle modificazioni dell’atto costitutivo;

Tutela dell’equilibrio volume investimenti/dimensioni impresa;

Liberazione dal vincolo di non disponibilità di risorse finanziarie utili ad
impieghi più produttivi;

Avviso di convocazione con ragioni e modalità di attuazione della riduzione
del capitale (in quanto quest’ultime devono comunque garantire la parità di
trattamento degli azionisti).
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- Sezione 6 -
Riduzione Volontaria del Capitale
Il primo comma dell’art. 2445 c.c. prescrive che la riduzione possa avvenire,
alternativamente, con la liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti o
con il rimborso del capitale ai soci.
Limiti:
 il capitale sociale non attestarsi ad un livello inferiore al limite legale (art.2327
c.c.);
 l’esistenza di obbligazioni impedisce la riduzione volontaria del capitale sociale,
se ciò produce come effetto il superamento del limite del doppio del patrimonio
netto, a meno che non si tratti di obbligazioni quotate o garantite da ipoteca o che
l’emittente sia stata autorizzata dall’autorità governativa (art. 2413 c.c.).
 il totale delle azioni proprie possedute dalla società, a seguito della riduzione del
capitale, non può essere superiore ad un decimo del capitale (art. 2445 c.c.);
 se esistono obbligazioni convertibili, non si può deliberare la riduzione volontaria
del capitale, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili non sia stata
concessa la possibilità di esercitare anticipatamente il diritto di conversione.
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- Sezione 6 -
Riduzione Volontaria del Capitale

Quali strumenti di informativa

Atto costitutivo;

Delibera assemblea straordinaria. Per tutelare i creditori sociali la legge stabilisce che la
delibera di riduzione del capitale sociale può essere eseguita solo trascorsi novanta giorni
dal momento in cui è avvenuta l’iscrizione presso il registro delle imprese, se nessun
creditore sociale si oppone, o, se, pur essendo stata avanzata opposizione dai creditori, il
Tribunale si sia pronunciato sull’infondatezza dell’opposizione, a causa delle sufficienti
garanzie fornite dalla società a tutela degli interessi dei terzi. Inoltre, al fine di informare
preventivamente i soci, la legge pone l’obbligo di indicare nell’avviso di convocazione
dell’assemblea le ragioni e le modalità di attuazione della riduzione del capitale (in quanto
queste ultime devono comunque garantire la parità di trattamento degli azionisti);

Relazione degli amministratori;

Proposta di delibera di riduzione del capitale (da comunicare alla CONSOB).

Quali finalità

Tutela del diritto dei soci alla restituzione del capitale, nei limiti ammessi dalla legge;

Garanzia dell’esistenza dell’utile da distribuire

Tutela dell’esigibilità dell’utile da parte dei soci.
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- Sezione 6 -
Riduzione volontaria del Capitale
Contesto Normativo

c.c. art. 2306. Riduzione di capitale.

La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o
mediante liberazione di essi dall'obbligo di ulteriori versamenti può essere eseguita,
soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro
questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che l'esecuzione abbia luogo, previa
prestazione da parte della società di un'idonea garanzia .
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- Sezione 6 -
Riduzione del Capitale
Contesto Normativo

c.c. art. 2445. Riduzione del capitale sociale.

La riduzione del capitale sociale può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo
dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi
dagli articoli 2327 e 2413.

L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione.
La riduzione deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmente
possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.

La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione
nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore
all'iscrizione abbia fatto opposizione.

Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la
società abbia prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante
l'opposizione.
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- Sezione 6 -
Riduzione del Capitale
Collegio Sindacale – Consiglio di Sorveglianza

Il Collegio sindacale e il Consiglio di Sorveglianza devono controllare che:

l’avviso di convocazione dell’Assemblea indichi le ragioni e le modalità della riduzione;

la delibera sia eseguita solo dopo 90 giorni dall’iscrizione della stessa nel Registro delle
Imprese, salvo quanto previsto dal comma 4 dell’art. 2445 c.c.
Nel caso di SRL si applica l’art. 2482 del c.c.
Comitato per il Controllo sulla Gestione
Il Comitato svolge la funzione di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto in
quanto i suoi membri sono componenti del Consiglio di Amministrazione.
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- Sezione 6 -
Contabilizzazione
Riduzione volontaria del Capitale
Liberazione dal versamento di decimi residui
Capitale sottoscritto
Capitale versato
Liberazione dei decimi residui
Capitale Sociale
a
900.000 euro
600.000 euro
300.000 euro
Crediti vs Soci per
versamenti ancora dovuti
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300.000
- Sezione 6 -
Contabilizzazione
Riduzione volontaria del Capitale
Rimborso parziale di ogni azione
Capitale sottoscritto e versato
Valore nominale delle azioni
Riduzione del Valore nominale delle azioni da 10 a 8 euro
Capitale Sociale
a
1.000.000 euro
10 euro
Db vs Soci
200.000
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- Sezione 6 -
Contabilizzazione
Riduzione volontaria del Capitale
Rimborso totale di un certo numero di azioni
Capitale sottoscritto e versato
Valore nominale delle azioni
Rimborso di n.20.000 azioni del Valore di
Capitale Sociale
a
1.000.000 euro
10 euro
200.000 euro
Db vs Soci per azioni
rimborsate
Stessa contabilizzazione per Rimborso di Azioni Sorteggiate
Slide 13
200.000