Sabrina Bruno
Professore Associato Diritto Commerciale
Università della Calabria
20 settembre 2014
• Consiglio dei Ministri dell'Unione Europea nel
2012: trattamento di favore per le imprese che
investono su ricerca e sviluppo tecnologico.
• Governo italiano: Decreto Crescita 2.0: D.L. 179
del 18 ottobre 2012 (modificata dal DL 28 giugno
2013, n. 76 convertito con Legge 9 agosto 2013,
n. 99) = scopo = promuovere l'occupazione,
l'innovazione imprenditoriale oltreché favorire lo
sviluppo tecnologico e il progresso scientifico.
Start up “innovativa”
Veicolo per irrorare innovazione nel sistema
economico, crescita ed internazionalizzazione
del nostro paese, sviluppo tecnologico, nuova
imprenditorialità ed occupazione soprattutto
giovanile.
Costituzione:
Forma = Società di capitali: Spa, Srl
o Srls, Sapa, società cooperativa, o
Societas Europaea;
• Residenza fiscale in Italia;
• Quote oppure azioni non quotate;
• Nuova costituzione oppure già costituita e svolgente attività
d'impresa da non più di 48 mesi;
• Sede principale dei propri affari e interessi in Italia;
• Dal secondo anno di attività, totale valore produzione annua
(ex ultimo bilancio approvato) non > 5 milioni di euro;
• Non distribuisca e non abbia distribuito utili;
• Oggetto sociale esclusivo o prevalente = sviluppo, produzione
e commercializzazione prodotti o servizi innovativi ad alto
valore tecnologico;
• Non costituita da fusione/scissione/cessione di azienda o di
ramo azienda
• +
• Almeno uno (requisiti alternativi ) = “innovazione” :
• Spese ricerca e sviluppo = o < 15% maggiore valore fra costo
e valore totale produzione;
• Almeno 1/3 dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo = PhD
o Laurea Magistrale o Dottorando di ricerca o ricercatore
presso istituto di ricerca;
• Titolare o depositaria o licenziataria di almeno 1 privativa
industriale (su invenzione industriale, biotecnologica) o
topografia di prodotto a semiconduttori o nuova varietà
vegetale ovvero titolare diritti
per programma per
elaboratore originario registrato (presso Registro pubblico
speciale programmi per elaboratore), purché tali privative
siano direttamente afferenti all'oggetto sociale e all'attività
d'impresa.
•
Alcuni dubbi interpretativi/applicativi:
•
Che succede se la società è stata costituita da più di quarantotto mesi ma ha iniziato solo
dopo a svolgere attività d’impresa? No, se si accetta la regola giurisprudenziale che identifica
costituzione della società e “inizio" dell’impresa”;
Attività non esclusiva ma prevalente. Statuto: oggetto sociale = attività innovativa + settori
maturi. Prevalenza ? Non “documentale” ma risultati economici attività effettivamente
svolta;
Trasformazione ? MISE (parere 8/10/2013) “trasformazione ( scissione/ fusione/cessione)
non rientra tra i requisiti ostativi al riconoscimento” (in quel caso la società di capitali aveva
acquisito il patrimonio di un’impresa individuale che aveva depositato un brevetto);
Spese ricerca e sviluppo = escluse spese per acquisto e locazione di beni immobili. Però
incluse spese per sperimentazione, prototipazione e sviluppo business pian, servizi di
incubazione forniti da incubatori certificati, i costi lordi personale interno e consulenti esterni
impiegati nelle attività di ricerca e sviluppo, inclusi soci ed amministratori, spese legali per
registrazione e protezione di proprietà intellettuale, termini e licenze d'uso. Le spese
risultano dall'ultimo bilancio approvato e sono descritte in nota integrativa. Se manca
bilancio primo anno di vita = dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante. Ma è
requisito che può essere verificato solo ex post per le nuove start up….
•
•
•
• Con le modifiche del 2013 aboliti o
semplificati alcuni requisiti: ad es. non è più
necessario che la maggioranza dei soci
siano persone fisiche = anche persone
giuridiche.
• In ogni caso i prerequisiti devono essere
conservati anche dopo la costituzione! Sen
vengono a mancare = disciplina ordinaria
• Iscrizione presso Sezione Speciale Registro
Imprese (+ sezione ordinaria ai fini codice civile):
• Semplificata = on-line con firma digitale,
autocertificazione, totale esenzione diritti
segreteria e imposta di bollo (per 4 anni), facsimile di dichiarazione è online.
• L’attività deve essere avviata contestualmente
altrimenti non può essere iscritta nella Sezione
Speciale
Iscrizione nella Sezione Speciale
è
conditio sine qua non per usufruire delle
deroghe e dei benefici di legge
Art. 25, comma 5, sottocategoria =
stessi requisiti + operatività solo nei settori
elencati (assistenza sociale, sanitaria,
educazione etc., tutela ambiente, turismo,
formazione universitaria e post-universitaria,
ricerca, formazione extra-scolastica, servizi
strumentali ad imprese sociali).
Stesso regime di favore + ulteriori misure di
sostegno di natura fiscale.
Definizione =
• Aziende che raccolgono le idee
imprenditoriali, stimate ad alto potenziale
economico, ed offrono servizi per sostenere la
nascita e lo sviluppo delle start-up innovative.
• Stessi requisiti di forma societaria, nazionalità
e residenza fiscale start-up + oggetto è quello
di sostenere nascita e sviluppo start-up +
•
•
•
•
•
+ Ex D.M. 22 febbraio 2013 (MISE) :
adeguate strutture per accogliere Start-up Innovative: (superficie minima in 400 m2.);
attrezzature adeguate all'attività di Start-up: (Allegato A : connessione veloce ad internet /
macchinari per test /sale prove prototipi);
struttura manageriale adeguata = esperti in ambito imprenditoriale (almeno 3 lavoratori,
collaboratori o professionisti che operino con continuità, equivalenti a tempo pieno (FTE)
dedicati in modo specifico al supporto e alla consulenza alle Start-up Innovative, e
caratterizzati da competenze ed esperienze specifiche + esperienza di durata non > 15 anni in
materia di impresa e di innovazione del personale;
Collaborazione con enti, pubblici o privati, che realizzino progetti in collaborazione con Startup Innovative: contratti e/o convenzioni quadro con centri di ricerca e Università finalizzati
allo sviluppo delle Start-up Innovative, oppure, contratti e/o convenzioni quadro attivi con
istituti di credito e/o fondi di Venture Capital finalizzati allo sviluppo delle Start-up, o contratti e/o convenzioni quadro attivi con istituzioni pubbliche (Pubbliche Amministrazioni,
CCIAA, finanziarie regionali, ecc.), finalizzati allo sviluppo di Start-up;
avere "adeguata e comprovata esperienza nell'attività di sostegno a start-up innovative“ (v.
Allegato B, almeno 4 condizioni tra quelle previste).
La finalità di questa normativa è quella di sostenere la
progressiva crescita dimensionale degli incubatori,
valorizzando nel territorio nazionale le strutture di
eccellenza capaci di imprimere un forte sviluppo al
sistema produttivo, evitando così finanziamenti a
pioggia poco meritocratici.
• Se e solo se sussistano tutti i requisiti =
• iscrizione dell'Incubatore nell'apposita Sezione
Speciale del Registro delle Imprese
territorialmente competente (stessa semplicità).
• Requisiti devono permanere per intera esistenza
della società = altrimenti cancellazione dalla
sezione del Registro.
• Non è previsto per gli Incubatori Certificati un
limite massimo di tempo per cui usufruire delle
agevolazioni previste dalla legge ( start-up ).
AGEVOLAZIONI PER START-UP ED
INCUBATORI: ONERI FISCALI ETC.
CONDIZIONATE AD ISCRIZIONE SEZIONE SPECIALE
REGISTRO.
1) No bolli e dir. segreteria per iscrizione Registro,
né diritto annuale per CCIAA ( Srls); però se si
costituiscono in forma diversa dalla Srls = sì
oneri notarili. Start-up = fino a 4 anni.
2) Agevolazioni fiscali per i finanziatori: persone
fisiche = fino al 19% Irpef somma investita per
almeno 2 anni nel capitale sociale; società = fino
al 20% Ires (ma limite massimo agevolazioni);
per start-up a vocazione sociale (25% e 27%) .
(segue) DEROGHE AL DIRITTO
SOCIETARIO
1)
2)
3)
Riduzione del capitale per perdite < 1/3 o al di sotto minimo legale
(artt. 2446,2482-bis,2447,2482-ter c.c.) = estensione di 12 mesi
del periodo c.d. rinvio a nuovo delle perdite (cioè chiusura del
secondo esercizio successivo) e della decisione di ricapitalizzare o
trasformare = dilatazione tempi per consentire assorbimento
perdite [per questo no distribuzione utili];
Per srl = possibilità di attribuire particolari diritti ai soci (quote
senza dir. voto o con voto non proporzionale a partecipazione o
dir. voto limitato) = diversificazione opzioni investimento (= spa) +
sì ad operazione su proprie quote per fidelizzare ed incentivare il
management + emissione di strumenti finanziari con dir.
patrimoniali o amministrativi per chi presta opera o servizi +
offerta al pubblico per quote (anche crowdfunding, portali on-line
per la raccolta capitali, v. art. 30 DL 179/2012); [per modifiche atto
costitutivo = no limite dei 4 anni = srl “anomale”]
No disciplina società di comodo
(segue) DEROGHE AL DIRITTO
FALLIMENTARE
1) Inapplicabilità fallimento e altre procedure
concorsuali finché si mantenga la qualifica di
start-up innovativa (art. 31 DL 179/2012);
2) In caso di crisi solo: Capo II l. 27.1.2012 n. 3
= procedura di composizione crisi da
sovraindebitamento.
DEROGHE AL DIRITTO LABURISTICO
Su contratti a tempo determinato deroghe per
facilitare flessibilità in uscita (v. art. 28 DL DL
179/2012)
• Problema si è posto per iSrl che mostra le
maggiori deroghe rispetto al diritto societario
?
• “Solo esenzioni al diritto comune per ridurre i
costi (soprattutto del lavoro dipendente e
tributari) e favorire la provvista dei mezzi propri e
di credito e “diluire" nel tempo i rischi
dell’indebitamento a beneficio di quanti
sviluppino iniziative di produzione di beni e servizi
ad alto valore tecnologico” (Spada-Maltoni)
• Peraltro le deroghe non sono obbligatorie ma
facoltative da inserire nello statuto (opt-in) +
tempo limitato = variante modello di base.
Dati statistici
Al 30.3.2014 (Infocamere):
1792 Start-up Innovative
Quasi totalità = Srl (Ordinaria, Semplificata,
con Socio Unico o a Capitale Ridotto); solo 29
= s.p.a.; 24 = società cooperative (e 3 società
cooperative a resp.lim.)
Settori: soprattutto produzione software e
consulenza informatica, ricerca e sviluppo.
DATI STATISTICI (1): forma
Srl
2%
SrlS
2% 1%
<1%
6%
6%
Srl a Socio Unico
SpA
Cooperativa
SrlCR
83%
Scrl
DATI STATISTICI (2): capitale sociale
1%
11%
1%
<1 %
87%
Meno di
0,10 mln di
€
Tra 0,11 e
0,50 mln di
€
Tra 0,51 e
1,00 mln di
€
Tra 1,01 e
2,00 mln di
€
DATI STATISTICI (3): numero dipendenti
10% 3% 1%
Meno di 4
Tra 5 e 9
Tra 10 e 19
Più di 20
86%
DATI STATISTICI (4): settori
4% <1 %
17%
<1 %
Servizi
Industria/Artigian
ato
Commercio
Agricoltura/Pesca
Turismo
77%
•
•
•
I
FINANZIAMENTI
Risk Sharing Instrument: per stimolare, con strumenti di garanzia, banche e
intermediari finanziari nell’erogazione di prestiti a piccole e medie imprese che
mostrino e assicurino attività inerenti a ricerca/sviluppo/innovazione (nell’ambito
del 7 PQ proposto da Commissione Europea e attivato dal Fondo Europeo
Investimenti). Finanziamenti subordinati ad una serie di requisiti (cioè non basta
essere start-up ma “impresa ad alta crescita”, premio innovazione, brevetto
registrato etc.)
Business angels: investitori informali (imprenditori, dirigenti, consulenti etc.) con
capitali propri, rete di conoscenze, esperienza e qualità imprenditoriali o
dirigenziali.Persona fisica che professionalmente investa in piccole e medie
imprese = acquisizione, gestione, dismissione partecipazioni o intervento attivo
nelle dinamiche imprenditoriali. Statuto Associazione italiana B.A.(IBAN) e Italian
Angels for Growth (IAG). Patrimonio proprio: denaro, credito, beni tangibili o
intangibili (idee, esperienza). Investimenti in energie rinnovabili, alta tecnologia,
elettronica.
Venture capital: sottoscrizione o acquisto di quote o azioni rilevanti in soggetti
imprenditoriali a non breve scadenza (ma comunque temporaneo) = guadagno
dalla rivendita delle quote acquistate. Mira alla crescita della realtà
imprenditoriale, ma non gestione diretta o controllo; comunque importante tasso
di crescita. Early stage financing (es. Start-up, in fase embrionale o di avvio) o
Expansion financing.
L’INCUBATORE UNICAL: IL TECHNEST
• Fondato nel 2010 presso Università della Calabria. Ha sede presso il campus Unical, presso
il CalPark, il Parco Scientifico e Tecnologico della Calabria. Il Liason Office d’Ateneo cura gli
aspetti amministrativi della gestione (contratti, acquisti, fatture). Finalità = incentivazione e
sostegno di idee innovative d’impresa.
• Finanziamenti erogati nell’ambito del progetto “Crescita”, istituito presso il MISE (DM
1.8.2006) destinato a settori caratterizzati dalla notevole rilevanza dell’elemento tecnologico.
3 fasi di pre-incubazione: 1) selezione, con bando pubblico, di possibili idee imprenditoriali
(30); 2) tutoring da parte di 11 advisor con competenze diverse (gestione aziendale,
marketing strategico) per aiutare e sostenere le idee (formazione, consulenza per redigere
studio di fattibilità tecnico/ec.) + voucher di 1000 euro per gruppo per attività formative
personalizzate (frequenza di corsi, workshop etc., 3) ulteriore bando di gara per selezione
imprese destinate all’incubazione vera e propria (bando aperto a qualunque impresa
innovativa, non solo ai 30). Sono stati scelti 15 progetti che per i 3 anni successivi hanno
goduto dei servizi offerti dal Technest.
• Nel 2011 il Technest ha incubato i 15 progetti imprenditoriali selezionati fornendo loro i
propri servizi: assistenza logistica, telematica, organizzativa, servizi informativi, di consulenza,
formativi (es. analisi di mercato, proprietà intellettuale, supporto a progettazione,
networking per capitali di rischio).
L’INCUBATORE UNICAL: IL TECHNEST
• Imprese selezionate: 3 settori = qualità
della vita e salute (7 aziende incubate),
materiali e nanotecnologie (3 soggetti
incubati), ICT (5 soggetti incubati).
• Rapporto Technest soggetti incubati
sorge da un “contratto di incubazione”
in cui sono specificati i servizi offerti
dall’incubatore alla start-up.
L’INCUBATORE UNICAL: IL TECHNEST
• Oggetto del contratto di prestazione servizi di incubazione:
uso locali attrezzati ad ufficio all’interno del Technest + sala
multimediale comune per riunioni, seminari etc. (parte dei
costi è addebitato all’impresa incubata) + servizi
amministrativi e logistici a cura del Liason Office +
formazione/assistenza professionale (anche su brevetti e
proprietà intellettuale o su finanziamenti), incentivo
all’internazionalizzazione (Liason Office + Technest), a forme
di partnerships . Personale interno (no costi) o esterno.
• Monitoraggio da Technest costante e comunque al termine di
ogni anno per vagliare sviluppo e controllare permanenza
requisiti (Rapporto di monitoraggio).
• Piccole realtà con bassi fatturati.
Una buona notizia !
2 Incubatori italiani nella TOP 10 mondiale:
H-Farm (Roncade, Treviso) e Nuvolab (MilanoPisa) entrambe associate ad Università (Cà
Foscari, Cattolica/Scuola Superiore S. Anna)
da Il Sole 24 ore, 17.9.2014