Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2013-2014
Trasparenza dell’Informativa Finanziaria
Operazioni straordinarie
Lezione 1
Antonella Portalupi
1
Calendario
Trasparenza dell’informativa finanziaria
Operazioni straordinarie
ME 20/11
Lezione 1
Acconto dividendi e emissione prestito obbligazionario
GIO 21/11
Lezione 2
Emissione di azioni con limitazione del diritto di opzione
ME 27/11
Lezione 3
Riduzione del capitale per recesso del socio e per perdite
GIO 28/11
Lezione 4
Fusione
ME 4/12
Lezione 5
Scissione
GIO 5/12
Lezione 6
Cessione, Acquisizione e Conferimento
ME 11/12
Lezione 7
Trasformazione e liquidazione
GIO 12/12
Lezione 8
IPO e OPA
ME 18/12
ESERCITAZIONE aula H
ore 9/11
2
Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2013-2014
Lezione 1
Acconti dividendi
Emissione del prestito obbligazionario
Antonella Portalupi
3
Distribuzione di dividendi
Contesto Aziendale
Il fatto
 Il dividendo rappresenta l’utile distribuito dalla società agli azionisti, al fine di remunerare il
capitale investito.
I presupposti
 E’ necessario che il soggetto a cui il dividendo è destinato sia socio della società e, allo stesso
tempo, vanti un diritto nei confronti della società.
Il momento
 La distribuzione dei dividendi è consentita solo previa approvazione del bilancio di esercizio.
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Dividendi in natura
Gli effetti
 Approvata la distribuzione dei dividendi, sorge un diritto all’incasso
degli stessi.
 La delibera assembleare può prevedere la distribuzione di dividendi in
natura.
 Ai fini della contabilizzazione, è necessario effettuare il confronto fra
valore di carico e valore normale del bene, oggetto di distribuzione;
l’eventuale differenza deve essere accreditata alla riserve di patrimonio.
Distribuzione di Acconti su
Dividendi (2433-bis c.c.)
•
La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita dalla legge
esclusivamente:
•
alle società per le quali sia previsto l’obbligo di assoggettare il bilancio a
revisione legale dei conti
•
secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse
pubblico.
Aspetti pratici
•
•
sono quindi compresi tutti gli EIP
e tutte le società che sono assoggettate alla revisione legale in modo
analogo agli EIP.
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Distribuzione di Acconti su
Dividendi (2433-bis c.c.)
•
La distribuzione di acconti sui dividendi può avvenire alle seguenti
condizioni:
 deve essere prevista dallo Statuto
 è deliberata dal CdA dopo il rilascio della relazione di revisione con
giudizio positivo e dell’approvazione del bilancio dell’esercizio
precedente, che non deve evidenziare perdite relative all’esercizio o agli
esercizi precedenti. Non può essere deliberata la distribuzione di
dividendi nel caso di giudizio con rilievi o di giudizio avverso o di
dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio. I richiami di
informativa non costituiscono, a priori, elementi ostativi alla distribuzione
di acconti su dividendi.
 è approvata dalla assemblea dei soci
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Distribuzione di Acconti su
Dividendi (2433-bis c.c.)
 L’ammontare degli acconti sui dividendi non può superare il minore fra
l’importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente,
diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo
legale o statutario, e quello delle riserve disponibili
 Viene deliberata sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai
quali si deduce che la situazione economica, patrimoniale e finanziaria
consente la distribuzione degli acconti stessi.
 Sul prospetto e sulla relazione di cui sopra deve essere acquisito il parere
del soggetto incaricato della revisione legale dei conti
 Prospetti e relazioni (fra cui relazione di revisione) devono rimane
depositati in copia nella sede della società fino all’approvazione del
bilancio dell’es. in corso.
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Documenti: prospetto contabile

Il prospetto contabile, citato dal comma 5 dell’art.2433-bis del C.C., secondo parere
unanime della dottrina, deve essere costituito da stato patrimoniale e conto
economico, redatti secondo le norme di classificazione e di valutazione utilizzati per il
bilancio d’esercizio e stabiliti dai principi contabili nazionali o dai principi contabili
internazionali IAS/IFRS. Le note esplicative dovranno riportare i criteri utilizzati per la
stesura del prospetto contabile.

Il prospetto deve essere predisposto ad una data recente;nel caso di prospetto basato su
situazione contabile risalente a data non recente (ad esempio oltre i 90 giorni dalla data
della delibera degli amministratori per la distribuzione di dividendi) la relazione degli
amministratori dovrà riportare eventuali fatti intervenuti successivamente ovvero
corroborata dall’inesistenza di elementi che possano pregiudicare le prospettive
economiche della società e l’evoluzione della gestione dell’esercizio in corso.

Nel caso di società capogruppo il prospetto dovrà essere redatto con riferimento a dati
non consolidati.
Documenti: relazione degli
amministratori

La relazione degli amministratori dovrà riportare un commento relativo alle
prospettive economiche e all’evoluzione prevedibile dell’esercizio in corso, dichiarando
che queste, insieme con la situazione economica e finanziaria della società, permettono la
distribuzione degli acconti su dividendi secondo quanto previsto dalle disposizioni di
legge. (Assirevi Doc.148)

Il principio contabile OIC 30 riporta:

“……..Nella relazione dovrà essere comunicato l’importo degli utili in corso, al netto e al lordo
dell’effetto fiscale, e messo in relazione a detto importo, al netto dell’effetto fiscale, con le riserve
distribuibili al fine di determinare la somma massima disponibile per un acconto sul dividendo. La
relazione infine illustrerà la proposta formulata all’assemblea, ovvero l’acconto proposto e la sua
compatibilità con le risultanze di bilancio”.
Perché è necessaria
un’Informativa Specifica
Elementi critici
Distribuzione di dividendi deliberata anche in assenza di utili
 Distribuzione di riserve di utili e/o di capitali
 Limiti normativi alla distribuzione di riserve
 Riserve distribuibili e disponibili
 Rapporto fra disponibilità di riserve e possibilità di distribuirle o
destinarle ad altro
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Perché è necessaria
un’Informativa Specifica
Quali strumenti di informativa?

Nella delibera devono essere riportati: l'importo da distribuire; la data a partire dalla
quale sarà eseguibile il pagamento del dividendo; la natura e l'importo del credito
d'imposta eventualmente attribuito ai soci

Il bilancio (con particolare riferimento alla nota integrativa)
Quali finalità?

Trasparenza del processo decisionale relativo alla distribuzione dei dividendi

Tutela dell’esistenza del credito e della sua esigibilità da parte degli azionisti

Tutela del diritto alla distribuzione di dividendi degli azionisti, in particolare quelli di
minoranza
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Contabilizzazione
Liquidazione acconto
Acconto sui
a
dividendi
Azionisti c/acconto
sui dividendi
1.000
Estinzione del debito
Azionisti c/acconto a
sui dividendi
Diversi
a
Banca
875
a
Erario c/ritenute
125
1.000
Delibera di destinazione dell’utile
Utile di esercizio
a
Diversi
a
a
2.000
Acconto sui
dividendi
1.000
……….
…..
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Contabilizzazione

In caso di utile di esercizio inferiore all’acconto distribuito o di chiusura dell’esercizio in
perdita, sarà l’assemblea a definire i modi con cui procedere alla regolarizzazione degli
acconti (dal momento che, secondo il codice civile, essi non sono ripetibili) .

In particolare è possibile:

considerare gli acconti a fronte dei dividendi dell’esercizio successivo.

imputare gli acconti a distribuzione di riserve.
E’ il principio contabile OIC 28 a definire il trattamento contabile degli acconti pagati sui
dividendi: questi vanno iscritti in bilancio con segno negativo, nella voce IX
“Utile/Perdita dell’esercizio” del patrimonio netto.
Tale voce risulterà, pertanto, composta da due sottovoci: “utile dell’esercizio” ed “acconti
sui dividendi”.
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Emissione del parere della società
di revisione: attività di verifica

Per l’espressione del parere vi sono alcune attività di verifica da svolgere:
•
Rispetto delle condizioni previste dall’art. 2433-bis del C.C. (commi da 1 a 4);
•
Esame del prospetto contabile secondo I principi contabili internazionali (riferimento al
principio internazionale ISRE 2410 – Review of interim financial information performed by the
independent auditor of the entity);
•
Analisi delle informazioni contenute nella relazione degli amministratori .

Relativamente alle prospettive economiche della società bisogna è necessario effettuare
un’analisi dei principali indicatori aziendali: redditività storica e prospettica , dati storici e
prospettici del capitale circolante della posizione finanziaria netta e flussi di cassa.

E’ necessario inoltre accertarsi che dati previsionali siano stati redatti sulla base di criteri di
valutazione e misurazione omogenei rispetto a quelli utilizzati per la stesura dei bilanci
precedenti.
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PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE PER LA DISTRIBUZIONE DI
ACCONTI SUI DIVIDENDI AI SENSI DELL’ARTICOLO
2433-BIS
5 DEL CODICE CIVILE
(Schema indicato da docum. di ricerca Assirevi n.148)
COMMA

Al Consiglio di Amministrazione di

ABC S.p.A.

1.

In qualità di soggetto incaricato della revisione contabile del bilancio d’esercizio della
ABC S.p.A., siamo chiamati a redigere il parere ai sensi dell’articolo 2433-bis, comma 5
del Codice Civile, relativo alla distribuzione di un acconto sul dividendo dell’esercizio
200X pari a Euro ……. a favore degli azionisti di ABC S.p.A. (di seguito anche la
“Società”).

A tal fine, abbiamo ricevuto dagli Amministratori di ABC S.p.A. il prospetto contabile
costituito da stato patrimoniale, conto economico, variazioni del patrimonio netto e
rendiconto finanziario e relative note esplicative [da adattare in base al contenuto e forma
del prospetto contabile predisposto dagli Amministratori] della ABC S.p.A. al gg/mm/aa (di
seguito il “Prospetto Contabile”) e la relativa relazione degli Amministratori (di seguito la
“Relazione”), predisposti ai sensi dell’articolo 2433-bis, comma 5, del Codice Civile.
Motivi, oggetto e natura dell’incarico
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PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il Prospetto Contabile è stato predisposto dagli Amministratori della ABC S.p.A. in accordo
con i criteri di rilevazione e valutazione previsti (dagli International Financial Reporting
Standards adottati dall’Unione Europea - dal principio contabile OIC 30) [da adattare in base
ai principi contabili di riferimento] esclusivamente per le finalità previste dall’articolo 2433-bis
del Codice Civile.

La responsabilità della corretta redazione del Prospetto Contabile nonché della Relazione,
inclusiva della formulazione delle previsioni economiche per l’esercizio 200X, nonché delle
ipotesi e degli elementi posti alla base di tali previsioni, in conformità e per le finalità previste
dall’articolo 2433-bis del Codice Civile, compete agli Amministratori della ABC S.p.A..

È nostra la responsabilità della redazione del presente parere ai sensi del comma 5
dell’articolo 2433-bis del Codice Civile.

Il bilancio d’esercizio della ABC S.p.A. al 31 dicembre 200X-1, predisposto in conformità agli
International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea [da adattare in base
ai principi contabili di riferimento], è stato da noi assoggettato a revisione contabile secondo i
principi e i criteri raccomandati dalla Consob e su di esso abbiamo emesso la relativa
relazione in data …………..
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PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

2.
Lavoro svolto

Il nostro esame del Prospetto Contabile è stato svolto secondo i principi internazionali
emessi dallo IAASB ritenuti applicabili nelle circostanze ed è consistito principalmente
nella raccolta di informazioni sulle poste del Prospetto Contabile stesso e sull’omogeneità
dei criteri di classificazione e di valutazione utilizzati con quelli adottati per la redazione
del bilancio d’esercizio, tramite colloqui con la direzione della Società e nello svolgimento
di analisi di bilancio sui dati in esso contenuti. Il nostro esame ha escluso procedure di
revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e
delle passività ed ha comportato un’estensione di lavoro significativamente inferiore a
quella di una revisione contabile completa svolta secondo gli statuiti principi di revisione.
Di conseguenza, diversamente da quanto effettuato sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre
200X-1, non esprimiamo un giudizio professionale di revisione sul Prospetto Contabile.
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PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Abbiamo, altresì, svolto la lettura critica delle informazioni contenute nella Relazione degli
Amministratori predisposta ai sensi dell’articolo 2433-bis del Codice Civile. La suddetta
Relazione illustra le considerazioni svolte dagli Amministratori circa il rispetto delle
condizioni previste dai commi da 1 a 4 dell’articolo 2433-bis del Codice Civile e le
prospettive economiche per l’esercizio 200X della ABC S.p.A.. La nostra analisi è stata
condotta basandoci sulla conoscenza della Società e del settore in cui questa opera
acquisita nel corso della revisione contabile svolta sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre
200X-1 nonché sui risultati dell’esame svolto sul Prospetto Contabile, nonché sulla
discussione con la direzione della Società circa la ragionevolezza delle assunzioni
effettuate dalla direzione stessa per la formulazione delle prospettive economiche.

Abbiamo, infine, raccolto attestazioni dalla Direzione della Società circa eventi avvenuti
dal gg/mm/aa fino alla data di approvazione del Prospetto Contabile e della Relazione che
possano avere un effetto significativo sulla situazione patrimoniale-finanziaria ed
economica della Società e sulle considerazioni svolte dagli Amministratori per le
determinazioni oggetto del presente parere.
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PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

3.
Conclusioni

Sulla base delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e della portata del
nostro lavoro come illustrate nel presente parere, ferma restando l’aleatorietà insita in
ogni assunzione circa le prospettive economiche per l’esercizio 200X della Società, non
siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che, alla data odierna, il
Prospetto Contabile al gg/mm/aa e la Relazione degli Amministratori della ABC S.p.A. non
siano adeguati per le finalità informative di cui all’art. 2433-bis, comma 5 del Codice Civile.

4.

Il presente parere è indirizzato al Consiglio d’Amministrazione di ABC S.p.A. ed è stato
predisposto esclusivamente per le finalità informative di cui all’ articolo 2433-bis, comma 5
del Codice Civile. Tale parere non potrà pertanto essere divulgato a soggetti terzi, fatta
eccezione per i soci di ABC S.p.A. che ne facciano richiesta, purché per le finalità e nei
limiti di cui al medesimo articolo 2433-bis, comma 5 del Codice Civile, o comunque
utilizzato per altro scopo, senza il nostro preventivo consenso scritto.

Luogo e data

Società di revisione

Nome e cognome del revisore contabile (Socio)
Precisazioni sulle finalità e sulla divulgazione del parere
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Emissione del Prestito obbligazionario
Contesto Aziendale
Il fatto
 Tutte le società per azioni e le società in accomandita per azioni possono ricorrere al
prestito obbligazionario quale forma di finanziamento a lungo termine.
Gli effetti
 L’art. 2411 c. c. sancisce il diritto degli obbligazionisti al rimborso del capitale prestato
e all’incasso degli interessi maturati.
L’atto
Delibera di emissione (se la legge o lo statuto non dispongono diversamente)
 Verbale redatto da notaio (da cui deve risultare la deliberazione di emissione)
 Provvedimento dell’autorità governativa (ove ricorrano particolari motivi che
coinvolgono l’economia nazionale).
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Perché è necessaria un’informativa specifica
 Restituzione del capitale e degli interessi (subordinato alla soddisfazione dei diritti di
altri creditori della società)
 Tempi ed entità del rimborso del capitale variabili
 Limiti normativi all’emissione di obbligazioni
Quali strumenti di informativa
 La delibera degli amministratori (se la legge o lo statuto non dispongono
diversamente – art. 2410 c.c.)
Il bilancio
 Il prospetto informativo
Quali finalità
 Trasparenza del processo decisionale relativo al momento della distribuzione degli
interessi e della restituzione del capitale
 Tutela del diritto alla distribuzione degli interessi ed alla restituzione del capitale
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Disciplina
art. 2410. c.c. Emissione
Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni è deliberata
dagli amministratori.
In ogni caso la deliberazione d’emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è
depositata ed iscritta a norma dell’art. 2436.
art. 2411. c.c. Diritti degli obbligazionisti
Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi può essere, in tutto
o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società.
I tempi e l'entità del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri
oggettivi anche relativi all'andamento economico della società.
La disciplina della presente sezione si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque
denominati, che condizionano i tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento
economico della società.
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Disciplina
art. 2412. c.c. Limiti all'emissione
La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non
eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti
dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.
Il limite di cui al primo comma può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono
destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a
norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce
risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori
professionali.
Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo,
l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società,
sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.
Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque
prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere .
Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da società con
azioni quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate
negli stessi o in altri mercati regolamentati.
Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la società può essere
autorizzata con provvedimento dell'autorità governativa, ad emettere obbligazioni per somma
superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalità e delle
cautele stabilite nel provvedimento stesso.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di
attività.
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Disciplina
art. 2414 c.c. Contenuto delle obbligazioni
I titoli obbligazionari devono indicare:
1) la denominazione, l'oggetto e la sede della società, con l'indicazione dell'ufficio del registro
delle imprese presso il quale la società è iscritta;
2)
il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione;
3)
la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro;
4)
l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi
attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di
rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della
società;
5)
le eventuali garanzie da cui sono assistiti;
6)
la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo.
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Obblighi del Collegio Sindacale
Il Collegio sindacale, deve partecipare alle riunioni degli organi sociali nella fasi di
proposta e di deliberazione del prestito, e deve accertare la legittimazione
dell’organo sociale a deliberare l’emissione del prestito (Consiglio di
amministrazione o Assemblea dei soci) ai sensi dell’art. 2410 c.c. e dello statuto,
l’osservanza delle disposizioni dell’art. 2412 c.c. relativamente ai limiti
all’emissione delle obbligazioni, e l’osservanza delle altre disposizioni di legge
(anche art. 2420 bis e ter in materia di obbligazioni convertibili).
Deve inoltre verificare la costituzione delle eventuali garanzie previste dall’art.
2412 c.c. .
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Obblighi del Consiglio di Sorveglianza
Il Consiglio di sorveglianza deve:


partecipare alle riunioni degli organi sociali nella fasi di proposta e di deliberazione del
prestito e deve accertare la legittimazione dell’organo sociale a deliberare l’emissione del
prestito (Consiglio di gestione o Assemblea dei soci) ai sensi dell’art. 2410 c.c. e dello
statuto, l’osservanza delle disposizioni dell’art. 2412 c.c. relativamente ai limiti posti
all’emissione delle obbligazioni e l’osservanza delle altre disposizioni di legge (anche art.
2420 bis e ter in materia di obbligazioni convertibili).
verificare la costituzione delle eventuali garanzie previste dall’art. 2412 c.c.
Obblighi del Comitato per il Controllo sulla Gestione
Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dell’osservanza della legge e dello statuto in quanto
i suoi membri sono componenti del consiglio di amministrazione.
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Emissione di obbligazioni
Quando una società emette un prestito obbligazionario, il prezzo di emissione può essere
stabilito con i seguenti criteri:
1)
alla pari: il prezzo di emissione coincide con il valore nominale della obbligazioni
2)
sotto la pari: Il prezzo di emissione è inferiore al valore nominale delle obbligazioni
3)
sopra la pari. Il prezzo di emissione è superiore ak valore nominale della obbligazioni
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Contabilizzazione

Le obbligazioni compaiono in bilancio nella voce D “Debiti” del passivo dello Stato Patrimoniale
loro collocamento può avvenire secondo tre modalità:
1.
Collocamento effettuato lo stesso giorno di decorrenza degli interessi (modalità più diffus
Emissione del prestito obbligazionario
Obbl.sti
c/sottoscrizione
a
Prestito Obbligaz.
3.000.000
Incasso del prestito obbligazionario emesso (in presenza di un’emissione alla pari)

Banca c/c
a
Obbl.sti c/sottoscriz
Slide 29
3.000.000
Contabilizzazione
2.
Collocamento effettuato anteriormente alla decorrenza degli interessi
Il capitale obbligazionario non genera interessi e si sottoscrittori si trattengono anticipatamente
il mancato provento sul capitale versando una somma inferiore al prezzo di emissione

Sottoscrizione del prestito obbligazionario
Obbl.sti
c/sottoscrizione
a
300.000
Prestito Obbligaz.
Incasso del prestito obbligazionario emesso (in presenza di un’emissione alla pari)

Diversi
a
Obbligazionisti
c/sottoscrizione
Banca
300.000
298.619,82
Interessi Passivi
1.380,82
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Contabilizzazione
3.
Collocamento con interessi che decorrono da data anteriore a quella in cui è effettuato
la decorrenza degli interessi

I sottoscrittori rimborsano all’emittente gli interessi maturati in questo periodo
intermedio
Sottoscrizione del prestito obbligazionario
Obbl.sti
c/sottoscrizione
a
300.000
Prestito Obbligaz.
Incasso delle obbligazioni
Banca
a
Diversi
a
Obbligazionisti
c/sottoscrizione
a
301.150,68
300.000,00
1.150,68
Interssi Passivi su
obblig
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Contabilizzazione


Liquidazione degli Interessi
Interessi passivi
a
Obbligaz. c/interessi
Obbligazionisti
c/interessi
a
Banca
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Contabilizzazione
Rimborso in un’unica soluzione
Prestito
Obbligazionario
a
Obbligaz. c/rimborsi
Obbligazionisti
c/rimborsi
a
Banca
Rimborso mediante estrazione
Rimborso mediante acquisto sul mercato
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