IL CASO PARMALAT:
Il fallimento della
Corporate Governance?
Il caso Parmalat ha fatto esplodere in Italia la consapevolezza dei pericoli insiti in una struttura di governo
delle imprese non trasparente e non permeata dalla cultura della responsabilità etica e sociale e
dell’integrità morale.
Prima ancora di essere un esempio di cattiva Governance, è da considerarsi un vero e proprio episodio
criminale reiterato a causa del tentativo di procrastinare nel tempo la resa dei conti di un’incapacità
industriale.
Si è trattato di una serie di pratiche di occultamento di dati finanziari reali e di distorsione di flussi di cassa
che hanno visto decine di persone impegnate per moltissimi anni a falsificare i bilanci, costruire fittizie
operazioni di vendita, creare conti correnti inesistenti, costituire società off-shore.
Oltre alle falsificazioni contabili intraprese inizialmente per occultare le perdite industriali, vennero poste in
essere operazioni a favore della famiglia Tanzi beneficiaria di molte distrazioni di denaro per coprire perdite
di attività personali non riconducibili al gruppo Parmalat.
La famiglia Tanzi infatti pose in essere una serie di attività, sia al fine di promuovere Parmalat con veicoli
diversi dalla mera pubblicità (Parma calcio) sia al fine assicurarsi appoggi politici (Odeon Tv), che si rivelarono
dei veri e propri errori strategici.
ARGOMENTI
1- Origini
2- Espansione e conseguente aumento del livello d’indebitamento
3- La quotazione e il piano di risanamento delle banche
4- La Parmalat parallela
5- Manipolazioni dei dati e artifici
6- La scoperta del default
7- Parmalat e Corporate Governance
8- I controlli esterni
1- Le origini
Viene fondata negli Anni ‘60 da Calisto Tanzi.
L’idea imprenditoriale alla nascita dell’impresa è quella di vendere il latte invece che nelle tradizionali
bottiglie di vetro, in contenitori di carta alluminata (le confezioni Tetrapack).
L’impiego per la vendita del latte dei contenitori di cartone Tetrapak e il lancio della tecnologia Uht, come
sistema di conservazione del latte, permettono di passare da una commercializzazione in ambito locale alla
vendita su tutto il territorio nazionale.
Si poneva il problema di convincere la popolazione italiana a consumare il nuovo latte a lunga conservazione
che tra l’altro era più caro di quello fresco.
Tanzi decise allora di puntare su un tipo di pubblicità innovativa per quei tempi, quella sportiva: sponsorizzò
gare di sci, entrò nella Formula Uno, sponsorizzò il baseball, la pallavolo e il calcio di Parma.
Tutti questi investimenti assorbirono ingenti risorse, ma costituirono anche formidabili mezzi pubblicitari in
quanto associavano le vittorie dei campioni ad un’alimentazione a base di latte pastorizzato.
Nel corso degli Anni ‘70 inizia a diversificare la produzione, sempre nell’ambito caseario.
A metà degli Anni ‘80 opera una diversificazione più accentuata, entrando dapprima nel mercato dei prodotti
da forno e poi in quello di altri prodotti alimentari complementari quali succhi di frutta, passate di pomodoro
e di verdura.
(INCUBAZIONE: segnali di decadenza e di squilibro)
Sul finire degli Anni ‘80 la crescita dei consumi decelerò (disastro del 1986 di Chernobyl) fino a fermarsi e
cominciò a manifestarsi l’eccesso di offerta. (CAUSE PRIMARIE/OGGETTIVE DELLA CRISI – fattori
macroeconomici e settoriali non imputabili a malagestio)
Le alternative erano due:
1- affrontare l’involuzione del mercato e la conseguente minore redditività con progressiva caduta di
competitività;
2- creare nuovi sbocchi di mercato sia in termini di produzione che di aree geografiche
2- Espansione e conseguente aumento del livello d’indebitamento
Negli Anni ‘90 inizia la realizzazione del piano di internazionalizzazione.
Per dare corso al piano di sviluppo era necessario mantenere adeguatamente capitalizzata la società e in teoria la
quotazione avrebbe significato aprire le porte all’ingresso di nuovi azionisti.
Tuttavia la quotazione in Borsa, oltre ad essere avvenuta in modo assolutamente non trasparente, fu semplicemente il
“trampolino di lancio” per l’esplosione dei debiti.
Nel periodo che va dal 1991 al 1995, si cominciò a dare attuazione al piano di internazionalizzazione.
In una prima fase la direttrice di espansione è il Sudamerica, successivamente l’impresa decide di avviare un piano di
globalizzazione con l’ingresso in Nordamerica, Australia, Sudafrica.
La strategia di internazionalizzazione del gruppo fu realizzata attraverso investimenti diretti, soprattutto nella forma
di acquisizioni, sostenuta finanziariamente dal ricorso all’indebitamento bancario e obbligazionario.
(ESPLOSIONE DELLA CRISI: dissesto ma no insolvenza grazie agli artifici posti in essere)
Le continue acquisizioni fecero esplodere il fabbisogno finanziario e di conseguenza l’indebitamento. (CAUSE
SOGGETTIVE/SECONDARIE DELLA CRISI – peggioramento della situazione di dissesto dovuta a scelte
sbagliate da parte del management)
Dal 1990 al 2002 i debiti crescono del 42% l’anno.
Lo squilibrio strutturale è dimostrato nella figura seguente che indica gli investimenti, dal 1990 al 2002, distinti tra
quelli tecnici e acquisizioni, ed i valori dell’indebitamento complessivo nelle varie date.
1000000
900000
14 mld
800000
7.7 mld
700000
600000
500000
400000
560 mln
300000
200000
100 mln
100000
0
90
91
92
93
Investimenti tecnici
94
95
96
97
98 2000 2001 2002
Investimenti in partecipazioni
Figura 1: Investimenti tecnici e in partecipazioni anni 1990-2002
La figura mostra chiaramente come la crescita fosse basata meramente sui debiti.
(MATURAZIONE DEL DECLINO: perdita di flussi reddituali e di valore del capitale)
3- La quotazione e il piano di risanamento delle banche
Nel corso del periodo 1988-1989 la situazione finanziaria di Parmalat, a seguito del cattivo esito degli investimenti
effettuati nel settore televisivo e degli effetti verificatosi nel settore alimentare dopo il disastro del 1986 di
Chernobyl, è disastrosa.
In quel periodo Tanzi entra in contatto col direttore generale del Monte dei Paschi di Siena (Mps), Carlo Zini.
Venne programmato un salvataggio in più fasi.
Nel maggio 1989 Centro Finanziaria (del gruppo Mps) architettò un prestito a scadenza triennale per Parmalat da 120
miliardi di lire sottoscritto da:
Istituto San Paolo di Torino (20 miliardi), Banco di Napoli (20 miliardi), Cassa di Risparmio di Roma (20 miliardi),
Cassa di Risparmio di Parma (5 miliardi), Bank of New York (15 miliardi) e infine due banche controllate dal Monte
dei Paschi di Siena.
L’intervento delle banche permise a Tanzi di coprire il livello d’indebitamento. Tuttavia questa operazione prevedeva
una clausola secondo cui il mancato rimborso avrebbe comportato la trasformazione del debito in capitale Parmalat e
conseguente inversione delle quote degli azionisti all’interno della stessa Parmalat.
Delineato questo scenario, il passo successivo doveva essere la quotazione in Borsa.
A tale scopo Tanzi prende i contatti con Giuseppe Gennari, azionista di maggioranza di Finanziaria Centro Nord
(Fcn), società che svolgeva prevalentemente attività di trading di azioni quotate di altre società.
Nel 1989 Tanzi vende a Fcn il 20% di Parmalat Spa e attraverso la Coloniale, holding di famiglia, Tanzi rileva
51,22% della Fcn.
Contestualmente Fcn si garantisce un diritto d’opzione per l’acquisto di un ulteriore 35.4% del capitale di Parmalat.
Subito dopo Tanzi rompe i rapporti con Gennari che gli cede la propria quota di partecipazione in Coloniale.
Il 4 aprile 1990 l’assemblea di Parmalat delibera di aumentare il capitale sociale da 20 miliardi a 30 miliardi di Lire.
Il 10 aprile 1990 il Consiglio di Amministrazione di Fcn delibera l’esecuzione di un aumento di capitale sociale di
258.135 milioni di Lire.
Detto aumento è interamente sottoscritto dalla famiglia Tanzi attraverso le proprie società Coloniale S.r.l. ed Agis
S.r.l., che arriva così al controllo di circa l’80% del capitale di Fcn.
Il 2 maggio 1990 il Consiglio di Amministrazione di Fcn, in esecuzione della delibera assembleare del 10 aprile
1990, delibera l’esecuzione di un aumento di capitale di 583.535 milioni di Lire che viene sottoscritto per il 50.3%
dalla Coloniale S.r.l.
Le somme introitate attraverso il descritto aumento di capitale vengono utilizzate da Fcn nel seguente modo:
- acquisto 35.4 % del capitale di Parmalat S.p.a. da Tanzi;
- acquisto facoltà di sottoscrizione dell’aumento di capitale di Parmalat per un ulteriore 40% oltre
al 55% di sua spettanza;
- sottoscrizione del 95.4% dell’aumento di capitale di Parmalat.
L’ultima fase dell’operazione è costituita dalla quotazione.
Il 30 ottobre 1990 l’Assemblea straordinaria di Fcn delibera la modifica della ragione sociale in Parmalat Finanziaria
S.p.a., con conseguente modifica della denominazione a partire dal 15 novembre 1990, al listino di Borsa.
Tanzi riuscì così a quotare l’azienda ma non lo fece attraverso un collocamento pubblico ma attraverso il meccanismo
delle cosiddette scatole cinesi, sfruttando come contenitore una società già quotata, cioè la Fcn, a cui girò la
partecipazione di maggioranza della Parmalat S.p.a.
L’operazione consente alla famiglia Tanzi con i soli 300 miliardi di Lire raccolti sul mercato di reperire il denaro
necessario alla ricapitalizzazione della Parmalat, di acquistare Parmalat ponendola sotto il controllo della società
quotata, che poi muterà la sua denominazione in Parmalat Finanziaria S.p.a. e di mantenere il controllo della società
quotata stessa.
Di fatto la quotazione non era servita per allargare la base azionaria e reperire capitale a titolo di rischio, ma
esclusivamente per accedere alle emissioni obbligazionarie su larga scala.
Spesso in una prima fase, le obbligazioni erano collocate presso investitori istituzionali (banche, società di
intermediazione mobiliare, società di gestione del risparmio eccetera).
Successivamente, banche e altri intermediari collocavano questi titoli nei portafogli della loro clientela.
4- La Parmalat parallela
E’ nel corso degli anni Novanta che prende forma la Parmalat “parallela”.
La Parmalat parallela è una ragnatela di società disseminate nei paradisi fiscali o a fiscalità privilegiata, in particolare
le Cayman e Lussemburgo.
Alle Cayman, per esempio, i due terzi delle società sono esentate dall’obbligo di redigere i bilanci e le uniche
informazioni che è possibile reperire sono la ragione sociale, l’indirizzo e il nome dell’agente rappresentante. I
proprietari sono coperti dal più totale anonimato. Alle Cayman non ci sono imposte sui profitti aziendali né sulle
plusvalenze da operazioni finanziarie.
Queste società venivano utilizzate per occultare perdite e per distrazioni di denaro a favore di società riconducibili
alla famiglia Tanzi.
Il meccanismo funzionava principalmente in due tappe:
1- Parmalat finanziava società esterne al gruppo riconducibili alla famiglia Tanzi.
2- Il credito cosi maturato veniva trasferito ad una società della rete e si perdeva in un vortice di compensazioni
infragruppo.
Queste società venivano anche utilizzate da Tanzi per emettere obbligazioni ed eludere così la normativa prevista
dall’art 2410 del Codice Civile (ante D.lgs. 6/2003) che limitava fortemente le emissioni di obbligazioni da parte
delle società, queste infatti non potevano essere emesse per una somma eccedente il capitale versato ed esistente
secondo l'ultimo bilancio approvato.
5- Manipolazioni dei dati e artifici
I bilanci di Parmalat S.p.a., quantomeno dal 1990 in poi, sono stati oggetto di falsificazioni “tarate” sugli obiettivi
che di anno in anno venivano individuati, con lo scopo finale di evidenziare una situazione di crescita complessiva
del Gruppo, e di nascondere, al contrario, le aree di criticità che man mano emergevano e che, peraltro, possono
individuarsi, costantemente, nei settori relativi:
- alla tenuta dei margini operativi (EBIT e EBITDA);
- al livello di indebitamento verso banche e obbligazionisti;
- alla consistenza del patrimonio netto;
- alla veridicità e all’esigibilità dei crediti;
- alle distrazioni della famiglia Tanzi e delle società ad essa riconducibili.
La tenuta di alcuni “ratios” economici e patrimoniali era di fondamentale importanza anche in relazione al rispetto di
covenants in essere su alcuni degli strumenti finanziari emessi soprattutto relativamente al valore dell’EBITDA e del
livello di indebitamento, per evitare l’insorgere degli obblighi di rimborso anticipato di obbligazioni o di riacquisto di
partecipazioni previsti dagli stessi.
Parmalat otteneva credito impegnandosi sostanzialmente a mantenere in equilibrio la sua struttura finanziaria e a
conseguire un livello minimo di margine operativo che consentisse di realizzare flussi di cassa tali da essere
sufficienti al rimborso dei debiti finanziari.
Tuttavia, per continuare ad alimentare il sistema, era costretta ad occultare il vero livello d’indebitamento.
I falsi realizzati fino al 1998 si caratterizzavano per la loro grossolanità e consistevano, per esempio, nella cessione di
crediti falsi o inesigibili iscritti nei confronti di società riconducibili alla famiglia Tanzi, in contropartita di
corrispettivi mai ricevuti ma anche l’iscrizione di falsi ricavi con il supporto di falsi contratti.
Per realizzare queste operazioni venivano utilizzate tre società appartenenti al Gruppo: Curcastle e Zilpa, con sede
nelle Antille Olandesi, e Contal, società italiana.
Dal 1999 il livello di falsificazione dei conti del Gruppo viene raffinato adottando prevalentemente un unico soggetto
quale controparte delle operazioni fittizie, la Bonlat Financing Corporation con sede nelle Isole Cayman, controllata
indirettamente da Parmalat Finanziaria S.p.a.
La società Bonlat nasceva dall’esigenza di concentrare in un’unica società tutte le problematiche dei bilanci del
gruppo.
La costituzione di questa società era strettamente connessa al passaggio fra Grant Thornton e Deloitte&Touche nel
ruolo di società di certificazione primaria dei bilanci del gruppo.
Infatti in quell’anno i revisori di Grant Thornton, dopo nove esercizi consecutivi, per obblighi di legge avrebbero
dovuto cedere l’incarico ad un’altra società.
Furono addirittura il Presidente ed un partner di questa società a suggerire l’operazione vista l’insostenibilità del
livello di falsificazione che sarebbe sicuramente stata rilevata dai nuovi revisori.
Al fine di tutelarsi per la copertura che avevano fornito negli anni precedenti ai comportamenti illeciti di Parmalat,
suggerirono di trasferire le posizioni anomale sulla Bonlat, costituita dagli stessi soggetti, e di conferire alla Grant
Thornton l’incarico di certificarne i bilanci.
Di conseguenza l’attività di revisione contabile del gruppo Parmalat sarebbe stata svolta come revisore principale
dalla Deloitte&Touche e, come revisore secondario, dalla Grant Thornton responsabile per le società dell’area offshore.
Il passaggio dei debiti e dei crediti frutto dei falsi contabili avvenne in modo graduale sino a che Bonlat divenne
l’unico recettore di tutti gli artifici.
Bonlat fu protagonista di numerose operazioni fittizie.
Una delle più clamorose è la falsa vendita di 300 milioni di tonnellate di latte in polvere a Cuba per un corrispettivo
di 359 milioni di dollari.
Tuttavia serviva un conto corrente che attestasse la regolare esecuzione delle singole operazioni e mostrasse le
presunte disponibilità finanziarie della Bonlat.
Si creò un conto corrente bancario fittizio aperto presso la sede di New York della Bank of America per un importo di
3.95 miliardi di euro che fu creato direttamente negli uffici di Collecchio scannerizzando con un personal computer il
logo della banca e inventando il numero di conto.
Durante le indagini è emerso come ovviamente la circolarizzazione del conto presso Bank of America non avvenisse
correttamente: pur redigendo la richiesta di certificazione del saldo, Grant Thornton non provvedeva alla sua
materiale spedizione, ma incaricava di tale incombenza Parmalat che, per evidenti motivi non inviava alcuna richiesta
alla banca e “fabbricava” la falsa conferma del saldo, consegnandola poi a alla società di revisione
Altro caso eclatante è l’investimento fittizio realizzato da Bonlat nel fondo fittizio Epicurum, creato per far credere al
mercato che in tale fondo fosse depositata una liquidità a disposizione del Gruppo Parmalat in realtà mai esistita.
Tuttavia Parmalat informa la comunità finanziaria dell’esistenza di Epicurum con un comunicato stampa del 10
novembre 2003 a seguito della richiesta avanzata da Consob di integrare l’informativa da fornire in occasione
dell’approvazione della Relazione trimestrale al 30 settembre 2003, in merito alle poste relative all’attivo non
immobilizzato ed ai prestiti obbligazionari. Così, tra le varie precisazioni richieste da Consob, la società comunica
che i titoli iscritti nell’attivo circolante comprendono, per 496.5 milioni di euro, le quote del fondo Epicurum, un
fondo aperto d’investimento estero con quote liquidabili in tempi molto brevi valutabili in meno di 30 giorni.
Considerando le quote come titoli liquidabili, questi vengono iscritti nell’attivo circolante. Si raggiunge così
l’obiettivo di creare l’apparenza di un’elevata liquidità.
6- La scoperta del default
Le prime avvisaglie delle difficoltà finanziarie del gruppo risalgono a febbraio 2003, quando Parmalat Finanziaria
S.p.a., annuncia l’emissione di un prestito obbligazionario destinato ad investitori istituzionali, che però viene accolto
dal mercato in modo tanto negativo da indurre la società a ritirare l’emissione annunciata.
Da questo momento, la complessiva situazione della multinazionale è posta dalla Consob sotto osservazione,
mediante ricorso all’informazione continua. (MOMENTO FINANZIARIO: perdita di affidabilità)
Nel bilancio approvato alla fine di marzo 2003 risultava esistente una liquidità pari a circa 4 miliardi di euro, a fronte
di un indebitamento pari a circa 7 miliardi di euro.
Perché una società apparentemente carica di liquidità come Parmalat stava diventando una emittente di
obbligazioni a getto continuo?
Alle richieste di chiarimenti avanzate dalla Consob, la società risponde che una liquidità tanto elevata era volta a
supportare la politica di espansione del gruppo, consentendo investimenti sul mercato capaci di generare rendimenti
maggiori rispetto agli interessi negativi sui prestiti obbligazionari.
Le richieste di informazioni della Consob sui due punti nodali della liquidità e del complessivo ammontare dei
prestiti obbligazionari proseguono fino a far emergere, nel mese di ottobre, l’esistenza del fondo Epicurum, presso il
quale il Gruppo aveva investito somme per oltre 490 milioni di euro, contabilizzate come attività finanziarie non
costituenti immobilizzazioni.
La scoperta di Epicurum mette in luce, di conseguenza, la rilevanza del ruolo della Bonlat nella gestione finanziaria
del gruppo.
La società comunica di aver ricevuto dal fondo Epicurum una formale comunicazione di disappunto a seguito della
diffusione di notizie negative sullo stesso e di essere stata invitata a liquidare il proprio investimento.
Ciò sarebbe avvenuto entro il 4 dicembre 2004, procurandosi in tal modo i fondi per rimborsare le obbligazioni in
scadenza.
Un nuovo sollecito della Consob su Epicurum, tuttavia, costringe la società a dichiarare che la liquidazione del
proprio investimento dovrà essere posticipata: il fondo aveva, infatti, deliberato di procedere alla dimissione di tutte
le attività e chiesto una dilazione di una settimana per effettuare le operazioni a ciò necessarie.
Negli stessi giorni, si approssima la data di scadenza di un bond da 150 milioni di euro emesso da Parmalat
Finanziaria, il cui rimborso appare a rischio.
Il 9 dicembre il Consiglio di Amministrazione della società comunica che l’investimento in Epicurum non può essere
liquidato; decide pertanto di valersi del periodo di grazia, rimandando il rimborso del bond al 15 dicembre e delibera,
contemporaneamente, di valersi della consulenza di Enrico Bondi, esperto di ristrutturazioni industriali e finanziarie,
al fine di risolvere le problematiche insorte. (RISANAMENTO: coinvolgimento dell’autorità amministrativa con
l’attuazione di procedure concorsuali)
Il bond viene comunque rimborsato giovedì 12 dicembre grazie al sostegno di alcune banche.
Il 15 dicembre Calisto Tanzi abbandona ogni carica direttiva all’interno della società, affidandone completamente il
destino a Bondi, che si dice in grado di tracciare uno schema della situazione economico-finanziaria del gruppo e
delle sue possibilità di recupero entro la fine di gennaio 2004 avvalendosi della cooperazione degli analisti di PwC.
L’arrivo di Bondi alla guida del Gruppo coincide con una ripresa del titolo in borsa, ma la situazione precipita, in
maniera irrecuperabile, il 18 dicembre, quando la Bank of America fa conoscere che il documento, con cui si
attestava la presenza su un suo conto di 3.95 miliardi di euro di liquidità, è falso.
Tale sconvolgente scoperta fa venir meno il presupposto di tutta la contabilità del gruppo e nello stesso tempo il
principale strumento di cui il risanatore intendeva avvalersi per la ristrutturazione.
Bondi comunica la falsità del documento alla magistratura e contestualmente la Consob trasmette esposti alle procure
di Milano e Parma.
Mentre le indagini della magistratura portano nel giro di pochi giorni all’arresto di Tanzi, del direttore finanziario in
carica Del Soldato, dell’ex-direttore Tonna e di due revisori della Grant Thornton, Bondi, con la collaborazione dei
revisori da lui incaricati, ci si accorge che la situazione finanziaria ed economica del Gruppo è ben diversa da quella
risultante dai bilanci.
A questo punto a Bondi non restano che due strade da percorrere: la procedura di amministrazione controllata o
l’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi (D.lgs. 270/99).
La scelta è per il D.lgs. 270/99 o, meglio, per la procedura suddetta con le modifiche specificamente apportate dal
Decreto Legge 23 dicembre 2003, intitolato “Misure urgenti per la ristrutturazione industriale di grandi imprese in
stato di insolvenza”. Tale decreto consente l’immissione immediata nella procedura che prevede la ristrutturazione
economica e finanziaria di cui all’art.1 del D.lgs. 270/99, tutelando l’impresa in tempi più rapidi da azioni esecutive
intentate dai creditori.
I revisori di PwC, incaricati da Bondi, depositano il 26 gennaio 2004 la relazione sulla situazione economica e
finanziaria del gruppo: da essa risulta che la maggior parte delle attività sono in perdita con un buco di oltre 14,3
miliardi di euro, cifra che però non comprende le perdite del Parma Calcio.
7- Parmalat e Corporate Governance
Il caso si è verificato dopo l’introduzione di innovazioni normative volte ad irrobustire la Governance delle società
quotate.
La normativa alla base del tema in esame e vigente nel periodo in cui i reati sono stati commessi si compone dei
seguenti testi normativi:
- Legge Draghi: D.lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, Tuf)
- Codice di Autodisciplina (1999 e modifiche anno 2002 e 2006)
- D.Lgs. 231/2001
- D.Lgs. 6/2003 (Riforma societaria)
Parmalat non aveva adottato, alla data della crisi, un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del
D.lgs. 231/2001, questa decisione poteva essere motivata da diverse ragioni, tra le quali, peraltro, è certamente da
annoverare la scarsità dei tempi necessari (circa 18 mesi dall’entrata in vigore del testo normativo ed il rivelarsi della
crisi) per una corretta implementazione.
Tuttavia se il crac non fosse scoppiato, Parmalat avrebbe sicuramente adottato il modello in esame, rafforzando così
la sua immagine di azienda solida e attenta alla salvaguardia degli interessi degli stakeholders.
Il sistema di Corporate Governance in Parmalat
Confronto tra quanto enunciato nel Codice di Autodisciplina e quanto dichiarato da Parmalat nella propria
relazione sulla Corporate Governance relativa all’esercizio 2002.
Parmalat aveva adottato un modello di tipo tradizionale.
- Consiglio di Amministrazione
L’amministrazione (ed il controllo) della società costituisce il tema di vertice della Corporate Governance.
Nei sistemi a proprietà concentrata l’obiettivo di assicurare una corretta ed efficiente gestione non può prescindere
dalla circostanza che i manager sono determinati dal socio di controllo, e addirittura non di rado esso stesso ricopre
incarichi manageriali.
Il rischio è pertanto quello che gli amministratori siano indotti ad assumere decisioni che tornano ad esclusivo o
maggior vantaggio del socio di comando, in danno agli azionisti di minoranza, e più in generale di quanti altri
investono nella società.
Agli amministratori compete l’ufficio e la responsabilità di realizzare un ottimale impiego delle risorse di cui
l’impresa dispone.
Merita attenzione sottolineare il fatto che il fondatore e maggiore azionista Calisto Tanzi occupava
contemporaneamente le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Amministratore delegato.
Ciò non è vietato dal Codice di Autodisciplina che anzi, pur ritenendo in linea di principio che la figura del
Presidente e quella dell’Amministratore Delegato abbiano ciascuna compiti propri, rileva che nella realtà italiana non
è infrequente che le due cariche si assommino nella medesima persona, oppure che al Presidente siano conferite
anche deleghe operative, pur in presenza di altri amministratori delegati.
VERSIONE CODICE DI AUTODISCIPLINA 2006:
Si raccomanda di evitare la concentrazione delle cariche in una sola persona
Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell’impresa, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia
ricoperta dalla persona che controlla l’emittente, il Consiglio deve designare un amministratore indipendente quale Lead Independent Director che rappresenti un punto di
riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi.
Il corretto esercizio di tali funzioni presuppone, pertanto, una specifica articolazione interna dell’organo consiliare.
Il Consiglio di Amministrazione è infatti composto di amministratori esecutivi (per tali intendendosi gli
amministratori delegati, ivi compreso il presidente quando allo stesso vengano attribuite deleghe, nonché gli
amministratori che ricoprono funzioni direttive nella società) e non esecutivi.
Agli amministratori esecutivi spetta quella che viene comunemente identificata come la “funzione gestoria”.
Gli amministratori non esecutivi sono quelli privi di deleghe di gestione individuali; essi arricchiscono la discussione
consiliare con competenze formate all’esterno dell’impresa, di carattere strategico generale o tecnico particolare.
Nella realtà italiana, il numero degli amministratori non esecutivi è normalmente preponderante rispetto a quelli
esecutivi.
Tuttavia il CDA di Parmalat era formato da 13 amministratori di cui 8 con funzioni direttive e i restanti 5, di cui 3
(pseudo) indipendenti, non esecutivi.
Quattro membri della famiglia Tanzi facevano parte del Consiglio di Amministrazione: un non esecutivo e tre
esecutivi.
I Comitati Consiliari
Nei sistemi a proprietà tendenzialmente concentrata, come appunto quello italiano, l’esigenza di assicurare una
gestione corretta e trasparente è avvertita in modo particolare per quelle materie (per esempio remunerazione dei
manager, controllo interno) dove maggiore è il rischio che le scelte degli amministratori siano orientate, non già al
perseguimento dell’interesse della società, cioè degli azionisti, e più in generale di tutti coloro che hanno investito
nella società, ma al conseguimento di benefici privati per sé o per altri, e, particolarmente, del socio di comando di
cui essi sono espressione.
Sono queste, in sintesi, le esigenze che danno ragione di una soluzione organizzativa largamente invalsa nelle best
practices a livello internazionale e fortemente raccomandata dal Codice di Autodisciplina: l’istituzione di Comitati
Consiliari composti, in prevalenza o per la totalità, da amministratori indipendenti.
Taluni Comitati, peraltro, in considerazione della particolare importanza della materia ad essi affidata, sono
espressamente raccomandati dal Codice di Autodisciplina, il quale fornisce anche utili indicazioni sulla loro struttura
e funzione.
Comitato per le nomine
Le funzioni di questo Comitato si iscrivono nel quadro degli strumenti volti ad assicurare la trasparenza del
procedimento di nomina degli amministratori, l’equilibrata composizione del Consiglio e la presenza di un adeguato
numero di amministratori indipendenti.
Parmalat Finanziaria S.p.a. non aveva aderito a questa raccomandazione giustificando la scelta con la
considerazione della struttura della compagine sociale e del fatto che non si erano riscontrate particolari difficoltà
nelle assemblee in merito alla nomina degli amministratori.
Questa condizione era comunque in linea con numerose società italiane quotate.
Infatti, dall’“Analisi dello stato di attuazione del Codice di Autodisciplina” relativo all’esercizio 2002 effettuata da
Assonime risultava che il 91% delle 153 società esaminate non lo aveva istituito.
Comitato per la remunerazione
Tale Comitato, composto prevalentemente di amministratori non esecutivi, formula proposte al Consiglio, in assenza
dei diretti interessati, per la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche,
nonché, su indicazione degli amministratori delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell’alta
direzione della società. A tal fine, esso può avvalersi di consulenti esterni, i quali possono essere utili nel fornire le
informazioni necessarie sugli standard di mercato dei sistemi di remunerazione.
Parmalat aveva aderito a questa raccomandazione. Il Comitato era composto da 3 membri: un esecutivo e due
indipendenti.
Comitato per il controllo interno
Il sistema di controllo interno è l’insieme dei processi diretti a monitorare l’efficienza delle operazioni aziendali,
l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno, del quale fissa le linee di
indirizzo e verifica periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi
aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.
Il sistema di controllo interno ha il compito di verificare che vengano effettivamente rispettate le procedure interne,
sia operative, sia amministrative, adottate al fine di garantire una sana ed efficiente gestione, nonché al fine di
identificare, prevenire e gestire nei limiti del possibile rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della
società.
Il Consiglio di Amministrazione dovrebbe costituire un Comitato per il controllo interno, con funzioni consultive e
propositive, composto da un numero adeguato di amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.
Nella relazione sul sistema di Governance di Parmalat relativo all’esercizio 2002 la descrizione del sistema di
controllo interno enfatizzava gli aspetti connessi alla gestione dei rischi operativi e di compliance, affidando al
Comitato per il controllo interno il compito di valutarne l’adeguatezza degli aspetti organizzativi, procedurali e di
risultato.
Ciononostante, il modello di control governance evidenziava alcuni aspetti che in un contesto di forte concentrazione
dei poteri hanno contribuito ad inibire l’efficacia dei controlli, concorrendo al determinarsi di gravi patologie
aziendali.
Il Comitato era costituito da due direttori esecutivi, di cui uno era addirittura il direttore finanziario della società
(Tonna) e da un direttore non esecutivo sostanzialmente non indipendente dall’azionista di comando (Silingardi)
Gli amministratori indipendenti
L’esigenza che l’interesse sociale sia in ogni momento perseguito e valutato da parte del management nell’esercizio
dell’attività, spinge il Codice di Autodisciplina a raccomandare la presenza, tra gli amministratori non esecutivi, di
un numero adeguato di amministratori cosiddetti indipendenti.
La figura dell’amministratore indipendente è conosciuta da tutti i codici di autoregolamentazione europei, i quali
considerano tale presenza come significativa e qualificante dall’autoregolamentazione stessa.
Secondo il Codice la struttura giuridica degli organi amministrativi italiani comporta la possibilità che siano
qualificati come non esecutivi ed indipendenti anche amministratori membri del Comitato Esecutivo della società,
in quanto organo collegiale che non attribuisce poteri individuali ai propri membri.
Questo è quello che avvenne in Parmalat con la figura di Barili che nella relazione sulla Corporate Governance del
2002, risultava tra gli amministratori non esecutivi ma al contempo era membro del Comitato Esecutivo.
Gli amministratori “indipendenti” in Parmalat erano tre:
Silingardi Luciano: amico d’infanzia e commercialista del socio di maggioranza e Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Parmalat Finanziaria S.p.a. Calisto Tanzi, a quest'ultimo legato anche in ragione della nomina a
Presidente della Cassa di Risparmio di Parma, aveva ricevuto negli anni 1999 e 2000, immediatamente precedenti
alla sua nomina a Presidente del Comitato per il Controllo interno, importanti incarichi professionali dal gruppo
Parmalat, retribuite nella misura non certo modesta di 80 e 250 milioni di lire per quanto riguarda le perizie relative
alle vicende Eurolat e l'aumento di capitale di Parmalat Finanziaria S.p.a..
Fin dagli anno Ottanta inoltre Silingardi aveva svolto numerose prestazioni professionali.
Sciumè Paolo: avvocato di Calisto Tanzi, siede nel Consiglio di Amministrazione di Parmalat Finanziaria S.p.a. sin
dall'epoca della quotazione in Borsa.
Da quel momento, rimane una figura di spicco all'interno del Consiglio di Amministrazione, ricoprendo diversi
incarichi di prestigio per società della 'galassia' Tanzi, anche al di fuori del Gruppo Alimentare.
Barachini Enrico: risulta, nei tempi più prossimi al default, costantemente ed alacremente impegnato nel risolvere
una serie di questioni che attanagliano la serenità del Gruppo 'familiare' di Tanzi.
Egli è un soggetto assai vicino alla famiglia, ed in particolare a Paola Visconti (nipote di Calisto Tanzi e membro del
Consiglio di Amministrazione di Parmalat Finanziaria S.p.a.)
Alla luce di quanto sopra descritto e tenendo in considerazione la disciplina prevista per questa figura, le conclusioni
sul ruolo e l’efficacia degli amministratori indipendenti nella realtà di Parmalat Finanziaria S.p.a. vengono da sé.
Il Collegio Sindacale
La riforma del diritto societario prevede per le società di capitali due distinte forme di controllo, sull’amministrazione
ed il controllo contabile: il primo è sempre esercitato nel “modello tradizionale” dal collegio sindacale, mentre il
secondo può essere esercitato dal collegio sindacale solo qualora lo statuto lo preveda e la società non faccia ricorso
al mercato dei capitali e non sia obbligata alla redazione del bilancio consolidato
Tra i vari compiti previsti dal Codice Civile si aggiunge, in virtù della l.n. 262/2005, quello di vigilare sulle modalità
di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti da società di
gestione dei mercati regolamentati (appunto il Codice di Autodisciplina) o da associazioni di categoria, cui la società,
mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi.
Merita attenzione il secondo comma dell’art. 148 del D.lgs. 58/1998 che prevede che l’atto costitutivo contenga delle
clausole necessarie ad assicurare che un membro effettivo sia eletto dalla minoranza e che se il collegio è formato da
più di tre membri, allora il numero dei membri effettivi eletti dalla minoranza non può essere inferiore a due.
Il Collegio sindacale di Parmalat era composto da tre membri effettivi, il minimo richiesto inoltre nessuno era stato
eletto dalla lista di minoranza in quanto lo Statuto della società fissava un tetto alla presentazione delle liste pari al
3% che nessun socio di minoranza possedeva.
Infatti la quota dei soci di minoranza non superava il 2.2%.
Nel caso Parmalat il Collegio Sindacale è stato messo sotto accusa a causa della sua inerzia; due sono i casi più
eclatanti che mostrano chiaramente il grado di inerzia all’interno di tale organo di controllo.
Prima di tutto va evidenziato come le questioni relative all'assetto di governance del gruppo e all'eccessiva
concentrazione di poteri in capo all'azionista di maggioranza Calisto Tanzi erano state evidenziate nella denuncia
presentata dal Fondo Hermes, investitore istituzionale socio di Parmalat Finanziaria S.p.a. Nella denuncia è contenuta
una forte critica in relazione all'uso eccessivo di strumenti indicizzati, che materialmente diluivano di circa il 29% il
valore delle azioni; la situazione finanziaria viene giudicata "pericolosamente sovraesposta"; si pongono in evidenza
una rottura del rapporto di fiducia tra il management e gli investitori istituzionali. Vengono inoltre espresse
preoccupazioni legate alla strategia, con particolare riferimento agli investimenti che vengono giudicati inappropriati,
e i cui vantaggi non risultano molto chiari. Venivano anche fatte osservazioni critiche circa la mancanza di dialogo
con il management esecutivo, l’eccessiva concentrazione di poteri in capo a Tanzi e ai suoi familiari e l'eccessivo
indebitamento finalizzato a proteggere il controllo del gruppo da parte dello stesso Tanzi e della sua famiglia
Successivamente il Fondo Hermes approvò il bilancio al 31.12.2002 rimanendo evidentemente soddisfatto delle
risposte fornite da Parmalat.
Risulta importante osservare che le incongruenze della struttura finanziaria del Gruppo Parmalat furono oggetto di
richieste di chiarimento già nel 2000 da parte del sindaco effettivo Maria Martellini che pose il problema delle
ragioni della disponibilità da parte del gruppo Parmalat di una così ingente liquidità.
Martellini convinse il Collegio Sindacale a richiedere una relazione alla società di revisione, relazione che fu inviata
con notevole ritardo e continui rinvii solo un anno dopo e che conteneva una risposta piuttosto sintetica: esso in
realtà non conteneva alcuna indicazione dei proventi e degli oneri finanziari, né alcuna specificazione circa l'impiego
della liquidità, ma unicamente il dato dei flussi finanziari, in sostanza il medesimo dato di sintesi già presente nel
bilancio del gruppo.
Quindi, dopo aver evidenziato un problema di grande rilievo, non si preoccupò del comportamento tenuto dalla
società di revisione, che aveva aspettato oltre un anno, dopo molteplici rinvii, per fornire una risposta su dati che
necessariamente dovevano essere in suo possesso e che non richiedevano complesse rielaborazioni.
X
Giuffredi F.
X
Tanzi G.
Visconti P.
X
X
Tanzi S.
X
X
X
Mistrangelo
P.
X
X
X
X
X
X
X
X
X
COLPEVOLE
Gherardi A.
X
Barili D.
X
X
X
AMMINISTRATORE
INDIPENDENTE
X
X
Barachini E.
X
X
X
COMITATO PER
IL CONTROLLO
INTERNO
Ferraris A.
X
X (solo primo
trimestre 2002)
COMITATO PER LA
REMUNERAZIONE
Sciumé P.
X
X
Tonna F.
Silingardi L.
X
Tanzi C.
COMITATO
ESECUTIVO
8- I controlli esterni
I revisori Legali dei conti
Coinvolgimento di due società di revisione: Grant Thornton e la Deloitte & Touche.
La prima ha certificato i bilanci della società dal 1990 fino al 1998, quando l’incarico è stato conferito alla Deloitte&Touche
per ottemperare all’obbligo di rotazione previsto dall’art. 156 Tuf; tuttavia alla Grant Thornton restò il compito di certificare i
bilanci delle società off-shore.
I Dottori Lorenzo Penca e Maurizio Bianchi, rispettivamente Presidente e partner di Grant Thornton, ebbero tuttavia rapporti
con Parmalat già dagli anni inizi degli Ottanta in quanto entrambi certificavano i bilanci della società per conto della società
Hodgson Landau Brands (divenuta poi Grant Thornton).
I falsi realizzati durante il periodo Grant Thornton si caratterizzavano per la loro grossolanità e venivano posti in essere, in
una prima fase, intervenendo direttamente sul bilancio civilistico di Parmalat e, in una seconda fase, attraverso interventi di
rettifica sul bilancio consolidato della stessa sub-holding.
Pur essendo responsabile della certificazione del consolidato la Deloitte&Touche non verificava direttamente più del 51% dei
conti, sussistendo una sostanziale separazione delle responsabilità delle due società.
In sostanza, Deloitte&Touche ha ricoperto il ruolo di revisore principale del gruppo Parmalat, nonostante al revisore
secondario Grant Thornton risultasse affidata la revisione delle entità più critiche e significative dell'area di consolidamento,
in violazione dei principi contabili che stabiliscono che il revisore principale debba raggiungere una conoscenza del gruppo o
dell'azienda nel suo complesso e deve effettuare la revisione delle entità del gruppo o aziende più significative per la natura
delle operazioni svolte. Nelle relazioni Deloitte&Touche si limitava ad affermare che il loro giudizio era basato anche sul
lavoro di altri revisori.
A seguito del caso Parmalat Penca e Bianchi verranno condannati per i reati di aggiotaggio, ostacolo agli organi di vigilanza e
falso dei revisori. Inoltre, ai sensi della l.n. 231/2001 che disciplina la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche,
la società Grant Thorton (oggi Italaudit) sarà condannata a pagare 240 mila euro di sanzione pecuniaria e 400 mila di
confisca.
Anche due revisori di Deloitte&Touche, Adolfo Mamoli e Giuseppe Rovelli, verranno condannati dal Tribunale di Milano.
Inoltre nel 2007 la società di revisione Deloitte&Touche ha corrisposto a Parmalat S.p.a. la somma di 149 milioni di dollari
per risarcimento dei danni.
Banca d’Italia
In base al disposto dell’art. 129 del Testo Unico Bancario, abrogato nel 2007, le emissioni e le offerte di strumenti
finanziari in Italia etano state sottoposte al vaglio preventivo della Banca d'Italia. Infatti, mentre le emissioni di titoli
cosiddetti “standard”, e che non superavano determinati ammontari nell'arco di 12 mesi (50 milioni e, se quotati, 150
milioni di Euro), potevano essere liberamente effettuate; per tutte le altre emissioni era previsto un obbligo di
comunicazione preventiva in merito alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti, modalità e tempi di
svolgimento dell’operazione
Coerentemente con tale quadro normativo, la Banca d’Italia aveva ricevuto dalla Parmalat comunicazione delle
emissioni di obbligazioni, obbligazioni convertibili e preference shares che essa intendeva emettere.
In tali occasioni, tuttavia, la Banca Centrale non aveva reputato di dover vietare tali operazioni, poiché esse non
presentavano caratteristiche dissimili da altri prestiti obbligazionari già varati ed autorizzati.
La Banca centrale ha, tuttavia, a propria disposizione una visione, che potrebbe essere definita di sistema, per mezzo
della Centrale dei Rischi.
La Centrale dei rischi censisce solo i crediti bancari e non contiene nessuna informazione sui bond emessi e sui debiti
commerciali inoltre queste strutture hanno tipicamente dimensione nazionale.
Quindi, la Centrale dei rischi aveva quantificato solo i crediti bancari concessi a Parmalat dalle banche italiane e non
conteneva nessuna informazione su quelli erogati da banche estere
Ma quanto dell'indebitamento complessivo era visibile nella Centrale dei rischi?
La consistenza complessiva dell'indebitamento Parmalat era di circa 14.3 miliardi, un preoccupante 192% del
fatturato consolidato 2002 ovvero 9.5 volte il patrimonio netto del gruppo.
Tuttavia la Centrale dei rischi dava visibilità solo sui circa 3.1 miliardi di crediti concessi da banche italiane, vale a
dire sul 21.5% dell'indebitamento complessivo ricostruito per Parmalat.
Consob
Deputata al controllo sia delle società con azioni quotate in Borsa, sia degli intermediari finanziari sia delle società di
revisione contabile.
Ricordiamo però che la complessiva efficacia del controllo su di una società quotata dipende dal corretto
funzionamento dei singoli organi a ciò preposti.
In una situazione in cui la “frode” è alla base, diventa più arduo il ruolo di quei soggetti che, come la Consob,
svolgono il proprio compito in parte affidandosi alle risultanze dei controlli effettuati da altri.
Altro aspetto che si è rivelato carente è quello inerente all’esercizio dei poteri ispettivi: nel caso Parmalat, la Consob
non ha disposto ispezioni nei confronti della società; va, tuttavia, sottolineato che nel corso di un’ispezione
finalizzata al prelievo della documentazione e alla sua verifica, la normativa attuale non consente all’autorità di
pervenire direttamente in possesso delle carte, ma solo di richiedere che siano ad essa presentate
La conseguenza del dettato normativo sarebbe stato un inutile spreco di temo da parte di Consob visto che
sicuramente Parmalat avrebbe fornito documenti non viziati da nessun tipo di frode.
Borsa Italiana S.p.a.
I compiti e la responsabilità della Borsa Italiana sono invero modesti ma ricordiamo che essa si è fatta promotrice di
quel Codice di comportamento delle società quotate di cui Parmalat aveva dichiarato formale adesione.
Di fronte ad una così plateale violazione delle best practices raccomandate, non poteva la Borsa
informare il mercato di tale situazione? Ma soprattutto, si era accorta di questa situazione? O meglio,
aveva per caso controllato la veridicità delle affermazioni presenti nelle relazioni sulla Corporate
Governance della società?
Le Banche
Tra i soggetti esterni ritenuti responsabili del crac Parmalat si individuano in primo luogo le banche che avrebbero venduto le
obbligazioni ai risparmiatori privati, pur essendo consapevoli dello stato di dissesto in cui versava il Gruppo, allo scopo di
ridurre, con le somme in tal modo acquisite, la propria esposizione debitoria.
Lo stesso Commissario Straordinario, nella propria relazione, afferma che senza la collaborazione degli Istituti di credito la
Parmalat non sarebbe potuta sopravvivere così a lungo.
Le più grandi banche d’affari, pur nella consapevolezza dello stato di dissesto, avrebbero utilizzato le legislazioni peculiari
dei paradisi fiscali per collocare le obbligazioni e fornito direttamente risorse finanziarie mediante prodotti di finanza
strutturata che avrebbero di fatto concorso alla falsa rappresentazione della situazione economica e finanziaria del gruppo.
La società che intende varare un prestito obbligazionario dà mandato ad una o più banche di investimento: esse procederanno
stilare il prospetto informativo, che disciplina le caratteristiche e il regime regolamentare dell’emissione, e a costituire il
consorzio (formato di regola da banche e imprese di investimento) che assume il compito di sottoscrivere le obbligazioni, per
poi collocarle presso gli investitori.
Poiché tale procedimento non prevede l’offerta in sottoscrizione diretta ad investitori privati, non si rende necessaria la
redazione del prospetto informativo ai sensi dell’art. 94 D.lgs. 58/1998, che deve essere preliminarmente approvato dalla
Consob.
Il problema sorge quando le banche che curano le emissioni obbligazionarie e vendono i titoli tramite i propri sportelli sono
le stesse che erogano il credito all’impresa emittente. (Conflitto d’interesse)
Si deve considerare che tutte le società di gestione del risparmio appartenenti ai gruppi bancari che hanno partecipato alle
emissioni obbligazionarie non possedevano titoli Parmalat nel proprio portafoglio o avevano proceduto alla loro vendita poco
prima dello scoppio della crisi.
La difesa delle banche si incentra sul fatto che le scelte di acquisto di titoli sono imputabili a politiche adottate dalla singola
impresa di investimento e non certo alla conoscenza della situazione di dissesto della società.
Le ragioni del crack del gruppo di Collecchio possono senza dubbio rinvenirsi in carenze e difetti normativi, pur se
un ruolo di primo piano è stato frequentemente assegnato anche alla struttura del capitalismo italiano, di base
familiare, che fa del proprietario il dominus assoluto dell’impresa, anche quando assume dimensioni rilevanti come
nella Parmalat.
Il caso Parmalat ha profondamente messo in discussione anche il significato dell’etica d’impresa: la vicenda ha infatti
rivelato ai nostri occhi uno spaventoso deficit morale ed etico.
La buona governance non appartiene all’impresa in quanto tale, appartiene all’impresa come associazione di persone
morali; è l’impresa a decidere fino a dove può arrivare il buon governo.
Parmalat è stata guidata per molto tempo da persone che hanno fatto indubbiamente ricorso ai più disparati artifici e
raggiri per celare l’intrinseca debolezza e lo squilibrio di un Gruppo indebitatosi, nel tempo, oltre ogni ragionevole
limite.
Com’è stato possibile che decine di persone, per anni, abbiano frodato la legge calpestando la morale che albergava
un giorno nel foro della loro coscienza senza provarne rimorso?
“Un uomo simile è magari capace di disprezzare il denaro da giovane, ma poi si attacca tanto più
avidamente quanto più invecchia, perché, in fondo, ha l’anima di un affarista, e gli atteggiamenti virtuosi
in lui sono sempre fasulli, dal momento che è assolutamente privo della salvaguardia più importante”.
“E qual è questa salvaguardia?” chiese Adimanto.
“Ragione e cultura, fuse insieme in piena maturità, unica àncora di salvezza nel corso della vita”.
PLATONE, Repubblica o Sulla giustizia