„GRIGLIA“
COLLEGIO
SINDACALE
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
facoltativa
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
obbligatoria se il capitale sociale
non è inferiore a 120.000 euro
SOCIO NON
AMMINISTRATORE
disciplina
ex statuto
disciplina
come spa
però anche
controllo contabile,
salvo statuto
ha diritto di avere dagli amministratori notizie sullo
svolgimento degli affari sociali
ha diritto di consultare, anche tramite professionisti
di sua fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi
all’amministrazione
TIPI
di società
società semplice
società in nome collettivo
società in accomandita semplice
società per azioni
società in accomandita per azioni
società a responsabilità limitata
società cooperative
SOCIETÀ DI
PERSONE
SOCIETÀ DI
CAPITALI
società
cooperative
art. 2511
Le cooperative sono società
a capitale variabile
con scopo mutualistico
Dallo Statuto della società cooperativa Mandacarù
La Cooperativa è retta e disciplinata secondo il principio della
mutualità senza fini di speculazione privata ed ha lo scopo di
perseguire l'interesse generale della comunità alla promozione umana
e all'integrazione sociale dei cittadini, soci e non soci, con particolare
riferimento ai soggetti socialmente svantaggiati, mediante l'utilizzo
razionale delle risorse umane e materiali a disposizione. Essa opera
ispirandosi ai principi di solidarietà e mutualità, e si propone la
gestione in forma di impresa dei servizi socio-sanitari, in particolare
culturali ed educativi, di cui al successivo articolo 4. Nella costituzione
e nella esecuzione dei rapporti mutualistici, gli amministratori devono
rispettare il principio di parità di trattamento nei confronti dei soci. In
funzione della quantità e della qualità dei rapporti mutualistici, la parità
di trattamento deve essere rispettata anche nella ripartizione dei
ristorni. Possono essere redatti regolamenti che determinino i criteri e
le regole inerenti allo svolgimento dell’attività mutualistica tra
cooperativa e soci. Tali regolamenti, predisposti dagli amministratori,
devono essere approvati dall’assemblea con le maggioranze previste
per le assemblee straordinarie. La Cooperativa può operare anche
con terzi non soci. La Cooperativa aderisce alla Federazione Trentina
delle Cooperative.
caratteri
strutturali
generali
numero minimo soci
soci con caratteristiche soggettive
limiti massimi alla quota di partecipazione
limiti massimi agli utili distribuibili
struttura aperta: variazioni numero delle persone
die soci non comportano modifica dell‘atto cost.
una testa=un voto
esercizio in comune
di una attività economica
scopo
mutualistico
soddisfazione di un bisogno
economico a condizioni migliori
di quelle offerte dal mercato
però anche soci
sovventori
non : più alta remunerazione
possibile del capitale investito
società
cooperative
a mutualità
prevalente
le altre
soc. coop.
clausole che limitano la distribuzione
di utili e riserve ai soci cooperatori
attività svolta
prevalentemente a favore dei soci
o
utilizzate prevalentemente prestazioni
lavorative dei soci
o
utilizzati prevalentemente beni e servizi
apportati dai soci
no agevolazioni di
carattere tributario
prevalenza
Gli amministratori e i
sindaci documentano
la condizione di prevalenza
evidenziando contabilmente
i ricavi dalle vendite dei beni e dalle
prestazioni di servizi verso i soci > 50%
dei ricavi complessivi
il costo del lavoro dei soci è >
50% del totale del
costo del lavoro
il costo della produzione per servizi ricevuti
dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è
rispettivamente superiore al cinquanta per cento
del totale dei costi dei servizi…, ovvero al costo
delle merci o materie prime acquistate o
conferite…
Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste
quando la quantità o il valore dei prodotti conferiti dai soci
è superiore al cinquanta per cento della
quantità o del valore totale dei prodotti.
MODELLO
(per quanto non
espressamente previsto)
in quanto compatibili
srl
spa
possibile:
un numero di soci cooperatori inferiore a venti
ovvero con un attivo dello stato patrimoniale
non superiore ad un milione di euro.
obbligatoria:
un numero di soci cooperatori inferiore a nove
minimo
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
9 soci
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
3 persone fisiche se a
responsabilità limitata
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
requisiti soggettivi
+
Non possono in ogni caso divenire soci
quanti esercitano in proprio imprese
in concorrenza con quella della cooperativa.
l‘atto costitutivo deve
inoltre contenere
la indicazione specifica dell’oggetto sociale con
riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci
le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusione
dei soci
le regole per la ripartizione degli utili e i criteri
per la ripartizione dei ristorni;
iscrizione R.I
iscrizione Albo delle Soc.Coop.
benefici fiscali
altre agevolazioni
„GRIGLIA“
spa
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
come
srl
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
tutti i soci a responsabilità limitata
Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura
la società, non può agire esecutivamente sulla quota
e sulle azioni del medesimo.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
AZIONI
QUOTE
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro,
né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
con più di cinquecento soci, limite elevato
sino al due per cento del capitale sociale.
limite non opera: se conferimento beni in natura o crediti, se
socio non persona fisica, ecc.
trasferimento
della partecipazione
sociale
La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono
essere cedute con effetto verso la società, se la
cessione non è autorizzata dagli amministratori.
provvedimento motivato
decisione impugnabile dal socio
l‘atto costitutivo può vietare il trasferimento
diritto di recesso
soci sovventori
partecipazioni liberamente trasferibili
particolari condizioni su ripartizione utili e liquidazione quota
max 5 voti
max 1/3 dei voti spettanti a tutti i soci
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
ASSEMBLEA
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
CONTROLLO
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
una testa = un voto
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
voto anche espresso per corrispondenza, ovvero
mediante altri mezzi di telecomunicazione
facoltative
assemblee
separate
obbligatorie
se più di 3000 soci
attività in più province
AMMINISTRATORI
La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori
ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
COLLEGIO
SINDACALE
obbligatorietà come srl
COLLEGIO DIE
PROBIVIRI
risoluzione di controversie interne
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
2524 (Variabilità del capitale)
1. Il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito.
2. Nelle società cooperative l’ammissione di nuovi soci, nelle forme
previste dall’articolo 2528 non importa modificazione dell’atto costitutivo.
…
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DEL
CAPITALE SOCIALE
SCIOGLIMENTO
L'ammissione di un nuovo socio è fatta con
deliberazione degli amministratori su domanda
dell'interessato.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori,
chi l'ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego
chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle
domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione
della sua prossima successiva convocazione
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
RECESSO
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
se vietato trasfer. di azioni o quote
CONTROLLO
casi previsti per spa o srl
BILANCIO
MODIFICHE DEL
CAPITALE SOCIALE
SCIOGLIMENTO
LIMITAMENTE
A UN SOCIO
secondo atto costitutivo
MORTE
gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o
al rimborso delle azioni
L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti
per l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.
2536 (1). Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi.
— 1. Il socio che cessa di far parte della società risponde verso
questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un
anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione
della quota si è verificata.
2. Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo
si manifesta l'insolvenza della società, il socio uscente è
obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la
liquidazione della quota o per il rimborso delle azioni.
3. Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili
verso la società gli eredi del socio defunto.
TRASFORMAZIONE
OMOGENEA
(stesso scopo)
ETEROGENEA
(scopo diverso)
l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi
e prosegue in tutti i rapporti anche processuali
dell’ente che ha effettuato la trasformazione.
OMOGENEA
(stesso scopo)
società di capitali
società di persone
consenso della maggioranza dei soci
determinata secondo la parte
attribuita a ciascuno negli utili
in ogni caso al socio che non ha concorso
alla decisione spetta il diritto di recesso.
i soci a responsabilità illimitata non sono
liberati dalla responsabilità
per le obbligazioni sociali precedentemente sorte
se non risulta che i
creditori sociali hanno dato il loro
consenso alla trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione
sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova
dell’avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di
sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.
società di capitali
società di persone
adottata con le maggioranze previste
per le modifiche dello statuto.
È comunque richiesto il consenso
dei soci che con la trasformazione
assumono responsabilità illimitata.
I soci che con la trasformazione assumono responsabilità
illimitata, rispondono illimitatamente anche per le
obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione
ETEROGENEA
(scopo diverso)
società di capitali
voto favorevole di 2/3
degli aventi diritto
comunque con il consenso dei soci
che assumono responsabilità illimitata
consorzi, società consortili,
società cooperative,
comunioni di azienda, associazioni
non riconosciute e fondazioni.
consorzi, le società consortili,
le comunioni d’azienda, le associazioni
riconosciute e le fondazioni
disciplina più dettagliata
società di capitali
FUSIONE
=
FASI del
procedimento
di fusione
Progetto
di fusione
approvazione
del progetto da
parte delle assemblee/
dei soci
deliberazioni/decisioni
depositate per
l‘iscrizione nel R.I.
impugnazione
della delibera di
approvazione
della fusione ?
opposizione
dei creditori?
deposito dell‘atto
di fusione
Progetto
di fusione
2501-ter (Progetto di fusione)
1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto
di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società
partecipanti alla fusione;
2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella
incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio
in danaro;
4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta
dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla
fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di
quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai
possessori di titoli diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui
compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione.
..
Progetto
di fusione
+
situazione
patrimoniale
2501-quater (Situazione patrimoniale)
1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere,
con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio, la situazione patrimoniale
delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al
giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società.
2. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo
esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del
deposito indicato nel primo comma.
Progetto
di fusione
+
situazione
patrimoniale
+
Relazione dell’organo
amministrativo
2501-quinquies (Relazione dell’organo amministrativo)
1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve
predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed
economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle
azioni o delle quote.
2. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto
di cambio.
3. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di
valutazione.
Progetto
di fusione
+
situazione
patrimoniale
+
Relazione
dell’organo
amministrativo
+
Relazione
degli esperti
2501-sexies (Relazione degli esperti)
1. Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla
congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio
proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficoltà di valutazione.
2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o
dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e
sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione
del valore adottato.
….
approvazione
del progetto da
parte delle assemblee/
dei soci
nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci
determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili,
salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito
alla fusione
nelle società di capitali,
secondo le norme previste per la modificazione
dell’atto costitutivo o statuto
se fusione eterogenea
facoltà di recesso
fusione omogenea: solo
se socio srl
opposizione
dei creditori?
(Opposizione dei creditori)
La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle
iscrizioni delle delibere nel R.I., salvo che consti il consenso dei creditori delle
società che vi partecipano anteriori all’iscrizione prevista nel terzo
comma dell’articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno
dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti
presso una banca, salvo che la relazione di cui all’articolo 2501-sexies
sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un’unica società di
revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto
comma dell’articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria
delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a
tutela dei suddetti creditori.
deposito dell‘atto
di fusione
La fusione deve risultare da atto pubblico
L’atto di fusione deve essere depositato
per l’iscrizione, a cura del notaio
o dei soggetti cui compete l’amministrazione
della società risultante dalla
fusione o di quella incorporante
dopo l’iscrizione, l'invalidità dell'atto di fusione
non può essere pronunciata.
resta salvo il diritto al risarcimento del danno
eventualmente spettante ai soci o ai terzi
danneggiati dalla fusione
LEVERAGED BUY OUT
TERZO
prestito
(Banca)
BB
ACQUIRENTE
ACQUIRENTE
rimborso !
acquisizione
del controllo
A
X
BERSAGLIO
A
BERSAGLIO
garantisce con il proprio
patrimonio l‘acquisto della
azioni di se stessa
danno ai creditori?
501bis. Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento. (*) —
Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per
acquisire il controllo dell’altra, quando per effetto della fusione il patrimonio
di quest’ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti
debiti, si applica la disciplina del presente articolo.
Il progetto di fusione di cui all’articolo 2501ter deve indicare le risorse finanziarie
previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante
dalla fusione.
La relazione di cui all’articolo 2501quinquies deve indicare le ragioni che giustificano
l’operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte
delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
La relazione degli esperti di cui all’articolo 2501sexies, attesta la ragionevolezza delle
indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del
precedente secondo comma.
Al progetto deve essere allegata una relazione della società di revisione incaricata
della revisione contabile obbligatoria della società obiettivo o della società acquirente.
TIPI
di società
società semplice
società in nome collettivo
società in accomandita semplice
società per azioni
società in accomandita per azioni
società a responsabilità limitata
società cooperative
mutue assicuratrici (società mutualistiche)
società fra avvocati
società per azioni europea
SOCIETÀ DI
PERSONE
SOCIETÀ DI
CAPITALI
Riunione Adriatica
di Securtà
ALLIANZ AG
OPA
73,24% del capitale
Riunione Adriatica
di Securtà
ALLIANZ AG
fusione
trasformazione
ALLIANZ SE
- n. 3 azioni ordinarie Allianz SE ogni n. 19 azioni ordinarie Ras Holding;
- n. 3 azioni ordinarie Allianz SE ogni n. 19 azioni di risparmio Ras Holding.
VANTAGGI?
es. Allianz SE
- SE reflects Allianz’s identity
- Adjustment to the economic reality of the company
- Less bureaucracy
- Reduction in the number of supervisory board members
- Simplification of the legal structure
- Reduction of complexity
- Cost reduction
- Increase of flexibility
- Improvement of competitive position
Reg. 2157/2001
SOCIETÀ
EUROPEA
norme nazionali per le
SE con sede nel
territorio dello Stato
norme generali spa
statuto
se espressamente
previsto da Reg. o
legge nazionale
Dir. 86/2001
coinvolgimento
dei lavoratori
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
capitale minimo
120.000 euro
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
1
CONTROLLO
SE-holding
BILANCIO
2
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
3
SCIOGLIMENTO
SE
4
S
S
S
stato
5
S
S (o altro
ente)
S (ente)
SE-affiliata
SSE
S
stato
SEDE stabilita in uno
Stato membro
SE
iscritta in un registro
stesso Stato: amministrazione
centrale
SE
Italia: R.I.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
scelta del modello
nello statuto
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
ASSEMBLEA
ASSEMBLEA
CONSIGLIO DI
SORVEGLIANZA
CONSIGLIO DI
GESTIONE
CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
COMITATO PER IL
CONTROLLO
SULLA GESTIONE