III modulo
Il gruppo
IAS 27
IAS 28
IAS 31
[email protected]
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Sommario
Analisi dei seguenti principi contabili internazionali
-IAS 27 - Consolidated and separate financial statements
-IAS 28 - Investments in associates
-IAS 31 - Interests in Joint-ventures (cenni)
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Ambito di applicazione dello ias 27
Il principio si applica a:
bilanci consolidati di un gruppo di
imprese controllate da una
capogruppo;
contabilizzazione nel
separatodelle partecipazioni in
società:
• controllate
• collegate
• joint venture
4
Page 4
IAS 27
Ambito di riferimento:
redazione del bilancio consolidato di un gruppo di imprese (con rinvio per
la determinazione della contabilizzazione delle differenze di consolidamento a
quanto indicato nell’IFRS 3
rilevazione di partecipazioni in controllate, collegate (IAS 28) e joint ventures
(JV, IAS 31) nel bilancio separato della partecipante
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Definizioni
Bilancio consolidato
Controllo
Bilancio di una
capogruppo presentato
come se fosse il bilancio
di un’unica entità
economica
Il potere di
determinare/influenzare le
scelte amministrative e
gestionali di un’impresa e di
ottenerne i benefici relativi
Gruppo
Composto dalla capogruppo e
tutte le sue controllate
6
Page 6
IAS 27 - Soggetti obbligati
a redigere il bilancio consolidato
Regola generale:
Ogni capogruppo è tenuta a redigere il bilancio consolidato
Deroghe (IAS 27.10):
1. Sub-holding a sua volta interamente (o quasi) controllata,
ma solo con il preventivo consenso da parte degli
azionisti di minoranza
2. la controllante non ha strumenti di debito o di capitale
scambiati in mercati pubblici, né ora nè nel futuro prossimo
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Ambito di applicazione
…Casi particolari….
Una controllata non è esclusa dal consolidamento:
 semplicemente perché l’investitore è un:
• venture capital organization,
• fondo di investimento,
• unit trust; o
 perché la sua attività è dissimile da quella delle altre imprese del gruppo. Una
migliore informazione è fornita consolidando tale controllata e fornendo informazioni
aggiuntive nel bilancio consolidato sulle differenti attività delle controllate.
(Tale fenomenologia è oggetto di esclusione dal consolidamento secondo gli Italian
GAAP)
Perché vi è controllo temporaneo (partecipazione acquisita con lo scopo di
rivenderla)
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Nozione di controllo
Controllo come potere di determinare le scelte finanziarie e operative di
un'impresa e di ottenere i benefici da ciò derivanti
Rapporto di controllo (IAS 27.13)
1. Controllo di diritto: possesso di più della metà dei voti esercitabili in
assemblea (considerazione anche dei diritti di voto potenziali conferiti
alla controllante o a terzi dal possesso di call options, obbligazioni
convertibili, warrants, ecc), salvo prova contraria nelle note esplicative
2. Controllo di fatto: in presenza di diritti di voto della controllante inferiori alla
maggioranza dei diritti di voto, nei seguenti casi:
-
Stipula di patti di sindacato conferenti più della metà dei diritti di voto
-
Possibilità di determinazione delle scelte amministrative e gestionali
dell'impresa in virtù di una clausola statutaria o di patti parasociali
-
Capacità di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori
-
Capacità di indirizzo della maggioranza dei voti alle riunioni del CdA
Eccezioni:
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Ambito di applicazione
...quando presumere l’esistenza del controllo…
Controllo di diritto
Controllo di fatto
La controllante possiede la
metà, o una quota minore,
dei voti esercitabili, ma:
• controlla più della metà dei
voti in virtù di un accordo con
altro investitore;
•ha il potere di determinare le
scelte amministrative e
gestionali dell’impresa, per
statuto o contratto;
•ha il potere di nominare o
revocare la maggioranza dei
componenti del C.d.A.;
•ha il potere di indirizzare la
maggioranza dei voti alle
riunioni del C.d.A.
La controllante possiede più
della metà dei
voti esercitabili in assemblea
controllo
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Ambito di applicazione
...quando presumere l’esistenza del controllo…
Una società possiede
warrants, call options ed altri
strumenti finanziari
convertibili in azioni ordinarie,
o strumenti affini che abbiano
la potenzialità, se esercitati o
convertiti, di attribuirle potere
di voto o di ridurre quello
altrui, sulle decisioni
amministrative e gestionali di
altra società
Nell’affermare se l’esercizio
di un diritto di voto potenziale
conferisca un potere di
controllo, la società deve
prendere in considerazione
tutti i fatti e le circostanze che
ne possano limitare l’utilizzo.
controllo
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Partecipazione passiva e controllo
Problema
Il controllo è il potere di determinare le politiche
finanziarie e gestionali di un’impresa al fine di ottenere i
benefici dalle sue attività.
Può una partecipazione “passiva” indicare il controllo?
Partecipazione passiva e controllo
Contesto
L’impresa A può controllare la composizione del
Consiglio di amministrazione di C; questo è composto
da sette consiglieri, di cui quattro nominati da A e tre
nominati da una società terza, B.
Uno dei consiglieri nominati da A partecipa
raramente alle riunioni del Consiglio e le decisioni
strategiche sono generalmente assunte con voto a
maggioranza dei restanti membri.
Partecipazione passiva e controllo
Soluzione
L’impresa A controlla l’impresa C.
Il fattore critico è la capacità di A di esercitare il controllo
piuttosto che l’esperienza passata.
Anche se non si è avvalsa di tutti i suoi consiglieri per
esercitare il controllo sulle attività di C, A potrà
esercitare tale potere in caso di divergenze con B in
futuro.
Controllo indiretto
Problema
Si suppone che esista il controllo quando la capogruppo
possiede, direttamente o indirettamente tramite le
proprie controllate, più della metà dei diritti di voto.
Qual è la procedura di contabilizzazione più adeguata
per il controllo indiretto (a) nel bilancio individuale di una
holding intermedia e (b) nel bilancio consolidato del
gruppo di cui questa fa parte?
Controllo indiretto
Contesto
Le imprese A, B e C sono controllate al 100%
dall’impresa M.
Ciascuna di esse (i) detiene il 18% dei voti esercitabili
nell’assemblea dell’impresa D, e, (ii) ha un
rappresentante nel Consiglio di amministrazione di D su
un totale di cinque.
Controllo indiretto
Soluzione
Le partecipazioni in D dovranno essere rilevate come
segue:
a) A, B e C dovranno redigere il bilancio primario
utilizzando il metodo del patrimonio netto. Ciascun
investitore esercita influenza significativa su D tramite il
proprio rappresentante nel Consiglio di
amministrazione;
b) l’impresa M controlla il 54% (18%+18%+18%) dei
diritti di voto di D. Nomina inoltre tre dei cinque membri
del Consiglio di amministrazione; tramite A, B e C. D è
Accordo che conferisce il
controllo dei diritti di voto
Problema
Si presume che esista controllo quando un’impresa
acquisisce oltre la metà dei diritti di voto di un’altra
impresa. Tuttavia, esistono fattori diversi dalla proprietà
che consentono a una capogruppo che non possiede
più della metà dei diritti di voto di avere il controllo.
In quali modi un accordo può conferire il controllo su
un’altra impresa senza l’acquisizione della maggioranza
dei diritti di voto?
Accordo che conferisce il controllo dei diritti di voto
Contesto
L’impresa A possiede il 45% dei voti esercitabili in
assemblea di X.
A ha inoltre siglato un accordo con un altro azionista, la
banca B, che controlla un ulteriore 20% dei diritti di voto.
Ai sensi dell’accordo, B voterà sempre conformemente
alle indicazioni di A.
Accordo che conferisce il controllo dei diritti di voto
Soluzione
L’accordo siglato tra A e B trasferisce all’impresa A il
controllo sul 65% (45%+20%) dei diritti di voto di X.
L’impresa A, pertanto, controlla l’impresa X.
La Banca B ha siglato un accordo con A.
A e B formano un gruppo di controllo che voterà
conformemente alle indicazioni di A.
Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto
Problema
Si presume che vi sia controllo quando una controllante
possiede, direttamente o indirettamente attraverso delle
controllate, oltre la metà dei diritti di voto, a meno che, in casi
eccezionali, si possa dimostrare che tale proprietà non
costituisce il controllo. Il controllo esiste anche quando la
controllante possiede solo la metà, o una quota minore, dei voti
esercitabili in assemblea.
In quali casi un’impresa potrà acquisire il controllo di un’altra
impresa senza possedere la maggioranza dei diritti di voto?
Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto
Soluzione
Esistono diverse circostanze in cui il controllo può essere acquisito senza possedere
una quota superiore al 50% dei diritti di voto di un’altra impresa:
a)
Il gruppo operante nel settore dei media B acquisisce il 49% dei diritti di voto
dell’emittente televisiva T.
B stipula inoltre un accordo con una banca che detiene il 2% dei diritti di voto in T, in
cui la banca accetta di esercitare il proprio diritto di voto in base alle istruzioni
dell’impresa B. Tale patto parasociale conferisce a B il controllo su T, dato che
ha il potere di determinare oltre metà dei suoi diritti di voto.
(continua)
Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto
b.
L’impresa statale C acquisisce il 25% dei diritti di voto di D,
una società operante nel settore della difesa.
La normativa impone che tutte le maggiori decisioni finanziarie
e operative relative alle attività di D siano assunte dal
presidente di C.
Tale disposizione di legge conferisce a C il controllo su D, dato
che le dà il potere di controllare le sue politiche finanziarie e
gestionali.
(Continua)
Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto
c.
Il gruppo alberghiero H acquisisce tutte le azioni di classe “B”
nell’impresa S. Tali azioni di classe “B” conferiscono ad H il
45% dei diritti di voto in assemblea nonché il diritto di
nominare cinque consiglieri su otto nel Consiglio
d’amministrazione di S. H controlla S perché ha il potere di
nominare la maggioranza dei consiglieri.
(continua)
Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto
d.
Due gruppi petroliferi, P e Q, acquisiscono ciascuno il 50%
delle azioni con diritto di voto dell’impresa Z.
P e Q hanno ciascuna diritto di nominare la metà dei consiglieri
nel Consiglio d’amministrazione di Z, ma un consigliere
nominato da P ha il voto decisivo in caso di parità. P controlla
Z perché ha il potere di determinare la maggioranza dei voti
nelle riunioni del Consiglio d’amministrazione.
(continua)
Controllo senza la maggioranza dei diritti di voto
e) Il distributore di abbigliamento A crea una società in un nuovo
territorio per promuovere la distribuzione dei propri prodotti. La
nuova società Z è posseduta per il 49% da A, e per il restante 51%
da un distributore locale.
A detiene un’opzione call per acquistare il restante 51% di Z in
qualsiasi momento. Pertanto, l’impresa A controlla Z in base ai
propri diritti di voto potenziali.
Identificare l’acquirente
PRIMA
Atom
shareholders
DOPO
Bure shareholders
100%
100%
Atom
Bure
FV = 45m
FV = 55m
Atom
shareholders
Bure shareholders
45%
55%
Atom-Bure
Board of 9, 5 ex-Bure, 4 ex Atom
Chairman is ex-Bure
Identificare l’acquirente
PRIMA
Colne
shareholders
DOPO
Dee shareholders
100%
100%
Colne
shareholders
Dee shareholders
52%
48%
Colne
Dee
Colne -Dee
FV = 78m
FV = 72m
Board of 7, 3 ex-Colne, 4 ex
Dee (one of whom rarely
attends)
Controllo: diritti di voto potenziali
Deve essere analizzata l’esistenza di diritti di voto
potenzialmente esercitabili (warrant, call option su azioni ecc)
che conferiscono il potere a esercitare il controllo
La guida all’implementazione dello IAS 27 recita:
“In taluni casi una impresa ha, sostanzialmente, una
interessenza risultante da un accordo che conferisce il diritto a
ottenere benefici economici. In questi casi, la porzione di
pertinenza dell’impresa ai soli fini del consolidamento è
determinata tenendo conto dell’eventuale esercizio dei diritti di
voto potenziali che sono immediatamente esercitabili”.
Diritti di voto potenziali
Un’entità deve considerare l’esistenza e l’effetto di tutti i diritti di
voto potenziali che siano effettivamente esercitabili o convertibili,
esaminando tutti i fatti e le circostanze che incidono sui diritti di
voto potenziali, ad eccezione dell’intenzione della direzione e
della capacità finanziaria di esercitare o convertire.
IAS 27, IAS 28, IAS 31
Diritti di voto potenziali
Opzioni out of the money
Problema
Le entità A e B possiedono rispettivamente l’80 e il 20 per cento
delle azioni ordinarie con diritto di voto all’assemblea degli
azionisti dell’Entità C.
L’Entità A vende la metà della propria partecipazione all’Entità D
e acquista dall’Entità D, a premio rispetto ai prezzi di mercato al
momento dell’emissione, delle opzioni call esercitabili in un
qualsiasi momento che, se esercitate, darebbero all’Entità A l’80
per cento originario del capitale posseduto con diritto di voto.
Diritti di voto potenziali
Opzioni out of the money
Soluzione
Sebbene le opzioni siano out of the money, esse sono
effettivamente esercitabili e attribuiscono all’Entità A il potere di
continuare a determinare le politiche gestionali e finanziarie
dell’Entità C, in quanto l’Entità A potrebbe esercitare le proprie
opzioni immediatamente.
L’esistenza di diritti di voto potenziali sono considerati e
comportano che l’Entità A controlla l’Entità
Diritti di voto potenziali
Intenzione della direzione aziendale
Le Entità A, B e C possiedono ciascuna il 33,3 per cento delle
azioni ordinarie con diritto di voto all’assemblea degli azionisti
dell’Entità D.
Ciascuna Entità A, B e C ha il diritto di nominare due
amministratori nel consiglio dell’Entità D.
L’Entità A possiede anche delle opzioni call esercitabili in un
qualsiasi momento a un prezzo prestabilito e che, se esercitate,
assicurerebbero all’Entità A tutti i diritti di voto nell’Entità D.
La direzione aziendale dell’Entità A non intende esercitare le
opzioni call anche se le Entità B e C votano in maniera diversa
dall’Entità A.
Diritti di voto potenziali
Intenzione della direzione aziendale
Dopo aver considerato l’esistenza di diritti di voto potenziali
e anche gli altri fattori descritti nello IAS 27 e nello IAS 28, si
conclude che l’Entità A controlla l’Entità D.
L’intenzione della direzione aziendale dell’Entità A non ha
alcuna influenza sulla valutazione.
Ambito di applicazione
...perdita del controllo…
Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di
determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa
controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua
attività (i.e. amministrazione controllata)
La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento
dell’assetto societario.
Ambito di applicazione
...perdita del controllo…
Una controllante perde il controllo quando viene meno il potere di
determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa
controllata o quando non è più possibile trarre benefici dalla sua
attività (i.e. amministrazione controllata)
La perdita di controllo può scaturire con o senza un cambiamento
dell’assetto societario.
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Area di consolidamento
Estensione dell’Area di consolidamento (IAS 27.16)
tutte le controllate :
-Irrilevanza della controllata, presenza di limitazioni nei diritti della controllante
(es. assoggettamento a procedure concorsuali senza perdita del controllo,
liquidazione, rischi paese, ecc.), impossibilità di ottenimento delle informazioni,
possesso delle azioni subordinato alla successiva alienazione (esclusioni
facoltative)
-Partecipazioni destinate alla vendita secondo quanto indicato dall’IFRS 5
(obbligo di rappresentazione degli asset, dei debiti e del patrimonio netto nel
consolidato come destinati alla vendita)
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Bilancio consolidato
Procedure di consolidamento
IAS 27 - Procedure di consolidamento (2)
Consolidamento voce per voce dei dati di bilancio (IAS 27.22)
Eliminazione del conto partecipazione della società partecipante
contro la corrispondente frazione di patrimonio netto della
partecipata (IAS 27.22a)
Evidenziazione del risultato di esercizio e del patrimonio netto di
pertinenza delle minoranze senza contare i diritti di voto
potenziali (IAS 27.22.b-c e 23)
Eliminazione integrale dei saldi economici e patrimoniali e delle
operazioni infragruppo (IAS 27.24)
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IAS 27 - Procedure di consolidamento (2)
Allineamento fra date di chiusura dei bilanci delle controllate e
data di chiusura del bilancio della partecipante con
ammissione di una deroga in caso di differenza non superiore a
tre mesi (ma solo in caso di impossibilità di procedere alla
redazione di bilanci delle partecipate riferiti alla medesima data di
chiusura di quello della partecipante (IAS 27.26)
Nel caso di cui sopra, obbligo di esecuzione di rettifiche per
recepire gli effetti delle operazioni significative accadute tra le
date di scadenza (IAS 27.27)
Page 40
IAS 27 – Bilancio consolidato
Per gli IFRS:
• Ingresso nell’area di consolidamento avviene per le società da
consolidare mediante il metodo integrale attraverso i bilanci
alla data in cui si determina l’acquisizione di controllo.
Per il CNDC&R:
• accettabile il consolidamento dell’intero CE (se avvenuta
all’inizio dell’esercizio)
• prevista anche l’eliminazione delle imprese da consolidare
sulla base dei valori riferiti alla data di primo consolidamento
Page 41
IAS 27 – Bilancio consolidato
Per gli IFRS:
• Date dei bilanci da consolidare possono differire fino ad un
massimo di 3 mesi
Per il CNDC&R:
• Data uguale
Page 42
Procedure di consolidamento
Contabilizzazione di partecipazioni non di controllo
Una partecipazione in un’impresa deve essere
contabilizzata secondo quanto previsto dallo IAS 39,
dal momento in cui essa non rientri più nella
definizione di controllata e
non divenga una collegata ( IAS 28)
o una joint venture ( IAS 31).
Page 43
Bilancio separato della holding
Nella predisposizione del bilancio proprio della holding, le
partecipazioni in controllate, joint venture e collegate devono
essere contabilizzate alternativamente:
• al costo,
• al fair value come descritto dallo IAS 39, Strumenti Finanziari:
Rilevazione e valutazione.
Gli stessi criteri di contabilizzazione devono essere
utilizzati per ciascuna categoria di partecipazioni.
Page 44
La preparazione del consolidato
Caso pratico
Caso ALFA – modulo III – dati di base
XYX
A
B
Page 45
Adeguamento principi di gruppo
Rettifica rimanenze
dare
Rimanenze finali (SP)
avere
+1000
Variazione rimanenze (CE) +1.000
Ripristino crediti e storno c/c bancario
dare
Cleinti
avere
+1000
Cassa
+1.000
Imposte differite
dare
Imposte (CE)
avere
+400
Fondo imposte differite
+400
Page 46
Scrutture di consolidamento
Eliminazione saldi i/C
dare
Debiti verso controllata
avere
200
Crediti verso controllante
200
Scrittura 1
dare
Debiti verso controllata
avere
2500
Scrittura 2
Crediti verso B
2500
A
Imposte differite
dare
Debiti verso controllata
A
Scrittura 3
avere
4000
Crediti controllanti
4000
B
Page 47
Scritture di consolidamento
Eliminare vendite i/c
dare
Ricavi delle vendite
avere
3100
Costi di acquisto
3100
Scrittura 4
Eliminare margine i/c compresi nelle rimanenze – scrittura 5
dare
avere
Variazione delle Rim
prodotti
230
Prodotti finiti
230
Risconti attivi (imposte
prepagate
115
Imposte
115
Page 48
Scritture di consolidamento
Eliminare l’effetto su l conto economico dell’utile infragruppo sui prodotti
finiti in magazzino al 31 dicembre anno precedente venduti a terzi
nell’anno in corso – scrittura 6
dare
avere
Utili portati a nuovo
60
Imposte sul reddito
60
Variazione rimanenze
120
Eliminare dividendi– scrittura 7
dare
Proventi da partecipazioni
avere
6000
Utili portati a nuovo
6000
Page 49
Scritture di consolidamento
I Eliminazione partecipazioni e capitale controllate
Scrittura 8
dare
avere
Capitale sociale A
8500
Capitale sociale B
1500
Partecipazioni
10.000
Page 50
SIC 12 – ambito di applicazione
Il SIC 12 ha finalità antielusive. Operazioni di
ingegneria finanziaria che darebbero luogo a veicoli
“off-balance sheet” perché non controllati, secondo
i criteri fissati dallo IAS 27, potrebbero dover essere
consolidati in base ai requisiti previsti dal SIC-12
Società a destinazione specifica (SDS) o special
purpose entities
L’applicazione del concetto di controllo richiede, in ciascun
caso, una valutazione contestuale di tutti i fattori rilevanti.
Il controllo può esistere anche nei casi in cui un’impresa
possiede una piccola o nessuna parte del patrimonio della
SDS.
Società a destinazione specifica (SDS) o special
purpose entities
Principali condizioni per la sussistenza di una relazione di controllo
in assenza di vincoli partecipativi sulla SDS:
(a) gestione delle attività della SDS per conto dell’impresa controllante in
relazione alle sue specifiche esigenze aziendali;
(b) ottenimento da parte della controllante della maggioranza dei benefici
dell’attività della SDS
(c) diritto della controllante a ottenere la maggioranza dei benefici e/o dei
rischi inerenti alle attività della SDS (a prescindere dall’ottenimento
effettivo)
SIC 12: Special purpose entities-Natura
Una SPE è un’entità creata per conseguire un obiettivo
specifico/predefinito (ad es. per stipulare un contratto di leasing, attivita di
R&S o cartolarizzazione di attività finanziarie).
Una SPE può assumere la forma giuridica di società, trust, partnership o
organizzazione di fatto (unincorporated entity)
Spesso le SPE sono create con accordi legali che impongono limiti
stringenti anche non modificabili sui poteri decisionali dell’organo di
governo, trustee, o sulla gestione operativa delle SPE stesse.
SIC 12: Special Purpose Entities-Consolidamento
Le attività della SPE sono condotte per conto della
società (sponsor/creator) in funzione delle sue
esigenze aziendali cosicché la società consegua i
benefici derivanti all’attività svolta dalla SPE
La società ha i poteri decisionali necessari a farle
conseguire la maggior parte dei benefici derivanti
dall’attività della SPE o ha delegato tali poteri
attraverso un “meccanismo autopilota”
SIC 12: Special Purpose Entities-Consolidamento
Nella sostanza la società ha il diritto a ottenere la
maggioranza dei benefici della SPE ed è perciò
esposta ai rischi inerenti all’ attività della SPE
Nella sostanza la società detiene la maggior parte
dei rischi economici residuali o di proprietà connessi
alla SPE o alle sue attività al fine di ottenerne i relativi
benefici.
Una SPE deve essere trattata come se fosse
una controllata.
SIC 12 - special purpose entities
Special purpose entities (SPEs)
Attività svolta
dalla SPE
Chi è titolare dei
Benefici
IAS 27 Consolidated
SIC 12 and
separate financial statement
Potere
decisionale
sulla SPE
Chi si assume
i rischi
Timetable IFRS 10
Dicembre
2008
• Emessa
prima
exposure
Draft (ED)
Marzo
2009
• Termine del
periodo per i
commenti
Settembre
2010
Aprile
2011
Emessa
FASB/ IASB
Emessa near
staff draft
roundtable
final draft
IFRS 10
PwC
Novembre
2010
Maggio
2011
• Versione
finale del
principio
2013
• Data di
efficacia del
principio
IFRS 10
Slide 58
Scopo e contenuto
• Migliorata la definizione del controllo ( impostazioni
concettuali IAS 27 restano invariate)
• I criteri di valutazione dell’esistenza del controllo sono I
medesimi per tutte le entità (anche SPE)
- Focus sulla capacità di governare e sull’esposizione
alla variabilità dei risultati della controllata
- Diritti di voto o altri diritti derivanti da accordi
contrattuali sono evidenze del controllo
- La nozione di controllo “di fatto” viene irrobustita
(guida applicativa)
- La presenza del controllo deve essere verificata con
continuità
PwC
Slide 59
Cambiamenti fondamentali nella definizione del
controllo
Prima: Concetto di controllo secondo IAS 27/SIC-12:
Diritti di voto potenziali
1
Devono essere correntemente esercitabili
e convertibili
Non sono considerate le intenzioni del
management e la sua capacità finanziaria
ad esercitarli o convertirli
Società veicolo (SPE) : trattamento
separato nella SIC-12
2
PwC
IFRS 10:
I diritti di voto
potenziali sostanziali
possono conferire il
controllo al
possessore
Determinare se si tratta di
diritti di voto sostanziali è un
processo di valutazione che
richiede giudizio!
Non c’è un approccio
separato secondo I rischi e
benefici trasferiti
Slide 60
Aspetti del Controllo per i quali non esistevano disposizioni
specifiche
Argomenti in precedenza non disciplinati:
IFRS 10:
Un’entità può controllare con
meno del 50%
1
Controllo di fatto
2
Diritti di veto
Possono impedire il
controllo
3
Relazioni con fiduciarie
(agency)
Considerazione dei diritti di
voto potenziale posseduti
dalle fiduciarie (agency)
PwC
61
Requisiti del controllo
• Un investitore è in grado di controllare un’altra impresa
quando “ si espone”, o ha diritto a partecipare, ai risultati
(positivi e negativi) dell’ entità ed è in grado di esercitare
il suo potere per influenzare i risultati che ad essa
affluiscono tramite l’esercizio del controllo su un’altra
entità
• Gli elementi caratterizzanti la nuova accezione del
controllo sono sostanzialmente tre:
-L’esistenza del potere sulla controllata
-L’esposizione alla variabilità dei risultati raggiunti
dalla controllata
-Il potere di influenzare l’attività della controllata
PwC
Slide 62
Il potere sulla controllata - Caratteristiche
• Il potere sulla controllata si caratterizza per l’esistenza di diritti
che conferiscono alla controllante la capacità di svolgere azioni che
influenzano la determinazione dei risultati della controllata.
- Si basa su una capacità e prescinde dal suo effettivo esercizio
- Può esser limitato dalla legislazione, dai diritti di veto delle
minoranze, da altri accordi contrattuali
- Si devono considerare i diritti di voto potenziali
• Tenere in considerazione i diritti sulle attività significative della
controllata
• Controllo di fatto più significativo del controllo di diritto
PwC
Slide 63
L’esposizione alla variabilità dei risultati
• Sostituito il termine “returns” al termine “benefits”
proprio per sottolineare che si devono ricomprendere
sia i risultati positivi che quelli negativi della controllata
• La controllante quindi è esposta alla variabilità dei
risultati della controllata ed ha allo stesso tempo la
capacità di influenzare i risultati stessi
• Il collegamento tra potere e risultati:
- È la capacità di utilizzare la propria influenza per
modificare I risultati della controllata
- Ampia disamina della casistica nella guida
applicativa
PwC
Slide 64
Il potere di influenzare l’attività ( controllo di fatto)
• Può esistere anche se si detiene meno della
maggioranza dei diritti di voto
• Direzione unilaterale delle principali attività
• Considerare le seguenti circostanze:
- Esistenza diritti di voto potenziali ( opzioni o
strumenti convertibili)
- Accordi contrattuali
- Dispersione dei diritti di voto dei terzi
- Fatti e circostanze rilevanti
PwC
Slide 65
La guida applicativa - contenuti
• L’ IFRS 10 include una dettagliata guida applicativa
- Quali sono i diritti “sostanziali”
- I diritti protettivi
- Il controllo di fatto
- Rapporti tra società di agency (fiduciarie) e
fiduciante
- Verifica del controllo in situazioni particolari
- Rapporti di franchising
PwC
Slide 66
Guida applicativa ( diritti sostanziali)
• Diritti sostanziali
- Conta la abilità effettiva all’esercizio del controllo
• Considerare le seguenti circostanze:
- Benefici derivanti dall’esercizio
- Barriere che eventualmente ne limitino l’esercizio (
es. particolari restrizioni, leggi dello stato, settore
regolamentato)
- Potere limitato da terzi ( es. diritti di veto)
PwC
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Guida applicativa (casi particolari)
• Valutare l’esistenza del controllo non è impresa facile
se:
- Si detiene la maggioranza dei diritti di voto ma non si
esercita il controllo ( diritti di voto non sostanziali;
esistenza forti restrizioni governative, situazioni
particolari ad es. liquidazioni od amministrazioni
controllate)
- Si detiene la minoranza dei diritti di voto ma si
esercita il controllo ( diritti di voto sostanziali;
esistenza di accordi particolari, dipendenza
economica ..)
- Si devono considerare sempre i fatti e le circostanze
rilevanti
PwC
Slide 68
IAS 28
Investments
in associates
IAS 28 – Partecipazioni
in imprese collegate
Ambito di riferimento (IAS 28.1):
Trattamento contabile delle partecipazioni in imprese collegate, diverse da
quelle detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il
fair value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di
esercizio
Page 70
IAS 28
Definizioni
Collegata
Influenza notevole
Impresa nella quale la
partecipante ha
un’influenza notevole e
che non è una controllata
né una joint venture per la
partecipante
Potere di partecipare
alla determinazione
delle scelte
amministrative e
gestionali della
partecipata senza
averne il controllo
71
Page 71
Influenza notevole
Se una partecipante detiene, direttamente o indirettamente
(tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore
dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si
suppone che la partecipante abbia un’influenza notevole, a
meno che non possa essere chiaramente dimostrato il
contrario
Anche se una partecipante possiede la maggioranza dei
voti esercitabili o ha un controllo di fatto, ciò non preclude
necessariamente ad un’altra partecipante di avere
un’influenza notevole
Page 72
Influenza notevole
…segue…
L’esistenza di influenza notevole da parte di una partecipante è
solitamente manifestata dal verificarsi di una o più delle seguenti
circostanze:
 rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o in organo equivalente,
della collegata;
 partecipazione alla definizione delle politiche aziendali, e decisioni relative
alla distribuzione dei dividendi;
 rilevanti operazioni tra la partecipante e la partecipate;
 interscambio di personale dipendente; o
 fornitura di informazioni tecniche essenziali.
Page 73
Metodo del patrimonio netto
Modalità di contabilizzazione con il quale la partecipazione è
inizialmente rilevata al costo e successivamente rettificata in
conseguenza dei cambiamenti di valore della quota della
partecipante nel patrimonio netto della partecipata. Il conto
economico riflette la quota dei risultati dell’esercizio della
partecipata spettante alla partecipante
74
Page 74
IAS 28 - Metodo del
patrimonio netto (1)
Applicazione metodo del patrimonio netto nel Bilancio Consolidato salvo
nel caso di partecipazione detenuta per la successiva rivendita entro 12 mesi
(in tal caso utilizzo del criterio di valutazione a Fair value dello IAS 39)
Caratteristiche del metodo del patrimonio netto
Rilevazione iniziale della partecipazione al costo
Adeguamento del valore della partecipazione in proporzione alle variazioni
dell'attivo netto della partecipata successive all'acquisizione
Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel conto economico
della partecipante per la quota di sua pertinenza
Rilevazione direttamente a patrimonio netto della quota di pertinenza delle
variazioni del patrimonio netto della partecipata, non transitate in conto
economico
Riduzione del valore della partecipazione per effetto della distribuzione di
dividendi distribuiti dalla partecipata
Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il Bilancio Consolidato
(date di riferimento bilanci, politiche contabili uniformi e così via)
Page 75
Ambito di applicazione
...perdita di influenza notevole…
Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il
potere di determinare le scelte amministrative e gestionali
dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre
benefici dalla sua attività.
La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza
un cambiamento dell’assetto societario.
Page 76
Metodo del Patrimonio Netto Applicazione
 Il
bilancio della partecipante deve essere preparato
utilizzando principi contabili uniformi per
operazioni e fatti simili in circostanze analoghe.
 Nel caso in cui la collegata utilizzi principi
contabili diversi da quelli impiegati dalla
partecipante occorre apportare modifiche al suo
bilancio.
IAS 28 - Metodo del patrimonio netto
Inclusione degli utili o delle perdite della collegata nel
conto economico della partecipante per la quota di sua
pertinenza
Rilevazione direttamente a patrimonio netto della quota
di pertinenza delle variazioni del patrimonio netto della
partecipata, non transitate in conto economico
Riduzione del valore della partecipazione per effetto della
distribuzione di dividendi distribuiti dalla partecipata
Impiego di procedure analoghe a quelle previste per il
Bilancio Consolidato (date di riferimento bilanci, politiche
contabili uniformi e così via)
IAS 28 - Metodo del patrimonio netto
Avviamento positivo
eccedenza del costo dell'investimento rispetto alla quota di
pertinenza del valore equo dell'attivo netto acquisito alla data di
acquisizione della collegata
Inclusione dell’avviamento nel valore contabile della
partecipazione con verifica della perdita di valore in base al test
di impairment
IAS 28 - Metodo del patrimonio netto
Avviamento negativo: imputato direttamente a conto economico
Attenzione: IAS 28.23
All'atto dell'acquisizione della partecipazione, se il costo della
partecipazione è inferiore alla quota d'interessenza della
partecipante nel fair value netto di attività e passività identificabili
della collegata esiste avviamento negativo. Tale differenza è
inclusa come provento nella determinazione della quota
d'interessenza della partecipante nell'utile (perdita) della
collegata del periodo in cui la partecipazione viene acquisita
Esempio – avviamento negativo
Acquisto da parte di A di un’interessenza del 20% nella società H. Al momento
dell’acquisizione si evidenziano i seguenti valori contabili:
-Costo della partecipazione 8.500
-Quota parte del patrimonio netto a valori contabili 6.500 (20% di 32.500)
-Quota parte del patrimonio netto a fair value 9.100 (20% di 32.500)
Si ipotizza un’aliquota fiscale del 35%
Descrizione
Valori contabili
FV
Impianti
30.000
Rimanenze
5.000
Crediti
7.000
Cassa
500
Totale attivo
42.500
Debiti
10.000
Passività
per
imposte differite
PN
32.500
PwC
Differenza
50.000
5.000
7.000
500
62.500
10.000
7.000
20.000
20.000
7.000
45.500
13.000
81
Segue esempio…
In base allo IAS 28 è necessario che la società determini se vi sia o meno una
eccedenza tra la quota parte di patrimonio partecipato e prezzo pagato applicando le
regole contabile proprie delle aggregazioni aziendali.
Costo di acquisto della partecipazione
20% del patrimonio netto a FV
Differenza
8.500
9.100
600
La partecipazione viene iscritta in base al costo (8.500), la differenza di
600 viene considerata eccedenza di valore. Tale eccedenza in
ottemperanza al disposto dello IAS 28 che richiama il trattamento
contabile previsto dallo IFRS 3, deve essere inclusa come provento
nella determinazione della quota di interessenza della partecipante
nell’utile o nella perdita della collegata del periodo in cui la
partecipazione viene acquisita.
PwC
82
Segue esempio
La rappresentazione sintetica nel bilancio consolidato di A
sarà la seguente:
Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di A –
600
Componenti PN da utile OCI
…..
Partecipazioni Z
9.100 Altre componenti PN
Attività correnti
….. Passività correnti
…..
PwC
83
IAS 28 - Metodo del patrimonio netto
Disapplicazione dell’equity method in caso di cessazione
dell’influenza notevole e conseguente applicazione della
valutazione in base allo IAS 39
Perdite della collegata superiori al patrimonio netto:
Azzeramento del valore della partecipazione nel bilancio della
partecipante e trattamento delle eventuali perdite residue come
passività in presenza di obbligazioni legali o implicite in merito al
ripianamento della perdita
Metodo del patrimonio netto
Il metodo del patrimonio netto prevede che il valore della partecipazione,
contabilizzata al costo al momento dell’acquisto,
(identificando però le differenze di valutazione e l’avviamento)
sia successivamente rettificato per registrare la quota spettante
all’investitore negli utili o perdite maturati successivamente all’acquisto.
I dividendi ricevuti riducono il valore contabile dell’investimento
Page 85
Ambito di applicazione
...perdita di influenza notevole…
Si ha perdita di influenza notevole quando viene meno il
potere di determinare le scelte amministrative e gestionali
dell’impresa controllata o quando non è più possibile trarre
benefici dalla sua attività.
La perdita di influenza notevole può scaturire con o senza
un cambiamento dell’assetto societario.
Eliminazione di utili e perdite i/c
Holding
(or consolidated
subs)
Downstream
Upstream
Collegata
(contabilizzata
con equity
method)
Gli utili e le perdite derivanti dalle
operazioni “verso l’alto” e “verso il
basso” tra la
partecipante e una società collegata
devono essere eliminati
proporzionalmente alla
quota di interessenza della
partecipante stessa nella collegata.
Le perdite non realizzate non
possono essere eliminate nella
misura in cui l’operazione fornisca
prova di una
perdita durevole del valore del bene
trasferito.
vendite di beni da
una società
collegata alla
partecipante
vendite di beni
dalla partecipante
a una società
collegata
IAS 31
Joint
venture
IAS 31 – Joint ventures
Ambito di riferimento (IAS 31.1):
Trattamento contabile delle partecipazioni in Joint ventures, diverse da quelle
detenute da imprese di venture capital o fondi chiusi, se valutate con il fair
value model con variazioni a conto economico nel bilancio consolidato o di
esercizio
Page 89
IAS 31 – Joint ventures
Definizioni
Joint Venture: accordo contrattuale con cui due o più parti intraprendono
un'attività economica sottoposta a controllo congiunto
Controllo congiunto: condivisione, stabilita per contratto, del controllo su
un'attività economica e co-determinazione di tutte le decisioni strategiche,
finanziarie ed operative
Partecipanti in una JV: soggetti aventi il controllo congiunto
Investitore in una JV: soggetto privo del controllo congiunto
Contenuto dell’accordo contrattuale: attività, durata, obblighi di rendiconto,
nomina organo di direzione, diritti di voto ed apporti di capitale dei partecipanti
e definizione dei criteri di decisione nelle aree critiche per gli obiettivi della JV
Page 90
Definizione di una Joint Venture
Joint Venture – è un accordo contrattuale con il quale due o più
partiintraprendono un’attività economica sottoposta a controllo
congiunto.
Joint Control – è la condivisione, stabilita contrattualmente, del
controllo su un’attività economica, ed esiste unicamente quando
per le decisioni finanziarie e gestionali strategiche relative
all’attività è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che
condividono il controllo
Control – è il potere di determinare le politiche finanziarie e
gestionali di un’entità al fine di ottenerne i benefici dalle sue
attività.
Accordo Contrattuale
L’accordo contrattuale
Distingue le partecipazioni che
comportano controllo congiunto da quelle
in collegate in cui l’investitore ha una
influenza significativa
 Assicura che non eisste un singolo
partecipante che è in posizione di
“controllo”

Differenti tipi di Joint Ventures
Jointly Controlled
Entities
(Entità
economiche a
controllo
congiunto)
Costituzione di
una società
a controllo
congiunto
Entità
economica
separata
Jointly Controlled
Operations
(Gestioni a
controllo
congiunto
Ogni venturer sostiene
i propri costi e
percepisce una quota
dei risultati
Jointly Controlled
Assets
(Beni
a
Controllo
Congiunto)
Un’attività che è
divisa e controllata
congiuntamente
Non esiste un’entità economica
separata
Gestioni a controllo congiunto
Ciascun partecipante utilizza i propri immobili, impianti e
macchinari, gestisce le proprie rimanenze, sostiene in proprio i
costi e partecipa pro-quota, in base ad accordi contrattuali, ai
ricavi di vendita (i.e. costruzione e vendita di aeroplani).
Ciascun Venturer rileva nel proprio bilancio i beni che apporta, le
passività cui incorre, i costi che sostiene e la quota di ricavi
spettanti dalla vendita dei beni e/o dei servizi.
Tale forma di JV non comporta la costituzione di società o di
imprese.
Beni a controllo congiunto
Ciascun partecipante partecipa ai benefici economici futuri tramite la propria
quota del bene apportato alla JV.
Il venturer contabilizzerà nel proprio bilancio:
•
la quota di beni a controllo congiunto (classificato secondo la natura dei beni);
•
la passività sostenuta per finanziare l’acquisto della quota del bene e altre
passività connesse alla JV;
•
i ricavi derivanti dalla vendita o dall’utilizzo della propria quota dei prodotti
ottenuti dalla JV;
•
i costi connessi alla propria partecipazione alla JV.
Anche tale forma di JV non comporta la costituzione di società o di
imprese.
Accounting topics
Criteri di contabilizzazione per :
• Jointly Controlled Operations
• Jointly Controlled Assets
• Jointly Controlled Entities
Aspetti particolari per il trattamenti dei conferimenti in natura
(SIC 13)
IAS 31 – Investimenti in joint venture (JV)

ATTUALMENTE lo IAS 31 prevede il consolidamento proporzionale
o, alternativamente la valutazione con il metodo del patrimonio netto.
(nel progetto ED9 il metodo proporzionale non è più consentito)
Relativamente al bilancio separato gli investimenti in JV devono essere
valutati al costo, o in conformità allo IAS 39, al fair value

Lo IAS31 che la presenza di gravi e durature restrizioni al controllo,
che di fatto implicano l’assenza di un accordo alla data di bilancio, è
causa di esclusione dal consolidamento di una JV.
Contabilizzazione per le entità a controllo congiunto
Benchmark treatment
Consolidamento proporzionale
Trattamento alternativo
Equity Method
Due
Metodi
Sommare la sua quota
di attività, passività,
costi e ricavi line by line
basis.
Distingure apposite voci
relative alla sua quota di
attività, passività, costi e
ricavi
Trattamento contabile delle operazioni
Vendita per un
ammontare
superiore al
valore
contabile
Rilevare solo la parte di utile
riferibile alle quote
degli altri partecipanti
al controllo congiunto
No
Vendita per
ammontare
inferiore al
valore
contabile
L’asset aveva
perso di valore
prima della
vendita?
Yes
Rilevare solo la parte di
perdita riferibile alle quote
degli altri partecipanti
Intera perdita
a conto economico
immediatamente
Conferimenti di un partecipante ad una Joint Venture
Utili e perdite trattati
normalmente
ma
Eccezione nella SIC-13
s
e
Rischi/benefici
non trasferiti
allaJV,
o
Misurazione
attendibile di
gain/loss non
ottenibile
or
Beni apportati
simili a quegli
altri venturer
Gain/loss considerati non realizzati – non imputati al conto economico
Entità controllate congiuntamente
Nozione (IAS 31.24):
costituzione di imprese autonome sottoposte al controllo congiunto attraverso
il possesso di partecipazioni paritetiche
Trattamento contabile raccomandato indicato dallo IAS 31 per il bilancio
consolidato di ogni partecipante:
consolidamento proporzionale cioè inclusione nel bilancio consolidato della
quota di pertinenza del partecipante di ciascuna attività, passività, proventi e
oneri dell'entità sottoposta a controllo congiunto con procedure di
consolidamento analoghe a quelle viste per il bilancio consolidato
Trattamento contabilile alternativo consentito:
metodo del patrimonio netto (consolidamento sintetico proporzionale)
Data di inizio/fine della contabilizzazione con i criteri sopra indicati:
Data di acquisizione/cessazione del controllo congiunto (in tal caso con
possibilità di applicazione, a seconda dei casi, dello IAS 27, dello IAS 28 o
Page 101
dello IAS 39)
IFRS 11 Joint Arrangements
IFRS 11
IAS 31
Tipologie di Joint arrangements
Attività
controllate
congiuntamente
Join operation
Operazioni
controllate
congiuntamente
Società controllate
congiuntamente
(Joint Venture)
Joint Venture
102
IFRS 11 Joint Arrangements
Principali cambiamenti
IAS 31
1
2
IFRS 11:
Scelta tra consolidamento
proporzionale e metodo del
patrimonio netto
Considerare le interessenze in
un’entità sotto controllo congiunto
in accordo con il metodo di
consolidamento proporzionale o il
metodo del patrimonio netto
Eliminato il consolidamento
proporzionale
Attività di un’entità sotto
controllo congiunto
Joint
Operation
o
Joint
Venture
103
IFRS 11 Joint Arrangements
Tipologie di Joint arrangement
Joint Arrangement
- Un accordo nel quale due o più parti hanno il controllo congiunto.
- Un Joint Arrangement ha le seguenti caratteristiche:
(a) le parti sono legate da un accordo contrattuale;
(b) l’accordo contrattuale conferisce a due o più parti il controllo congiunto dello stesso.
Controllo congiunto: è la condivisione del controllo, contrattualmente concordata, su un accordo che
esiste solo quando le decisioni sulle attività principali richiedono il consenso unanime, delle parti che
condividono il controllo.
Joint operation: un accordo attraverso il quale le parti che hanno il controllo congiunto dello stesso hanno i
diritti sulle attività e gli obblighi sulle passività derivanti dall’accordo.
Joint Venture: un accordo attraverso il quale, le parti che hanno il controllo congiunto dello stesso, hanno
diritti sulle attività netto dell’accordo
104
IFRS 11 Joint Arrangements
Determinare la tipologia di Joint Arrangement
Step 1
Step 2
Struttura legale
del veicolo
Termini
dell’accordo
contrattuale
La struttura legale del veicolo conferisce alle
parti diritti sulle attività e obblighi per le
passività relative all’accordo?
No
I termini dell’accordo specificano che le parti
hanno diritti sulle attività e obblighi per le
passività relative all’accordo?
Sì
Sì
Joint
Operation
No
Step 3
Altri fatti e
circostanze
Le parti hanno definito l’accordo in modo che
a) le attività ad esso relative hanno lo scopo
primario di garantire alle stesse un risultato
(es.le parti hanno diritto a tutti i benefici
economici delle attività detenute dal veicolo );
b) dipende dalle parti la definizione continua
delle passività legate alle attività incluse
nell’accordo?
Sì
No
Joint Venture
105
Domande
Domande
?
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