Diritto commerciale
Il diritto commerciale è quel settore del diritto privato che regola l’attività degli
imprenditori.
Esso è costituito dalle norme contenute nel V libro del codice civile ed in
numerose leggi speciali.
L’imprenditore
L’art. 2082 c.c. definisce l’imprenditore come colui che esercita professionalmente
un’attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di
servizi.
Si desume che i caratteri che qualificano l’imprenditore sono:
 la professionalità, l’attività deve essere esercitata in modo abituale e non occasionale. Ciò
non significa che l’attività deve essere continuativa ma può trattarsi anche di attività a
carattere stagionale.
 l’attività economica, nel senso che deve svolgersi con criteri di economicità, vale a dire in
modo tale da consentire quanto meno di coprire con i ricavi i costi sostenuti per realizzarla.
Ciò vuol dire che non è essenziale lo scopo di lucro per qualificare l’impresa.
 l’organizzazione, normalmente l’imprenditore si avvale di un complesso di beni e del
lavoro altrui. Secondo una parte della dottrina l’organizzazione non è un requisito
essenziale per qualificare l’imprenditore.
 il fine della produzione o dello scambio di beni o servizi. L’imprenditore, cioè, deve
svolgere un’attività creatrice di ricchezza e deve produrre per il mercato.
I professionisti intellettuali (a meno che non sono a capo di un’impresa) non sono mai
considerati imprenditori ma lavoratori autonomi.
L’impresa
L’impresa è l’attività esercitata dall’imprenditore.
Per individuare l’imprenditore si utilizza il criterio della spendita del nome: è
imprenditore il soggetto nel cui nome viene esercitata l’impresa.
Può accadere che un soggetto, per non rischiare il proprio patrimonio o per altri
motivi, non voglia apparire nei confronti dei terzi e si avvale quindi di un
prestanome incaricandolo di compiere gli atti di impresa nel suo interesse ma in
nome proprio. Il prestanome sarà, così, l’imprenditore palese e colui nel cui
interesse svolge l’attività si dice imprenditore occulto.
La legge fallimentare prevede però che laddove in sede di fallimento si scopra
l’esistenza di un imprenditore occulto sarà dichiarato il fallimento anche di
quest’ultimo.
L’impresa
La dottrina fa coincidere l’inizio dell’impresa con il compimento del primo atto di
gestione.
La cessazione dell’impresa si ha, invece, nel momento in cui sono stati liquidati
tutti i rapporti pendenti.
Classificazione delle imprese
A seconda delle dimensioni distinguiamo le imprese in:
piccole
non piccole
A seconda delle natura dell’attività esercitata distinguiamo le imprese in:
agricole
commerciali
A seconda dei soggetti distinguiamo le imprese in:
pubbliche
private. Queste a loro
volta si dividono in:
individuali
collettive
Queste classificazioni sono importanti al fine di individuare la disciplina applicabile.
Impresa familiare
L’art. 230 bis c. c. definisce l’impresa familiare come un’impresa individuale nella
quale collaborano, accanto al titolare, il coniuge o i suoi parenti entro il terzo
grado o i suoi affini entro il secondo.
L’impresa familiare nasce quando i familiari svolgono di fatto un’attività
continuativa di lavoro senza che ci sia un contratto di lavoro o un contratto di
società.
L’impresa familiare è un’impresa individuale. Imprenditore è solo il titolare e sarà
solo lui a rispondere per i debiti dell’impresa o, eventualmente, a fallire.
Ai familiari la legge riconosce alcuni diritti, quali ad es.:
al mantenimento secondo la
condizione patrimoniale della
famiglia
alla partecipazione agli utili (ma non
alle perdite) dell’impresa, in
proporzione alla qualità ed alla quantità
del lavoro prestato
Piccolo imprenditore
L’art. 2083 c.c. stabilisce che sono piccoli imprenditori i coltivatori diretti del
fondo, gli artigiani, i piccoli commercianti e coloro che esercitano un’attività
professionale organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei componenti
della famiglia.
Gli elementi fondamentali sono, quindi, due:
che il lavoro dell’imprenditore e quello dei
che l’imprenditore presti
direttamente nell’impresa il proprio familiari possa ritenersi prevalente. Il giudizio
di prevalenza va operato sia in riferimento
lavoro
all’attività lavorativa sia in riferimento ai
capitali investiti
La legge fallimentare, all’art. 1 c.2, prevede espressamente che non sono piccoli
imprenditori coloro che hanno investito nell’azienda più di 300.000 euro e coloro
che hanno realizzato ricavi lordi per un ammontare complessivo annuo superiore
a 200.000 euro.
Piccolo imprenditore
Al piccolo imprenditore, proprio perché non muove grossi capitali, la legge
riserva una disciplina meno rigorosa rispetto all’imprenditore non piccolo.
Egli:
non deve iscriversi nella
sezione ordinaria del
registro delle imprese
ma soltanto nella
sezione speciale con
funzioni di pubblicità
notizia
non è obbligato a tenere
le scritture contabili
non è soggetto al
fallimento ed alle altre
procedure concorsuali
Imprenditore agricolo
L’art. 2135 c.c. stabilisce che è imprenditore agricolo chi esercita una delle
seguenti attività: coltivazione del fondo (cioè l’utilizzazione economica del fondo
agricolo), silvicoltura (cioè la coltivazione del bosco), allevamento di animali (da
carne, da lavoro, da lana, da latte, ecc…) e attività connesse.
Le prime tre attività sono dette attività principali e devono essere dirette alla cura
ed allo sviluppo di un ciclo biologico o di una fase dello stesso.
Le attività connesse sono quelle collegate e accessorie alle principali dirette alla
manipolazione, conservazione, trasformazione, commercializzazione e
valorizzazione dei prodotti agricoli.
Si tratta di attività che normalmente rientrerebbero tra quelle commerciali ma che
vengono equiparate a quelle agricole in quanto ad esse collegate ed esercitate
dallo stesso imprenditore agricolo.
Imprenditore agricolo
All’imprenditore agricolo la legge riserva una disciplina meno rigorosa rispetto
all’imprenditore commerciale in quanto egli oltre a dover sopportare il rischio
comune a qualsiasi imprenditore è esposto anche al rischio atmosferico.
Egli:
non deve iscriversi nella
sezione ordinaria del
registro delle imprese
ma in quella speciale
con funzioni di
pubblicità dichiarativa
non è obbligato a tenere
le scritture contabili
non è soggetto al
fallimento ed alle altre
procedure concorsuali
Imprenditore commerciale
L’art. 2195 c.c. stabilisce che è imprenditore commerciale chi esercita una delle
seguenti attività:
1. Attività industriale diretta alla produzione di beni o servizi. In effetti il legislatore
ha voluto escludere solo le imprese agricole.
2. Attività intermediaria nella circolazione dei beni. Si tratta, in pratica, delle
imprese commerciali e si estende a tutte le attività di scambio.
3. Attività di trasporto per terra, per acqua o per aria. In realtà si tratta di imprese
di servizi che rientrano già nella prima categoria.
4. Attività bancaria o assicurativa. Anche queste imprese rientrano già nella
seconda categoria.
5. Attività ausiliari come, ad esempio, le agenzie di pubblicità, di mediazione,
ecc…
Statuto dell’imprenditore
commerciale
L’imprenditore commerciale è sottoposto ad una normativa abbastanza rigorosa
dal momento che si presume che l’impresa muova un considerevole giro d’affari.
Gli istituti caratteristici dello statuto dell’imprenditore commerciale sono:
1. Capacità per l’esercizio dell’impresa
2. Incompatibilità ed inabilitazioni
3. Iscrizione nel registro delle imprese
4. Obbligo di tenuta delle scritture contabili
5. Particolari collaboratori subordinati
6. Sottoposizione alle procedure concorsuali
Imprenditore commerciale
capacità
Come regola generale l’imprenditore commerciale deve avere la piena capacità di
agire.
A determinate condizioni, tuttavia, la legge consente l’esercizio dell’impresa
anche ai soggetti incapaci. Distinguiamo:
incapaci assoluti
(minorenni ed interdetti)
possono essere autorizzati
dal Tribunale solo a
continuare l’esercizio di
un’impresa commerciale.
Non possono iniziare ex
novo un’impresa.
L’incapace diventa
imprenditore ma l’impresa
è esercitata in suo nome e
per suo conto dal
rappresentante legale
inabilitati
minori emancipati
previa autorizzazione del
giudice possono continuare
l’esercizio di un’impresa
commerciale. Possono
compiere da soli gli atti di
ordinaria amministrazione,
hanno bisogno
dell’assistenza del curatore
per quelli di straordinaria
amministrazione
possono essere autorizzati dal
giudice ad iniziare una nuova
impresa anche senza
l’assistenza del curatore. In
questo caso l’emancipato
acquista la piena capacità di
agire e può compiere da solo
tutti gli atti anche quelli
estranei all’esercizio
dell’impresa
Imprenditore commerciale
incompatibilità ed inabilitazioni
La legge, per motivi di opportunità, stabilisce che alcune professioni come il
notariato, l’avvocatura, la magistratura, ecc… sono incompatibili con l’esercizio di
un’attività di impresa. Sono previste delle precise sanzioni disciplinari.
Per l’esercizio di determinate attività (assicurativa, bancaria, finanziaria) la legge
prescrive il preventivo rilascio di autorizzazioni amministrative. Costituisce
inabilitazione la mancanza dei provvedimenti amministrativi richiesti.
Imprenditore commerciale
iscrizione nel registro delle imprese
Il registro delle imprese, previsto dal codice civile all’art. 2188, è operativo presso le Camere
di commercio dal 1996. E’ retto da un conservatore sotto la vigilanza di un giudice delegato
dal Presidente del Tribunale del capoluogo di provincia. Si tratta di un registro informatico.
L’iscrizione avviene su domanda dell’interessato e laddove questa fosse obbligatoria può
essere ordinata d’ufficio con decreto motivato. L’iscrizione nel registro delle imprese svolge
una funzione di pubblicità nel senso che porta a conoscenza dei terzi l’esistenza di fatti o
atti giuridici. Abbiamo tre diversi tipi di pubblicità:
pubblicità notizia
pubblicità dichiarativa
pubblicità costitutiva
ha funzione puramente
informativa nel senso che
rende noto un certo
fenomeno giuridico senza
condizionarne la validità,
l’efficacia o l’opponibilità
rende opponibile ai terzi un
dato fenomeno giuridico. Ha
un’efficacia negativa, i fatti
non iscritti non sono
opponibili ai terzi a meno che
non si provi che i terzi ne
erano comunque a
conoscenza; ed un’efficacia
positiva, i fatti iscritti sono
sempre opponibili ai terzi
in questo caso l’iscrizione è
richiesta non solo per
l’efficacia ma proprio per
l’esistenza dell’atto iscritto. È
dunque requisito di validità
dell’atto
Imprenditore commerciale
iscrizione nel registro delle imprese
Il registro delle imprese comprende due sezioni:
sezione speciale
sezione ordinaria
in essa sono iscritti gli
imprenditori commerciali non
piccoli, le società commerciali, le
cooperative ed i consorzi
in essa sono iscritti gli imprenditori
agricoli, i piccoli imprenditori, le
società semplici e le imprese artigiane.
Per gli imprenditori agricoli, le imprese
artigiane e le società semplici agricole
il legislatore ha previsto che
l’iscrizione nella sezione speciale ha
comunque effetto di pubblicità
dichiarativa. Nel caso di piccolo
imprenditore e di società semplice
l’iscrizione ha effetto di pubblicità
notizia
Imprenditore commerciale
le scritture contabili
Le scritture contabili documentano i singoli affari o i risultati di gestione
dell’attività di impresa e servono a garantire un più ordinato e regolare esercizio
dell’impresa e consentire un controllo per tutelare le ragioni dei creditori.
L’art. 2214 c.c. obbliga l’imprenditore commerciale non piccolo a tenere :
il libro giornale che indica giorno
per giorno le operazioni relative
all’esercizio dell’impresa
il libro degli inventari dove,
all’inizio dell’impresa e al termine
di ogni anno, si valutano le attività
e le passività relative all’impresa.
L’inventario si chiude con lo stato
patrimoniale e con il conto dei
profitti e delle perdite
Imprenditore commerciale
le scritture contabili
Altre scritture contabili sono richieste dalla legge in relazione alla natura ed alle
dimensioni dell’impresa.
I libri vanno tenuti secondo regole di ordinata contabilità, essi cioè vanno
numerati progressivamente in ogni pagina, bollati in ogni foglio, senza spazi in
bianco o cancellature e devono essere conservati per dieci anni dalla data
dell’ultima registrazione.
Le scritture contabili hanno una particolare efficacia probatoria:
anche se irregolarmente
tenute fanno prova contro
l’imprenditore il quale può
però dimostrare che il dato
registrato non esiste
se regolarmente tenute
possono fare prova a
favore
dell’imprenditore nei
confronti di altri
imprenditori
non fanno mai prova a
favore degli imprenditori
nei confronti dei non
imprenditori
Imprenditore commerciale
i collaboratori
L’imprenditore nella sua attività si avvale di collaboratori autonomi o subordinati.
Tra i collaboratori subordinati rivestono un ruolo più importante:
l’institore, che è colui che
viene preposto dal titolare
all’esercizio di un’impresa
commerciale o di un ramo di
essa o di una sede secondaria.
Ha, per legge, un potere
generale di rappresentanza sia
sostanziale sia processuale.
Tuttavia non può alienare o
ipotecare i beni immobili del
preponente se non è stato a
ciò espressamente autorizzato.
La procura institoria e le
eventuali limitazioni e revoche
devono essere iscritte nel
registro delle imprese
il procuratore, che è colui
che, in base ad un rapporto
continuativo, ha il potere di
compiere per l’imprenditore
gli atti pertinenti all’esercizio
dell’impresa, pur non
essendo ad essa preposto.
Ha un minore potere
decisionale rispetto
all’institore ed è privo della
rappresentanza processuale
il commesso, che è colui
che ha il potere di
compiere per
l’imprenditore gli atti che
ordinariamente comporta
la specie delle operazioni
di cui è incaricato e che
di solito si svolgono a
contatto con il pubblico.
È privo di potere
decisionale
Imprenditore commerciale
le procedure concorsuali
Il dissesto dell’impresa commerciale coinvolge un numero ampio di creditori ed
interessi di varia natura, privati (dei singoli creditori) e pubblici (alla continuazione
dell’impresa, al mantenimento dei posti di lavoro, ecc…). Per questo motivo il
legislatore ha predisposto delle apposite procedure concorsuali che hanno le
caratteristiche della:
concorsualità
universalità
la procedura è unica per tutti i
creditori ed è finalizzata a
soddisfarli tutti insieme, attuando
la parità di trattamento (par
condicio creditorum)
colpisce non singoli beni ma
l’intero patrimonio del debitore
Imprenditore commerciale
le procedure concorsuali
Le procedure concorsuali sono cinque:
1. Il fallimento
2. Il concordato preventivo. E’ una procedura diretta ad evitare il fallimento, che
prevede un accordo tra imprenditore e creditori sotto il controllo del Tribunale
3. L’amministrazione controllata. Essa consente all’imprenditore di ottenere una
dilazione dei pagamenti al fine di salvare l’impresa
4. La liquidazione coatta amministrativa. L’autorità amministrativa provvede alla
liquidazione di particolari imprese
5. L’amministrazione straordinaria per le grandi imprese in crisi. Essa mira a
preservare la continuità delle grandi imprese per garantire i posti di lavoro
Imprenditore commerciale
il fallimento
Il fallimento è una procedura giudiziaria di esecuzione forzata mediante la quale si
attua la liquidazione del patrimonio dell’imprenditore commerciale non piccolo
insolvente e si provvede alla ripartizione del ricavato tra i creditori, attuando fra
gli stessi la parità di trattamento.
Il fallimento è dichiarato su richiesta del debitore, su ricorso di uno o più creditori
o su istanza del pubblico ministero. Il Tribunale fallimentare dichiara il fallimento
con una sentenza se accerta l’esistenza di due presupposti:
la qualità di imprenditore
commerciale non piccolo.
Falliscono sia gli imprenditori
individuali sia le società
commerciali
lo stato d’insolvenza, cioè l’impossibilità
di soddisfare regolarmente le proprie
obbligazioni. L’insolvenza non coincide
con l’inadempimento perché possiamo
avere imprenditori inadempienti ma
solventi e imprenditori adempienti ma
insolventi
Imprenditore commerciale
il fallimento
Dopo la sentenza dichiarativa di fallimento il giudice delegato, nominato dal
Tribunale, appone i sigilli sui beni del fallito ed il curatore fallimentare redige
l’inventario dei beni e acquista il potere di amministrarli. Il curatore comunica ai
creditori i termini di presentazione delle domande di insinuazione al passivo.
Il giudice delegato esamina le domande e predispone lo stato passivo che viene
verificato e poi dichiarato esecutivo. Il curatore procede alla vendita dei beni
costituenti l’attivo fallimentare. Il ricavato viene distribuito tra i creditori secondo
un piano di riparto approvato dal giudice delegato.
Il fallimento produce per il fallito effetti patrimoniali come lo spossessamento dei
beni ed effetti personali come alcune limitazioni alla circolazione e la preclusione
all’elettorato attivo e passivo.
Il fallimento si chiude o quando non sono state presentate domande di
ammissione al passivo o quando tutti i crediti sono stati estinti e tutte le spese
pagate o perché la procedura non può continuare perché l’attivo è insufficiente.
Azienda
In base all’art. 2555 c.c. l’azienda è il complesso dei beni organizzati
dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa.
I beni aziendali, pur mantenendo una loro individualità, sono unitariamente
considerati dalla legge per determinati effetti, soprattutto in occasione del loro
trasferimento.
I beni che compongono l’azienda possono essere:
materiali come immobili,
macchine, merci, materie prime,
ecc…
immateriali come l’avviamento, i
segni distintivi dell’impresa, le
creazioni dell’ingegno
Azienda
i segni distintivi
L’impresa ha necessità di essere facilmente individuata e riconosciuta dalla clientela. A tal
fine sono stati predisposti i segni distintivi:
ditta: è il nome che distingue
un’impresa dalle altre. Se si
tratta di impresa individuale
deve contenere il cognome
dell’imprenditore. La ragione
sociale delle società di
persone deve contenere il
nome di un socio. La
denominazione sociale delle
società di capitali può
consistere anche in un nome
di fantasia. La ditta deve avere
il carattere della novità. Deve
essere iscritta nel registro
delle imprese. Può essere
ceduta solo insieme
all’azienda ed è necessario il
consenso dell’alienante (ditta
derivata)
insegna: contraddistingue
i locali ove l’impresa
viene esercitata. Essa può
essere formata da nomi di
fantasia, dal cognome
dell’imprenditore, da
immagini o da nomi e
immagini. Può essere,
quindi, nominativa,
figurativa e mista. Deve
avere capacità distintiva e
rispondere ai principi
della verità e della liceità.
Può essere trasferita solo
con l’azienda
marchio: è il segno distintivo
dei prodotti dell’impresa.
Deve essere: non generico,
nel senso di essere in grado
di distinguere i prodotti;
veritiero, cioè non deve
ingannare il pubblico; nuovo
e lecito. Può consistere in un
nome, in un emblema, in una
forma particolare del
prodotto. Per ottenere la
massima tutela deve essere
registrato presso l’Ufficio
centrale brevetti.
L’imprenditore può cedere il
marchio anche senza
l’azienda e può concedere
licenze d’uso
Azienda
creazioni dell’ingegno
Si tratta di creazioni dell’intelletto umano che soddisfano i bisogni generali della tecnica e
della cultura. Distinguiamo:
invenzioni sono le creazioni
dell’intelletto umano dirette a dare
soluzione concreta a un problema
tecnico e a trovare applicazione nel
campo industriale. L’autore è
titolare del diritto morale, cioè ad
essere riconosciuto come l’autore
dell’invenzione (diritto perpetuo), e
del diritto patrimoniale che
consiste nel poter sfruttare
economicamente in modo
esclusivo l’invenzione. Tale diritto
si acquista in seguito al rilascio del
brevetto che dura 20 anni e non
può essere rinnovato. È un diritto
disponibile. L’invenzione deve
avere i caratteri: dell’industrialità,
cioè deve poter avere applicazione
industriale, della novità e della
liceità
modelli industriali
Comprendono:
• i modelli di utilità che
consistono nella forma, nella
struttura che dà ad oggetti già
noti una maggiore comodità
di uso e di impiego. Il brevetto
di questi modelli dura 10 anni
• i disegni ornamentali sono
nuovi modelli o disegni che
conferiscono uno speciale
ornamento a determinati
prodotti industriali. La
registrazione dura 5 anni ma
può essere prorogata più
volte fino ad un massimo di
25 anni
diritto d’autore riguarda le
creazioni dell’ingegno nel campo
delle scienze, della letteratura,
della musica, del teatro, ecc…
All’autore spetta:
• un diritto morale consistente nel
diritto di essere riconosciuto
autore dell’opera, di decidere se
pubblicarla o meno, di
modificarla, di pubblicarla sotto
pseudonimo. È inalienabile ed
imprescrittibile
• un diritto patrimoniale che
consiste nel poter utilizzare
l’opera. Tale diritto è
trasmissibile. Esso dura per tutta
la vita dell’autore e per 70 anni
dopo la sua morte a favore degli
eredi
Avviamento
Il valore dell’azienda è superiore alla somma dei valori dei beni singolarmente
considerati. Questo maggior valore si definisce avviamento ed è l’idoneità
dell’azienda a produrre reddito.
L’avviamento dipende da elementi soggettivi legati alle particolari capacità
organizzative dell’imprenditore e da elementi oggettivi inerenti alle caratteristiche
dei beni aziendali e all’ubicazione dei locali.
La legge tutela in vario modo l’avviamento, per esempio obbliga il proprietario che
recede dal contratto di locazione commerciale a pagare al locatario una cospicua
indennità per la perdita dell’avviamento che deriva dal trasferirsi in un altro luogo.
Trasferimento dell’azienda
Il trasferimento dell’azienda può avvenire in proprietà (vendita, donazione, permuta,
conferimento in società) o in godimento (affitto o usufrutto di azienda).
Il trasferimento dell’azienda comporta il trasferimento di tutti i beni aziendali senza
necessità di elencarli. Se si vogliono escludere dei beni dal trasferimento bisognerà
specificarli. In ogni caso i beni esclusi non potranno essere di tale quantità e natura da far
perdere all’azienda la sua funzione produttiva.
Il contratto deve essere provato per iscritto (forma ad probationem). Se nell’azienda sono
compresi anche beni immobili la forma sarà richiesta per la validità del contratto (forma ad
substantiam). Con l’azienda vengono trasferiti tutti i rapporti giuridici facenti capo
all’alienante.
L’acquirente subentra automaticamente nei contratti di durata e nei contratti a prestazioni
corrispettive ancora non completamente eseguiti. Il terzo, se sussiste una giusta causa, può
recedere dal contratto entro tre mesi dal trasferimento. L’acquirente non subentra, invece,
nei contratti personali.
Con il trasferimento vengono ceduti automaticamente anche tutti i debiti che risultano dalle
scritture contabili. L’alienante, tuttavia, non è liberato dai debiti a meno che il creditore non
lo liberi espressamente.
Anche i crediti passano automaticamente all’acquirente. La cessione dei crediti è efficace
per il debitore ceduto dal momento dell’iscrizione del trasferimento dell’azienda nel registro
delle imprese.
Trasferimento dell’azienda
divieto di concorrenza
dell’alienante
L’art. 2557 stabilisce che “chi aliena l’azienda deve astenersi, per il periodo di 5
anni dal trasferimento, dall’iniziare una nuova impresa che per l’oggetto,
l’ubicazione e altre circostanze, sia idonea a sviare la clientela dell’azienda
ceduta”.
Il divieto ha una durata massima inderogabile di 5 anni. Se le parti stabiliscono
una durata maggiore il divieto vale comunque solo per 5 anni.
Libera concorrenza
Per evitare che la libertà di concorrenza rimanga una pura affermazione di principio, la
maggior parte degli Stati ha emanato normative antimonopolistiche (o antitrust) al fine di
impedire il verificarsi di politiche restrittive del libero gioco della concorrenza. Tuttavia, la
libertà di concorrenza può subire limitazioni sia per legge sia in seguito ad accordi tra
imprenditori:
limitazioni legali
limitazioni convenzionali
• divieto di concorrenza a carico di chi
aliena l’azienda
• patti di non concorrenza, cioè accordi
limitativi della concorrenza con i quali gli
imprenditori si impegnano a non farsi
concorrenza in determinati settori o zone di
vendita (intese) o a osservare determinate
regole comuni (cartelli)
• divieto per il lavoratore di fare
concorrenza all’imprenditore
• divieto per i soci di s.n.c. e s.a.s. di
esercitare un’attività concorrente con
quella della società
• consorzi, si tratta di contratti con i quali più
imprenditori istituiscono una organizzazione
comune per lo svolgimento di determinate fasi
dell’attività economica
Concorrenza sleale
La concorrenza tra le imprese deve esercitarsi con mezzi leali.
Sono atti di concorrenza sleale, ad esempio, quelli idonei a creare confusione con
l’attività di un concorrente o quelli di denigrazione dei prodotti altrui.
In questi casi il danneggiato può chiedere al giudice l’inibizione degli atti di
concorrenza sleale, la rimozione degli effetti di questi atti ed il risarcimento dei
danni.
L’impresa collettiva
La società è l’esercizio in forma collettiva dell’impresa.
Non ogni impresa collettiva tuttavia è una società. Elemento essenziale delle
società è lo scopo di lucro soggettivo, cioè la ripartizione degli utili tra i soci.
Ci sono, invece, imprese collettive (es.: associazioni) che non perseguono un fine
di lucro ma solo un fine di natura ideale.
Il contratto di società
L’art. 2247 c.c. stabilisce che con il contratto di società due o più persone
conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo
scopo di dividerne gli utili. Emerge, quindi, che caratteri essenziali del contratto di
società sono:
1. La pluralità di soci: il contratto di società è bilaterale o plurilaterale. È un contratto
aperto nel senso che è sempre possibile l’ingresso di nuovi soci. Soltanto la s.p.a. e la
s.r.l., rispettando certe condizioni, possono essere costituite con atto unilaterale. La
pluralità dei soci deve persistere per tutta la durata della società. Laddove essa venisse
meno, nelle società di persone si avrà l’estinzione della società a meno che la pluralità
non sia ricostituita entro 6 mesi. Nella s.p.a. e nella s.r.l. si avrà, invece, l’instaurarsi di
un diverso regime di responsabilità per le obbligazioni sociali
2. Il conferimento di beni e servizi: il conferimento è necessario per acquisire la qualità di
socio e giustifica la partecipazione agli utili della società. I beni possono essere conferiti
in proprietà o in godimento. Il conferimento di servizi, cioè di prestazioni lavorative, è
ammesso solo nelle società di persone e nelle s.r.l.
Il contratto di società
3. L’esercizio in comune di un’attività economica. L’attività economica costituisce l’oggetto
sociale della società
4.
La divisione degli utili. Lo scopo di lucro soggettivo rappresenta la causa del contratto
di società. L’art. 2265 c.c. considera nulla l’eventuale clausola del contratto con la quale
si preveda l’esclusione di un socio da ogni partecipazione agli utili e alle perdite (divieto
del patto leonino). Se non diversamente stabilito nel contratto la ripartizione degli utili e
delle perdite avviene in misura proporzionale alle quote di conferimento di ciascun socio
Per quanto riguarda la forma richiesta per il contratto di società essa varia a seconda del
tipo di società. Il contratto costitutivo di società di capitali è solenne (atto pubblico), mentre
quello costitutivo di società di persone è non solenne.
Capitale e patrimonio sociale
Il patrimonio sociale è costituito dal
complesso dei rapporti giuridici
facenti capo alla società. Si tratta di
un’entità variabile che può essere
attiva o passiva
Il capitale sociale è un’entità numerica
fissa, un dato contabile che esprime il
valore complessivo in termini monetari
dei conferimenti. Esso può essere
variato solo mediante una modifica
dell’atto costitutivo
Difficilmente i valori di capitale e patrimonio sociale coincidono.
Tipi di società
Nel nostro ordinamento vige il principio della tipicità delle società: le parti, cioè,
non possono dar vita a tipi di società diversi da quelli previsti dalla legge.
Il codice civile prevede espressamente otto tipi di società:
1. Società semplice (s.s.)
2. Società in nome collettivo (s.n.c.)
3. Società in accomandita semplice (s.a.s.)
4. Società per azioni (s.p.a.)
5. Società in accomandita per azioni (s.a.p.a.)
6. Società a responsabilità limitata (s.r.l.)
7. Società cooperativa
8. Società di mutua assicurazione
Tipi di società
Società lucrative e mutualistiche
Lucrative
S.s., s.n.c., s.a.s., s.p.a., s.a.p.a.,
s.r.l. perseguono uno scopo di
lucro soggettivo
Mutualistiche
Società cooperativa e società di mutua
assicurazione sono società
mutualistiche, cioè dirette a fornire ai
soci beni o servizi o occasioni di lavoro
a condizioni di maggior favore rispetto a
quelle offerte dal mercato
Società commerciali e non commerciali
In relazione all’attività economica svolta le società sono:
commerciali quando hanno per
oggetto l’esercizio di una delle
attività elencate nell’art. 2195 c.c.
non commerciali negli altri
casi (in pratica attività
agricola)
Il fallimento delle società
Non falliscono le società semplici e le società civili a forma commerciale.
Il fallimento delle società produce effetti diversi a seconda dei tipi di società.
Se fallisce una società con soci
illimitatamente responsabili, la
sentenza dichiarativa di fallimento
produce anche il fallimento dei singoli
soci illimitatamente responsabili
Il fallimento di una società di capitali
(con soci a responsabilità limitata),
invece, non comporta il fallimento dei
soci
Società di persone e società di
capitali
Le società di persone si prestano all’esercizio di imprese di piccole e medie
dimensioni. Le società di capitali, invece, vengono di solito utilizzate dalle medie e
grandi imprese.
Responsabilità
Le società di persone hanno
autonomia patrimoniale
imperfetta: il patrimonio della
società non è del tutto separato da
quello dei soci ed i soci possono
essere chiamati a rispondere dei
debiti della società. Hanno solo
soggettività giuridica. Nelle
società di persone i soci hanno
responsabilità illimitata e solidale
Le società di capitali hanno
personalità giuridica e godono di
autonomia patrimoniale perfetta: vi è
una netta separazione tra il
patrimonio della società ed il
patrimonio personale dei singoli soci.
I soci non rispondono mai dei debiti
della società. Nelle società di capitali i
soci rispondono limitatamente alla
quota conferita
Società di persone e società di
capitali
Organizzazione
Amministrare la società vuol dire porre in essere gli atti di gestione necessari per
lo svolgimento dell’attività economica.
Rappresentare la società significa, invece, agire all’esterno in nome della società.
Nelle società di persone
Le società di capitali agiscono
l’amministrazione spetta a tutti i soci in attraverso una serie di organi: organo
considerazione del fatto che rischiano il deliberativo, di gestione e di controllo
loro patrimonio personale
Società di persone e società di
capitali
Trasferibilità della qualità di socio
Nelle società di persone per
trasferire la qualità di socio è
necessario il consenso degli altri
soci
Nelle società di capitali la quota di
partecipazione è liberamente
trasferibile per atto tra vivi o per
successione a causa di morte
Formazione della volontà sociale
Se non diversamente stabilito dalla
legge o dall’atto costitutivo, nelle
società di persone le decisioni
vengono prese all’unanimità e senza
particolari formalità
Nelle società di capitali si segue il
metodo collegiale. L’assemblea
delibererà secondo il principio
maggioritario
Trasformazione, fusione e scissione
Si ha trasformazione quando una società di un determinato tipo assume la forma giuridica
di una società di tipo diverso ritenuta più adeguata alle mutate esigenze dell’impresa.
È consentita anche la trasformazione eterogenea, cioè quella in cui si modifica non solo il
tipo societario ma anche lo scopo dell’ente.
Abbiamo 4 possibili trasformazioni:
• da società di persone a società di capitali
• da società di capitali a società di persone
• trasformazione eterogenea da società di capitali
• trasformazione eterogenea in società di capitali
La fusione è il fenomeno di compenetrazione di imprese che dà luogo ad un processo di
unificazione di una pluralità di società in una sola.
Può realizzarsi o attraverso l’assorbimento di più società in una nuova (fusione per unione),
o attraverso l’assorbimento di più società in una già esistente (fusione per incorporazione).
La scissione è quell’atto mediante il quale una società trasferisce l’intero suo patrimonio a
più società, preesistenti o di nuova costituzione.
Società semplice
La società semplice è la società destinata all’esercizio di un’attività economica
non commerciale.
Essa è prevista esclusivamente come società per lo svolgimento di un’attività non
commerciale (prevalentemente agricola). Le altre società, invece, pur essendo
società commerciali possono essere utilizzate anche per lo svolgimento di attività
non commerciali.
La società semplice è scarsamente usata nella pratica, tuttavia la sua disciplina
ha un ruolo importante in quanto, se non diversamente previsto, essa si applica
anche alle altre società di persone.
Non è prevista né una forma né un contenuto particolare per l’atto costitutivo,
salvo ovviamente il caso in cui la natura dei beni conferiti imponga una
particolare forma.
L’atto costitutivo deve essere iscritto nella sezione speciale del registro delle
imprese con sola funzione di pubblicità notizia. Solo nella società semplice ai soci
è consentito, con il consenso degli altri soci, l’uso individuale delle cose sociali.
Società semplice
Nella società semplice il potere di amministrare è un attributo essenziale della qualità di
socio in conseguenza della responsabilità illimitata che grava su di esso. Direzione e rischio
di impresa devono rimanere collegati a garanzia di una corretta gestione sociale e a tutela
dei soci coinvolti. Se non è diversamente previsto nell’atto costitutivo, si applica il principio
dell’amministrazione disgiuntiva. Tuttavia, l’amministrazione può assumere anche altre
forme:
amministrazione disgiuntiva
ogni socio può compiere da
solo le operazioni sociali.
Tuttavia gli altri soci hanno il
potere di opporsi
all’operazione da compiersi
prima che essa sia compiuta
(diritto di veto).
Sull’opposizione decide la
maggioranza dei soci,
determinata secondo la
parte attribuita a ciascuno
nella ripartizione degli utili
amministrazione
congiuntiva
spetta a tutti i soci i quali
decidono o a maggioranza
o all’unanimità
amministrazione affidata amministrazione
ad alcuni soci. Può
attribuita ad un solo
essere:
socio
disgiuntiva, se
ogni socio può
compiere da solo
gli atti di
amministrazione
congiuntiva, i
soci
amministratori
decidono
concordemente
Società semplice
I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul contratto
di mandato. Gli amministratori possono anche essere revocati.
Nel caso di amministratori nominati nell’atto costitutivo la revoca si può avere
solo se ricorre una giusta causa. Nel caso di nomina con atto separato per la
revoca si seguono le regole sul mandato collettivo.
I soci non amministratori hanno un potere di controllo sull’operato degli
amministratori e possono ottenere informazioni e consultare documenti.
Normalmente ciascun socio amministratore ha anche il potere di rappresentare la
società.
Società semplice
Il creditore particolare del socio può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore.
Qualora il debitore non ha altri beni, il creditore particolare può chiedere la liquidazione
della quota del socio. La liquidazione deve avvenire entro tre mesi dalla domanda e
determina l’esclusione di diritto del socio dalla società.
Per quanto riguarda, invece, la responsabilità del socio per le obbligazioni sociali
distinguiamo alcuni principi fondamentali:
per le obbligazioni sociali
risponde sia la società sia il
socio con il suo patrimonio
personale, solidalmente e
illimitatamente. È tuttavia
ammesso il patto di limitazione
di responsabilità per alcuni
soci. Questo, però, per essere
efficace nei confronti dei terzi,
deve essere portato a loro
conoscenza con mezzi idonei
il socio richiesto del
pagamento dei debiti sociali
può rifiutarsi di pagare
invitando il creditore ad
escutere il patrimonio sociale;
in questo caso, però, dovrà
indicare specificamente i beni
sociali su cui il creditore potrà
agevolmente soddisfarsi
il nuovo socio risponde
anche per le obbligazioni
sociali anteriori
all’acquisto della qualità di
socio
Società semplice
Riassumendo, la responsabilità dei soci, nella società semplice, è:
solidale, nel senso che
ciascun socio risponde
dell’intero debito della
società
illimitata, nel senso che
ciascun socio risponde
con tutti i suoi beni
presenti e futuri
diretta, nel senso che il
creditore può rivolgersi
direttamente al socio
senza prima esigere il
pagamento dalla società
Società semplice
Il singolo rapporto sociale può sciogliersi per:
morte del socio
recesso
esclusione
gli altri soci possono
• se la società è a tempo
indeterminato il recesso
può avvenire in qualsiasi
momento con un preavviso
di 3 mesi
• esclusione facoltativa, è
deliberata a maggioranza
numerica dagli altri soci
quando un socio si è
macchiato di gravi
inadempienze
• continuare la società
liquidando la quota agli
eredi del socio defunto
• sciogliere la società
quando, ad es., la
partecipazione del socio
defunto era considerata
essenziale per la società
• continuare la società con
gli eredi del socio defunto
se questi vi acconsentono
• se la società è a tempo
determinato il recesso è
ammesso solo per giusta
causa
• esclusione di diritto, si
verifica automaticamente
nel caso di fallimento del
socio o di liquidazione
della quota ottenuta dal
creditore particolare del
socio stesso
Società semplice
Le cause di scioglimento della società semplice sono:
1- Decorso del termine, se non c’è una proroga tacita
2- Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di
conseguirlo
3- Volontà di tutti i soci
4- Venir meno della pluralità dei soci se questa non si ricostituisce entro 6 mesi
5- Altre cause previste dal contratto sociale
Lo scioglimento non determina l’estinzione della società ma l’inizio di una nuova
fase, quella della liquidazione della società.
Finchè non vengono nominati i liquidatori, gli amministratori conservano il potere
di amministrare limitatamente agli affari urgenti. Una volta nominati, i liquidatori
devono provvedere alla liquidazione dei beni ed il ricavato viene usato per pagare
i creditori sociali. L’eventuale residuo viene distribuito tra i soci.
Esaurita la liquidazione la società si estingue.
Società in nome collettivo
La società in nome collettivo è una società di persone in cui tutti i soci
rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.
Essa può essere utilizzata per svolgere attività sia commerciali sia non
commerciali. Presenta, inoltre, un maggior grado di autonomia patrimoniale
rispetto alla società semplice.
La disciplina della s.n.c. si differenzia parzialmente da quella della società
semplice a causa della sua natura commerciale.
A carico dei soci è posto il divieto di fare concorrenza alla società.
Nella s.n.c., a differenza della s.s., non è ammesso il patto di limitazione di
responsabilità di alcuni soci nei confronti dei terzi. Un eventuale patto di questo
tipo ha solo efficacia interna e non è opponibile ai terzi.
L’atto costitutivo deve essere iscritto nella sezione ordinaria del registro delle
imprese con funzione di pubblicità dichiarativa. A tal fine l’atto costitutivo deve
avere la forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata. Nel registro
delle imprese devono essere iscritti i principali atti o fatti riguardanti la vita della
società.
Società in nome collettivo
Per quanto riguarda la responsabilità patrimoniale:
il creditore particolare del socio
non può chiedere la liquidazione
della quota del socio debitore.
Può solo opporsi ad un’eventuale
proroga della società e ottenere
la liquidazione della quota nel
caso di proroga tacita della
società
i creditori sociali non possono
pretendere il pagamento dai singoli soci
se non dopo l’escussione del patrimonio
sociale rivelatosi insufficiente (beneficio
di preventiva escussione). Diversamente
dalla s.s., quindi, il creditore sociale per
richiedere il pagamento al singolo socio
deve dimostrare di avere già inutilmente
escusso il patrimonio sociale. Ecco
perché nella s.n.c. la responsabilità dei
soci non è diretta ma sussidiaria
Per l’amministrazione e la rappresentanza si segue la disciplina prevista per la
società semplice. Gli amministratori, però, devono tenere i libri e le scritture
contabili obbligatorie.
Lo scioglimento del singolo rapporto sociale è disciplinato come nella s.s.
Società in nome collettivo
Le cause di scioglimento della società in nome collettivo sono:
1- Decorso del termine se non c’è una proroga tacita
2- Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di
conseguirlo
3- Volontà di tutti i soci
4- Venir meno della pluralità dei soci se questa non si ricostituisce entro 6 mesi
5- Altre cause previste dal contratto sociale
6- Provvedimento dell’autorità governativa nei casi previsti dalla legge
7- Fallimento della società
Società in nome collettivo
Allo scioglimento della società segue la fase della liquidazione che si svolge
secondo modalità più rigorose rispetto a quelle previste per la società semplice.
I liquidatori, compiuta la liquidazione, devono redigere il bilancio finale nel quale
vengono illustrate le operazioni compiute. Essi, inoltre, qualora residui dell’attivo,
propongono ai soci il piano di riparto.
Bilancio finale e piano di riparto si intendono approvati se non impugnati entro
due mesi dal momento in cui sono stati comunicati ai soci.
Approvato il bilancio, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società
dal registro delle imprese ma successivamente gli eventuali creditori rimasti
insoddisfatti possono ancora agire contro la società per far valere le loro pretese.
Società in accomandita semplice
La società in accomandita semplice è una società di persone avente normalmente ad
oggetto attività commerciali e caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci:
accomandanti, che hanno una responsabilità
limitata alla quota conferita. La loro posizione è
simile a quella dei soci di una società di
capitali. Non possono amministrare né
rappresentare la società (divieto di immistione).
Possono solo compiere atti specifici in forza di
una procura speciale rilasciata dalla società in
quanto essi non rischiano il loro patrimonio
personale. I soci che contravvengono al divieto
di immistione assumono responsabilità
illimitata e solidale verso i terzi e possono
essere esclusi dalla società. Hanno comunque
dei poteri di controllo. Se un socio
accomandante acconsente che il suo nome
compaia nella ragione sociale perde il beneficio
della responsabilità limitata e diventa socio
accomandatario. La quota dei soci
accomandanti può essere trasferita con atto tra
vivi con il consenso dei soci che rappresentano
la maggioranza del capitale. In caso di morte la
quota si trasmette agli eredi
accomandatari, che rispondono solidalmente ed
illimitatamente per le obbligazioni sociali. Hanno tutti
i diritti e gli obblighi previsti per i soci della s.n.c. Il
potere di amministrare può spettare a tutti i soci
accomandatari disgiuntamente, con il diritto di veto
agli altri soci, oppure può spettare soltanto ad alcuno
degli accomandatari. Per la nomina è richiesta
l’approvazione di tutti i soci accomandatari e della
maggioranza dei soci accomandanti. La ragione
sociale della società deve essere costituita dal nome
di uno o più soci accomandatari, con l’indicazione
del tipo di società (s.a.s.). Lo scioglimento del
singolo rapporto sociale per i soci accomandatari
segue le regole previste per la s.n.c. La quota degli
accomandatari è trasferibile solo con il consenso
unanime di tutti gli accomandatari
Società in accomandita semplice
Le cause di scioglimento della società in accomandita semplice sono:
1- Decorso del termine se non c’è una proroga tacita
2- Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di
conseguirlo
3- Volontà di tutti i soci
4- Venir meno della pluralità dei soci se questa non si ricostituisce entro 6 mesi
5- Altre cause previste dal contratto sociale
6- Provvedimento dell’autorità governativa nei casi previsti dalla legge
7- Fallimento della società
8- Quando rimangono soltanto soci accomandatari o solo soci accomandanti a
meno che entro 6 mesi la categoria scomparsa non sia ricostituita. Quando
vengono a mancare tutti i soci accomandatari, gli accomandanti nominano un
amministratore provvisorio che può compiere solo atti di ordinaria
amministrazione e non assume la qualità di socio accomandatario
Società di persone irregolari
Si definiscono irregolari la s.n.c. e la s.a.s. che sono state costituite in una forma
diversa da quella prevista o il cui atto costitutivo non è stato depositato presso il
registro delle imprese.
Allo scopo di tutelare maggiormente i terzi la legge prevede che ad esse si applica
la disciplina della società semplice per quel che riguarda l’aspetto della minore
autonomia patrimoniale, mentre permangono le norme relative alla qualità di
impresa commerciale e quelle riguardanti i soci accomandanti.
Nella s.n.c. irregolare il beneficio di escussione nei confronti dei creditori sociali
torna a gravare sui soci i quali dovranno indicare i beni sociali su cui i creditori
sociali potranno agevolmente soddisfarsi.
Società di capitali
La normativa sulle società di capitali è stata oggetto di una profonda riforma
entrata in vigore il 1° gennaio 2004. La riforma si è ispirata ai principi di:
flessibilità: si è data ai soci
maggiore libertà di scegliere tra
varie soluzioni quella più
rispondente alle loro esigenze
trasparenza: a difesa di tutti i soggetti che
entrano in relazione con la società sono
stati incrementati gli obblighi di pubblicità
e di informazione
Il legislatore ha provveduto a diversificare la normativa a seconda degli interessi
in gioco. Si sono, così, distinte le società di capitali in due gruppi:
società aperte in cui rientrano tutte
quelle società che fanno ricorso al
capitale di rischio in quanto si
finanziano principalmente
sollecitando il pubblico risparmio. Per
esse è prevista una normativa
rigorosa diretta a garantire la fiducia
degli investitori
società chiuse che comprendono le
società che si finanziano principalmente
con mezzi propri o con il ricorso ai
prestiti bancari
Società per azioni
Gli aspetti che caratterizzano la società per azioni sono:
la responsabilità limitata del socio
per le obbligazioni sociali
nei confronti dei creditori risponde
solo la società con il suo patrimonio.
Unica eccezione si ha nel caso di
società con un solo azionista
l’azione
il capitale sociale è diviso in azioni
che sono titoli di credito che
attribuiscono al titolare i diritti e gli
obblighi relativi alla qualità di socio
Società per azioni
procedimento costitutivo
La costituzione della s.p.a. è un fenomeno complesso. I due momenti centrali sono:
stipulazione dell’atto costitutivo
iscrizione nel registro delle imprese
la s.p.a. può essere costituita per contratto o per atto
unilaterale. L’atto costitutivo contiene la volontà dei
soci di costituire la società. Parte integrante dell’atto
costitutivo è lo statuto che contiene le regole per il
funzionamento della società. L’atto costitutivo deve
rivestire la forma dell’atto pubblico e deve rispettare
alcune condizioni:
il notaio che ha ricevuto l’atto (o gli
amministratori o ciascun socio) deve
depositarlo entro 10 giorni presso l’ufficio
del registro delle imprese nella cui
circoscrizione è stabilita la sede sociale.
L’ufficio del registro, verificata la regolarità
formale della documentazione, iscrive la
società. Si tratta di una forma di pubblicità
costitutiva. Con l’iscrizione la società
acquista la personalità giuridica
• il capitale sociale deve essere interamente
sottoscritto
• devono essere rispettate le norme sui conferimenti:
deve essere versato almeno il 25% dei conferimenti
in denaro e deve essere presentata una relazione di
stima per i conferimenti di crediti o in natura
• devono sussistere le autorizzazioni e le altre
condizioni richieste dalle leggi speciali per la
costituzione della società in relazione al suo
particolare oggetto
Società per azioni
contenuto dell’atto costitutivo
L’art. 2328 c.c. prescrive un contenuto minimo obbligatorio per l’atto costitutivo:
1. cognome, nome o denominazione, data e luogo di nascita o lo stato di costituzione, il
domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci ed il numero di azioni assegnate a ciascun
socio. Soci della s.p.a. possono essere anche altre società, sia di persone sia di capitali
2. denominazione sociale e il comune ove sono poste la sede della società ed eventuali sedi
secondarie
3. l’attività che costituisce l’oggetto sociale
4. l’ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato. Il capitale sociale è dato dalla
somma dei conferimenti che i soci si impegnano ad eseguire. È prescritto un capitale
minimo di 120.000 euro. Per capitale sottoscritto si intende il valore complessivo dei
conferimenti che i soci si impegnano ad effettuare. Solo il 25% dei conferimenti in denaro
deve essere versato al momento della costituzione. Si definisce capitale versato quella parte
dei conferimenti che sono stati effettivamente eseguiti dai soci. Tuttavia, se la costituzione
avviene per atto unilaterale i conferimenti in denaro devono essere effettuati per intero.
Analogamente, se nel corso della vita della società viene meno la pluralità dei soci, i
versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro 90 giorni. Quando tutti i
conferimenti sono stati eseguiti il capitale si dice interamente liberato
Società per azioni
contenuto dell’atto costitutivo
5. il numero e l’eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di
emissione e circolazione. Il valore nominale delle azioni è dato dal rapporto tra capitale
sociale e numero delle azioni emesse. Il valore di mercato delle azioni è invece il valore a cui
vengono effettivamente scambiate le azioni e dipende dalla capacità della società di
produrre utili
6. il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura. Per questi conferimenti la legge
impone che la valutazione risulti da una relazione giurata di stima redatta da un esperto
nominato dal Presidente del Tribunale
7. le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti. La legge obbliga la società ad
accantonare il 5% degli utili per costituire un fondo di riserva legale fino a raggiungere un
importo almeno pari ad un quinto del capitale sociale. L’atto costitutivo può prevedere altri
tipi di riserve
8. i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori. Si riferisce ad una
particolare forma di costituzione chiamata “per pubblica sottoscrizione” quasi mai usata
9. il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri,
indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società
Società per azioni
contenuto dell’atto costitutivo
10. il numero dei componenti il collegio sindacale
11. la nomina dei primi amministratori e sindaci e, quando previsto, del soggetto al quale è
demandato il controllo contabile
12. l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico
della società
13. la durata della società o, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di
tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere
La nullità della società può essere pronunciata solo nei casi previsti dall’art. 2332 c.c.:
• mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma dell’atto pubblico
• illiceità dell’oggetto sociale
• mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della
società o i conferimenti, o l’ammontare del capitale sociale o l’oggetto sociale
Società per azioni
struttura organizzativa
La spa svolge la sua attività attraverso degli organi che svolgono funzioni
deliberative, di gestione e di controllo. La legge prevede un controllo gestionale
sull’attività svolta dagli amministratori ed un controllo contabile sulla corretta
tenuta delle scritture contabili e del bilancio che, in genere, è affidato ad un
soggetto revisore esterno alla società, iscritto in uno speciale registro. La
presenza di un complesso sistema di controllo costituisce una garanzia sia per i
soci sia per i terzi che entrano in contatto con la società.
La legge prevede tre modelli di governance alternativi tra i quali i soci possono
scegliere:
modello tradizionale
modello dualistico
modello monistico
• assemblea
• assemblea
• assemblea
• organo amministrativo • consiglio di gestione
• collegio sindacale
• consiglio di amministrazione
• consiglio di sorveglianza • comitato di controllo
Società per azioni
l’assemblea dei soci
L’assemblea dei soci è un organo collegiale al quale partecipano tutti i soci e nel
quale si forma, secondo il principio di maggioranza, la volontà della società.
L’assemblea viene presieduta da un presidente normalmente assistito da un
segretario. L’atto con cui l’assemblea esprime la sua volontà si chiama delibera.
Le delibere assembleari devono risultare da un verbale sottoscritto dal presidente
e dal segretario se si tratta di assemblea ordinaria, o da atto pubblico redatto da
un notaio se si tratta di assemblea straordinaria.
L’assemblea è un organo:
sovrano, nel senso che
non deve rendere conto
a nessuno delle proprie
deliberazioni
collegiale, in quanto
delibera secondo il
principio maggioritario
Società per azioni
l’assemblea dei soci
A seconda delle materie da trattare distinguiamo:
assemblea ordinaria
assemblea straordinaria
• approvazione del bilancio
• modificazioni dello statuto
• nomina e revoca degli amministratori
• nomina dei liquidatori
• nomina dei sindaci
• ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua
competenza
• determinazione del compenso degli
amministratori e dei sindaci
• delibera su tutti gli altri oggetti ad essa
attribuiti dalla legge o dall’atto costitutivo
In caso di modello dualistico alcune di queste
materie, quali l’approvazione del bilancio, la
nomina e la revoca dell’organo di gestione e
l’azione di responsabilità sono attribuite al
consiglio di sorveglianza e quindi le
competenze dell’assemblea risultano ridotte.
L’assemblea ordinaria deve essere convocata
almeno una volta all’anno dopo la chiusura
dell’esercizio sociale
Per la validità delle delibere dell’assemblea
straordinaria sono previste maggioranze più
elevate di quelle richieste per l’assemblea
ordinaria
Società per azioni
l’assemblea dei soci
L’assemblea deve essere convocata dagli amministratori o dal consiglio di
gestione mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo
dell’adunanza (in genere, di prima e di seconda convocazione) e l’elenco delle
materie da trattare (ordine del giorno). In caso di società aperte l’avviso deve
essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale.
Ai fini della regolare costituzione dell’assemblea la legge richiede l’intervento di
tanti soci che rappresentino determinate aliquote del capitale sociale (quorum
costitutivo).
Per l’approvazione delle delibere occorre il voto favorevole di tanti soci che
rappresentino particolari aliquote del capitale sociale (quorum deliberativo).
I quorum variano a seconda che si tratti di assemblea ordinaria o straordinaria, di
prima o di seconda convocazione.
Le delibere assembleari vincolano tutti i soci, anche gli assenti e i dissenzienti.
Società per azioni
modello tradizionale
gli amministratori
Gli amministratori costituiscono l’organo direttivo ed esecutivo cui spetta in esclusiva la
gestione della società per l’attuazione dell’oggetto sociale.
Gli amministratori hanno competenza generale: devono dare esecuzione alle delibere
assembleari e compiere tutti gli atti di gestione inerenti all’oggetto sociale.
Vengono nominati dall’assemblea e, quindi, sono espressione del gruppo di comando della
società. Possono essere scelti anche tra non soci e durano in carica tre esercizi. Sono
rieleggibili ma possono essere anche revocati dall’assemblea; tuttavia, se non ricorre una
giusta causa di revoca, hanno diritto al risarcimento dei danni.
Non possono compiere atti che facciano in qualche modo concorrenza alla società. Hanno
anche il potere di rappresentare la società.
Il loro numero è variabile. Possiamo avere:
l’amministratore unico
il consiglio di amministrazione il cui numero è
stabilito dall’assemblea. Le decisioni vengono
prese a maggioranza. Il consiglio di
amministrazione può delegare proprie
attribuzioni ad uno (consigliere delegato) o ad
alcuni dei suoi membri (comitato esecutivo)
Società per azioni
modello tradizionale
gli amministratori
Laddove gli amministratori arrecano danni alla società o a terzi sono responsabili.
Possiamo distinguere:
responsabilità verso la
società per
inadempimento dei
doveri imposti dalla
legge o dall’atto
costitutivo. Si tratta di
responsabilità
contrattuale. La relativa
azione può essere
promossa a seguito di
una delibera
assembleare
responsabilità verso i
creditori sociali per
inosservanza degli
obblighi inerenti alla
conservazione
dell’integrità del
patrimonio sociale. Si
tratta di responsabilità
extracontrattuale. L’azione
è promossa o dai creditori
o dagli organi delle
procedure concorsuali
responsabilità verso
singoli soci e terzi non
creditori per atti dolosi o
colposi che hanno
arrecato danno. Si tratta
di responsabilità
extracontrattuale.
L’azione è promossa
direttamente dai singoli
soggetti danneggiati
Società per azioni
modello tradizionale
collegio sindacale
Il collegio sindacale è l’organo cui è affidato il controllo gestionale della s.p.a.
Si compone di 3 o 5 membri effettivi e di 2 membri supplenti nominati
dall’assemblea. Dura in carica tre esercizi e può essere revocato solo se ricorre
una giusta causa. I sindaci possono essere scelti anche tra non soci.
Vigila sull’osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di
corretta amministrazione.
I sindaci rispondono in solido con gli amministratori verso la società, i creditori
sociali, i soci ed i terzi per i fatti commessi dagli amministratori quando il danno
sarebbe stato evitato se essi avessero vigilato in conformità agli obblighi della
loro carica.
CONTROLLO CONTABILE
Le s.p.a. che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio possono
eccezionalmente prevedere che il controllo contabile sia affidato al collegio
sindacale. Generalmente, invece, il controllo contabile è affidato ad un soggetto
esterno alla società: o un revisore contabile o una società di revisione che durano
in carica tre esercizi.
Società per azioni
modello dualistico
Nel modello dualistico la governance della società è affidata a due organi distinti:
consiglio di gestione cui è affidata
l’amministrazione della società. È
molto simile al consiglio di
amministrazione ma è eletto dal
consiglio di sorveglianza e non
dall’assemblea. È formato da almeno
2 membri e dura in carica tre esercizi
consiglio di sorveglianza cui è affidato
il controllo sulla gestione. Ha anche
alcune competenze tipiche
dell’assemblea: approva il bilancio,
nomina e revoca i consiglieri di
gestione. È eletto dall’assemblea dei
soci. È formato da almeno 3 membri e
dura in carica tre esercizi
CONTROLLO CONTABILE
Il controllo contabile nel modello dualistico può essere esercitato soltanto da un
revisore contabile o da una società di revisione iscritti nello speciale registro
tenuto presso il Ministero di Giustizia.
Società per azioni
modello monistico
Nel modello monistico la governance della società è affidata a due organi distinti:
consiglio di amministrazione cui è
affidata la gestione della società. Si
caratterizza per l’inammissibilità
dell’amministratore unico. È
nominato dall’assemblea dei soci e
dura in carica tre esercizi
comitato di controllo cui spetta il
controllo gestionale della società. È
eletto, al suo interno, dal consiglio di
amministrazione. È composto minimo
da 2 o 3 membri e dura in carica tre
esercizi
CONTROLLO CONTABILE
Il controllo contabile nel modello monistico può essere esercitato soltanto da un
revisore contabile o da una società di revisione iscritti nello speciale registro
tenuto presso il Ministero di Giustizia.
Società per azioni
le azioni
Le azioni sono titoli che incorporano lo status di socio.
Hanno tutte uguale valore nominale, attribuiscono uguali diritti e sono indivisibili. In alcuni
casi possono anche essere al portatore ma normalmente sono nominative e circolano
tramite girata, cioè la firma del titolare autenticata dal notaio sul retro del documento e
l’annotazione del nuovo socio sul titolo e sul libro dei soci tenuto dalla società.
La società nello statuto può anche prevedere clausole limitative della circolazione delle
azioni.
L’azione è un bene mobile.
Il titolare dell’azione ha l’obbligo di effettuare i versamenti ed ha due categorie di diritti:
diritti patrimoniali
diritti amministrativi
• agli utili ed alla quota di liquidazione
• di intervento nelle assemblee
• di opzione per l’acquisto di azioni di nuova
emissione
• di voto
• agli aumenti gratuiti di capitale quando questi
sono stati deliberati dall’assemblea
• di recesso
• di ispezione dei libri sociali
• di esaminare il progetto di bilancio
Società per azioni
società controllate, collegate e
gruppi
Le azioni possono essere possedute anche da altre società.
Si definiscono controllate le società in cui un’altra società dispone,
nell’assemblea ordinaria, della maggioranza dei voti esercitabili (controllo di
diritto) o comunque dei voti sufficienti per esercitarvi un’influenza dominante
(controllo di fatto interno), nonché le società che sono sotto l’influenza dominante
di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa (controllo di
fatto esterno).
Sono considerate collegate le società sulle quali un’altra società esercita
un’influenza notevole.
Il gruppo di società si configura come un’aggregazione di società, giuridicamente
autonome, ma collegate sul piano organizzativo al fine di una migliore attuazione
degli obiettivi comuni.
Tali gruppi hanno solitamente una struttura a piramide al cui vertice è posta una
società capogruppo, detta holding, che detiene pacchetti azionari di altre società.
Società per azioni
le obbligazioni
Oltre ad autofinanziarsi, a deliberare aumenti di capitale ed a ricorrere al credito
attraverso mutui bancari, la società può procurarsi nuovi capitali emettendo
obbligazioni.
Le obbligazioni sono titoli di credito emessi in massa i quali incorporano un
diritto di credito nei confronti della società emittente.
Colui che sottoscrive l’obbligazione acquista, nei confronti della società, il diritto
al pagamento di una determinata somma ad una scadenza fissata ed al
pagamento di interessi secondo una certa percentuale.
Esse non attribuiscono la qualità di socio e non costituiscono parte del capitale
sociale.
Un particolare tipo di obbligazione è quella convertibile in azioni: alla scadenza
l’obbligazionista potrà scegliere se riscuotere il pagamento o diventare socio
della società sostituendo le proprie obbligazioni con azioni.
Società per azioni
contabilità e bilancio
La s.p.a. ha importanti obblighi di natura contabile che hanno il fine di rendere più
trasparente la gestione dell’attività a tutela dei soci e dei creditori. Tra questi:
tenuta di particolari libri sociali
obbligo di redazione del bilancio
oltre ai libri contabili previsti per gli
imprenditori commerciali non piccoli la s.p.a. ha
l’obbligo di tenere: il libro dei soci, delle
obbligazioni, delle adunanze e delle
deliberazioni assembleari, delle adunanze e
delle deliberazioni del consiglio di
amministrazione o del consiglio di gestione,
delle adunanze e delle deliberazioni del collegio
sindacale o del consiglio di sorveglianza o del
comitato di controllo, delle adunanze e delle
deliberazioni del comitato esecutivo (se esiste),
delle adunanze e delle deliberazioni
dell’assemblea degli obbligazionisti (se ci sono
obbligazioni)
il bilancio d’esercizio è il documento,
redatto alla fine del periodo
amministrativo (1 anno), che
rappresenta in modo veritiero e
corretto il risultato economico
conseguito nell’esercizio e la
situazione patrimoniale e finanziaria
della società. Esso è composto da tre
documenti: lo stato patrimoniale, il
conto economico e la nota integrativa
Società per azioni
modificazioni dell’atto costitutivo
L’atto costitutivo deve poter essere modificato per renderlo più conforme alle mutate esigenze della
società. Le modifiche dell’atto costitutivo vengono deliberate dall’assemblea straordinaria con
maggioranze particolarmente rigorose. Il verbale di assemblea deve essere iscritto nel registro delle
imprese con funzioni di pubblicità dichiarativa. Le modificazioni più gravi (es.: trasformazione della
società, trasferimento della sede all’estero, modifica dell’oggetto sociale, ecc…) consentono ai soci
assenti o dissenzienti di recedere dalla società. Tra le modificazioni più importanti, tali perché incidono
direttamente sulla garanzia patrimoniale offerta dalla società ai terzi, ricordiamo:
l’aumento del capitale. Può essere:
gratuito, quando ad esso non
corrispondono nuovi
conferimenti ma vengono
computati nel capitale
sociale valori che fanno già
parte del patrimonio. Si attua
mediante emissione di nuove
azioni assegnate agli
azionisti in proporzione a
quelle da essi possedute o
con aumenti del valore
nominale delle vecchie azioni
a pagamento, si realizza
mediante nuovi conferimenti
che accrescono il patrimonio.
Si attua con l’emissione di
nuove azioni che vengono
offerte in opzione ai vecchi
azionisti in proporzione al
numero delle azioni da loro
possedute. Ciò per
consentire ai soci di
mantenere inalterata la loro
posizione nella società
la riduzione del capitale. Consiste nel
portare il capitale ad una cifra inferiore,
osservando il limite minimo di 120.000
euro. Può essere:
obbligatoria, quando le
perdite del patrimonio
superano il terzo della
cifra indicata come
capitale. Se si va al di
sotto dei 120.000 euro si
procede alla riduzione ed
al contestuale aumento
del capitale
facoltativa, la riduzione
può avvenire o perché la
società ha subito perdite
o perché il capitale
risulta eccessivo per il
conseguimento
dell’oggetto sociale
Scioglimento e liquidazione delle
società di capitali
Il capo VIII del titolo V del codice civile è dedicato allo scioglimento ed alla
liquidazione di tutte le società di capitali (s.p.a., s.a.p.a., s.r.l.).
Le cause di scioglimento sono:
1- Decorso del termine
2- Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di
conseguirlo
3- Impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea
4- Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale
5- Deliberazione dell’assemblea
6- Altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto
7- Altre cause previste della legge
Scioglimento e liquidazione delle
società di capitali
Verificatasi una causa di scioglimento gli amministratori hanno l’obbligo di
iscriverla nel registro delle imprese. Finchè non vengono nominati i liquidatori, gli
amministratori conservano il potere di gestire la società ai soli fini della
conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.
I liquidatori vengono nominati dall’assemblea straordinaria e la nomina deve
essere iscritta nel registro delle imprese. Dal momento dell’iscrizione gli
amministratori cessano dalla loro carica e nella denominazione della società deve
essere aggiunta l’indicazione “società in liquidazione”.
I liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili alla liquidazione. Se i
fondi disponibili sono insufficienti per il pagamento dei debiti sociali i liquidatori
possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti sulle
rispettive azioni.
Conclusa la liquidazione i liquidatori devono redigere il bilancio finale di
liquidazione accompagnato dalla relazione dei sindaci e del revisore contabile.
Scioglimento e liquidazione delle
società di capitali
Il bilancio deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese e può
essere impugnato dai soci entro 3 mesi. Decorso tale termine senza che sia stato
impugnato, il bilancio si intende approvato.
Approvato il bilancio, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società
dal registro delle imprese.
Tuttavia i creditori ancora insoddisfatti possono far valere i loro crediti nei
confronti dei soci fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al
bilancio di liquidazione, nonché nei confronti dei liquidatori qualora il mancato
pagamento sia dipeso da loro colpa.
Società in accomandita per azioni
La società in accomandita per azioni è una società per azioni modificata dalla
presenza di soci accomandatari che rispondono illimitatamente e solidalmente
per le obbligazioni sociali
accomandanti, godono della
responsabilità limitata e sono
chiamati a rispondere delle
obbligazioni sociali solo nei limiti
della quota conferita
accomandatari, sono solidalmente e
illimitatamente responsabili verso i
creditori sociali. Si tratta di una
responsabilità sussidiaria: essi
godono del beneficio di preventiva
escussione, cioè possono essere
richiesti del pagamento solo dopo la
preventiva escussione del patrimonio
sociale
La disciplina applicabile è quella della s.p.a. salvo le specifiche disposizioni per i
soci accomandatari.
Le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni.
Società in accomandita per azioni
I soci accomandatari sono di diritto amministratori della società in quanto
rischiano il proprio patrimonio personale. Possono essere revocati
dall’assemblea straordinaria ma se non ricorre una giusta causa hanno diritto al
risarcimento del danno. In ogni caso gli amministratori revocati perdono la qualità
di soci accomandatari e diventano accomandanti.
Per le modificazioni dell’atto costitutivo è richiesto il consenso di tutti i soci
accomandatari.
In caso di cessazione dall’ufficio di tutti gli amministratori la società si scioglie se
entro 6 mesi non si è provveduto alla loro sostituzione.
Nel frattempo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio che può
compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione.
Società a responsabilità limitata
Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde la
società con il suo patrimonio e le partecipazioni dei soci non sono rappresentate
da azioni ma da quote.
È un modello societario estremamente flessibile, imperniato sulle persone dei
soci e destinato a soddisfare le esigenze delle piccole e medie imprese.
La responsabilità dei soci è limitata alla quota di conferimento. Questa regola
subisce un’eccezione nel caso di presenza di un unico socio.
Società a responsabilità limitata
contenuto dell’atto costitutivo
La società a responsabilità limitata può essere costituita sia con contratto sia con
atto unilaterale. L’atto costitutivo deve avere la forma dell’atto pubblico e, in virtù
dell’ art. 2463 c.c. deve indicare:
1. le generalità dei soci
2. la denominazione e l’indicazione del comune dove è posta la sede della società
3. l’attività che costituisce l’oggetto sociale
4. l’ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato
5. i conferimenti di ciascun socio ed il valore attribuito a quelli di credito e in
natura
6. la quota di partecipazione di ciascun socio
7. le norme sul funzionamento della società
8. l’indicazione degli amministratori e dei soggetti preposti al controllo contabile
9. l’importo approssimativo delle spese per la costituzione
Società a responsabilità limitata
Al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo devono essere versati presso
una banca almeno il 25% dei conferimenti in denaro o deve essere presentata una
polizza assicurativa o una fideiussione bancaria. Per i conferimenti in natura e di
crediti va presentata la relazione di stima di un revisore contabile.
Il procedimento costitutivo è simile a quello della s.p.a., con il deposito dell’atto e
l’iscrizione della società nel registro delle imprese con effetti di pubblicità
costitutiva.
Nella s.r.l. è possibile anche il conferimento di prestazioni lavorative o di servizi.
Tuttavia, il legislatore ha previsto che questi conferimenti siano garantiti per
l’intero loro ammontare con la prestazione di una polizza di assicurazione o di una
fideiussione bancaria. Si vuole in tal modo salvaguardare l’integrità del
patrimonio sociale in caso di inadempimento del socio.
Società a responsabilità limitata
Il capitale sociale minimo è fissato dalla legge in 10.000 euro.
Il capitale sociale è diviso in quote che, in genere, sono assegnate ai soci in
misura proporzionale ai conferimenti e attribuiscono loro i diritti sociali.
Tuttavia si tratta di norme derogabili e, quindi, è consentita anche l’attribuzione di
quote e di diritti in misura non proporzionale ai conferimenti.
Le quote, se l’atto costitutivo non prevede diversamente, sono liberamente
trasferibili sia per atto tra vivi sia per successione a causa di morte.
Società a responsabilità limitata
I soci possono recedere dalla società:
per le cause indicate
nell’atto costitutivo
quando non hanno
consentito al cambiamento
dell’oggetto o del tipo di
società, alla sua fusione o
scissione, al trasferimento
della sede all’estero e al
compimento di operazioni
che comportano una
modificazione dell’oggetto
della società o dei diritti
attribuiti ai soci
nel caso di società a
tempo indeterminato
il recesso è possibile
in ogni momento con
un preavviso di
almeno 6 mesi
Società a responsabilità limitata
amministrazione
L’organo amministrativo può essere:
amministratore
unico
consiglio di
amministrazione che può
prendere le decisioni anche
mediante consultazione
scritta, quindi con metodo
non collegiale (senza che vi
sia una riunione del
consiglio)
organo amministrativo
pluripersonale. In tal caso
gli amministratori
potranno:
• agire disgiuntamente
• agire congiuntamente
• agire in modo
parzialmente congiunto
(cioè per alcuni atti occorre
l’agire congiunto e per altri
basta l’agire disgiunto)
Società a responsabilità limitata
amministrazione
Gli amministratori hanno anche un generale potere di rappresentanza della
società.
L’azione di responsabilità verso gli amministratori può essere esercitata da
ciascun socio singolarmente.
I soci non amministratori possono avere notizie sugli affari sociali e consultare i
libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione.
La legge prevede che solo le s.r.l. con capitale superiore a 120.000 euro dovranno
obbligatoriamente nominare il collegio sindacale.
Per le altre società la nomina di un organo di controllo è lasciata alla volontà dei
soci.
Società a responsabilità limitata
competenze
Le competenze per le materie più importanti sono divise tra:
soci
amministratori.
i soci, se lo statuto lo consente e solo per
alcune materie, possono deliberare anche
senza riunirsi ma semplicemente a seguito di
consultazione scritta. Sono riservate alla loro
competenza:
sono riservate alla loro competenza:
• approvazione del bilancio e distribuzione
degli utili
• decisioni di aumento del capitale
delegate dall’assemblea
• nomina degli amministratori
• nomina di sindaci o revisori
• modifiche dell’atto costitutivo
• decisioni di compiere operazioni che
comportano una sostanziale modificazione
dell’oggetto sociale o dei diritti dei soci
• redazione del progetto di bilancio
• redazione dei progetti di fusione o di
scissione
Società cooperative e mutue
assicuratrici
Le società mutualistiche sono quei tipi di società che non hanno come scopo principale il
perseguimento del lucro soggettivo ma quello della mutualità, cioè del reciproco aiuto tra i
soci. Lo scopo mutualistico consiste nell’intento di fornire beni o servizi o occasioni di
lavoro ai soci della società. Nell’atto costitutivo non deve essere indicato l’ammontare del
capitale sociale, si dicono società a capitale variabile. Distinguiamo:
società cooperative sono quelle che esercitano
un’attività economica diretta esclusivamente o
prevalentemente a procurare ai soci beni,
servizi, occasioni di lavoro a condizioni più
vantaggiose di quelle di mercato.
Devono costituirsi per atto pubblico.
Ogni socio ha diritto ad un solo voto
qualunque sia la sua quota o il numero delle
sue azioni (una testa, un voto)
società di mutua assicurazione sono
società che esercitano un’attività
assicurativa a beneficio dei soci
L’attività economica
Per attività economica si intende l’insieme delle azioni compiute dall’uomo per
procurarsi i beni e i servizi che possono soddisfare i propri bisogni. Essa è
costituita da due fasi fondamentali: la produzione e il consumo.
Per produzione si intendono tutte le operazioni necessarie per creare nuovi beni e
aumentare il valore di quelli già esistenti. Non si intende, perciò, solo l’attività di
trasformazione materiale, ma anche la prestazione di servizi e ogni altra
operazione che accresca l’utilità dei beni.
Distinguiamo:
la trasformazione fisica
di beni, che consiste nel
trasformare le materie
prime in un prodotto
finito. Si parla in questo
caso di produzione
diretta
il trasferimento nello
spazio, che consiste nel
rendere disponibili certi
beni in luoghi diversi da
quelli in cui erano
disponibili all’origine
aumentandone così il
loro valore. Si parla in
questo caso di
produzione indiretta
il trasferimento nel tempo
di beni, che consiste nel
rendere disponibili certi
beni in tempi successivi a
quelli della loro
disponibilità originaria
aumentandone così il loro
valore. Si parla anche in
questo caso di produzione
indiretta
Elementi essenziali dell’azienda
Elementi essenziali dell’azienda sono:
i beni economici,
che possono
essere destinati
allo scambio
oppure all’impiego
all’interno
dell’azienda. Si
distinguono beni di
consumo (che
soddisfano
direttamente un
bisogno) e beni
strumentali (che
servono a produrre
altri beni, es.:
macchinari)
le persone che
operano
all’interno
dell’azienda
la
coordinazione
economica dei
fattori
produttivi
le operazioni
che vengono
svolte dalle
persone per
raggiungere il
fine dell’azienda
il fine o scopo
dell’azienda che è
rappresentato
dalla creazione di
valore economico,
vale a dire dalla
capacità
dell’azienda di
produrre nuova
ricchezza e
benessere
economico per la
collettività
L’azienda come sistema
L’azienda è intesa come un sistema nel senso che essa è costituita da un insieme
di persone e beni economici tra loro complementari e interdipendenti, orientati al
raggiungimento di determinati obiettivi.
L’azienda è un sistema aperto verso l’ambiente esterno, nel senso che deve
essere in grado di sfruttare senza ritardo le opportunità che l’ambiente le offre,
oppure prevedere in anticipo gli eventuali eventi futuri negativi. L’azienda deve
considerare le caratteristiche fisiche (es.: clima), legislative (es.: normativa
fiscale), sociali e culturali (es.: gusti e cultura), tecnologiche (es.: tecnologie
disponibili), economiche (es.: inflazione) dell’ambiente in cui opera.
L’azienda come sistema
In ogni azienda possono essere individuate diverse aree funzionali:
aree operativo-caratteristiche
aree ausiliarie
riguardano le attività che
costituiscono l’oggetto principale
dell’azienda. Si suddividono in:
area degli approvvigionamenti:
procura le materie prime per la
produzione
forniscono i loro servizi a
supporto dell’attività svolta
nelle aree
operativocaratteristiche. Si
suddividono in:
area della produzione: compie
tutte le operazioni necessarie per
realizzare i beni e i servizi
area del marketing: comprende
tutte le attività dirette alla
produzione, pubblicizzazione e
vendita dei prodotti
area della finanza: si
occupa di tutte le
operazioni di finanziamento
e di investimento attuate
dall’azienda
area del personale: si
occupa della selezione,
formazione, assunzione,
area della ricerca e dello sviluppo: licenziamento delle
comprende tutte le attività dirette persone impiegate
nell’azienda
a scoprire o nuovi prodotti o
nuove tecnologie
area di informazione e
controllo
raccoglie i dati e
distribuisce le
informazioni all’interno
dell’azienda, definisce gli
obiettivi da ottenere nel
breve e nel medio-lungo
periodo
Soggetto giuridico e soggetto
economico
Il soggetto giuridico di un’azienda è la persona o il gruppo di persone a cui si
riferiscono i diritti che derivano dalle operazioni aziendali.
Può essere:
una persona fisica,
come nel caso
dell’imprenditore
individuale
un gruppo di persone,
quali sono i soci delle
società di persone
una persona giuridica, cioè un
ente provvisto di capacità
giuridica autonoma e distinta
da quella delle persone che
ne fanno parte (es.: società di
capitali)
Soggetto giuridico e soggetto
economico
Non sempre coloro che si assumono la responsabilità giuridica delle operazioni
sono gli stessi che decidono cosa fare. Chi decide è il soggetto economico, cioè
la persona o il gruppo di persone che dirige e controlla l’azienda. Il soggetto
economico non coincide sempre con quello giuridico.
Nelle aziende
individuali le due
figure coincidono e
sono rappresentate dal
titolare
Nelle società di
persone i soci, che
sono soggetti
giuridici, rivestono
anche il ruolo di
soggetti economici,
perchè hanno il potere
di amministrare e
dirigere
Nelle società di capitali, invece,
i due soggetti non coincidono
perchè il soggetto giuridico è
sempre la società dotata di
personalità giuridica, mentre il
soggetto economico è la
persona o il gruppo di persone
che detiene il capitale di
maggioranza e nomina gli
amministratori
Gruppi aziendali
Per gruppo aziendale si intende l’insieme di più aziende con diverso soggetto
giuridico ma con un unico soggetto economico rappresentato dalla capogruppo o
holding.
La creazione di gruppi industriali risponde di solito all’esigenza di realizzare
strategie di integrazione verticale oppure orizzontale.
Con l’integrazione verticale
un’azienda acquista altre aziende che
la precedono o la seguono nel ciclo
produttivo del bene oggetto della sua
attività
Con l’integrazione orizzontale
un’azienda acquisisce il controllo di
un’altra azienda appartenente allo
stesso settore
Si parla, invece, di gruppo finanziario quando le imprese che vi partecipano
operano in settori di attività diverse. Esso mira ad attuare strategie di
diversificazione (produrre beni diversi) per far sì che gli eventuali risultati negativi
di un settore possano essere bilanciati dagli utili ottenuti negli altri settori.
I gruppi multinazionali sono formati da aziende appartenenti a nazioni diverse.
Economia aziendale
L’economia aziendale è la scienza che studia le condizioni di esistenza e le
manifestazioni di vita delle aziende, ossia la scienza dell’amministrazione
economica delle aziende.
I momenti dell’amministrazione economica sono:
l’organizzazione, cioè la
combinazione delle risorse
materiali, immateriali e
personali presenti
nell’azienda
la gestione, cioè il
complesso delle
operazioni attuate
per il raggiungimento
degli obiettivi
aziendali
la rilevazione, cioè
l’insieme dei metodi e
delle tecniche
utilizzati per misurare
e rappresentare i
fenomeni che si
verificano durante la
vita aziendale
L’organizzazione
L’organizzazione studia i modi per impiegare le persone al fine di raggiungere gli
obiettivi aziendali. Ha il fine di individuare le migliori combinazioni delle risorse
personali, materiali ed immateriali.
Per organizzare il lavoro delle persone bisogna tener conto di una serie di fattori,
non ultimo quello psicologico. E’ importante individuare una gerarchia e, quindi,
stabilire le relazioni di potere (capacità di influenzare gli altri) e di autorità (diritto
di impartire direttive ed ordini).
Le variabili organizzative
Le variabili organizzative sono gli elementi che determinano il comportamento
delle persone e si dividono in:
struttura organizzativa
meccanismi operativi
stile di direzione
La struttura organizzativa
La struttura organizzativa è l’insieme delle regole che stabiliscono come deve
svolgersi l’attività dei lavoratori.
Bisogna definire i criteri con cui effettuare la divisione del lavoro e coordinare i
vari compiti.
Il lavoro viene diviso in attività elementari che poi sono raggruppate in compiti.
I compiti sono aggregati in mansioni.
In base alle mansioni ogni soggetto ricopre una posizione nella struttura
aziendale e, quindi, svolge un certo ruolo.
Le varie posizioni vengono aggregate in organi che possono essere: semplici
(formati da una sola persona) o composti (formati da più persone).
Ciascun organo svolge una determinata funzione che è un insieme di compiti e
mansioni.
La struttura organizzativa può essere analizzata come microstruttura o come
macrostruttura.
Microstruttura
La microstruttura riguarda la definizione dei compiti e delle mansioni.
I compiti si differenziano tra di loro per aspetti fisiologici (es.: fatica…), per aspetti
psicologici, ed anche in riferimento al potere di prendere decisioni, alla difficoltà
di esecuzione, ecc… Le mansioni sono aggregazioni di compiti ma bisogna
considerare attentamente la varietà dei compiti assegnati.
Per migliorare la situazione dei lavoratori si possono:
creare gruppi
culturali, sportivi e
ricreativi
creare strutture di
aiuto alle famiglie
dei lavoratori
favorire le
comunicazioni aziendali
(giornali, convegni,
ecc.)
La gerarchia dei bisogni di Maslow considera i bisogni fisiologici, di sicurezza,
associativi, di autostima, di autorealizzazione. La motivazione dei lavoratori deve
partire proprio dai loro bisogni.
Microstruttura
Possiamo considerare tre soluzioni per incrementare le motivazioni dei lavoratori:
job enlargement
aggregazione di più
rotazione delle mansioni
compiti per far capire al
che può avvenire o
lavoratore il suo apporto
alternando le persone o
alla realizzazione del
modificando i compiti delle prodotto finito (si fanno
mansioni
svolgere più mansioni
alla stessa persona)
job rotation
arricchimento verticale
delle mansioni
attribuisce al lavoratore
oltre a compiti esecutivi
anche un certo potere
decisionale
Macrostruttura
La macrostruttura si occupa dell’insieme degli organi e delle diverse funzioni a
questi assegnate. Bisogna quindi stabilire quali sono gli organi che formano
l’azienda ed attribuire ad essi le diverse funzioni. I criteri applicati per definire
l’articolazione degli organi fanno riferimento a tre dimensioni:
dimensione verticale
dimensione orizzontale
dimensione temporale
Dimensione verticale
Gli organi sono posti su livelli gerarchici diversi.
Alcuni sono in posizione di comando, altri di subordinazione. La scala
gerarchica presenta un numero variabile di gradini a seconda di come si
distribuiscono l’autorità e la responsabilità.
Quando si scende nella scala gerarchica diminuiscono l’autorità e il potere
decisionale.
La distribuzione di potere ed autorità avviene attraverso il processo di delega.
Non tutti gli imprenditori sono disposti a cedere parte del loro potere.
Il decentramento ha effetti positivi sulla motivazione degli organi subordinati.
Un eccessivo decentramento rende però difficile la coordinazione delle
decisioni prese dai vari organi.
Dimensione verticale
In base all’ampiezza del potere decisionale possiamo distinguere:
organi volitivi
sono a capo
dell’azienda,
stabiliscono le
finalità aziendali e
le strategie idonee
a raggiungerle
organi direttivi
organi operativi
traducono le decisioni degli
organi volitivi in obiettivi più
specifici da assegnare agli
organi operativi. Dirigono e
controllano l’intera attività
aziendale. Sono: la direzione
generale e tutti gli organi
gerarchicamente superiori agli
organi operativi
eseguono materialmente le
operazioni aziendali, hanno
un limitato potere
decisionale e comprendono
tutti quegli organi che non
hanno nessun organo
gerarchicamente inferiore
In base all’effettivo potere decisionale si distinguono tra:
organi di line
organi di staff
sono titolari di autorità,
responsabilità e potere decisionale
non sono dotati di potere decisionale.
Svolgono una funzione di consulenza
Dimensione orizzontale
Gli organi posti sullo stesso livello gerarchico possono essere suddivisi in base a
due criteri:
A) per input: quando si osservano le risorse ed i processi utilizzati per ottenere
certi risultati. Ad esempio:
criterio per funzione
gli organi si distinguono
in base alle funzioni
svolte (es.: funzione di
produzione, vendita,
ricerca…). E’ la
suddivisione più diffusa,
favorisce l’efficienza
aziendale anche se crea
una mentalità
eccessivamente
settoriale
criterio per processo
produttivo
guarda al modo di
lavorare dell’azienda,
cioè alle attività
necessarie
all’esecuzione di un
dato processo o al
funzionamento di una
data macchina. Si usa
per gli organi operativi
criterio per numero
di lavoratori
compone gli organi
in base alla forza
lavoro disponibile,
ciò vuol dire che i
lavoratori devono
essere perfettamente
sostituibili tra di loro
Dimensione orizzontale
B) per output: quando si osservano i risultati dell’attività aziendale. Ad esempio:
criterio per prodotto
suddivide le unità
organizzative in base
alle linee di prodotti.
Ogni unità si
concentra su un dato
bene però si
duplicano le risorse a
danno
dell’economicità
complessiva
criterio per area
geografica
criterio per clientela o
canale distributivo
ad es., l’azienda lavora
in diverse regioni e
quindi adotta strategie
diverse a seconda del
mercato in cui opera
si usa quando
l’azienda fornisce beni
a clienti con bisogni
specifici (es. qualità o
prezzo) o si avvale di
più canali per la
distribuzione (es.:
supermercati, negozi al
dettaglio)
Dimensione temporale
Gli organi hanno un diverso grado di stabilità e si dividono in:
permanenti
temporanei
continui
discontinui
svolgono la loro
attività a tempo
indeterminato
hanno una
scadenza legata al
raggiungimento di
un obiettivo
operano senza
grandi
interruzioni
operano a cadenze
periodiche
Strumenti rappresentativi
Nell’azienda bisogna rendere chiara l’organizzazione.
A tal fine si usano gli strumenti rappresentativi che servono a rappresentare la
struttura organizzativa e sono raccolti in un fascicolo detto “manuale
organizzativo”.
Si tratta degli organigrammi che sono rappresentazioni grafiche che descrivono
sinteticamente gli organi aziendali, le loro funzioni e le loro relazioni. Gli
organigrammi evidenziano:
gli organi aziendali,
separando quelli di
line da quelli di staff
la funzione attribuita
ad ogni organo
possono indicare
anche le posizioni
Strumenti rappresentativi
Gli organigrammi assumono varie forme: le linee continue in genere indicano i
rapporti di line tra le varie unità organizzative, le linee tratteggiate i rapporti di
staff.
Gli organi di vertice sono posti più in alto. Gli organigrammi, quindi, descrivono il
numero di livelli gerarchici che formano la struttura ed anche l’ampiezza del
controllo, cioè il numero di unità subordinate in corrispondenza dei vari livelli
gerarchici.
A volte non basta un organigramma generale e quindi vengono elaborati alcuni
organigrammi parziali che si riferiscono solo ad alcuni settori della struttura.
Hanno il limite di non fornire informazioni sui compiti e gli obiettivi dei singoli
organi e sulle mansioni svolte.
Strumenti rappresentativi
Abbiamo inoltre:
i funzionigrammi:
descrivono analiticamente
le funzioni svolte dai vari
organi aziendali
(rappresentazione statica)
i mansionari:
forniscono una
descrizione
dettagliata delle
mansioni attribuite
ad ogni posizione
organizzativa
(rappresentazione
statica)
le norme procedurali:
hanno per oggetto l’ordine di
esecuzione dei compiti,
indicano in quale sequenza i
vari organi svolgono una certa
attività. Sono espresse o in
forma descrittiva o tramite
diagrammi di flusso
Struttura plurifunzionale
La struttura plurifunzionale suddivide l’attività degli organi direttivi in base alle
diverse funzioni aziendali (produzione, marketing, ricerca, ecc…). Si tratta del
modello organizzativo più diffuso e più facile da applicare. Si usa per le aziende
che non hanno molti prodotti e non operano in molti mercati.
In questa struttura abbiamo tre livelli gerarchici:
la direzione generale
le direzioni funzionali
le unità operative
definisce gli obiettivi
di fondo dell’azienda
e coordina l’attività
degli organi direttivi
funzionali
si occupano delle
singole aree che sono
loro affidate
sfruttando al meglio le
risorse disponibili
sono incaricate di
eseguire le direttive
date dalle direzioni
funzionali
Struttura plurifunzionale
I punti di forza di tale struttura sono:
lo sviluppo di un elevato livello di
specializzazione per funzioni e,
quindi, un elevato livello di efficienza
la riduzione dei conflitti di competenza,
perché il potere di ogni direttore
funzionale è ben definito
I punti di debolezza sono:
la difficoltà di coordinamento tra
le varie funzioni
la scarsa attenzione verso l’output
Abbiamo generalmente: la direzione di produzione, la direzione marketing, la
direzione ricerca e sviluppo, la direzione del personale, la direzione finanza, la
direzione amministrazione, la direzione pianificazione e controllo.
Struttura multidivisionale
La struttura multidivisionale ripartisce l'attività degli organi direttivi in funzione di
parametri quali le linee di prodotti, l'area geografica, i progetti, la clientela ecc. E’
adatta quando l'azienda offre diversi prodotti o opera in diverse zone geografiche.
L'azienda viene suddivisa in divisioni, ognuna incaricata di realizzare determinati
obiettivi. In questa struttura abbiamo cinque livelli gerarchici:
la direzione generale definisce gli obiettivi globali e le strategie per raggiungerli
gli staff centrali forniscono assistenza e consulenza sia alla direzione generale sia alle
divisioni
le divisioni sono gli organi caratteristici di questo modello e sono responsabili di una certa
area
gli organi funzionali di divisione svolgono funzioni precise all’interno della divisione alla
quale appartengono
le unità operative sono gli stabilimenti e gli uffici alle dipendenze delle singole divisioni
Struttura multidivisionale
I punti di forza di tale struttura sono:
la particolare attenzione dedicata ai
singoli prodotti, mercati o clienti
l'elevata flessibilità, che consente alle
aziende di adattarsi rapidamente alle
variazioni ambientali
I punti di debolezza sono:
i costi più elevati perché si ha spesso una
il difficile coordinamento
duplicazione delle unità organizzative. Ad esempio,
tra le varie divisioni
non è prevista una sola funzione di amministrazione,
ma tanti uffici amministrativi quante sono le divisioni
Possiamo avere:
le divisioni per
prodotti
le divisioni per area
geografica
le divisioni per clientela o per
canale distributivo
Struttura a matrice
La struttura a matrice abbina i criteri dei due modelli precedenti.
Questo tipo di struttura prevede sia responsabili funzionali sia responsabili di
divisione.
I due tipi di responsabili sono posti sullo stesso piano gerarchico ma hanno
competenze diverse.
Struttura a matrice
In questa struttura abbiamo tre livelli gerarchici:
la direzione generale
le direzioni di funzione e di divisione
le unità operative
essa, oltre a stabilire gli
obiettivi dell'azienda, si
occupa di risolvere nel
modo più conveniente i
conflitti che spesso si
creano tra organi funzionali
e divisionali
esse sono in continua relazione. Da un
lato ogni direzione funzionale è
incaricata di gestire risorse che sono
impiegate dalle divisioni (ad esempio, la
funzione finanziaria si occupa di trovare
i mezzi finanziari necessari alla
realizzazione dei vari progetti); dall'altro
ogni responsabile di divisione prende
dalle aree funzionali gli strumenti per
svolgere la propria attività (ad esempio,
il responsabile del progetto «A» deve
rivolgersi alla direzione del personale
per le risorse umane, alla funzione
amministrativa per i documenti contabili
ecc.)
esse eseguono le direttive loro
impartite, ma in questo caso si
trovano in una posizione
particolarmente delicata
essendo il punto d'incontro di
due diverse autorità (del
responsabile di funzione e del
responsabile di prodotto o
progetto)
Il punto di forza di questa struttura è che consente di concentrarsi sugli output (prodotti,
mercati, progetti) senza perdere di vista l'efficienza funzionale. Si cerca quindi di ottenere il
massimo risultato su entrambi i versanti. Il maggior limite è invece la capacità di creare
molti conflitti rendendo difficile il compito di chi deve lavorare. Il successo è legato alla
volontà di collaborare da parte di dirigenti e dipendenti.
Lo sviluppo organizzativo
La struttura organizzativa scelta dall'azienda deve adattarsi allo sviluppo
aziendale e ai cambiamenti delle strategie adottate. Durante la sua vita l'azienda
può passare da una struttura «elementare», tipica delle piccole aziende
individuali, a una struttura per divisioni a livello multinazionale, tipica dei moderni
gruppi industriali.
Si individuano quattro fasi di sviluppo organizzativo:
la struttura
elementare, in cui
tutto il potere di
decidere è nelle mani
del titolare. La
struttura è molto
semplice e di solito
non viene
formalizzata. Questo
modello ha dei forti
limiti quando l'azienda
cresce
la struttura
plurifunzionale, che
può essere vista come
uno sviluppo
successivo di quella
elementare. Quando
l'azienda si sviluppa il
titolare delega una
parte del suo potere e
crea organi direttivi
specializzati per
funzioni
la struttura
multidivisionale,
può essere
validamente
adottata quando
l'azienda aumenta
il numero di
prodotti venduti, i
mercati serviti, i
canali di
distribuzione
utilizzati ecc…
la struttura divisionale
per gruppi aziendali
nazionali e
multinazionali
rappresenta il modello
organizzativo adottato
quando l'azienda si
sviluppa attraverso
una crescita di tipo
esterno, a livello
nazionale e
internazionale
Meccanismi operativi
I meccanismi operativi sono gli strumenti per far funzionare la struttura
organizzativa e rappresentano l’aspetto dinamico dell’organizzazione.
I vari meccanismi operativi sono tra loro strettamente collegati.
Essi sono:
sistema informativo
sistema di
gestione del
personale
sistema di
coordinamento
sistema di
pianificazione,
programmazione
e controllo
Sistema informativo
Il sistema informativo comprende gli strumenti utilizzati per raccogliere, elaborare
e distribuire le informazioni relative ai prodotti, ai mezzi monetari, alle materie
prime ed ai lavoratori, all’interno ed all’esterno dell’azienda. Si tratta, quindi,
dell'insieme di uomini, mezzi tecnici e processi finalizzati alla raccolta dei dati, alla
loro elaborazione e alla distribuzione di informazioni all'interno e all'esterno
dell'azienda.
Il dato e l’informazione sono due concetti diversi. Il dato scaturisce dalla semplice
osservazione di un fenomeno e, per divenire informazione, deve essere raccolto,
classificato, elaborato e indirizzato ai soggetti che ne hanno bisogno.
L’azienda scambia numerose informazioni con l’ambiente esterno. L’insieme di
queste informazioni costituisce il sottosistema informativo esterno. Le
informazioni possono provenire dall’ambiente esterno e possono essere
indirizzate ad esso. Le informazioni circolano all'interno dell'azienda e si parla di
sottosistema informativo interno.
Sistema informativo
Le caratteristiche di un buon sistema informativo sono:
la globalità
la selettività
l’affidabilità
ciascun
responsabile
deve avere
tutte le
informazioni
necessarie per
la guida e il
controllo
dell'attività
svolta nella
propria unità
organizzativa
il contenuto
delle
informazioni
deve
adattarsi alle
necessità del
soggetto a
cui sono
rivolte
le informazioni
devono essere
corrette e dare
una
rappresentazione
fedele della
realtà
la
tempestività
le
informazioni
devono
essere
disponibili
quando sono
richieste per
prendere
decisioni
la chiarezza
le
informazioni
devono
essere facili
da capire
l’economicit
à
il sistema
informativo
non deve
essere
troppo
dispendioso
Sistema informativo
Si possono individuare quattro fasi di sviluppo del sistema informativo:
il sistema
tradizionale
rappresenta il
primo stadio di
sviluppo e si
ritrova in quelle
aziende che
dedicano
scarsa
attenzione
all'elaborazione
delle
informazioni
il sistema
parzialmente
automatizzato
introduce
l’elaboratore
elettronico al
posto del
lavoro
manuale per
alcune attività
il sistema integrato
garantisce un continuo
scambio di informazioni tra i
vari organi aziendali. Il
trattamento integrato dei dati
consente di eliminare inutili
duplicazioni
nell'archiviazione e
nell'elaborazione delle
informazioni. Usa i data-base.
In pratica i dati sono rilevati e
memorizzati una sola volta
per poi essere richiamati ed
elaborati più volte in funzione
delle diverse esigenze di chi li
richiede
il sistema direzionale
rappresenta l'ultimo
grado di sviluppo del
sistema informativo.
Questo sistema non
si limita a rilevare ed
elaborare i dati ma
fornisce una serie di
ipotesi alternative per
ogni decisione che la
direzione deve
prendere
Sistema di gestione del personale
Il sistema di gestione del personale può essere suddiviso in tre sottosistemi:
ricerca e selezione
formazione e addestramento
valutazione e incentivazione
si occupa di procurare
all'azienda il personale
necessario al suo
funzionamento. Bisogna
confrontare le
caratteristiche personali
degli individui con le doti
richieste per l'esecuzione
dei compiti aziendali.
Spesso la selezione del
personale è affidata a
soggetti esterni
ha come obiettivo quello di
insegnare al personale come
svolgere i compiti aziendali.
L'addestramento fornisce le
conoscenze tecniche necessarie
per svolgere lavori di tipo esecutivo
(il funzionamento di un
macchinario, le caratteristiche di un
nuovo software ecc…). La
formazione vuole accrescere la
cultura delle persone, in relazione
sia alla loro attività specifica, sia
agli obiettivi ed alle azioni
dell'intera azienda
serve a giudicare le prestazioni di ogni
soggetto e ad attribuire incentivi o premi
(ad esempio permessi, paga maggiore,
auto gratis ecc…) e disincentivi o
punizioni (ad esempio trasferimenti,
sanzioni disciplinari, blocchi di carriera
ecc…). Per quanto riguarda gli incentivi
occorre distinguere tra compensi di
natura monetaria e non monetaria: quelli
monetari consistono in un aumento della
retribuzione; quelli non monetari cercano
di appagare i bisogni di stima e di
autorealizzazione attraverso opportunità
di carriera, simboli di prestigio (es.:
vettura aziendale) e vantaggi di altro tipo
(es.: sconti sui biglietti aerei, polizze
assicurative, carte di credito ecc...)
Sistema di coordinamento
La necessità dei meccanismi operativi di coordinamento è conseguenza della
divisione del lavoro.
La scelta degli strumenti di coordinamento dipende da vari fattori:
il grado di
interdipendenza che c'è
tra i vari organi. Più
numerosi sono gli organi
legati da reciproche
relazioni più difficile
sarà il loro
coordinamento
il decentramento
dell’autorità verso
un numero elevato
di unità
organizzative. Più
numerosi sono gli
organi che
decidono e più
difficoltosa è la loro
integrazione
il livello di
standardizzazione dei
compiti, cioè la possibilità
di definire in anticipo le
modalità di svolgimento dei
compiti e delle attività
oggetto di coordinamento
Sistema di coordinamento
Il coordinamento si differenzia a seconda che si tratti di attività standardizzabili o
di attività non prevedibili.
Attività standardizzabili
Attività non prevedibili
vengono attribuite rigide
procedure di lavoro ad ogni unità
organizzativa
si adottano soluzioni più complesse che
consentono di: aumentare l'efficienza del
sistema informativo aziendale; creare un
valido sistema di incentivi al fine di
invogliare i lavoratori ad agire nel comune
interesse aziendale; favorire lo sviluppo di
rapporti personali tra i lavoratori anche
organizzando riunioni di gruppo; ridurre il
grado di specializzazione e divisione del
lavoro; creare appositi organi permanenti o
temporanei incaricati di garantire il
coordinamento all'interno dell'azienda
Sistema di pianificazione,
programmazione e controllo
Il sistema di pianificazione, programmazione e controllo della gestione
comprende la definizione degli obiettivi aziendali di breve e di lungo periodo,
nonchè le azioni da compiere per raggiungerli.
La pianificazione copre un orizzonte
temporale di medio-lungo termine
(solitamente dai 3 ai 5 anni) ed è
orientata alla formulazione delle
decisioni strategiche concernenti gli
obiettivi di fondo dell'azienda (ad
esempio il raggiungimento di una
data quota di mercato oppure di un
certo rendimento del capitale
investito). Queste decisioni sono
attribuite alla direzione generale
La programmazione ed il controllo di
gestione concretizzano in relazione al
breve termine (1 anno) le scelte prese in
sede di pianificazione. Si individuano le
risorse di cui deve dotarsi l’azienda e si
scelgono le operazioni da compiere per
conseguire gli obiettivi definiti a livello
strategico
Stili di direzione
Lo stile di direzione esprime il modo in cui i dirigenti e i capi si comportano nei
confronti dei loro subordinati. I rapporti tra capi e subordinati influenzano il
comportamento e i risultati delle persone impiegate in azienda. Lo stile di
direzione è in gran parte legato alla persona del capo e dipende dal suo carattere
e dalle sue convinzioni.
I due principali stili di direzione sono:
lo stile autoritario
lo stile partecipativo
prevede che ogni decisione sia presa dal
capo senza alcuna forma di consultazione
con i subordinati. A volte questo stile di
direzione può degenerare in forme
autocratiche (distribuzione a piacimento di
ricompense e punizioni); forme burocratiche
(esasperazione della forma e delle
procedure); forme paternalistiche (quando
si arriva a considerare i dipendenti come dei
figli che devono gratitudine)
si fonda sulla partecipazione dei
subordinati alle decisioni, senza il
rispetto rigido dell’autorità. Può
assumere forme diverse, come quelle
democratiche (decisioni concordate tra
capi e subordinati) e quelle permissive (le
decisioni sono delegate quasi totalmente
ai subordinati)
In realtà nessuno dei due stili può essere considerato il migliore. L’individuazione dello stile
più adatto dipende dalle capacità dei lavoratori e dal tipo di lavoro svolto.