La liquidazione delle società di capitali
aspetti civilistici, contabili e
fiscali: analisi di una traccia proposta
Dopo aver illustrato i principali aspetti civilistici,
contabili e fiscali della liquidazione delle società di
capitali, dati i valori di funzionamento alla data di
messa in liquidazione di una s.p.a. (31.3.2010) e le
opportune valutazioni di realizzo effettuate dal
liquidatore (Bilancio iniziale di liquidazione) si
evidenzino le scritture contabili tipiche nei diversi
momenti della liquidazione.
Per ipotesi la liquidazione si chiude il 31.12.2010.
Aspetti civilistici: Cause di scioglimento
art. 2484 c.c.
Effetti dello scioglimento ex art. 2484 co.3
c.c.
Obblighi e poteri degli amministratori
artt. 2485 - 2486 c.c.
Iter liquidatorio art. 2487 c.c.
La revoca dello stato di liquidazione
art. 2847-ter c.c.
• Eliminazione della causa di scioglimento:
delibera assembleare e quorum necessari
• Adempimenti pubblicitari ed effetti della
revoca
• Opposizione dei creditori
Liquidazione: aspetti contabili
Il Rendiconto della gestione (art. 2487- bis co.
3 c.c.)
Il Bilancio iniziale di liquidazione (OIC 5)
I Bilanci intermedi di liquidazione (art. 2490
c.c.)
Il Bilancio finale di liquidazione (art. 2492
c.c.)
Il Piano di riparto (art. 2492 c.c.)
Il Bilancio finale di liquidazione
STATO PATRIMONIALE
Attivo di liquidazione
Patrimonio Netto di liquidazione
Depositi e conti correnti presso Capitale sociale
banche
Riserve
Depositi e conti correnti postali
+/- Rettifiche di liquidazione
Cassa
- Acconti ai soci
+ Utili (- perdite) di liquidazione dei
precedenti esercizi
+ Utili
(- perdite) di liquidazione
dell’ultimo periodo di liquidazione
Il Bilancio finale di liquidazione (in caso di
assegnazione dei beni in natura)
STATO PATRIMONIALE
CREDITI VERSO SOCI
PATRIMONIO NETTO DI LIQUIDAZIONE
per versamenti ancora dovuti
capitale sociale
IMMOBILIZZAZIONI
riserve
beni immobili da assegnare in natura
+/- rettifiche di liquidazione
ATTIVO CIRCOLANTE
+ utile (- perdita) di liquidazione dell’
depositi speciali per debiti tributari
ultimo esercizio
depositi speciali per debiti vs FRN
+ utili (- perdite) degli esercizi precedenti
depositi e c/c presso banche
DEBITI
depositi e c/c presso AP
debiti tributari
cassa
debiti verso fornitori
debiti verso liquidatori
Conto Economico
Valore della produzione
Costi della produzione
Oneri e proventi finanziari
Rettifiche di valore delle attività finanziarie
Proventi straordinari ed oneri straordinari
Imposte sul reddito
Utile (perdita)
Cancellazione: effetti
art. 2495 c.c.
«Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori
devono chiedere la cancellazione della società dal
Registro delle Imprese.» (art. 2495 co.1 c.c.)
 Responsabilità dei soci e dei liquidatori post
cancellazione: ferma restando l’estinzione della società,
dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti
possono far valere i loro crediti nei confronti:
 «dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in
base al bilancio finale di liquidazione;
 dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di
questi». (art. 2495 co. 2 c.c.)
Aspetti fiscali
Occorre suddividere l’esercizio in due differenti periodi d’imposta: (art. 182
Tuir)
 Il primo periodo si riferisce al lasso di tempo compreso tra l’inizio
dell’esercizio e l’inizio della liquidazione della società (detto periodo ANTELIQUIDAZIONE).
 Il secondo periodo invece va dall’inizio della liquidazione fino alla sua
chiusura (detto periodo POST-LIQUIDAZIONE).
La dichiarazione dei redditi relativa al periodo ante-liquidazione dovrà essere
presentata entro la fine del nono mese successivo alla messa in liquidazione
della società, mentre la dichiarazione del periodo post-liquidazione, se la
stessa termina alla chiusura dell’esercizio in essere, andrà presentata nei
termini ordinari (30 settembre).
Nel caso in cui la liquidazione ha termine prima del 31/12, la dichiarazione
relativa al periodo post-liquidazione, dovrà essere presentata entro il nono
mese successivo all’approvazione e al relativo deposito del bilancio finale di
liquidazione.
Aspetti fiscali
Esempio:
La Società Gamma Srl viene posta in liquidazione il
20/08/2011 (data d’iscrizione della delibera al registro
imprese).
 Il periodo ante-liquidazione andrà dal 01/01/2011 al
20/08/2011: per tale periodo la dichiarazione dei redditi andrà
trasmessa entro il 31/05/2012 (nono mese successivo alla
messa in liquidazione).
 Il periodo post-liquidazione andrà dal 20/08/2011 fino alla
relativa chiusura. Per tale periodo la dichiarazione dei redditi
andrà trasmessa nei termini ordinari (se viene chiusa il 31/12),
oppure entro il nono mese successivo al deposito del bilancio
finale (se viene chiusa prima del 31/12).
Determinazione del reddito imponibile e
relativa tassazione
 L'art. 182 del Tuir prevede che il reddito relativo al periodo compreso tra l'inizio
del periodo d'imposta e l'avvio della liquidazione (c.d. periodo ANTE LIQUIDAZIONE)
venga determinato partendo dal rendiconto (ex art. 2487-bis c.c. per le società di
capitali).
 Il reddito dei periodi d'imposta intermedi di liquidazione invece viene determinato,
secondo quanto previsto dall'art. 182 del Tuir, sulla base dei bilanci intermedi redatti
dai liquidatori.
 Con riferimento alle regole di determinazione del reddito d'impresa del soggetto in
liquidazione, l'art. 182 del Tuir nulla dispone di specifico. Ciò comporta che il reddito
verrà calcolato sulla base del conto economico relativo all'esercizio sociale in
liquidazione al quale verranno apportate le variazioni in diminuzione ovvero in
aumento previste dalla ordinaria disciplina in materia di reddito d'impresa. Troverà
applicazione anche il principio di competenza economica.
Aspetti fiscali
 Imposte provvisorie e definitive
L’art. 182 del Tuir prevede due tipologie di tassazione, c.d.
“definitiva” e “provvisoria”, a seconda che la liquidazione
termini nello stesso esercizio di apertura, ovvero in
esercizi successivi a quello di apertura.
In ordine alla modalità di determinazione del reddito la
regola generale prevede che il reddito sia determinato in
via “provvisoria esercizio per esercizio salvo conguaglio in
base al bilancio finale”.
Imposte provvisorie e definitive
 fine
della
liquidazione
nello
stesso
esercizio di apertura: imposte definitive
Società di capitali
 fine
della
liquidazione
in
successivo a quello di apertura:
> 5 esercizi imposte definitive
< 5 esercizi imposte provvisorie
esercizio
Aspetti fiscali
 Ai fini Irap
L’art 19 co. 6 D.Lgs. n. 446/1997 stabilisce che le dichiarazioni
Irap seguano le disposizioni e i termini previsti per le
dichiarazioni dei redditi.
Anche in questo caso la tassazione dei relativi periodi
intermedi sarà considerata definitiva.
 Ai fini IVA
Per quanto riguarda l’imposta sul valore aggiunto non sarà
necessario trasmettere dichiarazioni per i diversi periodi
d’imposta in quanto la messa in liquidazione della società non
interrompe l’ordinario periodo di imposta, il quale rimane
unitario.
Fac simile verbale di constatazione
delle cause di scioglimento
FAIL COMPANY SRL
Via XXX n. 1000
00100 Roma
Roma, 15 maggio 2013
Oggetto: sopraggiunta causa di scioglimento ex art. 2484 c.c. n. 4)
Il sottoscritto BIANCI MARIO, cod. fis. XXX XXX XXXXX XXXXX, nato a XXXX il XX.XX.XXXX ed ivi
residente in Via XXXXXXXX n. 1000, quale Socio/Amministratore Unico della società FAIL
COMPANY SRL con SOCIO UNICO, sede legale in Via XXXXXXX, capitale sociale 10.000,00
interamente versato, cod. fis. ed iscrizione nel registro imprese di Roma al n.
XXXXXXXXXXXXXX con REA n. XXXXXXXX,
DICHIARA
che si è verificata una causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484 c.c. n. 4) per la
riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, come accertato dall’approvazione
del bilancio al 31.12.2012 chiuso con una perdita pari ad euro 50.000.
Il sottoscritto convocherà quanto prima l’assemblea dei soci per la nomina del liquidatore.
L’Amministratore Unico
(BIANCHI MARIO)
Fac simile verbale di assemblea dei soci
FAIL COMPANY SRL
VIA XXXXXXXXX - 00100 ROMA (RM)
Capitale sociale: €. 10.000 i.v.
Codice fiscale e Partita IVA: XXXXXXXXXX
Iscritta presso il registro delle imprese di ROMA XXXXXXXXX
Camera di commercio di ROMA - Numero R.E.A.: XXXXXXX
***********
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
Il giorno 16/05/2013 alle ore 10:00, presso la sede legale, si è riunita l’assemblea ordinaria dei soci della società per discutere e
deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:

causa di scioglimento della società

nomina del liquidatore
Assume la presidenza della riunione il sig. BIANCHI MARIO nella sua qualità di Amministratore Socio Unico, il quale constata la
regolarità della convocazione e la validità della riunione, essendo se stesso presente e rappresentante l’intero capitale sociale.
Apre la seduta e chiama a fungere da segretario il sig. ROSSI CARLO.
Il presidente dopo aver accertato una perdita d’esercizio al 31.12.2012 di euro 50.000 ha già proposto in sede di approvazione del
bilancio la messa in liquidazione della società e con dichiarazione del 15 maggio 2013 ha comunicato alla CCIAA di Roma la
causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484 c.c n. 4) per riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale ex art. 2447
codice civile.
Il presidente dunque, dato atto alla necessità di provvedere alla nomina dell’Organo di Liquidazione, propone all’assemblea di
nominare fino a revoca o dimissioni, un Liquidatore Unico nella persona del sig. BIANCHI MARIO, con ogni più ampio potere
all’uopo occorrente, senza eccezione alcuna.
L’Assemblea preso atto delle dichiarazioni rese dal Presidente, all’unanimità
Segue Fac simile verbale di assemblea
dei soci
DELIBERA
 di sciogliere la società e di metterla in liquidazione;
 di nominare quale Liquidatore Unico, fino a revoca o dimissioni, il
sig. BIANCHI MARIO, già Amministratore Unico, senza eccezione
alcuna.
Il Liquidatore come sopra nominato dichiara di accettare la carica e di
non trovarsi in situazioni di incompatibilità e/o ineleggibilità. Allo
stesso spetterà il rimborso delle spese sostenute in ragione del
proprio ufficio.
Null’altro essendovi su cui deliberare, e nessuno avendo ulteriormente
chiesto la parola, la riunione è sciolta alle ore 10:30 previa lettura,
approvazione e sottoscrizione del presente verbale.
Il segretario
Il presidente
(CARLO ROSSI)
(MARIO BIANCHI)
Traccia d’esame
Dopo aver illustrato i principali aspetti civilistici,
contabili e fiscali della liquidazione delle società di
capitali, dati i valori di funzionamento alla data di
funzionamento in liquidazione di una s.p.a.
(31.3.2010) e le opportune valutazioni di realizzo
effettuate dal liquidatore (Bilancio iniziale di
liquidazione) si evidenzino le scritture contabili
tipiche nei diversi momenti della liquidazione.
Per ipotesi la liquidazione si chiude il 31.12.2010.
Caso pratico
Situazione contabile iniziale (1.1.2010 – 31.3.2010)
SPESE DI IMPIANTO
IMPIANTI
RIMANENZE
CREDITI
BANCA
100
2.000
1.500
900
100
4.600
FORNITORI
F.DO TFR
F.DO AMM. IMPIANTI
C.S.
UTILE
900
700
1.200
1.700
100
4.600
Caso pratico
 SCRITTURE CONTABILI DEL PRIMO PERIODO DI
LIQUIDAZIONE (1.4.2010 – 31.12.2010)
SI PROCEDE INIZIALMENTE A RETTIFICARE QUELLE POSTE
CHE A SEGUITO DEL PROCESSO DI LIQUIDAZIONE NON
DEVONO PIU’ ESSERE ISCRITTE A VALORI DI
FUNZIONAMENTO, MA A VALORI DI REALIZZO.
COME CONTROPARTITA SI UTILIZZA IL CONTO
“RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE”.
IL CONTO RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE VERRA’ POI
GIROCONTATO AL CONTO “CAPITALE NETTO DI
LIQUIDAZIONE”
INCREMENTANDOLO
O
DECREMENTANDOLO A SECONDA DEI CASI.
Caso pratico
1) ANNULLAMENTO DI POSTE CHE NON HANNO PIU’ RAGIONE DI
SUSSISTERE NELLA FASE DI LIQUIDAZIONE
_____________________________ ___________________
RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE a SPESE DI IMPIANTO
100 100
_____________________________ ___________________
2) CONTABILIZZAZIONE DEL MINOR VALORE ATTRIBUITO A POSTE
DELL’ATTIVO, ANNULLAMENTO DEI FONDI RETTIFICATIVI
_____________________ ____________________
F.DO AMM. IMPIANTI a RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE
1.200 1.200
_____________________ ____________________
RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE a IMPIANTI
350 350
_____________________ ____________________
Caso pratico
3) CONTABILIZZAZIONE DEL MAGGIOR VALORE ATTRIBUITO AD ATTIVITA’ E
DEL MINOR VALORE ATTRIBUITO ALLE PASSIVITA’
_____________________ ____________________
DIVERSI a RETTIFICHE DI LIQ.
220
RIMANENZE
200
FORNITORI
20
_____________________ ____________________
4) DETERMINAZIONE DEL CAPITALE NETTO DI LIQUIDAZIONE
_____________________ ______________________
DIVERSI a C.N. DI LIQUIDAZIONE
2.770
C.S.
1.700
UTILE
100
RETTIFICHE DI LIQ.
970
Caso pratico
BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE
IMPIANTI
RIMANENZE
CREDITI
BANCA
1.650 FORNITORI
1.700 F.DO TFR
900 C.S.
100
880
700
2.770
4.350
4.350
Caso pratico
NEL PRMO PERIODO DI LIQUIDAZIONE, OLTRE ALLE SOPRARIPORTATE SCRITTURE RELATIVE AL
PASSAGGIO DA CRITERI VALUTATIVI DI FUNZIONAMENTO A QUELLI DI LIQUIDAZIONE,
DOVRANNO ESSERE EFFETTUATE TUTTE QUELLE SCRITTURE RIGUARDANTI L’ATTIVITA’ SVOLTA
NEL PERIODO DA PARTE DEL LIQUIDATORE. ABBIAMO IPOTIZZATO CHE LA LIQUIDAZIONE SI
CHIUDE AL 31.12.2010.
PER IL COMPLETAMENTO DELLA PROCEDURA CONSIDERIAMO CHE IL LIQUIDATORE SVOLGA LE
SEGUENTI OPERAZIONI:
1) REALIZZO DI CREDITI PER 840
2) VENDITA DELLE MATERIE PRIME IN MAGAZZINO PER 1.600
3) VENDITA DEGLI IMPIANTI PER 1.700
4) PAGAMENTO DEI FORNITORI OTTENENDO UN ABBUONO DI 20
5) PAGAMENTO DEL TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO
6) PAGAMENTO DEL COMPENSO DEL LIQUIDATORE PER 100
LE RILEVAZIONI CONTABILI NEL LIBRO GIORNALE SARANNO LE SEGUENTI….
Caso pratico
1) REALIZZO DI CREDITI PER 840
_____________________ ______________________
DIVERSI a CREDITI
900
BANCA C/C
840
PERDITE SU CREDITI
60
_____________________ ____________________
2) VENDITA DELLE MATERIE PRIME IN MAGAZZINO PER 1.600
_____________________ ______________________
DIVERSI a RIMANENZE
1.700
BANCA C/C
1.600
MINOR REALIZZO
100
_____________________ ____________________
3) VENDITA DEGLI IMPIANTI PER 1.700
_____________________ ______________________
BANCA C/C a DIVERSI
1.700
IMPIANTI
1.650
PLUSV. SU IMPIANTI
50
_____________________ ____________________
Caso pratico
4) PAGAMENTO DEI FORNITORI OTTENENDO UN ABBUONO
DI 20
_____________________ ______________________
FORNITORI a DIVERSI
880
BANCA C/C
860
ABBUONI ATTIVI
20
___________ ____________________
5) PAGAMENTO DEL TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO
_____________________ ______________________
FONDO T.F.R. a BANCA C/C
700 700
6) PAGAMENTO DEL COMPENSO DEL LIQUIDATORE PER 100
_____________________ ______________________
COMPENSO LIQUID. a BANCA C/C
100 100
_____________________ ______________________
Caso pratico
C.E. DI LIQUIDAZIONE AL 31.12.2010
PERDITE SU CREDITI
60 PLUSV. SU IMPIANTI
MINOR REALIZZO MG
100 ABBUONI ATTIVI
COMPENSO LIQUID.
100
260
PERDITA PERIODO LIQ.
LA PERDITA ANDRA’ A DIMINUIRE IL C.N. DI LIQUIDAZIONE
_____________________ ______________________
C.N. DI LIQUIDAZIONE a PERDITA DI LIQ.
190 190
50
20
70
190
Caso pratico
S.P. FINALE DI LIQUIDAZIONE AL 31.12.2010
BANCA
2.580 C.N. DI LIQUIDAZIONE
2.580
2.580
2.580
Caso pratico
UNA VOLTA PREDISPOSTO IL BILANCIO FINALE DI
LIQUIDAZIONE, IL LIQUIDATORE PROCEDERA’ ALLA
DETERMINAZIONE DELLE QUOTE SPETTANTI AI SOCI
REDIGENDO IL PROSPETTO DI RIPARTO PROSPETTO DI
RIPARTO
C.N. DI LIQUIDAZIONE 2.580
PER HP SUPPONIAMO CHE IL CAPITALE SIA SUDDIVISO IN
3.000 AZIONI. E CHE GLI AZIONISTI SIANO 3:
 · AZIONISTA A: 1.000 AZIONI
 · AZIONISTA B: 1.500 AZIONI
 · AZIONISTA C: 500 AZIONI
Caso pratico
QUOTA UNITARIA PER AZIONE: 2.580 : 3.000 = 0,86
AZIONISTI
AZIONI
POSSEDUTE
IMPORTO
DOVUTO
DA PAGARE
A
B
C
1.000
1.500
500
860
1.290
430
860
1.290
430
TOTALE
3.000
2.580
2.580
Caso pratico
C.N. DI LIQUIDAZ. a DIVERSI
2.580
AZIONISTA A C/LIQUID.
860
AZIONISTA B C/LIQUID.
1.290
AZIONISTA C C/LIQUID.
430
_____________________ ______________________
DIVERSI a BANCA C/C
2.580
AZIONISTA A C/LIQUID.
860
AZIONISTA B C/LIQUID.
1.290
AZIONISTA C C/LIQUID.
430