Categorie di Azioni
Convegno: “Dal Microcredito alla Finanza
Strutturata – Strumenti Innovativi per la
creazione e lo sviluppo d’impresa”
Bari, 25 gennaio 2008
Avv. Paolo Esposito
Principi della Riforma
Inversione dei principi

Sistema rigido

Sistema aperto/ Quadro normativo di
natura suppletiva
(disciplina di riferimento nello statuto)

“Nei limiti imposti dalla legge, lo
(disciplina di riferimento nel codice
civile)
statuto può liberamente determinare il
contenuto delle varie categorie”
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Categorie di azioni

di risparmio (145 e 147 T.U.F.)

senza diritto di voto (2351 (II) cc)

con voto limitato (2351 (II) cc)

valore non superiore al 50% capitale sociale
con voto subordinato al verificarsi di particolari
condizioni non meramente potestative (2351
(II) cc)

divieto voto plurimo

a voto scaglionato (2351 (III) cc)

ammesse solo in società chiuse

privilegiate negli utili (2350 (I) cc)

limite del patto leonino

postergate nelle perdite (2348 (II) cc)

a favore dei prestatori di lavoro (2349 cc)

limite degli utili

correlate (2350 (II) cc)


riscattabili (2437-sexies cc)

ricevono utili solo se risultano dal bilancio della
società
disciplina del recesso

con prestazioni accessorie (2345 (II) cc)

3
Categorie di azioni: Autonomia




Incidenza negli utili e nelle perdite
Diversificazione del diritto di voto
Diversificazione del diritto di recesso
Circolazione in senso ampio (lock up, call, put, drag-along,
tag-along)
 Riscatto
 Conversione di una categoria in un’altra
 Sanzioni per inadempimento a determinati obblighi
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Categorie di azioni: Vincoli del sistema
 Azioni con diritto di voto limitato o escluso ≤ 50% del
capitale sociale
 Divieto di patto leonino (partecipazione agli utili e alle
perdite)
 Inalienabilità per massimo 5 anni
 Divieto di voto plurimo
 Prezzo recesso/riscatto
 Assemblee speciali
 Cause di recesso
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Scissione fra conferimenti e diritto di voto
 L’atto costitutivo può prevedere una diversa assegnazione
delle azioni e cioè una ripartizione delle azioni non
proporzionale rispetto al valore del conferimento (art. 2346
(IV) cc)
 Il socio può ricevere in assegnazione azioni di valore
superiore (od inferiore) rispetto al valore dei beni conferiti: il
totale del conferimento dev’essere uguale al totale del
capitale sottoscritto
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Diritto di voto limitato o escluso

Limiti:
- divieto di voto plurimo
- azioni con diritto di voto limitato ≤ 50%

Soluzioni:
Utilizzo del sovrapprezzo

Esempi:
 diritto di voto limitato solo a particolari argomenti (vantaggi: no
ingerenza in CdA, approvazione bilancio)
 diritto di voto limitato ad un unico argomento
 azionista < 5%: nomina membro CdA
 azionista con 50% + 1 diritto di voto: liquidazione della società,
revoca del CdA
 azioni senza diritto di voto (incentivi management / conversione
punitiva)
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Incidenza negli utili e nelle perdite

Limiti:
- divieto patto leonino

Soluzioni:
- formule che riducono sostanzialmente spettanza agli
utili
- postergazione
- divieti temporanei (da valutare caso per caso)

Esempi:
- azioni privilegiate nella distribuzione degli utili e nel
rimborso del capitale
- conversione punitiva in caso di inadempimento a
determinati obblighi
- dividendo quantitativamente maggiore per una
categoria se utile supera determinate soglie
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Limiti alla circolazione


Limiti:
 intrasferibilità ≤ 5 anni
 gradimento/gradimento mero
Esempi:
 Lock-up
 Diritto di prelazione
 Diritto di co-vendita
 Drag along
 Diritto di call
 Diritto di put
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recesso
Azioni riscattabili

Tipi:
 Non richiede il consenso dell’azionista titolare delle azioni riscattate
/ esercitabile in modo potestativo
 esercitabile in presenza di circostanze predeterminate

Modalità del riscatto:
 acquisto da parte di altri soci
 acquisto da parte di terzi
 acquisto da parte della società (azioni proprie / richiesta
l’autorizzazione assembleare)
 riduzione del capitale
 liquidazione

Limite:
 valore del riscatto

Esempi di utilizzi nel private equity:
 “gestione” delle ipotesi di good e bad leaver per il management
 squeeze out
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Conversione fra categorie





Conversione volontaria
Conversione automatica
Prezzo di conversione
Conversioni punitive
Facoltà di conversione come poison pill
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I problemi delle categorie di azioni




Assemblee speciali: voto plurimo e principio di maggioranza
Voto determinante delle assemblee speciali
Gradimento “legale” ex art. 2345 c.c.
Aumenti di capitale (aumenti riservati e aumenti non
proporzionali)
 Trasferimenti consentiti e trasferimenti a terzi
il terzo
potrebbe voler ricevere solo azioni ordinarie e non di categoria
speciale
 Se il patto parasociale è riflesso nello statuto, la risoluzione del
patto deve comportare anche la “risoluzione” dello statuto (es.
attraverso automatica conversione delle azioni di categoria in
azioni ordinarie)
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Condizioni per la quotazione
 Per essere ammesse alla negoziazione, le azioni
devono essere:
 emesse nel rispetto delle leggi, dei regolamenti e
di ogni altara disposizione applicabile
 conformi alle leggi ed ai regolamenti ai quali sono
sottoposte
 liberamente trasferibili
 idonee ad essere oggetto di liquidazione mediante
il servizio di liquidazione di cui all’articolo 69 del
Testo Unico della Finanza ovvero, ove stabilito
dalle disposizioni applicabili ai singoli comparti,
attraverso omologhi servizi esteri sottoposti a
vigilanza dalle autorità competenti dallo Stato di
appartenza
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Grazie per l’attenzione
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